附件 99.1

避难所 收购公司I

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

第一避难所购置公司

对财务报表的看法

我们已经审计了所附的截至2021年7月2日的避风塘收购公司I公司(“本公司”)的资产负债表和相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月2日的财务状况，符合美国公认的会计原则 。

重述2021年财务报表

如财务报表附注2所述， 已重述截至2021年7月2日的资产负债表。

意见基础

本财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规 ，我们被要求 独立于本公司。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上检查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2021年7月9日，除了注释2、4和9，日期是2022年2月18日

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资产负债表 表

2021年7月2日

(如 重申)

附注是财务报表的组成部分。

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财务报表附注

(如 重申)

附注 1-组织、业务运营和流动性

庇护所 收购公司I(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年12月11日注册为特拉华州公司 。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、购买股票、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司 尚未选择任何潜在的业务合并目标，本公司也没有任何人代表其直接或间接与任何潜在的业务合并目标发起任何实质性的 讨论。

截至2021年7月2日 ，公司尚未开始任何运营。自2020年12月11日(成立)至2021年7月2日期间的所有活动均与本公司的成立及其首次公开募股(IPO)有关，详情如下。公司 最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司 将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股所得收益中产生营业外收入。 本公司选择12月31日为其财政年度末。本公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司--庇护所赞助商有限责任公司(以下简称“赞助商”)。

本公司首次公开发行(IPO)注册声明于2021年6月29日(“生效日期”)宣布生效。于2021年7月2日，本公司完成首次公开招股(以下简称“单位”)20,000,000个单位(以下简称“单位”)。每个单位包括一股 A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”及其在首次公开募股中初步出售的股份，“公开 股”)，以及一份公司可赎回认股权证(“公开认股权证”)的一半，每份完整的公共认股权证可按每股11.5美元的行使价 行使为一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了 200,000,000美元的毛收入，这在附注4中进行了讨论。

同时，随着首次公开发行(IPO)和单位出售的完成，本公司完成了向保荐人进行的总计6,250,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”) ，每份私募认股权证的价格为1.00美元 ，总收益为6,250,000美元。

IPO的交易成本为11,592,802美元，其中包括4,000,000美元的承销折扣、7,000,000美元的递延承销折扣 和592,802美元的其他发行成本。在交易成本中，627,966美元计入累计亏损，10,964,836美元计入额外实收资本 。

总共有200,000,000美元被存入摩根大通的美国信托账户，该账户由大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。 该账户由大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。

首次公开募股(IPO)结束时，首次公开募股(IPO)中出售的每单位10.00美元和私募认股权证的销售收益保存在 信托账户(“信托账户”)中，只能投资于到期日不超过185天的美国政府证券 ，或者投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债 。除信托账户资金所赚取的利息可拨给 本公司支付其特许经营权和所得税义务(减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息)外，首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的收益 将不会从信托账户中拨付，直到(A)初始业务合并完成 中最早者，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份 以修订本公司修订和重述的公司注册证书(I)修改本公司的 义务的实质或时间， 如果本公司未在首次公开募股结束后的18个月内完成首次公开募股(Ii)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，则本公司有义务赎回100%的公开股份。 及(C)如本公司未能在首次公开招股结束后18个月内完成初步业务合并，则赎回公众股份。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于公众股东的债权。

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财务报表附注

公司将向其公众股东提供在初始业务合并完成 时赎回全部或部分公开股票的机会：(1)召开股东大会批准业务合并； 或(2)通过要约收购。关于本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用的 法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。 本公司将完全根据其酌情决定权作出决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用的 法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。初始业务合并完成后，公众股东将有权赎回其全部或部分公开股票 ，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日 存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息 ，除以当时已发行的公众股票数量， 除以当时已发行的公众股票数量，以支付特许经营权和所得税

公司将只有18个月的时间完成首次公开募股(“合并期”)，以完成初始业务 合并。如果本公司无法在合并期内完成初始业务合并，本公司将：(I) 停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日 之后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以前未发放给本公司，用于支付其特许经营权 除以当时已发行的公众股票数量， 根据适用法律，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快， 经公司其余股东和董事会批准， 解散和清算，在 每种情况下，公司根据特拉华州法律有义务规定债权人的债权和

本公司的发起人、高级管理人员、董事和某些股东已与本公司订立书面协议， 他们同意：(I)放弃其创始人股票(定义见下文)和公众股票的赎回权 ，以完成初始业务合并；(Ii)放弃对其创始人 股票和公众股票的赎回权利，因为股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书 的修正案(A)修改公司义务的实质或时间，如果公司 没有在合并期内完成初始业务合并，或者(B)关于 与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(B)关于 与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，以及(B)关于 与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款的赎回权利，(B)关于 与股东权利或首次合并前的业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Br}如果公司未能在 合并期内完成初始业务合并，尽管如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开 股票的分配。

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财务报表附注

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品 或公司与之订立书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公众股份10.00美元和(Ii)截至#年的信托账户实际持有的每股公众股票金额，且在一定范围内，发起人将对公司承担责任。 发起人同意，如果且在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密 或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，其将对本公司负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应缴税款，前提是此类负债 不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金 的任何和所有权利的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据公司对IPO承销商的赔偿 针对某些负债(包括1933年证券法下的负债)提出的任何索赔然而，本公司并未要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，我们亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，并相信保荐人的唯一资产 为本公司证券。因此，本公司不能向您保证赞助商有能力履行这些义务。

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标 公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

流动性 与资本资源

截至2021年7月2日 ，公司运营银行账户中有19.649.52亿美元，营运资金为1,630,965美元。

公司截至2021年7月2日的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买B类普通股 ，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”及其股票，“创办人股票”)(见附注6)。 此外，关联方支付了240,000美元的发行成本。此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的某些高级管理人员和董事 可以(但没有义务)向本公司提供营运资金贷款，定义如下(见附注6)。截至2021年7月2日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额 。

基于上述 ，管理层相信，本公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 通过完成业务合并或自本申请之日起一年。在此期间，公司将 将这些资金用于支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、 对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要与 合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

附注 2-重报以前发布的财务报表

公司得出结论，它应该重述之前发布的财务报表，将所有需要赎回的A类普通股归类为临时股本 。该公司此前确定可能赎回的A类普通股等于每股A类普通股10.00美元的赎回价值，同时也考虑到其章程的要求 ，即赎回不能导致有形资产净值低于5,000,001美元。本公司重新评估了 A类普通股的分类，并确定首次公开募股期间发行的A类普通股可以赎回 或根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)480-10-S99考虑的未来事件的发生而成为可赎回的A类普通股。 根据财务会计 准则委员会(“FASB”)480-10-S99的规定，该公司可以赎回在首次公开募股期间发行的A类普通股或成为可赎回的A类普通股。因此，管理层 得出结论，账面价值应包括所有可能赎回的A类普通股，导致可能赎回的A类普通股 全部被归类为临时股权。

根据美国证券交易委员会员工会计公告第99号“重要性”和美国证券交易委员会员工会计公告第108号“在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响”，公司对更正进行了评估，并确定相关影响对之前提交的包含错误的截至2021年7月2日的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)具有重大影响，该影响在公司提交给美国证券交易委员会的8-K表格中进行了报告。 本公司在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中对更正进行了评估，并确定相关影响对此前提交给美国证券交易委员会的包含错误的经审计资产负债表(“首次公开募股后资产负债表”)具有重大影响。因此，本公司在咨询本公司董事会审计委员会后得出结论， 首次公开发行后的资产负债表应重新列报，将所有可能需要赎回的已发行A类普通股作为临时股本列报 ，以确认首次公开发行时从初始账面价值到赎回价值的增值。 公司的总资产或总负债没有变化。

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财务报表附注

重述对公司财务报表的 影响反映在下表中。

附注 3-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”)，并符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定。 所附财务报表符合美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规章制度。

新兴 成长型公司状态

公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括但不限于，不被要求 遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求-免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计 标准为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年7月2日，公司没有现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年7月2日，公司在信托账户中持有2亿美元现金。

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提供与IPO相关的 成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(下称“SAB”)主题5A-“服务费用 ”的要求。发行成本主要包括与IPO相关的资产负债表日期 产生的专业费用和注册费。发售成本根据公开认股权证及私募认股权证的相对 价值与首次公开发售(IPO)完成后出售单位所得款项的相对 价值计入股东权益或营业报表。因此，在首次公开发行(IPO)结束时的11,592,802美元交易成本中(包括4,000,000美元的承销费 ，7,000,000美元的递延承销费和592,802美元的其他发售成本)，本公司记录了10,964,836美元的发售成本 ，作为与单位包括的A类普通股相关的股本减少，并立即支出了627,966美元的与以下认股权证相关的发售 成本。

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，该公司资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，主要是由于其短期 性质，这些资产和负债符合财务会计准则(FASB ASC 820)规定的金融工具的资格。

衍生工具 金融工具

公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式 衍生品资格的特征。对于计入 为负债的衍生金融工具，衍生工具最初于授予日按其公允价值入账，然后于每个 报告日重新估值，公允价值变动在经营报表中报告。衍生工具的分类， 包括此类工具是否应记为负债或权益，在每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，根据该工具是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换 。

授权 仪器

根据FASB ASC 815“衍生品和对冲”中的指导 ，公司负责与IPO和私募相关发行的16,250,000份认股权证，根据该条款，认股权证不符合 股权处理的标准，必须作为负债记录。因此，本公司将权证工具归类为公允价值负债 ，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日重新计量 ，直到认股权证行使或到期，公允价值的任何变化将在公司的经营报表中确认。 认股权证的公允价值将使用内部估值模型进行估计。估值模型利用了投入和其他假设 ，可能不能反映它们可以结算的价格。此类权证分类还需在每个报告期 重新评估。

公允价值计量

公允 价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先权(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先权。这些层级包括：

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类可能赎回的普通股

在首次公开发售中作为单位一部分出售的20,000,000股A类普通股中的所有 都包含赎回功能 ，该功能允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票(如果与业务合并相关的股东投票或要约收购)，以及与对公司修订的 和重述的公司注册证书的某些修订相关的赎回功能 。根据美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)员工关于可赎回股权工具的指导意见( 已编入ASC480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的普通股赎回条款要求赎回对象 的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外 。

公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为 等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少 受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

所得税 税

公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响 ，以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外，ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量的确认门槛和计量程序， 在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可，税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年7月2日，没有未确认的 税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现 审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的任何问题。

公司已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审核。这些检查可能包括质疑 扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及对联邦和州税法的遵守情况。 公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来 12个月内不会有实质性变化。

从2020年12月11日(开始)到2021年7月2日，所得税拨备被认为是无关紧要的。此外， 截至2021年7月2日的递延税项资产和负债并不重要。

信用风险集中度

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 这些账户有时可能超过联邦存托保险承保限额250,000美元。截至2021年7月2日，本公司尚未在这些账户上出现 亏损，管理层认为本公司不会因该账户而面临重大风险。

最近 会计声明

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)以及实体自有股权的衍生品和对冲- 合同(分主题815-40)。新的指导方针取消了可转换工具的受益转换和现金转换会计 模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理，这些合同目前由于特定的结算条款而被 记为衍生品。此外，新的指导方针修改了特定的可转换工具和某些可能以现金或股票结算的合同对稀释每股收益计算的影响。本指南自2022年1月1日起生效 (允许提前采用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在评估更新后的 标准将对其财务状况、经营业绩或财务报表披露产生的影响。

公司管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果当前采用 会对随附的财务报表产生实质性影响。

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注 4-首次公开发行

公共 个单位

2021年7月2日，公司完成了20,000,000个“单位”的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股A类普通股 “”和一半的“”公共认股权证，每个完整公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了200,000,000美元的毛收入 。

在首次公开发售中作为单位一部分出售的20,000,000股A类普通股中的所有 都包含赎回 功能，该功能允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公开股票，如果有股东 投票或要约收购与业务合并相关以及与公司注册证书的某些修订相关的话 。鉴于A类普通股是通过其他独立工具(即公共认股权证)发行的，A类普通股的初始 账面价值被归类为临时股本，是根据ASC 470-20的指导原则分配的收益。

如果 权益工具很可能成为可赎回的，本公司可选择在自发行之日(或自该工具可能成为可赎回之日起， 如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内，累积赎回价值的变动 ，或在赎回价值变动发生时立即确认 ，并将该工具的账面价值调整为与该工具的赎回价值相等。 本公司可选择在该工具发行之日(或自该工具可能成为可赎回之日起， )至该工具的最早赎回日期为止的一段期间内累积赎回价值的变动 ，并将该工具的账面价值调整为相等于公司在赎回价值发生变化时立即确认 。首次公开发售结束后，本公司 立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增值。可赎回A类普通股账面价值的变化导致额外实收资本和累计亏损的费用。

截至2021年7月2日 ，资产负债表中反映的A类普通股对账如下：

公共 认股权证

每份 完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可在自首次公开募股注册说明书生效日期 起12个月后至初始业务合并完成后30天的任何时间进行如下调整。根据认股权证协议，认股权证持有人 只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证 。拆分单位后，不会发行分数权证，只会进行整份权证交易 。认股权证将在公司初始业务合并完成五年后，于纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

本公司已同意，在实际可行的情况下，本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股 股票的登记说明书，使该登记说明书生效，并保持一份关于该等A类普通股的现行招股说明书 ，直至认股权证协议规定的认股权证到期或赎回为止。 本公司将在其首次业务合并 结束后15个工作日内，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖可因行使认股权证而发行的A类普通股 股票的登记说明书。如果在初始业务合并结束后的第60个营业日 ，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内 ，以“无现金方式”行使认股权证 ，直至有有效的登记声明 ，或在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证 。尽管有上述规定 ，如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书在初始业务合并完成后的规定期限内未生效，权证持有人可以 有效的登记说明书和公司未能维持有效的登记说明书的任何期间， 根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免， 以无现金方式行使认股权证，但该 必须符合《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免条件 ，否则，认股权证持有人可以根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免，以无现金方式行使认股权证 ，除非 有有效的登记说明书和公司未能维持有效的登记说明书

一旦 认股权证可行使，本公司即可赎回未偿还的认股权证(除此处有关私募认股权证的说明外)：

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财务报表附注

此外，如果(X)本公司为集资目的而以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券 ，则 公司将以低于9.20美元的新发行价发行A类普通股 股票(发行价格或有效发行价格由本公司董事会真诚决定，在向保荐人或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑保荐人持有的方正股票)。 如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价增发A类普通股或股权挂钩证券 ，则不考虑保荐人持有的任何方正股票(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并(扣除赎回)完成之日可用于初始业务合并的股本收益及其利息总额的60% 以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格 将调整为等于市值和新发行的股票中较大者的115%(最接近的百分比) 上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 市值和新发行价格两者中较大者的115%，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较大者的180%。

当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回 认股权证。一旦认股权证成为可行使的 ，本公司即可要求赎回公共认股权证：

如果 认股权证变为可赎回，即使本公司无法根据所有适用的州证券法登记 待售的标的证券或使其符合条件，本公司仍可行使赎回权。

公司已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时 存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果满足上述条件，且本公司发出赎回权证通知 ，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期 日前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格以及11.50美元的权证 行权价。

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兑换 程序和无现金操作。如果本公司如上所述要求赎回认股权证， 本公司将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在 决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，管理层将考虑现金状况、已发行认股权证的数量以及发行认股权证对股东的稀释效应等因素。 认股权证行使后可发行的A类普通股的最大数量。在这种情况下，每位持股人将通过交出认股权证来支付行权价格，以换取A类普通股的数量，该数量等于(A)通过(X)(A)认股权证标的A类普通股股数和(B)A类普通股的“公平市价”超出认股权证行权价格的 除以(Y)该公平市场价值而获得的 商数中的较小者。 商数(X)除以(X)A类普通股的股数和(B)A类普通股的“公平市价”除以(Y)该公平市场价值所得的 值。公允市价是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易时，截至第一个交易日 日前的十个交易日内报告的A类普通股加权平均价的成交量 ，没有获得该权利的 权利。

注 5-私募

同时，随着IPO的结束和单位的出售，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计6,250,000份私募认股权证 ，总收益为6,250,000美元。私募认股权证在 某些情况下不可赎回，只要它们由保荐人或其许可的受让人持有。私募认股权证也可以 由保荐人及其允许的受让人以现金或“无现金”方式行使。此外，私募认股权证的条款和规定与公开认股权证相同，包括行权价格、行使力 和行使期。该等出售并无支付承销折扣或佣金。私募认股权证的发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。

注 6-关联方交易

方正 共享

2020年12月18日，保荐人支付了25,000美元用于支付发行5,750,000股方正股票的某些发行成本。 方正股票流通股数量是基于以下预期确定的：如果承销商充分行使超额配售选择权，IPO的总规模最多为 23,000,000股，因此这些方正股票将占IPO后已发行股票的20%。最多75万股方正股票将被没收，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度 。

除 某些有限的例外情况外，创始人股票不得转让、转让或出售(公司高级管理人员和 名董事及与发起人有关联的其他个人或实体除外，他们均将受到相同的转让限制) 直到(A)公司首次业务合并完成一年或(B)公司首次业务合并完成后 ，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过 $12.12，(X)如果A类普通股的报告收盘价等于或超过 美元，则方正股票不得转让、转让或出售(除非公司的高级管理人员和 董事以及与发起人有关联的其他个人或实体，他们都将受到相同的转让限制) 在本公司首次业务合并后或(Y)本公司首次业务合并完成后的 日起计的任何30个交易日内或(Y)本公司完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易的任何30个交易日内的任何20个交易日(br}本公司完成清算、合并、 股本交换、重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产)内的任何20个交易日。

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本票 票据关联方

保荐人已同意向该公司提供至多300,000美元的贷款，用于支付IPO的部分费用。这些贷款不计息，无担保，于2021年9月30日早些时候或IPO结束时到期。截至2021年7月2日，公司已在本票项下借款24万美元。这些贷款在首次公开募股(IPO)结束时得到全额偿还。

相关 党的贷款

在 为支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金( “营运资金贷款”)。如果本公司完成初步业务合并，本公司将从发放给本公司的信托账户的收益中偿还该贷款金额 。否则，此类贷款将仅从 信托帐户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还贷款 金额。最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的私募认股权证，由贷款人选择，价格为每份认股权证1.00美元。认股权证将与向 保荐人发行的私募认股权证相同。截至2021年7月2日，没有此类营运资金贷款未偿还。

管理 支持协议

公司已同意从招股说明书发布之日起向保荐人或其一个或多个附属公司支付每月20,000美元 的办公空间以及行政和支持服务费用。在本公司业务合并或清算完成后，本公司将停止支付这些月费。

附注 7-经常性公允价值计量

担保 责任

截至2021年7月2日，该公司的权证负债价值为17,152,751美元。根据ASC 815-40的指导，公开认股权证 和私募认股权证不符合股权待遇标准。因此，公募认股权证和私募认股权证 必须按公允价值计入资产负债表。这一估值需要在每个资产负债表日重新计量。随着每次 重新计量，估值将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的运营报表 中确认。

经常性 公允价值计量

下表显示了截至2021年7月2日公司金融资产和负债的公允价值信息，这些资产和负债按公允价值按公允价值进行经常性会计处理，并显示了公司采用的评估方法的公允价值等级 以确定该公允价值。本公司的权证负债基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价投入，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离 可能导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值被归类为公允价值层次的第三级 。

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下表按公允价值层次结构中的级别列出了按公允价值经常性计入 的公司资产和负债：

截至2021年7月2日 ，1级、2级和3级之间没有转接。

量测

公司于2021年7月2日，也就是公司首次公开募股(IPO)完成之日，确定了认股权证的初始公允价值。 本公司使用蒙特卡洛模拟模型对认股权证进行估值。本公司分配以下收益：(I)出售单位(包括一股A类普通股和一半的公开认股权证)，(Ii)出售私募 权证，以及(Iii)发行B类普通股，首先根据其在初始计量时确定的公允价值分配给认股权证， 剩余收益分配给A类普通股，但可能需要赎回(临时股权)， ，(I)出售单位(其中包括一股A类普通股和一半的公开认股权证)，(Ii)出售私募认股权证 ，以及(Iii)发行B类普通股，首先根据其在初始计量时确定的公允价值分配给认股权证，A类普通股 (永久股本)和B类普通股(永久股本)，基于其在初始计量日期的相对公允价值。

蒙特卡洛模拟模型的 关键输入如下2021年7月2日：

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附注 8-承付款和或有事项

注册 权利

持有方正股份、私募认股权证和在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的 持有者(以及 行使私募认股权证或在转换营运资金贷款和转换方正股份时发行的认股权证的任何普通股)的 持有者将有权根据登记权协议享有登记权，该协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换后方可发行)。 协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，只有在转换后方可进行登记)。 协议要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换后方可进行登记)。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的注册要求 。此外，这些持有人将对初始业务合并完成后提交的注册声明享有一定的“搭载”注册 权利，以及根据证券法第415条要求本公司注册转售此类证券的权利 。

承销 协议

公司已授予承销商45天的选择权，允许承销商以IPO价格减去承销折扣和佣金的价格购买最多3,000,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有)。

承销商有权获得IPO总收益2%或4,000,000美元的承销折扣，这笔折扣在IPO 结束时支付。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在公司完成首次公开募股(IPO)的首次公开募股(IPO)总收益 的3.5%，或7,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达8,050,000美元)的信托 账户中获得递延承销折扣，但须遵守承销协议的条款。

附注 9-股东权益

优先股 股票-本公司获授权发行100万股优先股，每股面值0.0001美元。 截至2021年7月2日，未发行或发行任何优先股。

A类普通股-该公司被授权发行5亿股A类普通股，每股票面价值为0.0001美元 。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年7月2日，共有20,000,000股A类普通股 已发行，可能需要赎回。A类普通股在资产负债表的股东权益部分之外，以赎回价值作为临时 股本列示。

B类普通股-该公司有权发行50,000,000股B类普通股，每股票面价值为0.0001美元 。B类普通股的持有者有权对每一股普通股投一票。于2021年7月2日，已发行及已发行的B类普通股共5,750,000股 ，其中750,000股须予没收，条件是承销商的 超额配售选择权未全部行使，使创始人股份在首次公开发行后按折算后将占本公司 已发行及已发行股份的20%。

公司的初始股东已同意在(I)初始业务合并完成之日或(Ii)本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易之日 (导致所有股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产) 发生 之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份。任何获准的受让人将受到初始股东关于任何方正股份的相同限制 和其他协议的约束。尽管如上所述，如果A类普通股的收盘价 在初始业务合并后150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等调整后)，创始人股票将不再受锁定。

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B类普通股的 股票将在初始业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等调整的影响， 受本协议规定的进一步调整的影响。如果增发A类普通股或股权挂钩证券， 发行或被视为发行的金额超过招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关， B类普通股应转换为A类普通股的比例将进行调整(除非大多数B类普通股流通股的持有人 同意免除任何此类发行的调整或被视为 发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在转换后合计相等 。首次公开募股完成后发行的全部普通股总数的20%(不包括可向Maxim发行的A类普通股)加上所有A类普通股和与初始业务合并相关的已发行或视为已发行或视为已发行的证券 (不包括已向或将向初始业务合并中的任何卖方或向保荐人发行的任何私募等值单位发行的任何股份或与股权挂钩的证券 )的总和的20%(不包括向Maxim发行的所有A类普通股的股份)加上与初始业务合并相关的所有A类普通股和与股权挂钩的证券 已发行或被视为已发行或将向保荐人发行的任何股份或股权挂钩证券。 向本公司提供的营运资金贷款转换后，其联属公司或本公司若干高级职员及董事)。

A类普通股持有者 和B类普通股持有者将在提交给 公司股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股持有者有权投一票。

注 10-后续事件

公司对资产负债表日期之后至财务报表发布日期为止发生的后续事件和交易进行了评估 。除以下注明外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。

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