附件10.25

自2018年4月18日起生效

2022年1月18日修订

目录

目的

本计划的目的是向为亨廷顿银行股份有限公司(位于马里兰州的一家公司)及其子公司和附属公司(如果有的话)的持续增长、发展和未来业务成功做出重大贡献的特定管理层或高薪员工群体提供特定的福利，这些子公司和附属公司(如果有)是本计划的参与雇主。出于税收目的和ERISA第一章的目的，本计划不应提供资金。

该公司此前维持了亨廷顿银行股份有限公司执行延期补偿计划的修订和重述，于2008年10月15日生效，对2005年1月1日或之后的所有延期生效，目的是遵守守则第409A节的适用条款。该计划被修订并再次声明，对2012年1月1日或之后的所有延期金额生效，以便在延期和付款选举方面为参与者提供更大的灵活性。本计划正在修改并再次声明，自2018年4月18日起生效，允许参与者选择在因退休以外的原因离职时每年获得最多十五(15)笔分期付款，并为某些其他行政变动做好准备。本计划旨在遵守所有适用法律，包括规范第409a条以及相关的财政部指导和法规，并应按照此意图进行操作和解释。

第一条

定义

就本计划而言，除非上下文中另有明确表述，否则以下短语或术语应具有本条第1条中规定的含义：

1.1“账户余额”对参与者而言，是指雇主记录中与参与者年度账户总和相等的分录。账户余额仅为簿记分录，仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。

1.2“年度账户”对于参与者而言，是指雇主记录中等于(A)参与者年度延期金额的总和，加上(B)在计划年度进行的任何强制性延期，加上(C)公司缴款金额或根据本计划贷记或借记该金额的任何其他金额，减去(D)根据本计划向参与者或其受益人发放的与该计划年度账户相关的所有分配。年度账户应仅作为簿记分录，并应仅用作计量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。

1.3“年度递延金额”是指参与者的基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和公司指定的任何其他薪酬中根据第3条在任何一个计划年度递延的部分，无论这些金额是否在该计划年度内扣留或记入贷方。

1.4“年度分期付款法”是指用于确定在一段时间内选择领取福利的参与者应获得的每笔付款金额的方法

根据“计划”的适用规定，可在三年内提供资金。每笔应付给参与者的年度付款金额的计算方法是：将参与者截至与分期付款实际支付日期重合的营业日的账户余额乘以分数(分子为1，分母为应付参与者的剩余年度付款数)，如果这在行政上不可行，则乘以紧接在紧接其前的分期付款日的余额。举例来说，如果参与者选择10年年度分期付款方式来支付其账户余额，则第一笔付款应为按照本定义所述计算的既得账户余额的1/10。次年，付款应为按照本定义所述计算的既得账户余额的1/9。第一次年度付款的金额应自营业日起计算，随后的每一次年度付款的金额应在该营业日的每个周年纪念日或其前后计算。就本计划而言，领取年度分期付款的权利应被视为获得一系列单独的个人付款的权利，而不是获得单一付款的权利。

1.5“基本工资”是指与任何日历年提供的服务有关的年度现金薪酬，不包括下列项目：(一)来自不合格递延薪酬计划的分配，(二)奖金，(三)佣金，(四)加班，(五)附带福利，(六)股票期权，(七)限制性股票单位，(八)搬迁费用，(九)奖励付款，(十)非货币奖励，(十一)董事费用和其他费用。(十二)因提供就业服务而支付给参与者的汽车和其他津贴(不论该等津贴是否包括在雇员的总收入内)。对于参与者根据任何雇主的所有合格或不合格计划自愿推迟或贡献的补偿，基本工资应在扣减之前计算，并应包括根据任何雇主制定的计划未包括在参与者总收入第125、402(E)(3)、402(H)、403(B)或132(F)条下的金额；但是，所有这些金额仅在没有此类计划时以现金支付给员工的范围内包括在内。

1.6“受益人”是指根据第6条指定的、在参与者死亡时有权根据本计划领取福利的一个或多个个人、信托、遗产或其他实体。

1.7“受益人指定表格”是指本公司不时设立的表格，参与者填写、签署并交回本公司指定一名或多名受益人。

1.8“董事会”是指公司的董事会。

1.9“奖金”是指(I)参赛者根据任何选举表格上进一步规定的雇主奖金、佣金或其他现金奖励计划或委员会指定的其他安排所赚取的基本工资、LTIP金额和RSU以外的任何补偿，以及(Ii)在任何选举表格上进一步符合守则第409a条规定的尚未赚取的任何签约奖金。

1.10“营业日”是指除星期六、星期日、法定节假日或本公司普通股交易的一级证券交易所不营业的日子外的一天。

1.11“控制权变更”指本公司发生以下任何情况：

(A)任何“人”(按在本计划日期有效的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第13(D)及14(D)条所用的该词)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券(“有表决权证券”)的合并投票权的25%或以上；但就本计划而言，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从本公司收购，(Ii)由本公司进行的任何收购，或(Iii)由本公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对其任何关联公司的任何收购；

(B)自本重述计划生效之日起，组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在此日期之后成为董事的个人，其当选或参选提名经组成现任董事会的董事最少过半数投票通过，应视为犹如该个人是现任董事会成员一样，但为此目的，不包括其首次就职是由于实际的或威胁的选举竞争(如根据交易所法案颁布的第14A条中使用的该等词语)或由他人或其代表以其他实际或威胁的方式征求委托或同意的任何该等个人。

(C)完成涉及本公司的合并、法定换股、合并或类似的公司交易，但在紧接交易前本公司有表决权的证券继续代表(以未偿还或转换为“尚存实体”的证券的方式)的任何交易除外，就本协议而言，“尚存实体”包括因该项交易而产生的法团或其他实体及/或因该项交易而拥有本公司或全部或实质上所有本公司资产的法团或其他实体，直接或间接)在紧接与另一实体的交易后，公司或幸存实体因此类交易而获得的总投票权的50%以上；

(D)完成本公司全部或实质全部资产的出售、交换、租赁、按揭、质押、转让或其他处置(在单一交易或一系列相关交易中)，包括但不限于出售资产或综合基础上合计超过本公司50%的盈利能力的资产或盈利能力，但如在该等交易完成后，尚存实体的大部分有表决权证券在紧接该等交易完成后实益拥有，则不在此限

在紧接交易前是公司有表决权证券的实益拥有人的个人和实体；

(E)完成公司的清盘或解散；

(F)完成公司的重组、反向股票拆分或资本重组，而该重组、反向股票拆分或资本重组将导致任何前述事项；或

(G)完成一项或一系列直接或间接具有与前述任何一项相同效力的关联交易。

尽管如上所述，如果参与者账户余额的全部或任何部分的支付是由控制权变更引发的，则上述事件不应构成控制权变更，除非上述事件构成公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如准则第409A节所述；或在公司清算或解散的情况下，此类清算或解散符合财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节规定的程序。在此情况下，如果发生控制变更，则上述事件不应构成控制权变更，除非它们构成公司所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更；或者在公司清算或解散的情况下，此类清算或解散符合财务条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节规定的程序

1.12“守则”指可不时修订的1986年国内税法。

1.13“薪酬委员会”或“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

1.14“公司”是指亨廷顿银行股份有限公司，马里兰州的一家公司，以及公司所有或几乎所有资产或业务的任何继承人。

1.15对于任何一个计划年度，“公司出资金额”是指根据第3.4节确定的金额。

1.16“选举表格”是指本公司不时设立的一份或多份表格(可以是电子格式)，参与者填写、签署并交回本公司，以便根据本计划进行延期、付款和其他选择。

1.17“雇员”指雇主的雇员。

1.18“雇主”的定义如下：

(A)除本节(B)部分另有规定外，“雇主”一词是指公司和/或公司选定参与本计划的任何子公司或关联公司(现已存在或今后成立或收购)。

(B)为了确定参与者是否经历过离职，“雇主”一词应指：

(I)参与者为其提供服务的实体，以及根据本计划延期或分担的具有法律约束力的补偿权利产生的实体；以及

(Ii)根据适用的准则第414(B)节(受控公司集团)和准则第414(C)条(一组行业或企业，无论是否合并，在共同控制下)将与上述实体合并并被视为单一雇主的所有其他实体。为了确定上一句中描述的实体集团，委员会应使用至少50%的所有权门槛来替代最低所有权门槛80%，该门槛出现在(A)法规第1563条中的适用条款中，用于根据法规第414(B)节确定受控公司集团，以及(B)Treas，否则在适用时必须使用该门槛。注册§1.414(C)-2，用于确定根据规范第414(C)节受共同控制的行业或企业。

1.19“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

1.20“投资基金”是指公司为确定参与者账户余额的收益(或亏损)而选择的基于共同基金或其他投资(包括视为利息抵扣措施)的假设投资选择。

1.21“长期激励计划金额”是指参与者根据任何雇主的长期激励计划或公司指定的任何其他长期激励安排(包括绩效单位)所赚取的可归因于计划年度的薪酬的任何部分。

1.22“强制性延期”是指根据适用的奖励计划安排条款，公司要求参与者延期支付的任何奖金、LTIP金额、RSU或其他补偿。

1.23“参与者”是指(A)被选中参加本计划的任何员工，(B)其签署的选举表格被公司接受，以及(C)其参加本计划的资格尚未终止。

1.24“绩效薪酬”是指薪酬，其权利或金额取决于公司根据Treas确定的与至少连续12个月的绩效期间有关的预先设定的组织或个人绩效标准的满足情况。注册§1.409A-1(E)。

1.25“计划”或“409a计划”是指亨廷顿银行股份有限公司执行延期补偿计划，自2012年1月1日起生效，该计划应由不时修订的本文件以及与本文件一起定义参与者有权获得贷记到其账户余额的金额的任何其他文件证明。

1.26“计划年”指(A)自每个日历年1月1日起至该日历年12月31日止的期间；(B)就LTIP金额而言，指自日历年1月1日起至该日历年最后一天止的期间

(C)委员会或公司指定的其他期间。

1.27“限制性股票单位”或“RSU”指任何限制性股票单位奖励，包括股息等价物，除非委员会根据亨廷顿银行股份有限公司2007年第二次修订和重新修订的股票和长期激励计划或任何新的或后续计划另有决定。

1.28“退休”、“退休”或“退休”指根据本公司一项或多项退休计划或委员会另有定义的退休。

1.29“离职”是指公司根据Treas的规定，自愿或非自愿地终止参与者向其雇主提供的服务。注册§1.409A-1(H)。在确定参与者是否经历了离职时，当该参与者经历了与该雇主的终止雇佣关系时，应发生离职。当事实和情况表明参与者和他或她的雇主合理地预期(I)在某一日期之后不再为雇主提供服务时，参与者应被视为经历了雇佣终止，或(Ii)参与者在该日期后为雇主提供的真诚服务水平(不论是以雇员或独立承办商的身份)将永久降至该参与者(不论是作为雇员或独立承办商)在紧接之前的36个月期间(或如参与者向雇主提供服务不足36个月，则为雇主提供的整段服务)的平均真诚服务水平的20%以下。(Ii)参与者在该日期之后为雇主提供的真诚服务水平(不论是以雇员或独立承办商的身份)将永久降至不超过该参与者在紧接之前的36个月期间(如参与者向雇主提供服务不足36个月)所提供的真诚服务水平的20%。

如果参加者正在休军假、病假或其他真正的缺勤假，参加者与雇主之间的雇佣关系应视为继续完好无损，但休假期限不得超过6个月，如果休假时间更长，则只要参加者根据适用法规或合同保留重新受雇于雇主的权利。如果军假、病假或其他真正的缺勤期限超过6个月，而参保人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则就本计划而言，雇佣关系应视为从紧接该6个月期限结束后的第一天起终止。在适用本款规定时，只有在合理预期参与者将返回为雇主提供服务的情况下，请假才应被视为真正的请假。

如果缺勤是由于残疾，则上述适用期限应为29个月，而不是6个月。为此目的，“残疾”是指任何医学上可以确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或持续不少于6个月的时间，导致员工不能履行其职位或类似工作的职责。

1.30“指定员工”是指任何被确定为“关键员工”的参与者(根据规范第416(I)节的定义，不考虑第(5)款)

其中)适用期间，由本公司根据《条例》每年确定。注册§1.409A-1(I)。在确定参与者是否为指定员工时，应适用以下规定：

(A)公司对符合守则第416(I)条(不考虑第(5)款)中“关键员工”定义的个人的识别应基于截至每年12月31日的12个月期间(以下称为“识别日期”)。在适用法典第416(I)节的适用条款来确定此类个人身份时，“赔偿”应根据Treas的规定确定。注册§1.415(C)-2(A)，不考虑(I)特雷亚斯规定的任何安全港。注册§1.415(C)-2(D)、(Ii)《条例》中规定的任何特殊计时规则。注册§1.415(C)-2(E)和(Iii)《条例》中规定的任何特殊规则。注册§1.415(C)-2(G)；及

(B)根据本节(A)部分被确定为“关键员工”的个人中的每个参与者，如果该参与者在适用的确认日期后的4月1日至次年3月31日结束的12个月期间内经历离职，则就本计划而言，该参与者应被视为指定员工。(B)根据本节(A)部分被确定为“关键员工”的每个参与者，如果在适用的确认日期后的4月1日至次年3月31日的12个月期间内经历离职，则应被视为本计划的指定员工。

1.31“信托”指本公司根据第13条设立的一项或多项信托。

1.32“不可预见的紧急情况”是指参赛者因以下原因造成的严重经济困难：(A)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或事故(不考虑其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款)，(B)参赛者的财产因伤亡造成的损失，或(C)其他类似的非常和不可预见的情况，原因如下：(A)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人(在不考虑其中(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)款的情况下)这一切都是由委员会根据有关事实和情况确定的。

第二条

选拔、注册、资格

2.1选择作为参与者。委员会自行决定，参加本计划应限于选定的管理层或高薪雇员。公司应自行决定从该小组中挑选可能实际参与本计划的人员。

2.2注册和资格要求；开始参加。

(A)作为参与的条件，每位被选中的员工应填写、签署并向公司交回一份选择表，该员工还可在公司根据本计划的适用规定设定的截止日期前签署一份受益人指定表。此外，公司应在其自行决定的情况下，不时制定其认为必要的其他注册要求。

(B)每位有资格参加该计划的选定员工应在公司确定该员工已满足本计划规定的所有投保要求之日开始参加该计划，包括在指定的时间段内按照公司指定的条款将所有必需的文件退还给公司。

(C)如果员工未能在要求的期限内满足公司制定的所有要求，则该员工在该计划年度内没有资格参加该计划。

2.3修订资格标准。一年的参赛资格并不能保证未来一年的参赛资格。委员会可酌情决定以任何理由改变资格标准，但条件是始终限于选定的管理层或高薪雇员群体。

第三条

延期和对计划/归属/计入/纳税的贡献

3.1推迟赔偿的选举--一般情况。

(A)每年递延的款额。对于每个计划年度，参与者可以选择延期(如果有资格获得此类补偿)他或她的基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或其他指定补偿，作为其年度延期金额；但是，公司可能要求延期选择生效，延期金额必须满足公司规定的最低和最高金额。

此外，参与者可以选择只推迟超过指定金额的任何奖金、LTIP金额或其他指定薪酬的部分。尽管如上所述，强制延期金额可能小于或大于公司为遵守适用法律、指导方针或公司政策所需的年度延期金额规定的最低金额和最高金额。

(B)短期计划年度。尽管如上所述，如果参与者在计划年度的第一天之后首次成为参与者，则在第3.2节和规范第409a节以及相关财政部条例的要求范围内，参与者可在该计划年度延期支付的基本工资、奖金、长期薪酬计划金额或其他指定薪酬的最低和最高金额应通过将第3.1(A)节规定的百分比应用于参与者选择延期之日之后提供的服务所产生的部分来确定。

(C)无权延期。只有当公司首先向参与者提供推迟任何此类补偿的能力时，参与者才可以选择推迟基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或其他指定补偿。如果公司

已经为参与者提供了这样的权利，本计划将管理延期的管理。本计划不创建任何推迟基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或公司以前未授予的指定薪酬的权利。

3.2延期和付款选举的时间；选举表格的效力。

(A)延期和付款选举的一般时间规则。除本第3.2节另有规定外，为了让参与者(I)有效地选择推迟基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或其他指定补偿；以及(Ii)就此类延期的支付时间和方式做出有效选择，参与者必须在公司设定的截止日期或之前提交一份选择表，该截止日期在任何情况下都不得晚于获得此类补偿的计划年度之前的12月31日。

根据本第3.2(A)条为计划年度做出的任何延期或付款选择，自将获得此类补偿的上一个计划年度的12月31日起不可撤销；但是，如果公司允许或要求参与者在上述最后期限前做出延期或付款选择，其金额符合绩效补偿的资格，则公司可允许参与者通过提交新的或修订后的选举表格进行最初的延期或付款选择，或随后通过提交新的或修订后的选举表格来更改他或她对此类补偿的延期或付款选择。在此情况下，如果公司允许或要求参与者在上述最后期限之前做出延期或付款选择，则公司可允许参与者进行最初的延期或付款选择，或随后通过提交新的或修订后的选举表格来更改他或她对此类补偿的延期或付款选择

(B)新符合资格的计划参与者的延期和付款选举的时间。尽管有上文第3.2(A)节的规定，根据Treas的规定，在计划年度开始或之后首次有资格参加计划的选定员工。注册§1.409A-2(A)(7)(Ii)和Treas中规定的“计划汇总”规则。注册§1.409A-1(C)(2)可允许参与者(I)选择推迟基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或可归因于在该选举后执行的服务的其他指定薪酬部分，以及(Ii)就此类延期的支付时间和方式作出有效选择，但参赛者必须在委员会规定的截止日期或之前提交选举表格，在任何情况下，该截止日期不得晚于参赛者首次有资格参加

如果根据本第3.2(B)条作出的延期选择与根据特定履约期赚取的补偿有关，则有资格延期的金额应等于(I)履约期的补偿总额乘以(Ii)分数，分子是参与者做出延期选择后服务期内剩余的天数，分母是履约期内的总天数。

根据本第3.2(B)条作出的任何延期或付款选择，不得迟于选定员工有资格参加该计划之日起30天后撤销。

(C)按业绩计算薪酬的延期和支付选择的时间安排。尽管有上文第3.2(A)或3.2(B)条的规定，并受下述限制的限制，本公司可决定，可在本公司设定的截止日期或之前提交选择表格，以作出符合绩效补偿资格的延期或付款选择，而该项选择不得迟于履约期结束前6个月作出。

为使参与者有资格根据本第3.2(C)条规定的期限选择延期或支付绩效薪酬，(I)绩效标准必须与至少连续12个月的绩效期间有关，以及(2)参与者必须从(I)此类薪酬的绩效期间开始或(Ii)此类薪酬的绩效标准确立之日起至参与者选择延期或支付薪酬之日(以较晚的时间为准)连续履行服务。在任何情况下，根据本第3.2(C)条提交的延期或付款选择不得适用于任何已变得容易确定的绩效补偿金额。

(D)延期支付可能被没收的补偿的时间规则(例如某些RSU)。对于(I)参与者具有在下一年获得具有法律约束力的权利的补偿，以及(Ii)受要求参与者自获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务的没收条件的约束，本公司可决定，可通过按照其规则和程序及时向委员会提交选举表格，不迟于参与者获得具有法律约束力的补偿权利后的第30天，做出不可撤销的延期或支付选择此类补偿的决定。(I)参与者在获得具有法律约束力的权利之日起至少12个月内继续服务的补偿，公司可以决定，通过按照委员会的规则和程序及时向委员会提交选举表格，对此类补偿作出不可撤销的延期或付款选择，时间不迟于参与者获得具有法律约束力的补偿权利后的第30天。但必须在按照Treas确定的没收条件可能失效的最早日期之前至少12个月作出选择。注册§1.409A-2(A)(5)。

根据本第3.2(D)条作出的任何选择，不得迟于参赛者获得具有法律约束力的补偿权利后的第30天，以该选择为准。

3.3预扣和贷记年度递延金额。对于每个计划年度，每年递延金额中的基本工资部分应从每个定期计划的基本工资工资中扣留同等金额，并根据基本工资的增减不时进行调整。年度递延金额的奖金、LTIP金额、RSU(和任何其他指定补偿)部分应在奖金、佣金、LTIP金额、RSU和其他补偿支付或将支付给参与者时扣留，无论这是否发生在计划年度本身。年度递延金额应在本应支付给参与者的金额时贷记到参与者该计划年度的年度账户中。

3.4公司出资金额。

(A)对于每个计划年度，雇主可以根据参与者与雇主之间签订的雇佣或其他协议，将金额贷记到参与者的年度账户中，该金额应为参与者在该计划年度的公司缴费金额的一部分。此类金额应在此类协议规定的一个或多个日期以现金形式记入适用计划年度的参与者年度账户。

(B)对于每个计划年度，雇主可以(但不需要)将其希望的任何现金金额贷记本计划下任何参与者的年度账户，该金额应是参与者在该计划年度的公司缴费金额的一部分。这样记入参与者的金额可能小于或大于记入任何其他参与者的金额，即使一个或多个其他参与者收到该计划年度的公司缴费金额，在计划年度记入任何参与者的金额也可以为零。本第3.4(B)节所述的公司缴费金额(如果有)应在委员会确定的一个或多个日期记入参与者适用计划年度的年度账户。

(C)如果参与者的雇佣或与雇主签订的其他协议中未另有规定，参与者的公司供款金额(或确定金额的方法或公式)应在不迟于该公司供款金额记入参与者适用的年度账户的日期之前以书面形式在一份或多份文件中列出，该文件应被视为已并入本计划。(C)如果参与者与雇主签订的其他协议中未另有规定，则参与者的公司供款金额(或确定金额的方法或公式)应在一份或多份文件中以书面形式列出，该文件应被视为已纳入本计划。

3.5归属。

(A)参与者在任何时候都应100%归入其账户余额中可归因于年度递延金额的部分，以及根据第3.6条贷记或借记该金额的金额。

(B)参与者应根据其雇佣协议或其与雇主签订的任何其他协议中规定的归属时间表，归属于其账户余额中可归因于任何公司缴费金额的部分，外加根据第3.6节贷记或借记该等金额的金额。(B)参与者应根据其雇佣协议或其与雇主签订的任何其他协议中规定的归属时间表，归入其账户余额中可归于公司缴款金额的部分，以及根据第3.6节贷记或借记该等金额的金额。如果此类协议中未提及，参与者应按照以下时间表将其账户余额中可归因于任何公司缴费金额的部分，加上根据第3.6节贷记或借记该金额的金额：

(C)尽管本第3.5条有任何相反规定，如果控制权发生变化，参与者在有资格退休时或之后离职，或在离职前死亡，任何未按照上文第3.5(B)条规定归属的金额应立即转为100%归属。

(D)尽管有上文第3.5(C)款的规定，本公司仍有酌情权在控制权变更时不加速第3.5(B)节所述的归属条文，只要本公司认为加速实施会导致守则第280G条的扣除限制生效。如果有这样的决定，公司和参与者可以同意一种适当的方法来验证公司关于第280G条的应用的计算。

(E)第3.5(D)节不应阻止加快第3.5(B)节所述的归属条款(如果该参与者有权获得“总付”付款)，以根据其雇佣协议或该参与者与雇主签订的其他协议，消除守则第499条消费税的影响。

(F)如果参与者的账户余额已记入受制于归属期间的强制性延期(由公司根据赚取强制性延期金额的适用计划规定)的贷方，并且参与者在满足该强制性延期的归属要求之前因任何原因终止了在公司的服务，则未归属的强制性延期部分以及该非既有部分的收入将被没收并从参与者的账户余额中扣除。

3.6贷记/借记账户余额。根据信托委员会、公司或受托人自行决定不时制定的规则和程序，应根据以下规则将金额贷记或借记参与者的账户余额：(A)根据以下规则，金额应记入参与者的账户余额的贷方或借方；(B)受信托委员会、公司或受托人不时制定的规则和程序的约束，金额应按以下规则贷记或借记参与者的账户余额：

(A)投资基金。除非委员会另有决定，否则参加者可在委员会的一般指示下，全权酌情选择本公司提供的一项或多项投资基金，以将额外金额贷记或借记其账户余额。如有需要，本公司可自行决定终止、取代或增加投资基金。每项此类行动均将于本公司确定的日期生效。其中一个投资基金可以包括公司普通股基金。就这样的普通股基金而言，与普通股有关的所有应付股息等价物将以普通股的额外整股或零股的形式记入参与者的账户余额。

(B)选举投资基金。参与者根据上文第3.2节的规定进行首次延期选择时，应在选举表格上选择一个或多个投资基金，用于确定要贷记或借记其账户余额的金额。如果参与者没有选择上一句中描述的任何投资基金，则参与者的

账户余额应由公司自行决定自动分配到风险最低的投资基金。参加者可(但无须)选择(但无须)向本公司提交获本公司接纳的选择表格，以增加或删除一个或多个投资基金，以决定须记入其账户余额贷方或借方的金额，或更改分配给各先前或新当选投资基金的账户余额部分。如根据前一句话作出选择，则自本公司认为合理可行的第一个营业日起(由本公司全权酌情决定)起适用，并在其后参与者参与计划的每一日继续适用，除非根据前一句话作出更改。尽管如上所述，本公司可全权酌情对该参与者根据本条款3.6(B)条选出的一个或多个投资基金的增减频率施加限制；此外，本公司可全权酌情限制该参与者更改其账户余额中分配给每个先前或新选出的投资基金的部分的频率。

(C)按比例分配。在作出上述第3.6(B)节所述的任何选择时，参与者应在选择表格上按公司指定的增量指定其账户余额或投资基金(视情况而定)的分配/重新分配百分比。

(D)贷记或借记方式。每个投资基金的表现(正面或负面)将根据参与者在投资基金之间假设分配账户余额的方式每天确定。

(五)无实际投资。尽管本计划的任何其他规定可能有相反的解释，但投资基金仅用于计量目的，参与者选择任何此类投资基金，其账户余额的分配、额外金额的计算以及将这些金额贷记或借记参与者的账户余额，不得以任何方式视为或解释为将其账户余额实际投资于任何此类投资基金。如果本公司或信托受托人自行决定将资金投资于投资基金所依据的任何或全部投资项目，任何参与者本身均无权对该等投资项目享有任何权利。在不限制前述规定的情况下，参与者的账户余额在任何时候都只是一个簿记分录，不代表本公司或信托代表其进行的任何投资；参与者在任何时候都应是本公司的无担保债权人。

3.7公司交易。如果公司确定任何资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司普通股或其他证券、发行认股权证或其他购买公司普通股或其他证券的权利，或其他类似的公司交易或事件影响普通股，对参与者的账户进行适当调整

应平衡以防止参与者在本计划下的福利减少或扩大。

3.8 FICA和其他税。

(A)每年递延的款额。对于每个向参与者扣缴年度递延金额的计划年度，参与者的雇主应以雇主决定的方式，从参与者基本工资、奖金、LTIP金额、RSU和/或其他指定薪酬中未递延的部分中扣缴参与者在FICA、联邦、州、地方的份额以及该年度递延金额所需扣缴的其他适用税费。如有必要，公司可减少年度延期金额，以遵守本第3.7(A)条的规定。如有必要，本公司可减少年度递延金额，以支付补充股票购买计划、补充退休收入计划或其他不合格计划下的递延金额。

(B)分配。参与者的雇主或信托受托人应从根据本计划向参与者支付的任何款项中扣缴雇主或信托受托人要求扣缴的与此类付款相关的所有联邦、州和地方收入、就业和其他税款，其数额和方式由雇主和信托受托人自行决定。

(C)周年选举。在本公司允许的范围内，参与者可以为每年的递延金额填写一份单独的选择表格。如获本公司许可，参赛者可在每张该等选举表格上选择不同于上一张选举表格所递延的年度递延金额的年度递延金额，以及选择与上一份选举表格所选择的年度递延金额不同的付款时间和方式，只要该等付款时间和方式是按照第4条作出的。如果没有就特定年度的年度递延金额提交选择表格，则参赛者应被视为没有选择延期支付该年度的补偿。

3.9强制延期。任何强制性延期的金额应根据本计划中规定的参与者填写选举表格的时间规则确定，或在守则第409a节允许的任何较晚时间确定。一般来说，强制性延期应遵守本计划的条款。尽管有上述规定，本公司仍须根据赚取强制性延期的适用计划，厘定适用于强制性延期的归属时间表(如有)，以及强制性延期是否受任何投资限制。强制性延期应在实际可行的情况下尽快记入参与者的年度账户，否则将支付给参与者。

第四条

利益分配

4.1一般而言，分发/事件。参与者通常无权获得账户余额的分配，直到他们因任何原因离开雇主的服务。但是，根据本第4条的规定，参加者可在(1)离职前发生不可预见的紧急情况，或(2)参加者在选举表中指定的离职前发生的一年(或多年)的情况下，获得离职前的分配。(1)离职前发生的不可预见的紧急情况，或(2)参加者在选举表中指定的离职前发生的一年(或多年)。假设投资于公司普通股基金的账户余额的任何部分也将以普通股的形式支付。账户余额的所有其他部分将以现金形式支付。参与者还可以根据本计划第四条选择不同递延金额的支付方式。付款选择应与本计划第3.2节规定的推迟选举时间要求一致，并成为不可撤销的。

4.2服务中分发。

(A)一般付款。参与者可以在每个计划年度的选择表中选择，在受雇于雇主的特定年份(“在职分配”)，获得其账户余额中选择作为在职分配分配的部分，以及贷记或借记其中的所有金额。根据按年分期付款的方法，参与者可以在不超过5年的时间内获得该等在职分配，金额在他或她的选择表格上指定为一次性或分期付款。

如果参与者选择一次性领取服务中分配，则应在选择服务中分配的月份的最后一个工作日或规范第409a节及其指导下允许的较晚日期付款。一次性付款的金额将是参与者在与付款日期重合或紧接付款日期之前的营业日的账户余额价值。如果参与者的账户余额将按年分期付款，第一笔年度分期付款应在选择在职分配的月份的最后一个营业日，或规范第409a节及其指导下允许的较晚日期进行。随后的每笔分期付款一般应在最初付款日期的每个周年日支付，如果该日期不是营业日，则在适用的周年日之后的第一个营业日支付。后续分期付款的金额应按照第1.4节所述的年度分期付款方式确定。

(B)修改服务中分发。在下列情况下，公司可酌情允许参与者修改他或她的选择：(1)该选择在作出选择之日后至少12个月才生效；(2)该选择所涉及的第一次付款将推迟不少于一段时间，以决定其账户余额中被选择的部分在指定年份以在职分配方式支付的分配形式或分配时间以及由此产生的收入的分配形式或时间。(2)如果(1)该选择在作出选择之日后至少12个月才生效，(2)该选择所涉及的第一次支付将被推迟不少于一段时间，则公司可酌情允许该参与者修改他或她的选择

(3)与在指定日期付款有关的任何选择，至少在第一次预定付款日期前12个月作出；(3)任何与在指定日期付款有关的选择均在第一次预定付款日期之前至少12个月进行。在本计划中，术语“付款”是指每笔单独的分期付款，而不是一组分期付款。

(C)分配的先后次序。如果参与者出现离职、不可预见的紧急情况或其他触发根据本计划进行福利分配的事件，则应根据本计划的其他适用条款(而不是第4.2节)支付服务中分配的所有金额。但是，如果参与者根据第4.2(B)节选择推迟在职分配，并且参与者经历了与服务分离，则分配将按照第4.2(B)节而不是第4.3节进行。

就适用本第4.2节的规定而言，参与者选择推迟预定分配的决定在选择不可撤销之日之前不得视为已作出。这种选择不迟于参与者账户余额第一次预定付款日期之前12个月的日期成为不可撤销的。

4.3脱离服务后的分配。

(A)概括而言。如果参与者经历了与雇主的离职，本第4.3节的规定应适用于参与者账户余额的分配。参加者可在每个计划年度的选择表中，根据不超过15年的年度分期付款方法，选择在离职时一次性或分期领取此类福利，或按本计划所述的一次性和分期付款相结合的方式领取福利。如果没有选择付款方式，则应一次性付款。

(B)整笔款项。如果参与者的账户余额要一次性支付给参与者，一次性支付一般应在(I)参与者发生服务分离的月份后一个月的最后一个工作日，对于非指定员工的参与者，(Ii)参与者经历服务分离的月份后第六(6)个月的最后一个工作日，除非是由于参与者的死亡，在这种情况下，一般应在第5.2节规定的时间向受益人支付款项为指定雇员的参与者；或(Iii)《规范》第409a节及其指导和规定允许的较晚日期。一次性付款的金额将是参与者在与付款日期重合或紧接付款日期之前的营业日的账户余额价值。

(C)分期付款。如果参与者的账户余额将按年分期付款，第一笔年度分期付款一般应在(I)参与者发生服务分离当月的下一个月的最后一个工作日(对于非指定员工的参与者)、(Ii)参与者发生离职后的第六(6)个月的最后一个工作日进行分配。(I)对于非指定员工的参与者，第一笔年度分期付款一般应在(I)参与者发生服务分离当月的下一个月的最后一个工作日、(Ii)参与者发生离职后的第六(6)个月的最后一个工作日进行

参保人离职的月份，除非是由于参保人死亡，在这种情况下，一般应在本计划第5.2节规定的时间向指定雇员的参保人支付款项；或(Iii)守则第409a节及其指导方针和规定允许的较晚日期。随后的每笔分期付款一般应在最初付款日期的每个周年日支付，如果该日期不是营业日，则在适用的周年日之后的第一个营业日支付。后续分期付款的金额应按照第1.4节所述的年度分期付款方式确定。

(D)一次总付和分期付款的组合。如果参与者的账户余额将以一次性付款和按年分期付款的方式支付给参与者，则一次性付款的分配一般应在上文(B)分项规定的时间进行，并以上述(B)分项规定的方式进行估值。随后的每笔分期付款一般应按照上文第(C)节规定的时间支付，并按照第1.4节所述的年度分期付款方法计价。

(E)修改与服务分配的分离。在以下情况下，雇主可酌情允许参与者修改其选择，即关于其全部账户余额及其收益的分配形式或时间，条件是：(1)这样的选择在作出选择的日期后至少12个月才生效，(2)被选择的第一笔付款被推迟了不少于5年的时间，否则本应支付这种付款的，以及(3)这样的选择是在参与者的账户余额的第一次预定付款之前至少12个月做出的。(3)这种选择是在参与者的账户余额的第一次预定付款之前至少12个月做出的，(3)这种选择是在参与者的账户余额的第一次预定付款之前至少12个月做出的，(2)被选择的第一笔付款被推迟了不少于5年的时间，否则将支付不少于5年的时间。在本计划中，术语“付款”是指每笔单独的分期付款，而不是一组分期付款。

4.4不可预见的紧急情况。委员会在发现参与者遇到无法预见的紧急情况时，可全权酌情决定从参与者的账户余额中进行分配，及/或允许参与者完全暂停在其选举表格上所作的选择。在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或清算参与者的资产所缓解或可能缓解的困难的程度后，此类分配的金额应限于满足此类不可预见的紧急情况所需的金额，以及支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额(前提是此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难)。(B)在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或清算参与者的资产本身不会造成严重财务困难的情况下，分配的金额应限于满足此类不可预见的紧急情况所需的金额以及支付合理预期的税款所需的金额。根据第4.4节进行的任何分配应一次性支付。分配应在确定为不可预见的紧急情况后30天内支付。

4.5自动套现。如果参与者在分配开始时或在分配或分期付款之后的账户余额是守则第402(G)节规定的当前限额的两倍或更少，则该余额应在下一个年度分期付款日一次性支付给参与者或其受益人，尽管参与者选择了任何形式的福利支付。

4.6预扣税款。在付款时生效的法律要求的范围内，雇主应从根据本协议支付的款项中扣缴联邦或任何州或地方政府要求扣缴的任何税款，包括雇主确定为支付任何已到期或可能到期的跳代转让税而合理需要的任何金额。但是，受益人可以选择在适用法律允许并经公司批准的范围内不扣缴联邦所得税。

4.7向卫报付款。委员会可指示向应得付款的参与者或受益人的正式指定的监护人、管理人或其他类似的法定代表人付款。在没有该等法律代表的情况下，委员会可凭其唯一及绝对酌情决定权，在证明委员会信纳无行为能力、未成年人身分或无行为能力的情况下，向照顾和管养未成年人、无行为能力或无行为能力处理财产的人付款。这样的分配将使公司完全免除与该利益相关的所有责任。

4.8强制延期付款。尽管本计划有任何相反的规定，但参与者账户余额中可归因于强制性延期的既得部分应按照强制性延期金额所依据的适用计划的时间和形式支付。本公司可以(但不是必须)允许参与者按照本计划规定的规则填写选举表格，以选择另一种付款时间或方式。

第五条

死亡抚恤金

5.1死亡抚恤金。如果参与者在其既有账户余额完全分配之前死亡，参与者的受益人应一次性领取参与者未支付的既有账户余额(“死亡抚恤金”)。死亡抚恤金应自向公司提供令公司满意的参与者死亡证明之日营业结束之日起计算。

5.2死亡抚恤金的支付。死亡抚恤金应不迟于上文第5.1节所述日期后60天支付给参与者的受益人。

第六条

受益人指定

6.1受益人。每个参与者均有权随时指定其受益人(包括主要受益人和或有受益人)，以便在参与者死亡时获得根据本计划支付给受益人的任何福利。根据本计划指定的受益人可以与参与者参与的雇主的任何其他计划中指定的受益人相同或不同。

6.2受益人指定；变更；配偶同意。参与者应填写并签署受益人指定表格，并将其交回本公司或其指定代理人，以指定其受益人。参与者有权通过填写、签署和以其他方式遵守受益人指定表格的条款和公司不时生效的规则和程序来更改受益人。如果参与者指定其配偶以外的其他人为受益人，本公司可自行决定是否需要以本公司指定的表格提供配偶同意书，由该参与者的配偶签署并交回本公司。一旦公司接受新的受益人指定表格，所有以前提交的受益人指定将被取消。本公司有权依赖参与者在去世前提交并由本公司接受的最后一份受益人指定表格。

6.3确认。在公司或其指定代理人收到并书面确认受益人的指定或变更之前，该指定或变更无效。

6.4无受益人指定。如果参与者没有按照上面6.1、6.2和6.3节的规定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先于参与者或在参与者的福利分配完成之前去世，则参与者的指定受益人应被视为其尚存配偶。如果参与者没有尚存的配偶，根据本计划须支付给受益人的剩余福利应支付给参与者遗产的遗嘱执行人或遗产代理人。

6.5关于受益人的疑问。如果本公司对根据本计划接受付款的适当受益人有任何疑问，本公司有权酌情安排参与者的雇主扣留该等付款，直至此事得到本公司满意的解决为止。

6.6履行义务。向受益人支付本计划下的福利应完全、完全地解除所有雇主和公司在本计划下对参与者的所有进一步义务。

第七条

请假

7.1带薪休假。如果参与者的雇主授权参与者从雇主的工作中休带薪假期，并且这种休假不构成离职，(A)参与者应继续被认为有资格享受本计划提供的福利，以及(B)根据第3.2节的规定，在带薪休假期间应继续扣留年度递延金额。

7.2无薪休假。如果参与者的雇主授权该参与者出于任何原因从雇主的工作中休无薪假期，并且该休假不构成离职，则该参与者

应继续有资格享受本计划提供的福利。在无薪休假期间，参赛者不得进行任何额外的延期选举。但是，如果参与者重新就业，则参与者可以选择在他或她重新就业后的计划年度以及此后作为计划参与者期间的每个计划年度延期支付年度递延金额，前提是此类延期选举是允许的，并且根据上文第3.2节的规定，每次此类选举都要向委员会提交选举表格并由委员会接受。

第八条

控制的变化

如果本公司确定在紧接本公司作出该决定之日起的6个月内很可能发生控制权变更，或者如果在本公司没有作出该等决定的情况下事实上发生控制权变更，则本公司应按照信托的规定向信托(如果在确定日期或控制权变更日期(视属何情况而定)存在的话)出资。仅就厘定供款金额而言(但不以任何方式限制本公司在本计划下的责任，如根据本计划的规定所厘定)，本公司在本计划下的总负债应等于根据本计划设立的所有账户余额的价值，该等余额于厘定日期或控制权变更日期(视属何情况而定)由本公司仍未支付，不论目前是否有其他款项须支付予本计划下的参与者或受益人。所有该等出资须于决定日期或控制权变更日期(视属何情况而定)后尽快作出，并须以现金或本公司普通股作出。此外，本公司可酌情决定不时向信托基金作出其他贡献，以提供本协议项下的利益，不论控制权是否已发生或可能发生变动。

第九条

图则的终止、修订或修改

9.1终止计划。委员会保留对所有参与者(包括参与雇主的参与者)终止本计划的权利。在计划终止的情况下，不允许对受影响的参与者进行新的延期选举。然而，在计划终止后，这些参与者的账户余额应继续贷记可归因于计划终止前有效的延期选举的年度延期金额，只要符合规范第409a条和相关的财政部规定是必要的，根据第3.6节的规定，额外金额应继续贷记或借记该参与者的账户余额。计划终止后可供参与者使用的投资基金的数量和类型应与计划终止生效的计划年度之前的计划年度可供参与者使用的投资基金的数量和类型相当。此外，在计划终止后，参与者帐户余额应保留在计划中，并且在根据计划的其他适用条款符合分配资格之前，不得分配此类金额。尽管有前述判决，但在特雷亚斯允许的范围内。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)，雇主可在终止合同时规定

根据本计划，参与者的所有账户余额均应按照雇主为遵守Treas的适用要求和限制而制定的任何规则进行分配。注册§1.409A-3(J)(4)(Ix)。

9.2修正案。委员会可随时修改或修改本计划的全部或部分内容。尽管有上述规定，(I)任何修改或修改均不能有效降低参与者在修改或修改时已存在的既有账户余额的价值，(Ii)本计划第9.2节或第10.2节的任何修改或修改均无效。

9.3付款的效力。按照本计划的适用条款全额支付参与者的既得账户余额，应完全履行本计划对参与者及其指定受益人的所有义务。

第十条

行政管理

10.1行政职责。除本第10条另有规定外，本计划应由公司管理，公司将不定期向委员会提交总结本计划管理情况的报告。委员会及本公司亦有权酌情及授权解释本计划，订明、修订及撤销其认为为妥善管理本计划所需或适当的任何规则、表格及程序，并作出任何其他决定(包括事实决定)，以及在履行本计划下的职责时采取其认为必要或适宜的其他行动。本公司可寻求委员会对本计划管理中出现的任何模棱两可或悬而未决的问题作出最终解决。任何作为参与者在委员会任职的个人不得就仅与他或她本人有关的任何事项投票或采取行动。在作出决定或计算时，委员会或公司(视情况而定)有权依赖参与者或雇主提供的信息。

10.2控制权变更后的管理。在控制权变更后120天内，紧接控制权变更前的委员会(无论此等个人是否为控制权变更后的委员会成员)，经大多数此等个人书面同意，可任命一名独立的第三方管理人(“管理人”)来履行上文第10.1节所述的本公司的任何或全部职责，包括但不限于，决定与计划的管理或解释有关的任何问题的权力，以及作出福利权利决定的权力。在该任命生效日期及之后，(A)本公司必须支付管理人的所有合理行政开支和费用，以及(B)管理人只有在大多数参与者书面同意的情况下才能被终止，且计划中的账户余额在该提议终止之日仍有余额。(B)公司必须支付管理人的所有合理行政费用和费用，以及(B)只有在大多数参与者的书面同意下才能终止管理人的职务。

10.3名特工。在本计划的管理过程中，公司或管理人(视情况而定)可不时聘用代理人或第三方管理人，并将其认为合适的行政职责委托给他们(包括通过正式指定的代表行事)，并可不时咨询律师。

10.4决定的约束力。委员会、公司或管理人(视情况而定)就本计划及本计划下颁布的规则和法规的管理、解释和应用所产生或与之相关的任何问题作出的决定或采取的行动，应是最终和最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

10.5公司的弥偿。公司应赔偿可能被委派公司职责的任何员工和管理人因对本计划采取任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使其不受损害，但任何该等员工或管理人故意不当行为的情况除外。

10.6雇主信息。为使本公司和/或管理人能够履行其职能，本公司和每个雇主应及时向本公司和/或管理人(视情况而定)提供有关本计划、信托、参与者及其受益人、参与者的账户余额、其参与者的补偿、其参与者离职、伤残或死亡的日期和情况的全部信息，以及公司或管理人可能合理要求的其他相关信息。

第十一条

其他利益和协议

11.1与其他福利的协调。本计划为参与者和参与者的受益人提供的福利是根据参与者雇主雇员的任何其他计划或计划向该参与者提供的任何其他福利之外的福利。除非另有明确规定，本计划应补充，不得取代、修改或修改任何其他此类计划或计划。

第十二条

索赔程序

12.1提交索赔。已故参保人的任何参与者或受益人(该参保人或受益人在下文中称为“申索人”)均可向公司提交书面索赔，要求确定本计划中可分配给该申索人的金额。如果该索赔与索赔人收到的通知的内容有关，则必须在索赔人收到通知后60天内提出索赔。所有其他索赔必须在导致索赔的事件发生之日起180天内提出。索赔必须具体说明索赔人所希望的裁定。

12.2决定通知。公司应在合理时间内，但不迟于收到索赔后90天考虑索赔人的索赔。如果公司确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，应在最初的90天期限终止之前向索赔人提供延长时间的书面通知。在任何情况下，这种延期都不应超过一段时间

从最初的期限结束算起90天。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及公司预计作出利益决定的日期。公司应书面通知索赔人：

(A)申索人所要求的裁定已作出，而该项申索已获全数准予；或

(B)公司已达成全部或部分与申索人所要求的裁定相反的结论，而该通知必须以申索人刻意明白的方式列出：

(I)驳回该项申索或其任何部分的具体理由；

(Ii)具体提及该计划的有关规定，作为拒绝的依据；

(Iii)对申索人完善申索所需的任何额外材料或资料的描述，以及对为何需要该等材料或资料的解释；

(Iv)下文第12.3节规定的索赔审查程序的说明；以及

(V)一份声明，说明索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼，在复审后作出不利的利益裁定。

12.3复审被驳回的索赔。在收到公司发出的全部或部分索赔已被驳回的通知后60天或之前，索赔人(或索赔人的正式授权代表)可向公司提交书面请求，要求对驳回索赔进行复核。申索人(或申索人的正式授权代表)：

(A)可应要求免费取用及复制与该项利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料(一如适用的《雇员权益监察条例》规例所界定者)，并可免费取得该等文件、纪录及其他资料的副本；

(B)可呈交书面意见或其他文件；及/或

(C)可要求举行聆讯，而公司可凭其全权酌情决定权批准聆讯。

12.4关于审查的决定。公司应在收到索赔人要求对驳回索赔进行复审的书面请求后60天内，迅速作出复审决定。如果公司确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，则应在最初的60天期限终止之前向索赔人提供延长时间的书面通知。在任何情况下，延期不得超过自初始期限结束起60天的期限。延期通知应注明需要延长时间的特殊情况以及公司预计作出利益决定的日期。在作出决定时，公司应考虑所有意见、文件、

索赔人提交的与索赔有关的记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的福利确定中提交或考虑。裁决书必须以索赔人能够理解的方式书写，并且必须包含：

(A)作出该项决定的具体理由；

(B)对该决定所依据的有关计划规定的具体引用；

(C)一项陈述，说明申索人有权应要求免费收取与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料的合理取用及副本(一如适用的《雇员权益监察条例》所界定者)；及

(D)一份说明索赔人有权根据ERISA第502(A)条提起民事诉讼的声明。

本公司有权但无义务就任何上诉事宜与委员会磋商。

12.5法律行动。索赔人遵守本条第12条的前述规定是索赔人有权就本计划下的任何福利索赔提起任何法律诉讼的强制性先决条件。

第十三条

托拉斯

13.1信托的设立。为了向参与者及其受益人提供资产，以履行其在本计划下的义务，除非本公司另有规定，否则本公司已根据收入程序92-64设立或可能建立拉比信托，每个雇主可酌情出资现金或其他财产(包括本公司发行的证券)，以支付本计划下的福利(“信托”)。

13.2本计划与信托的相互关系。本计划和参赛者的选举表格的规定适用于参赛者根据本计划获得分配的权利。如果参与者的选举表格可能被解释为与本计划的条款相矛盾或不同，则以本计划为准。信托的规定适用于雇主、参与者和雇主的债权人对转让给信托的资产的权利。每个雇主在任何时候都有责任履行其在本计划下的义务。

13.3来自信托基金的分发。根据信托条款分配的信托资产可以满足每个雇主在本计划下的义务，任何这样的分配都将减少雇主在本计划下的义务。

第十四条

杂类

14.1计划状态。该计划旨在成为一项不符合《守则》第401(A)节含义的计划，以及《雇员补偿标准》第201(2)条、第301(A)(3)节和第401(A)(1)节所指的“雇主没有资金，主要是为了向选定的一组管理人员或高薪雇员提供递延补偿”的计划。本计划的管理和解释应(A)尽可能以与上一句中描述的意图一致的方式进行，以及(B)根据规范第409a节和相关的财政部指导和法规。

14.2无抵押一般债权人。参与者及其受益人、继承人、继承人和受让人不得对雇主的任何财产或资产享有法律上或衡平法上的权利、利益或要求。为了支付本计划下的福利，雇主的任何和所有资产应是并保持为雇主的一般、未质押的、不受限制的资产。雇主在本计划下的义务应仅仅是对未来付款的无资金和无担保的承诺。

14.3雇主的责任。雇主支付福利的责任仅由本计划规定。除本计划明确规定外，雇主对本计划下的参与者不承担任何义务。

14.4不可分配。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额(如果有的话)或其任何部分，以及明确声明为不可转让和不可转让的所有权利之前，换取、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式阻碍、转让、质押、转让或转让任何金额或其中任何部分的任何权利，任何其他人都无权更改、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式妨碍、转让、转让或转让本协议项下应支付的金额或其任何部分。在实际支付之前，应支付金额的任何部分不得被扣押、扣押、扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下，不得通过法律操作转让，或由于财产和解或其他原因可转让给配偶，但本计划第14.15节关于国内关系命令的规定除外。

14.5不是雇佣合同。本计划的条款和条件不应被视为任何雇主和参与者之间的雇佣合同。特此确认，这种雇佣关系是一种“随意”的雇佣关系，除非书面雇佣协议中有明确规定，否则可以在任何时间以任何理由或无故终止雇佣关系，无论是否有理由，并在通知或不通知的情况下终止雇佣关系。本计划中的任何内容均不得被视为赋予参与者作为雇员保留在任何雇主服务的权利，或干扰任何雇主在任何时候对参与者进行纪律处分或解雇的权利。

14.6提供资料。参与者或其受益人将与委员会合作，提供委员会要求的任何和所有信息，并采取可能要求的其他行动，以便利本计划的管理和本协议项下的福利支付。

14.7个条款。凡任何词语在本文中用於男性，则在其会如此适用的所有情况下，均须解释为犹如该等词语是在女性中使用一样；而每当本文中任何词语以单数或复数形式使用时，该等词语须解释为犹如在其会如此适用的所有情况下均以复数或单数(视属何情况而定)使用一样。

14.8个标题。本计划条款、章节和段落的标题仅为方便起见，不得控制或影响本计划任何条款的含义或解释。

14.9适用法律。在遵守ERISA的前提下，本计划的规定应根据特拉华州的国内法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

14.10通知。根据本计划要求或允许向委员会或公司发出的任何通知或存档，只要以书面形式并以专人递送、挂号信或挂号信寄往或以电子方式寄往以下个人或地址即已足够：

该通知应视为自送达之日起发出，如果是以邮递方式送达，则视为自登记或证明收据上邮戳所示日期之日起发出。

根据本计划要求或允许向参与者发出的任何通知或归档，只要以书面形式、亲手递送或邮寄到参与者最后为人所知的地址即已足够。

14.11名接班人。本计划的规定对参与者的雇主、其继承人和受让人以及参与者和参与者的指定受益人具有约束力并符合其利益。

14.12配偶权益。参与者先于该参与者的配偶在本协议项下享有的利益应自动转移给该参与者，该配偶不得以任何方式转让，包括但不限于该配偶的遗嘱，该等权益也不得根据无遗嘱继承法转移。

14.13有效期。如果本计划的任何规定因任何原因属于非法或无效，上述违法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划的解释和执行应视为该非法或无效的规定从未在本计划中插入。

14.14不称职。如果公司酌情决定将本计划下的福利支付给未成年人、被宣布为无行为能力的人或无能力处理该人的财产的人，公司可以指示将该福利支付给监护人、法定代表人或照顾和监护该人的人。

这种未成年的、不称职的或不称职的人。在利益分配之前，公司可能要求提供其认为适当的少数人、无行为能力、无行为能力或监护的证明。任何福利支付应为参与者及其受益人(视属何情况而定)的账户付款，并应完全解除本计划对该付款金额的任何责任。

14.15“家庭关系令”。如有必要遵守守则第414(P)(1)(B)节所界定的家庭关系令，根据该命令，法院已裁定参与者的配偶或前配偶在本计划下该参与者的福利中享有权益，委员会有权立即将该配偶或前配偶在本计划下该参与者的福利中的权益分配给该配偶或前配偶。

14.16《守则》第409A条规定的收入纳入情况下的分配。如果由于本计划不符合守则第409a节和相关财政部条例的要求，参与者在收到本计划之前需要将本计划下的账户余额的任何部分计入收入中，委员会可以决定该参与者从本计划中获得的分配金额应等于以下两项中较小的一项：(I)由于本计划不符合守则第409a节和相关财政部条例的要求，其账户余额要求包括在收入中的部分，或(Ii)未支付的vv

14.17福利付款的扣除限额。如果雇主合理地预期雇主对本计划中的任何分配的扣减将因应用规范第162(M)条而受到限制或取消，则在Treas允许的范围内。注册§1.409A-2(B)(7)(I)，应视需要延迟付款，以确保本计划中任何分配的全部金额均可扣除。根据本节延迟分配的任何金额应继续根据第3.6节的规定与额外金额贷记/借记。延迟金额(以及记入其贷方的任何金额)应在雇主合理预期扣除金额不会因适用规范第162(M)条而受到限制或取消的最早日期分配给参与者(或在参与者死亡的情况下其受益人)。如果该日期被确定为参与者离职之后，且与付款相关的参与者被确定为特定员工，则在遵守Treas所需的范围内。注册§1.409A-3(I)(2)，延迟付款不得在该参与者离职后的六个月内支付。

14.18允许因潜在的联邦证券法或其他违规行为而延迟。尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司合理预期支付此类款项将违反联邦证券法或其他适用法律，则根据本计划向参与者支付的任何款项均应延迟；但根据本条款延迟支付的任何款项应在公司合理预期付款不会违反联邦证券法或其他适用法律的最早日期支付。

14.19没收。联邦法律和法规(包括但不限于多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何指导)可能会对公司支付根据本计划延期支付的某些金额的能力施加限制或处罚。公司还制定了补偿政策，根据这些政策，如果公司后来得知员工有不当行为，公司员工必须没收以前赚取的补偿金额。尽管本计划有任何相反的规定，但在遵守任何该等法律或法规所需的范围内，或在遵守本公司的任何其他没收或退还政策所必需的范围内，本公司可减少参与者的账户余额或采取本公司认为必要的其他行动。在这种情况下，公司对参与者账户余额的减少不承担任何责任。

14.20遵守规范第409a节。如果本计划项下的权利或付款受规范第409a条的约束，则本计划的解释和管理应符合规范第409a条的条件及其下的规定和指导。任何不符合规范第409a节要求的延期或付款选择均无效。如果本计划的某项规定不符合规范第409a条的规定，则该规定无效且无效。如果雇主无意中未能以不符合规范第409a节的方式操作本计划或遵守本计划的条款，雇主可采取任何必要步骤纠正错误，如美国国税局纠正操作和文档错误指南或其他适用指南所规定的那样。

本公司或任何雇主均不表示或保证本计划和任何选择表格在任何参与者、延期或付款方面符合规范第409a条。在任何情况下，本公司、任何雇主、任何雇主(参与者除外)的任何董事、高级管理人员或雇员，或委员会的任何成员，均不对参与者或受益人因本计划未能满足守则第409a节的要求或因本计划未能满足适用税法的任何其他要求而招致的任何额外税款、利息或罚款承担任何责任。