附件10.22
亨廷顿银行股份纳入、修订和重述2018年长期激励计划
第一条设立、生效日期和期限
1.1ESTABLISHMENT计划。亨廷顿银行股份有限公司(Huntington BancShares Inc.)是马里兰州的一家公司，此前设立了亨廷顿银行股份有限公司2018年长期激励计划(The Prior Plan)，该计划在2018年年会上获得股东批准后生效。优先计划允许授予不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票单位、长期业绩奖励和其他奖励。该公司希望修订和重申该计划，以规定可用于授予奖励的额外数量的股票，并澄清某些其他行政项目。
1.2生效日期。本修订及重述先前计划(以下简称“计划”)，如获本公司股东于2021年股东周年大会上以过半数票通过，将自股东于2021年股东周年大会上批准于该日期或之后授予奖励之日(“生效日期”)起生效。如获本公司股东以过半数票数通过，该计划将继续作为先行计划的继任者；但在生效日期，先行计划及任何其他先行计划项下的所有奖励将继续按照其条款完全有效及有效，且本计划的任何条文不得被视为影响或以其他方式修改该等先行计划或其他先行计划奖励持有人根据该等奖赏或其他先行计划奖励而取得股份的权利或义务，而该等奖赏及任何其他前身计划奖赏将于生效日期继续有效及有效，且本计划的任何条文不得被视为影响或以其他方式修改该等先行计划或其他前身计划奖赏持有人就其收购股份而享有的权利或义务。本计划按本办法第1.4条规定继续有效。除非获得股东批准，否则不会根据该计划进行奖励。取而代之的是，奖项将根据之前计划的条款颁发。
1.3计划的实施情况。该计划的目标是通过与公司目标一致并将参与者的利益与公司股东的利益联系起来的基于股票的激励措施，帮助优化公司的盈利和增长；鼓励参与者争取最高水平的业绩；以及促进参与者之间的团队合作。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住对公司成功和创造股东价值做出重大贡献的参与者的服务，并允许参与者分享公司的成功。
1.4计划的制定。本计划应自本章程第1.2条所述的生效日期开始生效，并继续有效，但董事会(“董事会”)或董事会授权的委员会有权根据本章程第18条随时修订或终止本计划。但是，在任何情况下，不得在2030年12月31日或之后根据本计划授予奖项。
第二条术语的定义
除非另有特别规定，本计划中使用的下列词语应具有后面所述的含义。在本计划中，单数字词应包括复数字词，复数字词应包括单数字词。本计划中使用的词语的性别应包括在任何特定情况下可能适当的任何内容。
2.1“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的非限定股票期权、激励股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、递延股票单位、长期业绩奖励或本计划第10.7节所述的其他激励奖励。
2.2“授标协议”是指公司准备的书面或电子声明或协议，其中列出了适用于根据本计划授予的授奖的条款和规定。
2.3“实益所有人”应具有“交易法”下的“一般规则和条例”规则13d-3中赋予该术语的含义。
2.4“董事会”或“董事会”是指亨廷顿银行股份有限公司的董事会。
2.5除非参与者的奖励协议对该术语或等效术语另有定义，否则“原因”应与公司与参与者之间的任何雇佣协议中定义的一样；但是，如果没有此类雇佣协议，则“原因”指以下任何一项：
A.参与者应被指控犯有重罪或犯有严重不当行为、道德败坏、欺诈、挪用公款、盗窃、不诚实、挪用公款或犯罪行为的故意行为，公司应已确定此类行为对公司造成重大伤害；
B.任何对公司业务拥有监管权力的联邦或州政府或监管机构(I)对参与者下达任何命令，或(Ii)命令或指示公司终止或暂停对参与者的雇用；或
C.在公司书面通知停止任何特定活动后，参与者应继续进行该活动，公司应已确定该行为对公司具有重大危害；或
D.参赛者在(I)参赛者受雇期间或(Ii)参赛者离职期间，按照公司的政策和程序、本计划、奖励协议和/或参赛者与公司之间的任何其他书面协议，认为不符合公司最佳利益和/或促进同事工作责任的方式行事。
2.6“控制权变更”对公司而言，是指发生下列任何情况：
A.任何“人”(在1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用该词，自本计划之日起生效)直接或间接成为公司证券的实益拥有人，该证券占公司当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还证券(“有表决权证券”)的总投票权的25%或更多；但就本第2.6节而言，下列收购不构成控制权变更：(I)直接从公司收购，(Ii)公司收购，或(Iii)由公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)对其任何子公司的任何收购；
B.于生效日期组成本公司董事会(以下简称“现任董事会”)的个人因任何原因不再占董事会多数席位；但是，在此之后成为董事的任何个人，其当选或待选提名经组成现任董事会的董事最少过半数表决通过，应视为该个人是现任董事会的成员；但是，在该日期之后成为本公司董事会成员的任何个人，如在其当选或被提名为现任董事会成员，则应视为该个人是该董事会的成员；但在此之后成为微博客的任何个人，如果其当选或被提名为现任董事会成员，则应视为该个人是该董事会的成员。
现任董事会，但为此目的，不包括由于实际或威胁的选举竞争(此类术语在根据交易法颁布的第14A条中使用)或董事会以外的人或其代表实际或威胁征求委托书或同意而首次就职的任何此类个人；
C.完成涉及本公司的合并、法定换股、合并或类似的公司交易，但在紧接交易前本公司有表决权的证券继续代表(通过未偿还或转换为“尚存实体”的证券)的任何此类交易除外，就本协议而言，“尚存实体”应包括因该交易而产生的公司或其他实体和/或因该交易而拥有本公司或全部或实质所有本公司资产的公司或其他实体。直接或间接)公司或幸存实体在紧接与另一实体的交易后因此类交易而产生的超过50%的总投票权；
D.完成公司全部或实质全部资产的出售、交换、租赁、按揭、质押、转让或其他处置(在单一交易或一系列相关交易中)，包括但不限于在综合基础上出售资产或盈利能力合计超过公司资产或盈利能力超过50%的资产或盈利能力的任何交易，但如在交易完成后，尚存实体的大部分有表决权证券立即由作为公司的实益拥有人的个人和实体实益拥有，则不在此限。在该交易中，尚存实体的大多数有表决权的证券在交易完成后立即由作为公司的实益拥有人的个人和实体实益拥有的交易除外。
(五)完成公司清算或者解散；
(六)完成公司的重组、股票反向拆分或资本重组，造成前述情形之一的；(四)完成公司的重组、股票反向拆分或资本重组；
(七)一笔或一系列关联交易的完成，直接或间接具有与前述任何一项相同的效力。
尽管如上所述，如果根据准则第409a节的规定，任何赔偿金的支付可被视为“递延补偿”，并且该赔偿金的支付是由控制权的变更引发的，则上述事件不应构成控制权的变更，除非它们构成公司所有权的变更或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更，如准则第409a节所述；或者在公司清算或解散的情况下，此类清算或解散符合财务条例第1.40a节规定的程序，否则不应构成控制权的变更，除非这些事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权的变更，如准则第409a节所述，或者在公司清算或解散的情况下，此类清算或解散符合财务条例第1.40a节规定的程序
2.7“守则”指不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该法典颁布的任何条例。
2.8“委员会”指本章程第3条规定的董事会薪酬委员会，或董事会为管理本计划而任命的其他委员会。
2.9“顾问”是指向公司或其附属公司提供服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商。
2.10“公司”是指亨廷顿银行股份有限公司，马里兰州的一家公司，以及本条款第22条规定的任何和所有子公司及其任何继承人。
2.11“保留”
2.12“延期期限”是指延期股票单位受本章程第10条规定的延期限制的时间段。
2.13“递延股票单位”是指根据本章程第10条授予参与者在指定递延期限结束时获得股票的权利的奖励，或者，如果委员会提供了另一种支付形式，则为另一种支付形式。
2.14“董事”指任何担任亨廷顿银行股份有限公司董事会成员的个人。
2.15“董事延期补偿计划”是指亨廷顿银行股份有限公司董事延期补偿计划，自2017年1月1日起生效，包括其任何修正案或其任何后续修正案。
2.16“残疾”或“残疾”，除非参与者的奖励协议对该术语或等同术语另有定义，否则应与公司与参与者之间的任何雇佣协议中的定义相同；但如果没有此类雇佣协议，则“残疾”或“残疾”的定义方式应与公司的长期残疾计划中的定义相同。
2.17“多德-弗兰克法案”是指“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”及其下的任何指导。
2.18“生效日期”应具有本协议第1.2条中赋予该术语的含义。
2.19“雇员”指公司的任何雇员。未受雇于本公司的董事不应被视为本计划下的雇员。
2.20“交易所法案”系指不时修订的1934年证券交易法或其任何后续法案。
2.21“执行递延补偿计划”指亨廷顿银行股份有限公司执行递延补偿计划，自2012年1月1日起生效，包括其任何修订或任何后续修订。
2.22对于公司而言，“非常事件”是指下列任何事项：(I)影响报告财务结果的税法、公认会计原则或其他此类法律或规定的变化，包括管理公司及其行业的法规和法规的意外和非常变化；(Ii)与重组和重组计划有关的应计项目或费用；(Iii)涉及本公司或其任何重要附属公司的合并和收购、购买或出售本公司或其任何重要附属公司的分支机构或大部分，或出售本公司的证券和投资的特别损益或其他财务影响；。(Iv)资产的减记或减记，包括商誉和抵押贷款服务权等无形资产，以及与对冲影响有关的估值调整(包括MSR对冲)；。(V)诉讼或申索。(Vii)管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中讨论的任何其他重要项目；(Ii)提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中以引用方式出现或并入的财务状况和经营结果；(Viii)提前偿还债务的损益；或(Ix)委员会陈述的任何其他类似性质的意外事件或事件。
2.23“公允市值”在任何给定日期应为(1)股票在纳斯达克股票市场或股票上市的其他成熟证券市场的收盘价，或者，如果在该日期没有报告的股票出售，则除非守则第422条另有要求，否则为紧接该日期的前一个营业日；或(2)如果股票不是在国家交易所上市交易，或者如果(1)不适用委员会通过任何合理的估值方法真诚确定的价格，即股票可能在自愿的买方和自愿的卖方之间转手，两者都不是被迫购买的
或出售，且两者均对相关事实有合理了解。尽管如上所述，就经纪人促成的本计划涉及股票的无现金奖励行使而言，“公平市价”应指促成该等行使的经纪人报告的该等股票的实时售价。
2.24“激励性股票期权”或“ISO”是指根据本章程第6条授予的购买股票的期权，该期权被指定为激励性股票期权，旨在满足守则第422节的要求。
2.25“内幕人士”指符合交易所法案第16条报告要求的任何人。
2.26“长期绩效奖”是指根据本条例第11条向参与者颁发的奖励。
2.27“非雇员董事”是指身为董事局成员但非雇员的个人。
2.28“非合格股票期权”或“非合格股票期权”是指根据本章程第6条授予的购买股票的期权，其目的不是为了满足规范第422节的要求。
2.29“期权”是指根据本章程第六条授予参与者的激励性股票期权或非限制性股票期权。
2.30“期权价格”是指参与者根据期权可以购买股票的价格。
2.31“参与者”是指雇员、董事或顾问，但非雇员董事和顾问不得参与本计划下授予的任何国际标准化组织。
2.32“绩效周期”是指委员会指定的不少于一年的期限，在此期间，根据本计划颁发的奖项必须实现绩效目标或目的。
2.33“限制期”指限售股份或限售股份单位的股份转让受到以某种方式限制的期间，该期间可能是业绩目标的达成或时间的流逝，或两者兼而有之，以致股份或受限股份单位面临重大没收风险。基于时间流逝的限制应至少有一(1)年的限制期，在授予之日后三(3)年之前不得完全失效，除非奖励协议中另有规定：(A)退休、(B)无故非自愿终止雇佣、(C)死亡或(D)残疾。尽管如上所述，委员会可规定在委员会认为符合公司最佳利益的其他情况下，授予奖励的时间限制期限比规定的时间短，奖励金额不超过本计划第4条规定的可授予股份的5%(并可进行调整)。
2.34“个人”应具有“交易所法案”第3(A)(9)节赋予该术语的含义，并在该法案第13(D)和14(D)节中使用，包括该法案第13(D)节所述的“团体”。
2.35“事先计划”是指亨廷顿银行股份有限公司2018年长期激励计划，该计划最初于公司2018年年度股东大会之日生效。
2.36“合格绩效标准”是指以下任何一项或多项绩效标准，委员会在颁发和认证奖项时，根据这些标准为每个参与者实现特定的、预先确定的绩效目标：
A.收入和收入衡量标准(包括销售额、收入、净收入、每股收益、非利息收入与总收入的比率、非利息收入增长、利息收入、净营业利润、利息收入、税前拨备(税前收入在扣除拨备费用、安全损益和无形资产摊销后调整后的税前收入)、调整后的资本费用后净收益、经济增加值以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；
B.费用和效率指标(包括“效率比率”(总非利息经营费用(减去无形资产摊销)除以总收入(减去净安全收益))、净利润率、毛利率、营业利润率、净利润率、非利息费用、经营效率)；
C.经营指标(包括生产率、贷款增长、存款增长、客户盈利能力和市场份额)；
D.回报指标(包括平均权益回报率、有形普通股权益回报率或有形普通股权益回报率、平均资产回报率、(实际或目标)资本回报率、股价、股价增长和股东总回报)；
(五)信用质量指标(包括不良资产率、净冲销率、不良贷款拨备覆盖率)；
F.杠杆措施(包括债务权益比和净债务)；
G.风险衡量(包括利息敏感度差距水平、监管遵守情况、令人满意的审计结果、维持所需普通股权益水平(包括普通股一级水平)和财务评级)；
实现资产负债表、损益表或者现金流量表目标；
I.实现战略目标、目标或里程碑(包括客户满意度和员工满意度调查结果)；
J.技术或创新目标或目的；
K.完成收购、处置、项目或其他特定事件或交易；
(一)收购整合或处置管理目标或目的；
M.产品、客户或与市场相关的目标(包括产品收入、收入组合、产品增长、客户增长、客户关系的数量或类型、客户满意度、交叉销售目标、员工满意度、市场份额、品牌)；以及
N.委员会确定的任何其他目标。
符合资格的业绩标准可以表示为：(I)达到标准的特定绝对水平，或(Ii)标准相对于预先确定的目标、前几年的结果或指定的市场指数或比较组的百分比增加或减少，所有这些都由委员会确定。符合条件的绩效标准也可以以“乘数”的形式表示，该乘数可以是一个数字或百分比，该数字或百分比将乘以奖励项下的其他应付金额，以计算奖励项下的应付总额。这种乘数的值将根据与合格绩效标准相关的绩效目标的满意度来确定。合格绩效标准可按绝对基准或相对于既定目标、上一年或其他可比时期的结果、指定的一个或多个比较组或一个或多个指定的外部或内部指数或基准进行衡量，并可应用于
公司作为一个整体或一个业务单位或子公司，每一种情况都由委员会决定。上述类别中列出的任何特定指标都是为了说明性的，并不是要解释为对更一般指标的限制。根据委员会的酌情决定权，不同参与者的合格业绩标准可能有所不同。在根据合格业绩标准确定业绩目标时，委员会可包括或排除非常事件或任何其他事件或事件，并可使用任何非常事件来确定业绩目标是否已经实现。
2.37“限制性股票”是指根据本协议第七条授予参与者的奖励。
2.38“受限股票单位”或“RSU”指根据本章程第8条授予参与者的奖励，该奖励是(I)以每股RSU一(1)股的方式交付，(Ii)现金支付，金额相当于每RSU一(1)股的公平市价，或(Iii)现金加股票的组合，由委员会决定。授予RSU代表公司承诺根据适用的授予协议的条款和条件，在限制期结束时(或委员会决定的较晚日期)交付股票、现金或两者的组合(视情况而定)，并不打算构成守则第83(B)条所指的财产转让。
2.39关于奖励的“退休”应具有参与者奖励协议中规定的含义，除非公司与参与者之间的任何其他协议另有规定。
2.40“股份”是指公司普通股。
2.41“股票增值权”或“特别行政区”是指根据本章程第九条指定为特别行政区的单独授予或与相关期权相关的奖励。
2.42“附属公司或”附属公司“是指其财务报表与公司合并的任何公司或其他实体，或本应符合守则第409a条规定的”服务接受方“定义的任何公司或其他实体。关于激励性股票期权，附属公司一词或多项附属公司应仅包括那些根据守则第424(F)节有资格成为公司的“附属公司”的实体。
第三条行政管理
3.1AUTHORITY委员会。本计划应由委员会管理，但受法律、宪章或公司章程限制的除外。除本计划规定的任何其他权力外，在符合本计划规定的情况下，委员会有完全权力：
A.选择将参与本计划的参与者；
B.确定奖项的规模和类型；
C.以与本计划一致的方式确定奖励的条款和条件(参与者之间不必一致)，包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股票的价格，(Ii)适用的股票或其他财产的公平市值，(Iii)根据任何奖励购买的股票的支付方法，(Iv)履行与奖励有关的任何预扣税款义务的方法，包括扣缴或交付股票，(V)可行使或交付股票的时间、条款和条件包括该等条款与控制权变更的关系；(Vi)任何裁决届满的时间；(Vii)
参与者终止服务对任何前述条款的影响，以及(Viii)适用于任何奖励或根据奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制与本计划的条款一致；
D.授权公司首席执行官和首席人力资源官根据本计划向任何参与者授予奖励，但以下参与者除外：(I)受交易所法案第16条约束的高管、(Ii)公司高管领导班子成员或(Iii)董事成员。
E.解释和解释本计划以及根据本计划签订的适用于参与者的任何协议或文书；
F.建立、修改或放弃适用于参与者的计划管理规则和条例；
G.要求任何参与者(无论相关授标协议是否规定)作出委员会认为必要或适宜的任何陈述或协议，以便遵守或有资格根据适用的证券、税收或其他法律获得优惠待遇；以及
H.(在符合本条例第18条的规定的前提下)修改任何悬而未决的裁决的条款和条件，只要该条款和条件符合本计划中规定的委员会的酌情决定权。
委员会可以其认为适合实施本计划的方式和程度，纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处。此外，委员会应作出对本计划的管理可能必要或适宜的所有其他决定。在法律允许的情况下，委员会可以下放其在本协议中确定的权力。
3.2DECISIONS绑定。委员会根据本计划及董事会所有相关命令及决议作出的所有决定及决定，对所有人士，包括本公司、其股东、雇员、参与者及其遗产及受益人，均为最终、决定性及具约束力。
第四条受本计划约束的股票和最高奖励
4.1可供授予和最高奖励的股票数量。在股东首次批准时，先前计划预留供发行的最高股份总数等于(I)2500万(25,000,000)股加上(Ii)根据先前计划已获授权但未发行或须予奖励的股份数目之和。根据本细则第4条规定的调整，根据本计划向参与者预留的最大股份总数不得超过(I)3000万股(30,000,000股)的总和，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划已获授权但未发行或须接受未偿还奖励的股份数量。(I)根据本计划向参与者预留的最高股份总数不得超过(I)3000万股(30,000,000股)，加上(Ii)截至生效日期根据先前计划已获授权但未发行或须接受奖励的股份数目。截至2020年12月31日，约有490万股(4900000股)已获授权，但未根据优先计划发行或接受未偿还奖励。根据该计划发行的股票可以是授权和未发行的股票，也可以是在公开市场上购买的股票。
以下规则适用于本计划下的奖励发放：
答：(1)根据第6条规定的一项或多项期权奖励，(2)根据第9条规定的一项或多项特别行政区奖励(无论是现金、股票或两者的组合)，或(3)向参与者授予期权奖励或特别行政区奖励的任何组合，在任何五(5)年期间的最高股票总数应为一千万(10,000,000)股。
B.在授予之日，可就任何指定股票支付的股票奖励的最高现金奖励或现金等价物价值
根据第11条规定的任何长期绩效奖励，参赛者的绩效周期应为1200万美元(1200万美元)。
C.于授予日期的最高现金等值总额为：(1)根据第7条授予的限制性股票奖励，(2)根据第8条授予的RSU奖励(无论是以现金、股票或两者的组合结算，无论RSU的归属是基于时间、基于业绩，还是两者的组合)，(3)根据第10条授予的递延股票单位奖励，或(4)任何历年可授予参与者的上述两种奖励的任何组合，应为1,200万美元(12,000,000美元)。
D.尽管有上述规定，在本计划有效期内授予非雇员董事奖励之日的最高现金等值合计应为1000万美元。
E.上述限制仅适用于根据本计划授予的奖励，而根据公司维护的任何其他激励计划授予的奖励的限制应仅受该其他计划的条款管辖。
4.2股份减持和失效奖励。根据本计划可供发行的最高股票数量应减去根据本计划授予的期权奖励和SAR奖励所涵盖的全部股票数量。本次减持将包括任何期权或特别行政区涵盖的全部股份，无论(1)任何股份是为支付任何期权或特别行政区而投标的，(2)任何该等期权、特别行政区或其他奖励计划下的股份最终是以现金或通过交付股份(通过股份净额结算、认证过程或实际交付)结算的，(3)股份用于满足奖励的购买价或满足任何预扣税款，或(4)本公司以期权或特别行政区收益回购股份。根据本计划可供发行的最大股票数量，应为根据本计划授予的所有其他奖励所涵盖的每股股票减去一(1)股。然而，如果根据本计划授予的任何奖励因未满足任何基于业绩或时间的归属要求或因任何原因失效而终止、到期或被没收，则受该奖励约束的任何股票将再次可用于根据本计划授予奖励。为免生疑问，仅以现金支付和结算的奖励不应减少本计划下可用于奖励的股票数量。
4.3ADJUSTMENTS在授权股份中。倘就股份宣布任何股息(正常现金股息除外)或其他分派(不论以现金、股份、其他证券或其他财产形式)、股票拆分或已发行股份的合并或合并，则根据本计划可交付且可能受第4.1条所述未偿还奖励规限的法定股份数目应按比例增加或减少，而当时须接受各项奖励的股份应按比例增减，而总购买价或行使价格不变。
如果股份被更改为或交换不同数量或类别的公司或另一公司的股票或证券，不论是通过资本重组、重组、重新分类、合并、合并、拆分、分拆、剥离、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，发行认股权证或其他购买公司股份或其他证券的权利，或任何其他类似的公司交易或事件影响股份，除非为防止利益或潜在利益的稀释或扩大而需要进行公平调整则根据本计划可交付的授权股数和
本细则第4.1条所载可能须予奖励的股份，须按比例调整，并须对每股须予奖励的股份作出公平调整，以确保利益或潜在利益不会被稀释或扩大。当时须接受每项奖励的每股该等股份须调整至每股已发行股份须予交换的股份数目及类别，以使利益不会被摊薄或扩大，而当时须接受每项奖励的股份的总购买价均不变。
委员会根据本条第4.3条采取的行动可包括对以下任何一项或全部作出调整：(I)此后可能成为奖励对象或根据本计划交付的股份(或其他证券或其他财产)的数量和类型；(Ii)须接受未偿还奖励的股份(其他证券或其他财产)的数量和类型；(Iii)任何未完成奖励项下的股票的收购价或行使价，或用于确定奖励中应支付的利益数额的措施；(Iv)委员会确定的任何其他调整但是，对选项或SARS的任何调整应避免被视为规范第424(H)(3)节和规范第409a节所指的修改。
委员会可酌情授予奖励，以取代因(I)本公司合并、合并或收购另一实体或(Ii)本公司收购另一实体的几乎所有资产而成为雇员、非雇员董事或顾问的个人所持有的类似奖励。除适用法律或法规另有规定外，由与本公司合并或合并或由本公司收购的公司以承担或取代尚未授出奖励的方式授予的股份不受第4.1条的股份限制。
第5条.资格和参与
5.1ELIGIBILITY。有资格参加本计划的人员包括任何员工、非员工董事和顾问，包括任何董事会成员员工。
5.2行动参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的员工、非员工董事和顾问中挑选获奖对象，并决定每个奖项的性质和金额。
第六条股票期权
6.1 GRANT选项。在符合本计划的条款和规定的情况下，参与者可以按照委员会决定的数量、条款、时间和时间向参与者授予选择权。
不得向任何员工、非员工董事或顾问授予任何购股权，条件是在授予该期权后，受该员工、非员工董事或顾问(视属何情况而定)持有的所有可购股权约束的股份数量加上该员工、非员工董事或顾问当时拥有的股份，将超过该员工、非员工董事或顾问当时拥有的所有类别股票总投票权的十分之一(10%)。就上一句而言，员工、非员工董事或顾问应被视为拥有根据守则第424(D)条属于他或她的所有股份，包括(但不限于)其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔拥有的股份。
委员会不得根据本计划向任何员工授予允许该员工在任何日历年度内首次可行使ISO(根据公司的本计划和任何其他计划)的股票的公平市场总值(在授予之日确定)超过10万美元($100,000)的任何员工。任何超出的部分应被视为NQSO。不得将国际标准化组织授予非员工董事或顾问。
如果参与者在奖励股票期权授予之日起两(2)年或根据该奖励股票期权的行使将股票转让给该参与者的一年期满前，或在守则第422条所指的任何其他丧失资格的处置中，处置了因行使奖励股票期权而获得的股票，该参与者应以书面形式将该处置的日期和条款通知本公司，并应就该取消资格处置所要求或产生的任何预扣税款与本公司进行合作。参与者的取消资格处置不应影响根据本计划授予的作为激励股票期权的任何其他激励股票期权的状态。
6.2AWARD协议。每项购股权授予应由授予协议证明，该协议应指定期权价格、期权期限、期权涉及的股份数量、授予日期、归属限制(如果有)以及委员会决定的其他条款。授标协议还应具体说明该选项是ISO还是NQSO。尽管有上述规定，购股权应至少有一(1)年的归属期限，并应在不早于授予该期权日期后三(3)年的日期全面归属，除非授予协议另有规定，适用于(A)退休、(B)无故非自愿终止雇佣、(C)死亡或(D)残疾。尽管有上述规定，委员会仍可就授予购股权作出规定，限制期短于法定期限，惟该等奖励及根据本计划授予的所有其他奖励的股份总额不得超过根据本计划第4条可予授予(须予调整)的全部股份的5%。
6.3期权价格。根据本计划每次授出购股权的购股权价格应由委员会决定，但至少应等于购股权授予日股份公平市价的100%(100%)；然而，对于通过承担或取代由与本公司合并或合并或被本公司收购的公司授予的未偿还奖励而授予的期权，期权价格应由委员会全权酌情决定，如适用，应符合守则第424(A)节。
6.4期权的确定。授予员工、非员工董事或顾问的每一项期权均应在委员会授予时确定的时间失效，但不得在授予十(10)周年当天或之后行使任何期权。
6.5EXERCISE选项。
A.将军。除本计划另有规定外，根据本条第6条授予的期权可在委员会在每种情况下确定的时间行使，并受委员会决定的限制和条件的约束，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。根据本条第6条授出的购股权，须向本公司递交书面或本公司可接受的其他通知，列明将行使购股权的股份数目，以行使购股权。委员会还可以在授予协议或其他协议中规定，如果参与者在期权到期前一天没有行使期权，该期权的公平市值
若该等购股权相关股份超过购股权价格，则该等购股权应在紧接其到期前自动行使。
锻炼的方法。行使任何购股权时的购股权价格应全额支付给公司：(A)以现金或其等价物的形式支付给公司；(B)通过投标以前获得的股份(包括通过认证)，其公平市值总额等于期权总价；(C)授权公司从行使该期权的股份总数中扣留在行使日具有等于期权总价的公平市值的股份数量；(D)通过(A)、(B)和(C)的组合。(E)在符合适用的证券法律和限制的情况下，通过经纪促成的委员会可接受的无现金行使程序，或(F)通过委员会认为符合计划目的和适用法律的任何其他方式。
6.6EXERCISE终止雇佣关系。除本计划另有规定或奖励协议或委员会另有规定外，如果参与者因死亡、残疾或退休以外的任何原因终止雇用，则根据本计划授予该参与者的每个当时未完成的未授予选择权下的权利将被丧失，且任何既得选择权应在(1)该选择权期满或(2)参与者终止雇佣后六十(60)天终止，除非该终止是有原因的。
如果参与者的雇佣因退休而终止，该参与者当时尚未行使的每一项选择权应继续在适用的奖励协议中规定的时间和条件下行使，包括到期。尽管本计划中有任何其他相反的规定，在参与者退休的情况下，在终止雇佣后三(3)个月内未行使的每个当时未行使的既得ISO应自动转换为NQSO。
如果参与者的雇佣因死亡或残疾而终止，则该参与者当时尚未行使的所有期权均可全部行使，而该参与者或(如参与者去世)该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人，或通过遗赠、继承或以公司禁止的表格以书面指定为受益人而直接从该参与者获得期权的一人或多人，在(I)该等期权的到期日或(Ii)13(Ii)日之前(以较早者为准)，均有权行使该期权。(I)该等期权的到期日或(Ii)该参与者的遗产的遗嘱执行人或遗产管理人，或(Ii)通过遗赠、继承或以本公司禁止的表格以书面指定为受益人而直接从该参与者获得该等期权的一人或多人，行使这些选择权。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在参与者残疾的情况下，在雇佣终止后十二(12)个月内未行使的每个当时未行使的既得ISO应自动转换为NQSO。
尽管本计划有任何相反的规定，但如果参与者因任何原因被解雇，则根据本计划授予该参与者的每个当时未到期期权项下的权利应立即终止，无论该参与者是否有资格获得伤残或退休资格。
除上述规定外，委员会可在与每个参与者签订的授标协议中列入其认为可取的条款(这些条款可能比上述更具限制性)，这些条款在根据第6条发布的所有选项中不必是统一的，并且可能反映基于终止雇佣原因的区别。
6.7EXERCISE终止董事或顾问职务。除本计划另有规定外，如果参与者的非员工董事或顾问身份因退休或死亡以外的任何原因终止，任何未完成的
根据本计划授予该参与者的非员工董事或顾问身份终止后十三(13)个月终止，但在到期后不得行使任何选择权。
如果参与者的非员工董事或顾问身份因退休而终止，则所有此类参与者的未行使期权均可全部行使，并且该参与者可行使此类期权直至其到期日。
如果参与者的非雇员董事或顾问身份因去世而终止，或非雇员董事或顾问的参与者在退休后去世，则所有该参与者当时未行使的期权均可全部行使，该参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或通过遗赠、继承或因以公司禁止的表格以书面指定为受益人而直接从该参与者获得期权的一个或多个个人，应具有直至该等期权期满之日或在期权到期后十三(13)个月内的有效期。
6.8关于股份可转让性的规定。除上述规定外，委员会可对根据本条第6条授予的期权的行使而获得的任何股份施加其认为适当的限制，包括但不限于适用的联邦证券法、该等股票随后在其上上市和/或交易的任何证券交易所或市场的要求以及适用于该等股票的任何蓝天或州证券法下的限制。
6.9DIVIDENDS和其他发行版。参与者无权获得与期权有关的股息或股息等价物。
6.10NON-期权的可转让性。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押根据本计划授予的任何期权，除非通过遗嘱或世袭和分配法。此外，根据本计划授予参与者的所有ISO在其有生之年只能由该参与者行使。
第七条限制性股票
7.1公斤限制性股票。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可以随时和不时地向参与者授予限制性股票，金额由委员会决定。
7.2 RESTRICTED股票协议。每一次限制性股票授予均应由限制性股票奖励协议证明，该协议应规定限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会决定的其他规定。
7.3OTHER限制。委员会应对根据本计划授予的任何限制性股票施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每股限制性股票支付规定的收购价、基于特定业绩目标(公司范围、业务单位和/或个人)实现情况的限制、合格业绩标准、业绩周期、基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。尽管如上所述，任何限制性股票协议的限制期应至少有一(1)年的限制期，且不得完全失效，直至授予该等限制性股票之日后三(3)年，除非授予协议另有规定(A)退休、(B)无故非自愿终止雇佣、(C)死亡或(D)伤残。
尽管如上所述，委员会可规定授予限售股的时间限制期限短于授权，但该奖励及根据本计划授予的所有其他奖励的股份总数不得超过根据本计划第4条可供授予(须予调整)的全部股份的5%。
公司应保留公司持有的代表限制性股票的股票，或应以适用参与者的名义并为适用参与者的利益与其转让代理以电子方式持有限制性股票，直至适用于该等股票的所有条件和/或限制均已满足为止。除本条第7条另有规定外，根据本计划授予的每一次限制性股票所涵盖的限制性股票在适用限制期的最后一天后可由参与者自由转让。
7.4VOTING权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可以对这些股票行使全部投票权。
7.5DIVIDENDS和其他发行版。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的参与者可根据委员会的酌情决定权，在持有相关股票期间获得定期支付的现金股息。该等股息目前不会派发，而应作为或有现金债务应计，或转换为额外的限制性股票股份，但须受与原授予相同的归属条件及委员会厘定的条款所规限。为免生疑问，该等股息等值将不会派发，直至该等奖励相关股份归属为止。
7.6非运输可靠性。在任何限制期内，参赛者无权转让其奖励限制性股票的任何权利。
第八条限制性股票单位
8.1千克RSU。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可以随时和不时地向参与者发放由委员会决定的金额的回复单位。
8.2AWARD协议。每个RSU应由授标协议证明，该协议应详细说明限制期限、授予的RSU数量、RSU的支付形式以及委员会决定的其他条款。
8.3OTHER限制。委员会应对根据本计划授予的任何RSU施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于要求参与者为每个RSU支付规定的购买价格、基于特定绩效目标(公司范围、业务单位和/或个人)的实现情况的限制、合格绩效标准、绩效周期、基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。尽管如上所述，任何限制性股票奖励协议的限制期应至少有一(1)年的限制期，且不得完全失效，直至授予该RSU之日起三(3)年，除非奖励协议中另有关于(A)退休、(B)无故非自愿终止雇佣、(C)死亡或(D)伤残的规定。尽管有上述规定，委员会仍可规定授予RSU的时间限制期限比规定的短，前提是该奖励和所有其他奖励所依据的股份
根据本计划授予的股份总数不超过本计划第四条规定的所有可授予股份(视调整而定)的5%。
8.4 VOTING版权。在根据RSU分配股份(如果有)之前，持有RSU的参与者不得对该RSU行使任何投票权。
8.5DIVIDENDS和其他发行版。在限制期内，除非委员会酌情决定，否则持有RSU的参与者无权获得关于该RSU的任何股息或股息等价物。尽管如上所述，如果就任何RSU授予股息等价物，该等股息等价物目前可能不会支付，而应作为或有现金债务应计，或根据与原始授予相同的基于业绩的条件和委员会确定的其他条款转换为RSU。为免生疑问，该等股息等值将不会派发，直至该等奖励相关股份归属为止。
8.6非传递性。在任何限制期内，参赛者无权转让其获奖RSU的任何权利。
第九条股票增值权
严重急性呼吸综合征(SARS)9.1公斤。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可以随时和不时地向参与者发放由委员会决定的金额的SARS。香港特别行政区应代表有权收取现金、股票或两者的组合付款，其金额(“特别行政区行使价”)不得低于香港特别行政区被授予当日的公平市价(或与期权同时授予的特别行政区期权价格)，该金额(“特别行政区行使价”)超过指定数量的股票的公平市价，一如适用授予协议所载的金额(“香港特别行政区行使价”)所载的金额(“特别行政区行使价”)不低于香港特别行政区被授予当日的公平市价(或与期权同时授予的特别行政区的期权价格)。
9.2AWARD协议。每项特别行政区授予须以授予协议作为证明，该协议须列明特别行政区的行使价格、特别行政区的期限、特别行政区所持有的股份数目、特别行政区是与授予期权同时授予还是独立授予、特别行政区行使时的付款方式，以及委员会决定的其他条款。根据本条第9条授予的特别行政区可在委员会在每个情况下批准的时间行使，并受适用的奖励协议中规定的限制和条件的约束和条件的约束和条件，这些限制和条件不必对每一笔赠款或每个参与者都相同。尽管有上述规定，香港特别行政区应至少有一(1)年的归属期限，并且在授予该特别行政区之日起三(3)年前不得完全归属，除非“授予协议”对(A)退休、(B)非自愿无故终止雇佣、(C)死亡或(D)残疾另有规定。尽管如上所述，委员会可规定授予SARS的限制期短于法定期限，但此类奖励和根据本计划授予的所有其他奖励的股份总额不得超过本计划第4条规定的所有可授予(可调整)的股份的5%。
9.3SAR的计算。授予参与者的每一特别行政区的有效期由委员会在授予时决定；但是，任何特别行政区不得在其授予之日起十(10)周年当日或之后行使。
9.4EXERCISE。SARS应通过向公司交付书面或其他为公司接受的行使通知的方式实施，通知中列明将行使特别行政区的股份数量。行使特别行政区的日期为公司收到参与者关于行使特别行政区的通知之日。严重急性呼吸系统综合症与一项
在放弃行使相关购股权等值部分的权利后，受相关购股权规限的全部或部分股份可行使购股权。在授予期权的同时授予的特别提款权只能针对当时可以行使其相关期权的股票行使。
关于与ISO同时授予的SARS，(A)该SAR将不迟于相关ISO期满时到期；(B)有关SAR的派息价值不得超过相关ISO的期权价格与行使该SAR时受ISO约束的股份的公平市价之间的差额的100%；及(C)只有在受ISO约束的股份的公平市值超过ISO的期权价格时，才可行使该SAR。
独立于期权授予而授予的特别提款权可根据适用授予协议中包含的条款和条件行使。如果特区应以股票支付，应在收到行使通知后，尽快以参与者的名义签发因行使特区而获得的股票的证书，或公司应在可行的情况下尽快将股票从其转让代理以电子方式转让给参与者。在香港特别行政区行使权力时，不得发行任何零碎股份，除非适用的奖励协议中有规定或委员会另有决定，否则参与者将获得现金代替零碎股份。
9.5EXERCISE终止雇佣或服务。每名参与者的奖励协议应列明参与者在终止受雇于公司或服务后有权行使特别行政区的范围。该等规定应由委员会自行决定，应包括在与参与者签订的奖励协议中，不需要在根据第9条发布的所有特别行政区中统一，并可反映基于终止雇用或服务原因的区别。
9.6DIVIDENDS及其他分配：参与者无权获得与SARS相关的红利或等值红利。
9.7NON-可转让性。除非委员会酌情决定，否则根据本计划授予的任何特别行政区不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押，除非是通过遗嘱或世袭和分配法。此外，与根据本计划授予参与者的ISO一起授予的SARS只能由该参与者在其有生之年行使。
第10条递延股票单位和其他奖励
10.1GRANT递延股票单位。在符合本计划的条款和规定的情况下，委员会可授权将递延股票单位授予或出售给参与者，金额由委员会决定。每项该等授予或出售，均构成地铁公司日后向参与者交付股份的协议，作为履行服务的代价，但须受委员会指定的延迟期内符合该等条件的条件所规限。每次该等授出或出售均可无须额外代价或有关参与者支付低于授出日股份公平市价的代价而作出。
10.2AWARD协议。每笔递延股票单位的授予或出售都应由奖励协议证明，该协议应具体说明奖励的支付形式，并包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。
10.3分界期。除非(如果委员会如此决定)发生控制权变更或其他类似交易或事件，否则每次此类授予或出售均须遵守委员会在授予之日确定的不少于一(1)年的延期期限。
10.4VOTING版权。在延期期间，参与者对递延股票单位的股份没有所有权，也没有投票权。
10.5DIVIDENDS。在延迟期(或第10.7节描述的任何其他激励奖励的限制期)内，委员会可在授予日或之后授权向第10.7节描述的递延股票单位或其他激励奖励相关的任何股票支付股息等价物。如就任何递延股票单位或其他奖励奖励授予股息等价物，则该等股息等价物目前不会支付，而应作为或有现金债务应计或转换为业绩递延股票单位或其他奖励奖励的股份，但须受与最初授予相同的业绩为基础的条件以及委员会确定的其他条款的规限，因此该等股息等价物将不适用于任何递延股票单位或其他奖励奖励，而应作为或有现金债务应计或转换为以业绩为基础的递延股票单位或其他奖励奖励的股份。为免生疑问，该等股息等值将不会派发，直至该等奖励相关股份归属为止。
10.6不可转让。在延期期间，除非根据遗嘱或继承和分配法，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押递延股票单位的相关股份。
10.7OTHER奖励。委员会可不时授予其他奖励，包括本计划下的全部或部分参照股票公平市价估值并以现金、股票或现金加股票的组合支付的股票和其他奖励。委员会应自行决定此类奖励的条款和条件，这些条款和条件应与本计划的条款和目的一致。因此，任何其他奖励奖励协议下的限制期应至少有一(1)年的限制期，并且在该奖励授予之日之后的三(3)年内不得完全失效，除非奖励协议中另有关于(A)退休、(B)无故非自愿终止雇佣、(C)死亡或(D)残疾的规定。尽管有上述规定，委员会仍可规定授予其他奖励，其限制期比规定的时间短，但此类奖励和根据本计划授予的所有其他奖励的股份总额不得超过本计划第4条规定的所有可授予(须经调整)的股份的5%。如果任何股息等价物被授予其他奖励，则将按照本计划第10.5节所述的方式支付。
第十一条长期绩效奖励
11.1LONG-定期绩效奖。在符合本计划的条款和规定的情况下，参与者有机会获得现金、股票或其组合的奖励，奖励金额、条款和时间由委员会自行决定。
11.2TERMS长期绩效奖励。委员会应酌情设定业绩目标，根据业绩目标的实现程度，确定将支付给参与者的长期业绩奖励的份额和/或价值。委员会应为每个长期绩效奖确定绩效周期(不少于一年)，并应对任何长期绩效奖施加其认为适当的其他条件和/或限制，包括但不限于限制
根据特定业绩目标(公司范围、业务单位和/或个人)的实现情况、合格业绩标准、基于时间的限制和/或适用的联邦或州证券法的限制。
11.3公布长期绩效奖励。根据本计划和第11条的规定，在适用的绩效周期结束后，参与者有权获得参与者在适用的绩效周期内赚取的股票和/或现金数量的付款。尽管业绩目标得到了满足，但除非控制权发生变化，否则委员会有权根据委员会对非常事件或其他因素的评估，减少或取消支付给任何参与者的长期业绩奖励。
11.4FORM和支付长期绩效奖励的时间。长期业绩奖励的支付应在适用的业绩周期结束后尽快以委员会自行决定指定的方式支付。在符合本计划条款的情况下，委员会可自行决定以现金或股票(或两者的组合)的形式支付长期绩效奖励，其公平市场总值等于适用绩效周期结束时的长期绩效奖励的价值。该等股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。
11.5就业要求。除本计划和第17条另有规定外，参与者必须继续受雇于公司，直至支付长期绩效奖，才有权获得付款；但是，如果参与者未受雇，委员会可自行决定提供部分或全额付款。
11.6DIVIDEND等价物。对于任何业绩周期，委员会可授权支付与业绩奖励相关的任何股票的股息等价物。该等股息等价物目前可能不会派发，而应作为或有现金债务应计或转换为股份，但须受与最初授予业绩奖励相同的业绩为基础的条件及委员会制定的其他条款所规限。为免生疑问，该等股息等值将不会派发，直至颁奖礼授予为止。尽管本协议有任何相反规定，任何未能授予或已被参与者没收的业绩奖励相关股票不得支付股息等价物。
11.7NON-可转让性。长期绩效奖励不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押，除非通过遗嘱或世袭和分配法则。
第12条.裁决的设立和认证
12.1ESTABLISHMENT合格绩效标准。在委员会合理估计认为适当的时候，委员会应根据适用于每个参与者的业绩周期的一个或多个合格业绩标准，自行决定并以书面方式为每个此类业绩周期确定和确立一个或多个业绩目标。委员会可为同时、全部或部分参赛者设立任意数量的不同业绩周期、业绩目标、合格业绩标准和奖励。
12.2证明取得合格绩效标准和奖励金额。在每个性能周期结束后，或更早
在达到合格绩效标准的日期，委员会应在向参与者支付任何奖金之前，以书面形式证明，根据绩效周期的合格绩效标准和本计划的所有其他实质性条款制定的绩效目标已经实现。这一认证将包括对奖励金额的乘数进行认证，以确定奖励下支付给参与者的股票数量或现金金额。
向参赛者颁发12.3MAXIMUM奖。可获得奖励的最高股份总数和可支付给参与者的最高补偿金额(无论是以股票、现金或两者的组合表示)应受本计划第4条的规定。
12.4TAX和安全法。如果适用的税收和证券法律发生变化，允许委员会酌情在未经股东批准的情况下更改本计划的任何条款，委员会有权在未经股东批准的情况下做出此类更改。
第十三条受益人的指定
本计划下的每名参与者在领取任何或全部福利之前，可不时点名计划下的任何一名或多名受益人(可临时或相继命名)，以便在其死亡的情况下向其支付该计划下的任何福利，或在他或她领取任何或全部此类福利之前，向其支付该计划下的任何一项或多项福利。每个此类指定均应撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的格式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才会生效。？如果没有任何此类指定，在参与者死亡时仍未支付的福利应支付到根据本计划为参与者设立的参与者经纪账户。如果参与者指定了经纪账户的受益人，福利将分配给该受益人。否则，将按照经纪账户下的受益人程序进行利益分配。
第十四条延期
13.1PARTICIPANT发起的延迟。除非委员会另有规定，否则如果根据执行递延补偿计划或董事递延补偿计划(视具体情况而定)的条款允许推迟支付计划下的奖励，并且延期符合执行递延补偿计划和董事递延补偿计划(视具体情况而定)的条款，并且按照旨在遵守守则第409a节及其下的任何指导的程序完成，则参与者可以选择推迟支付计划下的参与者的奖励。
13.2COMMITTEE发起的延迟。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划应支付给多德-弗兰克法案下的“行政主管”的任何款项，应在多德-弗兰克法案规定的期限(如果适用)之前不得支付。如果在此延期期间，(1)公司遭受财务损失或(2)委员会获悉参与者的不适当冒险活动，委员会将根据多德-弗兰克法案规定的程序减少应支付给参与者的金额。此外，除非发生控制权变更的情况，否则委员会可以推迟支付赔偿金，期限由委员会决定。本段规定的任何此类延期付款应符合执行延期补偿计划或董事延期补偿计划(视情况而定)，所有适用的联邦和
州银行法规，包括“多德-弗兰克法案”(Dodd Frank Act)，并以符合法典第409a条及其下的任何指导的方式。
第十五条减少赔偿金和延迟付款的酌情决定权
除非本计划或奖励协议中有明确规定，否则委员会无权减少或取消以股票结算的奖励，否则奖励将支付给任何参与者。尽管本计划有任何相反的规定，除非控制权发生变化，否则委员会有权根据委员会对第20条中描述的非常事件或其他因素的评估，减少或取消以现金支付给任何参与者的奖励。此外，即使本计划有任何相反的规定，如果委员会合理地认为支付股票或现金违反了联邦证券法，委员会可自行决定推迟向参与者支付与奖励有关的股票或现金。在这种情况下，付款将在委员会认为付款不会导致违反证券法的最早日期支付。此外，如果委员会合理地认为行使期权将违反任何适用的法律、政府法规、公司股票交易的任何证券交易所的要求，或公司的任何内幕交易政策，委员会可全权酌情禁止任何参与者在委员会认为必要的一段时间内行使期权，以避免此类违规行为。
第16条.控制权变更的效果
除本计划另有规定外，在控制权变更后，根据本计划授予的任何奖励协议或公司与参与者之间的任何雇佣协议，受一段时间限制或未完全授予的所有未完成奖励应变为完全可行使，并且在下列情况下，对其的所有限制应终止：
A.在地铁公司控制权变更发生后12个月内，该参与者的服务已被地铁公司终止(但该终止是基于非因由的原因)；或
B.(1)在控制权变更完成之前的一年内，公司曾无故终止参与者的服务，但在第三方或公司已采取合理计算的步骤以实现控制权变更之后终止服务，以及(2)参与者合理地证明该终止服务是与控制权变更相关或预期到的。
尽管有上述规定，委员会仍可通过奖励协议或其他方式决定并规定如何处理因控制权变更而未完成的任何奖励的部分完成的绩效周期(如果有的话)。此外，在控制权变更之前组成的委员会，在根据本合同授予任何奖励时或之后的任何时间，有权对任何奖励采取下列任何一项或多项行动：(I)规定取消任何选择权或特别行政区，其现金数额等于该选择权或特别行政区所涵盖股份的行使价与当时公平市价之间的差额(如果该选择权或特别行政区目前可以行使)，但必须事先获得该行动的公司股东的批准；(Ii)对当时尚未支付的任何该等奖励作出委员会认为适当的调整，以反映控制权的该等变更；或(Iii)安排收购或尚存的法团在控制权变更后承担当时尚未支付的任何该等奖励。
第十七条--雇员的权利
17.1经验。本计划中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司在任何时候无故或无故终止任何参与者的雇用的权利，也不授予任何参与者继续受雇于公司的任何权利。
17.2部分。任何员工均无权根据本计划被选为获奖对象，或在被选为获奖对象后，被选为未来获奖对象。
第18条.修正、修改、延期、续期和终止
在符合守则第409a节、守则第424节和本计划要求的情况下，委员会可修改、延长或更新未完成的奖励，或接受根据计划授予的未完成奖励的交出(在以前未行使的范围内，以及在该交出不需要股东批准的范围内，如下所述)，并授权根据本计划授予新的奖励以代替此类奖励，修改后的、延长的、续期的或替代的奖励可具有本计划授权的任何条款。董事会或委员会可随时及不时更改、修订、暂停或终止全部或部分计划。然而，尽管有任何相反的规定，未经股东批准，委员会无权(1)改变第4.1条规定的限制，(2)改变最低期权价格，(3)改变有资格的参与者以获得奖励，(4)重新定价或改变以前授予任何参与者的任何特别行政区的期权价格或行权价格，无论是通过修改、交换、取消和置换授予，采取根据股票交易主要证券交易所的规则和法规将被视为重新定价的任何行动。或任何其他方式，(5)买断或取消现有的期权或特区(或接受放弃)，以换取一定数额的现金或股份，当期权或特区所涵盖的股份的公平市值低于特区的期权价格或行使价时，或(6)允许购买受任何未归属期权或特区限制的股份，或放弃任何未归属奖励的归属要求，除非是由于(A)控制权的变更，(B)参与者的死亡, 或(C)根据守则第409a节的定义，参与者因退休或无故非自愿终止在公司的服务。尽管本计划有任何相反的规定，但如果委员会确定任何奖励可能符合或不符合守则第409a条，公司可在未经参与者同意的情况下修改计划和受影响的奖励协议，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以(1)豁免本计划和任何奖励不受守则第409a条的适用，或(2)遵守守则第409a条的要求。
第十九条.扣缴
19.1TAX扣缴。本公司有权并有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇入足以满足法律或法规要求对因本计划而产生的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(国内或国外)的金额。？
19.2SHARE预扣。对于在行使期权时所需的预扣，在对限制性股票、RSU、SARS或递延股票单位的限制失效时，或由于根据本协议授予的奖励而产生的任何其他应税事件时，参与者可选择通过以下方式全部或部分满足预扣税款要求：(I)让本公司扣留具有公平市值的股票
(Ii)(Ii)向本公司交付公平市价相等于与交易有关的预扣税项责任金额(包括见证)，或(Ii)向本公司交付公平市价相等于与交易有关的预扣税项责任金额的其他税额，或(Ii)委员会厘定的不会触发ASC 718或其任何继承者的不利会计处理的其他金额，或(Ii)向本公司交付公平市值相等于与交易有关的扣缴税项责任金额的股份(包括核签)。所有该等选举均须受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。不得交付或者扣留零碎股份。
第二十条.没收
除非在控制权变更之时或之后，或适用的奖励协议中另有规定，且尽管本计划中有任何其他规定，在以下情况下：
(1)参与者或前参与者严重违反行为(包括但不限于任何有损公司或与公司冲突的行为或任何违反证券法的行为，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何违反行为)，或
(2)参与者或前参与者的任何活动，而该参与者或前参与者在该参与者或前参与者受雇于地铁公司期间，招揽或带走该参与者或前参与者曾接触或负责的顾客或潜在顾客(个别及统称为“失当行为”)，
委员会应(A)全部或部分终止授予参与者的任何悬而未决的奖励，无论是否授予，以及(B)如果在行使或支付奖励后三(3)年内发生此类不当行为，则要求参与者或前参与者向公司返还在行使或支付该奖励时实现的任何收益或收到的任何付款(该收益或偿还的估值为行使或支付之日)，而不管该不当行为是在何时被公司实际发现的。(B)如果该不当行为在行使或支付奖励后三(3)年内发生，则要求该参与者或前参与者向公司返还在行使或支付该奖励时实现的任何收益或收到的任何款项(该收益或偿还的估值为行使或支付之日)。该终止或偿还义务应自委员会指定的日期起生效。任何还款义务可以股票或现金或两者的组合(根据还款前一天股份的公平市值)来履行，委员会可在必要时规定抵消公司为履行还款义务而欠该人的任何未来付款。关于任何参与者或前参与者是否从事了严重违反行为或任何被禁止的征集行为的确定，应由委员会本着善意并由其全权酌情决定。
此外，即使本计划有任何相反的规定，如果公司因重大财务报告违规而被要求重述其任何财务报表，公司应收回超过根据公司重述财务报表应支付的赔偿金的金额，或根据多德-弗兰克法案或任何其他适用法律或政策要求的其他金额。本公司应向在要求重述之日之前的三年内根据本计划收到付款的任何现任或前任参与者，或从《多德-弗兰克法案》规定的任何其他个人追回这笔款项。此外，如果委员会确定参与者(1)承担了不必要或过度的风险，(2)操纵收益，或(3)从事亨廷顿银行股份有限公司补偿政策(“补偿政策”)中描述的任何不当行为，委员会应终止参与者参加本计划，并根据补偿政策、公司的任何其他适用政策和任何其他适用的法律和法规要求偿还之前根据本计划支付的任何金额。
第二十一条赔偿
每名现为或将会是委员会或董事局成员的人士，均须获得公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支可能会强加于他或她，或因他或她可能是其中一方的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序，或由他或她因根据本计划采取或没有采取行动而涉及的任何及所有款项而强加于他或她，或因此而合理地招致任何损失、费用、法律责任或开支，而该等损失、费用、法律责任或开支是由该人或她因根据本计划所采取的任何行动或没有采取行动而针对或由他或她为了结该等事宜而支付的任何及所有款项而蒙受或合理招致的或由他或她支付，以履行针对他或她的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决，但他或她须给予公司自费处理和抗辩的机会，以便在他或她承诺代表他或她自己处理和抗辩之前处理和抗辩该等诉讼、诉讼或法律程序。上述弥偿权利并不排除该等人士根据地铁公司宪章或附例、法律事宜或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或地铁公司可能有权弥偿他们或使他们不受损害的任何权力。
第二十二条。接班人
公司根据本计划承担的与本计划授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继任者都具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买公司的全部或实质所有业务和/或资产，还是合并、合并或其他原因的结果。
第二十三条无资金计划
该计划应是无资金的，公司不应被要求分离任何可能在任何时候由该计划下的奖励所代表的资产。本公司就本计划下的任何奖励对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能履行的任何合同义务。除本条例另有规定外，海洋公园公司的该等债务不得当作以海洋公园公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。
第二十四条根据守则第83(B)条发出的通知
如果参与者在行使任何期权或授予SARS奖励或限制性股票时，希望做出守则第83(B)条允许的选择，将守则第83(B)条规定的金额计入该参与者在转让年度的毛收入中，则该参与者除根据守则第83(B)条规定的任何提交和通知外，还应在向国税局提交选择通知前十(10)天内将所希望的选择通知公司。委员会可在颁奖时或之后作出上述选择前的任何时间，禁止参与者作出上述选择。
第二十五条其他计划
本计划不得解释为限制委员会、董事会、公司或任何子公司制定任何其他补偿计划的权力，或以任何方式限制其向公司或子公司雇用的任何人员支付奖金或补充补偿的权力。
不论此人是否为本计划的参与者，亦不论该等补偿或奖金的金额如何厘定。
第二十六条法制建设
26.1GENDER和NUMBER。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。
26.2SEVERABILITY。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本计划的其余部分，且本计划应被视为未包括非法或无效条款来解释和执行，但前提是计划的意图可以在没有该分离条款的情况下得以实施。
26.3法律要求。本计划的奖励发放和股票发行应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所根据需要批准。
26.4GOVERNING定律。为了使参与者受益，建立统一的法律适用于本计划的管理，本计划和本协议下的所有协议应按照俄亥俄州法律进行解释，但被联邦法律取代且不考虑任何法律条款选择的范围除外。任何诉讼、诉讼或程序寻求执行本计划的任何规定，或基于本计划引起的或与本计划相关的任何事项，均应在俄亥俄州和美国俄亥俄州南区的任何法院提起。本公司、每个参与者和任何相关方不可撤销且无条件地同意此类法院在与本计划和本协议项下的任何协议相关的任何此类诉讼中的专属管辖权，此类各方不可撤销且无条件地放弃任何反对意见，即该诉讼地点不当或此类诉讼是在不方便的法庭提起的。
26.5CODE第409A条。尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，但在适用的范围内，本计划下的授奖的管理、解释和解释应符合规范第409a条的规定，或在行政上可行的情况下，符合规范第409a条的例外规定。根据规范第409a条规定“延期赔偿”的裁决应符合规范第409a条的规定，本计划和所有适用的裁决应以与此意图一致的方式解释和应用。此外，根据财务条例第1.409A-1(B)条，在参与者退休或其他服务终止时应支付给该参与者的任何金额，仅在该事件符合离职条件时才支付(符合财务条例第1.409A-1(H)条的含义)。此外，构成财务条例第1.409A-1(B)节规定的“延期补偿”的任何金额，在参与者离职(参与者死亡除外)时支付给参与者，而参与者应是公司或子公司的“特定员工”(符合财务法规第1.409A-1(I)条和公司的行政延期补偿计划(或其任何继承者)的含义)。(B)在参与者离职时应支付给该参与者的任何金额(除由于参与者死亡以外)，应在参与者是公司或子公司的“特定员工”(符合财务法规第1.409A-1(I)节和公司的行政延期补偿计划(或其任何继承者)的含义内)时发生。, (A)离职后六个月之日或(B)参加者离职后去世之日，两者中以较早者为准。期权和特别提款权的授予应符合财政部条例第1.409A-1(B)(5)节的条款和条件，因此任何此类授予不构成守则第409A节下的“延期补偿”。此外，还打算将奖励下的分发活动限定为以下项目的允许分发活动
根据规范第409a节的目的或适用的例外情况，本计划和授标协议应作相应解释。除守则第409a条允许的范围或适用的例外情况外，本公司或任何参与者不得加速或推迟任何奖励的支付、结算或行使。
26.6不承担不利税收待遇方面的责任。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，公司或任何子公司均不会因为获奖未能(I)有资格享受优惠的美国、外国、州、当地或其他税收或预扣待遇，或(Ii)根据美国、外国、州、当地或其他法律(包括但不限于法典第409a条)避免不利税收或预扣待遇而对参与者承担任何责任。