附件10.65
美国/墨西哥/阿根廷员工版
AptarGroup，Inc.
2018年股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
(基于服务的归属表格)
(非法国员工版)
AptarGroup，Inc.，特拉华州的一家公司(“公司”)特此授予参与者(“员工”)自[插入日期](“授予日期”)根据AptarGroup，Inc.2018年股权激励计划(“计划”)第6(D)节，在授予日期存入员工账户的限制性股票单位奖励(“奖励”)，根据下述限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
1.以接受协议为准的奖励。奖励无效，除非员工按照当时有效的程序，在员工股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议，否则奖励无效。
2.限制期限和归属。(A)裁决书应授予(I)[插入号码]每个年度获奖的限制性股票单位数量[插入年份]授权日的周年纪念日或(Ii)根据本第2条另有规定的(“限制期”)。
(B)如该雇员在限制期内因退休而被本公司终止雇用，奖金须按照第2(A)(I)条所载的归属时间表或根据本条例第2(E)节的更早时间支付；但如该雇员在该雇员因退休而终止雇用后去世，则截至死亡日期仍未结算的奖励部分(如有)将于死亡日期成为全数须予支付的款项，但如该雇员在该雇员因退休而被终止雇佣后死亡，则截至死亡日期仍未结算的奖励部分(如有)将于去世日期成为全数支付的款项，但如该雇员在该雇员因退休而终止雇用后死亡，则截至死亡日期仍未支付的奖金部分(如有)将于去世日期全数支付。
(C)当雇员在限制期内残疾或死亡时，该补偿须自该雇员残疾或死亡(视属何情况而定)的日期起完全归属。根据本协议的其余部分，奖金应在参赛者死亡或残疾之日起70天内支付。
(D)如果员工在限制期结束之前和本第2条所述的任何事件之前终止，则截至员工终止雇佣生效日期仍未获得奖励的部分(如果有的话)应由公司没收和取消。
(E)控制权的变更。
(1)裁决的归属不是假定的。倘若在限制期结束前控制权发生变动，而据此，尚存或收购的法团在控制权变动(由董事会或委员会厘定，并对股份数目及种类作出适当调整后，保留受奖励的股份价值及紧接控制权变动前生效的已发行奖励的其他重大条款及条件)未能有效承担或继续执行奖励，则奖励应于控制权变动日期全部归属于已发行奖励的股份价值及已发行奖励的其他重大条款及条件。(由董事会或委员会厘定，并对股份数目及种类作出适当调整，以维持在紧接控制权变动前生效的受奖励股份的价值及其他已发行奖励的重大条款及条件)。在本协议其余部分的约束下，裁决应在控制权变更后70天内支付；但是，如果裁决构成不合格的递延补偿(符合守则第409a条的含义)，并且控制权变更不是“控制权变更事件”(符合守则第409a条的含义)，或者根据守则第409a条的规定，不允许在控制权变更后达成裁决，则此类裁决应在(X)较早发生的(X)事件发生后70天内支付。(X)(X)
(2)假定裁决的归属。如果在限制期结束前控制权发生变化，根据该限制期，奖励由尚存或收购的公司有效承担或继续执行(由董事会或委员会决定，在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保持受奖励的股份的价值和紧接控制权变更前有效的其他已发行奖励的重大条款和条件)，公司无故终止员工的雇佣，或员工在随后24个月内以好的理由辞职(这两种情况都是由董事会或委员会决定的，以保留受奖励限制的股份的价值和紧接控制权变更前有效的其他已发行奖励的重大条款和条件)，而公司无故终止该员工的雇佣，或该员工在随后24个月内有充分理由辞职自雇员终止雇佣之日起，该奖励将完全归属于该雇员。根据本协议的其余部分，合同应在终止雇佣后70天内作出裁决。
(3)如果员工受《交易法》第16条的约束，以保证按照上述条款向员工支付的任何现金或替代款项均符合第16条及其下的规则和规定，公司可以(但不需要)与该员工合作。(3)如果该员工受《交易所法案》第16条的约束，公司可以(但不需要)与该员工合作，以保证按照上述条款向该员工支付任何现金或代用现金。
(F)如在(I)限制期结束及(Ii)雇员因任何并非死亡的理由而终止雇用的生效日期后一年的日期(以两者中最早者为准)之前的任何时间，该雇员：
(I)直接或间接(不论是以委托人、代理人、独立承建商、合伙人或其他身分)从事任何类型的竞争实体，或接受任何竞争实体的雇用或向任何竞争实体提供服务，或采取任何与雇员与其雇主的受信关系不符的行动；但在雇佣终止后，雇员可接受与其竞争的实体的雇佣，该实体的业务是多样化的，并且就其一项或多项业务而言，该实体不是竞争实体，但在该雇员接受该雇佣之前，应从该竞争实体和员工那里获得令公司满意的书面保证，即员工不会直接或间接提供与任何竞争产品相关的服务，也不会受雇于员工可以使用或披露与员工雇佣责任相关的机密信息的职位，以造福于竞争实体；或
(Ii)直接或间接诱使或企图诱使公司或任何联营公司的任何雇员、代理人或客户终止该雇佣关系、代理关系或业务关系，或采取任何行动或作出任何会干扰公司与其任何雇员之间的雇佣关系的行为；或
(Iii)直接或间接为该雇员或任何竞争实体向该雇员在担任该公司或联营公司的雇员期间拜访或监督的任何客户或客户或任何联营公司出售或要约出售，或以任何方式协助销售竞争产品；或
(Iv)直接或间接从事任何违反、有害或损害本公司或联营公司利益的活动，包括但不限于(X)违反公司政策，包括本公司的内幕交易和保密政策，以及(Y)披露或滥用本公司或联营公司的任何机密信息或商业秘密，则本公司将在员工从事该等活动之日自动没收和取消奖励。员工承认并同意公司有合法的商业理由将上述每一限制性条款包括在内。例如，员工认识到，奖励为员工提供了公司的所有权权益，反过来，员工也获得了公司的长期股权。员工也理解并同意，该奖项为员工提供了为公司业绩做出贡献的额外激励，并使员工的利益与公司保持一致。员工同意，该奖项因此保护公司和其他员工免受离开公司的前员工的竞争，自愿从事不符合公司利益的竞争性工作，但同时寻求获得公司设立和资助的与股票相关的薪酬，以使公司为忠诚和随后的公司成功而奖励的人员的利益。此外，员工承认并明确同意，该奖项并不是对员工谋生能力的不合理限制，也不会使员工陷入贫困，因为该奖项不会以任何方式限制员工在其他地方工作的能力, 包括竞争对手。员工只同意放弃员工原本有权获得的限制性股票单位，除非员工违反上述限制性契诺，或者在第7.1节详细说明的特定情况下，在员工违反上述限制性契诺的情况下，偿还与限制性股票单位有关的任何收益(如第7.1节所定义)。员工进一步确认并同意，员工参与计划和接受奖励完全是自愿的，这取决于计划和奖励中各自的条件。如果在执行第2(F)条时，法院认为本条款规定的限制在当时存在的情况下是不合理的，本协议双方同意，在这种情况下合理的最长期限、范围或地理区域应取代声明的期限、范围或区域，并允许法院修改本条款中包含的限制，以涵盖法律允许的最长期限、范围和区域。尽管有上述规定和本协议中的任何其他语言，本协议并不取代或排除员工先前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约均不取代或排除本协定中所含任何条款的可执行性。
(G)公司特此建议员工在签署本协议之前咨询律师(由员工选择并自费)，包括与本节中包含的限制性契约有关的条款。员工特此确认公司已收到此通知。
(H)员工至少有十四(14)个日历天的时间审核本协议，然后才会同意其条款(尽管员工可以选择在本审查期结束前自愿签署本协议)。
(I)只有在委员会完全酌情认为免除员工在第2(F)条下的义务符合公司最佳利益的情况下，才可免除该员工的义务。
(J)尽管本协议有任何其他规定，但如果员工的主要工作地点在伊利诺伊州，并且员工的实际或预期年化收入不超过820伊利诺伊州规定的门槛，则第2(F)(I)条的规定在员工终止雇佣(无论是由任何一方终止，也无论是否出于任何原因)后无效。公司。统计一下。安。90/10(A)。如本款所用，“收入”的定义应符合伊利诺伊州“工作自由法案”(伊利诺伊州第820号)所赋予的定义。公司。统计一下。安。90岁。
(K)定义。就本协议而言，以下术语应定义如下：
(1)“因由”指(I)犯下涉及道德败坏的重罪，(Ii)实施欺诈，(Iii)对本公司或其任何附属公司或附属公司实施任何涉及不诚实的重大行为，(Iv)对本公司或其任何附属公司或附属公司实施重大疏忽或故意不当行为，(V)在公司向该雇员递交一份要求该雇员实质履行职责的书面要求后，该雇员故意及持续不履行该雇员在公司的职责(但因该雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等不履行除外)，而该书面要求特别指明该雇员没有实质履行该雇员职责的方式，(Vi)违反与本公司的任何限制性契诺条款或协议，或(Vii)雇员违反与本公司或其任何附属公司或联属公司订立的任何书面协议，而该协议属重大，且在本公司向该雇员发出书面通知后30天内未予纠正。
(2)“竞争实体”是指任何商业实体，不论其形式如何(例如，公司、合伙企业、独资企业、信托和合资企业)，在世界各地从事或即将从事本公司或其关联公司从事业务的任何竞争产品的研究或开发、生产、营销或销售。
(3)“竞争产品”是指本公司以外的任何个人或组织的任何产品、技术或工艺，无论是现有的还是正在开发的，其类型或用途与本公司的产品、技术或工艺相同，或与本公司的产品、技术或工艺竞争或潜在竞争。
(4)“残疾”是指雇员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，或(Ii)因任何可医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月。根据一项涵盖雇员雇主雇员的意外和健康计划，正在领取为期不少于六(6)个月的收入替代福利。
(五)“充分理由”是指未经员工书面同意，下列一项或多项：(一)公司降低员工(X)基本工资或(Y)现金奖金合计机会和长期激励机会的金额(双方理解，董事会有权自行设定与现金奖金和长期激励机会挂钩的公司和员工的个人业绩目标，并改变长期激励奖励的形式)；(五)“充分理由”是指未经员工书面同意，公司降低员工基本工资或者减少现金奖金和长期激励机会合计的现金奖金机会和长期激励机会的金额(理解是，董事会有权自行设定与现金奖金和长期激励机会挂钩的公司和员工的个人业绩目标，并改变长期激励奖励的形式)；(Ii)本公司对截至本条例生效的雇员的汇报责任、职称或职位作出不利改变，或降低其职位、权限、职责、责任或地位，而其方式与该雇员当时所担任的职位、权限、职责、责任或地位有重大抵触(为免生疑问，员工的职位、权限、职责、责任或地位须被视为有不利改变，)。(Ii)公司对该雇员的汇报责任、职称或职位作出不利更改，或降低其职位、权限、职责、责任或地位，其方式与该雇员当时担任的职位、权限、职责、责任或地位有重大抵触(为免生疑问，如果员工因公司在控制权变更后停止上市交易而不再承担上市公司的报告责任)；(Iii)第8.2节所述的任何资产合并、合并或转让中的公司继承人没有明确承担公司根据员工获得利益或权利的任何协议或计划对员工承担的任何重大义务；或(Iv)公司将员工的工作地点变更为距离员工目前工作地点六十(60)英里以上的地点；但, 任何该等情况的发生不构成充分理由，除非(A)雇员在知道或理应知道该情况存在后60天内以书面通知本公司该情况的存在，(B)公司在收到该通知后30天内未能补救该情况，及(C)该员工在本(B)条所述的补救期限届满后60天内因该情况而辞职，而在该期间内该情况仍未得到补救，则该等情况并不构成充分理由，除非(A)该雇员在知悉或理应知道该情况存在后60天内向本公司提供书面通知，(B)公司在收到该通知后30天内未能补救该情况，及(C)该雇员因该情况而辞职。
(6)“退休”是指(I)在(A)在公司工作至少十(10)年后，或(B)在根据公司政策为以前的工作经验申请五(5)年积分后，在公司工作至少十(10)年，或(Ii)在65岁或之后，(I)因其他原因终止雇佣关系。为确定员工是否已满足退休服务要求，受雇于本公司收购的实体或企业应被视为受雇于本公司。
(三)限售股转股和股票发行。在根据本协议第2节授予全部或任何部分奖励后，根据计划和本协议的条款和规定，在该日期归属的每个限制性股票单位(“股份”)将可发行一股本公司普通股，面值为0.01美元。此后，公司将在履行任何必要的预扣税款义务后，将这些股份转让给员工。根据本协议，不得发行零碎股份。
4.股东权利。员工无权享有任何根据奖励可发行的股份的所有权(包括与普通股支付的股息有关的任何投票权或权利)，除非、直到且仅限于通过向员工发行该等股票来解决奖励问题的情况下，员工无权获得任何所有权特权(包括与普通股支付的股息相关的任何投票权或权利)，除非且仅限于通过向员工发行该等股票来解决奖励问题。
5.奖励的附加条款和条件。
1.1奖励的不可转让性。在限制期内，除根据遗嘱、世袭和分配法或根据本公司批准的受益人指定表格根据本计划第7(A)条的规定外，员工不得转让受奖励但当时未归属的限制性股票单位。除上述规定所允许外，在限制期内，受奖励及当时未归属的限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(不论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。试图出售、转让、转让、质押、质押或者以其他方式处置该等限制性股票单位的行为无效。
1.2含税。(A)作为向员工交付受奖励限制的任何股份的先决条件，或在员工满足第2(B)条规定的退休资格条件后，员工应应公司的要求向公司支付(或应代表员工的经纪交易商向公司支付)根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，公司可能需要扣缴的现金金额，作为所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)如果员工在公司提出要求后没有预付所需的税款，公司可酌情从公司当时或之后应支付给员工的任何金额中扣除任何所需的税款。
(B)根据本协议的条款，员工缴纳所需税款的义务应由公司扣留全部股票来履行，否则这些股票将全部发行或转让给员工，其总市值由该扣缴义务产生之日(“缴税日期”)决定，等于所需缴纳的税款；但是，员工可以在纳税日期前通知公司，员工已选择通过以下方式履行其预缴税款的义务：(I)向公司支付支票或现金，(Ii)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总市值等于所需纳税的总市值的全部股票，(Iii)除适用法律可能禁止的以外，以替代公司扣缴股份的方式来履行他或她预付所需税款的义务。(I)向公司支付所需税款的方式为：(I)向公司支付支票或现金；(Ii)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部股票，其总市值等于所需缴纳的税款；(Iii)除适用法律可能禁止的情况外，由本公司为此目的选择的经纪(雇员已授权向其出售在奖励归属时取得的任何股份以支付所需税款)的现金支付，或(Iv)扣留股份与(I)、(Ii)及(Iii)的任何组合。将交付给本公司或预扣的股票的市值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或在适用的预扣规则和会计规则允许的范围内的较大预扣金额，而不会导致可变会计处理)。任何需要履行任何该等义务的股份的任何零碎部分均应不予理会，应支付的剩余金额应由该雇员以现金支付。
1.3遵守适用法律。本奖励的条件是，如果受奖励的股票在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为归属受限制股票单位或根据本协议交付股份的条件或与此相关的条件，则受奖励的股票不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在不受任何条件限制的情况下完成或获得的，否则不得全部或部分交付受奖励的股票，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在不受任何条件限制的情况下完成或获得的，否则不得全部或部分交付受奖励的股票，除非该等上市、登记、资格、同意或批准是在不受任何条件限制的情况下完成或获得的本公司同意尽合理努力使任何该等上市、注册、资格、同意或批准生效或取得该等上市、注册、资格、同意或批准。
1.4股票发行。除第2节另有规定外，本公司应在归属日期后70天内，以该员工的名义(或本公司可接受并由该员工书面指定的其他名称)发行或安排发行既有普通股。此类发行以及根据第2条规定的任何较早发行应由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明(或者，由本公司酌情决定，一张或多张证书可登记在员工的名下)。除第5.2节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与交付相关的所有费用和开支。
1.5奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，奖励的授予或员工的接受都不会给予或被视为给予员工继续受雇于本公司或本公司的任何关联公司的任何权利。
1.6董事会或委员会的决定本公司董事会或委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。
1.7公司保留股份。在取消奖励储备之前，公司应始终在其金库中或从其授权但未发行的普通股中获得相当于受奖励约束的未归属限制性股票单位总数的普通股。
1.8以计划为准的协议；守则第409a节。本协议受本计划的规定(包括本协议第7(B)节规定的调整条款)的约束，并应按照本协议的规定进行解释。员工在此确认收到本计划的副本。本裁决旨在免除或遵守本规范第409a条的规定，并应据此进行解释和解释。在本协议规定奖励在员工终止雇佣时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在员工“离职”时转让给员工或其受益人，符合守则第409a节的含义；但如果员工是守则第409a条所指的“特定员工”，则在本奖励构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿的范围内，此类股票应在(I)离职六个月周年纪念日和(Ii)员工去世之日(以符合守则第409a条之要求为准)发生时转让给该员工或其受益人。公司保留修改本协议的权利，只要公司自行决定该修改是遵守适用法律(包括但不限于本守则第409a条)所必需或适当的。尽管如上所述，在任何情况下，本公司均不对员工因未能遵守守则第409A条而蒙受的任何税款、罚金、利息或其他损失或开支负责。
6.不受干扰。本协议中的任何条款均不禁止员工向任何政府机构或实体(包括但不限于美国平等机会委员会、司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)提出指控或报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。该雇员无须事先获得本公司的授权即可作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司他已作出该等报告或披露。此外，本协议不限制员工因向任何政府机构提供信息而获得奖励的权利。此外，本协议中的任何条款都不得限制员工(I)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密的能力，或(Ii)在诉讼或其他诉讼程序中提交的文件中披露商业秘密的能力，但前提是提交文件要密封，不能公开披露。本协议的任何内容都不打算与《美国法典》第18编第1833(B)节相冲突，也不打算对第18 U.S.C.§1833(B)明确允许的商业秘密泄露承担责任。
7.退还收益和抵销。
1.1收益退还。本奖励受本计划第7(J)节和AptarGroup，Inc.关于补偿丧失奖励薪酬的政策的追回条款的约束，自授予之日起生效。此外，如果员工违反本协议第2(F)条，则在紧接员工终止与公司的雇佣或服务日期之前或之后的24个月期间内或之后的任何时间内，可归因于和解任何部分奖励的任何和所有奖励收益(如下所述)应立即到期并由员工支付给公司。就本节而言，“收益”是指一股普通股在该部分奖励结算之日的市值，乘以根据该部分奖励结算而发行给员工的普通股数量。本节规定的补救措施是对公司就该员工违反对公司的任何义务或义务可能针对该员工拥有的任何权利或补救措施的补充，而不是取代该权利或补救措施。
1.2抵销权。员工同意，通过接受奖励，员工授权公司及其附属公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，从公司或任何附属公司或代表公司或任何附属公司支付给员工的任何金额中扣除员工根据本第7条所欠的任何金额，包括但不限于支付给员工的工资、工资、假期工资、奖金或奖励的归属或结算或任何基于股票的奖励。这一抵销权不应是排他性的补救措施，本公司或其关联公司选择不对应支付给员工的任何金额行使这一抵销权，不构成放弃对应支付给该员工的任何其他金额或任何其他补救措施的抵销权。
8.杂项规定。
1.1某些术语的含义。如本文所用，本公司的雇用应包括本公司关联公司的雇用。
1.2成功案例。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在员工去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
1.3节点。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应通过以下方式以书面方式发出：(A)实际送达有权利方，(B)通过挂号信或挂号信邮寄至有权利方最后为人所知的地址，要求收到回执，或(C)传真确认收到。该通知、要求或其他通讯如属实际递送，应视为已由有权收取的一方于实际收到之日收到；如属邮寄，则于邮寄日期后第十个历日收到；如属传真，则视为于确认收到之日收到；惟如在正常营业时间内未收到通知、要求或其他通讯，则应视为于本公司下一个下一个营业日接收到该等通知、要求或其他通讯之收妥日期，如属邮寄，则视为已于该等邮寄日期后第十个历日收到，如属传真，则视为已于本公司下一个营业日收到，惟如该通知、要求或其他通讯并未于正常营业时间内收到，则应视为于本公司下一个营业日收到。
1.4依法治国。本协议和根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的影响。
AptarGroup，Inc.
由以下人员提供：[授权代表]
确认、接受和协议：
通过在公司股票计划管理人的网站上接受这项授权，我特此接受授予我的限制性股票单位，并确认并同意受本协议和本计划的条款和条件的约束。
我承认，在同意本协议条款之前，我至少有十四(14)天的时间审阅本协议，尽管我可以自愿选择在审查期结束前签署本协议。我还承认，特此建议我在签署本协议之前咨询律师，包括与本协议所包含的限制性契约有关的问题。