附件10.63
法国员工版
AptarGroup，Inc.
限制性股票单位奖励协议
(基于业绩的归属表格)
美国特拉华州一家公司AptarGroup，Inc.，特此根据经《2018年法国限制性股票单位子计划》(以下简称《子计划》)修订的AptarGroup，Inc.2018年股权激励计划(以下简称《计划》)第6(D)节的规定，于_奖励通告中规定的每股面值0.01美元(“普通股”)，遵守以下规定的限制、条款和条件。此处未定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。
该奖项受子计划(统称为“2018年法国RSU计划”)修订后的计划条款和条件管辖。
如果本授标协议中规定的条款和条件与2018年法国RSU计划中规定的条款和条件不同或有冲突，应以2018年法国RSU计划中规定的条款和条件为准。
1.以接受协议为准的奖励。奖励无效，除非员工接受本协议，在提供的空间内执行奖励通知，并将奖励通知的执行原件退还给公司(或根据当时有效的程序在员工股票计划管理人的股票计划账户内以电子方式接受本协议)。
2.履约期和归属。
1.1基于绩效的授予条件。在本第2节剩余部分的约束下，普通股股票应根据本协议和本计划的条款，在奖励通知规定的绩效期间(“绩效期间”)内实现奖励通知中规定的绩效目标的基础上授予，前提是员工必须在绩效期限结束(“授予日期”)前继续受雇于公司。绩效目标的实现应在奖项结算前由委员会以书面形式确定和认证。
于授出日期后两年内授予的股份将受出售限制，直至授出日期两周年为止。
1.2雇佣终止。
(I)死亡或伤残。如果员工在归属日期之前死亡或残疾，员工或员工的受益人(视情况而定)有权按比例获得一笔按比例支付的款项，相当于受本奖励约束的普通股的目标股票数量乘以分数，分数的分子应等于该员工在绩效期间受雇于公司的天数，分母应等于绩效期间的天数。根据本条款第(I)款未归属的裁决部分应立即没收。根据本协议的其余部分，奖金应在参赛者死亡或残疾之日起70天内支付。
(Ii)因退休而终止雇用。如该雇员在归属日期前因退休而终止雇用，则该雇员或该雇员的受益人(视属何情况而定)有权获得按比例计算的款项。该比例支付应根据绩效期末的奖励通知，以绩效期间的实际业绩为基础确定；但是，如果在绩效期间发生控制权变更，则比例支付金额应以本次奖励的普通股目标股数为基础计算。第(Ii)条规定的按比例计算的金额应根据该员工在履约期间受雇于公司的天数计算，其分母应等于履约期间的天数。根据本条款第(Ii)款未归属的裁决部分应立即没收。在本协议其余部分的约束下，如果根据第(Ii)款授予奖励，奖励应在授予日期后70天内结算；但是，奖励应在(I)如果员工在控制权变更后退休的情况下，在退休后30天内结算；(Ii)在员工退休后的绩效期间，如果控制权发生变更，则在控制权变更后的30天内结算。(Ii)如果在员工退休后的绩效期间，控制权发生变化，则奖金应在退休后30天内结算；但是，如果员工在控制权变更后退休，则奖金应在退休后30天内结算。
(Iii)因任何其他原因终止雇佣关系。如果在授予日之前，员工因第2.2(I)条、第2.2(Ii)条或第2.2(Iv)(2)条所述以外的任何原因终止受雇于本公司，该员工的奖励将立即被没收。
(Iv)管制的改变。
(一)实绩。如果控制权发生变化，奖励通知中规定的绩效目标应被视为在目标绩效水平上实现，除非本协议另有规定，否则奖励应基于持续服务至授予日期而授予。
(2)不承担赔偿和解。如果在履约期结束前发生控制权变更，而根据该变更，幸存或收购的公司在控制权变更(由董事会或委员会决定，在对股份数量和种类进行适当调整后，保留了在紧接控制权变更之前有效的受奖励股票的价值和其他已发行奖励的重要条款和条件，除非本文另有明确修改)没有有效承担或继续执行奖励，则奖励应自控制权变更之日起授予在本协议其余部分的约束下，裁决应在控制权变更后70天内支付；但是，如果裁决构成不合格的递延补偿(符合守则第409a条的含义)，并且控制权变更不是“控制权变更事件”(符合守则第409a条的含义)，或者根据守则第409a条的规定，不允许在控制权变更后达成裁决，则此类裁决应在(X)较早发生的(X)事件发生后70天内支付。(X)(X)
(3)承担赔偿的和解。如果在绩效期间结束前控制权发生变化，据此奖励由尚存的或收购的公司有效承担或继续执行(由董事会或委员会决定，在每种情况下，在适当调整股票的数量和种类后，保留受奖励的股份的价值以及紧接控制权变更前有效的其他已发行奖励的重大条款和条件，除非本协议另有明确修改)，公司无故终止员工的雇佣或员工重新聘用在任何此类情况下，该奖项应根据目标绩效水平，自终止雇佣之日起全额授予。根据本协议的其余部分，合同应在终止雇佣后70天内作出裁决。
(V)如在雇员因死亡以外的任何理由而终止雇佣的生效日期后的任何时间，只要公司对该雇员有合法权益，则该雇员：
(1)从事任何类型的活动或行为，违反员工在合同上对公司具有约束力的任何限制性公约，例如特别是激活的竞业禁止条款、不征求或不贬低；或
(二)泄露或者滥用公司或者关联公司的机密信息或者商业秘密，
则该奖励应在该员工从事此类活动之日起由公司自动没收和取消。尽管有上述规定和本协议中的任何其他语言，本协议并不取代或排除员工先前签订的任何协议中包含的任何限制性契约条款的可执行性。此外，任何先前的限制性契约均不取代或排除本协定中所含任何条款的可执行性。
(Vi)只有在委员会自行决定解除第2.2(V)条规定的义务符合公司最佳利益的情况下，才可免除该雇员的义务。
(Vii)定义。就本协议而言，以下术语应定义如下：
(1)“因由”指(I)犯下涉及道德败坏的重罪，(Ii)实施欺诈，(Iii)对本公司或其任何附属公司或附属公司实施任何涉及不诚实的重大行为，(Iv)对本公司或其任何附属公司或附属公司实施重大疏忽或故意不当行为，(V)在公司向该雇员递交一份要求该雇员实质履行职责的书面要求后，该雇员故意及持续不履行该雇员在公司的职责(但因该雇员因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等不履行除外)，而该书面要求特别指明该雇员没有实质履行该雇员职责的方式，(Vi)违反与本公司的任何限制性契诺条款或协议，或(Vii)雇员违反与本公司或其任何附属公司或联属公司订立的任何书面协议，而该协议属重大，且在本公司向该雇员发出书面通知后30天内未予纠正。
(2)“残疾”是指雇员(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，或(Ii)因任何可预期导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有利可图的活动，根据一项涵盖雇员雇主雇员的意外和健康计划，正在领取为期不少于六(6)个月的收入替代福利。
(三)“充分理由”是指未经员工书面同意，下列一项或多项：(一)公司降低员工(X)基本工资或(Y)现金红利机会和长期激励机会的总额(应理解，董事会有权酌情设定将现金红利和长期激励机会与公司和员工的个人业绩目标挂钩，并改变长期激励奖励的形式)；(二)公司对员工的报告有不利的改变(理解为董事会有权决定将现金红利和长期激励机会与公司和员工的个人业绩目标捆绑在一起，并改变长期激励奖励的形式)；(二)公司降低员工的底薪或(Y)现金奖金机会和长期激励机会的合计或降低其职位、权限、职责、责任或地位，其方式与员工当时的职位、权限、职责、责任或地位有重大不一致(为免生疑问，如果员工在控制权变更后因公司停止上市而不再承担上市公司的报告责任，应被视为员工的职位、权限、职责、责任或地位发生不利变化)。(Iii)在第6.2节所述的任何合并、合并或转移资产中，公司的任何继承人没有明确承担公司根据员工获得福利或权利的任何协议或计划对员工承担的任何重大义务，或(Iv)公司将员工的工作地点变更为距离员工目前工作地点六十(60)英里以上的地点；但是，前提是, 任何该等情况的发生不构成充分理由，除非(A)雇员在知道或理应知道该情况存在后60天内以书面通知本公司该情况的存在，(B)公司在收到该通知后30天内未能补救该情况，及(C)该员工在本(B)条所述的补救期限届满后60天内因该情况而辞职，而在该期间内该情况仍未得到补救，则该等情况并不构成充分理由，除非(A)该雇员在知悉或理应知道该情况存在后60天内向本公司提供书面通知，(B)公司在收到该通知后30天内未能补救该情况，及(C)该雇员因该情况而辞职。
(4)“退休”是指(I)在(A)在公司工作至少十(10)年后，或(B)在根据公司政策为以前的工作经验申请五(5)年积分后，在公司工作至少十(10)年，或(Ii)在65岁或之后，(I)因其他原因终止雇佣关系。为确定员工是否已满足退休服务要求，受雇于本公司收购的实体或企业应被视为受雇于本公司。
(三)限售股转股和股票发行。在根据本协议第2节授予全部或部分奖励后，根据本计划和本协议的条款和规定，在该日期授予的每个限制性股票单位将可发行一股普通股。此后，公司将在履行任何必要的预扣税款义务后，将这些股份转让给员工。根据本协议，不得发行零碎股份。
4.股东权利。员工无权享有有关根据奖励可发行的任何普通股的任何所有权(包括与普通股支付的股息有关的任何投票权或权利)，除非、直到且仅限于通过向员工发行该等股票来解决奖励问题。
5.奖励的附加条款和条件。
1.1奖励的不可转让性。在履约期间，员工不得转让受奖励且当时未归属的限制性股票单位，除非出现子计划中所述的死亡或残疾情况。除上述规定所允许外，在履约期间，受奖励且当时未归属的限制性股票单位不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，也不得接受执行、扣押或类似程序的约束，也不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)或执行、扣押或类似程序。试图出售、转让、转让、质押、质押或者以其他方式处置该等限制性股票单位的行为无效。
1.2含税。作为向员工交付受奖励约束的任何普通股的先决条件，员工应应本公司的要求，向本公司支付(或应促使经纪交易商代表员工向本公司支付)根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规，本公司可能需要预扣和支付的现金金额，作为与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如果员工在公司提出要求后没有预付所需的税款，公司可酌情从公司当时或之后应支付给员工的任何金额中扣除任何所需的税款。
(B)根据本协议的条款，员工缴纳所需税款的义务应由公司出售在归属时交付的全部普通股来履行，其总市值在该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定，等于所需缴纳的税款；(B)根据本协议的条款，员工应通过出售在归属时交付的全部普通股来履行缴纳所需税款的义务，总市值由该预扣义务产生之日(“纳税日”)确定；但是，员工可以在纳税日期前通知公司，员工选择通过以下方式履行预缴所需税款的义务：(1)向公司支付支票或现金；(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总市值等于所需纳税的普通股整体股票，以代替公司扣留普通股股票；(3)除适用法律可能禁止的情况外，支付所需税款的方式为：(1)向公司支付支票或现金；(2)向公司交付(无论是实际交付还是通过公司建立的认证程序)以前拥有的全部普通股股票，以代替公司扣缴普通股股份；(3)除适用法律可能禁止的情况外由经纪人支付现金，该经纪人是公司为此目的选择的，员工已授权该经纪人出售在奖励授予后获得的任何股票，以支付所需的税款；或(Iv)扣留股份与(I)、(Ii)及(Iii)的任何组合。将交付给本公司或将由本公司出售的股票的市值不得超过所需缴纳税款的最低金额(或在适用的预扣规则和会计规则允许的范围内的较大预扣金额，而不会导致可变会计处理)。任何需要履行任何该等义务的股份的任何零碎部分均应不予理会，应支付的剩余金额应由该雇员以现金支付。
1.3遵守适用法律。本奖励的条件是，如果将受奖励的普通股在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动是必要或适宜的，作为归属受限制的股票单位或根据本协议交付股份的条件或与此相关的条件，则受奖励的普通股不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意或批准已经完成或已获得该等上市、登记、资格、同意或批准。本公司同意尽合理努力使任何该等上市、注册、资格、同意或批准生效或取得该等上市、注册、资格、同意或批准。
1.4股票发行。除第2节另有规定外，本公司应在归属日期后70天内，以该员工的名义(或本公司可接受并由该员工书面指定的其他名称)发行或安排发行既有普通股。此类发行以及根据第2条规定的任何较早发行应由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明(或者，由本公司酌情决定，一张或多张证书可登记在员工的名下)。除第5.2节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与交付相关的所有费用和开支。
1.5奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，奖励的授予或员工的接受都不会给予或被视为给予员工继续受雇于本公司或本公司的任何关联公司的任何权利。
1.6董事会或委员会的决定本公司董事会或委员会有权解决与本奖项有关的所有问题。董事会或委员会就本计划或本协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。
1.7公司保留股份。在取消奖励储备之前，公司应始终在其金库中或从其授权但未发行的普通股中获得相当于受奖励约束的未归属限制性股票单位总数的普通股。
1.8以计划为准的协议；守则第409a节。本协议受本计划的规定(包括本协议第7(B)节规定的调整条款)的约束，并应按照本协议的规定进行解释。员工在此确认收到本计划的副本。本裁决旨在免除或遵守本规范第409a条的规定，并应据此进行解释和解释。在本协议规定奖励在员工终止雇佣时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在员工“离职”时转让给员工或其受益人，符合守则第409a节的含义；但如果员工是守则第409a条所指的“特定员工”，则在本奖励构成守则第409a条所指的非限制性递延补偿的范围内，此类股票应在(I)离职六个月周年纪念日和(Ii)员工去世之日(以符合守则第409a条之要求为准)发生时转让给该员工或其受益人。公司保留修改本协议的权利，只要公司自行决定该修改是遵守适用法律(包括但不限于本守则第409a条)所必需或适当的。尽管如上所述，在任何情况下，本公司均不对员工因未能遵守守则第409A条而蒙受的任何税款、罚金、利息或其他损失或开支负责。
6.其他规定。
1.1某些术语的含义。如本文所用，本公司的雇用应包括本公司关联公司的雇用。
1.2成功案例。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在员工去世后根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。
1.3节点。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应通过以下方式以书面方式发出：(A)实际送达有权利方，(B)通过挂号信或挂号信邮寄至有权利方最后为人所知的地址，要求收到回执，或(C)传真确认收到。该通知、要求或其他通讯如属实际递送，应视为已由有权收取的一方于实际收到之日收到；如属邮寄，则于邮寄日期后第十个历日收到；如属传真，则视为于确认收到之日收到；惟如在正常营业时间内未收到通知、要求或其他通讯，则应视为于本公司下一个下一个营业日接收到该等通知、要求或其他通讯之收妥日期，如属邮寄，则视为已于该等邮寄日期后第十个历日收到，如属传真，则视为已于本公司下一个营业日收到，惟如该通知、要求或其他通讯并未于正常营业时间内收到，则应视为于本公司下一个营业日收到。
1.4依法治国。本协议和根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，不受法律冲突原则的影响。
1.5奖励可退还。根据AptarGroup，Inc.关于收回奖励薪酬的政策，奖励将被没收、公司追回或采取其他行动，该政策自授予日起生效。