2022年1月7日
| 菲利普·M·李斯特 | |
| 执行副总裁兼首席执行官 | |
| 财务总监 |
通过埃德加变速箱
生命科学办公室
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 萨沙·帕里克和凯文·沃恩 |
| 回复： | 亨斯迈公司 |
| 截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格 | |
| 已于2021年2月12日提交 | |
| File No. 001-32427 | |
| 亨斯迈国际有限责任公司 | |
| 截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格 | |
| 已于2021年2月12日提交 | |
| File No. 333-85141 |
女士们、先生们：
谨代表亨斯迈公司(Huntsman Corporation)和亨斯迈国际有限责任公司(Huntsman International LLC)(统称为“两家公司”)提交本函，以回应这封日期为2021年12月29日的信函，信中载有美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“员工”)员工对上述公司定期申报文件的意见。 这封信是针对这封日期为2021年12月29日的信函提交的，信中包含了美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“职员”)对上述公司定期申报文件的意见。为方便您，我们在订单中重复了以下员工的 意见，并按照2021年12月29日员工信函中提供的编号，随后是 公司的回复。
亨斯迈公司截至2020年12月31日的财政年度10-K表格
项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
Outlook，第30页
| 1. | 请回答以下有关您提交的 调整后税率的问题： |
| · | 在第30页底部的 ，您将调整后的有效税率显示为19%，但未显示实际有效税率 也未提供对账。请根据第10(E)项进行相应修改以符合 。 |
| · | 您 还透露，您预测的2021年调整后的有效税率预计为 大约22%至24%。我们注意到您在第35页披露，您无法 提供对帐项目的准确计算或估计。告诉我们您是如何确定 显示预测的调整后有效税率而不显示相关期间的预测实际有效税率 是否合适。此外，如果您无法提供对账项目的准确计算 或估计，请告诉我们 您如何确定您的演示文稿是合适的。 |
公司的 回应：
我们尊重员工的 意见，并将确保我们未来提交的文件中包括在提交调整后的历史时期有效税率 时展示我们的有效税率。
我们尊敬地感谢工作人员对我们2021年预测调整后的有效税率的披露发表的 评论。我们的预测调整后有效税率是根据我们的预测有效税率计算的 ，截至我们提交10-K表格时，我们预测的调整后有效税率的大约22%到24%的范围等于我们的预测有效税率的范围。我们决定披露约22%至24%的预测调整后有效税率范围是基于这样一种认识，即我们无法充分预测某些一次性 项目和事件，这些项目和事件在披露时尚未发生，会影响我们的预测有效税率(“调整”)， 例如：
| · | 业务 收购和整合费用， |
| · | 采购 核算存货调整， |
| · | merger costs, |
| · | 某些 法律和其他和解及相关费用， |
| · | gains on sale of businesses/assets, and |
| · | 某些 仅限纳税的项目，包括尚未颁布的税法修改 |
因此，披露预测的实际税率可能会使 读者感到困惑，并引导读者理解这些项目是为来年考虑的，我们已经将它们计入了预测的实际税率 帐户。这强化了我们的信念，即预测调整后的有效税率是一项有意义的 措施，通过剔除管理层认为不能反映企业运营盈利能力并可能模糊潜在业务结果和趋势的这些项目，从而提高不同时期之间的可比性。
在未来的申报文件中，我们将包括与上述答复类似的说明 ，以便读者更清楚地了解，在我们看来，披露的预测调整后有效税率 代表我们基本业务运营的预测实际税率，但不反映可能导致我们的实际税率不同的未来一年可能发生的任何调整类型 。
合并财务报表附注
注27。运营部门信息，F-61页
| 2. | 您的部门调整后EBITDA合计不符合ASC 280-10-50-30(B)，因为包括‘公司和其他’ 并不代表可报告部门衡量损益的总额。 因此，调整后的总分部EBITDA将代表一项非GAAP措施，该措施在您的财务报表脚注中被条例 S-K第10(E)(1)(Ii)(C)项明确禁止。此外，您的可报告部门衡量损益的总额 应与所得税前的综合净收入/(亏损)对帐。因此， 请在第34页修改您对可报告部门损益衡量标准的陈述 和随附的对账，以及您对非GAAP财务衡量标准的讨论 。这适用于您截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q 您的新闻稿也作为附件99.1提供给您于2021年10月29日提交的Form 8-K 。 |
公司的 回应：
我们谨此感谢员工 对我们列报总部门调整后EBITDA的意见，并将我们所有可报告部门的损益指标 与所得税和非持续经营前的综合收益进行了对账。应要求并如下所示， 我们打算在我们的运营部门信息脚注中修改我们的可报告部门的损益衡量总额的表述和相应的对账 ，并将在截至2021年12月31日的财政年度的10-K报表中提供此修订的脚注表述，同时提供此附加披露：“我们已经修订了以下前几年的表述 ，以将所有可报告部门的调整后EBITDA与持续运营的所得税前收入进行调整净额“来自可报告部门调整后的EBITDA和 将这些金额计入所得税前持续业务收入的对账中。”
2
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 亨斯迈公司： | ||||||||||||
| 部门 调整后的EBITDA(1): | ||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 472 | $ | 548 | $ | 809 | ||||||
| 高性能产品 | 164 | 168 | 197 | |||||||||
| 先进材料 | 130 | 201 | 225 | |||||||||
| 纺织品效果 | 42 | 84 | 101 | |||||||||
| 可报告部门调整后的EBITDA合计 | 808 | 1,001 | 1,332 | |||||||||
对应报告部门调整后的EBITDA总额与所得税前持续运营收入的对账 ： | ||||||||||||
| 利息支出，净持续运营 | (86 | ) | (111 | ) | (115 | ) | ||||||
| 折旧和摊销--持续经营 | (283 | ) | (270 | ) | (255 | ) | ||||||
| 公司 和其他成本，净额(2) | (161 | ) | (155 | ) | (171 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 32 | 36 | 81 | |||||||||
| 其他调整： | ||||||||||||
| 业务收购 整合费用和采购核算存货调整 | (31 | ) | (5 | ) | (9 | ) | ||||||
| 合并成本 | — | — | (2 | ) | ||||||||
| Venator投资的公允价值调整 及相关处置损失 | (88 | ) | (18 | ) | (62 | ) | ||||||
| 提前清偿债务损失 | — | (23 | ) | (3 | ) | |||||||
| 某些法律和其他和解 及相关费用 | (5 | ) | (6 | ) | (1 | ) | ||||||
| 出售企业/资产的收益(亏损) | 280 | (21 | ) | — | ||||||||
| 过渡服务安排的收入 | 7 | — | — | |||||||||
| 某些非经常性信息技术 项目实施成本 | (6 | ) | (4 | ) | — | |||||||
| 养老金和退休后摊销 精算损失 | (76 | ) | (66 | ) | (67 | ) | ||||||
| 工厂事故补救费用 | (2 | ) | (8 | ) | — | |||||||
| 重组、 减值以及工厂关闭和过渡(成本)抵免 | (52 | ) | 41 | 6 | ||||||||
| 所得税前持续经营所得 | 337 | 391 | 734 | |||||||||
| 所得税(费用)福利-持续经营 | (46 | ) | 38 | (45 | ) | |||||||
| 非持续经营所得(亏损)，扣除税后的净额 | 775 | 169 | (39 | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,066 | $ | 598 | $ | 650 | ||||||
3
| 截至 12月31日的年度， | ||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
| 亨斯迈国际公司： | ||||||||||||
| 部门 调整后的EBITDA(1): | ||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 472 | $ | 548 | $ | 809 | ||||||
| 高性能产品 | 164 | 168 | 197 | |||||||||
| 先进材料 | 130 | 201 | 225 | |||||||||
| 纺织品效果 | 42 | 84 | 101 | |||||||||
| 调整后的可报告部门合计EBITDA | 808 | 1,001 | 1,332 | |||||||||
对应报告部门调整后的EBITDA总额与所得税前持续运营收入的对账 ： | ||||||||||||
| 利息支出，净持续运营 | (88 | ) | (126 | ) | (136 | ) | ||||||
| 折旧和摊销--持续经营 | (283 | ) | (270 | ) | (252 | ) | ||||||
| 公司 和其他成本，净额(2) | (155 | ) | (150 | ) | (167 | ) | ||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 32 | 36 | 81 | |||||||||
| 其他调整： | ||||||||||||
| 业务收购 整合费用和采购核算存货调整 | (31 | ) | (5 | ) | (9 | ) | ||||||
| 合并成本 | — | — | (2 | ) | ||||||||
| Venator投资的公允价值调整 及相关处置损失 | (88 | ) | (18 | ) | (62 | ) | ||||||
| 提前清偿债务损失 | — | (23 | ) | (3 | ) | |||||||
| 某些法律和其他和解 及相关费用 | (5 | ) | (6 | ) | (1 | ) | ||||||
| 出售企业/资产的收益(亏损) | 280 | (21 | ) | — | ||||||||
| 过渡服务安排的收入 | 7 | — | — | |||||||||
| 某些非经常性信息技术 项目实施成本 | (6 | ) | (4 | ) | — | |||||||
| 养老金和退休后摊销 精算损失 | (79 | ) | (70 | ) | (71 | ) | ||||||
| 工厂事故补救费用 | (2 | ) | (8 | ) | — | |||||||
| 重组、 减值以及工厂关闭和过渡(成本)抵免 | (52 | ) | 41 | 6 | ||||||||
| 所得税前持续经营收入 | 338 | 377 | 716 | |||||||||
| 所得税(费用)福利-持续经营 | (46 | ) | 41 | (41 | ) | |||||||
| 非持续经营所得(亏损) 税后净额 | 775 | 169 | (39 | ) | ||||||||
| 净收入 | $ | 1,067 | $ | 587 | $ | 636 | ||||||
| (1) | 我们使用分部 调整后的EBITDA作为衡量每个分部的损益。我们认为，分部调整后的EBITDA更准确地反映了 首席运营决策者用来就分配给分部的资源做出决策并评估其财务业绩的情况。 分部调整后的EBITDA定义为亨斯迈公司或亨斯迈国际公司(视情况而定)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入、非控股权益和某些公司及其他项目的净收入，并剔除以下调整：(A)业务收购和整合 费用和采购会计存货调整；(B)合并成本；(C)Venator投资的公允价值调整 和相关处置损失；(D)提前清偿损失(E)某些法律和其他和解及相关的 费用；(F)出售业务/资产的收益(损失)；(G)与将我们的化工中间体业务出售给Indorama有关的过渡服务安排的收入；(H)某些非经常性信息技术项目实施 费用；(I)摊销养老金和退休后精算损失；(J)工厂事故补救费用；(K)重组、 减值、工厂关闭和过渡(成本)抵免(L)非持续经营的收入(亏损)，税后净额。 |
| (2) | 公司成本和 其他成本，净额包括未分配的公司间接费用、未分配的汇兑损益、后进先出库存估值 准备金调整、营业外收入和费用以及公司资产处置的损益。 |
4
我们还打算在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的部门分析中修改我们的可报告部门的调整后EBITDA总额的表述，以符合脚注27，经营部门信息中所做的更改，并将 在我们截至2021年12月31日的10-K表格和未来的10-Q表格文件中以及作为我们未来表格8的证物提供的未来收益发布中提供此修订后的陈述。 将在我们的10-K表格(截至2021年12月31日的年度表格)和未来的10-Q表格 文件中以及我们未来的收益发布中进行修改，以符合脚注27(运营部门信息)中所做的更改。
| 百分比 | ||||||||||||
| 变化 | ||||||||||||
| 截至 12月31日的年度， | 有利 | |||||||||||
| (百万美元) | 2020 | 2019 | (不利) | |||||||||
| 亨斯迈公司 | ||||||||||||
| 调整后的 EBITDA(1) | ||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 472 | $ | 548 | (14 | )% | ||||||
| 高性能产品 | 164 | 168 | (2 | )% | ||||||||
| 先进材料 | 130 | 201 | (35 | )% | ||||||||
| 纺织品效果 | 42 | 84 | (50 | )% | ||||||||
| 调整后的可报告部门合计EBITDA | 808 | 1,001 | (19 | )% | ||||||||
| 公司和其他 | (161 | ) | (155 | ) | (4 | )% | ||||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | 647 | $ | 846 | (24 | )% | ||||||
| 亨斯迈国际 | ||||||||||||
| 调整后的 EBITDA(1) | ||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 472 | $ | 548 | (14 | )% | ||||||
| 高性能产品 | 164 | 168 | (2 | )% | ||||||||
| 先进材料 | 130 | 201 | (35 | )% | ||||||||
| 纺织品效果 | 42 | 84 | (50 | )% | ||||||||
| 调整后的可报告部门合计EBITDA | 808 | 1,001 | (19 | )% | ||||||||
| 公司和其他 | (155 | ) | (150 | ) | (3 | )% | ||||||
| 调整后EBITDA合计 | $ | 653 | $ | 851 | (23 | )% | ||||||
| NM-没有意义 | |
| (1) | 有关 更多信息，包括可报告部门总额的调整后EBITDA与亨斯迈公司或亨斯迈国际公司所得税前持续经营收入的对账 ，视情况而定，请参阅“附注27”。营业分部 信息“添加到我们的合并财务报表中。 |
5
我们还打算修改我们的可报告部门的损益衡量指标的总计 以及我们的运营部门信息中随附的对账， 如下所示，并将从截至2022年3月31日的Form 10-Q 开始，在未来的Form 10-Q文件中提供修订后的脚注表述。我们将在2022财年的每个Form 10-Q文件中 包含与我们截至2021年12月31日的Form 10-K财年中所述类似的披露内容，以解决对上一年度演示文稿所做的 修订。
| 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 亨斯迈公司： | ||||||||||||||||
| 部门 调整后的EBITDA(1): | ||||||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 246 | $ | 156 | $ | 661 | $ | 271 | ||||||||
| 高性能产品 | 103 | 36 | 254 | 123 | ||||||||||||
| 先进材料 | 48 | 25 | 150 | 103 | ||||||||||||
| 纺织品效果 | 22 | 8 | 75 | 24 | ||||||||||||
| 可报告部门调整后的EBITDA合计 | 419 | 225 | 1,140 | 521 | ||||||||||||
| 对应报告部门调整后的EBITDA总额与所得税前持续运营的收益(亏损)进行对账 ： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净持续运营 | (15 | ) | (24 | ) | (52 | ) | (63 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销--持续经营 | (72 | ) | (70 | ) | (219 | ) | (206 | ) | ||||||||
| 公司 和其他成本，净额(2) | (48 | ) | (37 | ) | (146 | ) | (114 | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 16 | 9 | 49 | 15 | ||||||||||||
| 其他调整： | ||||||||||||||||
| 业务收购 整合费用和采购核算存货调整 | (5 | ) | (9 | ) | (19 | ) | (30 | ) | ||||||||
| 对Venator投资的公允价值调整 | (3 | ) | 6 | (28 | ) | (100 | ) | |||||||||
| 提前清偿债务损失 | — | — | (27 | ) | — | |||||||||||
| 某些法律和其他和解 及相关收入(费用) | — | 4 | (10 | ) | (2 | ) | ||||||||||
| 出售业务/资产的收益 | — | — | 30 | 1 | ||||||||||||
| 过渡服务安排的收入 | 2 | 1 | 6 | 6 | ||||||||||||
| 某些非经常性信息技术 项目实施成本 | (2 | ) | (1 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||
| 养老金和退休后摊销 精算损失 | (22 | ) | (20 | ) | (65 | ) | (57 | ) | ||||||||
| 工厂事故补救费用 | (2 | ) | — | (3 | ) | (1 | ) | |||||||||
| 重组、减值以及工厂关闭和过渡成本 | — | (12 | ) | (36 | ) | (34 | ) | |||||||||
| 所得税前持续经营所得(亏损) | 268 | 72 | 614 | (67 | ) | |||||||||||
| 所得税费用--持续经营 | (38 | ) | (15 | ) | (114 | ) | (9 | ) | ||||||||
| (亏损) 非持续经营收入，税后净额(3) | (5 | ) | — | (3 | ) | 782 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 225 | $ | 57 | $ | 497 | $ | 706 | ||||||||
6
| 三个月 | 九个月 | |||||||||||||||
| 告一段落 | 告一段落 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 亨斯迈国际公司： | ||||||||||||||||
| 部门 调整后的EBITDA(1): | ||||||||||||||||
| 聚氨酯 | $ | 246 | $ | 156 | $ | 661 | $ | 271 | ||||||||
| 高性能产品 | 103 | 36 | 254 | 123 | ||||||||||||
| 先进材料 | 48 | 25 | 150 | 103 | ||||||||||||
| 纺织品效果 | 22 | 8 | 75 | 24 | ||||||||||||
| 可报告部门调整后的EBITDA合计 | 419 | 225 | 1,140 | 521 | ||||||||||||
| 对应报告的 部门调整后的EBITDA总额与所得税前持续运营的收益(亏损)进行对账： | ||||||||||||||||
| 利息支出，净持续运营 | (15 | ) | (24 | ) | (52 | ) | (65 | ) | ||||||||
| 折旧和摊销--持续经营 | (72 | ) | (70 | ) | (219 | ) | (206 | ) | ||||||||
| 公司 和其他成本，净额(2) | (47 | ) | (36 | ) | (140 | ) | (110 | ) | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收入 | 16 | 9 | 49 | 15 | ||||||||||||
| 其他调整： | ||||||||||||||||
| 业务收购 整合费用和采购核算存货调整 | (5 | ) | (9 | ) | (19 | ) | (30 | ) | ||||||||
| 对Venator投资的公允价值调整 | (3 | ) | 6 | (28 | ) | (100 | ) | |||||||||
| 提前清偿债务损失 | — | — | (27 | ) | — | |||||||||||
| 某些法律和其他和解 及相关收入(费用) | — | 4 | (10 | ) | (2 | ) | ||||||||||
| 出售业务/资产的收益 | — | — | 30 | 1 | ||||||||||||
| 过渡服务安排的收入 | 2 | 1 | 6 | 6 | ||||||||||||
| 某些非经常性信息技术 项目实施成本 | (2 | ) | (1 | ) | (6 | ) | (3 | ) | ||||||||
| 养老金和退休后摊销 精算损失 | (22 | ) | (20 | ) | (67 | ) | (59 | ) | ||||||||
| 工厂事故补救费用 | (2 | ) | — | (3 | ) | (1 | ) | |||||||||
| 重组、减值以及工厂关闭和过渡成本 | — | (12 | ) | (36 | ) | (34 | ) | |||||||||
| 所得税前持续经营所得(亏损) | 269 | 73 | 618 | (67 | ) | |||||||||||
| 所得税费用--持续经营 | (39 | ) | (15 | ) | (115 | ) | (9 | ) | ||||||||
| (亏损) 非持续经营收入，税后净额(3) | (5 | ) | — | (3 | ) | 782 | ||||||||||
| 净收入 | $ | 225 | $ | 58 | $ | 500 | $ | 706 | ||||||||
| (1) | 我们 使用分部调整后的EBITDA作为衡量每个分部的损益。我们认为，分部调整后的EBITDA更准确地 反映了首席运营决策者用来就分配给分部的资源做出决策并评估其财务业绩的情况 。分部调整后的EBITDA定义为亨斯迈公司或亨斯迈国际公司(视情况而定)扣除利息、所得税、折旧和摊销前的净收入、非控股权益和某些公司及其他项目的净收入，并剔除以下调整：(A)业务收购和整合 费用和采购会计存货调整；(B)Venator投资的公允价值调整；(C)早期清偿债务的损失；(D)某些法律和其他和解以及(E)出售 业务/资产的收益；(F)与将我们的化学中间体业务 出售给Indorama有关的过渡服务安排的收入；(G)某些非经常性信息技术项目实施成本；(H)养老金摊销 和退休后精算损失；(I)工厂事故补救成本；(J)重组、减值、工厂关闭 和过渡成本；以及(K)非持续业务收入，扣除税后。 |
| (2) | 公司 和其他成本，净额包括未分配的公司间接费用、未分配的汇兑损益、后进先出库存估值 准备金调整、提前清偿债务损失、未分配的重组、减值和工厂关闭成本、非经营性 收入和费用以及公司资产处置的损益。 |
| (3) | 包括 2020年出售我们的化工中间体业务的收益。 |
如果您对此有任何疑问， 请随时与我联系。
[页面的剩余部分故意留空 ]
7
非常真诚地属于你，
| /s/Philip M.李斯特 | |
| 菲利普·M·李斯特 | |
| 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 抄送： | 大卫·M·斯特莱克亨斯迈公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书
史蒂文·C·乔根森亨斯迈公司副总裁兼财务总监 |
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