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高露洁棕榄公司(“本公司”)特此继续实施补充受薪雇员退休计划(“计划”)，该计划是一项非限制性、无资金来源的计划，旨在为符合条件的员工提供福利，在没有守则施加某些限制的情况下，根据高露洁棕榄公司员工退休收入计划(“基本计划”)提供的福利，以及在某些已婚成员死亡的情况下向尚存配偶提供的额外福利。

第1.2节背景和生效日期。该计划原生效日期为1976年1月1日。自1989年7月1日起对《基本计划》进行了修订，除其他外，建立了养恤金退休账户，并允许一次性支付贷记这些账户的金额。《基本计划》修正案要求改变对该计划的管理和解释。该计划先前的修订和重述一般对福利开始日期为1989年7月1日或之后的成员和受益人有效，旨在反映该计划自1989年7月1日以来的实际管理和运作情况，包括截至2004年12月31日所赚取和既得的福利，以及该计划在2004年10月3日存在的条款。该计划自2005年1月1日起再次修订和重述，以符合2004年《美国就业创造法》增加的国内收入法(“法”)第409a节的要求。本公司不打算通过追溯应用本修订和重述计划来大幅修改、或以其他方式增加或减少本计划于2004年10月3日存在的利益或权利，以达到守则第409A节和适用的目的

该计划此前于2017年9月27日起修订和重述，并于2018年4月19日再次修订和重述。除本协议另有规定外，自2021年1月1日起对本计划进行修订和重述。本计划对福利生效日期为2021年1月1日或之后的成员和受益人仍然有效。

第1.3节ERISA和代码状态。本计划旨在为特定的管理层或高薪雇员群体提供无资金支持的计划，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)标题I第2、3和4部分的约束。关于该计划中提供超出《守则》第415条规定的限制的福利的部分，该部分旨在成为一个单独的计划，即免除ERISA的超额福利计划。该计划还打算遵守《守则》第409a条关于2004年12月31日之后递延的金额，以及在2004年12月31日或之前延期但未在2004年12月31日归属的金额。本计划的管理和解释应与该意图一致。

第2.1节“精算等值”是指在不同支付形式下预期获得的总利益的价值相等。对于那些在基本计划下的福利不是根据基本计划附录B、C或D计算的成员，用作这些计算基础的基本精算假设是在基本计划中所述的假设。对于那些在基本计划下的福利是根据基本计划附录B、C或D计算的成员，用于计算一次总付和根据第3.7节扣减的基本精算假设是2000年1月1日之前在基本计划下有效的假设。对于所有其他目的，应使用《基本计划》中现行有效的假设。

第2.2节“额外EICP福利”是指有资格获得额外EICP福利的任何成员的尚存配偶一生中应支付的福利，该福利相当于根据基本计划在正常退休年龄应支付给该成员的退休福利的25%，如果该福利是以终身年金的形式支付的，并且在计算福利时没有考虑到守则第401(A)(17)和415节的限制，则应在该成员的福利开始日期支付该福利；但在任何情况下，如果尚存配偶比成员年轻60个月以上，则对于尚存配偶比成员年轻60个月的每个月，额外的EICP津贴应每月减少1%(0.00125)的1/8。如果会员的基本计划福利是通过参考其账户来确定的，则正常退休年龄的福利，或者如果晚于会员的福利开始日期，应通过使用适用的利率和适用的死亡率表将截至成员离职之日的账户除以递延至65岁的年金系数来确定。

第2.7节“祖父母福利”系指(I)由雇员关系委员会编制的明细表中所述的福利金额(表示如果该成员在2004年12月31日无故自愿终止雇佣，并在该计划允许的最早日期收到该计划提供的福利，以便在终止雇佣后收到福利付款，并以具有最大价值的形式领取福利的形式，则该成员根据本计划(或希尔计划，视情况而定)本应有权获得的金额的现值)中较小者。及(Ii)在福利开始生效日期根据本计划须支付的福利。在随后的任何一年中，(I)项下确定的金额可以增加到等于该成员实际有权获得的福利的现值，该福利的形式和实际支付时间是根据2004年10月3日生效的计划条款(包括《国税法》下的适用限额)确定的，而不考虑该成员在2004年12月31日之后提供的任何进一步服务，或影响该成员享有福利金额的任何其他事件(会员选举关于可获得福利的时间或形式的情况除外)。根据第(I)项确定的数额的计算应按照

第2.8节“最高福利”是指以正常人寿年金的形式支付的最高年度福利，或在已婚成员的情况下，指代码第417(B)节所定义的合格的共同和遗属年金，根据基本计划允许支付给成员的最高年度福利是根据守则和ERISA的所有适用条款确定的，具体考虑到守则第401(A)(17)和415节的限制及其下的任何适用条例。此处定义的最大福利应在规范第401(A)(17)和415节下的美元限额或补偿限额增加时自动增加；但前提是，在成员福利生效日期之后，不会承认对最大福利的调整。

第2.10节“有资格获得额外雇员福利的成员”应指(I)薪金等级为19或以上，(Ii)已根据基本计划获得十(10)年或更长时间的归属服务，(Iii)不符合基本计划附录H第1.1节规定的应计福利指数化的雇员；(Iv)在福利开始日期当日或之后生效，并选择根据基本计划以年金形式领取其福利，而该联合年金期权并非具有100%遗属特征的联合年金期权；。(V)在其福利开始日期前已与同一配偶结婚至少一年；。(Vi)在(V)项所述的人去世时已与该人结婚；。以及(7)上述(V)和(6)项所述的人要么是该成员在基本计划下的唯一指定受益人，要么是以不需要指定受益人的年金的形式支付基本计划福利。除上述要求外，仅为第3.3(B)节的目的，雇员还必须在去世前年满55岁，并享受受益人的福利

3.1节参与。符合资格的员工应在以下日期成为本计划的成员：(I)其在基本计划下的累算福利超过最大福利的日期，或(Ii)他满足第2.10节的各项要求的日期，该日期不考虑准则第401(A)(17)和415节的限制。

对于之前在希尔计划下涵盖的成员，根据上文第3.2(A)(I)节应支付的福利的确定应通过将高露洁棕榄公司递延补偿计划下的递延金额(高管激励补偿计划下计划于2022年3月支付的年度奖励奖金除外)处理为福利补偿，只要该金额将被确认为在成员福利开始日期确定的基本计划下的收入。对于2013年12月31日为雇员且截至2013年2月1日确认收入超过255,000美元的成员，根据上文第3.2(A)(I)节应支付的福利的确定应不考虑基本计划修正案，该修正案要求他们正常退休时的福利和基本计划附录B下的社保前补贴均以成员的平均认可月为基础计算

收益和截至2013年12月31日的估计基本保险金额。对于在2013年2月1日之后但在2022年1月1日之前的(X)确认收入或(Y)2021年1月1日或之后的任何日期的合格收入超过根据守则第401(A)(17)条当时有效的限制，并于2016年1月1日或之后终止雇佣的成员，根据上述3.2(A)(I)节应支付的福利的确定应不考虑基本计划附录B第7(B)节和基本计划附录B第7节最后一段。

对于之前在希尔计划下涵盖的成员，根据上文第3.2(B)(I)节应支付的福利的确定应通过将高露洁棕榄公司递延补偿计划下的递延金额(高管激励补偿计划下计划于2022年3月支付的年度奖励奖金除外)处理为福利补偿，只要该金额将被确认为在成员福利开始日期确定的基本计划下的收入。对于在2013年12月31日为员工且截至2013年2月1日的确认收入超过255,000美元的成员，根据上述3.2(B)(I)节应支付的福利的确定应不考虑要求他们两者的福利的基本计划修正案

基本计划附录B项下的正常退休及其前社会保障补助金，根据成员的平均公认月收入计算，并估计截至2013年12月31日的基本保险金额。对于在2013年2月1日之后但2022年1月1日之前的任何日期(X)确认的收入，或(Y)2021年1月1日或之后的任何日期(Y)符合资格的收入超过守则第401(A)(17)节当时有效的限制，并于2016年1月1日或之后终止雇佣的成员，根据上述3.2(B)(I)节应支付的福利的确定应不考虑基本计划附录B第7(B)节和基本计划附录B第7节最后一段。

(D)根据上文第3.2(A)、(B)及(C)条厘定的福利金额，可按第3.6、3.7及3.8条的规定扣减。福利金额(在3.6和3.7节规定的扣减之后，但在3.8节规定的扣减之前)，当表示为普通人寿年金时，然后添加到基础计划下的应付福利中，当表示为普通人寿年金时(在每种情况下，使用第2.1节规定的、在福利开始日期生效的精算假设)，应以离职之日为基础，以工作人员薪金的70%为限，外加因在紧接离职之日的日历年度之前的日历年度内提供的服务而获得的高管奖励薪酬(不论是否以现金支付)的价值。为此，高管激励薪酬包括本公司《高管激励薪酬计划》下的现金和非现金奖励。也为此目的，根据高管激励薪酬计划发行的限制性股票

(E)根据上文第3.2(A)、(B)及(C)条(在第3.2(D)、3.6及3.7条所规定的扣减之后但根据第3.8条所规定的扣减之前)厘定的利益款额，以现值款额表示(在每种情况下均采用下述精算假设)，并与(I)根据第3.2(A)(Ii)条或第3.2(B)(Ii)条(视何者适用而定)厘定的利益相加，当表示为现值金额(在每种情况下使用下文所述的精算假设)和(Ii)根据第3.6节确定的外国退休福利以现值金额表示(使用下文所述的精算假设)时，应进一步将本计划、基本计划和第3.6节所述的外国退休计划下的最高总福利限制为20,000,000美元。这一20,000,000美元的限额应从每个日历月底起按相当于6%的年复合年率的月费率增加，第一次增加是在2010年1月31日。适用本节3.2(D)所述的限制须征得任何此类成员及其受益人的书面同意。为清楚起见，如果第3.2(D)节所述的限制适用于一名成员，则该成员在本计划下的福利应限于(A)2000万美元(经调整)和(B)根据第3.2(A)(Ii)节或第3.2(B)(Ii)节(视情况而定)确定的福利之和，外加根据第3.6条确定的外国退休福利。

为了将第3.2(A)或(B)节(视情况而定)和(C)节(在第3.2(D)、3.6和3.7节规定的减幅之后但在第3.8节要求的减幅之前)和第3.6节(如果适用)确定的收益仅表示为本第3.2(E)款规定的现值金额，应使用下列假设：

(A)受益人有资格根据基本计划领取受益人福利的成员去世后，该受益人有权根据本计划获得年度福利，其数额等于(I)在计算福利时未考虑守则第401(A)(17)和415条的限制时，根据基本计划本应支付给受益人的福利；以及(Ii)根据基本计划实际支付给受益人的福利。

(B)除根据第3.3(A)节提供的福利外，任何有资格获得额外EICP福利的成员的在世配偶，如在其福利生效日期之前去世，则应向其在世配偶支付额外的EICP福利，但只要该福利是根据上述计划及Beyond计划支付的，则该额外EICP福利的金额应减去根据上述计划及超越计划应支付的任何“在职死亡津贴”。

(A)2008年1月1日或之后离职--祖父母津贴。根据本计划向成员或受益人支付的始祖福利应自确定之日起开始支付，除本第3.4(A)节另有规定外，应以与基本计划下应支付的福利相同的形式支付。

(I)根据基本计划的福利是根据基本计划附录B、C或D计算的成员或受益人，可要求雇员关系委员会批准一次性支付其祖辈福利。这一要求必须在退休日期前至少90天提出，雇员关系委员会将全权酌情决定是否接受。

以联合年金和50%遗属年金的形式，在成员离职后在切实可行的范围内尽快开始。如该团员在离职当日仍未结婚，则在该团员离职后于切实可行范围内尽快开始的终身年金，须以按月计算的等额年金的形式支付。对受益人的付款应以每月定期年金的形式支付，终身年金应在成员死亡后在切实可行范围内尽快开始支付。

(Ii)未根据基本计划附录B、C或D计算基本计划下的福利的成员，应在该成员离职后，在可行的情况下尽快以一笔总付的形式收到非始祖福利的付款。在福利生效日期之前去世的该成员的受益人，应在该成员死亡后在切实可行的范围内尽快以一次性付款的形式支付款项。如果该成员既是有资格获得额外EICP福利的成员，又在其福利生效日期后去世，则向其尚存配偶支付的款项应根据第3.2(C)条支付。

尽管如上所述，在任何情况下，如果成员是指定的雇员，根据本条款3.4(B)项支付的非祖父母福利应推迟到(I)成员离职六个月之日或(Ii)成员去世之日，两者中较早者为准。如果抚恤金是以年金的形式支付的，则本应在这六个月期间支付的非祖辈抚恤金部分应累积并在这一期间结束时一次性支付。如果福利是以一次性支付的形式支付的，利息抵免应在整个六个月期间继续存在。

(D)控制权变更--不受影响的福利。在本公司与纽约银行于1990年8月2日签订的经修订及重新签署的信托协议(“信托协议”)第6.02节所界定的“控制权变更”发生后，应根据信托协议第4.02(A)节的规定分配成员的祖父母利益(根据希尔计划确定的祖父母利益除外)。

(E)控制权变更--非父系福利。一旦发生信托协议第6.02节所定义的“控制权变更”交易，且符合守则第409A(A)(2)(A)(V)节及其规定的要求，其基本计划下的福利是根据基本计划的附录B、C或D计算的，且在交易发生之日起两年内终止雇佣关系的成员，将以一次性付款的形式获得其非始祖福利。支付给其他成员的款项应按照第3.4(B)节的规定支付。尽管如上所述，在任何情况下，如果成员是指定的雇员，根据本条款3.4(E)规定的非祖父母福利的支付应推迟到(I)成员离职六个月之日或(Ii)成员去世之日，两者中较早者为准。

第三节最高利益变动的效力。如果在一成员的福利开始日期之前，由于最高福利的增加，根据基本计划应支付的福利增加，则应重新计算本计划下的福利，以考虑从基本计划应支付的较高的最高福利。如果此类增加发生在成员福利生效日期之后，则不应对本计划项下应支付的福利进行调整。

第3.6节减少外交人员的福利。成员在1965年12月31日之后参加本计划而获得的本计划下的福利(包括受益人的福利)，应减去该成员已经获得或将获得的可归因于公司或其任何子公司或分支机构的直接或间接贡献的任何外国退休福利。这一减少额应按照《基本计划》的规定确定。

第3.7节选择维持先前计划福利的成员的福利减少。对于根据《基本计划》附录C选择缴款以维持先前计划福利的成员，本计划项下应支付的福利应减去一个数额，该数额应确定为根据基本计划公式为维持超出最大福利的福利而要求该成员维持先前计划福利所需的缴款所应产生的福利，并按等于该缴款所需期间基本计划下的利息抵扣率计算的利息。

第3.8节对计划福利征收的FICA税福利的减少。福利生效日期为2005年1月1日或之后，其中成员的福利开始日期与REG中定义的成员的“解决日期”重合。§31.3121(V)(2)-1(E)(4)(I)，且成员的全部或部分福利是一次性支付的，一次性支付应减去根据守则第3101(A)和(B)节对成员征收的税额的精算等值(以及对此类税额应预扣的所得税)，这些金额应支付给成员的纳税义务。

第3.9节可以扣留的福利。根据本计划支付的福利应扣除任何联邦、州或地方所得税、就业税或适用法律和法规要求从此类付款中扣留的其他税款。成员就本计划下的任何递延、应计或福利而欠下的任何就业税，如未根据第3.8条得到满足，可从根据本计划支付的福利或成员的任何其他补偿中扣缴。

第3.10节受益人指定。就本计划下的任何遗属福利而言，该成员的受益人将自动与该成员在基本计划下的受益人相同。尽管本计划有任何其他规定，成员的配偶不需要同意选择一次性支付始祖抚恤金。如果会员尚存的受益人不在，则会员死亡后，应在切实可行的范围内尽快一次性支付会员受益人的任何抚恤金。

雇员关系委员会可不时采纳或修订适当管理该计划所需的程序。员工关系委员会的所有解释都是最终的，对包括成员、配偶和受益人以及公司及其附属公司在内的各方都具有约束力。

第4.2节索赔程序。对该计划下的福利的任何投诉应直接向员工关系委员会秘书提出，高露洁-棕榄，300 Park Avenue，New York，NY 10022。此类投诉必须在退休、终止或与投诉有关的其他事件发生后90天内以书面形式提出。在提交索赔后90天内，除非特殊情况需要延长，否则将向该人发出批准或拒绝索赔的书面通知。如果索赔被拒绝，通知将说明拒绝的理由、否认所依据的计划条款、解释

还需要哪些其他材料或信息来完善索赔，以及对索赔审查程序的解释。索赔人可在收到拒绝之日起60天内向雇员关系委员会提交书面通知，要求对拒绝之事进行复审。索赔人有权审查相关的计划文件，并以书面形式提交问题和意见。雇员关系委员会会在收到覆核要求后60天内，以书面回应有关要求，除非情况特殊，需要延长覆核期限。如果索赔人没有要求进行这种审查，或者雇员关系委员会没有对这种审查请求作出书面答复，则审查请求将被视为已经提出，并在最初拒绝之日后第120天被拒绝。雇员关系委员会可酌情要求召开会议，澄清任何被认为适当的事项。不得因索赔被驳回而提起本计划下的福利诉讼，除非此类索赔是根据本节及时提出的，且此类投诉是在雇员关系委员会拒绝或视为驳回任何此类索赔审查后一年或之前提出的。

第4.4节修正和终止。本公司可随时修改、修改或终止本计划，但任何此类修改、修改或终止不得减少本计划下成员或成员的受益人在该修订或终止日期之前根据第三条有权获得的任何福利，除非该成员或受益人有权在另一计划(包括本公司采用的基本计划、计划或实践)下获得相当于该福利精算等价物的金额，或者该成员或受益人书面同意此类减少。员工关系委员会可以对本计划进行不具有实质性影响的更改

第4.6节利益的不可转让。除非法律另有规定，否则不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保或受制于任何押记或法律程序，不得预期、转让、出售、转让、转让、质押、担保或受制于本计划项下的任何福利或获得本计划下的任何未来福利的权利，如果有人试图这样做，或有资格根据本计划获得任何福利的人破产，则受影响的人在本计划下的权益可由雇员关系委员会终止，该委员会可自行决定：可为该人的一名或多名受扶养人的利益而持有或运用该等利益，或作出其认为适当且符合守则第409a节的任何其他利益处置。

第4.7节计划资金不足。本计划的任何内容不得解释或解释为要求本公司以任何方式为本计划下的成员或受益人的任何义务提供资金。本计划或本计划项下采取的任何行动不得在公司与成员或受益人之间建立或解释为建立任何类型的信托或受托关系。为履行本计划下的任何义务而积累的任何资金，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。在任何成员或受益人根据本计划获得从本公司获得付款的权利的范围内，该等权利不得大于本公司任何无担保普通债权人的权利。

第4.9节不授予就业权。该计划的设立不得被解释为赋予任何合格员工继续受雇的任何权利，也不得被解释为以任何方式限制公司解雇任何符合资格的员工或给予他待遇的权利，而不考虑这种待遇在该计划下可能对他产生的影响。

第4.10节符合规范第409a节的计划。尽管本计划中有任何相反的规定，本计划中的每一规定应被解释为允许根据规范第409a节延期赔偿，任何与该等要求相冲突的规定均无效或不可强制执行。

(I)2006年1月1日之前的确定日期。根据本计划向确定日期在2006年1月1日之前的成员或受益人支付的福利应从确定日期开始，除本第3.4(C)(I)节另有规定外，应以与根据基本计划支付的福利相同的形式支付。

(A)根据基本计划附录B、C或D计算福利的成员，其确定日期为2005年7月27日或之前的成员，可请求雇员关系委员会批准一次性支付其祖父母福利。这一要求必须在退休日期前至少九十(90)天提出，员工关系委员会将全权酌情决定是否接受。如果一次性付款申请获得批准，应根据第2.1节规定的精算假设确定支付金额，该假设在福利开始之日生效。

(B)根据基本计划附录B、C或D计算福利的成员，其确定日期为2005年7月27日或之后但在2006年1月1日之前的成员，可请求雇员关系委员会批准一次性支付其全部福利。此类请求必须至少提出90个

员工关系委员会将全权酌情决定是否接受。如果一次性付款申请获得批准，应根据第2.1节规定的精算假设确定支付金额，该假设在福利开始之日生效。根据美国国税局公告2005-1的Q&A-20(A)，批准任何此类申请应被视为取消了根据该计划在2005年期间递延的金额。

(C)根据基本计划应一次性支付福利的任何其他成员，在雇员关系委员会批准后，可以一次性支付其在基本计划下的全部福利。根据美国国税局公告2005-1的Q&A-20(A)，批准任何此类申请应被视为取消了根据该计划在2005年期间递延的金额。

(I)在基本计划下的福利是根据基本计划附录B、C或D计算的，并且在离职之日结婚的成员，应以共同年金和50%遗属年金的形式领取非祖父母抚恤金，从该成员离职后在可行的情况下尽快开始支付。如该团员在离职当日仍未结婚，则在该团员离职后于切实可行范围内尽快开始的终身年金，须以按月计算的等额年金的形式支付。对受益人的付款应以每月定期年金的形式支付，终身年金应在成员死亡后在切实可行范围内尽快开始支付。尽管有上述规定，委员会指定的某些符合2006-79年国税局公告第3.02节规定的要求的成员可在

(Ii)未根据基本计划附录B、C或D计算基本计划下的福利的成员或受益人，应在该成员离职后，在可行的情况下尽快以一次性付款的形式收到非祖辈福利的付款。对受益人的付款应在成员死亡后，在切实可行的范围内尽快以一次性付款的形式支付。

尽管如此，在任何情况下，如果成员是指定的雇员，则根据本第3.4(C)条支付的非祖父母福利(第3.4(C)(I)(B)和(C)条所述的付款除外)应推迟到(I)该成员离职后六个月或(Ii)该成员死亡之日，两者中较早者为准。如果抚恤金是以年金的形式支付的，则本应在这六个月期间支付的非祖辈抚恤金部分应累积并在这一期间结束时一次性支付。如果福利是以一次性支付的形式支付的，利息抵免应在整个六个月期间继续存在。

对于成员和受益人在2020年3月1日至以下两者中较早的一段时间内及时提交通知或文件或遵守索赔程序截止日期的任何要求：(1)新冠肺炎国家紧急状态宣布结束后60天或(2)根据EBSA救灾通知开始对成员或受益人进行救援的截止日期一年(视情况而定)、2020年5月4日在《联邦登记册》上公布的受新冠肺炎疫情影响的员工福利计划、参与者和受益人的某些时限的延长，以及美国国税局的任何其他或后续适用指导。劳工部或财政部，应申请。雇员关系委员会或其代表及本计划下的其他负责受托机构应本着诚信行事，并在行政上可行的情况下尽快提交任何所需的通知、披露或文件或遵守任何适用的最后期限，或如该等指引(或其他或随后的适用指引)所述。


第一条.导言			2
第2条.定义			5
第三条--福利			8
第四条计划管理			18
附录A			A-1
附录B			B-1