附件4(A)
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
截至2022年2月17日，美国特拉华州的高露洁棕榄公司(以下简称“高露洁”或“公司”)拥有5类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：(I)普通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，(Ii)2026年到期的0.500%中期票据，H系列(“2026年票据”)，(Iii)2029年到期的0.300%优先票据(“2029年票据”)，(Iv)2034年到期的H系列1.375中期债券(“2034年债券”)及2039年到期的0.875中期债券H系列(“2039年债券”，连同2026年债券、2029年债券及2034年债券，称为“债券”)。根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所上市。
普通股说明
以下对普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订之重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述之本公司附例(“附例”)所规限，并受其整体规限及受其规限，本附例均以参考方式并入本附例所属之10-K表格年报。我们鼓励您阅读公司的公司注册证书、章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。
法定股本：公司法定股本包括：2,050,262,150股，分为250,000股无面值优先股(“优先股”)、12,150股3.00美元无面值可转换第二优先股(“3.00美元可转换第二优先股”)、50,000,000股无面值优先股(“优先股”)和2,000,000,000股普通股。没有优先股、3.00美元的可转换第二优先股或已发行和已发行的优先股。我们普通股的流通股已缴足股款且不可评估。
投票权：普通股持有者对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权。普通股持有人无权享有累计投票权。
股息权：在优先股及3.00美元可转换第二优先股(如有)已发行股份持有人权利的规限下，普通股持有人有权从公司董事会不时宣布的可用于支付股息的法定资金中收取股息(如有)。
董事会：公司董事会不是保密的，每个成员每年都是在无竞争的选举中以多数票选举产生的。根据本公司章程，在无竞争对手的董事选举中，如现任董事的获提名人未能以过半数票连任，则该附例要求董事立即向董事会提出辞呈。然后，提名、治理和公司责任委员会将考虑辞职并向董事会提出建议。股东在董事选举中没有累积投票权。
清算权：在优先股和3.00美元可转换第二优先股优先权利的规限下，本公司所有剩余资产应属于普通股持有人，并可在普通股持有人之间分配，但任何系列优先股或任何系列优先股持有人有权参与的范围除外。
其他权利和优先权：普通股没有偿债基金或赎回条款，也没有优先购买权、转换权或交换权。
《公司注册证书》、《章程》和《特拉华州法》的某些反收购条款
下文所述的《公司注册证书附例》的某些条款可能具有延迟、推迟或防止公司控制权变更的效果：
·本公司是在特拉华州注册成立的，因此受DGCL的规定，包括DGCL关于与利益相关股东进行业务合并的第203条。
·其他股票普通股、优先股、3.00美元可转换第二优先股或优先股可根据我们的公司注册证书发行，在某些情况下，这些股票的条款和条件会阻碍控制权的变更。
上市：普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为“CL”。
备注说明
以下是对2026年、2029年、2034年和2039年的笔记的说明，只是摘要，并不是完整的。根据本公司与纽约梅隆银行(前称纽约银行)于1992年11月15日订立的受托人契约(“契约”)(该契约已作为本年度报告的证物以10-K表格存档)，以及于2019年11月12日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)作为表格8-A的证物的2039年票据(如适用)，本公司与纽约梅隆银行(前称“纽约银行”)订立的作为受托人的契约(“契约”)须受该契约所规限，并受该契约所规限，该契约于2019年11月12日提交证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为表格8-A的证物。作为证据提交给2019年3月6日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A，以及作为证据提交给2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的2029年票据。2026年债券、2029年债券、2034年债券和2039年债券分别在纽约证券交易所交易，债券交易代码分别为“CL26”、“CL29”、“CL34”和“CL39”。
笔记
债券是根据契约发行的，该契约规定债务证券可不时根据契约发行一个或多个系列。本契约并不限制本公司可发行的有担保或无担保债务的数额。该等债券为无抵押债券，与本公司不时未偿还的其他无抵押及无附属债务并列。本公司可随时发行额外的债务证券，而无需您的同意。
2026年的钞票
公司于2019年3月6日发行了本金总额为5亿欧元的2026年债券。该批债券的利率为年息0.500厘，由三月六日开始，每年派息一次。除非提前赎回，否则2026年债券将于2026年3月6日到期。截至2022年2月17日，2026年债券的本金总额为5亿欧元。
《2029年纸币》
该公司于2021年11月10日发行了本金总额为5亿欧元的2029年债券。该批债券的利率为年息0.300厘，由2022年11月10日开始，每年派息一次。除非提前赎回，否则2029年发行的债券将于2029年11月10日到期。截至2022年2月17日，2029年债券的本金总额为5亿欧元。
《2034年纸币》
公司于2019年3月6日发行了本金总额为5亿欧元的2034年债券。该批债券的利率为年息1.375厘，由三月六日开始，每年派息一次。除非提前赎回，否则2034年发行的债券将于2034年3月6日到期。截至2022年2月17日，2034年债券的本金总额为5亿欧元。
《2039年纸币》
公司于2019年11月12日发行了本金总额为5亿欧元的2039年债券。该批债券的利率为年息0.875厘，由十一月十二日开始，每年派息一次。除非提前赎回，否则2039年发行的债券将于2039年11月12日到期。截至2022年2月17日，2039年债券的本金总额为5亿欧元。
利息和利率
每张计息票据将自发行之日起按适用票据所载的年利率计算利息，或如属浮动利率票据，则根据适用票据所载的利率公式计算利息，直至票据本金付清或可供支付为止。票据的利息支付将等于自紧接已支付或可供支付利息的前一利息支付日期起(包括该日期在内)或自发行日期(如未就该票据支付或可供支付利息)起至(但不包括)相关利息支付日期或适用到期日(视属何情况而定)为止的应计利息款额。
吾等将于适用票据所指定的到期及应付分期利息的每个付息日期及适用的到期日支付拖欠利息。我们将从正常记录日期起向纸币登记在其名下的人支付利息。然而，我们在适用的到期日支付的利息(如果有)将支付给本金将被支付给的人。如果任何票据最初是在定期记录日期和相关利息支付日期之间发行的，我们将在紧接下一个定期记录日期之后的利息支付日期向登记持有人在下一个定期记录日期支付该票据的第一笔利息。定期记录日期将是紧接相关利息支付日期之前的第15个日历日，无论是否为营业日(如适用附注所定义)。
以欧元发行
债券的本金及利息支付及额外款项(如有)将以欧元支付。
如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算，则所有与票据有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或使用欧元为止。在任何日期以欧元支付的金额将根据市场汇率(定义如下)转换为美元。就上述票据以美元支付的任何款项，不会构成本契约项下的违约事件。受托人或伦敦支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。
据彭博社报道，“市场汇率”是指在相关付款日期前的第二个营业日收盘时，由美国联邦储备委员会规定的汇率，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定兑换率，则基于在相关付款日期之前的第二个营业日或之前的最新欧元/美元汇率。
可选的赎回
在适用的票面赎回日期(定义如下)之前，债券可在任何时间、全部或不时按我们的选择权赎回，赎回价格相当于以下两者中较大者：
·将赎回的债券本金的100%；或
·假设正在赎回的债券于适用的票面赎回日到期(不包括赎回日应计利息的任何部分)，按适用的可比政府债券利率(定义如下)贴现至赎回日(实际/实际(ICMA))，假设正在赎回的债券的剩余预定本金和利息的现值之和，加15个基点(2026年债券)加10个基点(2029年债券)，2034年债券或2039年债券加20个基点。
于适用的面值赎回日期或之后，债券可于任何时间、全部或不时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于所赎回债券本金的100%。
在每一种情况下，我们将支付赎回本金的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。
尽管有上述规定，根据票据及契约，于赎回日期或之前的付息日期到期及应付的正在赎回的票据的分期利息，将于付息日期支付予持有人，截至相关记录日期的营业时间结束。
“可比政府债券利率”将由计算代理于赎回日期前的第三个营业日厘定，而就任何赎回日期而言，“可比政府债券利率”是指根据按惯例为新发行的可比公司债券定价时计算的到期收益率的年利率(实际/实际(ICMA))，假设适用可比政府债券的价格(以其本金的百分比表示)相等于该赎回日的适用可比政府债券价格。
“计算代理”是指由我行指定的具有国际地位的独立投资银行或商业银行机构。
“可比政府债券”指德意志联邦共和国政府证券或由吾等委任的其中一家参考政府债券交易商挑选的债券，其实际或内插到期日与适用部分债券的剩余期限相若，假设该批债券于适用的票面赎回日期到期，而根据惯例，该批债券将于选择时按惯例用于为新发行的欧元计价公司债券定价，其期限与假设该批债券于适用的票面赎回日期到期的该批债券的剩余期限相若。
“可比政府债券价格”就任何赎回日期而言，指(A)剔除最高及最低的参考政府债券交易商报价后，在该赎回日期的参考政府债券交易商报价的算术平均值，或(B)如计算代理所得的参考政府债券交易商报价少于四个，则为所有该等参考政府债券交易商报价的算术平均值。
“票面赎回日期”指(I)就2026年1月6日(即2026年债券到期日前两个月)而言，(Ii)就2029年债券而言，为2029年8月10日(2029年债券到期日前三个月)，(Iii)就2034年债券而言，为2033年12月6日(2034年债券到期日前三个月)及(Iv)就2039年5月12日(2039年债券到期日前六个月)而言。
“参考政府债券交易商”是指我们选择的四家银行中的每一家，它们分别是(A)主要的欧洲政府证券交易商及其各自的继任者，或(B)为公司债券发行定价的做市商。
“参考政府债券交易商报价”指就每名参考政府债券交易商及任何赎回日期而言，由计算代理厘定的适用可比政府债券于中欧时间(CET)前第三个营业日上午11时的投标及要约价格(以本金的百分比表示)的算术平均值，即该参考政府债券交易商以书面向计算代理报价的赎回日期。
赎回通知将于赎回日期前最少15天(或如属2029年期债券，则为10天)但不超过60天邮寄给每名适用债券的记录持有人，该持有人将于登记时赎回
只要适用票据由一个或多个全球票据代表，赎回通知可根据欧洲结算和Clearstream的适用规则和规定，由我们选择向适用票据(及其实益权益)的持有人发出。适用债券的赎回通知将载明(其中包括)适用债券的赎回金额、赎回日期、赎回价格及于交出及交还适用债券时的付款地点。除非吾等拖欠赎回金额，否则于赎回日任何被赎回的债券将停止计息。如果要赎回的债券少于一批的全部适用债券，将按照适用的托管程序选择要赎回的该部分债券；但本金不超过100,000欧元的债券不得部分赎回。
如果美国税法发生某些变化，这些票据还可以在到期前赎回。如发生该等变动，该批债券可按赎回价格赎回，赎回价格为本金的100%，另加截至赎回日为止的应计及未偿还利息。请参阅“-因税务原因而赎回”。
因税务原因而赎回
如果由于影响税收的美国法律或法规或其任何政治区或税务机关的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的任何官方立场的任何变更或修订在适用的定价补充或招股说明书的日期或之后生效，吾等已经或将有义务支付额外金额(如下文“支付附加金额”标题下所述)，并且吾等确定不能通过使用吾等当时可用的合理措施来避免此类义务，吾等可随时选择：在给予持有人不少于15天(如属2029年债券)或不超过60天的事先书面通知后，按相等于其本金100%的赎回价格赎回2026年债券、2029年债券、2034年债券或2039年债券，并连同在赎回日期(但不包括赎回日)应累算的未付利息(如有的话)，全部赎回2026年债券、2029年债券、2034年债券或2039年债券，但上述赎回通知不得早于本行如就适用部分债券的付款于该日期到期而须支付该等额外款额的最早日期前90天发出。在传送或刊登该赎回通知前，吾等将向受托人递交一份由本公司两名行政人员签署的证明书，表明吾等有权进行赎回，并陈述一份事实陈述，表明吾等有权赎回票据的先决条件已经发生。
额外款额的支付
在下列例外及限制的规限下，吾等将向持有美国境外人士(定义见下文)的票据持有人支付所需款项，使在扣除或扣缴或因美国(或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关)所收取的任何现时或未来任何性质的税项、评税或其他政府费用后，就该等票据所支付的每笔款项将不少于该等票据所规定的到期应付款额。然而，我们将不会被要求为或由于以下原因支付任何额外的金额：
A)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费如非因下列情况而不会征收：(I)上述持有人(或上述持有人的受托人、财产授予人或受益人，或对其拥有权力的人，如该持有人为遗产或信托，则为该持有人的成员或股东；或如该持有人为合伙或法团，则为该持有人的成员或股东)与美国之间，包括但不限于该持有人(或该受托人、财产授予人、受益人、拥有权力的人，成员或股东)是或曾经是公民或居民，或被视为公民或居民，或正在或曾经从事贸易或商业或在该公司任职，或拥有或曾经是永久居民
或(Ii)持票人在上述付款到期应付或已妥为规定付款之日后15天后出示付款通知书，两者以较迟发生者为准；
B)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产或任何类似的税项、评税或其他政府收费；
C)任何税收、评估或其他政府收费，如果不是由于持有人过去或现在作为受控外国公司、被动外国投资公司(包括合格选举基金)、外国私人基金会或其他免税组织的身份，或作为积累收益以逃避美国联邦所得税的公司，则不会征收；
(D)任何税项、评税或其他政府收费，而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣除或扣留汇票付款的方式支付的；
E)任何付款代理人须从汇票上的任何付款中扣除或扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但该等付款无须由任何其他付款代理人扣除或扣缴；
F)如果持票人没有遵守有关票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、信息、文件或其他报告要求，而不考虑任何税收条约，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费，如果不考虑任何税收条约，美国的法规或法规要求遵守这些要求，作为免除或免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件；
(G)因以下原因而征收的任何税款、评税或其他政府收费：(I)直接或间接拥有或曾经实际或推定地拥有本公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或以上，(Ii)接受《美国国税法》第881(C)(3)(A)条所述的权益，或(Iii)就美国而言是一家受控制的外国公司，而与本公司实际或推定拥有股份有关；
H)根据《美国国税法》(FATCA)第1471至1474条、任何财政部条例及其官方解释、以及对其实施政府间办法的任何条例或官方法律、协议或解释对付款征收的任何税收、评税或其他政府收费；或
(I)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)(G)和(H)项的任何组合；
亦不得就承兑汇票的任何付款向受托人或合伙企业或并非该等付款的唯一实益拥有人的持有人支付该等额外款项，惟倘该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人为该承兑汇票的持有人，则该受益人或财产授予人或该合伙企业的成员或实益拥有人将无权获得该等额外款项。
就前述而言，持有或收取与票据有关的任何款项，并不构成持有人(或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东，或对持有人有权力的人，如持有人为遗产、信托、合伙或公司)与美国的联系。
“美国外国人”一词系指在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人、或外国合伙企业的一个或多个成员在美国联邦所得税方面是外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人的任何人。
进一步发行
吾等可不时在未经债券现有持有人同意或知会债券持有人的情况下，以与债券相同的条款及条件增订及发行其他债务证券，但发行日期、发行价及(在适用范围内)首次支付利息及初步应计利息日期除外。以这种方式发行的额外债务证券将与先前未偿还的相关适用部分或系列票据合并为一批或一系列债务证券；但条件是，此类额外票据的发行不会因美国联邦所得税的目的而如此合并，除非此类发行构成1986年《国税法》(经修订)(下称《守则》)及其颁布的财政部条例所指的“合格重新开放”。
记账交割和结算
每一批或每一系列的债券将以一种或多种全球债券的形式以完全登记的形式发行，不含息票，并将存放于欧洲结算公司和Clearstream公司的共同托管机构或其代表，并就通过欧洲结算公司和Clearstream公司持有的权益进行托管。除本文所述外，本公司将不会发行证书以换取全球债券的实益权益。
除下文所述外，全球票据可全部而非部分转让给欧洲结算或Clearstream或其各自的被提名人。
全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为欧洲结算或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并将进行此类实益权益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。投资者可以直接通过欧洲结算系统或Clearstream持有票据，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有票据。
在全球票据中拥有实益权益的所有人将无权将票据登记在他们的名下，并且，除本文所述外，将不会收到或有权收到以证书形式实物交付的票据。只要EuroClear和Clearstream的共同托管人或其代名人是全球票据的登记拥有人，就所有目的而言，共同托管人将被视为Indenture项下的全球票据和全球票据所代表的票据的唯一持有人。除以下规定外，实益拥有人将不会被视为本契约下票据的拥有人或持有人，包括就收取吾等或受托人根据本契约提交的任何报告而言。因此，每个实益所有人必须依赖结算系统的程序，如果该人不是结算系统的参与者，则必须依赖参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使持有人在契约项下的任何权利。根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或实益拥有人意欲采取或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，结算系统会授权持有相关实益权益的参与者作出或采取行动，而参与者则会授权透过参与者拥有的实益拥有人作出或采取该等行动，或会按实益拥有人的指示行事。结算系统向其参与者、由参与者向间接参与者以及由参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖。, 受不时生效的任何法律或法规要求的约束。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱在全球票据中转移实益利益的能力。
全球票据与认证票据的互换
在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面值为100,000欧元，本金超过1,000欧元的整数倍：
(1)本公司已接获通知，Clearstream及EuroClear已连续停业至少14天(假期、法定或其他原因除外)，或已宣布有意永久停业或已永久停业，且无后续结算系统可用；
(2)吾等选择以书面通知受托人，吾等选择安排以最终形式发行经证明的票据；或
(3)有关债券的失责事件已经发生，并仍在继续。
在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的最终形式的证书票据，将在共同保管人要求或代表其要求的名称中登记，并以任何核准的面额发行(按照其惯常程序)。
凭证式票据的付款(包括本金及利息)及转账可在为此目的而设于伦敦的办事处或机构(最初为伦敦付款代理人的公司信托办事处)执行，或按吾等的选择，以支票邮寄至票据持有人登记册所载的各地址，惟所有凭证式票据的付款(包括本金及利息)，如持有人已于适用付款日期前至少十个历日发出电汇指示，则须以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。
契约条文：
兼并与整合
我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何公司，条件是：
·所产生的公司(如果不是高露洁)是根据美利坚合众国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，并承担我们对以下各项的所有义务：
(一)支付或交付债务证券的本金或任何溢价、利息或附加金额；
2)履行并遵守我们在本契约项下的所有其他义务，以及
·我们或任何后续公司，视情况而定，在任何此类资产合并、合并或出售后，不会立即在契约下违约。
修改及豁免
我们和受托人可在未经持有人同意的情况下，为特定目的修改本契约的条款，其中包括消除歧义和纠正不一致之处。吾等及受托人经持有每一系列受影响债务证券本金至少过半数的持有人同意，可修改及修订本契约的其他条款。然而，任何受影响的债务担保的每一持有人必须征得同意，如果修改或修改：
·改变任何债务担保本金的规定到期日，或任何溢价或利息分期付款或额外金额；
·减少到期或加速到期时到期和应付的本金金额，或任何债务担保的利息或应付的额外金额，或赎回或以其他方式支付的任何溢价；
·对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；
·更改任何债务担保的本金或任何溢价、利息或附加金额的支付地点或货币，或损害就强制执行任何此类付款或交付提起诉讼的权利；
·降低任何系列未偿债务证券本金或总发行价格的百分比，如需征得其持有人同意才能修改或修订契约；或
·修改上述要求或将未偿还债务证券本金的百分比降至不到本金的多数，以免除高露洁过去根据契约规定的某些违约。
持有任何系列未偿还债务证券的本金至少超过半数的持有人，可就该系列放弃过去的违约，并放弃遵守本公司的某些条款，除非下文“违约事件”一节所述。
违约事件
除适用的招股说明书附录另有规定外，以下各项均构成根据本契约发行的每一系列债务证券的违约事件：
·拖欠到期并持续30天的任何利息或额外款项；
·到期并应支付的任何本金或保险费违约；
·拖欠到期的任何偿债基金付款；
·不履行或违反本公司根据本契约或根据适用于所有债务证券系列的一系列债务证券的规定承担的任何其他义务，并在按照本契约的规定向我们发出违约的书面通知后60天内继续违约；
·高露洁破产、资不抵债或重组的具体事件；以及
·与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。
如任何一系列债务证券发生并持续发生违约事件，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的本金，或该系列债务证券所规定的任何较低数额的本金立即到期并须予支付。在就任何系列的债务证券作出上述加速声明后的任何时间，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可借书面通知撤销任何加速声明及其后果，但因加速而到期的所有付款及/或交付，以及所有其他违约事件已予补救或免除。
持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人，可免除该系列的违约事件，但违约事件除外：
·支付该系列债务证券项下的任何到期和应付或可交付的款项；或
·对于本公司的一项义务，如未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，不能根据本公司的条款修改本公司的一项义务或本公司的一项条款。
持有一系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人，可指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但该指示不得
与任何法律规则、契约或该系列的债务证券相冲突。受托人必须在违约发生后90天内将违约通知适用的一系列债务证券的持有人，除非违约得到治愈或放弃。受托人如决定不就任何保费、利息或偿债基金付款发出欠款通知，是符合持有人利益的，则可不发出通知，但在本金、利息或偿债基金付款方面的欠款则属例外。受托人在按持有人的指示继续行使在契约下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取合理的保证或弥偿，以支付因遵从任何该等指示而可能招致的费用、开支及法律责任。
除非招股说明书附录另有说明，否则根据本公司发行的任何系列债务证券将不会享有与本公司其他债务的任何交叉违约拨备的利益。
我们将被要求每年向受托人提交一份声明，说明我们履行了我们在契约下的所有义务和条件。
法律上的失败和公约上的失败
对于一系列债务证券，我们可以在任何时候终止我们在该系列的债务证券和债务证券及息票下产生的所有义务(除了与失效信托有关的某些义务，以及登记债务证券的转让或交换、替换被销毁、丢失或被盗的债务证券和任何相关的息票，以及维持与债务证券有关的代理机构的义务)。我们的这种选择被称为“法律上的失败”。我们可以在任何时候终止一系列债务证券，其中包括我们在下文“留置权限制”项下所述的契约下产生的义务。我们的这种选择被称为“契约失败”。
我们可以对一系列债务证券行使我们的法律无效选择权，即使我们之前已经对该系列债务证券行使了契约无效选择权。如果我们对一系列债务证券行使法律上的失效选择权，该系列可能不会因为违约事件而加速。如果我们对一系列债务证券行使契约失效选择权，则可能不会在违反失效契约的基础上加速这一系列。
要对一系列债务证券行使任何一种选择权，我们必须向受托人托管足够的现金或美国政府债务，以在该系列债务证券到期或赎回时支付其本金、溢价(如果有的话)和利息，并必须遵守其他规定的条件。特别是，我们必须征求税务律师的意见，即失败不会导致美国联邦所得税承认该系列债务证券持有者的任何收益或损失。在法律无效的情况下，税务律师的意见必须参考并基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法律在契约日期后发生的变化。
对留置权的限制
债务证券将不会以任何抵押、质押或其他留置权作为担保。除非特定系列债务证券的招股说明书附录另有说明，否则下文所述的契约将适用于每一系列债务证券。
我们在契约中承诺，在没有有效规定的情况下，不对任何受限制的财产设立或容受存在，或允许我们的任何主要国内子公司设立或容受存在任何受限制财产的任何留置权，无论该财产是在契约日期拥有的，还是在此后获得的，除非作出有效规定(我们在契约中约定并同意我们将作出或促使作出有效规定)，即债务证券应以该留置权与(或在此之前)由该留置权担保的所有其他债务同等和按比例地直接担保，只要该等其他债务是如此担保的；然而，只要该等其他债务是如此担保的，则应排除在上述限制之外：
·担保在契约日期存在的不超过10,000,000美元债务的受限制财产的留置权；如果在契约日期由我们或我们的一家主要国内子公司在此后的任何时间拥有或租赁的任何财产成为主要国内制造财产，则在契约日期对该财产存在的任何留置权，以担保契约日期所担保或证明的债务；
·对一家主要国内子公司的受限财产的留置权，作为该子公司欠我们或另一家主要国内子公司的债务的担保；
·对于在契约日期之后成为主要国内子公司的任何公司，对该主要国内子公司的受限财产的留置权，该留置权在其成为主要国内子公司时已经存在，并且不是在考虑使其成为主要国内子公司时产生的；
·在收购本公司或我们的一家主要国内子公司通过购买、合并、合并或其他方式收购的任何主要国内制造物业之前存在的任何留置权；
·对本公司或一家主要国内子公司在契约日期后收购或建造的任何主要国内制造财产(主要国内制造财产除外)的任何留置权，该留置权在收购时或之后180天内或在该财产建造完成后180天内放置在该财产上，以确保该收购或建造的全部或部分价款，或为支付该收购或建造的全部或部分价款而借入的资金；
·延长、续期或替换上文第一、第三、第四或第五项要点所指的任何留置权，但以不增加由此担保或证明的债务的本金为限，但不得将留置权扩大到任何其他受限制的财产；
·法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、机械师、物料工、供应商和房东的留置权，以及因针对我们或我们的任何主要国内子公司的判决或裁决而产生的留置权，我们或该子公司目前应就其提起上诉或程序进行审查，并已就其获得暂缓执行，以等待此类上诉或程序进行审查；
·保证支付税款、评税和政府收费或征费的留置权，无论是(1)没有拖欠，还是(2)被适当的法律或行政程序真诚地质疑，我们或主要国内子公司(视情况而定)在普遍接受的会计原则一致适用的范围内，应在其账面上预留足够的准备金；
·有关使用任何主要国内制造物业的轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留，或其他人对通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似用途和分区的权利或其他限制，我们认为，这些例外、产权负担、地役权、保留、权利和限制总体上不会对该主要国内制造物业的价值造成重大减损，也不会对我们的业务运营和我们的主要国内子公司的使用造成实质性损害；以及
·任何上文未提及的受限制财产留置权，如在设立、招致、假设或容受设立、招致或承担之时，以及在生效后及由此而担保或证明的债务生效后，吾等所有未偿债务连同以上文未提及之受限财产留置权担保或证明之主要国内附属公司的债务总额，不得超过综合有形资产净额的15%。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“综合有形资产净额”是指在扣除(1)所有流动负债及(2)本公司及本公司合并附属公司的所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产后的资产总额(减去适用准备金及其他可适当扣除的项目)，这些资产总额均列于本公司及本公司合并附属公司的最新资产负债表中，该等无形资产乃根据美国的公认会计原则编制。
“债务”系指(1)借款的债务，(2)债券、债权证、票据或其他类似工具证明的债务，(3)支付财产或服务的递延购买价格的义务(在正常业务过程中应支付的账款除外)，(4)租赁项下的承租人义务，按照普遍接受的会计原则，该承租人的义务应记录为资本租赁，(5)直接或间接担保项下的义务，以及购买或以其他方式获取或以其他方式保证债权人不受损失的义务，上文第(1)至(4)款所指的其他人的债务或义务。
“国内子公司”是指其大部分业务在美利坚合众国境内进行的任何子公司，或其大部分财产和资产位于美利坚合众国境内的任何子公司，但其资产主要由非国内子公司的证券组成的任何子公司除外。
任何公司的“票据”是指并包括(1)该公司所有类别的所有股本和所有其他股权，以及获得该等权益的所有权利、期权或认股权证，以及(2)该公司的所有本票、债权证、债券和其他债务证据。
“留置权”是指任何形式的抵押、留置权、质押、担保权益、产权负担或押记、任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁，但“留置权”一词不包括买卖和回租交易中涉及的任何租赁。
“主要国内制造财产”是指在作出决定之日，其折旧账面净值超过综合有形资产净值3%的任何主要国内制造财产。
“主要国内制造物业”指由吾等或吾等任何附属公司拥有或租赁而主要用于制造或加工的任何建筑物、构筑物或设施(包括其所在土地及构成其一部分的改善及固定装置)，位于美国境内，其折旧净值于厘定日期超过综合有形资产净值的1%，但本公司董事会藉决议宣布对吾等及吾等附属公司作为整体所进行的业务并不具重大意义的任何该等建筑物、构筑物或设施除外。
“主要国内附属公司”指(1)拥有或租赁一项主要国内制造物业的每间附属公司、(2)其综合净值超过综合有形资产净值3%的每间本地附属公司(如根据契约提交的最新财务报表所载)及(3)前述第(1)或(2)款所述每间附属公司的每间本地附属公司，但应收账款及存货净值合计少于5,000,000美元的附属公司除外。
“受限制财产”指并包括(1)所有主要国内制造物业、(2)所有主要国内附属公司的所有工具及(3)我们及主要国内附属公司的所有存货及应收账款。
“子公司”是指在决定之时，我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制Vting Stock 50%以上股份的任何公司。
“有表决权股票”是指在一般情况下具有一般投票权的一家或多家公司的股票，至少有权选举该公司的董事会、经理或受托人的多数成员，但为此目的，仅对事件发生有条件投票权的股票不应被视为有表决权股票，无论该事件是否已经发生。
使用但未定义的其他大写术语应具有本契约中给予这些术语的含义。
债券受托人
纽约梅隆银行是契约的受托人，也是债务证券的担保登记员和付款代理人。
如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何该等债权而收取的某些财产变现为抵押或其他权利，则该契约对受托人的权利作出某些限制。受托人被允许与我们进行其他交易；但是，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。我们与纽约梅隆银行及其某些附属机构有银行业务关系。
治国理政法
契约和债务证券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。