退休和一般释放协议
本退休及全面解除协议(“协议”)于2021年11月1日生效，并于2021年11月1日生效，受本协议所载条款的约束，由迈克尔·J·杰克逊(“您”或“高管”)和AutoNation，Inc.(“AutoNation”或“公司”)之间签订，按照2020年7月14日的雇佣协议(“雇佣协议”)的规定，新的首席执行官将于2021年11月1日(该日期，“退休日期”)上任。
1.公司考虑。根据雇佣协议的要求，并考虑到本协议中包含的契诺，只要本协议在发布生效日期(如下文第3(B)节所定义)生效，并且您继续遵守本协议，公司将按照附录A规定的时间和形式向您提供附录A规定的付款和福利，减去所有适用的扣缴和扣减。
2.放手。
(A)您代表您本人以及您的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，特此不可撤销地无条件地免除、免除和永远免除公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、员工和代表(统称为“公司获释人”)对您或您的继承人、遗嘱执行人或受让人曾经拥有或可能拥有或可能拥有的任何和所有索赔、责任、义务、承诺、协议、诉因和任何性质的费用，无论是已知的还是未知的。“索赔”)：在您签署本协议之日之前和之前发生的，包括但不限于(A)与您在公司工作有关或因您受雇于本公司而产生的任何此类索赔，以及(B)根据任何联邦、州或地方劳工、就业、举报人或反歧视法律或任何其他法律(包括但不限于联邦就业年龄歧视法案(ADEA)或老年工人福利保护法)而产生的任何此类索赔，以及(B)根据任何联邦、州或地方劳工、就业、举报人或反歧视法律或任何其他法律(包括但不限于联邦就业年龄歧视法(ADEA)或老年工人福利保护法)而产生的任何此类索赔；(Ii)因您从本公司退休而引起或与之有关；或(Iii)因与本公司或其任何联属公司达成的任何协议或合约而产生或与之有关；及/或任何书面或口头的奖励、政策、计划、计划、谅解或承诺；及(Iv)因您作为本公司或其任何联属公司的雇员、高级管理人员、成员、经理、合作伙伴或董事而产生或有关的任何奖励、政策、计划、计划、谅解或承诺。
(B)尽管有上述规定，您和公司承认，第2(A)条中包含的任何内容均不会以任何方式免除、损害或解除：(I)您强制执行或提出违反一般免除条款的任何索赔的权利，包括获得附录A规定的付款和福利的权利；(Ii)您根据公司401(K)或养老金计划(如果有)获得福利的权利，这些福利是在我辞职之日或之前积累和归属的；(Iii)您对您持有的任何股票期权或其他股权奖励的权利，(Iv)任何提起行政指控或参与由平等就业机会委员会、佛罗里达人类关系委员会或其他类似的联邦、州或地方行政机构进行的调查或程序的权利，尽管您在适用法律允许的范围内放弃与任何提起的指控或行政申诉有关的任何金钱救济权利，(Iv)您可能因受雇于公司而获得赔偿的任何权利，和/或(V)任何
(C)阁下在此进一步确认并同意，除本条例另有规定外，本公司获释人士已完全履行因阁下受雇于本公司而欠阁下的任何及所有义务，且本公司获释人士不再欠阁下任何款项或福利。
3.考虑和撤销。
(A)您确认公司已建议您在签署本协议之前咨询您自己选择的律师。您还同意并承认，除非您签署本协议，否则您将无法获得的福利和付款，您已自愿同意本协议，并且您自由、知情和自愿地签订了本协议。
(B)您有二十一(21)个日历日来考虑本协议的条款。但是，您可以在二十一(21)个日历日到期前签署并退还本协议。您同意，对本协议的更改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始二十一(21)个日历日的运行。一旦签署，自您签署本协议之日起，您将有七(7)个额外的日历日来撤销您的同意。这种撤销必须是书面的，并且必须寄给公司的总法律顾问，并通过电子邮件发送到edmundsc@autonation.com。本协议在您签署之日(“发布生效日期”)后第八(8)个日历日后才生效。如果您在七(7)个日历日内撤销您的同意，本协议无效，您无权获得雇佣协议中规定的付款或福利。
4.禁止入场。本协议不构成您或公司承认责任或不当行为。
5.合作。从退休之日起至2022年授予日，您同意在与业务管理有关的事宜上进行合作，并提供董事会或其指定人合理要求的其他服务。您将提供自己的工作空间，并在此期间通过电子邮件或电话提供合理的联系方式。您还同意，您将在您参与的任何法律纠纷、诉讼事项或其他法律程序方面与公司充分合作，或您因受雇于公司而知晓的任何法律纠纷、诉讼事项或其他法律程序。贵公司将有权报销贵公司因履行本协议第5条规定的合作义务而发生的合理费用和开支。
6.没有豁免权。任何公司免除人未能坚持严格遵守本一般豁免的任何规定，不应被视为放弃该规定或本合同的任何其他规定。
7.最终协议。本协议包含阁下与本公司就本协议所载事项达成的完整协议，并修订、取代及重述阁下与本公司先前就本协议主题事项达成的所有口头或书面协议及谅解；但前提是阁下理解并同意雇佣协议第2(D)、3及4条保持十足效力。除非双方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方均无约束力。
(八)依法行政。本协议应受佛罗里达州法律管辖，并根据佛罗里达州法律进行解释，而不考虑会导致另一州法律适用的任何法律选择规则的适用。
兹证明，自下列日期起，公司和执行人员已签署了本全面发布协议。
AutoNation，Inc.
/s/科尔曼·埃德蒙兹
科尔曼·埃德蒙兹
执行副总裁
和总法律顾问
Date: 11/1/2021
接受并同意：
/s/迈克·杰克逊
迈克尔·J·杰克逊
Date: 11/1/2021
附录A
根据协议条款，公司将向您支付或向您提供以下付款/福利：
(A)总计576,136.40美元，即从退休之日起至2022年4月12日期间应一次性支付的剩余基本工资的总和，自发放生效日期起计三十(30)天内一次性支付；
(B)总计2,103,575美元，相当于你在2022年的年度奖金，在解除生效日期后三十(30)天内一次性支付；
(C)支付您2021财年的年度奖金，根据薪酬委员会(或董事会)确定公司已实现或超过本财年年度业绩目标后的实际业绩计算，就好像您仍在受雇，退休日期未发生在2021年，与向公司其他高管支付年度奖金同时支付，但在任何情况下都不迟于2022年3月15日；
(D)公司长期激励薪酬计划下的限制性股票单位授予，授予日期价值为2022年的目标值2,543,014美元(授予日期，“2022年授予日期”)；
(E)你持有的任何股票期权或其他股权奖励的权利将被视为适用的股权激励计划和任何奖励协议中所列的权利，包括你根据该等奖励获得退休待遇的权利；至于2019年和2020年授予你的以业绩为基础的限制性股票单位，你的奖金将根据你在适用的36个月绩效期间受雇的完整月数按比例分配；以及(E)对于你持有的任何股票期权或其他股权奖励，你的权利将被视为适用的股权激励计划和任何奖励协议中规定的权利，包括你根据该等奖励获得退休待遇的权利；
(F)关于健康和福利福利，在退休日期之后的十八(18)个月内，按紧接退休日期之前有效的在职员工费用继续承保。