AutoNation，Inc.的Form of AutoNation，Inc.
保留限制性股票单位奖励协议
本保留限制性股票单位奖励协议(“本协议”)于2021年11月1日(“授予日期”)由本公司与接受本协议授予限制性股票单位(“RSU”)的(“高管”)签订，并同意受本协议约束。
独奏会
A.公司设立了AutoNation，Inc.2017员工股权和激励计划(以下简称“计划”)，为公司有价值的员工提供创造和保持长期股东价值的激励；以及
B.公司董事会薪酬委员会已根据本协议规定的条款和条件，批准向RSU高管发放赠款，以激励其在适用于RSU的授权期内继续受雇于公司。
协议条款
因此，出于良好和有价值的对价，双方特此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：
1.定义及附表。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。此外，本协议中未提及的与本合同有关的条款应在本合同附件的附表1中列出。
2.根据计划授予RSU。在符合本计划和本计划规定的条款和条件(包括限制和没收风险)的前提下，自授予之日起，根据本计划，执行人员被授予RSU奖励，奖励数量载于本计划附件中为参与者规定的数量。
3.股份数目。公司将设立一个簿记账户，以反映受高管奖励的股票数量。除非股票已按照本协议第7节交付，否则执行人员不应被视为受执行人奖励的任何股票的持有人，或拥有股东对该股票的任何权利，除非该等股票已按照本协议第7条交付。(B)除非该等股票已按本协议第7条交付，否则该执行人员不得被视为该等股票的持有人，或拥有股东的任何权利。
4.归属。除本协议第5节或本计划另有规定外，RSU应在附表1规定的适用归属日期归属，前提是高管在该归属日期前继续受雇于本公司、其子公司或其关联公司。如果未达到附表1规定的性能目标，应立即没收RSU。
5.终止雇佣关系。除本节5所述或与高管签订的书面雇佣协议(如果适用)中另有规定外，一旦高管因任何原因终止雇佣，任何未按照附表1归属的RSU应立即被没收。尽管本合同或本计划中有任何相反规定，本计划中关于因“退休”而终止雇佣时加速授予的规定不适用于本奖励。尽管有上述规定，下列规定仍适用于本裁决：
(A)基於因由而终止雇佣关系。在本公司、其子公司或其关联公司因公司、其子公司或其关联公司的原因而终止对高管的雇用时，本协议将终止，并且高管对所有尚未解决的RSU的所有权利应立即终止。未支付任何费用，将没收RSU，
此后，执行机构或执行机构的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不得在该等RSU中享有任何进一步的权利或利益。
(B)符合资格终止雇用。
(I)死亡。当行政人员因死亡而终止受雇于本公司、其附属公司或其关联公司时，行政人员应立即全数授予RSU。
(Ii)无故终止雇用或有充分理由辞职；无行为能力。高管终止受雇于本公司、其附属公司或其关联公司时(I)无故(定义见本合同附件A)，或高管有充分理由(定义见本合同附件A)辞去本公司、其子公司或其关联公司的职务，或(Ii)由于残疾(定义见本合同附件A)，高管应继续受雇于附表1所列的RSU(犹如其受雇未被终止一样只有在行政人员完全遵守本协议第9和10条规定的限制性契诺以及行政人员与本公司或其子公司或其关联公司不时签订的任何其他协议(包括但不限于行政人员与本公司之间订立的任何限制性契诺和保密协议)中规定的任何竞业禁止、不贬损、保密和其他限制性契诺(包括但不限于执行人员与本公司之间订立的任何限制性契诺和保密协议)的情况下，RSU才应继续授予，就好像所有此等限制性契诺一样董事会应确定执行机构是否遵守了这些限制性公约。未按照上述规定授予的RSU的任何部分应自动没收。
6.股息等值。在就股票支付股息的每个日期，应根据本协议就受奖励的股票计入股息等价物。该等股息等价物应入账为若干额外RSU，相等于(I)就该数目股份支付的股息总额或价值等于于该股息记录日期须予奖励的股份数目，除以(Ii)该股息支付日期的每股公平市价，(Ii)该等股息等价物应记为(I)就该数目股份支付的股息总额或价值，等于该股息记录日期须予奖励的股份数目除以(Ii)该股息支付日期的每股公平市价。该等额外的RSU应遵守本协议的所有条款和条件，并应在相关奖励授予的同时授予，受该等额外RSU约束的股份应仅在分配与其授予股息等价物的相关股份时分配。
7.付款。公司应以其唯一和绝对的酌情权(A)向高管交付(A)相当于受RSU奖励的既得股票数量的股票，包括与该等股票相关的入账股息等价物，或(B)相当于该等股票在分派之日的公平市值的现金，无论是哪种情况，在根据本条款授予总RSU的适用部分之日起或在管理上可行的情况下尽快(在任何情况下均在归属日期的七十五(75)天内，以确定绩效目标是否已实现所需的范围为限，否则在归属日期的三十(30)天内)。
8.受计划条款的行政约束。执行机构特此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划的所有条款、条件和规定的约束。
9.限制性契诺。行政人员特此确认，截至本协议日期，本公司主要从事新车和二手车的销售、租赁、融资和服务，以及提供相关服务和产品，如零部件和配件的销售、延长服务合同、售后汽车产品和碰撞维修服务(“汽车业务”)，并在此确认，本公司主要从事新车和二手车的销售、租赁、融资和服务，以及提供相关服务和产品，例如销售零部件、延长服务合同、售后汽车产品和碰撞维修服务。行政人员进一步确认：(I)本公司可不时从事其他相关业务或独立及不同的业务；(Ii)本公司目前以传统零售方式从事业务
(Iii)行政人员在本公司的职位将知悉特定的商业秘密、机密资料、机密业务清单、机密记录、客户信誉、专业培训及员工，而上述任何或全部对本公司具有重大竞争价值的事项，将由行政人员在本公司的任何或全部职务中知悉。(Iii)行政人员将会知悉特定的商业秘密、机密资料、机密业务名单、机密记录、客户信誉、专业培训及员工，而本公司日后可能以其他方式从事其业务。高管在此同意，在高管受雇于公司期间以及高管终止受雇于公司后的一(1)年内(由公司或高管出于任何原因)，高管不得直接或间接地在美国任何地方(或在高管受雇于公司期间任何时候公司开展业务的美国以外的任何其他地理区域)：
(A)直接或间接参与、从事或拥有任何个人独资、合伙、法团、合营企业、信托或其他形式的业务实体的权益，不论该实体或其联属公司是以个人东主、合伙人、合营企业、高级人员、董事、成员、雇员、顾问、独立承办商、股东、贷款人、业主、发起人、代理人、经纪、受托人的身分，或以任何方式(但拥有不超过上市实体1%的拥有权权益)的身分参与或拥有该等实体或其联属公司的权益，从事汽车业务或任何其他类型和性质的业务，在本公司高管任职期间的任何时间从事本公司经营的任何业务或与其竞争的任何业务，其类型和性质为本公司自本条例生效之日起或之后；但在高管终止受雇于公司后，公司董事会(或其任何正式授权的委员会)应考虑高管的任何请求，并可允许高管逐案与任何商业实体协商，任何此类决定将由公司董事会(或该委员会)合理酌情作出；
(B)雇用或明知而准许其直接或间接控制的任何公司或业务雇用任何在前六(6)个月或之前六(6)个月内受雇于本公司或其任何附属公司或联营公司的人士，或以任何方式诱使任何该等人士离职(包括但不限于为或代表行政人员其后的雇主)；
(C)在行政人员与公司的关系期间的任何时间，招揽任何客户光顾任何直接或间接与公司或公司的任何附属公司或联营公司所经营的业务构成竞争的业务；或
(D)要求或建议任何身为本公司或本公司任何附属公司或联属公司或其继承人的客户或供应商的人士撤回、缩减或取消任何该等客户或供应商与任何该等实体的业务。
10.保密。行政人员还同意，未经本公司事先批准，在其受雇于本公司期间及此后五(5)年内的任何时间，不得接受任何采访或演讲，撰写任何书籍或文章，发表任何公开声明(无论是通过报刊、汽车贸易会议或会议或类似媒体)，或发表任何贬损或负面声明：(X)关于本公司或其任何业务或声誉，或其董事、高级管理人员、股东或员工的个人或商业声誉，(Y)与他在担任本公司雇员期间曾参与的任何事宜有关，或(Z)与有关本公司或其任何业务的任何事宜有关，而该等事宜是在行政人员终止雇用后发生的；或(2)以任何方式阻碍、破坏或干扰公司与任何第三方的合同、协议、谅解、沟通或关系。
11.各方的认收。双方同意并承认，第9条和第10条中包含的限制在范围和持续时间上是合理的，对于保护公司是必要的。如果适用于任何一方或任何情况的第9条或第10条的任何规定被法院判决为无效或不可执行，则这些规定不得影响任何其他情况或本协议任何其他条款的有效性或可执行性。如果任何此类规定或其任何部分因下列原因而被认定为不可执行
关于该条款的期限或其涵盖的区域，双方同意，作出裁决的法院有权缩短该条款的期限和/或面积和/或删除特定的词语或短语，并以其缩减的形式，然后该条款即可强制执行，并应予以强制执行。行政人员同意并承认，违反第9或10条将对本公司造成不可弥补的损害，一旦违反该等条款的任何规定，本公司有权获得强制令救济、具体履行或其他衡平法救济，但该等补救措施不得以任何方式限制本公司可能拥有的任何其他补救措施(包括但不限于寻求金钱赔偿的权利)。此外，行政人员承认他将继续遵守行政人员与公司之间签订的任何限制性契约和保密协议。
12.准许披露的资料。根据18U.S.C.§1833(B)，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下情况，行政人员不应承担刑事或民事责任：(I)披露公司的商业秘密(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或其律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他诉讼中盖章的申诉或其他文件中。如果高管因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求本公司进行报复，如果高管(I)提交任何盖有印章的包含该商业秘密的文件，并且(Ii)不披露该商业秘密，除非根据法院命令，则该高管可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息。本协议的任何内容都不打算与“美国法典”第18编第1833(B)款相抵触，也不打算对该条款明确允许的商业秘密泄露承担责任。本协议或公司与高管之间的任何其他协议均不得禁止或限制高管(I)自愿与高管聘请的律师沟通，(Ii)自愿与任何执法部门、政府机构，包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、平等就业机会委员会、联邦、州或地方人权委员会或任何自律组织就可能的违法行为进行沟通，在任何情况下，均无需事先通知公司，(Iii)根据证券第21F条的规定追回美国证券交易委员会举报人赔偿金。, 或(Iv)应传票、法院命令或书面请求向法院或其他行政或立法机构披露任何机密信息，前提是行政人员首先迅速通知并向本公司提供机会，寻求并参与其努力，以挑战传票或获得限制其披露的保护令或其他适当补救措施，费用由本公司承担。
13.扣缴。执行人员必须通过扣留本公司在本协议项下可发行的股票来支付任何税款或其他适用的预扣款项。
14.依法治国。本协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
15.可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。
16.通知。执行机构关于本奖项的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式发出，如果是通过挂号或挂号信(第一类邮资预付)、保证隔夜递送(如果此类传输是通过挂号或挂号信(第一类邮资预付)或保证隔夜递送确认)投递到以下地址(或公司应不时以书面形式指定给执行人员的其他地址或传真号码)，则应视为已通过挂号信或挂号信(第一类邮资预付)、保证隔夜递送或传真传输的方式投递：
AutoNation，Inc.
西南第一大道200号，1400套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
注意：人力资源
电信：(Xxx)xxx-xxxx
复印件为：
AutoNation，Inc.
西南第一大道200号，1600套房
佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301
注意：总法律顾问
电信：(Xxx)xxx-xxxx
17.约束力。除非被参与者接受，否则本协议不构成公司或参与者的具有约束力的义务。在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本协议对公司的继承人和受让人以及高管的继承人、受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。手签或线间修改不得构成本协议的一部分。
18.与计划的条款相抵触。本奖励受制于本计划的条款，这些条款在此并入，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定与本计划的任何规定相冲突，且不能合理地解释为对该计划规定的澄清或根据本计划授予计划管理人的权力的行使，则应以本计划的规定为准并加以控制。
19.409A。本协议旨在免除或在一定程度上遵守本规范第409a节的要求，并且在所有方面都应按照该意图进行管理和解释。尽管本协议有任何相反规定，但为避免征收根据守则第409A条征收的任何个人惩罚税和滞纳金，该等款项应在离职后六(6)个月后的第一个营业日(或在行政人员去世后(如较早))支付。
20.融合。本协议取代行政人员与本公司、其子公司及其关联公司之间关于授予本奖项的所有先前协议和谅解，无论是口头的还是非口头的，但本协议不能取代与本公司、其子公司及其关联公司的任何协议(包括任何雇佣协议)或本公司、其子公司及其关联公司关于保密、不招揽、不聘用、竞业禁止、互不贬损或补偿的任何协议(包括但不限于限制性契约)或有关保密、不得招揽、不得雇用、竞业禁止、互不贬损或补偿的任何协议(包括但不限于限制性契约)。此外，如果适用，本协议不得取代与高管签订的任何书面雇佣协议，该协议涉及高管终止聘用时本奖项的处理方式。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。
由以下人员提供：
发信人：AutoNation，Inc.
姓名：
标题：
附表1
奖项：
归属：
附录A
“原因”是指(1)高管犯有重罪或其他罪行；(2)高管对公司实施的任何行为，构成故意的不当行为、不诚实、欺诈、盗窃或挪用公款；(3)高管不能、不能或拒绝履行公司要求他履行的任何重大服务、职责或责任，或实质上不遵守公司不时制定的政策或程序，原因不是他的疾病或身体或精神上的无行为能力；(3)行政人员没有、不能或拒绝履行公司要求他履行的任何重大服务、职责或责任，或者实质上没有遵守公司不时制定的政策或程序，而不是因为他的疾病或身体或精神上的无行为能力；(3)行政人员没有、没有能力或拒绝履行公司要求他履行的任何重大服务、职责或责任；(4)经本公司真诚认定，行政人员依赖任何令人上瘾的物质，包括但不限于酒精或任何非法或麻醉药品；(5)行政人员故意或严重疏忽行为对公司财产造成的破坏或重大损害；及(6)行政人员故意从事任何其他明显损害本公司或其附属公司金钱或其他方面的行为。尽管有上述规定，如果高管是与公司签订雇佣协议的一方，则与该高管有关的“原因”应具有其中规定的含义。
“残疾”是指“守则”第22(E)(3)条所指的“永久性和完全残疾”。
“充分理由”是指公司发生下列任何一项行为(未经行政人员明确书面同意)，或公司未采取行动，除非在以下第(I)或(V)段所述的任何行为或未采取行动的情况下，该等作为或未采取行动已在行政人员终止雇用或服务之日之前得到纠正：
(I)将任何与行政人员地位不符的职责指派予行政人员，或行政人员责任的性质或地位有重大不利改变，包括但不限于，如行政人员是公众公司的行政人员，则行政人员不再是公众公司的行政人员；
(Ii)公司削减行政人员的年度基本工资；
(Iii)行政人员的主要受雇地点搬迁超过50英里，或公司规定行政人员必须在该主要受雇地点以外的任何地方工作(或准许其搬迁)，但因公司业务而须出差的范围与行政人员以往的商务旅行义务实质上一致者除外；(Iii)行政人员的主要受雇地点迁移超过50英里，或公司规定行政人员须在该主要受雇地点以外的任何地方办公(或准许其搬迁)；
(Iv)公司未能在薪酬到期之日起七(7)天内，向高管支付高管当前薪酬的任何部分，或未向高管支付公司任何递延薪酬计划下递延薪酬分期付款的任何部分；或
(V)本公司未能继续执行对高管薪酬总额具有重大影响的任何薪酬计划，包括但不限于本公司基于股权的长期激励计划和年度激励计划，除非已就该计划作出类似安排(体现在正在进行的替代或替代计划中)，或高管参与(或该替代或替代计划)在提供福利的金额或时间或高管参与相对于其他参与者的水平方面发生不利变化。(V)本公司未能继续执行对高管薪酬总额具有重大影响的任何薪酬计划，包括但不限于本公司基于股权的长期激励计划和年度激励计划，除非已就该计划作出类似安排(体现在持续的替代或替代计划中)，或高管参与的金额或时间或高管参与相对于其他参与者的水平发生不利变化。
行政人员因身体或精神疾病而丧失工作能力，不影响行政人员有充分理由终止聘用的权利。高管继续受雇并不构成同意或放弃任何构成本协议项下正当理由的行为或未采取任何行为的权利；只要高管在构成正当理由的事件发生后九十(90)天内向本公司提供书面终止通知。在任何情况下，除非该行为或不作为在高管向公司递交终止通知后三十(30)天内未得到纠正，否则高管不得有充分理由终止雇佣。