AutoNation，Inc.的Form of AutoNation，Inc.

限制性股票单位奖励协议

本协议(“本协议”)由本公司与_

独奏会

A.公司设立了AutoNation，Inc.2017员工股权和激励计划(以下简称“计划”)，为公司有价值的员工提供创造和保持长期股东价值的激励；以及

公司董事会薪酬委员会已根据本协议规定的条款和条件批准向RSU参与者发放赠款。

协议条款

因此，出于良好和有价值的对价，双方特此确认其收据和充分性，并在此具有法律约束力，双方特此协议如下：

1.定义和附表。本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。此外，本协议中未提及的与本合同有关的条款应在本合同附件的附表1中列出。

2.按照计划授予RSU。在符合本计划和本计划规定的条款和条件(包括限制和没收风险)的前提下，自授予之日起，根据本计划，向参与者授予RSU奖励，奖励数量载于本计划所附的时间表中。

3.股份数量。本公司将设立一个簿记账户，以反映受参与者奖励的股票数量。参赛者不应被视为受参赛者奖励的任何股票的持有者，或拥有股东的任何权利，除非且直到该股票已按照本协议第7条交付。

4.授予。除本协议第5节或本计划另有规定外，RSU应在附表1规定的适用归属日期归属，前提是参与者在该归属日期前继续受雇于公司、其子公司或附属公司。

5.雇佣关系的终止。除本节5所述或与参与者签订的书面雇佣协议(如果适用)中另有规定外，参与者因任何原因终止雇佣时，未按照附表1授权的任何RSU应立即被没收。尽管有上述规定，下列规定仍适用于本裁决：

(A)基於因由而终止雇佣关系。一旦参与者因公司、其子公司或其关联公司的原因而终止雇佣，本协议将终止，参与者对所有尚未解决的RSU的所有权利应立即终止。RSU将被没收而不支付任何代价，此后，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人都不再享有该等RSU的任何进一步权利或利益。

(B)符合资格终止雇用。

(I)死亡。当参赛者因死亡而终止受雇于本公司、其子公司或其关联公司时，参赛者应立即全数归于RSU。

(Ii)伤残及退休。在参与者(I)因残疾或(Ii)参与者因退休而终止受雇于本公司、其子公司或其关联公司时，参赛者应继续按照附表1和紧随其后的句子授予(如同参赛者的受雇未被终止)在RSU中的权利(就像参与者的受雇未被终止一样)。(I)由于残疾或(Ii)参与者因退休而终止受雇时，参赛者应继续(犹如参赛者的受雇未被终止)。参赛者必须完全遵守参赛者与本公司或其附属公司或其联属公司不时订立的任何协议(包括但不限于参赛者与本公司订立的任何限制性契诺及保密协议)所载的任何竞业禁止、非贬损、保密及其他限制性契诺(包括但不限于参赛者与本公司订立的任何限制性契诺及保密协议)，才可继续授予，犹如所有此等限制性契诺在奖励悬而未决期间始终适用。董事会应确定参与者是否遵守了这些限制性公约。未按照上述规定授予的RSU的任何部分应自动没收。

6.除法等价物。在就股票支付股息的每个日期，应根据本协议就受奖励的股票计入股息等价物。该等股息等价物应入账为若干额外RSU，相等于(I)就该数目股份支付的股息总额或价值等于于该股息记录日期须予奖励的股份数目，除以(Ii)该股息支付日期的每股公平市价，(Ii)该等股息等价物应记为(I)就该数目股份支付的股息总额或价值，等于该股息记录日期须予奖励的股份数目除以(Ii)该股息支付日期的每股公平市价。该等额外的RSU应遵守本协议的所有条款和条件，并应在相关奖励授予的同时授予，受该等额外RSU约束的股份应仅在分配与其授予股息等价物的相关股份时分配。

7.支付。公司应在其唯一和绝对酌情决定权下，向参与者交付(A)相当于受RSU奖励的既有股票数量的股票，包括就该等股票计入的股息等价物，或(B)在任何一种情况下，在根据本条款归属总RSU的适用部分归属之日之后(在任何情况下均在三十(30)天内)或在管理上可行的情况下，尽快向参与者交付相当于该等股票在分派日期的公平市值的现金金额(以及在任何情况下均在三十(30)天内)；或(B)向参与者交付相当于RSU奖励的既有股票数量的股票，包括就该等股票计入的股息等价物；或(B)相当于该等股票在分派日期的公平市价的现金。

8.参与者受计划条款的约束。参与者特此确认已收到本计划的副本，并同意遵守本计划的所有条款、条件和规定。

9.持有。参与者必须通过让公司扣留以其他方式在本协议下发行的股票来支付任何税款或其他适用的预扣。

10.依法行政。本协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。

11.可维护性。本协议任何一项或多项条款的无效或可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

12.注意事项。参赛者关于本奖项的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应以书面形式进行，如果以挂号信或挂号信(头等邮资预付)、保证隔夜递送或传真发送的方式递送，且经以下方式确认，则应被视为已给予该通知、请求、要求、索赔和其他通信

通过挂号信或挂号信(头等邮资预付)或保证隔夜递送到以下地址(或公司不时以书面形式指定给参与者的其他地址或传真号码)：

AutoNation，Inc.

西南第一大道200号，1400套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

注意：人力资源

电话：(954)769-xxxx

复印件为：

AutoNation，Inc.

西南第一大道200号，1600套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33301

注意：总法律顾问

电话：(954)769-xxxx

13.装订效果。除非_在符合上述和本计划规定的限制的情况下，本协议对公司的继承人和受让人以及参与者的继承人、受遗赠人、分配者和遗产代理人具有约束力，并符合他们的利益。手签或线间修改不得构成本协议的一部分。

14.与计划条款相冲突。本奖励受制于本计划的条款，这些条款在此并入，如同在此全面阐述一样。如果本协议的任何规定与本计划的任何规定相冲突，且不能合理地解释为对该计划规定的澄清或根据本计划授予计划管理人的权力的行使，则应以本计划的规定为准并加以控制。

15.409A。本协议旨在免除或在一定程度上遵守本规范第409a节的要求，并且在所有方面都应按照该意图进行管理和解释。尽管本协议有任何相反规定，但为避免根据本守则第409A条征收任何个人惩罚税和滞纳金，该等款项应在离职后六(6)个月后的第一个工作日支付(或在参与者去世后(如果较早))。

16.融合。本协议取代参赛者与本公司、其子公司及其关联公司之间关于授予本奖项的所有先前协议和谅解，无论是口头的还是非口头的；但本协议不能取代与本公司、其子公司及其关联公司的任何协议(包括任何雇佣协议)或本公司、其子公司及其关联公司关于保密、不招揽、不雇用、竞业禁止、互不贬损或补偿的任何协议(包括但不限于限制性契约)或有关保密、不得招揽、不得雇用、竞业禁止、互不贬损或补偿的任何协议(包括但不限于限制性契约)。此外，如果适用，本协议不得取代与参赛者签订的有关参赛者终止雇佣时本奖项待遇的任何书面雇佣协议。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

由以下人员提供：

发信人：AutoNation，Inc.

姓名：

标题：

附表1

奖项：

归属：