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注册人证券说明

根据“证券条例”第12条注册

1934年《交换法》

截至2021年12月31日，AutoNation，Inc.根据修订后的1934年证券交易法第12节注册了一类证券：我们的普通股。

以下对本公司普通股的描述基于经修订的第三次经修订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)、本公司经修订和重新修订的章程(本公司的“章程”)以及适用的法律规定。我们总结了以下公司注册证书和附例的某些部分。摘要并不完整，受我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款的约束，并受其全部限制，这些证书和章程均作为10-K表格年度报告的证物存档。您应该阅读我们的公司注册证书、章程和DGCL的适用条款，以了解更多信息。

在本展品中，术语“我们”、“AutoNation”和“公司”仅指特拉华州的AutoNation，Inc.，而不是其任何子公司。

根据我们的公司注册证书，我们的法定普通股包括15亿股普通股，每股票面价值0.01美元。

在所有提交股东投票表决的事项上，在适用的记录日期，我们普通股的每位持有者有权对所持有的每股股票投一票。我们的普通股没有累计投票权。

根据法律和本公司注册证书的规定，本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”)不时宣布的股息。

一旦AutoNation清算或解散，我们普通股的持有者有权按比例分享所有剩余资产，以便在支付或支付我们的债务和任何未偿还优先股的清算优先权后分配给股东。

我们普通股的持有者没有购买、认购或以其他方式获得任何未发行或库存股或其他证券的优先购买权。我们的普通股没有偿债基金、赎回条款、转换或交换权。

“公司注册证书”、“公司章程”和“DGCL”中的若干反收购条款

我们的公司注册证书和附例以及DGCL中的某些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方收购我们。这些规定总结如下，预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励那些寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

本公司注册证书授权本公司董事会不时发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会获授权规定，任何该等优先股系列可(I)有权享有表决权(全部或有限)，或可无表决权；(Ii)须按董事会所厘定的时间及价格赎回；(Iii)有权按董事会厘定的一个或多个利率、条件及时间收取股息(可能是累积或非累积的)，并优先于支付任何其他类别或任何其他类别或任何其他系列股票的股息，或就任何其他类别或任何其他系列股票应支付的股息优先支付股息或就任何其他类别或任何其他系列股票的股息支付股息(股息可能是累积的或非累积的)，或(Iii)有权在任何其他类别或类别的股票或任何其他系列股票的股息之前或就该等股息支付股息。(Iv)于本公司解散或本公司资产任何分派时享有本公司董事会可能厘定的该等权利；(V)可转换为或可交换本公司任何其他类别或任何其他类别股票的股份，或可兑换为本公司任何其他类别或任何其他类别股票的股份，其价格或价格或汇率及经董事会厘定的调整；及(Vi)有权享有董事会可能厘定的其他相对、参与、可选择或特别权利、资格、限制或限制根据我们的公司注册证书，我们的法定优先股包括5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。未来发行优先股可能会抑制对普通股溢价的出价，并对普通股的市场价格造成压低效应。

股东建议或提名的预先通知

我们的附例规定，股东在周年大会上只可考虑以下建议或提名：(I)由董事会或在董事会指示下发出的会议通知内指明的建议或提名；(Ii)由董事会或在董事会指示下适当地提交大会的建议或提名；或(Iii)在(A)及时通知本公司秘书的日期及(B)有权在会议上投票并已及时向本公司秘书发出书面通知的股东以其他方式正式提交大会的建议或提名。除若干其他适用要求外，为使股东将业务正式提交股东周年大会，该股东一般须于上次股东周年大会周年日不少于90天或不超过120天前，以适当的书面形式向本公司秘书发出有关通知。如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止在会议上进行某些业务，或者可能会阻止或推迟潜在的收购方进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或者以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们的章程允许连续持有我们普通股3%(3%)或以上至少三年的股东(或最多20名股东)提名董事会最多20%的候选人(四舍五入，但不少于两名)，并将其包括在我们的委托书中。为了及时，根据我们的委托书存取附例规定的提名通知必须在本公司首次向股东分发其委托书的周年日前不少于120天，也不超过150天，送达或邮寄至本公司的主要执行办公室，以便在前一届股东年会上提交或邮寄至本公司的主要执行办公室。通知必须包含我们的附则中规定的某些信息。

本公司的章程，在符合细则所载规定的情况下，规定股东特别大会可(I)由董事会或在董事会的指示下召开，或(Ii)在一名或多名普通股股份的记录持有人提出书面要求后召开，该等股东大会占本公司当时已发行及已发行已发行普通股的不少于百分之二十五(25%)，或(Ii)在董事会的指示下召开股东特别大会。根据我们的章程，我们的股东可以在书面同意下行事，而不是开会。

特拉华州公司法总则

由于我们是特拉华州的一家公司，我们必须遵守DGCL的某些反收购条款。除某些例外情况外，DGCL第203条禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的股东”进行“商业合并”，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内。

股东，除非有利害关系的股东在本公司董事会批准下获得该地位，或除非该企业合并以规定方式获得批准。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有本公司已发行有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203条使感兴趣的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并。该法规可能禁止或推迟未经我们董事会事先批准的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试，这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AN”。