附件1.1
FactSet Research Systems Inc.
承销协议
日期：2022年2月15日
美国银行证券公司
PNC资本市场有限责任公司
承销协议
2022年2月15日
美国银行证券公司
PNC资本市场有限责任公司
作为几家承销商的代表
C/o美国银行证券公司
一张布莱恩特公园
New York, NY 10036
女士们、先生们：
介绍性的。位于特拉华州的FactSet Research Systems Inc.(以下简称“本公司”)建议发行并出售下列债券给本协议附表A所列的几家承销商(“承销商”)：(I)本金5亿美元
，2027年到期的2.900%优先债券(以下简称“2027年债券”)；及(Ii)2032年到期的3.450%优先债券的本金5亿美元(以下简称“2027年债券”)(以下简称“2027年债券”)(以下简称“2027年债券”)(以下简称“2027年债券”)；及(Ii)2032年到期的3.450%优先债券(以下简称“2027年债券”)的本金金额为500,000,000美元(以下简称“承销商”)。这些证券将根据公司和美国银行全国协会作为受托人(“受托人”)于2022年3月1日签署的契约(“Base
Indenture”)发行。证券的某些条款将根据截至2022年3月1日的基础契约(连同基础契约，“契约”)的补充契约(“补充契约”)设立
。在附表A中除您之外没有其他承销商的情况下，此处使用的术语代表指您作为保险人，术语代表和保险人应根据上下文需要表示单数或复数。本承保协议(“本协议”)中使用的绝缘体应在适当的情况下包括女性和男性。
根据本公司与纽约公司S&P Global Inc.之间于2021年12月24日订立的若干资产购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，该等证券是就本公司收购(“收购”)与标准普尔金融服务有限责任公司(“目标”)的分部CUSIP Global Services的业务有关的资产而发行的，该等资产购买协议的日期为2021年12月24日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)，而CUSIP Global Services是标准普尔金融服务有限责任公司(“目标”)的一个分部，而CUSIP Global Services是标准普尔金融服务有限责任公司(“目标”)的一个分部。就收购事项而言，本公司将于收购完成日期(
“收购日期”)实质上同时订立(I)本金总额为1,000,000,000美元的三年期优先无抵押定期贷款安排(“三年期贷款”)及(Ii)承诺总额为500,000,000美元的优先无抵押五年期循环信贷安排(“循环贷款”，连同三年期定期贷款，“贷款”)；及(Ii)本公司将订立本金总额为1,000,000,000美元的三年期优先无抵押定期贷款安排(“三年期贷款”)及承诺总额为500,000,000美元的优先无抵押五年期循环信贷安排(“循环贷款”，连同三年期定期贷款，“贷款”)。
如披露资料包及招股章程(定义见下文)更全面描述，与证券所得款项一起为交易(定义见下文)提供资金。
若收购未于2022年12月24日(“外部日期”)或之前完成，或收购协议于该日期前终止(该事件为“特别强制性赎回
事件”)，则在任何一种情况下，本公司均须于特别
强制性赎回日(定义如下)赎回所有证券(“特别强制性赎回”)，赎回价格相当于本金的101.0但不包括特别强制赎回日期
。有关发生特别强制性赎回事件及将发生特别强制性赎回事件的通知(“特别强制性
赎回通知”)将于特别强制性赎回事件后十个营业日内送交受托人并邮寄给证券持有人或以电子方式送达。“特别强制赎回日期”是指特别强制性赎回通知中指定的特别强制性赎回日期，该日期不得超过邮寄或发出特别强制性赎回通知后的
个工作日。
在此使用的术语“交易”统称为
(I)证券的发行和出售，(Ii)本公司于收购日进入融资，(Iii)终止所有承诺、偿还所有未偿还借款、后盾、现金抵押或
解除截至2019年3月29日的信贷协议(“现有信贷协议”)项下的所有信用证和解除所有担保(如
不时修订或以其他方式修改的
项下的所有担保)。“交易”一词统称为：(I)证券的发行和销售；(Ii)本公司于收购日进入融资机制；(Iii)终止所有承诺、偿还所有未偿还借款、支持、现金抵押或
解除截至2019年3月29日的信贷协议(“现有信贷协议”)项下的所有担保。(Iv)收购及(V)支付与上述有关的所有费用、成本及开支
。
1. 陈述和保证。本公司表示，并向每位保险人保证，并同意，截至本合同日期和截止日期：
(A)本公司已编制并向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)提交了
文件。证券交易委员会(以下简称“证监会”)以表格S-3(第333-261992号文件)提交的注册说明书，其中载有基本招股说明书
(“基本招股说明书”)，用于证券的公开发行和销售。该等经修订的注册声明(包括财务报表、证物及其附表)，在每次根据经修订的《1933年证券法》及其颁布的规则和条例(统称为《证券法》)生效时，包括根据《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》(统称《证券交易法》)的第430B或430C条以及根据其颁布的规则和条例(统称《交易法》)在生效时被视为其一部分的任何必要信息。被称为“注册声明”。根据规则424(B)向委员会提交的与证券有关的任何初步招股说明书附录，连同基本招股说明书，以下称为“初步招股说明书”。术语“招股说明书”
是指在本协议各方(包括基础招股说明书)签署和交付日期和时间之后，根据规则424(B)首次提交的与证券有关的最终招股说明书补充文件。本文中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为提及并包括根据证券法规定的表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件；任何对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的提及，应被视为指在该等初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)根据《证券法》
法案的日期之后提交的任何文件。
任何提及该等初步招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的内容，应视为提及并包括根据《证券法》表格S-3第12项以引用方式纳入其中的文件。, 并以引用方式并入该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)；而任何提及对注册说明书作出任何修订之处，应被视为指及包括在以引用方式并入注册说明书的注册说明书生效日期后，根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交的本公司任何年报(br})，而该等修订须视作包括根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交的本公司任何年报。
(b) 符合注册要求。本公司符合证券法规定的使用S-3表格的要求。注册声明在根据《证券法》向
证监会备案后生效。本公司并无发出任何暂停注册声明生效的停止令，监察委员会并无发出任何命令或通知以阻止或暂停使用注册声明、任何
初步招股章程或招股章程，而监察委员会并无就此目的或根据证券法第8A条提起或待决诉讼，或据本公司所知，监察委员会并无考虑或威胁
。
每一份初步招股说明书和招股说明书在提交时都在所有重要方面都符合证券法。
注册声明及其任何生效后的修正案在每次生效时、本声明之日和截止日期均遵守并将在所有重要方面遵守证券法，并且不包含、也不会包含
任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必要陈述的重大事实。(br}为了使其中的陈述不具误导性，注册声明及其任何生效后的修正案均遵守并将遵守证券法的所有重要方面，并且不会包含
任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实。于根据规则第424(B)条提交任何
申请时，经修订或补充的招股章程于截止日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述所需的重大事实，以根据作出该等陈述的
情况而不具误导性。前两句所述的陈述和保证不适用于注册说明书或其生效后的任何修正案、初步招股说明书或招股说明书、或其任何修改或补充中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依据或符合代表以书面形式向公司明确提供以供使用的与任何承销商有关的信息
，双方理解并同意，代表提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。
登记声明、披露资料包(如本文定义)和招股说明书中以引用方式并入的文件在提交给委员会时
在所有重要方面均符合交易所法案的要求。在向证监会提交该等文件时，在登记声明、披露资料包和招股说明书
或其任何进一步修订或补充中以引用方式提交和并入的任何其他文件将在所有重大方面符合交易所法案的要求。以引用方式并入或被视为并入
注册声明、披露包和招股说明书的所有文件，在各自的日期，当与披露包中的其他信息一起在适用的时间，以及当与招股说明书中的其他信息
一起在截止日期时，不包括或不会包括对重大事实的不真实陈述，或者根据它们在其中陈述的情况而遗漏陈述必要的重要事实{br
(c) 著名的经验丰富的发行商。(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条而言)
时，(Iii)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告还是招股说明书的形式)，(I)根据证券法第163(C)条的豁免，及(Iv)在适用时间(就本条款第(Iv)条而言，该日期
及时间被用作决定日期)，本公司曾是、现在亦是证券法第405条所界定的“知名经验丰富的发行人”，作出有关证券的任何要约，而(Iv)在适用时间(以该日期
及时间作为本条第(Iv)条的决定日期)，本公司已作出任何与证券有关的要约。注册声明是证券法第405条规定的“自动货架登记声明”，在截止日期不早于三年前提交给委员会；公司没有收到委员会根据证券法第401(G)(2)条的任何通知，反对使用自动货架注册表；本公司并未因其他原因不再有资格使用自动货架注册表。
(d) 披露套餐。“披露资料包”一词是指(I)经修订或补充的初步招股说明书(如果有)，(Ii)证券法第433条规定的发行人自由写作招股说明书(每份为“发行人自由写作招股说明书”)，
本合同附表B所列的
如有，(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露一揽子计划的一部分的任何其他免费书面招股说明书，以及(Iv)最终条款说明书(如本协议定义)，
也应在本协议的附表B中注明。截至下午3：55(东部时间)在本协议日期(“适用时间”)，披露包
没有，截至截止日期，披露包不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况
，不会产生误导。前述句子不适用于任何承销商通过专门供其使用的
代表向本公司提供的书面信息而在披露包中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，任何承销商或其代表提供的唯一此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。
(e) 公司并非不符合资格的发行人。(I)在提交与证券有关的注册声明后，本公司或另一发售参与者作出
真诚要约(指证券法第164(H)(2)条所指)的最早时间，及(Ii)截至适用时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦不是“不符合资格的
发行人”(定义见证券法第405条)；及(Ii)本公司并不是“不合资格的
发行人”(定义见证券法第405条)；及(Ii)在适用时间(该日期为本条第(Ii)款的确定日期)，本公司不是“不合资格的
发行人”。不考虑证监会根据证券法第405条做出的关于本公司没有必要被视为“不合格发行人”的任何决定。
(f) 发行人免费发行招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书，自其发行日期起至根据本
协议完成证券发售时，或在本公司通知或通知代表(如下一句所述)之前的任何较早日期，没有、没有、也不会包括任何与注册声明、披露资料包或招股说明书中包含的信息
相冲突、冲突或将会发生冲突的信息，不包括、也不会包括任何与注册声明、披露包或招股说明书中包含的信息
冲突、冲突或将会冲突的信息。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明、披露包或招股说明书中包含的信息相冲突或将会冲突，公司已立即通知或将立即通知代表，如果代表以书面形式提出合理要求，公司已迅速修改或补充，或将立即修改或补充该等发行者自由写作招股说明书，费用自费。未在附表B中指明的任何发行人自由写作招股说明书在与披露包一起使用时，不包含、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，以使其中的陈述不具误导性。
任何发行人自由写作招股说明书在与披露包一起使用时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。上述三句话不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或
根据任何承销商通过专门供其使用的代表提供给公司的书面信息而作出的陈述或
遗漏, 双方理解并同意，
只有任何保险人提供的此类信息包括本协议第8(B)节所述的信息。
(g) 本公司发放要约材料。除注册说明书、初步招股说明书、招股说明书及经代表审阅及
同意的任何发行人自由写作招股说明书外，本公司并无亦不会在截止日期较后及承销商完成证券分销
前，派发任何与证券发售有关的发售材料。
(h) 没有适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据
登记声明登记出售任何股权或债务证券，或将其纳入本协议拟进行的发售。
(i) 没有实质性的不利变化。除披露资料包及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)另有披露外，在披露资料包及招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)分别提供资料的
日期之后：(I)在(财务或其他)状况、收益、管理、业务、物业、营运或前景方面，并无任何重大不利变化，或任何可合理预期会导致
重大不利变化的发展情况，不论是否由普通交易引起公司及其
子公司被视为一个实体(任何此类变更被称为“重大不利变更”)；(Ii)本公司及其附属公司(被视为一个实体)并无在正常业务过程中产生任何间接、直接或或有的责任或义务，亦无订立任何非在正常业务过程中的重大交易或协议，在每种情况下，该等交易或协议对本公司及其附属公司整体而言均属
重大；(B)本公司及其附属公司并无在正常业务过程中承担任何间接、直接或或有的责任或义务，亦无订立任何并非在正常业务过程中订立的重大交易或协议；及(Iii)本公司或(除向本公司或其他附属公司支付股息外)其任何附属公司并无就任何类别股本或本公司或其任何附属公司购回或赎回任何类别股本作出任何类别股息或分派。
(j) 公司及其子公司的注册成立和良好信誉。本公司及其主要附属公司均已正式注册成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在
且信誉良好，并拥有必要的权力及授权(法人或其他)拥有或租赁(视乎情况而定)及经营其物业及进行其业务
(如本公司为本公司)，订立及履行其在本协议项下的义务。本公司已取得外国公司或其他实体的正式资格以处理业务
，并在要求该资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉或同等地位(不论是由于物业的所有权或租赁或业务进行)，除非该等司法管辖区未能符合资格或未能取得良好的信誉，在个别或整体而言，合理地预期不会导致重大的不利变化。各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他所有权权益
已获正式授权及有效发行、已缴足股款及毋须评估，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何抵押权益、按揭、质押、留置权、产权负担或
索偿，但披露资料及招股章程所披露者除外。除附表C所列子公司外，本公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，这些公司、协会或其他实体将被视为S-X规则1-02(W)所定义的“重要附属公司”。
(k) 资本化和其他股本事项。截至2021年11月30日，本公司的法定股本、已发行股本和已发行股本载于本公司截至2021年11月30日的财政季度10-Q表格
报告，标题为“股东权益”。本公司所有已发行及已发行普通股均已获正式授权及有效发行，已缴足股款且
不可评估，并已按照联邦及州证券法发行。本公司或其任何附属公司并无授权或未偿还期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使本公司或其任何附属公司任何股本的股权或债务证券，但披露资料包及招股章程所准确描述者除外。
(l) 证券公司。承销商将于截止日期向本公司购买的证券，将采用本契约预期的形式，经本公司根据本协议和本契约正式授权发行和出售，并在截止日期由本公司正式签立，经本契约规定的方式认证，并在支付购买价款后交付，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。
承销商将于截止日期向本公司购买的证券将采用本公司预期的形式，并已获得本公司根据本协议和本契约的正式授权进行发行和销售，并且在本公司正式签立时，将按本协议规定的方式进行认证，并在支付购买价款后交付，将构成本公司的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。欺诈性的转让、重组、暂停或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人权利和救济的类似法律或一般衡平法，并将有权享受本契约的利益。
(m) 假牙。根据“信托契约法”，该契约已获得正式资格。本契约已获本公司正式授权，于截止日期将由本公司正式
签立及交付，并将构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他与债权人权利及补救有关或影响债权人权利及补救的法律或一般衡平法原则的限制。
(n) 文件描述。证券和契约将在所有重要方面符合披露包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的说明。
(o) 条例T、U和X。本公司、其任何子公司或代表其行事的任何代理都没有、也不会采取任何行动，导致
本协议(包括但不限于使用出售证券所得款项)违反或导致违反“交易法”第7条或根据该条例颁布的任何法规，包括但不限于联邦储备系统理事会的
条例T、U和X。
(p) 不违反现有文书。本公司或其任何附属公司均未(I)违反或违约(或，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，
会不会违约)其章程、章程或类似的组织文件；(Ii)在本公司或该等子公司为当事一方或可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷
协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议或文书下违约(包括以下各项)；(Ii)本公司或该等子公司作为一方或可能受其约束的任何契约、抵押、贷款或信贷
协议、信托契据、票据、合同、特许经营权、租赁或其他协议或文书(包括，(Iii)违反任何法规、法律、任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对公司或该子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、法律、
规则、规则、判决、命令或法令，但以下情况除外：(I)违反现有信贷协议)；或(Br)公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束(每个“现有文书”)，或(Iii)违反任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构对公司或该等子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法规、法律、
规则、规则、判决、命令或法令。在
以上第(Ii)和(Iii)条的规定下，对于个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化的违约或违规行为。本公司签署、交付和履行本
协议以及完成本协议拟进行的交易(I)已获得所有必要的公司(或类似)行动的正式授权，不会导致公司或任何子公司的章程或章程或类似组织文件下的任何违约，(Ii)不会构成违约或债务偿还事件(定义见下文)，也不会导致任何留置权的设立或施加；(Ii)不会构成违约或债务偿还事件(定义见下文)，也不会导致任何留置权的设立或施加；(Ii)不会构成违约或债务偿还事件(定义见下文)，也不会导致设立或施加任何留置权。根据任何现有文书对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，或要求任何其他当事人同意, 除个别或整体不会导致重大不利变化及(Iii)不会导致
任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机关对本公司或其任何附属公司或其任何财产拥有
管辖权的任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令被违反外，本公司或其任何附属公司或其任何财产均不会因此而违反任何法规、法律、规则、规例、判决、命令或法令。本文所使用的“偿债触发事件”是指任何事件或条件，该事件或条件使任何票据、债券或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)有权要求本公司或其任何
附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务，或在发出通知或经过一段时间后给予该等事件或条件以给予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何
附属公司回购、赎回或偿还全部或部分债务的任何事件或条件。
(q) 不需要进一步的授权或批准。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不需要任何法院或其他政府或监管机构的同意、批准、授权或其他命令，或向任何法院或其他政府或监管机构登记或备案，除非(A)本公司已获得或作出并完全有效且
有效的交易，(B)美国几个州的证券法可能要求的此类交易：(B)本协议的签署、交付和履行以及本协议的完成不需要任何法院或其他政府或监管当局或机构的同意、批准、授权或其他命令，除非(A)本公司已获得或作出并完全有效的交易，(B)美国几个州的证券法可能要求的交易。加拿大各省或任何其他非美国司法管辖区，以及(C)证券法和信托契约法可能要求的。
(r) 没有实质性的行动或诉讼。除披露资料包及招股章程所披露者外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，或(Ii)本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何财产为本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何财产，而该等财产在第
(I)或(Ii)条的情况下会合理地预期会导致重大不利变化或不利影响拟进行的交易的完成，则并无悬而未决的法律或政府行动、诉讼或法律程序待决或(br})据本公司所知，(I)对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响本公司或其任何附属公司所拥有或租赁的任何财产。
(s) 独立会计师。安永律师事务所已就截至2019年8月31日、2020年8月31日和2021年8月31日的财政年度的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)以及通过引用方式纳入注册说明书、披露方案和招股说明书中的配套附表发表意见，根据证券法和交易法及其下的适用规则和规定以及上市公司会计监督委员会的规则，安永律师事务所是一家与本公司有关的独立注册公众会计师事务所。
安永会计师事务所已就截至2019年8月31日、2020年和2021年8月31日的财政年度的财务报表(本协议中使用的术语包括相关附注)以及通过引用方式纳入注册说明书、披露一揽子计划和招股说明书中的辅助附表发表了意见。
(t) 财务报表的编制。向证监会提交的财务报表(作为注册说明书的一部分或以引用方式并入注册表中，并以引用方式纳入披露包和招股说明书中)在所有重大方面公平地陈述了本公司及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及其
经营业绩和指定期间的现金流量。注册说明书中包含或以引用方式并入的支持明细表在所有重要方面都公平地陈述了其中要求陈述的信息。此类
财务报表和支持时间表的编制符合在美国适用的公认会计原则，在所涉期间内一直在一致的基础上适用，但相关附注中可能明确说明的情况除外。注册说明书中不需要包括或引用任何其他财务报表或支持明细表。初步招股说明书和
招股说明书中“FactSet Research Systems Inc.的汇总-汇总综合财务数据”和“FactSet Research Systems Inc.的资本化”标题下的财务数据。该等资料在各重大方面均以与注册说明书中引用的经审核财务报表一致的基准列载
。注册声明、披露包或招股说明书中包含或以引用方式并入的所有披露(如果
有, 关于“非GAAP财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)，在所有重要方面都符合“交易法”下的G规则和“证券法”下的S-K规则第10项，
在适用的范围内。注册声明、披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了
所有重要方面所要求的信息，并已根据适用于该等内容的委员会规则和准则编制。
(U)本协议已由公司正式
授权、签署和交付。
(v) 知识产权。本公司及其附属公司拥有、拥有、许可或有其他权利按合理条款使用所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些知识产权是本公司目前开展或即将开展的各项披露资料和招股说明书中所建议的开展本公司业务所必需的。除披露包和招股说明书中披露的情况外，(A)没有任何一方获得独家许可，可以使用本公司拥有的知识产权的任何部分，从而干扰本公司如此进行或建议进行的业务；(B)第三方没有对本公司及其子公司拥有或独家许可的任何此类知识产权进行实质性侵犯；(B)没有任何第三方对本公司及其子公司拥有或独家许可的任何该等知识产权进行实质性侵犯；(B)没有任何第三方对本公司及其子公司拥有或独家许可的任何此类知识产权进行实质性侵犯；(C)本公司及其子公司在任何重大知识产权中或对任何重大知识产权的权利并无因合理预期会导致重大不利变化而受到
其他人挑战的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔，且本公司不了解构成此类索赔的
合理基础的任何事实；(D)没有其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁的诉讼、诉讼或索赔，而该等诉讼、诉讼、法律程序或索赔是合理预期会导致重大不利变化的，且本公司不知道有任何事实可构成任何该等索赔的合理基础；及(E)并无待决或威胁的诉讼、诉讼, 本公司不知道有任何其他事实可构成此类索赔的合理依据，即本公司目前开展的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利，这将导致重大不利变化，且本公司不知道有任何其他事实
将构成此类索赔的合理基础。
(w) 所有必要的许可证等。公司及其每个子公司拥有由适当的州、
联邦或外国监管机构或机构颁发的有效和有效的许可证、证书、授权或许可证，以开展各自的业务，但如未能拥有任何此类证书、授权或许可证不会导致重大不利的
变化，并且公司及其任何子公司均未收到任何关于撤销或修改或不遵守任何此类许可证、证书、授权或许可的诉讼通知，则不在此限。单独或合计
将合理地预期会导致重大不利变化。
(x) 属性标题。(I)本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的所有不动产及非土地财产及资产，在费用简单(就不动产而言)方面拥有良好及具市场价值的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利
所有对本公司及其附属公司各自业务有重大影响的不动产及非土地财产及资产，均无任何留置权、产权负担、索偿及所有权瑕疵及瑕疵，
登记声明、披露资料及招股章程中(X)描述或提及的除外(Y)不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会干扰本公司及其附属公司对该等
财产的使用，或(Z)不会有重大不利变化，及(Ii)本公司及其附属公司根据租约持有的任何重大不动产及建筑物均属有效，现有及
可强制执行的租约，但(X)非实质性且不会干扰本公司或其附属公司使用或拟使用该等不动产及建筑物，或(Y)不会产生重大不利
影响的例外情况
。
(y) 税法合规性。除初步招股说明书、招股说明书或披露一揽子计划中披露的情况外，本公司及其子公司已提交所有要求及时提交的重要联邦、州、
地方和国外纳税申报表，并已支付其中任何一家公司所需缴纳的所有重要税款，如果到期并应支付，则对其中任何
公司(包括以扣缴义务人的身份)征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，但不包括任何税款、评估、可能出于善意并通过适当程序提出异议的罚款或处罚，除非未能提交或未能支付
不会单独或合计合理地预期会导致重大不利变化。本公司已在上文第1(T)节所指的适用财务报表中就本公司或其任何附属公司的税项尚未最终厘定的所有本期或过往期间的所有
重大联邦、州、地方及外国税项作出适当拨备，但如未能作出任何该等费用、应计项目或
准备金并不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。
(z) 公司不是“投资公司”本公司在收到证券付款及各初步招股章程及招股章程中
“收益的使用”项下预期的收益运用后，将不会是1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”(“投资公司法”)，且在收到该等证券付款及运用该等收益后，本公司将不会是1940年“投资公司法”(“投资公司法”)所指的“投资公司”。
(aa) 保险。除披露资料及招股说明书所披露者外，本公司及其附属公司均由公认、财务稳健及信誉良好的机构承保，其保单金额及免赔额及承保风险一般被视为对其业务而言属足够及惯常的。
本公司无理由相信其或其任何附属公司不能(br})在该等保单到期时续保其现有保险范围，或(Ii)以不会导致
重大不利变化的费用，从类似机构取得开展目前业务所需或适当的可比承保范围。
(bb) 偿付能力。本公司是有偿付能力的，在截止日期之后也将是有偿付能力的。在此使用的术语“偿付能力”，对于在特定日期的任何人来说，是指在该日期(I)该人的资产的公平市值大于该
个人的负债(包括或有负债)的总额，(Ii)该人的资产的当前公平可出售价值大于该人在其债务变为绝对和到期时可能承担的负债所需的金额，(Iii)该人能够
变现其资产。包括到期的或有债务，以及(Iv)该人没有不合理的小额资本。
(cc) 没有稳定或操纵价格的行为。本公司并没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可能会导致或
导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或再出售。
(dd) 披露控制。公司及其子公司保持有效的“信息披露控制和程序”制度(如“交易法”第13a-15(E)条所定义)。
公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
(ee) 内部控制和程序。本公司维持(I)交易法下规则13a-15和规则15d-15定义的财务报告的内部控制，符合交易法的要求，(Ii)内部会计控制系统足以提供合理保证：(A)交易按照管理层的一般或具体授权执行；
(B)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持资产责任；(C)仅根据
管理层的一般或特别授权才允许访问资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(E)登记声明、披露资料包和招股说明书中包含或引用的
可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会的规则和适用于此的指导方针编制。自公司最近一个会计年度结束以来，公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷。
(ff) 不得非法捐款或支付其他款项。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，
本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司均不知道或已采取任何行动，直接或间接导致该等人员违反《反海外腐败法》、实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》(《2010年英国反贿赂法案》)(以下简称《贿赂法案》)的任何适用法律或法规，
本公司或其任何子公司均不知道或已采取任何行动直接或间接导致该等人员违反《反海外腐败法》、《经济合作与发展组织关于在国际商务交易中打击贿赂外国公职人员的公约》(英国《反贿赂法》)。或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，包括但不限于利用邮件或州际商业的任何手段或手段，以腐败的方式推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺支付或授权支付的要约、付款、承诺支付或授权支付，在违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法的情况下，违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法，将任何有价值的东西赠送或授权给任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂或反腐败法中有定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，本公司、其子公司以及据本公司所知的其附属公司
均按照《反海外腐败法》、《反贿赂法》和其他法律开展业务。并已制定、维护和执行旨在确保(br}合理预期将继续确保其继续遵守)的政策和程序。“反海外腐败法”是指1977年修订的“反海外腐败法”及其下的规则和条例。
(gg) 与洗钱法没有冲突。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有适用司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的适用规则，
由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南(统称为《洗钱法》)，没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起的诉讼、诉讼或
诉讼。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(hh) 与制裁法律没有冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人、员工、附属公司或代表
均不是目前由美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC))实施或执行的任何制裁的对象或目标的个人或实体(“个人”)。
美国商务部、美国国务院、联合国安理会(“UNSC”)、欧盟、英国财政部(“HMT”)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，
本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区；本公司不会直接或间接使用发行和出售证券的收益，
也不会将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人，(I)资助或便利在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，或在古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚或任何其他国家或地区的任何人，在提供此类资金或提供便利时，该公司是制裁的对象或目标，或(Ii)以任何其他方式导致
将导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定。在过去五年中，本公司及其子公司并未在知情的情况下
从事，现在也不在知情的情况下从事, 并且不会明知而与在进行该交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行任何交易或交易，或与任何现在或曾经是制裁对象或目标的国家或地区进行任何交易或交易。
(ii) 遵守环境法。除披露包和招股说明书中另有披露外，本公司及其子公司(X)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规；(Y)已获得适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，且
(Z)在每种情况下均遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不遵守环境法、未收到所需的许可证、许可证或其他批准或未能遵守
该等许可证、许可证或批准的条款和条件，在个别或总体上合理预期不会导致重大不利变化。除披露资料包及招股说明书另有披露外，本公司并无亦预期不会招致与环境法例相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或
遵守环境法或任何许可证、许可证或批准、对经营活动的任何相关限制及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或营运开支)，而此等成本或责任合计合理地预期会导致
重大不利变化。
(jj) ERISA合规性。除披露包和招股说明书中另有披露外，以下事件均未发生或存在：(I)未履行经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第302节的最低筹资标准(如果有的话)、
、{br这将合理地预期会导致重大的
不利变化；(Ii)美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构对公司或其任何子公司雇用或补偿员工进行的审计或调查，该审计或调查合理地预期会导致重大不利变化；或(Iii)违反任何合同义务，或任何违反法律或适用的资格标准的行为, 关于本公司或其任何子公司对员工的雇用或补偿，有理由预期会导致重大不利变化。以下事件
均未发生或有合理可能性发生：(I)与公司最近完成的财年相比，本公司本财年所有计划的缴款总额大幅增加；(B)本财年公司所有计划的缴款总额与公司最近完成的财年的缴款金额相比大幅增加；(I)本公司本财年所有计划的缴款总额与
公司最近完成的财年的缴款总额相比大幅增加；(Ii)与公司最近结束的会计年度的债务金额相比，公司的“退休后累计福利义务”(财务会计准则第106号所指)大幅增加；(Iii)根据ERISA第四章产生负债的任何事件或条件，而该事件或条件合理地预期会导致重大不利变化；(Iv)就任何退休金计划或福利计划(不包括根据法定或行政豁免而进行的交易)(不包括根据法定或行政豁免而进行的交易)而合理地预期会导致重大不利变化的任何属ERISA第406条或经修订的1986年《国税法》第4975条所指的被禁止的
交易；或(V)本公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的申索，而
合理预期会导致
就本段而言，“计划”一词指本公司或其任何附属公司可能对其负有任何责任的计划(符合ERISA第(br}3)节的含义)，符合ERISA第四章的规定。
(kk) 劳工很重要。本公司或其任何附属公司的员工并无发生劳资纠纷，或据本公司所知，本公司受到威胁，
个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利变化。
(ll) 萨班斯-奥克斯利法案遵从性。本公司及其董事和高级管理人员以其身份在所有重要方面均遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的适用条款和相关颁布的规则和条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)，包括与贷款相关的第402条以及与认证相关的第302和906条。
(mm) 子公司。附件C所列附属公司为S-X规则1-02所界定的本公司唯一重要附属公司(“附属公司”)。
(nn) 统计和市场相关数据。本公司并未注意到任何事项令本公司相信
每份披露资料包及招股说明书所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。
(oo) 网络安全。除披露包和招股说明书中披露外，(A)本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由本公司及其子公司维护、处理或存储的任何第三方数据)均未发生重大安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露，或与之相关的其他
危害。以及由第三方代表本公司及其子公司处理或存储的任何此类数据)、设备或技术
(统称为“IT系统和数据”)；(B)本公司或其附属公司均未获通知，且彼等均不知悉任何可合理预期会导致任何重大安全漏洞或事故、未经授权访问或披露或其他危害其IT系统及数据的事件或情况；以及(C)本公司及其子公司已实施
适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，与行业标准和实践或适用法规标准的要求保持合理一致。
本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或
监管机构的所有判决、命令、规则和法规、内部政策和合同义务，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响。
但未授权使用、访问、挪用或修改的除外, 个别或合计，合理地预期会导致重大不利变化。
任何由公司高级管理人员签署并交付给保险人代表或律师的证书，应视为公司就其中所述事项向每位保险人作出的陈述和保证。
2. 购买和销售。本公司同意按本协议规定的条款向多家承销商发行和出售证券，并根据陈述、保证和协议以及除
在符合本协议所述条件的情况下的条款，承销商分别而不是共同同意：向本公司购买附表A与其名称相对列载的证券本金总额。若干承销商向本公司支付的每份债券购买价为(I)2027年债券本金的99.229%及(Ii)2032年债券本金的98.956%。
3. 交货和付款；保险人的陈述、保证和契诺。
(A)承销商将购买的证券证书的交付和付款应在Cahill Gordon&Reindel的办公室进行有限责任公司，32 Old SLIP，New York，New York
10005(或公司与代表可能商定的其他地点)上午9：00。纽约时间，2022年3月1日或不晚于下午1：30的其他时间和日期。纽约时间2022年3月15日，代表应
向本公司发出通知指定(该截止日期的时间和日期称为“截止日期”)。除非代表另有指示，证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的
设施进行。
(b) 公开发行证券。代表特此告知本公司，承销商打算在本协议签署后立即向公众出售其各自的证券部分，如披露包和招股说明书中所述，代表根据其个人判断认为是可取和可行的，并在此通知本公司，承销商打算在本协议签立后立即向公众出售其各自的证券部分(如披露包和招股说明书中所述)。
(c) 支付证券的费用。证券的付款应在截止日期以电汇方式将即期可用资金电汇至本公司的订单。
据悉，代表已被授权为他们自己的账户和几家承销商的账户，接受
的交付和证券的收据，并支付证券的购买价格。美国银行证券公司(“BofA Securities，Inc.”)可以(但没有义务)以承销商代表的身份，单独支付任何承销商将购买的任何证券，而该承销商的资金在截止日期前未收到该承销商的账户，但任何此类
付款不应解除该承销商在本协议项下的任何义务。
(d) 证券的交付。除非代表人另有指示，证券的交割应通过DTC的设施进行。时间至关重要，在本协议规定的时间和地点交货是保险人义务的进一步条件。
(e) 向承销商交付招股说明书。不晚于上午10点。在承销商首次向公众发布证券之日后的第二个工作日，公司
应按代表合理要求的数量和地点交付或安排交付招股说明书副本。
4. 圣约。本公司与各承保人约定并同意如下内容：
(a) 代表们审查拟议的修正案和补编。在适用时间开始至截止日期晚些时候或承销商的大律师的意见所述的期间内，法律不再要求承销商或交易商交付招股说明书，包括根据第172条(“招股说明书交付期”)可满足该要求的情况，在修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书之前，公司应
向承销商或交易商提交招股说明书或招股说明书。在修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书之前，本公司应
向承销商或交易商提交招股说明书或招股说明书。在修改或补充注册说明书、披露资料包或招股说明书之前，本公司应
向承销商或交易商提交招股说明书。公司不得提交或使用代表以书面形式合理反对的任何此类拟议修正案或补充条款。
(b) 证券法合规性。在本协议日期之后和招股说明书交付期内，公司应立即以书面形式通知代表：(I)注册说明书(如果在适用时间未生效)何时生效；(Ii)收到证监会的任何意见或要求提供额外或补充信息；(Iii)提交对注册说明书的任何后生效修正案或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期；(Ii)收到证监会的任何意见或请求；(Iii)提交对注册说明书的任何事后修订或对任何初步招股说明书或招股说明书的任何修订或补充的时间和日期。(Iv)注册声明的任何生效后修订生效的时间及日期；及。(V)证监会发出任何暂停注册声明生效的停止令，或发出任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程的命令或通知。
。(V)证监会发出暂停注册声明效力的任何停止令，或发出任何阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股章程或招股章程的命令或通知。或本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或有关为任何该等
目的而威胁或启动任何法律程序的通知(包括根据证券法第8A条或第401(G)(2)条发出的任何通知或命令)。本公司应采取商业上合理的努力，阻止发布任何此类停止令或禁止或暂停此类使用的通知
。如果证监会在任何时间发出任何此类停止令或发出任何此类通知，公司将在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，或在符合第4(A)条的情况下，
获得撤销或撤销此类命令或通知。, 将提交对注册声明的修订或提交新的注册声明，并尽其商业上合理的努力使该修订或新的注册声明在
可行的情况下尽快宣布生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)和430B条(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并将采取
商业上合理的努力来确认委员会及时收到本公司根据第424(B)条提交的任何文件。
(c) 交易所法案合规性。在招股说明书交付期间，公司将按照交易法第13、14或15节的规定，在交易法规定的期限内，向证券交易委员会、纳斯达克证券市场公司和纽约证券交易所提交所有需要提交的文件。
(d) 最终条款说明书。本公司将按照代表批准的形式编制最终条款说明书，并将根据证券法规则433(D)在该规则要求的时间内提交该条款说明书
(该条款说明书，“最终条款说明书”)。
(e) 允许自由写作的招股说明书。本公司表示尚未提出，并同意，除非事先征得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，包括构成或将构成发行人自由写作招股说明书的要约，或以其他方式构成或将构成“自由写作招股说明书”(如证券法第405条所界定)的要约，或根据证券法第433条要求本公司向委员会提交或由本公司保留的部分
；但本协议代表事先
的书面同意应视为已就本协议附表B中包括的自由写作招股说明书和任何电子路演给予同意。经
代表同意的任何此类自由写作招股说明书以下简称“允许自由写作招股说明书”。本公司同意：(I)本公司已并将视情况
视情况而定，将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定，遵守证券法第164及433条适用于任何准许自由写作招股章程的规定
，包括有关及时向证监会提交文件、制定图例及备存纪录的规定。本公司同意任何承销商使用(A)不是规则433
所界定的“发行人自由撰写招股说明书”，或(B)仅包含(1)描述证券或其发行的初步条款的信息。, (2)描述证券或其发行的最终条款，并包括在第1(D)或(3)条规定的公司最终条款说明书中的信息，以及证券法第134条允许的信息；但各承销商
各自与本公司约定，未经本公司同意不得采取任何行动，而同意应以书面形式确认，从而导致本公司须根据证券法
法案第433(D)条向证监会提交由该承销商或其代表准备的自由撰写招股说明书，否则本公司不需要根据该招股说明书提交招股说明书，否则本公司将不需要根据该招股说明书提交招股说明书。
(f) 对注册声明、披露方案和招股说明书以及其他证券法事项的修订和补充。如果在招股说明书交付期间，发生或存在任何事件或发展，导致披露包或当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不具误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，则该事件或发展不会产生误导性。(br}如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，则披露包或招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中陈述，且不具有误导性，或者如果有必要修改或补充披露包或招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入披露包或招股说明书的任何文件
，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或者如果代表认为
以其他方式有必要修改或补充注册声明、披露包或招股说明书，或根据交易法提交通过引用并入披露包或招股说明书的任何文件，或提交新的
登记声明，其中包含为遵守法律，包括与交付招股说明书相关的事项，本公司同意(I)将任何此类事件或条件通知代表，(Ii)迅速
准备(符合本章程第4(A)和4(E)条的规定)，向证监会提交(并尽其商业上合理的努力对注册声明或任何新的注册声明进行任何修订以宣布生效)，并自费向承销商和承销商指定的交易商提供修订。披露方案或招股说明书, 或为使披露资料包或招股说明书中的陈述经修订或补充所需的任何新的登记声明，根据作出陈述的情况，不得误导或确保经
修订或补充的登记声明、披露资料包或招股说明书符合法律规定。
(g) 招股说明书的任何修订和补充文件的复印件。本公司同意在招股说明书交付期间免费向代表提供招股说明书及其任何修订和补充文件(包括以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件)和披露资料包的所有副本
。
(h) 注册说明书和招股说明书的复印件。如果无法在证监会的网站上找到，本公司将向承销商的代表和律师提供注册说明书及其各项修订的
签名副本(包括提交其中的或通过引用并入的证物，以及通过引用并入或被视为纳入其中的文件)，并在招股说明书交付期间，提供代表可能合理要求的每个初步招股说明书、招股说明书及其任何副刊和披露资料包的复印件。
(i) 蓝天合规。本公司应与承销商的代表和律师合作，根据代表指定并经本公司同意的司法管辖区的州证券或蓝天法律、加拿大省级证券法律或其他外国法律，对待售证券进行资格或注册(或获得豁免
)，本公司应在
所有实质性方面遵守该等法律，并应继续有效的该等资格、注册和豁免，只要需要分销证券即可。公司不应被要求(I)在任何此类司法管辖区取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商资格，(Ii)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何此类司法管辖区接受
征税(如果不是这样的话)。本公司将立即通知代表暂停该证券在任何司法管辖区内发售、销售或交易的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应在合理可行的情况下尽快在商业上
作出合理努力以取得撤回该等资格、注册或豁免。
(j) 收益的使用。本公司出售其出售之证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“收益之用途”一项所述方式运用。(br}本公司出售其出售之证券所得款项净额，须按披露资料及招股说明书中“收益之用途”一项所述方式运用。
(k) 不出售额外证券的协议。在本协议日期至截止日期期间，本公司未经BofAS
事先书面同意(该同意可由BofAS全权酌情决定不予批准)，不得直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1所指的未平仓“看跌期权”，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布要约或提交任何登记声明。公司的任何债务证券或可交换或可转换为公司债务的证券
(本协议所设想的除外)。
(l) DTC。公司应尽商业上合理的努力获得DTC的批准，以允许证券有资格通过DTC的
设施进行“簿记”转让和结算，并同意遵守本公司致DTC的代表函中关于DTC批准证券进行“簿记”转让的所有协议。
(m) 损益表。本公司将于实际可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份涵盖本公司首个财政季度起计至少十二个月期间的盈利报表(无须
审核)，该等盈利报表于注册报表的“生效日期”(定义见证券法第158条)后生效。
(n) 定期报告义务。在招股说明书交付期内，公司应及时向证监会、纳斯达克证券市场公司和纽约证券交易所提交根据交易法规定必须提交的所有报告和文件。
(o) 申请费。本公司同意在证券法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券相关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据证券法第456(B)和457(R)条的其他规定。
(p) 遵守萨班斯-奥克斯利法案。在招股说明书交付期间，公司将在所有重要方面遵守所有适用的证券和其他法律、规则和法规，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，并尽最大努力促使公司董事和高级管理人员以其身份在所有实质性方面遵守该等法律、规则和法规，
包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案的规定。
(q) 今后向代表们提交的报告。在此后的两年内，公司将(I)在每个会计年度结束后，在可行的情况下，尽快向代表们提供(I)在委员会的
下一代EDGAR备案系统上无法获得的公司年度报告的副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表和损益表，
截至该年度的股东权益和现金流量，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；
公司将在每个会计年度结束后尽快向代表们提供公司年度报告的副本，其中包含公司截至该会计年度结束时的资产负债表和损益表、股东权益和现金流量，以及公司独立公众或注册会计师对此的意见；以及(Ii)在委员会的下一代EDGAR备案系统上无法获得的范围内，
在备案后在切实可行范围内尽快提供每份委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告或本公司提交给委员会、FINRA或任何证券交易所的其他报告的副本
。
(r) 不得操纵价格。本公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期根据《交易法》或其他规定稳定或操纵本公司任何证券价格以促进证券出售或转售的任何行动。
(s) 投资限额。本公司不得以要求本公司或其任何附属公司根据“投资公司法”注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用本公司从出售证券中获得的收益。
(t) 不能使用自动货架登记报表表格的通知。如果在招股说明书交付期间的任何时候，公司收到委员会根据规则401(G)(2)的规定发出的通知，或因其他原因不再有资格使用自动货架登记声明表格，公司将(I)迅速通知代表，(Ii)迅速提交新的登记声明或在生效后对
与证券有关的适当表格进行修订，并以代表满意的形式，(Iii)采取商业上合理的努力，促使该注册声明或生效后的修订宣布生效，并(Iv)迅速将该效力通知
代表。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售证券继续如
规则401(G)(2)公告的标的或本公司因其他原因不符合资格的注册声明所预期的那样继续进行。此处提及的注册声明应包括此类新的注册声明或生效后的修订(视情况而定)。
5. 支付费用。本公司同意支付与履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易相关的所有成本、费用和开支，包括但不限于(I)与证券的发行和交付相关的所有费用(包括所有印刷和雕刻成本)，(Ii)与向承销商发行和销售证券以及承销商向初始投资者转售证券有关的所有发行、转让、印花税和类似税款，(Iii)公司的所有费用和开支独立公开或注册会计师及其他顾问，(Iv)与编制和分发(包括任何形式的电子分发)注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、每份发行者自由撰写招股说明书、每份初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充，以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商、本协议、DTC协议和证券，(V)公司或承销商根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法，为发售和出售全部或任何部分证券而产生的所有备案费用、律师费和开支(包括但不限于编制和分发初步和最终蓝天或法律投资备忘录的成本)，
(或获得豁免资格或注册)，(V)本公司或承销商因根据美国几个州、加拿大各省或承销商合理指定的其他司法管辖区的证券法进行发售和出售而产生的所有备案费用、律师费和开支(包括但不限于编制和分发初步和最终蓝天或法律投资备忘录的费用)。(Vi)受托人的费用及开支, 包括受托人与契约和证券相关的律师的费用和支出，(Vii)与评级机构对证券评级相关的任何应付费用，(Viii)FINRA审查证券发行的备案费用，以及与FINRA规则和法规相关的向承销商提供律师的合理费用和支出，(Viii)FINRA审查证券发行的备案费用，以及与FINRA规则和法规相关的承销商律师的合理费用和支出，(Viii)FINRA审查证券发行的备案费用，以及与FINRA规则和法规相关的承销商律师的合理费用和支出，(Ix)公司与DTC批准证券进行“簿记”转让有关的所有费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，以及本公司履行本协议项下的其他义务的费用；(X)与证券发售的“路演”相关的所有费用；(Xi)注册说明书第II部分第14项所指的所有其他费用、成本和开支。和(Xii)本第5节中未特别规定的与履行本协议义务相关的所有其他成本和开支。但有一项理解是，除本第5节、第7节、第8节和第11节另有规定外，保险人将自行支付所有费用和开支，包括其律师的费用和开支。
6. 保险人义务的条件。本协议项下承销商在截止日期购买和支付本协议规定的证券的义务应以本公司在本协议日期和截止日期及截止日期的所有
陈述和担保为真实和正确为条件，但与特定时间有关的陈述和担保除外，在这种情况下，此类
陈述和担保应在该指定时间真实和正确，条件是公司应及时履行本协议项下的所有义务。(br}本公司应及时履行其在本协议项下的所有义务的条件是：本公司应及时履行其在本协议项下的所有义务，在此情况下，此类
陈述和担保应在该特定时间真实、正确地购买和支付，条件是本公司应及时履行其在本协议项下的所有义务。
(a) 会计师的慰问信。于本公告日期，承销商应已收到本公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所于本公告日期致承销商的一封
信函，信函的形式和实质内容均令代表满意，其中包括披露包中包含或通过引用并入的某些财务信息以及其他惯例
信息。
(b) 遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。在本协议生效后和截止日期之前的期间内，关于证券的
：
(I)本公司应已按照证券法第424(B)条规定的方式和期限向委员会提交招股说明书(包括证券法第430A、430B和430C条所要求的信息)；
(Ii)根据证券法第433(D)条规定，公司必须提交的最终条款说明书和任何其他
材料，应在该第433条规定的此类提交的适用期限内提交给证监会；
(Iii)暂停注册声明的
有效性或对注册声明的任何生效后修订的停止令不得生效，证监会也不会为此目的或根据证券法第8A条提起诉讼或
威胁；本公司应未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条的规定发出的反对使用自动货架注册声明表的任何通知；以及(br}本公司应未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记声明表的通知；以及(Iii)本公司未收到证监会根据证券法第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记声明表的通知；以及
(Iv)如果需要向FINRA提交申请，
FINRA应确认它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
(c) 无重大不利变化或评级机构变动。自本协议生效之日起至截止日期之前的一段时间内：
(I)根据
代表的判断，不应发生任何重大不利变化；以及
(Ii)根据交易法第3(A)(62)节的规定，任何“国家认可的统计评级组织”对本公司或其任何子公司的评级不应发生任何
降级，也不应发出任何意向或潜在降级的通知，或对未指明可能变化方向的可能变化的任何审查发出任何通知，且任何此类组织均不得公开宣布其正在接受监督或
审查，这可能会产生负面影响。(Ii)本公司或其任何子公司的评级应由任何“国家认可的统计评级组织”根据《交易法》第3(A)(62)节的规定定义，也不应就任何意向或潜在的降级或任何未指明可能变化方向的审查发出任何通知，且此类组织不得公开宣布其受到监督或
审查。任何此类评级。
(d) 公司律师的意见。在截止日期，承销商应已收到公司律师Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期
的好评，其格式见附件A。
(e) 保险人律师的意见。在截止日期，承销商应已收到承销商律师Cahill Gordon&Reindel LLP于截止日期就证券、注册声明、招股说明书(及其任何附录)、披露方案及代表可能合理要求的其他相关事项的发行和销售
令承销商满意的形式和实质内容的有利意见，公司应已向该
律师提供他们可能合理要求的文件
(f) 高级船员证书。截止日期，代表应已收到由董事会主席、首席执行官或总裁、公司首席财务官或首席会计官签署的书面证明(截止截止日期)，表明该证书的签字人已仔细审查了注册说明书、披露包、招股说明书及其任何修订或补充、任何发行人自由写作招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议(B)项规定的效果此外，
的效果是：
(I)自本协议
日期起至截止日期前的一段时间内，未发生任何重大不利变化；
(Ii)本协议第1节中规定的本公司的陈述和保证
在截止日期当日和截止日期的真实和正确，其效力和效力与截止日期和截止日期的明示相同，但
在特定时间作出的陈述和保证除外，在这种情况下，陈述和保证应在该指定时间真实和正确；以及
(Iii)本公司已在所有
重要方面遵守本协议项下的所有协议，并满足本协议项下于截止日期或之前须履行或满足的所有条件，但代表先前以书面放弃的任何条件除外。
(g) 把慰问信拿下来。截止日期，承销商应收到本公司独立注册会计师事务所安永有限责任公司(Ernst&Young LLP)于该日期发出的信函，其格式和实质内容均令代表满意，大意是重申其根据本第6条第(A)款提交的信函中所作的陈述。除(I)应涵盖招股章程及其任何修订或补充而纳入或纳入的若干财务资料
外，及(Ii)招股章程所指进行程序的指定日期不得超过截止日期(视乎情况而定)前三个营业日
天，否则不适用于招股章程及其任何修订或补充文件内所载或并入的若干财务资料，及(Ii)招股章程所指的进行程序的指定日期不得超过截止日期前三个营业日。
(h) 证券和契约的形式。证券和契约应由公司以代表和受托人合理满意的形式和实质签立。
(i) CFO证书。于(I)本协议日期及(Ii)截止日期，代表应已收到由本公司首席财务官就初步招股章程或招股章程(视何者适用而定)所载若干目标财务资料而签署的形式及实质合理
令代表满意的证书。
(j) 结账单据。在截止日期，本公司应已为本公司或承销商(视情况而定)提供他们为
合理要求的文件，以使他们能够按照本协议预期的方式进行证券的发行和销售，或证明本协议所载的任何陈述或担保或满足本协议所载任何条件的准确性。(B)本公司应已向本公司或承销商(视情况而定)提交他们为
提供的合理要求的文件，以使他们能够按照本协议预期的方式进行证券的发行和销售，或证明本协议所载任何陈述或担保的准确性。
如果第6条规定的任何条件在需要满足时未得到满足，
代表可在截止日期或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第5条、第7条、第8条、第9条、第13条和
第17条应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任。
7. 保险人费用的报销。
如果本协议由代表根据第6条或第11条终止，或者如果由于公司拒绝、无法或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定而在
结束日向证券承销商出售证券，本公司同意分别向代表和其他
承销商(或已终止本协议的承销商)进行补偿。在要求支付代表和承销商与建议购买以及提供和销售证券相关的所有合理且有记录的自付费用时，包括但不限于合理且有记录的律师费用和支付、分销费用、差旅费用、邮资、传真
和电话费。(##**$
}
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8. 赔偿。
(a) 保险人的赔偿问题。本公司同意赔偿每位承保人、其董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司，以及控制证券法和交易法所指的任何
承销商的每个人(如果有)，使该承销商或该控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用不受损害，只要该等损失、索赔、
损害、责任或费用(或下文预期的与此相关的行动)产生于或基于(I)注册声明或其任何修订(包括根据证券法第430B或430C规则被视为注册声明一部分的任何信息)中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏了必须在其中陈述的或使其中的
陈述不具误导性所需的重大事实；或(Ii)任何发行者自由写作招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在每种情况下，为了使其中的陈述不具误导性，并向每一承销商、其高级人员、董事、雇员、代理人和每一人作出必要的遗漏或被指控遗漏重大事实，而对其作出的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，以及赔偿每一位承销商、其高级人员、董事、雇员、代理人和每一位承销商、其高级人员、董事、雇员、代理人和每一位承销商除第8(C)节另有规定外，该保险商或其高级职员、董事、雇员及代理人或该等控制人因调查、辩护、和解、妥协或支付任何该等损失、索赔而合理地招致
该保险人或其高级职员、董事、雇员及代理人或该等控制人所选择的律师的费用及支出。, 损害、责任、费用或行动；但上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于由于或基于任何不真实陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏或遗漏而产生的损失、索赔、损害、责任或费用，这些不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是依靠并符合
代表明确提供给公司的书面信息，以供在注册说明书、任何发行者的免费书面招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书中使用的。
在此范围内，上述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用。本第8(A)节规定的赔偿协议应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿协议。
(b) 对公司、董事和高级管理人员的赔偿。各承销商分别而非共同同意，就本公司或任何此类董事、高管或控制人可能遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用，向本公司及其董事和高级管理人员以及根据证券法或交易法控制本公司的每个人(如果有)
进行赔偿并使其不受损害。
如果发生此类损失、索赔、损害、责任或费用，则该等损失、索赔、损害、责任或费用不会因此而受到损害。
本公司及其董事、高级管理人员和每位控制本公司的个人(如果有)不会因此而蒙受损失、索赔、损害、责任或费用。
法律责任或费用(或以下预期的相关行动)产生于或基于注册书、发行人自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述要求在其中陈述的重要事实而产生或基于
(就注册书而言)，或因使其中的陈述不是必要的陈述而产生的或基于该陈述的不真实或被指控的不真实陈述
(就注册书而言)或因使其中的陈述不是必要的陈述而产生的或基于该陈述的不真实或被指控的不真实陈述的责任或费用(或以下预期的与此相关的行动)且仅限于该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在登记声明、任何发行者自由写作招股章程、任何初步招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中
任何承销商通过代表向本公司提供的明确供其使用的书面信息而作出的；并偿还本公司或任何该等董事、高级职员或控制人因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害或法律责任而合理招致的任何法律及其他开支。
该等高级职员或控制人因调查、抗辩、和解、妥协或支付任何该等损失、申索、损害或法律责任而合理招致的任何法律及其他开支, 费用或行为。本公司特此承认，承销商
通过代表向本公司提供的信息仅限于招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中在招股说明书第五段第一和第三句、第八段第三句以及第十和第十一段“承销商；利益冲突”标题下的陈述
。本第8(B)节规定的赔偿协议应是每个保险人可能另外承担的任何责任之外的赔偿协议。
(c) 通知和其他赔偿程序。受补偿方根据本第8条收到启动任何诉讼的通知后，如果要根据本第8条向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即将诉讼开始以书面通知给补偿方；但未如此通知赔偿方(I)并不解除其根据上述(A)或(B)款承担的责任，除非它并未以其他方式获悉此类行动，且这种不知情会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，(Ii)无论如何不会免除赔偿方对(A)或(B)款规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。(B)除(A)或(B)款规定的赔偿义务外，赔偿方对任何受赔偿方负有的任何义务都不会解除，除非(Br)或(B)段所规定的赔偿义务以外的任何其他赔偿义务都不会解除，否则不会导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩。如果对任何被补偿方提起此类诉讼，而该被补偿方寻求或打算向补偿方寻求赔偿，则该补偿方有权参与，并在其与所有其他类似通知的补偿方共同选择在收到该被补偿方的上述通知后立即向被补偿方发出书面通知的范围内，由对该被补偿方合理满意的律师为其辩护。, 如果任何此类诉讼中的被告同时包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论认为，在对任何此类诉讼进行辩护时，补偿方和被补偿方的立场可能发生冲突，或者其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护。受补偿方有权选择单独的律师进行此类法律辩护，并有权
以其他方式代表该受补偿方或各方参与此类诉讼的辩护。在收到向该受补偿方发出的关于该受补偿方选择为该
诉讼进行辩护的通知并得到受补偿方律师的批准后，该受补偿方将不会根据本条第8条向该受补偿方承担随后因该受补偿方的辩护而产生的任何法律费用或其他费用(合理的调查费用除外)，除非(I)被补偿方应单独雇用一名律师、律师和律师等，使其不承担任何法律或其他费用(合理的调查费用除外)。赔偿方不承担赔偿方合理批准的一名以上独立律师(当地律师除外)的费用(或在第8(B)条的情况下，由美国银行会计准则批准)，代表作为诉讼当事人的所有受保障方(br})或(Ii)在诉讼开始通知后的一段合理时间内，赔偿方不得聘请令受补偿方满意的律师代表受赔偿方。(3)赔偿一方不应在收到诉讼通知后的合理时间内聘请一名以上的律师(当地律师除外)代表受赔偿方(在第8(B)条的情况下，则由BofAS批准)或(Ii)在诉讼开始后的一段合理时间内，赔偿方不得聘请令受补偿方满意的律师代表受赔偿方。, 在每种情况下，律师费和律师费应由赔偿方承担。
(d) 定居点。本第8条规定的赔偿方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，该和解不得无理拒绝，但如果在此类同意下达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿方同意赔偿受补偿方因该和解或判决而遭受的任何损失、索赔、损害、责任或费用。尽管
有前述判决，但如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方按照本合同第8(C)条的规定向被补偿方偿还律师的费用和开支，则赔偿一方同意其对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任，条件是：(I)该和解是在该补偿方收到上述请求后30天以上达成的，以及(Ii)该赔偿是在以下情况下达成的：(I)该和解是在收到上述请求后30天以上达成的；(Ii)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的，并且(Ii)该赔偿是在以下情况下达成的：(I)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的；(Ii)该赔偿是在收到上述请求后30天以上达成的未经被补偿方事先书面同意，任何补偿方不得达成任何和解、妥协或
同意在任何悬而未决或受到威胁的诉讼、诉讼或诉讼中作出判决，而任何被补偿方是或可能是该被补偿方根据本协议寻求赔偿的一方，除非
此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除该被补偿方对标的索赔的所有责任(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表承认过错、有过错或未采取行动的声明或
承认过错、有过错或未能采取行动的声明；或(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表承认过错、有罪或未采取行动的声明。
9. 贡献。
(A)如果第8条规定的赔偿是由于
任何不能获得或不足以使受补偿方就其中提到的任何损失、索赔、损害、债务或费用不受损害的原因，则各赔偿方应按以下适当的比例分担该受补偿方支付或应付的总金额：(br}因第8条所述的任何损失、索赔、损害、负债或费用(I)，以反映受补偿方收到的相对利益。)(A)第8条规定的赔偿是由于第(Br)节所述的任何损失、索赔、损害、债务或费用而不足以使受补偿方免受其中提及的任何损失、索赔、损害、债务或费用的损害。
一方面和承销商根据本协议发行证券，或(Ii)如果适用法律不允许上文第(I)款规定的分配，则应以适当的比例
不仅反映上文第(I)款所指的相对利益，还反映本公司和承销商的相对过错，对于本声明和保证中导致此类损失、索赔、损害、债务或费用的陈述或遗漏或不准确，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司与承销商根据本协议发行证券而获得的相对利益，应被视为与本公司根据本
协议发行证券所获得的净收益总额(扣除费用前)以及承销商收到的承销折扣总额的比例相同，并应视为与承销商根据本协议发行证券所得的净收益总额(扣除费用前)以及承销商收到的承销折扣总额的比例相同。
承销商根据本协议发行证券，应被视为与公司根据本协议发行证券所得的净收益总额(扣除费用前)以及承销商收到的承销折扣总额的比例相同。, 在每一种情况下，招股说明书封面所载的证券的首次公开发行(IPO)总价均与该封面所载的证券的首次公开募股总价
相抵。公司和保险人的相对过错，除其他事项外，应参考以下因素来确定：有关重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述或担保，或任何不准确或被指控的不准确的陈述或担保是否与公司或保险人提供的信息有关
，以及双方的相对意图、知识、获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。
任何一方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务和开支而支付或应付的金额应视为包括，
在符合第8(C)节规定的限制的情况下，该方因调查或抗辩任何诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用或支出。
本公司和承销商同意，如果根据本第9条规定的出资按比例
分配(即使承销商为此被视为一个实体)或任何其他不考虑本第9条所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。(B)本公司和承销商同意，根据本第9条规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或通过不考虑本第9条所述公平考虑的任何其他分配方法来确定将是不公正和公平的。
尽管有本第九条的规定，承销商支付的承销佣金不得超过承销商承销并向公众分配的承销佣金
。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何无罪的人那里获得
捐款。承销商根据本第9条承担的出资义务是多个的，而不是共同的，其比例与附表A中与其名称相对的各自承销承诺
所列。就本第9条而言，承销商的每名董事、高级管理人员、关联方、雇员和代理人以及控制证券法和交易法所指的承销商的每个人(如果有)应与该承销商以及本公司的每名董事、签署登记的每名公司高级管理人员享有同等的出资权利。谁控制了证券法和交易法所指的公司，谁就拥有与公司相同的出资权。
10. 几家承销商中的一家或多家违约。
(A)如果某一家或多家
承销商在截止日期未能或拒绝购买其根据本合同约定在该日购买的证券，且该违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过该日将购买的证券本金总额的10%，则其他承销商应按证券本金金额的比例承担各自的义务。(A)如果某一家或多家承销商在截止日期未能或拒绝购买其根据本协议约定在该日购买的证券，且该一家或多家违约承销商同意但未能购买或拒绝购买的证券本金总额不超过在该日购买的证券本金总额的10%，则其他承销商应分别按证券本金金额的比例承担义务。附表A与所有此类非违约承销商的名称相对列出的证券本金总额
，或按照代表在非违约承销商同意下指定的其他比例购买该等违约承销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券的本金总额。如果在截止日期，任何一家或多家承销商未能或拒绝购买证券，且发生违约的证券本金超过在该日购买的证券本金的10%，且在违约后48小时内仍未作出代表和本公司满意的购买此类证券的安排，则本协议将终止，
任何一方均不对任何其他方承担责任，但第5节、第7节、第8节、第9节的规定除外。第13条和第17条在任何时候都有效，并在终止后继续有效。在任何此类情况下，代表或
公司均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便对注册说明书、任何发行者自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改(如有)。在本协议中使用的术语“承销商”应被视为包括根据本第10条代替违约承销商的任何人。根据本
第10条采取的任何行动不应免除任何违约承销商在本协议项下的任何过失的责任。
11. 终止本协议。
在截止日期之前，如果(I)本公司任何证券的交易或报价已被证监会、纳斯达克证券市场公司、纽约证券交易所或任何场外交易市场暂停或限制，本协议可由代表以通知本公司的方式终止。
本公司任何证券的交易或报价已被证监会、纳斯达克、纽约证券交易所或任何场外交易市场暂停或限制；(Ii)纽约证券交易所或纳斯达克证券市场的一般证券交易已被暂停或限制，或者委员会、金融监管局或任何其他政府当局已在上述任何证券交易所普遍设定最低或最高价格；
(Iii)联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务，或美国的商业银行或证券结算或结算服务已发生重大中断；(Iv)在
代表的判断中，应当发生重大不利变化；或(V)发生任何国内或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或任何涉及美国或国际、政治、金融或经济状况的预期重大变化或发展的重大变化或发展，根据代表们的判断，这是重大的和不利的，使得以披露包或招股说明书中描述的方式和条款销售证券或执行出售合同是不可行或不可取的。根据本第11条进行的任何终止均不承担(A)本公司对任何承销商的责任, 但本公司有义务根据本协议第5、7、8和9条
或(B)任何承销商向本公司偿还代表人和保险人的费用。
12. 不承担咨询或受托责任。
(A)本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，本公司有能力评估和理解并理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)本公司同意：(I)根据本协议进行的证券买卖，包括确定证券的公开发行价以及任何相关折扣和佣金，是本公司与多家承销商之间的独立商业交易，并且本公司有能力评估和理解并接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)就本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序而言，每名承销商现在及一直只以委托人的身份行事，而不是本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受信人，亦非本公司或其任何联属公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)对于本协议中明确规定的任何交易或相关流程，没有任何承销商已经或将承担对本公司有利的咨询、代理或受托责任
(无论该承销商是否已经或目前正就其他事项向本公司提供建议)，除
本协议明确规定的义务外，没有承销商对本公司承担任何关于本协议拟进行的发行的义务；(Iv)几家承销商及其各自的联属公司可能从事涉及与本公司不同的利益的广泛交易，且由于任何咨询、代理或受托关系，几家承销商没有义务披露任何此类利益；及(V)承销商未提供任何法律、会计, 兹考虑提供有关此次发行的监管或税务建议
，公司已在他们认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。
本协议取代公司与多家承销商或其中任何一家就本协议标的达成的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头协议)。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为向多家保险人提出的任何索赔。
13. 陈述和赔偿，以便在交付中幸存下来。本公司、其高级管理人员和根据本协议作出的或
所述的多家承销商各自的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明将继续有效，并且具有十足效力和作用，无论(A)任何承销商、本公司或其董事、高级管理人员、
关联公司、员工或控制人员在第8节中提及的或(B)接受证券并支付本协议项下所述的任何(A)调查或关于调查结果的声明。(B)任何承销商、本公司或其董事、高级管理人员、
联属公司、员工或控制人根据本协议作出的任何(A)调查或关于调查结果的声明将继续有效。本协议终止或取消后，第5节、第7节、第8节、第9节、第13节和第17节的规定继续有效。
14. 通知。本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄、亲手递送或传真至本合同双方，并按如下方式予以确认：
致各位代表：
美国银行证券公司
百老汇1540号
NY8-540-26-02
纽约，邮编：10036-4039
Facsimile: 212-901-7881
注意：高级债务资本市场交易管理/法律
和
PNC资本市场有限责任公司
第五大道300号
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
Facsimile: 412-762-2760
关注：债务资本市场，固定收益交易执行
复印件为：
Cahill Gordon&Reindel LLP
32旧纸条
纽约，纽约10005
Facsimile: 212.269.5420
注意：约西亚·M·斯洛特尼克(Josiah M.Slotnick)
如果给公司：
FactSet Research Systems Inc.
格洛弗大道45号
康涅狄格州诺沃克，邮编：06850
Facsimile: 203-810-1610
注意：首席法务官
复印件为：
Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825号
纽约，纽约10019
Facsimile: (212) 474-3700
注意：丹尼尔·哈伦
本合同任何一方均可通过书面通知他人更改接收通信的地址。
15. 继任者和受让人。本协议适用于本协议双方的利益并对其具有约束力，包括根据本协议第10条规定的任何替代承销商，并有利于(I)本公司、其董事、证券法和交易法所指的任何控制本公司的任何人和签署注册声明的任何本公司高级管理人员；(Ii)承销商、承销商的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及每个人(如果有)；(Ii)承销商、承销商的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及每个人(如果有)，(Ii)承销商、承销商的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及每个人(如果有)；(Ii)承销商、承销商的高级职员、董事、雇员和代理人，以及每个人(如果有)谁控制证券法和交易法所指的任何承销商，以及(Iii)上述任何承销商的
各自的继承人和受让人，在本协议规定的范围内，任何其他人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。术语“继承人和受让人”不应
包括仅因购买某几家承销商中的任何一家证券而购买该证券的买方。
16. 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应
影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的
个小更改(且只有小更改)。
17. 适用法律规定。本协议及根据本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
(a) 同意司法管辖权。任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或程序(“相关诉讼”)可在位于纽约市县的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起，每一方均不可撤销地服从专属管辖权(诉讼、诉讼、或就执行某一相关程序中任何指定法院的判决而提起的法律程序(“相关判决”，该司法管辖权不受任何相关程序中指定法院的排他性管辖)。通过邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述一方的地址，即为向任何指定法院提起的任何相关诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何相关诉讼的任何反对意见，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相关诉讼已在不方便的法院提起的任何诉讼提出抗辩或索赔。
(b) 放弃陪审团审判。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议各方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
18. 承认美国特别决议制度。
(A)如果任何承保实体
的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与
根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。(A)如果本协议和任何此类利益和义务受到美国或美国各州法律的管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让
的效力相同。
(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使范围不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使范围。(br}如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则可行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的范围
。)(B)如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则该承保人的承保实体或BHC法案附属公司将受到美国特别决议制度下的诉讼。
就本第18条而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在
12 U.S.C.§1841(K)中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据
解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据
解释。“美国特别决议制度”是指(I)“联邦存款保险法”及其颁布的法规，以及(Ii)“多德-弗兰克华尔街改革法案”和
消费者保护法及其颁布的法规的标题II中的每一个。
19. 遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(于2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的
信息，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其
各自客户的其他信息。
20. 独立研究分析师。本公司承认，承销商的研究分析师和研究部门必须独立于其各自的投资银行部门，并受
某些法规和内部政策的约束，该等承销商的研究分析师可能对本公司、其子公司和/或证券发行
持有不同于其各自投资银行部门的观点，并发表不同于其各自投资银行部门观点的观点、陈述或投资建议和/或发表研究报告。本公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除本公司对承销商
可能因其独立研究分析师和研究部门表达的观点与该等承销商投资银行部门传达给本公司的意见或建议不同或不一致而产生的任何利益冲突的任何索赔。本公司承认，每位承销商都是一家提供全面服务的证券公司，因此，在符合适用证券法的情况下，可能会不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有可能是本协议预期交易标的的公司债务或股权证券的多头或空头头寸。
21. 总则。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代关于本协议主题的所有以前的书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均应为正本，其效力与签署本协议及本协议的签名在同一份文书上的效力相同。本协议的任何签名均可通过传真、电子邮件(包括PDF)或任何符合美国联邦ESIGN法案(2000)或纽约电子签名和记录法案(New York Electronic Signature And Records Act)或其他传输方式的电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效
。本协议的每一方均声明并向其他各方保证，其有能力和权限通过电子方式执行本协议。除非本协议各方以书面形式
同意，否则不得对本协议进行修改或修改；除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议各方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议的任何条款(明示或默示)。本协议的章节标题仅为方便双方使用
，不应影响本协议的解释或解释。
本协议各方均承认，在有关本协议条款(包括但不限于第8款的赔偿条款和第9款的贡献条款)的谈判中，由律师充分代表的是一位经验丰富的商务人士，并充分了解上述条款。本协议各方进一步
承认，本协议第8和第9条的规定是根据各方调查本公司、本公司事务和本公司业务的能力公平分配风险，以确保根据证券法和交易法的要求，在
注册声明、披露方案和招股说明书(及其任何修订和补充)中进行了充分披露。
[签名页如下]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在本协议随附的副本上签字并将其返还给本公司，据此，
本文件及其所有副本将根据其条款成为一份具有约束力的协议。
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非常真诚地属于你，
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FactSet研究系统公司。
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由以下人员提供：
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/s/琳达·S·胡伯(Linda S.Huber) |
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姓名： |
琳达·S·胡伯
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标题： |
执行副总裁兼首席财务官
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自上文第一次写明的日期起，代表们特此确认并接受上述协议。
非常真诚地属于你，
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美国银行证券公司
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| PNC资本市场有限责任公司 |
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担任该组织的代表
几家承销商被点名为
随附的附表A。
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由以下人员提供：
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美国银行证券公司
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由以下人员提供：
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/s/Kevin Wehler
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姓名：
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凯文·韦勒 |
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标题：
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经营董事
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由以下人员提供：
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PNC资本市场有限责任公司
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由以下人员提供：
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/s/Valerie Shadeck
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姓名：
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瓦莱丽·夏德克 |
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标题：
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经营董事
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附表A
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承销商 |
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本金金额为
2027 Notes
To Be
Purchased
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本金金额为
2032 Notes
To Be
Purchased
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美国银行证券公司
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$
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225,000,000
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$
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225,000,000
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PNC资本市场有限责任公司
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$
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225,000,000
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|
$
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225,000,000
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汇丰证券(美国)有限公司
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$
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50,000,000
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$
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50,000,000
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总计
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$
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500,000,000
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$
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500,000,000
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附表B
发行者免费写作招股说明书
1.日期为2022年2月15日的最终条款说明书，基本上采用本协议所附的形式
。
根据第433条提交
注册说明书第333-261992号
最终条款说明书
FactSet Research Systems Inc.
最终条款说明书
$500,000,000 2.900% Senior Notes due 2027 (the “2027 Notes”)
$500,000,000 3.450% Senior Notes due 2032 (the “2032 Notes”)
2022年2月15日
FactSet Research Systems Inc.(“发行人”)日期为2022年2月15日的初步招股说明书副刊(
“初步招股说明书副刊”)的2022年2月15日的最终条款说明书(本“最终条款说明书”)。
本最终条款说明书的全部内容参考初步招股说明书副刊。本最终条款说明书中的信息补充
初步招股说明书附录中的信息，并在此最终条款说明书中的信息与初步招股说明书附录中的信息不一致的范围内取代初步招股说明书补充中的信息。
本最终条款说明书中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。
适用于所有债券的条款
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发行人：
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FactSet Research Systems Inc.
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格式：
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美国证券交易委员会注册
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评级(穆迪/惠誉)*：
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BaA3(稳定)/BBB(稳定)
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交易日期：
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2022年2月15日
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结算日**：
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March 1, 2022 (T+9)
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付息日期：
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3月1日和9月1日，从2022年9月1日开始
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最低面额：
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$2,000及超出$1,000的整数倍
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承销商：
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联合簿记管理经理：
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美国银行证券公司
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PNC资本市场有限责任公司
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联席经理：
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汇丰证券(美国)有限公司
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适用于2027年债券的条款
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本金金额：
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$500,000,000
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证券名称：
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优先债券2027年到期，息率2.900
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最终到期日：
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March 1, 2027
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发行价：
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本金的99.829%，另加自2022年3月1日起应累算的利息(如有)
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优惠券：
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2.900%
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到期收益率：
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2.937%
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利差至基准国库券：
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+100 bps
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基准美国财政部：
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1.500% due January 31, 2027
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基准美国国债价格/收益率：
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97-30¼+ / 1.937%
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付给发行人的毛收入：
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$499,145,000
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特别强制赎回：
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如果CGS交易(在初步招股说明书附录中定义)没有在2022年12月24日或之前完成，或者如果在该日期之前，
资产购买协议(在初步招股说明书补充中定义)终止，那么在任何一种情况下，发行人都必须以相当于2027年票据本金101%的赎回价格赎回所有2027年票据，外加(但不包括)赎回2027年票据本金的应计和未付利息
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可选赎回：
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在2027年2月1日之前(2027年债券到期日前一个月)，发行人可以赎回价格赎回2027年债券，赎回价格相当于以下各项中较大的
：
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●
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折现至赎回日(假设债券于2027年2月1日到期)的剩余预定本金及利息的现值之和(假设债券于2027年2月1日到期)每半年支付一次，假设一年由12个30日月组成，按适用的国库利率加15个基点计算，减去赎回日应累算的利息；以及
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●
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将赎回的2027年债券本金的100%
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另外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息(如果有)截至赎回日
。
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在2027年2月1日及以后，发行人可以赎回价格赎回2027年债券，赎回价格相当于2027年债券本金的100%，另加赎回日的应计利息和
未偿还利息(如有)。
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CUSIP和ISIN号码：
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CUSIP：303075 AA3
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ISIN：US303075AA30
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适用于2032年纸币的条款
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本金金额：
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$500,000,000
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证券名称：
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3.450厘高级债券，2032年到期
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最终到期日：
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March 1, 2032
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发行价：
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本金的99.606%，另加自2022年3月1日起应累算的利息(如有)
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优惠券：
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3.450%
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到期收益率：
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3.497%
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利差至基准国库券：
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+145 bps
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基准美国财政部：
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1.875% due February 15, 2032
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基准美国国债价格/收益率：
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98-14+ / 2.047%
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付给发行人的毛收入：
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$498,030,000
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特别强制赎回：
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如果CGS交易(在初步招股说明书附录中定义)没有在2022年12月24日或之前完成，或者如果在该日期之前，
资产购买协议(在初步招股说明书补充中定义)终止，那么在任何一种情况下，发行人都必须以相当于2032年票据本金101%的赎回价格赎回所有2032年票据，外加(但不包括)赎回2032年票据本金的应计和未付利息
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可选赎回：
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在2031年12月1日之前(2032年债券到期日前3个月)，发行人可以赎回价格赎回2032年债券，赎回价格相当于以下各项中较大的
：
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●
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折现至赎回日(假设2032年债券
于2031年12月1日到期)的剩余预定支付本金和利息的现值之和，每半年支付一次，假设一年由12个30日月组成，按适用的国库利率加25个基点计算，减去到赎回日应累算的利息；以及
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●
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将赎回的2032年债券本金的100%，
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另外，在上述任何一种情况下，应计利息和未付利息(如果有)截至赎回日
。
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在2031年12月1日及之后，发行人可赎回2032年债券，赎回价格相等于将赎回的2032年债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(如有)。
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CUSIP和ISIN号码：
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CUSIP：303075 AB1
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ISIN：US303075AB13
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*注：证券评级不是建议买入、卖出或持有证券，可能随时会修改或撤回
。穆迪和惠誉可能随时修改或撤回评级。以上每个安全评级都应独立于任何其他安全评级进行评估。
**预计债券将于2022年3月1日左右交付给投资者，这将是债券定价日期后的第九个
个营业日(这种交收方式称为“T+9”)。根据1934年证券交易法第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日的任何一天交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以
防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明(包括招股说明书)
。在投资之前，您应该阅读注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)上的埃德加来免费获取这些文档
。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商都可以安排向您发送招股说明书的电子版，如果您提出要求，请致电1-800-294-1322美国银行
Securities，Inc.或通过电子邮件dg.prospectus_request@bofa.com和PNC Capital Markets LLC(855-881-0697)向您发送招股说明书的电子版。
附表C
重要子公司
1.FactSet Europe Limited(在英国注册成立)
2.FactSet UK Limited(在英格兰/威尔士注册成立)
附件A
[公司大律师的意见表格]