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截至2021年12月31日，电话和数据系统公司(“TDS”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条注册了三类证券：(1)我们的普通股；(2)我们的存托股票，每股相当于6.625%系列UU累积可赎回永久优先股面值$0.01和清算优先股$25,000的第1000股权益；以及(3)我们的存托股份，每股相当于6.000%系列VV累计可赎回永久优先股面值$0.01和清算优先股每股$25,000的1,000股权益。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本公司须受本公司重新注册证书(“公司注册证书”)及经修订的重新注册附例(“附例”)的规限，并受本公司重订公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的重订附例(“附例”)的规限，该等附例均以参考方式并入表格10-K的年报内，本附例是该表格的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程以及修订后的特拉华州公司法的适用条款，以获取更多信息。

我们的法定股本包括265,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，25,000,000股A系列普通股，每股面值0.01美元(“A系列股”)，4,720,599股非指定股，每股面值0.01美元(“非指定股”)和279,401股系列优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。我们普通股的流通股是全额支付且不可评估的。

在董事选举中，普通股持有者每股有一票，在TDS董事会董事总数的25%的选举中投票，四舍五入为下一个整数。A系列股票的持有者选举剩余的董事。

除董事选举外，普通股的每股投票权有所不同，按B.9节计算。公司注册证书第四条之规定。在董事选举以外的其他事项上，系列股票的每股投票权为每股10票。

此外，TDS投票信托基金控制着TDS在选举某些董事以外的其他事项上的多数投票权。一般而言，只需TDS投票信托的赞成票即可修订TDS重新注册证书、批准出售TDS的几乎所有资产、批准解散TDS或批准任何其他需要由股东投票表决的事项，除非根据TDS重新注册证书或特拉华州一般公司法的要求。股东将投票表决的某些事项可能涉及普通股类别持有者之间的利益分歧或表面上的分歧。普通股持有者除非法律另有规定，否则在此类事项上没有集体表决权。

在董事选举以外的事项中，A系列股票的总投票权百分比不能增加到大约56.7%以上，而且由于A系列股票转换为普通股，这一比例可能会下降。

在优先股或非指定股份(如有)已发行股份持有人权利的规限下，普通股持有人有权收取董事会不时酌情宣布的股息(如有)，从合法可用于支付股息的资金中拨出。

在优先股或非指定股(如果有的话)已发行股票的任何优先权利的约束下，普通股和A系列股票的持有者将按比例分享在解散时可合法分配给我们股东的所有资产。

如果董事会认为有必要采取行动防止TDS或其任何子公司持有的任何政府机构的任何特许经营许可证丢失或恢复，我们的普通股可能需要赎回。赎回价格是根据B.11节计算的该普通股的公平市值。公司注册证书第四条之规定。

普通股持有人可以书面同意，如果代表不低于90%的股份投票权将是授权或采取行动所需的股份在所有有权就此投票的TDS股本出席并表决的会议上采取行动的股份的情况下，普通股持有人可以书面同意的方式行事。

董事会可在不采取进一步股东行动的情况下，授权发行最多4,720,599股非指定股份为一个或多个类别或系列的普通股或优先股，并厘定每个类别或系列的指定、相对权利、优先权及限制，包括股息率、赎回及偿债基金拨备、清算优先权、转换权及投票权。

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定(“特拉华州第203条”)。一般而言，法律禁止特拉华州的上市公司与“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%(不包括特拉华州第203条所述的某些股份)；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而这些股票并非由“感兴趣的股东”拥有。

根据特拉华州第203条，“企业合并”包括合并、合并、资产出售和某些为股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”通常被定义为与关联公司和联营公司一起拥有(或在过去三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。我们的公司注册证书并不排除我们不受特拉华州第203条施加的限制，特拉华州第203条可能禁止或推迟完成与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻止收购我们的尝试。

我们的公司注册证书规定，在特拉华州一般公司法授权的范围内，TDS的董事不会因违反作为董事的受信责任而对TDS或其股东承担个人责任。

以下对我们已发行优先股的描述是摘要，并不声称是完整的。它受我们的公司注册证书、我们的附例和我们的指定证书的整体约束和限制，其中每一项都通过引用并入Form 10-K年度报告中作为展品，本展品是该展品的一部分。在我们的注册证书、我们的附例和我们的指定证书中，每一项都以引用的方式并入Form 10-K年度报告中。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程、我们的指定证书以及修订后的特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们有16,800股6.625%系列累计可赎回优先股面值$0.01及每股清算优先股25,000美元(“UU系列优先股”)及27,600股6.000%系列累积可赎回永久优先股面值$0.01及每股清算优先股25,000美元(“系列VV优先股”)。这些股份由存托机构持有，如下文“存托股份说明”所述。本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的UU系列优先股或VV系列优先股的股票将被注销，并应分别恢复为UU系列优先股或VV系列优先股的授权但未发行的股份。

当董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，UU系列优先股和VV系列优先股的股息将在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度累计拖欠的清算优先股金额支付。股息将从合法可用于支付股息的金额中支付，股息率相当于UU系列优先股每股6.625%和VV系列优先股每股6.000%。股息将每天累积，从最初发行之日起(包括当日)累积。

UU系列优先股和VV系列优先股的股息将是累计的，(I)无论我们是否有收益，(Ii)是否有合法的资金可用于支付该等股息，(Iii)无论该等股息是否得到授权或宣布，以及(Iv)我们的任何协议是否禁止当前支付股息，包括与我们的债务有关的任何协议。因此，如董事会并无宣布UU系列优先股或VV系列优先股于相关股息支付日期前的任何股息期间派发股息，则该等股息应累积，而相当于该累积股息的金额应于清盘时从合法可供支付的资金中支付。

在任何股息期内，只要任何UU系列优先股或VV系列优先股仍未清偿，除非UU系列优先股或VV系列优先股及任何平价股票在最近完成的股息期内已就每种该等证券宣布及支付全部累积股息(或已宣布并拨出足够支付股息的款项)，则属例外：

·不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购普通股或其他初级股票，以供我们考虑(但以下情况除外)：(A)根据任何雇佣合同、股息再投资和股票购买计划、福利计划或与雇员、高级管理人员、董事、顾问或顾问的其他类似安排购买、赎回或以其他方式收购初级股票；(B)由于将初级股票重新分类为其他初级股票或将其重新分类为其他初级股票；(C)将一股初级股票交换或转换为另一股或(D)在股息期内使用实质上同时出售初级股所得款项)。

我们的优先股优先于我们的普通股，低于我们信贷安排和无担保优先票据项下所有现有和未来的未偿债务。UU系列优先股与VV系列优先股平价排名。

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，UU系列优先股和VV系列优先股的持有人有权在清偿对我们债权人的所有债务和义务(如果有的话)后，以及在向普通股和任何其他初级股票的持有人进行任何资产分配或为其预留任何资产之前，在清偿对我们债权人的所有债务和义务(如果有的话)之后，以及在向普通股和任何其他初级股票持有人进行任何资产分配或为其预留任何资产之前，从我们的资产中收取25000美元的全额清算分配。加上所有累积和未支付的股息(不论是否宣布)。

UU系列优先股和VV系列优先股的持有人没有投票权，除非对UU系列优先股或VV系列优先股的条款进行某些修订，在某些股息不支付的情况下以及适用法律另有要求的情况下除外。

我们可以选择在2026年3月31日或之后赎回UU系列优先股(A)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,000美元，或(B)全部但不是部分，在2026年3月31日之前的任何时间，在招股说明书规定的信用评级下调后120天内，以每股优先股25,500美元的赎回价格赎回全部或部分优先股，或(C)全部或部分赎回，赎回价格为每股优先股25,500美元，或(C)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,500美元，或(C)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,500美元，或(C)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,500美元在每一种情况下，截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)。

我们可以根据我们的选择，在2026年9月30日或之后，以每股25,000美元的优先股赎回价格赎回全部或部分VV系列优先股，或(B)在2026年9月30日之前的任何时间，在招股说明书规定的信用评级下调后120天内，以每股优先股25,500美元的赎回价格赎回全部或部分VV系列优先股，或(C)在发生赎回事件后120天内，全部或部分赎回VV系列优先股；或(C)全部或部分赎回VV系列优先股，赎回价格为每股优先股25,500美元，或(C)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,500美元，或(C)全部或部分，赎回价格为每股优先股25,500美元在每一种情况下，截至赎回日为止的所有累积和未支付的股息(无论是否宣布)。

吾等不打算将UU系列优先股或VV系列优先股在任何交易所上市，或预期UU系列优先股或VV系列优先股将会有任何独立的公开交易市场，以下定义的UU系列存托股份及VV系列存托股份除外。

以下有关代表UU系列优先股权益的存托股份(“UU系列存托股份”)及代表VV系列优先股权益的存托股份(“VV系列存托股份”，连同UU系列存托股份，称为“存托股份”)仅为摘要，并不声称完整。本公司须受存托协议(定义见下文)、载有存托股份条款及条文的存托凭证表格、本公司附例的相关章节及指定证书的相关章节所规限，并受该等表格的整体规限，该等表格均以参考方式并入本表格所属的10-K表格的年报中作为附件。

每股系列UU存托股份代表1/1,000股系列UU优先股权益，每股系列VV存托股份代表1/1,000股系列VV优先股权益，每一股均由存托凭证证明。优先股的相关股份根据吾等、Computershare Trust Company，N.A.作为托管人，以及不时存托凭证持有人之间的存托协议(该等协议，“存托协议”)存入存托机构。在存托协议条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的各自优先股的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括任何股息、清算、赎回及投票权)。

托管人将按每位持有人于相关记录日期所持存托股份数目的比例，分别向UU系列存托股份及VV系列存托股份的记录持有人派发就已交存的UU系列优先股或VV系列优先股而收取的任何现金股息或其他现金分派，而UU系列优先股或系列VV优先股的现金股息或其他现金分派将分别分配给UU系列存托股份及VV系列存托股份的记录持有人。托管机构将把它收到的现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者这样分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售其收到的财产，并将出售所得净收益按存托股份持有人持有的存托股份数量的比例分配给有权获得这种分配的存托股份持有人。

各自存托股份相关的UU系列优先股和VV系列优先股不受任何强制性赎回功能的约束。如果我们全部或部分赎回分别由UU系列存托股份或VV系列存托股份代表的UU系列优先股或VV系列优先股，相应数量的存托股份将从托管人从赎回其持有的UU系列优先股或VV系列优先股所获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将相等于就UU系列优先股或VV系列优先股应付的每股赎回价格的1,000,000，加上相当于根据指定证书的规定在赎回时应支付的任何股息的金额。每当吾等赎回托管人持有的UU系列优先股或VV系列优先股时，托管人将于同一赎回日期赎回相当于如此赎回的UU系列优先股或VV系列优先股股份的存托股份数目。

一旦控制权发生变化，存托股份的每个持有者将有权指示存托机构代表存托股份持有人将其持有的存托股份相关的UU系列优先股或VV系列优先股的部分或全部股份转换为普通股，如上文“未偿还优先股说明--其它权利和优先股”中所述。

代表UU系列优先股或VV系列优先股权益的存托股份持有者将没有任何投票权，但“未偿还优先股说明-投票权”中描述的有限投票权除外。

在记录日期，存托股份的每个记录持有人可以指示存托机构投票表决持有者的存托股份所代表的UU系列优先股或VV系列优先股的金额。虽然每一股存托股份有1/1000的投票权，但存托机构只能对UU系列优先股或VV系列优先股的全部股份投赞成票。