执行副本

$1,800,000,000

第三次修订和重述

循环贷款和信用证融资协议

其中

福陆公司

作为借款人，

法国巴黎银行

作为行政代理和发行贷款人，

北卡罗来纳州美国银行

作为辛迪加代理，

花旗银行，北卡罗来纳州和富国银行，全国协会

作为共同文档代理，

和

本合同的贷款方

2022年2月17日

法国巴黎银行证券公司(BNP Paribas Securities Corp.)
美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
北卡罗来纳州花旗银行

和富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

法国巴黎银行
和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)
作为共同可持续发展协调员

    

目录

展品及时间表一览表

附件A[故意遗漏]

附件B转让和假设协议表格

附件C秘书/助理秘书证书表格

附件D循环借款通知书表格

附件E改装/续用通知书表格

循环票据附件F格式

附件G-1美国税务合规性证书表格

美国税务合规性证书附件G-2表格

美国税务合规性证书附件G-3表格

美国税务合规性证书附件G-4表格

附件H申请表

附表1.01(A)承担额及适用百分率

附表1.01(B)现有信用证

附表1.01(C)可持续性表和可持续性定价调整

附表5.08现有留置权

附表5.15现有债务

附表5.18与关联公司的现有交易

附表5.20现有限制性协议

第三次修订和重述

循环贷款和信用证融资协议

第三次修订和重述的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)日期为2022年2月17日，由福陆公司、本协议的贷款方和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理和签发贷款人。

鉴于借款人、贷款方以及法国巴黎银行(BNP Paribas)作为该协议项下的行政代理，目前签署了日期为2021年2月19日的16.5亿美元第二次修订和重新签署的循环贷款和信用证融资协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)。

鉴于借款人、贷款人和行政代理已同意订立本协议，以便(I)修订和重述现有信贷协议的全部内容；(Ii)重新证明现有信贷协议项下和定义的“义务”，这些“义务”应根据本协议的条款偿还；以及(Iii)规定贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件。

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成该等义务和债务的全额偿还，但本协议应完整地修订和重述现有的信贷协议，并修改和重新证明借款人在该协议项下未履行的义务和责任，这些义务和责任应根据本协议的条款支付。

鉴于，借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自截止日期起及之后，任何该等现有“贷款文件”中所包含的对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节。定义。

本文中使用的下列术语具有以下含义：

“收购”指(I)借款人或任何附属公司(A)任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品或业务线的全部或实质所有资产)的任何收购(不论是透过购买、合并、合并或其他方式)或一系列相关收购，或(B)个人或其部门或业务线的全部或实质所有股权。

“额外承诺贷款人”具有第2.25(D)节规定的含义。

“调整后每日简单利率”是指：(I)就任何以英镑为单位的循环借款利率而言，年利率等于(A)英镑每日简单利率加(B)0.0326%；及(Ii)就任何以英镑为单位的循环借款利率而言

美元，年利率等于(A)美元每日简单RFR加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR低于下限，则就本协定而言，该利率应被视为等于下限。(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单RFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协定的下限。

“调整后的EURIBO利率”是指，就任何利息期间以欧元计价的循环借款的任何期限基准利率而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBO利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBO利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的循环借款的任何期限基准利率而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指BNPP(包括其分支机构和附属机构)，以任何贷款文件下的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

“行政代理人账户”是指行政代理人不时以书面形式向贷款方指定的有关任何国外借款货币的账户。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于在任何日期的任何人来说，“关联公司”是指在该日期直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额，截止截止日期为18亿美元，根据本协议的条款和条件，该金额可随时增加或减少(视情况而定)。

“协议货币”统称为协议贷款货币和外国信用证货币。

“约定贷款货币”统称为美元和国外贷款货币。

“协议”具有导言段中赋予此类术语的含义。

“附属文件”具有第8.09节规定的含义。

“适用信用证升华”是指就任何发证贷款人而言，借款人和该发证贷款人以书面约定的金额，经借款人、行政代理和该发证贷款人书面同意后，可不时减少或增加的金额。“适用信用证升华”指借款人和该发证贷款人以书面约定的金额，经借款人、管理代理人和该发证贷款人书面同意可随时减少或增加的金额。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺占总承诺额的百分比(执行至小数点后九位)。如果每个贷款人的承诺和签发信用证的义务已经根据第6.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人的适用百分比应基于该贷款人最近生效的适用百分比来确定，以使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表1.01(A)中与贷款人名称相对，或在转让和假设协议或增量加入协议或本协议设想的其他文件中规定，根据这些文件，贷款人成为本协议的一方(视情况而定)。

“适用费率”是指，根据以下规定的评级，每年不定期支付以下费率：

“评级”是指标准普尔和穆迪对借款人的非信用增强型优先无担保长期债务的评级；如果没有这种评级，“评级”是指借款人对穆迪的发行人评级和借款人的公司信用评级，条件是：(A)如果上述评级机构发布的评级相差一级，则适用较高的评级的定价水平(与定价水平的评级一起)。(B)如果评级有超过一个级别的分裂，则适用比较低评级的定价级别高一个级别的定价级别；(C)如果借款人只有一个评级，则应适用该评级的定价级别；及(D)如果借款人没有任何评级，则应适用定价级别5。

最初，适用的费率应根据根据第3.01(A)(Iv)节提供的证书中指定的评级来确定。此后，由于公开宣布的评级变化而导致的适用费率的每一次变化，在升级或降级的情况下，应在自

自公告之日起至下一变更生效日前一日止。

“申请”是指适用的开证贷款人要求的、借款人一般可以接受的信用证申请，基本上采用附件H的形式(经过修改，或适用的开证贷款人可能合理接受的其他形式)。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)实体或管理贷款人的实体的关联机构管理或管理的任何基金。

“转让和承担协议”是指贷款人和受让人(经第8.06(B)节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担协议，基本上采用本协议附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“扩充贷款人”具有第2.24节规定的含义。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日、(B)根据第2.04(C)款终止总承诺之日和(C)根据第6.02条终止每个贷款人提供循环垫款的承诺之日和根据第6.02条签发信用证的义务终止之日，两者中最早者的一段时间。

“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定贷款货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定根据本协议计算的截至该日期的利息支付频率，但为免生疑问，根据第2.05(F)(Ii)(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指(A)就实施欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或规定；投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何子公司提供的下列各项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退还项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务协议”是指借款人或任何附属公司就银行服务订立的任何协议。

“银行服务提供者”是指：(A)在借款人或其任何附属公司(或其附属公司)成为贷款人时(包括在截止日期)是借款人或其任何附属公司任何银行服务协议的当事一方或提供者；或(B)在订立或提供银行服务协议时与借款人或其任何附属公司订立或提供银行服务协议的任何人

银行服务协议“是贷款人或贷款人的附属公司，在任何一种情况下，都是以该银行服务协议一方的身份。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章(现在和今后有效)或任何后续法规。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的经调整术语SOFR汇率应基于该天纽约市时间上午6点左右的术语SOFR参考汇率(或CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于最优惠利率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别从基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.05(F)(Ii)节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.05(F)(Ii)(B)节确定基准替代利率之前)，则基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基准利率循环垫款”是指以基准利率为基准计息的循环垫款。所有基本利率循环垫款应以美元计价。

“基准利率循环借款”是指由同时循环预付款组成的借款，按基准利率确定的利率计息。

“基准”最初是指，对于任何(1)任何协议贷款货币的RFR利率循环垫付，适用于该协议贷款货币的相关利率或(2)期限基准利率循环垫付，指该协议贷款货币的相关利率；但如果基准转换事件和相关基准替换日期已就适用的相关利率或该协议贷款货币当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.05(F)节的规定取代了该先前基准利率的范围内，则“基准”是指适用于该约定贷款货币的RFR利率或(Ii)期限基准利率循环垫付的适用基准利率，或(Ii)期限基准利率循环垫付的期限基准利率，即该约定贷款货币的相关利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的期限，行政代理可以为适用的基准替换日期确定以下顺序中规定的第一个备选方案；但如果是以外借货币计价的循环预付款，则“基准替代”应指下列第(2)项规定的备选方案：

(一)以美元计价的循环预付款，调整后的每日简易索弗尔；

(2)以下总和：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，以取代当时在美国以适用的商定贷款货币计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(C)(C)(I)(I)美国当时以适用的商定贷款货币计价的银团信贷安排的基准利率的任何选择或建议，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用的商定贷款货币计价的银团信贷安排的现行基准利率；以及(

条件是，如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替换的任何设置的可用期限用未调整的基准替换来替换当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法的任何选择或建议，该利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法是由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的，并且适当考虑了(I)利差调整的任何选择或建议，或者用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以适用议定贷款货币计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合基准置换变更”是指，对于以美元计价的任何基准置换和/或基准利率循环预付款，任何技术、行政或业务变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回顾期间的长度、适用性的变更)行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施情况，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)可能是适当的。(由行政代理决定的，或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供，也应确定该不具代表性的程度。(2)如属“基准过渡事件”定义第(3)款中的第(3)款，则为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)不再具有代表性的第一个日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款中所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或已公布的可用承租人)；以及(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的参考时间相同但早于该确定的参考时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前

对于任何基准，“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)、联邦储备银行、纽约联邦储备银行、芝加哥商品交易所术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公告，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款的基准更换日期发生之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换按照第2.05(F)(Ii)和(Y)节就本定义和根据第2.05(F)(Ii)和(Y)节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，则该期间(X)结束于基准更换按照第2.05节为本定义和任何贷款文件下的所有目的替换当时的基准之时

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”是指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“双边信用证”是指在截止日期后为借款人或任何子公司(或为其账户)开立或提供的任何信用证、承兑汇票和/或银行担保(为免生疑问，不包括根据本协议出具的任何信用证)。

“双边信用证提供者”是指：(A)在借款人或其任何附属公司(或其关联公司)开立或提供双边信用证时，代表借款人或其任何附属公司(或其账户)开具或提供双边信用证的任何人。

(B)在其代表借款人或其任何附属公司发出或提供双边信用证(或为借款人或其任何附属公司的账户)时，该银行是贷款人或贷款人的联属公司，在任何一种情况下，均以贷款人或贷款人的联属公司的身份。

“BNPP”指的是法国巴黎银行及其继任者。

“债券债务”是指以公开发行或私募方式在资本市场发行的债务证券(包括混合证券和可转换为股权证券的债务证券)，包括根据公开登记发行或规则第144A条或其他私募方式发行的债务。为免生疑问，“债券债务”不应包括任何优先股证券，即使它们在任何时候都被归类为或可能被归类为GAAP下的债务。

“借款人”指特拉华州的福陆公司。

“借款”是指循环借款的基本利率、循环借款的期限基准利率或循环借款的利率利率。

“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或要求加利福尼亚州、得克萨斯州或纽约州的商业银行关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)；然而，如(I)就以英镑计价的循环垫款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(Ii)就以欧元计价的循环垫款及与计算或计算EURIBO利率有关的任何日子为目标日时，(Iii)就RFR利率循环垫款及任何该等RFR利率的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，则(Iii)就任何该等RFR利率的循环垫款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款而言，(I)就以英镑计价的循环垫款而言，指银行在伦敦营业的任何日子；(Ii)就以欧元计价的循环垫款及与计算或计算EURIBO利率有关的任何一天而言，为目标日任何该等仅为RFR营业日的日子及(Iv)就以加元计价的循环垫款而言，指安大略省多伦多银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

“加元”是指加拿大的合法货币。

“加元升华”指的是250,000,000美元。

“加拿大最优惠汇率”是指在任何一天，由行政代理确定为(I)等于彭博社屏幕上上午10：15出现的PRIMCAN指数汇率的汇率中的较高者。(I)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则显示在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或该等其他信息的相应页面上)；以及(Ii)该日期的多伦多时间(或者，如果彭博未发布PRIMCAN指数，则发布该指数的任何其他信息服务机构不时发布该指数的信息服务)以及(Ii)路透社屏幕CDOR页面上显示的三十(30)天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或者在该等其他信息的适当页面上显示由管理代理以其合理的酌情决定权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率低于1.00%，则就本协议而言，该费率应被视为1.00%。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起(包括该日)起生效。

“CBR垫款”是指按参考中央银行利率确定的利率计息的循环垫款。

“CBR利差”是指适用于由CBR预付款取代的循环预付款的适用汇率。

“CDOR”是指加元报价利率。

“CDOR利率”是指，对于以加元计价的循环借款的任何期限基准利率和任何利息期，CDOR筛选利率为该利息期第一天上午10点15分左右的CDOR筛选利率；如果CDOR利率是这样的，则CDOR筛选利率是指多伦多时间上午10点15分左右；如果CDOR利率是这样的，则CDOR筛选利率是指多伦多时间上午10时15分左右

如果所确定的税率低于最低税率，则就本协定而言，该税率应被视为等于最低税率。

“CDOR屏幕利率”是指在相关利息期间的任何一天，年利率等于在国际掉期交易商协会(International SWAP Dealer Association，Inc.)定义的“路透社屏幕CDOR页面”(或如果该利率没有出现在该页面或屏幕、显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)上显示的适用期间内适用于加元加拿大银行承兑汇票的平均利率。“路透社屏幕CDOR页面”是指国际掉期交易商协会(International SWAP Dealer Association，Inc.)定义的“路透社屏幕CDOR页面”(或在不时修改和修订的“路透社屏幕CDOR页面”上)。四舍五入到最接近的1%的1/100位(0.005%四舍五入)，截至上午10：15。多伦多时间在该利息期的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由管理代理在上午10：15之后调整)。多伦多时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)。

“中央银行利率”是指，(A)对于以英镑计价的任何循环预付款，指英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人选择以下三种利率中的较大者：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率没有公布，欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率(每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布)，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)参与成员国中央银行体系存款安排的利率。由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(C)截止日期后确定的任何其他外国贷款货币，由行政代理以其合理酌情权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”是指在任何一天，以下列货币计价的任何循环预付款：

(A)英镑，一个汇率，等于(I)在索尼娅可供使用的日期之前最近五个工作日英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最后一个RFR上有效的英镑的中央银行利率与(可以是正值、负值或零)之差(I)英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(从该平均值中不包括在该五个RFR工作日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在最近五个RFR工作日内英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值

(B)欧元，其汇率等于(I)在可获得EURIBO筛选汇率的日前五个工作日的经调整EURIBO汇率的平均值(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的经调整EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率之差(可以是正值、负值或零)，以及(Ii)在该期间内的最后一个营业日有效的最近五个营业日的经调整EURIBO汇率的平均数(不包括在该五个营业日期间适用的最高和最低的经调整EURIBO汇率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日生效的中央银行对欧元的汇率

(C)在截止日期之后确定的任何其他外国贷款货币，由行政代理以其合理的酌情决定权决定的调整。

就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率应以该日的EURIBO筛选利率为基础，大约在该术语定义中所指的期限为一个月的适用协议贷款货币存款的时间为基础。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“法律变更”具有第2.17(A)节规定的含义。

“截止日期”是指2022年2月17日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指修订后的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“联合文件代理”是指花旗银行(N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)各自作为联合文件代理，以共同文件代理的身份，及其各自的继任者。

“抵押品”是指抵押品文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，但只有在抵押品文件当时有效的情况下，以及任何贷款方现在存在或此后获得的任何和所有其他财产，在任何时候都可能或可能成为以行政代理人和担保当事人为受益人的根据或依据抵押品文件(但只有在任何此类抵押品文件当时有效)下的担保权益或留置权的任何和所有其他财产；但抵押品应排除为澄清起见，抵押品文件所涵盖的任何人拥有的任何和所有财产，以及任何贷款方现在存在或今后获得的任何和所有其他财产，在任何时候可能或成为以行政代理自身和担保当事人为受益人的担保权益或留置权，应仅在抵押期内构成“抵押品”。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押以及与本协议有关的所有其他协议、文书和文件，旨在创建、完善或证明留置权，以保证担保债务的安全。

“抵押品期间”是指自抵押品跳跃事件发生之日起至抵押品解除事件发生之日止的期间。

“抵押品放行事件”是指发生以下两种情况：(I)标普的评级为BBB-或更高；(Ii)穆迪的评级为Baa3或更高。

“抵押品跳水事件”是指以下两种情况的发生：(I)标普提出的评级为BB级或更低；(Ii)穆迪提出的评级为Ba2或更低。

“抵押品要求”具有第5.14(F)节规定的含义。

“承诺”是指，任何贷款人在任何时候，在本合同附表1.01(A)“总承诺额”和“可归因于循环融资再提升的总承诺额”标题下，或在转让和假设协议或增量合并协议或本协议预期的其他文件中，与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议的条款和条件不时调整。

“承诺费”具有第2.19(A)节规定的含义。

“竞争者”是指作为其活动的重要组成部分，直接参与向不同行业的政府和客户提供工程、采购、建筑、维护和项目管理业务的任何人。

“计算日期”是指管理代理确定任何期限基准利率循环借款或任何RFR利率循环借款、任何LC风险和/或所有未偿还信用事件的美元等价物的每一天，这些日期应包括：

(A)就每项定期基准利率循环借款及每项RFR利率循环借款而言，该等借款的日期，或(如适用的话)任何借款作为定期基准利率循环借款的转换/延续日期；

(B)就信用证风险而言，每次要求签发、修改、续期或延期信用证的日期；及

(C)对于所有未清偿信用事件，在每个日历季度的最后一个营业日以及行政代理根据其酌情决定权或在所需贷款人或借款人的指示下选择的任何其他工作日；但(I)在借款人提出任何请求的情况下，每周不超过一次；(Ii)在任何情况下，未经行政代理同意，不得要求行政代理每日历月进行一次以上的计算。

“关联所得税”是指对净收入(无论面值多少)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并债务”是指借款人及其合并子公司在任何日期的总债务，以该日期为基础确定；但借款人及其合并子公司的合并债务应不包括在借款人及其合并子公司的资产负债表中被确认为与可变利息实体有关的债务(根据会计准则汇编810的要求并在会计准则810中引用)，该债务可能会被修改或补充为与可变利息实体有关的债务，则“合并债务”是指在任何日期借款人及其合并子公司的总债务，该债务应不包括在借款人及其合并子公司的资产负债表中被确定为与可变利息实体有关的债务(如会计准则汇编810的要求和参考)。

“合并股东权益”是指借款人及其合并子公司在任何日期的合并股东权益，不包括累积的其他全面收益/亏损的影响，所有这些都是根据公认会计准则在该日期确定的。

“合并子公司”是指其账目在任何日期根据公认会计原则与借款人截至该日的合并财务报表中的账目合并的任何子公司或其他实体。

“控制”(包括“受控制的”或“受共同控制的”一词)是指直接或间接拥有50%或更多具有普通投票权的证券的投票权，以选举该人的董事，或通过拥有有投票权的证券或通过合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向。“控制”指的是直接或间接拥有50%或更多具有普通投票权的证券的投票权，以选举该人的董事，或指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“受控集团”是指在共同控制下的受控公司集团和所有行业或企业(无论是否合并)的所有成员，根据“守则”第414(B)或414(C)节，这些行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

就任何可用期限而言，“相应期限”指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的期限(如适用)。

“共同可持续发展协调员”是指法国巴黎银行和美国银行证券公司在本协议项下提供的信贷安排方面作为共同可持续发展协调人的身份。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“承保方”具有第8.21节规定的含义。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续签或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指每个行政代理、每个发证贷款人、每个贷款人及其各自的继承人和受让人，“信用方”是指所有这些人，统称为“信用方”。

“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(I)英镑，索尼娅，在(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前五(5)个RFR营业日的任何RFR利率循环预付款日的年利率，以及(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则在紧接该RFR利息日之前的五(5)个RFR营业日的RFR营业日的年利率，或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日

“每日简单SOFR”是指对于任何一天(“SOFR汇率日”)，在(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则紧接在该SOFR汇率日之前的RFR营业日的五(5)个RFR营业日之前五(5)个工作日的年费率，因为在每种情况下，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上公布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起(含当日)生效，恕不通知借款人。

任何人的“债务”是指，在任何日期，无重复地，(I)该人因借款而欠下的所有债务，根据GAAP在该人的资产负债表上将被归类为该人的负债；(Ii)该人由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有义务(与该人和/或其附属公司的自我保险计划有关的票据除外，这些票据不被归类为该人或其任何附属公司的流动负债)，该债务将按照该人的资产负债表归类为该人的负债(与该人和/或其附属公司的自我保险计划有关的票据除外，这些票据不被归类为该人或其任何附属公司的流动负债)。(Iii)该人支付财产或服务的递延买价的所有义务，但在通常业务运作及外汇交易中产生的应付贸易帐目除外；。(Iv)该人作为承租人根据资本租契或融资租契承担的所有义务；。(V)该人因出售相同或实质上相似的证券或财产而产生或与出售该等证券或财产有关而产生的购买证券(或其他财产)的所有义务，而该等义务或其任何部分按照其条款可能在到期日或之前到期。(Vi)该人就根据信用证、银行承兑汇票或类似票据实际支付的金额偿还任何银行或其他人士的所有非或有义务；。(Vii)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；。(Viii)该人担保的其他人的所有债务；及。(Ix)该人根据任何利率保障协议(包括但不限于任何利率互换、上限、下限、下限和类似协议)承担的所有付款义务。尽管本文中包含了任何相反的内容, 借款人及其合并子公司的“债务”应不包括在借款人及其合并子公司的资产负债表中被确认为与可变利息实体有关的债务(会计准则汇编810，合并，可修改或补充中要求和参考的)的债务。

任何人的“债务担保”指该人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务(或有义务或其他义务)，并在不限制前述的一般性的原则下，指该人(I)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务(不论是凭借合伙安排产生的、通过协议保持良好的资产、货物、证券或服务、收取或支付的义务，或维持财务报表条件)或(Ii)为以任何其他方式向该债项的债权人保证已获偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；或(Ii)为保证该债项的债权人获得偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；但“债务担保”一词不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。作为动词使用的“债务担保”一词也有相应的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何条件或事件，或者在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“违约贷款人”是指由管理代理人合理确定的任何贷款人，该贷款人(A)未能在本合同要求其出资之日起三个工作日内为其循环垫款或参与任何信用证的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，该违约是由于该贷款人确定第3.02节中所述的一项或多项融资先决条件的结果(每项条件的先例以及任何适用的违约均应在第3.02节中明确说明)，或(A)未在本合同规定的日期的三个工作日内为其循环垫款或参与任何信用证提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款人确定第3.02节中所述的一个或多个融资先决条件(每个条件以及任何适用的违约应在行政代理、适用的发证贷款人或任何贷款人以书面形式表示其不打算履行本协议项下的任何资金义务，或已发表公开声明表示其不打算履行本协议或其承诺发放信贷的其他协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的循环垫款提供资金的义务，并声明该立场基于该贷款人确定第3.02节所述融资的先行条件(C)在行政代理人提出要求后三(3)个工作日内，未能确认其将遵守本协议中有关其为预期循环垫款提供资金和/或为参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款，(D)未以其他方式向行政代理人支付款项；(D)未向行政代理人支付任何款项(例如：(D)未支付给行政代理人)；(C)未能在行政代理人提出请求后三(3)个工作日内确认其将遵守本协议中有关其为预期循环垫款提供资金和/或为参与当时未偿还信用证提供资金的义务的条款, 任何发证贷款人或任何其他贷款人在到期之日起三(3)个工作日内必须支付的任何其他款项，除非是善意争议的标的，或(E)(I)变得或无力偿债，或母公司已经或无力偿债，(Ii)成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似负责其业务重组或清算的人或托管人的利益而指定接管人、保管人、受托人、管理人、受让人。或表示同意、批准或默许任何该等程序或委任，或其母公司已成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人的利益而为其指定的受让人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定或准许该贷款人, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在向借款人、每个发出贷款的贷款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22节的规定)。

“被取消资格的竞争者”是指(A)在截止日期之前被借款人以书面明确指定为行政代理竞争者的人，(B)在截止日期之后被借款人合理地确定为借款人或其子公司的竞争者，并在“被取消资格的竞争者”名单的书面补充中明确指出的任何人，该补充应在按照第8.01条交付给行政代理和贷款人的三(3)个工作日后生效，以及(C)在根据第8.01条的规定向行政代理和贷款人交付后三(3)个工作日内生效的任何人，以及(C)在“被取消的竞争对手”名单的书面补充文件中明确指出的任何人，该补充应在根据第8.01条交付给行政代理和贷款人的三(3)个工作日内生效任何该等实体的联属公司，只要该等联营公司(X)仅根据该等联属公司的名称与该等人士的姓名相似而可清楚地识别为该等人士的联属公司，及(Y)并非真正的债务投资基金。双方理解并同意：(I)上述条款(B)所述的被取消资格的竞争者名单的任何补充，不应追溯适用于取消任何先前已获得循环垫款中的转让或参与权益的个人的资格(但仅限于该循环垫款)；(Ii)行政代理没有责任或责任确定或监测任何贷款人或潜在贷款人是否为被取消资格的竞争者；(Iii)借款人未按照第(3)节的规定交付该名单(或补充名单)。

并且(Iv)“被取消资格的竞争者”应排除借款人根据第8.01节不时向行政代理递交的书面通知而被指定为不再是“被取消资格的竞争者”的任何人。

“处置”或“处置”指任何人士出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置(不论是否有追索权)。

“美元等值”是指在确定任何货币的任何日期(I)该货币的金额(如果该货币是美元)或(Ii)该货币的等值美元(如果该货币是外币)，由行政代理或适用的发行贷款人(视属何情况而定)在下午2点左右按该货币的即期汇率计算(根据正常的银行程序)。(纽约市时间)在这样的决定日期。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内外国控股公司”是指(X)任何国内子公司，其除了股本(包括在美国联邦所得税方面被视为股权的任何债务工具)之外，不拥有任何有形资产(直接或通过一个或多个被忽视实体)，这些外国子公司是CFC，或者(Y)根据财政部条例301.7701-3节被其所有者视为实体的任何子公司，并且其几乎所有资产都包括在美国联邦所得税方面的氟氯化碳股权(或股权和债务)。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“DQ列表”具有第8.06(H)(Iv)节规定的含义。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由意图签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制，与环境有关，或与向环境排放、排放或释放污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关，包括但不限于：

环境空气、地表水、地下水或土地，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、石油或石油产品、化学品或工业、有毒或危险物质或废物或废物，或清理或其他补救有关。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“递增信用证”是指根据信用证条款或与之相关的申请书条款，规定一次或多次增加其规定金额的每份信用证。

“ESG修正案”具有第2.26(A)节中赋予它的含义。

“ESG定价条款”具有第2.26(B)节中赋予它的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指欧盟参与成员国的单一货币。

“EURIBO利率”是指，对于以欧元计价的循环借款的任何期限基准利率和任何利息期而言，指该利息期开始前两(2)个目标日的EURIBO筛选利率。

“EURIBO屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在路透社屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代路透社页面)上显示的相关期间的欧元银行间同业拆借利率，或在布鲁塞尔时间上午11：00左右发布该利率以取代路透社的其他信息服务的适当页面上不时发布的该利率，也就是在该利息期开始前两(2)个目标日的目标日之前的两(2)个目标日内，由欧洲货币市场协会(European Money Markets Institute)管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBO Screen Rate)。如果该页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一页面或服务来显示相关费率。

“违约事件”具有第6.01节规定的含义。

“等值外汇”是指在确定任何美元金额(“原始金额”)的任何时候，行政代理(按照正常银行程序)在下午2点左右按美元的即期汇率购买原始美元所需的任何相关外币的金额。“外汇等值”指的是在下午2点左右，就任何金额(“原始金额”)而言，行政代理(按照正常的银行程序)需要购买原始金额美元的任何相关外币的金额。(纽约市时间)在这样的决定日期。

“除外资产”是指(I)被适用法律、规则或法规禁止的质押和担保权益(在该法律、规则或法规根据UCC或其他适用法律(包括根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条)的适用反转让条款有效的范围内)，但其收益和应收账款除外；(Ii)在全资子公司以外的任何人中的股权，其范围不受该子公司的组织文件或合资文件的条款所允许；(Ii)在该子公司的组织文件或合资企业文件的条款不允许的范围内，在该子公司的组织文件或合资企业文件的条款不允许的范围内，在该子公司的组织文件或合资文件的条款不允许的范围内，在该子公司以外的任何人中拥有股权；(Iii)在国内外国控股公司和外国子公司中的股权，在每个情况下都超过相关质押百分比；(Iv)任何氟氯化碳的财产或资产(无论直接或间接持有)；(V)欠氟氯化碳的任何债务；(Vi)出于善意合理确定的此类资产的担保权益将对借款人及其子公司造成不利税收后果的资产(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施所导致的资产)；(Iv)任何氟氯化碳的财产或资产(无论是直接或间接持有的)；(Vi)在此类资产上的担保权益将导致借款人及其子公司产生不利税收后果的资产(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施而导致的资产)

借款人；(Vii)任何租约、许可证、合同或其他协议，或受购款担保权益、资本租赁义务或类似安排约束的任何财产，但其担保权益的授予将违反或使该租约、许可证、合同或协议或购买款安排、资本租赁义务或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人(借款人和附属担保人除外)的终止权，在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后(包括根据第9-406、9节的规定)UCC的9-408或9-409)，但其收益和应收款除外；(Viii)借款人以其合理酌情决定权确定的公平市值低于25,000,000美元的任何收费拥有的不动产，或位于美国以外的司法管辖区的任何不动产，以及所有租赁权益；。(Ix)行政代理和借款人合理地确定取得、完善或维持此类资产的担保权益的成本超过其公平市值(公平市值应由借款人根据其合理判断确定)或给贷款人带来的实际利益的资产。(X)必须通过在所有权证书、信用证权利(除非此类权利可以通过提交UCC融资声明来完善)和价值低于10,000,000美元的商业侵权索赔上注明来获得完美程度的机动车和其他资产；(Xi)在正常业务过程中提供给第三方(包括担保人)的任何现金抵押品；(Xii)在提交《使用说明书》或《关于声称使用的修正案》之前的任何意向使用商标申请。, 仅在授予使用意向商标申请在适用联邦法律下的有效性或可执行性的期间(如果有的话)；(Xiii)其质押将违反适用法律或任何合同，或需要任何合同第三方同意或政府同意、批准、许可或授权的任何财产和资产(但仅限于同意、批准、许可或授权的要求不会因UCC或任何其他适用法律(包括根据UCC第9-406、9-407、9-408或9-409条)而失效或以其他方式不可执行的范围和时间)；(Xiv)代表第三者(借款人或任何附属担保人除外)持有或收取的任何独立账目或资金；及。(Xv)只要借款人及其附属公司的任何财产在任何契据下构成“主要财产”，在任何该等契据下构成“主要财产”的不动产(包括土地、装修及/或建筑物)，或在任何该等契据下构成“主要财产”的任何其他资产，而该等资产需要给予以根据任何该等契据发行的票据持有人为受益人的留置权，则该限制只适用于尽管有上述规定，除外资产不应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替换(除非该等收益、产品、替代或替换否则将构成排除资产)。

“除外子公司”系指(A)任何境内外资控股公司，(B)任何境内外资控股公司或CFC的直接或间接子公司，(C)任何境内子公司，(I)因(A)任何法律或法规或(B)任何合同义务(包括须征得任何第三方(借款人或任何子公司除外)同意)而被禁止或限制担保债务的任何境内子公司，在本条(B)的情况下，存在于截止日期或该子公司成为子公司时，且不是在考虑其成为子公司时产生的(包括根据承担的债务，只要该债务根据本协议被允许承担)，(Ii)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权，以提供在结算日或在该子公司成为子公司时所需的担保债务，或(Iii)借款人在与行政代理协商后真诚地确定，由该子公司提供担保将对借款人和/或其直接或间接子公司造成不利的税收后果的情况；(D)行政代理和借款人合理地同意从该子公司获得担保债务的成本、负担、困难或后果的那些国内子公司；(D)行政代理和借款人合理同意从该子公司获得担保债务的成本、负担、困难或后果的那些国内子公司，如行政代理和借款人合理地同意从该子公司获得担保债务的成本、负担、困难或后果，或(Iii)借款人在与行政代理协商后真诚地确定，对借款人和/或其直接或间接子公司提供担保会对借款人造成不利的税收后果(E)专属自保子公司、非营利性子公司和特殊目的实体。

“除外互换义务”指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该指明的互换义务(或其任何担保)，根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或成为违法的，则该指明的互换义务(或其任何担保)在以下情况下是违法的，且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保，或该担保的任何担保，是或变得违法的，即根据“商品交易法”或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)。

在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效或将生效时，该借款方因任何原因未能构成ECP。如果特定掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定掉期义务中可归因于该担保或担保权益非法的掉期的部分。

“免税”是指对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款：(I)对收款人的净收入(不论面值如何)征收的税款、特许经营税和分行利润税，在每种情况下，(A)由该收款人组织的法律所依据的司法管辖区征收，或该收款人的主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处所在的办事处或其任何政治分支机构，或(B)美国联邦预扣税是根据(A)贷款人首次成为本协议一方之日(借款人根据第2.23节提出的转让请求除外)或(B)该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的，但在紧接该贷款人成为本协议一方之前应支付给该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人的此类税款除外。(Iii)该收款人未能遵守第2.16(B)节所征收的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有信贷协议”具有本协议序言中规定的含义。

“现有信用证”是指由本合同附件1.01(B)中的信用证编号、面额、受益人名称和到期日描述的信用证。

“现有到期日”具有第2.25(A)节规定的含义。

“到期日”具有第2.07(B)节规定的含义。

“延伸贷款人”具有第2.25(B)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.25(A)节规定的含义。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施“守则”的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算出的利率，按照NYFRB网站不时规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用信函”统称为(I)法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司和借款人之间日期为2022年1月10日的特定信函协议，(Ii)法国巴黎银行、法国巴黎银行证券公司、美国银行、花旗全球市场公司、富国银行、国民协会、富国证券有限责任公司和借款人之间日期为2022年1月10日的特定信函协议。(Iv)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)与借款人之间日期为2022年1月10日的某些信函协议，以及(V)富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)与借款人之间日期均为2022年1月10日的某些信函协议，这些协议可能会被不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“金融信用证”是指为借款人账户开具的金融备用信用证，或为代表借款人的任何子公司或支持借款人的任何子公司的义务而为借款人账户开立的金融备用信用证，或以其他方式支持任何开证行或其代理银行为支持此类金融信用证而出具的银行担保，在每种情况下，这些信用证都必须符合适用法律和法规的金融担保型信用证的资格。“金融信用证”指的是为借款人的账户开立的金融备用信用证，或为借款人的任何子公司或为支持借款人的任何子公司的义务而开具的金融备用信用证。

“第一层外国子公司”是指借款人及其国内子公司中的任何一个或多个直接拥有或控制该外国子公司已发行和未偿还股权的50%以上的每家外国子公司(被视为CFC的外国子公司的任何国内子公司除外)。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、CDOR利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，每个经调整的期限SOFR利率、经调整的EURIBO利率、每个经调整的每日简单RFR、CDOR利率和中央银行利率的初始下限均为零。

“外币”是指外国信用证货币或外国贷款货币，视情况而定。

“外国信用证货币”是指英镑、欧元、日元、澳元、新西兰元、墨西哥比索、加元、新加坡元和/或适用的发行贷款人可接受的任何其他货币(视情况而定)。

“外国贷款人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“外国贷款货币”是指(I)英镑，(Ii)欧元，(Iii)加元和(Iv)任何其他货币(美元除外)，(X)是随时可得的、不受限制的、可自由转让和可兑换成美元的合法货币，以及(Y)行政代理和每一贷款人同意的。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在符合第1.02(B)节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他行政区、任何行使政府行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体，以及任何法院或仲裁员(包括任何中央银行或任何行使此类权力或职能的超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括：(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何用于支付该等债务或其他义务的担保；或(B)购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他义务，或为该等债务或其他义务购买(或垫付或提供资金)任何抵押品。(C)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以保证该等债务或其他义务的拥有人获得偿付；或(C)为保证该等债务或其他义务的拥有人偿付该等债务或其他义务而提供的证券或服务，

为支持这些债务或义务而开具的信用证或担保书，其目的是(A)使主要债务人能够支付该债务或其他债务；或(D)作为账户当事人；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。任何担保的金额应被视为等于以下两者中较小的一个：(A)该担保所针对的主要付款义务的已陈述或可确定的金额和(B)根据包含该担保的票据的条款担保人可能承担的最高金额，除非该主要付款义务和该担保人可能承担责任的最高金额没有陈述或可以确定，在这种情况下，担保的金额应是借款人在#年合理地确定的该担保人就该主要付款义务可能承担的最高责任。

“增量承诺增加”具有第2.24节规定的含义。

“增量承诺增加生效日期”具有第2.24节规定的含义。

“增量增加贷款人”是指任何银行或其他金融机构在任何时候都同意根据第2.24节的规定提供任何增量承诺增量的任何部分的任何银行或其他金融机构。

“增量加入协议”具有第2.24节规定的含义。

“增量定期贷款”具有第2.24节规定的含义。

“增量定期贷款修正案”具有第2.24节规定的含义。

“递增定期贷款生效日期”具有第2.24节规定的含义。

“增量定期贷款贷款人”是指任何银行或其他金融机构，在任何时候，同意按照第2.24节的规定提供任何增量定期贷款的任何部分的任何银行或其他金融机构。

“保证税”具有第2.16(A)节规定的含义。

“行业标准”具有第5.03(B)节规定的含义。

“信息”具有第8.10节规定的含义。

“利息期”是指就任何期限基准利率循环借款而言，由借款人选择(在每种情况下，取决于适用于任何商定贷款货币的相关循环垫款或承诺额的基准的可用性)，自此类借款之日开始，至之后一个月、三个月或六个月的日历月中数字上相应的一天结束的期间；(在每种情况下，取决于适用于任何商定贷款货币的相关循环垫款或承诺额的基准的可用性)；但(I)如任何计息期在营业日以外的某一天结束，则该计息期须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历月，在此情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.05(F)(Ii)(E)节从本定义中删除的任何期限不得在循环借款通知或转换/延续通知中予以指明。(Iii)根据第2.05(F)(Ii)(E)节从本定义中删除的任何期限不得在循环借款通知或转换/延续通知中予以指明。就本规定而言，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“利息类型”是指以基准利率计息的循环垫款或循环借款与以适用期限基准利率计息的循环垫款或循环借款以及以适用的RFR利率计息的循环垫款或循环借款之间的区别。

“投资”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”系指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时有效的较新版本)。

“签发贷款人”是指BNPP、美国银行(Bank of America，N.A.)、蒙特利尔银行(Bank of蒙特利尔)，以及经行政代理同意(同意不得无理拒绝)并应借款人的要求同意成为本合同项下的签发贷款人的任何其他贷款人(每个人都是本协议项下信用证的签发人)及其继任者，术语“签发贷款人”是指所有此等人士，统称为“签发贷款人”。

“联合牵头安排人”是指法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司中作为联合簿记管理人和联合牵头安排人的各自及其各自的继任者。

“合资企业”是指借款人或其任何子公司或其他关联公司拥有权益的任何合资企业、合伙企业或其他少数股权实体(子公司除外)。

“信用证付款”是指任何开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证超额”具有第2.12(B)节规定的含义。

“信用证风险”是指在任何时候，(I)当时所有信用证未支取的总金额(但就任何递增的信用证而言，该未支取的总金额应等于根据该递增信用证可支取的最高金额(在实施所有可能的增加后))加上(Ii)当时尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总和。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“贷款人”是指附表1.01(A)中所列的每一个人，以及根据转让和承担协议或增量合并协议或本协议预期的其他文件而成为本协议当事人的任何其他人(不包括根据转让和假设协议或本协议预期的其他文件不再是本协议一方的任何此等个人)，包括任何增量增加的贷款人及其继承人和受让人。

“出借人通知日期”具有第2.25(B)节规定的含义。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为子公司的任何人。

“贷款人相关人”是指上述任何人的行政代理、任何联合牵头安排人、任何贷款人和任何关联方。

“出借办公室”对每个出借人来说，是指其位于本合同签字页上规定的地址的办公室，或行政代理根据第(1)款接受的任何转让和承担协议中可能列明为出借人出借办公室的办公室。

8.06(B)，或该贷款人此后可能通过通知借款人和行政代理指定为其放贷办公室的其他办公室。

“信用证”是指(A)根据本协议签发的任何以美元或外币计价的金融信用证或任何履约信用证，其格式为适用的开证贷款人合理接受，以及(B)任何现有信用证，在每种情况下均可根据本协议不时修改、修改、延期、续签或更换(双方理解并同意，为免生疑问，任何双边信用证均不得在任何情况下被修改、修改、延期、续签或替换)。(B)任何现有信用证，均可根据本协议进行修改、修改、延期、续签或更换。(B)任何现有信用证均可根据本协议进行修改、修改、延期、续签或更换(双方理解并同意，为免生疑问，任何双边信用证均不应被修改、修改、延期、续签或替换)。根据本协议签发的信用证)。

“信用证费用”具有第2.19(B)节规定的含义。

“负债”是指任何种类的损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或负债。

“留置权”就任何资产而言，指(I)与该资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，及(Ii)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或任何具有实质相同经济效果的融资租赁)所享有的权益。

“有限条件收购”是指任何允许的收购，其完成(根据适用的协议或其他文书)不以是否有融资或获得融资为条件，且借款人真诚地认为有限条件是合理必要的。

“流动性”是指在任何时候(1)借款人及其子公司(任何可变利益实体除外)的无限制和无担保(根据任何贷款文件设定的留置权除外)现金、允许投资和有价证券，加上(2)第2.01(A)节规定的可用于循环垫款的金额(不论借款人是否能够满足本协议中根据该节规定的全额循环垫款借款的条件)的总和。(2)“流动性”指在任何时候借款人及其子公司(任何可变利益实体除外)无限制和无担保(根据任何贷款文件设定的留置权除外)的现金、允许投资和有价证券的总和，以及(2)根据第2.01(A)节可供循环垫款使用的金额。

“超额贷款”具有第2.04(D)节规定的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份申请书、每份信用证、每份循环票据、费用函、抵押品文件、附属担保、根据本协议交付的任何其他担保或抵押品文件，以及根据本协议交付的或与之相关的任何其他文件或证书，以及对其进行的所有修改、替换和修改。

“贷款方”统称为借款人和辅助担保人。

“当地时间”是指(I)以美元计价的循环垫款、循环借款或信用证付款的纽约市时间，以及(Ii)以外币计价的循环垫款、循环借款或信用证付款的当地时间(不言而喻，该当地时间应指(A)英国伦敦时间(欧元或加元循环垫款除外)；(B)比利时布鲁塞尔(关于以欧元或加元计价的循环垫款除外)；以及(C)(I)以美元计价的循环垫款、循环借款或信用证支付款的纽约时间；(B)以外币计价的循环垫款、循环借款或信用证支付款的当地时间(理解为，该当地时间应指(A)英国伦敦时间(欧元或加元计价的循环垫款除外))；(B)比利时布鲁塞尔时间在上述条款(A)、(B)和(C)的每种情况下，除非行政代理另有通知)。

“重大不利变化”是指自2020年12月31日以来借款人及其综合子公司(作为一个整体)的业务、资产、负债(实际或或有)、运营、状况(财务或其他)或前景发生的任何重大不利变化，可合理预期这些变化将对借款人在到期日(包括到期日)之前的任何时间履行贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响。

“重大不利影响”是指对(I)借款人及其综合子公司的整体业务、综合财务状况或综合经营结果，或(Ii)借款人在截至到期日(包括到期日)的任何时间履行贷款文件规定的义务的能力产生的重大不利影响。

“物料计划”具有第6.01(I)节规定的含义。

“重大国内子公司”是指截至借款人最近一个会计季度，借款人在随后结束的连续四个会计季度内，根据第5.01(A)或(B)节提交的财务报表占该期间综合收入的5%(5%)以上的每一家全资国内子公司。

“重大外国子公司”是指截至借款人最近一个会计季度，在随后结束的连续四个会计季度内，已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的每一家外国子公司对该期间综合收入的贡献超过5%(5%)的每一家外国子公司。

“重要附属公司”是指(I)在任何时候(包括在任何担保期内)任何附属公司，而该附属公司在当时符合“美国证券交易委员会”S-X条例所载的“重要附属公司”的定义，(Ii)在任何担保期内，任何附属担保人。

“到期日”是指2025年2月17日，按照第2.25节的规定延期(如果每个贷款人同意的情况下)；但是，如果该日期不是营业日，到期日应是紧挨着营业日的前一个营业日。

“最高费率”具有第8.18节规定的含义。

“最低流动资金数额”是指截至结算日的12.5亿美元；但在截止日期后，上述金额应(I)以美元为基础减少，方法是：(I)将借款人的现金和现金等价物用于偿还、偿还和抵消借款人任何现有债券债务的本金(应理解和同意，无论任何此类偿还、偿还和失败的金额如何，最低流动资金金额在任何情况下均不得少于1,000,000,000美元)或(Ii)以美元为基础增加的现金流动资金数额为1,000,000,000美元；或(Ii)以美元为基础增加借款人的任何现有债券债务的本金(应理解和同意，无论偿还、偿还和失败的金额如何，最低流动资金金额均不得少于1,000,000,000美元)或(Ii)按美元对美元的基础上增加。无论任何此类发行的金额如何，在任何情况下，最低流动资金金额均不得超过1500,000,000美元)。双方理解并同意，除非借款人根据第5.01(L)节向行政代理提交了一份提供合理详细计算最低流动资金金额的证书，否则最低流动资金金额不会有任何变化。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指为行政代理人和担保当事人的利益，向行政代理人传达或证明对贷款方不动产的留置权的每项抵押、信托契据或其他协议，包括对其的任何修改、重述、修改或补充。

“抵押工具”是指所有权报告、ALTA所有权保险单(带有批注)、分区遵守证据、财产保险、洪水证明和洪水保险(如果适用，还包括FEMA表格的保险确认书)、律师意见、ALTA勘测、评估、环境评估和报告、抵押税收宣誓书和声明，以及行政代理人不时要求的、形式和实质上合理接受的其他类似信息和相关证明。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.25(B)节规定的含义。

“转换/延续通知”指实质上采用本合同附件E形式的通知。

“循环借款通知”是指实质上采用本合同附件D形式的通知。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金利率和(B)在该日(或在非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果这两种利率没有在任何营业日的任何一天都如此公布，则术语“NYFRB利率”是指在纽约市时间上午11点收到的该日联邦基金交易的报价利率。此外，如果如此确定的上述税率中的任何一项将小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“义务”系指借款人对贷款方的所有义务和债务(包括但不限于，本协议项下应付的偿还义务和借款人就本协议规定的任何信用证及其任何循环垫款和利息承担的所有其他义务和债务，以及在任何破产申请提出或任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用的利率到期后按本协议规定的当时适用利率应计的利息和利息)的统称。在申请破产后，或在任何破产、重组或类似程序开始后，按本协议规定的当时适用的利率应计的利息和费用是指本协议规定的所有义务和债务(包括但不限于，本协议项下应付的偿还义务和债务，以及借款人就任何信用证及其任何循环垫款和利息所承担的所有其他义务和债务)。本协议项下、因本协议或与本协议相关而订立、交付或给予的任何其他贷款文件或任何其他文件，不论是否因本金、利息、偿还义务、费用、弥偿、费用、开支或其他原因(包括但不限于所有费用和费用)，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的，或现在存在或以后招致的，不论本金、利息、偿还义务、手续费、弥偿、费用、开支或其他原因(包括但不限于所有费用及费用)，均与借款人有关，不论提交后或呈请后的利息申索是否获准。根据本协议或任何其他贷款文件的条款，签发贷款的贷款人或要求借款人支付的贷款人)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益所产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.23节进行的转让除外)征收的其他关联税除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个工作日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何以外币计价的金额，由行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第8.06(C)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第8.06(C)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第8.20节规定的含义。

“付款”具有第7.15(A)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第7.15(B)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或全部职能的任何实体。

“履约信用证”是指以借款人账户或借款人账户开具的备用信用证，代表或支持任何相关实体的义务，以支持或支持其他银行为支持借款人及相关实体在特定项目工程、采购、施工、维护及相关活动和/或合同项下的履约而出具的银行担保。

“允许收购”是指在以下情况下进行的任何收购：(A)在进行收购之前并未发生违约事件且该事件仍在继续，或在其生效(包括在形式上生效)之后立即发生；(B)根据第5.09(B)节的规定，其股权被收购的人的业务或被收购的业务部门或行业或与所收购的资产有关的业务将是被允许的；(C)根据第5.14节的规定，必须对该被收购或新成立的子公司采取的所有行动均应在规定的期限内采取或将采取的所有行动已在或将在规定的期限内采取；(C)根据第5.09(B)条的规定，必须对该被收购或新成立的子公司采取的所有行动均应在规定的期限内采取。(D)在生效(包括形式上生效)后，借款人立即遵守第5.07节中的契诺，如果与该项收购有关的总代价超过1亿美元，则借款人应以行政代理人合理满意的形式向行政代理人提交借款人的高级副总裁、首席财务官或司库的证书，证明已就该项收购满足本定义中规定的适用要求。经合理详细的计算表明满足本条(D)和(E)项规定的要求，(E)在涉及贷款方的收购中，该借款方是任何适用的合并和/或合并的幸存实体；(E)如果收购涉及贷款方，则该贷款方是任何适用的合并和/或合并的存续实体；但双方理解并同意，如果该项收购是一项有限条件收购，则上述(A)和(D)款中的条件可自该有限条件收购的最终协议订立之日起得到满足，只要在该最终协议订立之日不会发生任何特定的违约，且在发生违约时仍在继续，或在以下情况下仍将继续发生，则上述(A)和(D)条中的条件即可得到满足。, 这种有限条件取得的完善。

“允许现金等值投资”是指，在任何确定日期，(I)有价证券(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金，或(B)由美国任何机构发行，其义务以美国的全部信用和信用为担保，每种情况下在该日期后到期不超过一年；(Ii)由美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区或其任何公共工具发行的可出售直接债券，每项债券均在该日期后不超过一年到期，而在取得该债券时，标普给予的评级至少为A-1，穆迪给予的评级至少为P-1，而在取得该债券时，标普给予的评级至少为A-1，穆迪给予的评级至少为P-1；(Iii)在该日期后不超过一年到期的存单或银行承兑汇票，或由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的任何商业银行发行、承兑的隔夜银行存款，其金额可随时提取而不受惩罚，且在收购时，标普至少给予A-1级或穆迪给予至少P-1级的评级，即(A)至少是“资本充足”的评级；以及(Iii)任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行、接受或接受的存款单或承兑汇票，其数额可随时提取而不受处罚，且在收购时，标普至少给予A-1级评级，穆迪给予至少P-1级评级，即(A)至少“资本充足”。

(B)拥有不少于10,000,000,000元的第一级资本(定义见该等规例)；及(B)拥有不少于10,000,000,000元的第一级资本。

“准保”是指通过安排签发一家银行签发的一份或多份备用信用证(不包括根据本协议签发的信用证)，并按条款和条件提供的保险，在每种情况下均令行政代理和开证贷款人满意。

“获准投资”是指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但只要该等债务有美利坚合众国的十足信心和信用作后盾)，每项债务均在取得该等债务的日期起计一年内到期；

(B)在取得商业票据的日期起计270天内到期，并在该取得日期具有可从标普或穆迪取得的最高信贷评级的商业票据的投资；

(C)对存款证、银行承兑汇票、自取得日期起计180天内到期的定期存款或活期存款的投资，而该等存款或活期存款是由任何根据美国法律组织的商业银行的任何本地办事处发出或担保的，或由该银行发行或提供的货币市场存款账户所发行或提供的，而该商业银行的资本及盈余及未分利润合计不少於$500000000；

(D)上述(A)项所述证券的全抵押回购协议，期限不超过三十(30)天，并在收购之日与符合上述(C)项标准的金融机构订立；

(E)在取得之日(I)符合1940年“投资公司法”下“美国证券交易委员会”第2a-7条所列准则，(Ii)被标普评为Aaa级，并被穆迪评为Aaa级，以及(Iii)拥有至少50亿美元投资组合资产的货币市场基金；

(F)由标普评级为“A”或穆迪评级为“A2”或以上的人发行的公司债务工具，自取得之日起计，期限为3年或以下；及

(G)借款人或任何附属公司在美国以外的任何国家进行的类似于前述规定的投资，而该等投资具有相若的质素，并通常由该国家的公司用作现金管理目的。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构。

“计划”是指雇员退休金福利计划，该计划在任何时候均指雇员退休金计划，该计划受雇员退休保障条例第四章所涵盖，或受守则第412条规定的最低资金标准所规限，并可(I)由借款人或借款人的任何附属公司为借款人或任何附属公司的雇员维持，或(Ii)根据集体谈判协议或任何其他安排维持，而根据该协议或任何其他安排，借款人或任何附属公司当时有义务或累积有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出供款。

“计划资产条例”是指29 CFR§2510.3-101及以后，经ERISA第3(42)节修改，并不时修订。

“质押子公司”是指(I)每一家国内子公司和(Ii)每一家一级外国子公司，它是一家重要的外国子公司。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“英镑升华”的意思是250,000,000美元。

“最优惠利率”是指纽约BNPP不时制定的最优惠商业贷款利率(“最优惠利率”是指BNPP不时公布的作为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率)。“最优惠利率”指的是BNPP在纽约的主要办事处不时制定的最优惠商业贷款利率(“最优惠利率”是指BNPP在纽约市的主要办事处不时公布的作为其最优惠利率的年利率)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第8.21节规定的含义。

“评级”具有“适用费率”定义中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人和任何发证贷款人(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(I)如果基准是SOFR汇率，纽约市时间上午6点，比设定日期早两(2)个工作日的一天，(Ii)如果基准是EURIBO汇率，布鲁塞尔时间是设定日期前两(2)个目标日，(Iii)如果基准的RFR汇率是SONIA，则在设定前四(4)个工作日，(Iv)如果该基准的RFR汇率为每日简易SOFR，则在设定前四(4)个工作日，或(V)如果该基准不是期限SOFR汇率、每日简易SOFR、EURIBO汇率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第8.06(I)节规定的含义。

“规则U”指不时有效的“财务报告准则”的规则U。

“相关实体”是指借款人的任何子公司、关联企业或合资企业。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联公司以及此人和此人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”是指(I)就以美元计价的循环垫款、FRB或NYFRB、CME Term Sofr管理人(视情况而定)或由FRB或NYFRB或其任何继任者正式认可或召集的委员会进行的基准替换；(Ii)就以英镑计价的循环垫款的基准替换而言，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，由其任何继任者，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的循环垫款的基准替代，(A)基准替代计价的货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)货币的中央银行正式认可或召集的任何中央银行或其他监管机构，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的循环垫款的基准替代，(A)基准替代所在货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人的任何中央银行或其他监管者

基准替代，(3)一组中央银行或其他监管者，或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”是指(I)就以美元计价的循环借款的任何期限基准利率而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)就以欧元计价的循环借款的任何期限基准利率而言，调整后的EURIBO利率；(Iii)就以加元计价的循环借款的任何期限基准利率而言，CDOR利率；或(Iv)就以英镑或美元计价的循环借款的任何RFR利率而言，调整后的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的循环借款的任何期限基准利率，期限SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的循环借款的任何期限基准利率，EURIBO筛选利率；或(Iii)对于以加元计价的循环借款的任何期限基准利率，CDOR筛选利率(视适用情况而定)。

“所需贷款人”是指在任何时候总承诺额超过50%的贷款人，或者，如果每个贷款人的承诺和签发信用证的义务已根据本协议的条款终止，则指合计持有所有循环预付款和所有信用证风险敞口未偿还总额50%以上的贷款人(就本定义而言，每个贷款人参与LC风险敞口的总金额被视为由该贷款人“持有”)。“要求贷款人”是指在任何时候都有超过50%的总承诺额的贷款人，或者，如果每个贷款人的承诺和签发信用证的义务已根据本协议的条款终止，则指合计持有所有循环垫款和所有信用证风险敞口总额50%以上的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“路透社”指适用的汤森路透公司、Refinitiv或其任何后继者。

“循环垫付”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环借款”是指贷款人根据第2.01节的规定，由贷款人根据第2.01节的规定，由贷款人同时进行的、利息类型相同的循环垫款，如果是定期基准利率的循环垫款，则具有相同的利息期限。

对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在该时间的循环垫款的未偿还本金和其LC风险的总和。

“循环设施升华”指10亿美元。

“循环票据”是指借款人开出的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人向借款人提供了循环预付款，基本上采用本文件所附附件F的形式。

“RFR营业日”是指，对于以(A)英镑计价的任何循环预付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)美元以外的任何日子。

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR付息日期”具有第2.05(D)节规定的含义。

“RFR汇率”是指，对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR汇率，每日简易索非尔。

“RFR利率循环垫款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的循环垫款。

“RFR利率循环借款”是指对任何循环借款而言，构成该循环借款的RFR利率循环垫款。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“制裁”是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国或日本财政部颁布、管理、实施或执行的任何经济或贸易制裁或贸易禁运。

“被制裁国家”具有第4.14节规定的含义。

“被制裁人”具有第4.14节规定的含义。

“标准普尔”指的是标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保的银行服务义务”是指借款人或任何附属公司与银行服务有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或取得(包括其所有续期、延伸、修改和替代)，而提供此类银行服务的银行服务提供者(行政代理(包括以贷款人身份)及其关联公司除外)应已根据第7.14节并按照第7.14节的规定向行政代理递交有关该等义务的书面通知(

“有担保的双边信用证义务”是指借款人或任何附属公司与任何双边信用证有关的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期和修改及其替代)，借款人应根据第7.14(B)节并按照其预期向行政代理交付有关该双边信用证的书面通知(行政代理应已根据第7.14(B)节批准该指定)；但双方理解并同意，在任何情况下，所有有担保的双边信用证债务本金总额的美元等值在任何时候都不得超过250,000,000美元。

“担保债务”是指所有债务，连同所有担保互换债务、担保银行服务债务和有担保双边信用证债务；但“担保债务”的定义不应创建或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保权益以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“有担保当事人”是指不时持有有担保债务的人，应包括(I)每家贷款人和每家发行贷款人分别就其循环垫款和LC风险敞口，(Ii)行政代理、发行贷款人和贷款人就借款人以及根据本协议或任何其他贷款文件产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的每种类型和类型的每家子公司目前和未来的所有其他义务和负债，(Iii)每家银行服务提供者就有担保的银行服务义务，(Iv)每家互换银行就有担保的互换债务

义务，(Vi)第8.03节规定的每一受赔方根据本协议和其他贷款文件对该人的义务和责任，以及(Vii)其各自的继承人和(在贷款人的情况下，允许的)受让人和受让人。

“有担保的掉期义务”是指借款人或任何附属公司根据(A)与掉期银行的任何和所有掉期协议，以及(B)任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期和修改及其替代)。“有担保的掉期义务”指借款人或任何附属公司根据(A)与掉期银行的任何和所有掉期协议，以及(B)任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让，在签订该互换协议的互换银行(行政代理(包括以贷款人的身份)及其附属机构的情况下)应根据第7.14(A)节并按照第7.14(A)节的规定向行政代理递交书面通知的每种情况下。

“担保协议”是指为行政代理和其他担保当事人的利益，以行政代理合理接受的形式和实质在行政代理之间签订的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充)，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“SLL原则”具有第2.26(B)节中赋予它的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR汇率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“偿付能力”对任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人现时的公允可出售价值不少于该人在债务(包括或有债务)变为绝对及到期时须支付其相当可能负债所需的款额；(C)该人不打算，亦不相信会招致债务或负债；(C)该人不打算，亦不相信将会招致债务或负债；(C)该人不打算，亦不相信将会招致债务或负债。(D)该人没有从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的小额资本。在任何时间，任何或有负债的款额，须按在顾及当时存在的所有事实和情况下，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的款额计算。

“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值是由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布的。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指明附属义务”指任何附属公司因合约、法律的施行或其他有担保的银行服务义务而直接或间接、共同或若干、绝对或或有、已到期或未到期、清算或未清算、有担保或无担保，而在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间所产生的、直接或间接、共同或数项、绝对或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保的对银行服务提供者的所有义务及负债(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息及费用，不论该等法律程序是否容许或容许)。但“特定附属义务”的定义不应产生或包括任何贷款方为确定任何贷款方的任何义务而提供的担保(或任何贷款方授予担保利息以支持该借款方的任何除外互换义务)。

“指定违约”指根据第6.01(A)条、第6.01(G)条或第6.01(H)条中的任何一个或全部发生的违约事件。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“特定费率”具有第2.26(B)节中赋予它的含义。

“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，该百分比以小数形式表示，由FRB(行政代理)就调整后的欧洲货币资金EURIBO利率(目前称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率确定，并由FRB根据调整后的EURIBO利率(目前称为“欧洲货币负债”)或任何其他存款准备金率或任何其他存款准备金率的总和来表示，行政代理须受该FRB就欧洲货币资金的调整后的EURIBO利率(目前称为“欧洲货币负债”)或任何其他准备金率的限制。该储备金百分比应包括根据财务报告委员会D规定征收的储备金百分比。定期基准利率循环垫款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享受或贷记根据FRB规则D或任何类似规则可能不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵消。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“次级债务”是指借款人或任何子公司的任何债务，其偿付从属于偿还贷款文件项下的债务。

“次级债务文件”是指证明任何次级债务或与任何次级债务相关而订立的任何文件、协议或票据。

在任何日期，某人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，在该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体中，在该日期的每一种情况下，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他具有选举董事或其他管理机构投票权的权益(仅因或有事件发生而具有该等投票权的证券或权益除外)是实益拥有的，或其管理由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式直接或间接控制该等公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体。除另有说明外，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“辅助担保人”是指作为辅助保证一方的各重大境内子公司。

“附属担保”是指每一附属担保人与行政代理人之间经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的、行政代理人合理接受的形式和实质的某些担保(包括其任何和所有补充)。“附属担保”指的是每一附属担保人与行政代理人之间经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的某些担保(包括其任何和所有补充)。

“支持的QFC”具有第8.21节中规定的含义。

“可持续性保障提供者”具有第2.26(A)节所赋予的含义。

“掉期协议”是指关于任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但“互换协议”不应包括(X)任何仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的影子股票或类似计划，或(Y)为完成本协议允许的任何借款人普通股权益回购而订立的关于借款人股权的任何加速股份回购、股份远期购买合同或类似合同。

“掉期银行”指(A)在借款人(或其关联公司)成为贷款人时(包括在截止日期)与借款人或其任何附属公司签订任何掉期协议的任何一方，或(B)在与借款人或其任何附属公司签订掉期协议时是贷款人或贷款人的附属公司的任何人，在这两种情况下，均以该掉期协议一方的身份。

“辛迪加代理”是指以辛迪加代理身份担任辛迪加代理的美国银行及其继任者。

“TARGET2”指的是使用单一共享平台的跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统，该系统于2007年11月19日推出。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理合理地确定为合适的替代支付系统的其他支付系统(如果有))开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”具有第2.16(A)节规定的含义。

“期限基准利率”指调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDOR利率(视适用情况而定)。

“期限基准利率循环垫付”是指以调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDOR利率确定的计息的循环垫款。

“定期基准利率循环借款”是指由同时循环预付款组成的借款，其利率由调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDOR利率确定，并具有相同的利息期。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，对于任何以美元计价的循环借款期限基准利率以及与适用利息期相当的任何期限，SOFR期限参考利率为纽约市时间上午6点左右，也就是该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日与适用利息期相当的时间，该利率由CME Term SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何以美元计价的循环借款期限基准利率而言，就与适用的利息期限相当的任何期限而言，年利率由

行政代理作为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该条款SOFR确定日下午5点(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前的五(5)个营业日。

“交易日期”具有第8.06(H)(I)节规定的含义。

“统一商法典”是指纽约州不时生效的“统一商法典”，或在相关的范围内，任何其他州的法律要求适用于担保物权完善问题的“统一商法典”。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无资金来源既有负债”指在任何时间就任何计划而言，(I)该计划下所有既得不可没收利益的现值超过(Ii)可分配给该等利益的所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)，所有这些资产均在该计划的最近估值日期确定，但仅限于超出的部分构成受控集团成员根据ERISA第四章对PBGC或计划的潜在负债。

“未清算债务”是指在任何时候具有或有性质或未清算的任何有担保债务(或其部分)，包括下列任何有担保债务：(1)偿还银行尚未根据其签发的信用证提款的义务；(2)当时具有或有性质的任何其他义务(包括任何担保)；或(3)提供抵押品以担保任何上述类型债务的义务。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。“美国政府证券营业日”指(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第8.21节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第2.16(B)节规定的含义。

“使用率”是指在任何日期，(I)当时未偿还的所有循环垫款的本金总额的美元等值之和，加上(Ii)当时未偿还的信用证风险总额的美元等值之和。

“全资子公司”是指借款人直接或间接拥有全部已发行和未偿还股权((I)董事除外)的子公司。

(I)符合资格的股份；(Ii)在适用法律要求的范围内向外国国民发行的股份；以及(Iii)以信托方式为借款人持有的股份，或在实益权益由借款人持有的情况下(直接或间接)。

“减记和转换权力”是指，(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议管理局在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议当局根据自救立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或文书的责任的任何权力将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。其他定义条款。

(A)本协议中定义的所有术语在贷款文件或根据本协议或其中作出或交付的任何证书、意见或其他文件中使用时，应具有本协议中赋予该等术语的含义，除非其中另有定义。

(B)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均须按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该条款已按照本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)选择以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。(2)根据“财务会计准则委员会会计准则汇编”第825条(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债进行“公允价值”估值。(Ii)根据“会计准则汇编”470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对债务进行的任何处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何此类债务进行估值；以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则)对债务进行的任何处理, 而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数述明本金。尽管第1.02(B)节有任何相反规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号租赁(主题842)(“FAS 842”)而导致的根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要该采用将需要将任何租赁(或类似的转让使用权的安排)视为资本租赁或融资租赁，而该租赁(或类似安排)在2015年12月31日生效的GAAP下不被要求如此处理，则该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，且该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁，如该租赁在2015年12月31日生效，则该租赁不应被视为资本租赁或融资租赁(如2015年12月31日生效的GAAP规定该租赁(或类似安排)不应被视为资本租赁或融资租赁)。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

(C)本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似的术语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非本协议另有明确规定，否则本协议中所含的章节、附表和证物应指本协议的章节或附表或证物。

(D)“或”一词不是排他性的；“不可”是禁止性的，而不是准许性的。

(E)除文意另有所指外，单数中的词语包括复数，而复数中的词语包括单数。

(F)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、守则和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，应解释为提述经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(受本文所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)；(B)除非另有指明，否则对任何法律、法规、规则或规例的任何定义或提述，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过接连修订、补充或以其他方式修改)；(B)除非另有指明，否则任何法律、法规、规则或条例的任何定义或提述均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过接连修订、补充或以其他方式修改)的协议、文书或其他文件(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人(受本协议规定的任何转让限制的约束)，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(D)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的全部内容，而不是本协议的任何特定规定；(E)本协议中所有提及的内容均应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定条款，(E)本协议中所有提及的内容都应被解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定, 展品和附表应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表；(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)除非贷款文件中有相反的特别规定，否则所指的时间指的是纽约市时间。

第1.03节。对现有信贷协议的修改和重述。

本协议各方同意，在(I)本协议各方签署并交付本协议，以及(Ii)满足第3.01节规定的条件后，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议不打算也不应构成更新。所有“循环垫款”、所有“信用证”和现有信贷协议项下产生的所有“债务”在截止日期仍未履行，应继续作为循环垫款、信用证和本协议及其他贷款文件项下的义务(并受其条款约束)。在不限制前述规定的情况下，在截止日期发生时：(A)“贷款文件”(按现有信贷协议的定义)中对“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(B)在截止日期仍未结清的现有信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)；(C)在现有信贷协议下构成对任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司的“义务”的所有债务，在截止日期仍未履行，应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务；(D)行政代理应进行此类再分配、销售、转让, (E)借款人特此同意赔偿各贷款人因出售和转让任何期限基准利率循环垫款(包括“欧洲美元循环利率垫款”)而招致的任何和所有损失、成本和开支，以使每家贷款人在本协议项下的循环信贷敞口和未偿还循环信贷敞口(如有)反映该贷款人在成交日未偿还循环信贷敞口总额中的适用百分比，或(E)借款人特此同意赔偿各贷款人因出售和转让任何期限基准利率循环垫款(包括“欧洲美元循环利率垫款”)而招致的任何和所有损失、成本和开支。在每种情况下，均按本合同第8.03(C)节规定的条款和方式进行。

第1.04节。形式计算。

在每种情况下，为实施任何收购或处置，或债务的发行、产生或承担，或其他交易，本协议要求进行的所有备考计算均应

对自该备考计算的任何组成部分所涵盖的期间的第一天至该计算的日期或之前完成的任何其他此类交易进行备考计算(如根据本协议进行的任何备考计算以确定该等收购或处置、或发行、产生或承担债务或其他交易是否获准根据本协议完成)，犹如该交易发生在连续四个会计季度的第一天，而该四个会计季度的最后一个会计季度的财务报表应为该会计季度的最新财务报表所针对的最近一个会计季度结束的最后一个会计季度的最后一个会计季度结束的最后一个会计季度结束的期间的第一天，则应视为该交易发生在该四个连续四个会计季度的第一天(该会计季度的财务报表应为该会计季度的最近一个会计季度结束在适用范围内，适用于与收购或处置资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该等债务的利息应按确定日期的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该等债务的任何掉期协议)。本节所述的所有此类预计计算应由借款人的财务人员合理且真诚地进行。

第1.05节。利率；基准通知

以美元或外国贷款货币计价的循环预付款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.05(F)(Ii)(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或替代基准利率的组成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率终止或中断前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何与本协议中使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项的任何责任，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的构成或特征是否与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行，从而影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用, 对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)(除非该信息来源或服务本身没有严重疏忽或故意行为不当(除非有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决另有裁决，否则将被推定为没有这种情况)，则不承担任何损失或费用(无论是在侵权行为、合同还是其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.06节。信用证金额。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证当时可提取的美元等值；但对于任何递增的信用证，该递增信用证的金额应被视为在实施了信用证或与其相关的申请书中规定的所有增加后的最高金额，无论此时是否可以提取该最高美元等值。

第1.07节。组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组织和收购。

第1.08节。汇率；等值货币。

(A)行政代理或相关发证贷款人(视情况而定)应确定以外币计价的定期基准利率循环借款或信用证的美元等值。该美元等值应自该计算日期起生效，并在下一个计算日期之前为该金额的美元等值。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或相关发行贷款机构(视情况而定)所确定的等值美元。

(B)在本协定中，凡与定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款或信用证的签发、修改或延期有关的借款、转换、延续或预付款，均以美元表示，如所需的最低或倍数金额，但该借款、循环垫款或信用证是以外币计价的，该金额应为所确定的金额的美元等值(四舍五入为该外币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，但该借款、循环垫款或信用证应为该金额的美元等值(四舍五入为该外币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)，但该借款、循环垫款或信用证是以外币计价的(四舍五入为该外币的最接近单位，向上舍入0.5个单位)

第二条

循环预付款和信用证

第2.01节。旋转前进。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自(而非共同)同意在可用期内的任何营业日以商定的贷款货币(各自为“循环垫款”)不时向借款人垫款，本金总额不会导致(I)在第2.04(D)节和第2.12(B)节的规限下，该贷款人的循环信贷敞口超过该贷款人的承诺的美元等值，(Ii)在第2.04(D)节的规限下，以及(Ii)在第2.04(D)节的规限下，超过总承诺额的循环信贷风险总额的美元等值，(Iii)在第2.04(D)节和第2.12(B)节的规限下，相当于超过循环融资升华的金融信用证的未偿还循环垫款总额和LC风险的美元等值，(Iv)在第2.04(D)节的规限下，为超过加元升华的以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值，以及(V)符合以下条件：(V)符合第2.04(D)条的规定，即超过总承诺额的以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值，以及(V)符合

(B)每笔循环借款的总额至少为300万美元(如借款以外币计价，则为300万单位)，或超出1,000,000美元(如以外币计价，则为100万单位)的整数倍，并应由贷款人根据各自对循环贷款再贷款的承诺按比例发放的循环垫款组成。(B)每笔循环借款的总额应至少为300万美元(如借款以外币计价，则为300万单位)，或超过100万美元(如以外币计价，则为100万单位)的整数倍，并应包括贷款人根据各自对循环贷款再贷款的承诺按比例发放的循环垫款。在上述限制范围内，借款人可以根据本第2.01条借款，根据第2.04条提前还款，根据本第2.01条再借款。

第2.02节。进行旋转推进。

(A)每笔循环垫款。除第2.05(F)(Ii)节另有规定外，每笔循环借款应以商定的贷款货币进行，并应包括：(I)如果是美元循环借款，则完全是基本利率循环垫款或期限基准利率循环垫款；(Ii)如果是以任何其他商定贷款货币进行的循环借款，则在同一协议货币的每种情况下，都应完全以期限基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款(视情况而定)为借款人根据本协议提出的要求；但每种基本利率的循环垫款应包括：(I)如果是美元循环借款，则全部为基础利率循环垫款或期限基准利率循环垫款；每一贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司提供该循环垫款来进行任何循环垫款(如果是关联企业，第2.05(F)、2.16、2.17和8.03(C)节的规定适用于该关联企业的程度与适用于该贷款人的程度相同)；但该选择权的任何行使并不影响借款人在#年偿还该循环垫款的义务(如果是关联企业，则第2.05(F)、2.16、2.17和8.03(C)节的规定适用于该贷款人)；但该选择权的任何行使不影响借款人在#年偿还该循环垫款的义务。

根据本协议的条款。为请求循环借款，借款人应(根据循环借款通知)(I)不迟于该循环借款日期前一个营业日中午12点(纽约市时间)将该请求通知行政代理，(Ii)如果该循环借款包括基本利率循环垫款，(Ii)如果该循环借款包括以美元计价的定期基准利率循环垫款，则不迟于该循环借款日期前第三个营业日中午12点(当地时间)，(Iii)如该循环借款包括以外币计值的定期基准利率循环垫款，则不迟于该循环借款日期前第四个营业日中午12时(当地时间)；及(Iv)如该等循环借款包括以英镑计价的RFR利率循环垫款，则不迟于该循环借款日期前第五个RFR营业日中午12时(当地时间)。每份此类循环借款通知一经行政代理收到即不可撤销。

(B)贷款人的循环垫款。行政代理人收到循环借款通知的，应当及时向各贷款人发出循环借款通知。每个贷款人应在下午1：30之前(当地时间)如任何循环借款将在该日进行，则在该日(当地时间)，通过在行政代理人的账户中立即存入适用的商定贷款货币的资金，将此类循环借款中贷款人的应课差饷租值部分存入行政代理人的贷款办公室账户。除非行政代理在本合同项下的任何循环借款日期之前收到贷款人的书面通知，即该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该循环借款中的应收差饷部分，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本协议条款在该循环借款日期向该行政代理提供该应收差饷部分，该行政代理可依据该假设，但不应被要求在该日期向借款人提供或为借款人的账户提供相应的金额，但不应要求该贷款人在该日期向借款人提供相应的应课差饷租额或为借款人的账户提供相应的金额，但不应要求该贷款人在该日期向借款人提供相应的应课差饷款额或为借款人的账户提供相应的应课差饷款额。如该贷款人并未如此向行政代理人提供该应评税部分，而该行政代理人向借款人提供该应课差饷部分，则在不损害借款人对该贷款人可能具有的任何权利或补救的原则下，该贷款人及借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还该相应款额连同其利息，自该款额提供予该借款人或由该借款人记入该账户之日起至该款额偿还给该行政代理人之日止的每一天，该贷款人及借款人分别同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应款额及其利息。, (A)如属借款人，则指当时适用于构成该等循环借款的循环垫款的利率；及(B)如属该贷款人，则以适用的隔夜利率及行政代理根据银行业同业补偿规则厘定的利率中较大者为准。如果该贷款人向行政代理支付该金额，则该支付的金额应构成该贷款人的循环垫款，作为本协议中相关循环借款的一部分，如果借款人以前向行政代理支付了该金额，则该行政代理将向借款人退还如此支付的金额，但不包括利息。

(C)循环垫款的支付。在满足第三条规定的适用条件后，行政代理将通过将任何循环借款的资金贷记到借款人在适用的循环借款通知中指定的账户中，向借款人提供任何循环借款的资金，但条件是行政代理应首先将该资金的一部分，相当于任何信用证项下的任何未偿还信用证支出及其截至该日期的任何应计和未支付的利息，提供给适用的签发贷款机构，用于偿还该等信用证支出，并规定行政代理应首先将该等资金的一部分提供给适用的签发贷款人，以偿还该等信用证支出，条件是行政代理应首先向适用的签发贷款人提供相当于任何信用证项下任何未支付的信用证付款的一部分，以及截至该日期为止的任何应计和未支付的利息，以偿还该等信用证付款。

第2.03节。偿还循环预付款。

借款人应在到期日(根据第2.14(A)节的规定)向每个贷款人偿还在到期日向借款人支付并欠该贷款人的所有循环预付款的本金总额。

第2.04节。循环垫款的可选和强制性预付款；自愿终止或减少承付款。

(A)可选的提前还款。借款人在事先通知行政代理机构后(如预付基本利率循环垫款，应不迟于(I)中午12点(纽约市时间)，(Ii)中午12点(当地时间)提前三个营业日，如需预付以美元计价的定期基准利率循环垫款，(Iii)提前中午12点(当地时间)提前四个工作日预付以美元计价的定期基准利率循环垫款，如需提前四个营业日支付基准利率循环垫款，借款人可提前四个工作日通知行政代理机构(如预付基本利率循环垫款，则应提前四个工作日通知行政代理人)；(Ii)提前12：00(当地时间)提前三个营业日通知以美元计价的定期基准利率循环垫款；(Iii)提前四个工作日预付定期基准利率循环垫款(Iv)中午12点(当地时间)，如需提前五个工作日支付以英镑为单位的RFR利率循环预付款，请提前五个工作日或(V)上午11点。(纽约市时间)提前五个工作日(如果是以美元计价的RFR利率循环垫款的提前五个工作日)，说明预付款的建议日期和本金总额以及要预付的循环垫款的利息类型(如果发出这样的通知，借款人应无溢价或罚款地全部或部分预付该利息类型的循环垫款的未偿还本金，如果是提前支付任何期限基准利率循环垫款，则预付截至该日期的利息在适用利息期结束前提前支付定期基准利率循环垫款的，借款人应根据第8.03(C)节承担义务的任何额外金额)；但是，每笔循环垫款的部分预付本金总额应不少于3,000,000美元(如果该循环垫款是以外国借款货币计价的，则为该货币的3,000,000单位)或1,000,000美元的整数倍(或, 如果该循环预付款是以外国贷款货币计价的，则超过该货币的1,000,000个单位)。

(B)预付款项的申请。根据第2.04条支付的循环垫款的预付款应首先用于预付随后未偿还的信用证付款，直至该等信用证付款全部付清，然后再用于预付当时未偿还的循环垫款(构成相同循环借款的一部分)，直到该等循环垫款全部付清为止。在全额预付当时未偿还的循环预付款后剩余的金额(如果有)应按照第2.14(D)节的规定使用。

(C)自愿终止或减少承诺。借款人在通知行政代理后，可以不可撤销地终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)任何此类通知应不迟于下午1：00送达行政代理。(纽约市时间)在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出其1,000,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少总承付款，条件是：(X)总循环信贷敞口的美元等值超过总承诺额，(Y)未偿还总承付款的总和的美元等值，如果该项减少在生效后以及本协议项下的任何同时预付款后，将导致(X)总循环信贷敞口的美元等值超过总承诺额，(Y)未偿还总承付款的总和的美元等值，则借款人不得终止或减少总承诺额行政代理将立即通知贷款人终止或减少总承诺额的任何此类通知。总承诺额的任何减少应按每个贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何终止或减少总承诺的生效日期之前，与总承诺有关的所有应计费用应在终止或减少的生效日期(以适用者为准)支付。

(D)强制性提前还款。如果在任何时候(包括在任何计算日期)(I)超过总承诺额的循环信贷风险总额的美元等价物，(Ii)超过循环融资额度的金融信用证的未偿还循环垫款总额与LC风险敞口之和的美元等价物，(Iii)以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等价物，或(Iv)以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等价物，或(Iv)以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等价物(Iii)或(Iv)“贷款超额”)，在每种情况下，行政代理应就此向借款人发出通知，并根据本款要求偿还未偿还的循环垫款。在一(1)内

在借款人收到通知的营业日之后的营业日后，借款人应偿还未偿还的循环预付款，其金额足以消除该贷款超额部分的全部金额。应借款人或任何贷款人的书面要求，行政代理应出示与上述有关的任何计算或报告的复印件。

第2.05节。循环垫款利息。借款人应为向借款人支付的每笔循环垫款的未付本金支付利息，自该循环垫款之日起，直至该本金按以下规定的适用利率全额偿付为止。

(A)基本利率循环垫款的利息。除本协议另有规定外，借款人应就向借款人支付的每笔基本利率循环垫款的未偿还本金支付利息，自该基本利率循环垫款之日起至该本金全部付清为止，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)每季度支付一次欠款，并在到期日按年利率浮动的利率支付利息，但第2.05(E)节的规定与基本利率加现行适用利率相等。

(B)定期基准利率循环垫款的利息期。借款人可根据第2.05(C)节的规定，选择根据第2.01节向借款人支付或将向借款人支付的任何循环垫款的全部或任何部分本金的利息，在每种情况下，根据第2.05(C)节就该期限基准利率循环垫款的适用利息期间按比例确定和支付欠各贷款人的未偿还循环垫款本金金额，但借款人不得(I)就任何信用证付款作出任何此类选择，但借款人不得(I)根据第2.05(C)节的规定就该期限基准利率循环垫款的适用利息期确定和支付利息，但借款人不得(I)就任何信用证付款作出任何此类选择。或(Ii)任何贷款人在同一时间有十个以上的定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款。

(C)定期基准利率循环垫款的利息。借款人可以在没有违约或违约事件没有发生和持续的条件下，在符合第2.05(B)和2.05(F)节的规定的情况下，选择在任何利息期间向借款人支付所有或部分循环垫款的利息，年利率等于该等循环垫款的适用期限基准利率加上不时有效的适用利率的总和，通知中规定了该等循环垫款的数额。在此情况下，借款人可以选择在任何利息期间内向借款人支付全部或部分循环垫款的利息，利率等于该等循环垫款的适用期限基准利率加上不时生效的适用利率的总和，并在符合第2.05(B)和2.05(F)节的规定的情况下，选择支付该利息期间向借款人支付的全部或任何部分循环垫款的利息。$1,000,000(或如该循环垫款以外借货币计价，则为该货币的3,000,000单位)或超过$1,000,000(或如该循环垫款以外借货币计值，则为该货币的1,000,000单位)的任何倍数)，以及该利息期的第一天及期限，行政代理在中午12：00(当地时间)之前收到：(I)如果适用的循环垫款是以美元计价的，则在该利息期第一天之前三个工作日收到；或(Ii)如果适用的循环垫款是以外国贷款货币计价的，则在该利息期的第一天之前的四个工作日收到。如果借款人选择了任何利息期间的定期基准利率循环垫款，借款人应在该利息期限内支付该期限基准利率循环垫款的未付本金的利息，并在该利息期限的最后一天支付利息，如果利息期限超过三个月，则在该利息期限的第一天的每个三个月周年日支付利息，但第2.05(E)节的规定除外。, 为该期限基准利率循环垫款的适用期限基准利率加上在该利率期限内不时生效的适用利率之和。在任何期限基准利率循环垫款的每个利息期的最后一天，(I)如果是以美元计价的定期基准利率循环垫款，其未偿还的本金余额应自动成为基准利率循环垫款并计入利息，但借款人已选择按照第2.05(C)和(Ii)节为以外币计价的定期基准利率循环垫款在自该日开始的新的利息期间支付全部或部分利息的情况除外。(2)如果是以美元计价的定期基准利率循环垫款，则其未偿还的本金余额应自动成为基准利率循环垫款并计入利息，但借款人根据第2.05(C)和(Ii)节的规定选择为从该日开始的新的利息期间支付利息的情况除外。其未付本金余额应自动成为一种期限基准利率循环预付利息，计息期限为一个月，除非借款人已根据第2.05(C)节的规定选择为该日开始的新的利息期限支付全部或部分利息。借款人根据第2.05(C)条发出的每份通知在行政代理收到后均不可撤销。

(D)RFR利率循环垫款的利息。除本协议另有规定外，借款人应就向借款人支付的每笔RFR利率循环垫款的未偿还本金支付利息，从该RFR利率循环垫款之日起至该本金全部付清为止，在该RFR利率循环垫款之日后一个月的每个日历月的数字对应日的每一日支付欠款(或者，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)(任何该日期，称为“RFR利息支付”在提前预付该RFR利率之日和到期日，在第2.05(E)节的规限下，按相当于每日简易RFR加不时有效适用利率的年利率浮动利率。借款人同一时间欠任何贷款人的RFR利率循环垫款或期限基准利率循环垫款不得超过10笔。

(E)违约利息。一旦违约事件发生，并在违约事件持续期间，(I)在判决之后和判决之前，任何当时未偿还的循环垫款应计入利息，利率比根据本协议就该循环垫款支付的利率每年高出2%(为免生疑问，该利率应包括适用的利率)；(I)在违约事件发生后和持续期间，任何当时未偿还的循环垫款应计入利息，利率高于根据本协议应支付的该循环垫款的年利率2%(为免生疑问，应包括适用的利率)；但(A)如属以美元计价的任何定期基准利率循环垫款，则在任何该等加息生效时的有效利息期届满时，该定期基准利率循环垫款即成为基本利率循环垫款，并在判决后及判决前，按年利率高于根据本协议就基本利率循环垫款而支付的利率2%的利率计息；及(B)如属任何以基准利率计值的定期基准利率循环垫款，则在判决后及判决前，须按年利率高出2%的利率计算利息。(B)如属以基准利率计价的任何期限基准利率循环垫款，则该期限基准利率循环垫款须在判决后及判决前按年利率计算利息，而年利率须高于根据本协议就基本利率循环垫款而支付的利率2%。在任何上述加息生效时的有效利息期届满时，该期限基准利率循环垫款应随即成为期限为一个月的定期基准利率循环垫款，并在判决后和判决前支付利息，年利率比根据本协议为定期基准利率循环垫款支付的利率高出2%。(Ii)信用证费用应在判决后和判决前按超过年利率2%的利率计提。(2)信用证费用应在判决后和判决前按年利率超过2%的利率计入。(2)信用证费用应在判决后和判决前按年利率超过2%的利率计入。(Ii)信用证费用应在判决后和判决前按年利率超过年利率2%的利率计提。(Ii)信用证费用应在判决后和判决前按超过年利率2%的利率计提(Iii)根据第2.09(A)条应支付的信用证付款的偿还义务应在判决之后和判决之前产生, 年利率比信用证费用加不时生效的基本利率高出2%，并且(Iv)在法律允许的最大程度上，在判决之后和判决之前，除第2.11节或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款另有规定外，任何逾期的本金、利息或根据本协议应支付的其他金额(包括承诺费)的利率，应在法律允许的最大范围内，在判决后和判决前按超过2%的利率计息(包括承诺费)。该利息和其他金额应按要求支付。支付或接受本第2.05(E)条规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何贷款人或任何其他贷款方的任何权利或补救措施。

(F)暂停定期基准利率循环垫款和RFR利率循环垫款。

(I)违法。尽管本协议有任何其他规定，如果任何法律或法规的引入或任何变更或对任何法律或法规的解释的任何改变，将使任何贷款人履行本协议项下的义务，使定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款，或继续为本协议项下的定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款提供资金或维持资金，均为非法，则在收到有关通知并由该贷款人通过行政代理要求借款人时，(I)转换为基准利率循环垫款，(Ii)以外国贷款货币计价的每项期限基准利率循环垫款应在适用于该期限基准利率循环垫款的最后一天到期并支付，如果贷款人可以合法地继续维持该期限基准利率循环垫款到该日期，或(Iii)如果该贷款人不能合法地继续维持该期限基准利率循环垫款，则应立即到期并支付以该货币计价的每项RFR利率循环垫款。(Ii)以外国贷款货币计价的每项期限基准利率循环垫款应在适用的利息期的最后一天到期并支付，条件是贷款人可以合法地继续维持该期限基准利率循环垫款

外国借款货币应在其适用的下一个RFR利息支付日到期并支付，如果贷款人可以合法地将该RFR利率循环垫款维持到该日期，或者如果贷款人不能合法地继续维持该RFR利率循环垫款，则应立即到期支付；(Iv)贷款人有义务提供定期基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款，或将循环垫款转换为定期基准利率循环垫款，应暂停支付，直到行政代理通知借款人该贷款人

(Ii)替代利率。

(A)在符合本第2.05(F)(Ii)条(B)、(C)、(D)、(E)和(F)的规定下，如果：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准利率循环借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定贷款货币和该利息期的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR利率(视情况而定)(包括因为相关的筛选利率不可用或无法按当前基础公布)或适用货币的每日简单RFR或RFR汇率；或

(Ii)所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准利率循环借款的任何利息期开始之前，适用协定贷款货币的经调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、经调整EURIBO利率、EURIBO利率或CDOR利率(视何者适用而定)，且该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人为适用协定贷款作出或维持包括在该期限基准利率内的循环垫款的成本适用商定贷款货币的每日简单RFR或RFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用货币进行或维持包括在此类循环借款中的循环垫款的成本；

则管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的转换/延续通知或根据第2.02节的条款提交新的循环借款通知，(A)用于以美元计价的循环垫款。或将任何循环借款视为定期基准利率循环借款，以及要求定期基准利率循环借款的任何循环借款通知应视为转换/延续通知或循环借款通知(视情况而定)。(X)只要美元借款的经调整每日简单RFR也不是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的，则循环美元借款的RFR利率；或(Y)如果美元垫款的经调整每日简单RFR也是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率循环垫款；。(B)适用于以美元借款的经调整每日简单RFR；或(Ii)适用于以美元计价的循环垫款；或(B)如美元垫款的经调整每日简单RFR也是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的，则为基本利率循环垫款。或继续任何循环借款作为, 期限基准利率循环借款和要求期限基准循环借款的任何循环借款通知应被视为循环垫款的循环借款通知，该循环垫款的利息为加拿大最优惠利率加适用于基本利率循环垫款的利率；以及(C)对于以加元以外的外国贷款货币计价的循环垫款，任何循环垫款通知

要求将任何循环借款转换为期限基准利率循环借款或将任何循环借款继续作为期限基准利率循环借款的借款，以及要求相关基准的期限基准利率循环借款或RFR利率循环借款的任何循环借款通知，均应无效；但如果产生此类通知的情况仅影响一种利率类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果在借款人收到本第2.05(F)(Ii)(A)节所指管理机构关于适用于该条款基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款的相关利率的通知之日，以任何商定的贷款货币计算的任何期限基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款仍未结清，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在引起该通知的情况之前，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款递交新的转换/延续通知或根据第2.02节的条款递交新的循环借款通知之前，(A)对于以美元计价的循环垫款，任何条款基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天(或如果是下一个营业日，则为下一个营业日并应构成, (X)只要以美元计价的借款的经调整每日简单RFR不是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的，则循环美元借款的RFR利率也不是上述第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的；或(Y)如果以美元计价的借款的经调整的每日简单RFR亦是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日(B)为基本利率循环垫款；或(Y)如以美元计价的借款的经调整每日简单RFR亦是上文第2.05(F)(Ii)(A)(I)或(Ii)节的标的在适用于该期限基准利率循环垫款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该期限基准利率循环垫款应由行政代理转换为并构成按加拿大最优惠利率加适用于基本利率的循环垫款计息的循环垫款，以及(C)对于以加元以外的外国贷款货币计价的循环垫款，(1)任何期限基准利率循环垫款应：在适用于该循环垫款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的外国贷款货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外国贷款货币的中央银行利率，则借款人应在该日之前选择：(A)由借款人在该日之前预付：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准利率的循环垫款的利率而计算适用于该外国贷款货币的中央银行利率。在该日之前，借款人应选择：(A)由借款人在该日之前预付；或(B)仅用于计算适用于该期限基准利率的循环垫款的利率。, 以该外借货币计价的该期限基准利率循环垫款，应视为以美元计价的定期基准利率循环垫款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准利率循环垫款的相同利率计息；(2)任何RFR利率循环垫款应按适用的外国贷款货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外国贷款货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，任何受影响的、以任何外国贷款货币计价的循环垫款的未偿还RFR利率应(A)立即转换为以美元计价的基本利率循环垫款(金额等于该外国贷款货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。(B)由借款人选择，(A)立即转换为以美元计价的基本利率循环垫款(金额等于该外国贷款货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时基准的任何设置，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期的美元定义第(1)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件项下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而无需对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准更换是根据“基准”定义第(2)款确定的

替换“就该基准替换日期的任何商定贷款货币而言，该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后的第五(5)个营业日向贷款人提供该基准替换通知后的第五(5)个工作日，用于本协议项下和任何基准设置的任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他方对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到反对该基准替换的书面通知

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.05(F)(Ii)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，无明显错误，并可自行决定，无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，按照本第2.05(F)(Ii)节的明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括与基准更换的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率，CDOR利率或EURIBO利率)，且(1)该基准的任何基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的费率，或(2)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受制于它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以修改该基准期的定义以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销要求在任何基准不可用期间进行、转换或延续定期基准利率循环借款或RFR利率循环借款、转换为或延续定期基准利率循环垫款的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准利率循环借款的请求转换为借入或转换为(A)美元计价借款的RFR利率，只要以美元计价的借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(B)如果以美元计价的借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则视为已将基本利率循环预支转换为(A)以美元计价的循环借款的RFR利率或转换为(Y)在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何期限的基准利率循环预付或RFR利率

任何约定贷款货币的循环垫款在借款人收到关于适用于该条款的基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款的基准不可用期间开始的通知之日未清偿，则在根据第2.05(F)(Ii)条对该约定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的循环垫款，任何期限基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天(或下一次后续)进行。(A)对于以美元计价的循环垫款，任何期限基准利率循环垫款应在适用于该循环垫款的利息期的最后一天(或下一次后续只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题，则管理代理将其转换为(X)以美元计价的RFR汇率循环垫款，或(Y)基准利率循环垫款，在该日，(B)用于以加元计价的循环垫款，(B)以美元计价的循环垫款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，则应构成(X)以美元计价的RFR汇率循环垫款，或者(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则构成基本利率循环垫款，在适用于该期限基准利率循环垫款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，该期限基准利率循环垫款应由行政代理转换为并构成按加拿大最优惠利率加适用于基本利率的循环垫款计息的循环垫款，以及(C)对于以加元以外的外国贷款货币计价的循环垫款，(1)任何期限基准利率循环垫款均应：(1)任何期限基准利率循环垫款均应按加拿大最优惠利率加适用于基本利率的循环垫款计息；(3)对于以加元以外的外国贷款货币计价的循环垫款，(1)任何期限基准利率循环垫款应, 在适用于该循环垫款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用的外国贷款货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外国贷款货币的中央银行利率，则借款人在该日之前选择的任何以任何外国贷款货币计价的未偿还的受影响的期限基准利率应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该期限基准利率的循环垫款的利率，该期限基准利率以任何外借货币计价的循环垫款，应视为以美元计价的定期基准利率循环垫款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准利率循环垫款的利率计息；(2)任何RFR利率循环垫款应按适用的外国贷款货币的中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外国贷款货币的中央银行利率，则在借款人的选择下，任何受影响的、以任何外国贷款货币计价的循环垫款的未偿还RFR利率应(A)立即转换为以美元计价的基本利率循环垫款(金额等于该外国贷款货币的美元等值)，或(B)立即全额预付。(B)由借款人选择，(A)立即转换为以美元计价的基本利率循环垫款(金额等于该外国贷款货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(G)在失责时被暂时吊销。在任何违约事件发生并持续期间，(I)以美元计价的每一期限基准利率循环垫款将在当时现有利息期间的最后一天自动转换为基准利率循环垫款；(Ii)以外币计价的每一期限基准利率循环垫款将在当时现有利息期限的最后一天自动到期并支付；(Iii)贷款人有义务支付或转换为定期基准利率循环垫款

第2.06节。循环垫款的转换和延续。

(A)可选。只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人就可以选择：(I)在任何时间，从构成下列利息的一种利息类型中转换超过该金额的全部或任何部分：3,000,000美元(或，如果该循环预付款以外借货币计价，则为3,000,000单位)和超过该金额的1,000,000美元(或，如果该循环预付款以外借货币计价，则为1,000,000单位)的整数倍数，该利息类型包括：(I)在任何时间将超过该金额的全部或部分循环预付款转换为1,000,000美元(如果该循环预付款以外借货币计价，则为该货币的3,000,000个单位)，该利息类型包括但定期基准利率循环垫款只能在适用于该定期基准利率循环垫款的利息期间届满时才能转换，除非借款人应支付根据第8.03(C)节与任何此类转换相关的所有到期金额；或(Ii)在适用于任何定期基准利率循环垫款的任何利息期届满时，继续全部或部分相当于300万美元的循环垫款(或者，如果是循环预付款，则继续支付该循环垫款的全部或任何部分)，或(Ii)在适用于任何定期基准利率循环垫款的任何利息期届满时，继续全部或部分相当于300万美元的循环垫款(或者，如果是循环预付款

预付款以外借货币计价)，超过该金额的整数倍为1,000,000美元(或，如果该循环预付款以外贷货币计价，则为1,000,000单位)，作为定期基准利率循环预付款。(3,000,000单位该货币)和超过1,000,000美元的整数倍(或者，如果该循环预付款是以外国贷款货币计价的，则为1,000,000单位)，作为定期基准利率循环预付款。借款人应在不迟于(I)中午12点(纽约市时间)至少一个工作日(如果是转换为基准利率循环预付款的情况)、(Ii)中午12点(当地时间)或至少三个工作日(如果是转换为或继续)的建议转换/继续日期之前，向行政代理递交转换/继续通知，(I)不迟于(I)中午12点(纽约市时间)至少提前一个营业日(如果是转换为基准利率循环预付款的情况)，(Ii)中午12点(当地时间)至少提前三个工作日(如果是转换为或继续(Iii)建议转换/延续日期前至少四个营业日中午12：00(当地时间)(如转换或延续以外币计价的定期基准利率循环垫款)；及(Iii)中午12：00(当地时间)至少四个营业日之前(如属转换或延续以外借货币计价的定期基准利率)。除本协议另有规定外，转换/延续任何期限基准利率循环预付款的转换/延续通知应是不可撤销的，并对借款人具有约束力，并应遵守第8.03(C)节的规定。构成同一循环借款一部分的循环垫款的每一次转换，都应根据贷款人对循环贷款升华的适用承诺，按比例在贷款人之间进行。尽管本条款有任何相反规定，本第2.06(A)节不得解释为允许借款人(I)改变任何循环垫款的币种，(Ii)为第2.06(A)节不允许的任何循环垫款选择一种利息类型，或(Iii)为不符合第2.05(B)节的定期基准利率循环垫款选择一个利息期。

(B)强制性。在以美元计价的定期基准利率循环垫款(包括任何循环借款)的未付本金总额以付款或预付或其他方式减少到300万美元以下的日期，此类循环垫款应自动转换为基准利率循环垫款。

第2.07节。签发信用证。

(A)信用证申请。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，借款人可以根据本合同第2.08节规定的贷款人的协议，请求签发金融信用证和履约信用证。在截止日期至到期日之前七个工作日的期间内，借款人可以随时并不时地签发财务信用证和履约信用证。申请开立信用证时，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理(在任何情况下，至少在申请开具日期前五个工作日)提交一份申请，要求开具信用证，并注明开具日期(应为营业日)、受益人地址、信用证金额和币种。此类信用证(金融信用证或履约信用证)的类型以及准备此类信用证所需的其他信息(行政代理应在每次签发信用证时及时通知各贷款人)。为请求修改信用证，借款人应向适用的开立贷款人和行政代理(合理提前请求修改日期，无论如何至少在请求修改日期前三个工作日)递交一份请求修改信用证的申请书，并具体说明准备修改信用证所需的其他信息(行政代理应立即向每个贷款人通知本合同项下信用证的每一次修改)。尽管本文中包含了任何相反的内容, 在下列情况下，开证贷款人不得签发或修改任何信用证：(I)在符合第2.04(D)条和第2.12(B)条的规定下，循环信贷风险总额的美元等值将超过总承诺额；(Ii)在符合第2.04(D)条和第2.12(B)条的规定下，相当于未偿还循环垫款总额和金融信用证的LC风险敞口之和的美元等值将超过循环融资承诺额，或(Iii)在符合第2.04(D)条和第2.12(B)条的规定下，开立或修改任何信用证，条件是：(I)在符合第2.04(D)条和第2.12(B)条的规定下，循环信贷风险总额的美元等值将超过总承诺额；或任何发证贷款人签发并随后未偿还的所有信用证的总金额的美元等值超过了该发证贷款人适用的信用证上限。在开具或修改本合同项下的任何信用证之前，适用的开立贷款人应获得行政代理对前一句话的书面确认；但应理解并同意，如果适用的开立贷款人未从行政代理获得此类确认，则任何据称如此开具或修改的信用证应被视为不是根据本协议签发的，不应是义务或担保义务的一部分。

借款人对每一份现有信用证的偿还义务，以及与此相关的每个贷款人的参与义务，应受本协议条款的约束。

(B)信用证条款。每份信用证的到期日(即“到期日”)不得迟于到期日之前的第七个营业日。尽管有前述相反的规定，只要借款人(I)以现金担保金额相当于信用证面值105%的金额或(Ii)在到期日前六十(60)天就该信用证提供后备信用证，并且在每种情况下都符合第2.12(D)节规定的条款和条件，并且在每种情况下都合理地接受(在后盾的情况下)，信用证可以在到期日之后最多六(6)个月到期，只要借款人(I)以现金担保相当于该信用证面值的105%，或者(Ii)就该信用证提供后备信用证，则该信用证可以在到期日后最长六(6)个月内到期，但借款人必须以现金担保该信用证面额的105%或(Ii)就该信用证提供后备信用证由开立人合理接受的信用证)适用的开立贷款人和行政代理。为免生疑问，如果根据第2.25条延长到期日，则第(B)款所指的“到期日”应指根据第2.25条延长的到期日；但即使本协议(包括本协议第2.25条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经相关开立贷款人事先书面同意，不得延长到期日，因为该术语指的是开证行或由此开立的任何信用证。如果适用的发证贷款人办事处在适用的到期日关闭，则该日期应延至该办事处开业的下一个营业日。每份信用证应根据本协议开具，只要适用的开立贷款人自行决定(I)此类开立是合法的，(Ii)在金融信用证的情况下, 此类信用证符合(X)适用规则和条例下的财务担保型信用证，以及(Y)在支持财务信用证的情况下，这是监管目的的独立承诺；(Iii)在履约信用证的情况下，该信用证符合(X)适用规则和法规下的履约信用证，以及(Y)在支持履约信用证的情况下，。(Y)在支持金融信用证的情况下，(Y)在支持履约信用证的情况下，该信用证符合以下条件：(X)根据适用的规则和法规，该信用证符合基于履约的信用证；(Y)在支持履约信用证的情况下，(Iv)此类发行不违反本协议的任何条款或规定，也不违反开证贷款人根据本协议可根据本协议签发的信用证金额的任何限制，这是由开证贷款人和借款人另行商定的，并且(Iv)此类发行不违反本协议的任何条款或规定，也不违反开证贷款人根据本协议可以签发的信用证金额的任何限制。每份信用证应以美元或信用证外币计价。任何信用证的票面金额或标明金额不得低于100美元。, 000美元(或截至发行日确定的交易所等价物)或适用发行贷款人可接受的较低金额。在任何情况下，(I)所有贷款人的循环垫款的未偿还本金总额加上所有贷款人的LC风险总额(或其美元等值)均不得超过总承诺额，或(Ii)所有贷款人的循环垫款的未偿还本金总额加上金融信用证的LC风险总额(或其美元等值)不得超过循环融资再融资。在下列情况下，适用的开立贷款人无义务开立或修改任何信用证：(I)该信用证的开立或修改违反适用开立贷款人的一项或多项政策，或违反开立贷款人与借款人根据本协议可开具的信用证金额的任何限制，或(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款应旨在禁止或约束适用的开立贷款人开具或修改该信用证。或适用于该开证贷款人的任何法律，或对该开证贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示，应禁止或要求该开证贷款人禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证。如果借款人根据第3.02节提交的任何申请的条款和条件与本协议的条款和条件不一致, 本协议的条款和条件应以本协议的条款和条件为准。适用的开立贷款人应立即向行政代理交付其根据本协议签发的每份信用证及其修改的真实完整副本。

(C)代表子公司和其他相关实体签发的信用证。即使本协议项下开立或未付的信用证是为了支持借款人代表子公司或任何其他相关实体承担的任何义务或为借款人记账，借款人仍应无条件地向本信用证项下适用的开证贷款人偿还与此相关的任何和所有提款。借款人将自费迅速签署、确认和交付行政代理或适用的发行贷款人可能合理要求的其他文件，并做出其他行为和事情，以充分实现本第2.07(C)节的目的。

(D)ISP的适用性。除非开立信用证时适用的开证贷款人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则ISP的规则应适用于每份信用证。

(E)现有信用证。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，自截止日期起及之后，应受本信用证条款和条件的约束和约束。

第2.08节。参与信用证。

在每份现有信用证的截止日期，以及在任何其他信用证签发时(或在任何人成为本信用证项下的贷款人时)，在每种情况下，在不需要开证贷款人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，适用的开证贷款人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人在此从适用的开证贷款人处获得相当于该贷款人在该类型信用证(金融信用证或履约信用证)下可提取的总金额的适用百分比的参与。作为对前述事项的考虑和补充，每家此类贷款人特此无条件、无条件地同意为适用的签发贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在适用的签发贷款人支付的每笔信用证付款的适用百分比(根据与适用信用证类型有关的承诺计算)，且借款人在本条款第2.09节规定的到期日没有因任何原因偿还借款人，或因任何原因而要求退还给借款人的任何款项的可适用百分比(根据与适用信用证类型有关的承诺计算的百分比)，或因任何原因而要求退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比(根据与适用信用证类型有关的承诺计算的百分比)，或支付因任何原因而要求退还给借款人的任何款项的适用百分比(根据与适用信用证类型有关的承诺计算)。各贷款人承认并同意，其根据本款就每份信用证获得参与和付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响(但开具任何超过第2.07(A)节所述金额的信用证，以及违反第8.05条对任何信用证进行修改以规定到期日之后的到期日除外)。, 包括违约或超出贷款人承诺或总承诺额的参与或付款的发生和继续，或循环贷款因货币波动而升华，且每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣缴或扣减。

第2.09节。关于信用证的报销。

(A)偿还义务。如果任何开证贷款人进行任何信用证付款，该开证贷款人应立即将该信用证付款通知借款人和行政代理，借款人应通过行政代理向该开证贷款人支付与该信用证付款相等的金额(或其等值的美元，视情况而定)，借款人应通过该行政代理向该开证贷款人偿还相当于该信用证付款的金额：(I)不迟于下午2点。(纽约时间)在发证贷款人通知借款人该信用证付款是由该发证贷款人支付的日期之后的第二个营业日，或(Ii)如果借款人在下午2点之前收到该信用证付款的通知。(纽约市时间)在任何工作日或非营业日，不得晚于下午2：00。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。如果借款人未能在前一句中规定的时间根据本款付款，适用的签发信用证的贷款人应通知各贷款人和行政代理适用的信用证付款、借款人当时应支付的美元款项以及该贷款人的适用百分比。该通知中规定的金额为决定性的，无明显错误。在收到该通知后，(X)借款人应被视为已在该信用证付款之日提交了循环借款通知(并应被视为已作出了其中所载的证明、陈述和担保)，该通知由该信用证付款金额的基本利率循环预付款(或其等值的美元，视情况适用)组成，该循环预付款由基本利率、循环预付款(或其等值的美元，视情况而定)组成。(X)借款人应被视为已提交了一份循环借款通知(并应被视为已作出其中所载的证明、陈述和担保)。, (Y)如果本协议规定的循环垫款的所有条款和条件(收到循环借款通知除外)均已满足，则该循环垫款应按照第2.01和2.02节的规定发放，但该循环垫款的金额应支付给适用的发行贷款人，以及(Z)该循环垫款应受本条款和条件的约束和制约。如果由于任何原因(包括作为一种方式)没有按照前一句中的规定进行循环预付款

由于未能满足第2.02条或第三条规定的适用条件或根据前一句话提供的任何循环预付款不足以全额偿还适用的信用证付款，每个贷款人应立即通过行政代理以美元向适用的开证贷款人支付其未偿还的信用证付款的适用百分比。根据本第2.09条规定，任何贷款人必须就未偿还的信用证付款支付的任何金额，如果该贷款人在付款到期日(“到期日”)没有提供给适用的开证贷款人，则适用的开证贷款人有权应要求向该贷款人追回该金额及其利息，从到期日起按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。行政代理收到借款人根据本第2.09条支付的任何款项后，如果贷款人已根据本第2.09条为偿还该发放贷款的贷款人支付款项，则行政代理应将从借款人收到的付款分配给其利息可能显示的贷款人。贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项，不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。每一贷款人承认并同意其在第2.09条项下的义务在借款人支付所有信用证付款和本协议的任何终止后仍然有效。在不限制前述规定的情况下, 如果借款人支付给任何开证贷款人的信用证付款的任何偿还被要求偿还给借款人(根据破产或其他程序)，则适用的开证贷款人应继续有权应要求向每个贷款人追回根据本第2.09节确定的已偿还金额的部分。

(B)绝对义务。根据本协议的规定，借款人按照第2.09(A)款的规定偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何情况下是伪造的、欺诈性的或无效的，(Ii)任何信用证或本协议中或本协议中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，以及(Ii)任何信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何情况下是伪造的、欺诈性的或无效的，均应严格按照本协议的条款履行。(Iii)任何开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单据时根据任何信用证付款，(Iv)存在借款人或其任何附属公司或关联公司可能在任何时候根据本协议或任何其他相关或无关协议或交易对任何信用证的任何受益人、任何信用方或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利，(V)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似但就本第2.09节的规定而言，该条款并不构成对借款人在本条款项下义务的法律或衡平法清偿或提供抵消权，以及(Vi)借款人或任何子公司或一般相关货币市场的相关汇率或相关外币可获得性的任何不利变化。贷款人, 开证贷款人和行政代理不应因任何信用证的开立或转让，或任何信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，任何技术术语的错误解释或因无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任。双方明确同意，在适用的发证贷款人没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下，该发证贷款人在与前述有关的每项裁定中应被视为谨慎行事。为进一步推进前述规定，在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的表面上看与任何信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受该等单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；或者，如果该等单据不严格符合该信用证的条款，则拒绝接受并对该单据付款。

第2.10节。信用证付款程序；报告。

(A)信用证的付款程序。适用的开证贷款人在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用的签发贷款人应迅速通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人，以及该签发贷款人是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人偿还该开证贷款人的义务或贷款人对任何此类信用证付款的义务。

(B)报告。每一开证贷款人应不迟于每月最后一天之后的第十个工作日向行政代理(行政代理应向贷款人转发)提供行政代理在形式和实质上合理满意的明细表，显示该开证行在该月内任何时候根据本协议签发并未兑现的每份信用证的开具日期、开户方、适用货币、以该货币计值的金额和到期日。

第2.11节。信用证付款的利息和其他金额的偿还。

如果借款人未能在第2.09(A)节规定的时间内全额偿还任何适用的信用证付款，并且没有按照第2.09(A)节的规定提供循环预付款，或者根据第2.09(A)节提供的任何循环预付款不足以全额偿还适用的开证贷款人的该项信用证付款，(I)未偿还或未偿还的金额应从信用证付款之日起至借款人日(但不包括借款人之日)的每一天计息。年利率等于(X)信用证费用和(Y)基本利率加2.0%的总和，(Ii)借款人还应应要求向适用的开证贷款人偿还因借款人未能在第2.09(A)节规定的时间内偿还该信用证付款而导致的外汇汇率变化所造成的任何损失。(Ii)借款人还应应要求向适用的开证贷款人偿还因借款人未能在第2.09(A)款规定的时间内偿还该信用证付款而造成的任何损失。根据本第2.11节规定产生的利息应记入适用的签发贷款人的账户，但任何贷款人根据第2.09(A)节为偿还适用的发出贷款人而支付的付款日期及之后发生的利息应记入该贷款人的账户，但在该付款的范围内，利息应记入该贷款人的账户。

第2.12节。现金抵押。

(A)在发生违约事件时存放抵押品。如果任何违约事件将会发生并仍在继续，则在借款人收到行政代理或所需贷款人(视情况而定)根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入一笔美元现金，其金额相当于截至该日的信用证风险总额的美元等值的105%，外加由此产生的任何应计和未付费用；但(I)当第6.01节(G)或(H)段所述的任何违约事件发生时，存入该现金抵押品的义务应立即生效，并且该保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知；(Ii)借款人有义务应行政代理人的要求，不时以美元向该账户存入额外的金额，以维持相当于以下金额的存款金额(包括以外币计价的信用证风险敞口)的存款额(包括以外币计价的信用证风险敞口的保证金)；以及(Ii)在行政代理人的要求下，借款人有义务不时以美元将额外的金额存入该账户，以维持与该金额相等的存款金额(包括以外币计价的信用证风险敞口)。相当于美元)的总信用证风险，加上任何应计和未支付的费用(在任何时候确定)。所有此类现金抵押品金额应单独存入一个账户，不得与行政代理人的其他资金混合，除非行政代理人选择进行允许的现金等值投资，如下所述。

(B)存放外汇差额的抵押品。除上述规定外，如果在任何计算日期(I)循环信贷风险总额的美元等值超过总承诺额，(Ii)未偿还总额的美元等值

循环预付款和与金融信用证有关的信用证风险超过循环融资再提升或(Iii)任何开证贷款人所签发和随后未偿还的所有信用证的面值总额的美元等值超过该开证贷款人适用的信用证再提升(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何此类超额金额，称为“信用证超额”)，在每种情况下，行政代理应就此向借款人发出通知。在借款人收到通知的营业日后的一(1)个工作日内，借款人应以行政代理人的名义，为贷款人和签发贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入一笔相当于该信用证超额的全部金额的美元现金；但借款人应行政代理人的要求，有义务不时地将额外的美元现金存入该账户，以维持相当于信用证超额的存款金额(见应借款人或任何贷款人的书面要求，行政代理应出示与上述有关的任何计算或报告的复印件。如果借款人因信用证超额而根据第(B)款被要求提供一定数额的现金抵押品，而行政代理随后应在任何计算日期确定该超额金额小于该超额信用证的存款额，则(如果当时不存在违约)该超额现金金额超过1,000,000美元(不适用于上述范围)。, 应在借款人提出要求后三(3)个工作日内退还给借款人。

(C)为违约贷款人存放抵押品。除前述规定外，在符合第2.22条的规定下，如果任何贷款人成为违约贷款人，且存在任何LC风险，只要该贷款人是违约贷款人且存在此类LC风险，则在行政代理根据本款要求存入现金抵押品的通知发出后两(2)个工作日内，借款人应(I)以行政代理的名义为贷款人的利益存入行政代理的账户，和/或(Ii)符合下列条件在每种情况下，以美元表示的现金金额等于该违约贷款人在截至该日期的总信用证风险中的适用百分比的美元等值；但(1)借款人有义务在行政代理根据本款要求存入额外的现金抵押品和/或允许保证金后的两(2)个工作日内，以美元现金向该账户存入额外的金额，和/或提供额外的允许保证金，在每种情况下，为维持相当于违约贷款人当时合计LC风险的适用百分比的美元等值的存款金额和/或允许担保金额，以及(2)上述提供许可担保以代替现金抵押品的选择权，借款人只能在行政代理人发出要求存放现金抵押品的通知后不超过一(1)个月的期限内可供借款人使用，且在该期限届满时可供借款人使用。(2)上述提供允许担保以代替现金抵押品的选择权，只能在行政代理人发出要求存入现金抵押品的通知后不超过一(1)个月内向借款人提供, 借款人应按本条款(C)所规定的违约贷款人信用证风险的金额存入现金抵押品，未能提供该保证金将构成违约事件。借款人支付此类现金抵押品或提供允许的担保，并不解除违约贷款人在本合同项下的义务，借款人应保留其在本协议和适用法律下针对任何违约贷款人的所有权利和补救措施。

(D)现金抵押品账户。第2.07(B)条和第2.12(A)、(B)和(C)条规定的每笔保证金和允许保证金应由行政代理持有(符合第7.09条)，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。如果行政代理人要求，借款人应根据行政代理人的要求，就以行政代理人为受益人的现金抵押品签订任何质押或担保协议和任何UCC财务报表。此类存款应投资于由行政代理自行选择的允许现金等价物投资项目。因此类许可现金等值投资活动而产生的所有损失和费用均由借款人承担。该等投资的利息或利润(如有的话)应记入该等账户，并记入借款人的账户。该等账户中的款项应由行政代理人使用：(I)用于偿还开证贷款人尚未偿还的信用证支出；以及(Ii)在未如此运用的范围内，可持有该等账户中的款项，以满足借款人在当时的信用证风险或任何其他义务的偿还义务，或弥补任何信用证超额的任何损失；但该等账户中与第2.12(C)条规定的借款人义务相关的款项应由行政代理人用于偿还。

发证贷款人按适用的违约贷款人未获偿还的信用证付款的适用百分比按应课差饷租值计算。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数量的现金抵押品，并且所有违约后来都被治愈或免除，并且不存在信用证超额，则该金额(在前述未适用的范围内)应在借款人提出要求后三个工作日内退还给借款人。如果借款人因信用证超额而被要求提供一定数额的现金抵押品，而行政代理随后应确定该超额金额等于或低于该超额信用证的存款额(如果当时没有违约的话)，则该超出金额超过1,000,000美元(不适用于前述范围)，应在借款人提出要求后三个工作日内退还给借款人。如果借款人因任何贷款人成为违约贷款人而被要求提供一定数额的现金抵押品，而该贷款人不再是违约贷款人，或者随后减少了信用证风险和未偿还的循环垫款，从而使为其提供的现金抵押品的金额超过了该违约贷款人提供的现金抵押品与未偿还的循环垫款之和的适用百分比，则此类现金抵押品(或超额现金抵押品，如果适用)达到以前不适用于违约贷款人的程度。

(E)保管现金抵押品。除根据本条款保管和投资现金抵押品存款的合理谨慎外，行政代理对其拥有或控制、任何代理人或受托保管人拥有或控制的任何现金抵押品或其任何收入，或保留对前手的权利或与其相关的任何其他权利，均无责任。如果现金抵押品得到的待遇与其给予自己财产的实质相同，则行政代理人应被视为已对其持有的现金抵押品的保管和保存采取了合理的谨慎态度，对因行政代理人善意选择的任何代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何现金抵押品的任何损失或损害或其价值的减值，不负任何责任或责任。行政代理因接受、持有和处置任何现金抵押品(包括与行政代理直接持有的任何现金抵押品有关的习惯保管和类似费用)而产生的所有费用和债务，应由借款人根据要求随时支付。

第2.13节。义务。

尽管本协议中有任何相反规定，借款人和每个贷款人应继续受其在本协议项下的所有义务的约束，包括但不限于第2.03、2.08和2.09节的义务，直到所有未清偿的循环预付款全部付清，每份信用证到期，不再存在其他义务、信用证风险或承诺。

第2.14节。关于付款的一般规定。

(A)付款方式及时间。借款人应按第8.01(A)节所述地址向行政代理支付其在本协议项下将支付的每笔款项(包括但不限于信用证支出)及其利息，以及与本协议拟进行的交易有关的所有费用，以适用的商定货币(或在信用证支出的情况下，以美元为单位)的联邦资金或其他资金立即可用，不得抵销、扣除或反索偿。除利息期间定义第(I)款另有规定外，当任何该等付款于非营业日的日期到期时，付款日期须延展至下一个营业日，而在此情况下，该延展的期限应计入支付利息或额外补偿的计算内。因法律的实施或其他原因延长本金支付期限的，应当为延长的期限支付利息。借款人在下午2点后支付的任何款项。在任何一天(纽约市时间)，为计算任何债务未清偿金额的利息，应被视为在下一个营业日作出。本合同要求借款人支付的所有款项均应以美元支付，且不得抵销或反索偿。

(B)支付本金及利息。本协议项下任何债务本金的所有付款应包括支付正在偿还或预付的本金的应计利息，所有该等付款(以及在任何情况下，在该等债务的利息到期和应付之日就任何债务支付的任何款项)均应在向本金申请之前用于利息的支付。

(C)付款的分摊。行政代理将迅速将其在行政代理收到的每笔付款中的应课税额分配给每个贷款人，这笔款项由贷款人承担。

(D)资金运用。根据第6.03节的规定，如果适用，(I)行政代理从借款人收到的、行政代理不能合理确定的所有付款应由行政代理用来抵销义务，以及(Ii)在行使第6.02节规定的补救措施后(或在循环垫款自动成为立即到期和应付且信用证风险已被自动要求作为第6.02节的但书中规定的现金抵押之后)，因履行第6.02节规定的义务而收到的任何金额。在每种情况下，按照以下优先顺序：(A)按照第7.06节和第8.03节以及本协议和贷款文件的其他条款，支付行政代理根据任何贷款文件有权获得补偿、补偿和赔偿的所有金额以及行政代理根据该文件为借款人支付的所有预付款，并支付行政代理支付或发生的与贷款文件有关的所有合理成本和开支；(A)根据本协议和贷款文件的其他条款，支付行政代理根据任何贷款文件有权获得补偿、补偿和赔偿的所有金额，以及行政代理根据该文件为借款人支付的所有预付款，并支付行政代理与贷款文件相关的所有合理成本和支出；(B)此后，在超出该等收益的范围内，为其持有人的应课税金利益支付所有其他义务(符合本协议第2.14(B)节的规定)；以及(C)此后，在超出该收益的范围内，向借款人支付或按适用法律的其他要求支付。

(E)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第7.06条规定支付循环垫款、为参加信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期支付作为循环借款一部分的循环垫款、未能根据第7.06条为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，且任何其他贷款人均不对任何其他贷款人未能按照第7.06条支付其循环垫款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.15节。利息和费用的计算。

参考SOFR期限利率、EURIBO利率或相对于美元的每日简单RFR计算的利息应以360天的一年为基础计算。当基本利率基于最优惠利率时，通过参考英镑每日简单RFR、CDOR利率或基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)的一年为基础计算。在每种情况下，本合同项下的所有利息应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。除非另有明确规定，本协议项下到期和应付的所有费用应以实际经过的天数为360天的年度为基础计算。适用的基本利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、EURIBO利率、调整后的每日简单RFR、每日简单RFR和CDOR利率应由管理代理确定，该确定应是决定性的无明显错误。

第2.16节。税金；净付款

(A)净付款。除适用法律另有要求外，任何借款方在本协议项下的任何付款或因本协议项下的任何义务而支付的所有款项均应免税且不扣除或预扣任何和所有当前或未来的税、扣除额、费用、评估、关税、收费或预扣(包括备用预扣)以及与之相关的所有责任(包括利息、税款附加或罚款)(以下简称“税”)，且不得扣除或预扣任何和所有当前或未来的税、扣款(包括备用预扣款)。如果适用法律要求任何借款方或行政代理人(根据该借款方或行政代理人的善意决定)从本合同项下应支付的任何款项中扣除或扣缴任何税款，(A)如果该等税款是(I)除免税以外的税款或(Ii)其他税款(所有

此类非免税统称为“补偿税”)，借款方应支付的金额应增加必要的金额(“附加金额”)，以便在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人应收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。(B)该借款方或行政代理人有权作出该等扣除或扣缴；及(C)该借款方或该行政代理人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项。贷款当事人应当依照适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或者根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。借款方根据本款(A)项缴纳税款后，有关贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理机构提交有关政府当局签发的收据(如果适用)或其他令行政代理机构满意的支付收据的证据。每一贷款方应在提出要求后10天内对每一收款人进行共同和个别的赔偿，并使每一该等收款人在提出要求后10天内全额赔偿该收款人已支付或应支付的或被要求扣留或扣除的所有补偿税(包括根据本节应支付的金额征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)。, 以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等弥偿税项是否由有关政府当局正确或合法地申索。由该收件人或由行政代理代表该收件人准备的关于该等付款或债务金额的证明，如无明显错误，在任何情况下均为最终的、最终的和具有约束力的。在行政代理人辞职或更换、任何收件人转让或替换、终止本协议和承诺以及支付、履行或履行贷款文件项下的所有义务后，每一方在第2.16节项下的义务仍应继续存在，且不受任何接收方的任何权利转让或替换、终止本协议和承诺以及支付、履行或履行贷款文件项下所有义务的影响。

(B)豁免扣缴的证据。在其合法有权这样做的范围内，每一贷款人应向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能不时合理要求的证书、文件或其他证据，以确定该贷款人不受守则第1441或1442条规定的扣缴(包括根据守则第1441或1442条规定的降低扣款率)的约束，或根据此后施加于借款人或行政代理人的任何法律规定的义务，确立扣缴任何部分付款的义务所必需的证明、文件或其他证据。在这种情况下，借款人或行政代理人应向借款人或行政代理人提交证明、文件或其他证据，以确定该贷款人不受《守则》第1441或1442条规定的扣缴义务的约束，包括根据守则第1441或1442条规定的备用扣缴(或降低扣款比率)。为该贷款人的账户向行政代理支付的款项不受扣缴(或扣费比率降低)的约束。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)款以及本节(B)和(C)段最后一句所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签立和提交该文件(以下第(I)、(Ii)、(Iii)款以及本节(B)段和(C)段最后一句所述的文件除外)。在不限制前述规定的情况下, 不是守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每个贷款人(每个，“外国贷款人”)应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付：(I)美国国税表W-8BEN、W-8BEN-E和W-8BEN-E一式两份：(I)美国国税局表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8BEN-E和W-8BEN-E。(Ii)如果外国贷款人不是“银行”或守则第881(C)(3)条所述的其他人，(Ii)根据任何贷款文件向该外国贷款人支付的本金、利息、手续费或其他金额，(Ii)如果该外国贷款人不是“银行”或本守则第881(C)(3)条所述的其他人，(Ii)如果该外国贷款人不是“银行”或守则第881(C)(3)条所述的其他人，(Ii)如果该外国贷款人不是“银行”或守则第881(C)(3)条所述的其他人，实质上采用附件G-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，也不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，而非本守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或者是本守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”。或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，以及两份美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)(在一定范围内)

该等表格记录外国贷款人的身份(除美国人外)，并由该外国贷款人正确填写和正式签立，以及本守则所要求的、借款人或行政代理合理要求的其他文件，以证明该外国贷款人在根据任何贷款文件向该外国贷款人支付利息时不需要扣除或扣缴美国联邦所得税；(Iii)如果该外国贷款人不是受益所有人，则提供两份美国国税局W-8IMY表格副本，并附上实质上以附件G-2或附件G-3、美国国税局W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件(如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件G-4的形式提供实质上以附件G-4形式提供的美国税收遵从性证书)，以及本守则要求并由借款人或行政代理合理要求的其他文件，以证明该外国贷款人在根据任何贷款文件向该外国贷款人支付利息方面不受美国联邦所得税的扣除或扣缴；或(Iv)经签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，该等文件须由借款人或行政代理人合理要求，以证明该外国贷款人在根据任何贷款文件向该外国贷款人支付利息时不受美国联邦所得税的扣除或扣缴, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每个贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时向借款人和行政代理交付)签署的IRS Form W-9副本，证明该贷款人是美国人，并免除美国联邦后备预扣税。

(C)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中的要求)时，该贷款人将被FATCA征收预扣税。该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务。仅就本(C)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。各贷款人同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(D)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出要求后30天内分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于贷款方尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第8.06(C)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款；以及(Iii)因该等税款而产生的任何不包括在内的税款(但不包括可归因于该等赔偿税款的税款)，以及(Iii)可归因于该等补偿税款的任何不包括的税项，以及(Iii)因该贷款人未能遵守第8.06(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何免税情况，以及(Iii)可归因于该等赔偿税项的任何免税事项以及因此而产生或与此有关的任何合理开支，不论该等款项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其全权裁量权，确定其已收到退还其根据本协议获得赔偿的任何税款

在按照本节规定支付额外金额的情况下(包括根据本节支付额外金额)，它应向受补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如该受补偿方被要求向该政府当局退还该等款项，则应受补偿方的要求，该补偿方须向该受补偿方退还根据本(E)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，并须向该受补偿方退还根据本(E)段支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本段(E)有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本段(E)向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净值地位较受弥偿一方所处的税后净值为差，而须获弥偿并导致退款的税款没有被扣除、扣缴或以其他方式征收，而有关该等税款的弥偿款项或额外款项亦从未获支付。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(F)定义的术语。就本节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节。增加了成本。

(A)更改法律等如果此后颁布、颁布、批准或发布的任何法律、法规、条约或指令，或任何现行法律、法规、条约或指令的任何变更，或任何负责管理或遵守任何中央银行或其他政府机构、机构或工具(包括但不限于(X)多德-弗兰克墙)的政府机构对其管理或遵守任何请求或指令(包括但不限于(X)多德-弗兰克墙)，或任何直接或间接拥有或控制该信用方的人遵守任何请求或指令(包括但不限于(X)多德-弗兰克墙(Dodd-Frank Wall))的任何法律、法规、条约或指令，无论是否具有法律效力，均可由任何中央银行或其他政府机构、机构或工具(包括但不限于：(X)多德-弗兰克墙)予以遵守(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则或指令，不论其颁布、通过或发布的日期(任何此类事件，“法律变更”)：(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据“巴塞尔协议III”颁布的所有请求、规则、准则或指令(任何此类事件，即“法律变更”)：

(I)任何信用方对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Ii)至(Iv)款所述的(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)相关所得税)，或其存款、准备金、其他负债或资本除外；或

(Ii)就任何循环垫款或任何信用证或其中的参与，对该信用方的任何办事处持有的资产、或该办事处的存款、垫款或贷款、或由该办事处发放的其他信贷、或由该办事处以其他方式取得的资金施加、修改或使其适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、评估、增加的成本或类似的要求(调整后期限SOFR利率或调整后EURIBO利率的定义中反映的任何该等准备金要求除外)；

上述任何一项的结果是增加该信用证方同意支付或支付、资助或维持循环垫款的成本，或同意支付、开具、续期、创建或维持任何信用证或参与信用证的成本，或增加其放贷、开立或创建信用证或参与信用证的承诺，或减少本合同项下任何循环垫款或信用证或参与信用证的应收金额的成本，则在任何此类情况下，借款人应应该信用证方的要求向其付款。为补偿该信用证方认为由该信用证方确定的重要的额外费用或减少的应收金额而需要支付的任何额外金额。信用证方向借款人提交的说明，说明根据前款规定应支付的任何额外金额的计算，在没有明显错误的情况下应是决定性的。本节规定的借款人的义务

2.17在本协议终止、承诺和支付债务以及贷款文件项下应支付的所有其他金额后，应继续有效。未按照第2.17条要求赔偿并不构成放弃该信用方要求赔偿的权利。信用证方发生本第2.17条所述类型的任何增加的成本，且该成本可通过将该信用证方的参与或承诺转让给其另一分支机构来消除或减少，且该转让与该信用证方的内部一般应用政策不相抵触，且只有在该信用证方自行决定，该参与或承诺的转让不会以其他方式对该参与或该信用证方产生实质性不利影响的情况下，借款人才可提出要求，且如该等转让不会对该参与方或该信用方造成实质性的不利影响，则借款人可提出要求，且只有在该信用证方自行决定该参与或承诺的转让不会对该参与方或该信用方造成实质性不利影响的情况下，借款人才可提出要求

(B)资本充足。如果在本协议日期之后，任何贷款人应已确定，任何有关资本充足率或流动性要求的适用法律、规则或法规的采纳，或法律的任何变更，或任何贷款人(或其贷款办公室或任何直接或间接拥有或控制该贷款人的人)遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构关于资本充足率或流动性要求(无论是否具有法律效力)的要求或指令，已经或将产生降低该贷款人资本回报率的效果。如果贷款人认为发生变更或遵守(考虑到贷款人关于资本充足率和流动性的政策)的金额是重大的，则借款人应在贷款人提出要求后10个工作日内(向行政代理提供副本)向贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿贷款人的此类减少。

(C)通知。每一贷款人应及时通知借款人和行政代理其所知道的、在本合同日期之后发生的任何事件，该事件将使贷款人有权根据本第2.17条获得赔偿。在没有明显错误的情况下，根据第2.17节要求赔偿的任何贷款人的证书，并列出根据本条款向其支付的一笔或多笔额外金额，应是决定性的。

第2.18节。这是违法的。

尽管本协议有任何相反规定，如果信用证的开立、设立、延期或修改将与任何适用的政府当局的法律或要求相冲突，或导致任何开立贷款人超过其施加的任何限制，则任何开立贷款人在任何时候都没有义务开立信用证或同意对信用证进行任何延期或修改。

第2.19节。收费。

(A)借款人同意按照其适用百分比向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，由每个贷款人按照其适用百分比支付，该承诺费等于当时适用利率的乘积乘以(I)有效的总承诺额不时超过(Ii)使用率的日均金额。承诺费应在可用期间(包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日)期间(包括未满足第三条中的一项或多项条件的任何时间)随时累计，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第三个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和可用期的最后一天支付欠款。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定，为了计算与确定适用承诺费相关的信用证风险，双方承认并同意，如果当时签发并未支付任何递增的信用证，则应按承诺费的150%累加，该承诺费仅参照适用的费率乘以(X)根据该承诺费可提取的最高金额(在实施所有可能的增加之后)与(Y)根据该递增可提取的金额之间的差额，应累加到承诺费的150%。

(B)借款人同意按照每家贷款人的适用百分比向行政代理支付信用证费用(“信用证费用”)，

就贷款人参与本协议项下签发的信用证按日计算，等于(I)当时的适用利率乘以(Ii)每份未偿还信用证的实际每日最高面值或声明金额的乘积(如果是任何递增的信用证，该金额应等于当时根据该递增的信用证可提取的金额)的乘积，即(I)当时的有效利率乘以(Ii)每份未偿还信用证的实际每日最高面值或声明金额(对于任何递增的信用证，该金额应等于当时根据该递增信用证可提取的金额)。根据本款(B)项应支付的信用证费用应累计至(包括)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日之后的第三个营业日(从截止日期后的第一个营业日开始)支付欠款；但所有这些费用应在所有承诺终止之日支付，所有承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。如果以美元以外的货币计算，则每次每日计算的总和应在适用付款到期之日折算为等值的美元。

(C)借款人同意为自己的账户直接向每家开证贷款人支付由该开证贷款人签发的每份信用证的预付费，按借款人与该开证贷款人另行商定的年利率计算，该预付费将按季度拖欠支付。(C)借款人同意为其自己的账户直接向每家开证贷款人支付一笔预付费用，该预付费用将按季度拖欠，并按借款人与该开证贷款人分别商定的年利率计算。应付给任何发证贷款人的预付费用应累计至并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，并在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(或适用的发证贷款人指定的其他日期)之后的第三个营业日(或适用的发证贷款人指定的其他日期)拖欠；但所有该等费用应在所有承诺终止之日支付，所有该等承诺终止之日之后应支付的任何该等费用均应支付。此外，借款人应按各自约定的金额和时间，自行向各开证行直接支付开立、修改、续签或延期信用证或处理信用证项下提款的标准费用。

(D)除上述任何费用外，借款人同意在另行商定的金额和时间向行政代理、联合牵头安排人及其关联公司支付其他费用。

(E)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的签发贷款机构)，以便在承诺费和信用证费用的情况下分配给贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。任何未在特定日期到期的费用应按要求支付。

第2.20节。债务的证据。

(A)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因每次向借款人作出循环垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(B)行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议向借款人支付的每笔循环预付款的金额、其利息类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(C)根据本节(A)或(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协定条款偿还循环垫款的义务。(C)根据本节(A)或(B)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不影响借款人按照本协定条款偿还循环垫款的义务。

(D)应任何贷款人透过政务代理人提出的要求，借款人须签立一份循环票据，并(透过政务代理人)交付予该贷款人，

这应证明该贷款人在依据本节(A)或(B)段保存的该等账户之外的循环垫款。每个贷款人可以在其循环票据上附上附表，并在其上背书其循环垫款和付款的日期、利息类型(如果适用)、金额和到期日。

第2.21节。收益的使用。

循环预付款的收益(根据第2.09(A)节支付的任何循环预付款除外)应可用于(借款人同意使用该收益)为借款人及其子公司提供营运资金，并在符合本协议和其他贷款文件的规定的情况下，用于借款人及其子公司的其他一般企业用途。借款人或其任何附属公司不得以任何方式使用本协议项下任何借款收益的任何部分，从而可能导致借款或该收益的运用违反U条例或FRB的任何其他规定，或违反不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规，在每种情况下均在借款和使用收益的日期生效。

第2.22节。违约的贷款人。

尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)如果贷款人是违约贷款人时存在任何信用证风险，则该违约贷款人的LC风险的全部或任何部分应按照非违约贷款人各自的适用百分比((X)在不考虑违约贷款人的承诺的情况下计算，以及(Y)根据与适用类型信用证有关的承诺计算)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(I)在下列情况下：(I)满足第3.02节规定的条件借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，且(Ii)此类再分配不会导致任何非违约贷款人的适用百分比(X)(在不考虑该违约贷款人的承诺的情况下计算)和(Y)根据与适用类型的信用证有关的承诺计算)超过该非违约贷款人对适用类型信用证的承诺额。(Ii)这种再分配不会导致任何非违约贷款人对该适用类型的信用证的承诺超过该非违约贷款人对适用类型信用证的承诺(X)(X)，而不考虑该违约贷款人的承诺和(Y)与适用类型的信用证有关的承诺。除第8.22节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔；

(B)如果上文(A)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后两(2)个工作日内，根据第2.12(C)节规定的程序，将违约贷款人的LC敞口进行现金抵押或(在第2.12(C)节允许的范围内)为该违约贷款人的LC敞口提供允许的担保，只要该LC敞口尚未清偿，且该LC敞口未根据上文(A)款以其他方式重新分配；

(C)在确定是否所有贷款人或被要求的贷款人已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第8.05节对任何修订或豁免的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和信用证风险，但任何延长或增加该违约贷款人的承诺或减少该违约贷款人的信用证支出本金的任何放弃、修订或修改均须征得该违约贷款人的同意；

(D)(I)如果该违约贷款人的信用证风险根据前述条款(A)重新分配，则借款人应(X)向每个非违约贷款人支付根据第2.19(B)节应支付给该违约贷款人的任何信用证费用中已重新分配给该非违约贷款人的那部分信用证费用，以及(Y)无需向该违约贷款人支付承诺费；以及(Y)如果该违约贷款人的信用证风险已根据上述条款(A)重新分配，则借款人应(X)向每个非违约贷款人支付根据第2.19(B)节应支付给该违约贷款人的任何信用证费用中已重新分配给该非违约贷款人的那部分费用，并且(Y)无需向该违约贷款人支付承诺费

对于该违约贷款人LC风险敞口的该重新分配部分，(Ii)如果借款人现金根据前述(B)条款抵押或提供(在第2.12(C)节允许的范围内)该违约贷款人LC风险敞口的任何部分的允许担保，借款人不应被要求根据第2.19(A)和(B)条向该违约贷款人支付信用证费用或承诺费，在该违约贷款人的LC风险是以现金担保或由允许担保覆盖的期间，借款人应向该违约贷款人支付信用证费用或承诺费；以及(Iii)如果该违约贷款机构的LC风险的任何部分既没有根据第2.22条重新分配，也没有根据第2.22条进行现金抵押，则借款人应向适用的发行贷款机构支付以下金额：(Iii)如果该违约贷款机构的LC风险敞口的任何部分既没有根据第2.22条重新分配，也没有根据第2.22条进行现金抵押，则借款人应向适用的发行贷款机构支付以下金额和

(E)除非开立贷款人信纳借款人将按照前述(B)款提供现金抵押品或(在第2.12(C)节允许的范围内)准保范围，否则无需要求开证行开具、修改或增加任何信用证。

如果借款人、行政代理和每家发行贷款的贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按票面价值购买其他贷款人的未偿还循环垫款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据当时有效的承诺(不执行第2.22(A)条)按比例持有循环垫款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响的各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成免除或免除任何一方因该贷款人是失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

第2.23节。更换贷款人。

如果任何贷款人根据第2.17条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人不同意对任何需要贷款人同意并已得到所需贷款人批准的贷款文件的拟议修订、豁免、同意或修改，则借款人在通知该贷款人后，可以自行承担费用和努力。在没有追索权的情况下，将其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及相关贷款文件转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，且无追索权，并征得受让人的同意：

(A)借款人应已向行政代理支付第8.06(B)节规定的转让费用；

(B)该贷款人应已从受让人(以该等未清偿的信用证付款及/或循环垫款(视属何情况而定)及累算利息及费用(如属所有其他款额)为限)或借款人(如属所有其他款额)，收取相等于其信用证支出及/或循环垫款(视属何情况而定)的未偿还款额、累算费用及根据本条例及其他贷款文件须付予贷款人的所有其他款额的总和；

(C)在根据第2.17条提出赔偿要求或根据第2.16条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)此类转让不违反适用法律。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。

本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设协议进行；(Ii)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其条款约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付必要的文件，以证明转让是合理要求的，并应被视为同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署并交付为证明该转让的合理要求而必需的文件，以使转让有效，并应被视为同意并受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，该转让的其他各方同意签署并交付必要的文件，以证明该转让是合理要求的

第2.24节。增量承诺。

借款人可随时并不时通知行政代理，请求增加本协议项下提供的总承诺额(每次增加，“递增承诺额”)或签订一批或多批定期贷款(每一批“递增定期贷款”)，只要在生效后，所有此类递增承诺额增加的总额和所有此类递增定期贷款加起来不超过5亿，000,000美元；但(I)在任何给定时间，本协议项下的最高承诺总额不得超过2,300,000,000美元，减去根据第2.24节实施的任何增量定期贷款金额；(Ii)循环融资再抵押的最高限额在任何给定时间不得超过1,250,000美元，1,000,000(有一项理解并同意，循环融资再贷款应在根据第2.24节实施的任何增量承诺增加的同时以美元计算增加(且不得与根据第2.24节并根据本第2.24节实施的任何增量定期贷款同时增加)，但在任何时候均须遵守上述1,250,000,000美元的绝对限制)；(Iii)任何该等增量承诺增加或增量定期贷款的最低金额应为25,000,000美元和以下任何整数倍的金额：(Iii)任何此类增量承诺或增量定期贷款应至少为25,000,000美元，且不得与根据本第2.24节及根据第2.24节实施的任何增量定期贷款同时增加，但须始终遵守上述1,250,000,000美元的绝对限制。每增加一次承诺，将被视为本协定项下的一项承诺；(Iv)每增加一次承诺，将被视为本协定项下的承诺；此外，只要(A)不要求任何贷款人提供全部或部分增量承诺增加或增量定期贷款，且第2.24节中包含的任何内容不得构成或以其他方式被视为任何贷款人承诺增加其在本条款项下的承诺，或提供增量定期贷款，且本第2.24节中包含的任何内容不得构成或以其他方式被视为任何贷款人增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺, (B)在任何时间及(B)在递增承担增加生效日期或递增定期贷款生效日期(视何者适用而定)实施该等递增承担增加或递增定期贷款后，将不会发生任何违约或违约事件，且不会发生，亦不会继续发生或将会导致该等递增承担增加或递增定期贷款。为实现所请求的增加贷款或增量定期贷款的全部金额(视情况而定)，借款人还可根据借款人签署的形式和实质令行政代理满意的合并协议(每个此类合并协议，即“增量加入协议”)，邀请其他银行或其他金融机构(每个均为“增加贷款人”)成为增量承诺增加的增量贷款人。参与该项增加的每个增量定期贷款机构(包括任何现有贷款机构和任何增加贷款机构)和行政代理根据本协议的行政代理机构(“增量定期贷款修订”)在形式和实质上令借款人满意的修订或重述，以及在适当的情况下，由借款人、参与此类增量定期贷款部分的每个增量定期贷款机构(包括任何现有贷款机构和任何增加贷款机构)和行政代理机构签署的其他贷款文件，或成为增量定期贷款的增量定期贷款贷款机构，或成为增量定期贷款贷款的增量定期贷款贷款机构，其形式和实质令本协议的行政代理满意(“增量定期贷款修订”)，并酌情由借款人、参与此类增量定期贷款部分的每个增量定期贷款贷款机构(包括任何现有贷款机构和任何增加贷款机构)和行政代理机构签署的其他贷款文件；但每个递增贷款机构和每个递增定期贷款机构(包括任何递增贷款机构)均须经行政代理和每个发放贷款机构的批准(在任何情况下，此类批准不得无理扣留或拖延)和借款人的批准，但不须经任何其他贷款人的批准。如果根据本节增加了总承付款, 行政代理和借款人应确定生效日期(“增量承诺增加生效日期”)和增量定期贷款的最终分配，如果按照本节的规定签订增量定期贷款，行政代理和借款人应确定此类增量定期贷款的生效日期(“增量定期贷款生效日期”)和最终分配。行政代理应立即通知借款人和贷款人关于该增加和增量承诺的最终拨款

增加生效日期或此类递增定期贷款和递增定期贷款生效日期(视情况而定)。

在每个增量承诺增加生效日期，紧接在该增量承诺增加生效日期发生的所有增量承诺增加之前，每个贷款人将被自动视为已被分配给在该增量承诺增加生效日期提供部分增量承诺的每个增量承诺贷款人，并且每个该增量承诺贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已假定该贷款人在本协议项下参与未偿还信用证的一部分，以便在实施每个此类被视为参与的转让和假设之后，每个贷款人(包括每个增量贷款人)应持有本信用证项下参与额的适用百分比(包括增量增额贷款人的任何额外承诺)。

尽管本协议有任何相反规定，(I)每次增量承诺增加的条款应与截止日期所作的承诺相同，但信用证费用和/或承诺费以及任何其他定价条款(包括预付费用)的适用费率应由借款人、行政代理和适用的增量增加贷款人确定；(Ii)增量定期贷款(A)应与循环垫款享有同等的支付权；(Ii)增量承诺增加的条款应与截止日期的承诺相同，但信用证费用和/或承诺费以及任何其他定价条款(包括预付费用)的适用费率应由借款人、行政代理和适用的增量增加贷款人确定；(Ii)增量定期贷款(A)应与循环垫款享有同等的支付权。(B)不得在到期日之前到期(但可在该日期之前摊销)及(C)应实质上与循环垫款相同(在任何情况下不得比循环垫款更优惠)；但(1)适用于到期日之后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(2)适用的利率和任何其他定价条款(包括预付费用)应由借款人、行政代理和适用的增量定期贷款贷款人确定。

作为任何此类增加或递增定期贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份由借款人的高级副总裁、首席财务官或财务主管签署的证书(I)证明该递增承诺增加和/或递增定期贷款以及借款人在其项下义务的履行(形式和实质令行政代理合理满意)已得到正式授权(并附上行政代理合理要求的任何证据)，以及(Ii)证明截至递增承诺额增加生效日期和在实施该等增量承诺增加及/或该等增量定期贷款之前及之后，(A)第IV条及其他贷款文件所载的陈述及保证均属真实及正确，(B)借款人或其任何附属公司的任何项目工程、采购、建造、维修及相关活动及/或合约项下的违约或违约事件不会发生或持续，且可合理预期会对借款人履行贷款文件项下义务的能力造成重大不利影响；及(C)不会发生并持续发生违约或违约事件。

仅就任何增量承诺增加和任何增量定期贷款而言，本节应取代第2.14(C)、2.14(D)、8.04或8.05节中与之相反的任何规定。对于任何增量承诺增加或任何增量定期贷款，行政代理和借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理认为必要或适当的任何其他贷款文件进行修改(包括但不限于增量定期贷款修订)，以实施本第2.24节的规定。

第2.25节。延长到期日。

(A)延期请求。借款人可以在不早于本协议日期的每个周年纪念日(每个这样的日期，“延期日期”)前60天至30天通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求每个贷款人将贷款人的到期日延长至该贷款人当时有效的到期日之后一年(“现有到期日”)。

(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其单独的酌情决定权，在行政代理收到借款人延期请求之日(“贷款人通知日期”)后15天内向行政代理发出通知，告知行政代理该贷款人是否同意延期(决定如此延长到期日的每一贷款人，即“延期贷款人”)。决定不延长到期日的每一贷款人(“非展期贷款人”)应在决定后立即通知行政代理(但无论如何不迟于贷款人通知日期)，任何在贷款人通知日期或之前没有通知行政代理的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做，双方理解并同意，任何贷款人均无任何义务同意借款人提出的任何延长到期日的请求。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于适用延期日期前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日)通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权，但没有义务，在任何非延期贷款人的适用到期日或之前，以行政代理按照第2.24节规定的程序批准的一个或多个银行、金融机构或其他实体(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代该非延期贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”，每个额外承诺贷款人应(按照第8.0节所载的限制并受其限制)签订转让和承担协议。借款人或替代贷款人有义务向该非延期出借人支付任何适用的处理或记录费)，据此，该额外承诺出借人应在该非延期出借人的适用到期日或该到期日之前有效，并承担承诺(如果任何该等额外承诺出借人已经是出借人，则其承诺应是该出借人在本协议项下的承诺之外的额外承诺)。行政代理可在征得借款人同意但未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议进行合理必要的修改，以规定任何此类延期。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的贷款人与循环贷款机构有关的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额超过紧接适用延期日期之前生效的循环贷款总额的50%，则自适用的延期日期起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是适用的延期日期，则不在此限)，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日均应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是适用的延期日期，则不在此限)，则每个延期贷款人和每个额外承诺贷款人的到期日应延长至现有到期日之后一年的日期(但如果该日期不是如此延长的到期日应是下一个营业日)，每一个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”，并应作为本协议项下的贷款人受本协议条款的约束，并应承担本协议项下贷款人的义务。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，(X)根据本协议，到期日不得超过两(2)次延期，以及(Y)根据第2.25条对任何到期日的任何延期对任何贷款人无效，除非：

(I)在适用的延展日期并在紧接该延展日期生效后，并无失责发生和持续；

(Ii)本协议第四条所载关于借款人的所有陈述和担保，在适用的延期日期当日和在生效后，在各重要方面均应真实和正确(但任何因重大或重大不利影响而受到限制的陈述或担保应在各方面真实和正确)，犹如在该日期和截至该日期所作的一样(或，如果明确声明任何该等陈述或担保是在某一特定日期作出的，则该等陈述或保证在该特定日期生效)；

(Iii)借款人或其任何附属公司的任何工程项目、采购、建造、维修及有关活动及/或合约下的失责或失责事件，在适用的延期日期当日及截至该日期及生效后，均不会发生和持续，而该失责或失责事件可合理地预期会对借款人履行贷款文件所订义务的能力造成重大不利影响；及

(Iv)行政代理应已收到借款人出具的由借款人的高级副总裁、首席财务官或司库签署的证书(A)，证明上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(B)款的准确性，以及(B)证明并附上借款人通过的批准或同意展期的决议。(4)行政代理应已收到借款人的高级副总裁、首席财务官或借款人的司库签署的证书，证明前述条款(I)、(Ii)和(Iii)的准确性，并附上借款人批准或同意延期的决议。

(G)非延期贷款人的到期日。在每个非展期贷款人的到期日，(I)每个非展期贷款人的承诺应自动终止，(Ii)借款人应根据第2.03节向该非展期贷款人偿还(并应向该非展期贷款人偿还本协议项下欠其的所有其他债务)，并且在本协议生效后，应预付在该日期未偿还的任何循环垫款(并支付根据第8.03(C)节所需的任何额外金额)，以保持未偿还的循环垫款可根据任何适用的修订进行评税。行政代理应管理未偿还循环垫款和信用证风险的任何必要重新分配(不考虑本协议其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互抵触的条文。本节应取代第2.14节或第8.05节中与之相反的任何规定。

第2.26节。ESG修正案。

(A)双方承认，截至截止日期，可持续性目标(定义见下文)尚未确定和商定，因此，截至截止日期，附表1.01(C)故意留空。借款人可在截止日期后的任何时间向行政代理提交书面请求，要求修改本协议，以包括可持续性目标和其他相关条款(包括但不限于第2.26节所述的条款)，并由本协议的必要各方根据本第2.26节和第8.05(A)节(此类修订，即“ESG修正案”)相互同意。该申请应附有借款人与共同可持续发展协调员协商后拟定的拟议可持续发展目标，并可在可持续发展保障提供者(定义如下)的协助下制定，该可持续发展目标应包括在附表1.01(C)中。拟议的ESG修正案还应包括ESG定价条款(定义见下文)，并应确定可持续性保证提供者，条件是任何此类可持续性保证提供者(如果有)应是具有相关专业知识的合格外部审核者，独立于借款人及其子公司，例如具有公认国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构(“可持续性保证提供者”)。

(B)行政代理、贷款人和借款人应真诚地进行讨论，以就拟议的可持续性目标和可持续性保障提供者(如有)达成协议，并分别就遵守和不遵守可持续性目标的任何拟议奖励和处罚达成协议，包括对适用费率(和/或其中所载费率的任何调整)的任何调整(这些条款统称为“ESG定价规定”)；但根据ESG修正案进行的任何此类调整的金额不得导致(I)“适用费率”定义中规定的承诺费的适用费率下降或增加超过0.01%，以及(Ii)期限基准利率循环垫款、RFR利率循环垫款、基本利率循环垫款、财务信用证和履约信用证的适用费率下降或增加0.05%，这两种情况均在“适用利率”的定义(直接前述条款中所指的利差和利率)中规定的情况下，该等调整的金额不得超过(I)“适用费率”定义中列出的承诺费的适用费率和(Ii)期限基准利率循环垫款、RFR利率循环垫款、基本利率循环垫款、财务信用证和履约信用证的适用费率。任何日历年的价格调整应根据ESG定价条款中进一步描述的条款进行；但(I)在任何情况下，任何指明的税率在任何时候均不得低于0%；及(Ii)为免生疑问，该等价格调整不得按年累加，而每次适用的调整只适用于以下日期：(I)在任何情况下均不得低于0%；及(Ii)为免生疑问，该等价格调整不得按年累加，而每次适用的调整只适用于

下一次调整将根据ESG定价条款进行。ESG修正案(包括ESG定价条款)将于下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在该ESG修正案之日后的第十(10)个工作日，只要行政代理尚未从组成所需贷款人的贷款人那里收到反对该ESG修正案的书面通知，即可向贷款人提供该ESG修正案的通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或任何其他各方对该等文件采取进一步行动或同意，只要此时行政代理尚未收到来自组成所需贷款人的贷款人对该ESG修正案提出反对的书面通知。借款人同意并确认，ESG定价条款应遵循2021年5月发布的可持续发展挂钩贷款原则，并可由贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会不时更新、修订或修订(“SLL原则”)。

(C)在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改，如果不具有将指定费率降低到第2.26节以其他方式不允许的水平的效果，则只需征得所需贷款人的同意。

如第2.26节所述，“可持续性目标”是指借款人及其子公司与某些环境、社会和治理目标有关的特定关键绩效指标，借款人及其律师应确认这些指标符合SLL原则。

第三条

先行条件

第3.01节。截止日期。

本协议的有效性取决于满足以下先决条件：

(A)文件收据。行政代理应已收到：

(I)由借款人、行政代理、截止截止日期的每家发行贷款人和每家贷款人签署的本协议副本(根据第8.09节的规定，可包括通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式传输的任何电子签名)；

(Ii)借款人的秘书、助理秘书或管理委员会成员的证书，日期为截止日期，主要采用附件C的形式：(A)附上董事会授权借款人签署和交付本协议和其他贷款文件以及履行其义务的董事会决议的真实完整副本，以及证明其为批准贷款文件和计划进行的交易而采取的其他必要行动(形式和实质上令行政代理合理满意)的所有其他文件的副本(B)附上公司注册证书及附例的真实而完整的副本；。(C)证明上述公司注册证书及附例是真实而完整的副本，并具十足效力及未经修订或修改，及。(D)列明可签署贷款文件及要求循环垫款及信用证的一名或多於一名高级人员的在职情况，包括该等高级人员的签署样本；。

(Iii)由特拉华州国务大臣出具并注明截止日期前最近日期的借款人良好信誉证明书；及

(Iv)一份注明截止日期的证明书，由借款人的高级副总裁、首席财务官或司库签署，证明(A)截至截止日期，已符合第3.02(B)(I)、(Ii)及(Iii)条所列条件；(B)截至截止日期，并无重大不利改变；及(C)现行评级。

(B)意见。行政代理应收到(I)借款人的特别律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP和(Ii)借款人的内部律师Eric P.Helm的意见

借款人在每一种情况下均以贷款方为收件人，并涵盖行政代理可能合理要求的与本协议所拟进行的交易有关的事项，注明截止日期。

(C)应付贷方的费用和开支。所有应付给行政代理、联合牵头安排人和任何其他贷款方的费用和开支均已支付。

(D)特别大律师的费用及开支。行政代理的特别法律顾问Latham&Watkins LLP与贷款文件的准备、谈判和结束相关的费用和开支应已支付。

(E)KYC和中国银行材料。(I)行政代理应至少在截止日期前五(5)天收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)天以书面形式提出要求，(Ii)如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则至少应在截止日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，如借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则至少应在截止日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息。在截止日期前至少十(10)天向借款人发出的书面通知中，与借款人相关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(E)中规定的条件)。

第3.02节。所有循环预付款和信用证的条件。

在开立每份循环预付款以及签发、修改、续签或延期每份信用证之前，必须满足下列条件：

(A)通知；申请。办理循环垫款的，行政代理人应当收到循环借款通知。在开立信用证的情况下，行政代理和适用的开立贷款人应已收到：(I)本合同第2.07(A)节要求的通知；(Ii)借款人填写的符合适用开立贷款人要求的格式的申请书。

(B)申述及保证；没有失责。在实施适用的循环借款或签发适用的信用证时和紧随其后：(I)不应发生任何违约，且仍在继续；(Ii)本协议第四条中所包含的借款人的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因重要性或实质性不利影响而受到限制的任何陈述或担保应在所有方面都真实和正确)；以及(Iii)任何项目工程、采购、施工、借款人或其任何附属公司的维护及相关活动和/或合同应已发生并将继续，可合理预期会对借款人履行贷款文件规定的义务的能力产生重大不利影响。

(C)承诺和LC风险敞口。在实施适用的循环借款或签发适用的信用证之前和紧接之后，(I)相当于信用证总风险的美元等值加上所有循环垫款的未偿还本金不得超过总承诺额，以及(Ii)相当于金融信用证的信用证风险总额加上所有循环垫款的未偿还本金的美元等值不得超过循环贷款再融资。

每一笔循环预付款以及每一次信用证的签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。

第四条

陈述和保证

借款人声明并保证：

第4.01节。公司的存在和权力。

每一贷款方在其组织管辖的法律下都是正式组织的、有效存在的和信誉良好的，并拥有所有公司或其他组织权力以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准。

第4.02节。公司和政府授权；违反。

借款人和每一贷款方签署、交付和履行其他贷款文件(I)在借款方和其他贷款方的公司或其他组织权力范围内，(Ii)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如果需要，也可由股权持有人采取行动，(Iii)不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交文件，(Iv)不违反或构成任何适用法律或法规或公司注册证书的任何规定下的违约借款人或借款方的章程或其他组织文件，且(V)不违反或构成任何重大协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书项下对借款人或借款方有约束力的留置权的设立，但贷款文件规定的留置权除外。

第4.03节。约束效应。

每一贷款方所属的贷款文件已由该借款方正式签立和交付，并构成该借款方的有效和有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须符合(I)适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律；(Ii)衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑；以及(Iii)合理、诚实信用和公平交易的要求。

第4.04节。财经资讯。

(A)资产负债表。借款人及其合并子公司截至2020年12月31日的综合资产负债表和当时结束的财政年度的相关综合收益表和现金流量表，由安永律师事务所报告，并在借款人2020年10-K报表中列出，该表的副本已提供给每个贷款人，并按照公认会计准则(GAAP)、借款人及其合并子公司截至该日期的综合财务状况及其综合经营业绩和财务状况的变化情况提供给每个贷款人

(B)重大不利变化。没有实质性的不利变化。

第4.05节。诉讼。

据借款人所知，在任何法院或仲裁员或任何政府机构、机构或官员面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据借款人所知，不存在针对或影响借款人或其任何子公司的任何诉讼、诉讼或程序(I)可合理预期会产生实质性不利影响，或(Ii)声称会影响本协议或任何其他贷款文件的合法性、有效性或可执行性。

第4.06节。遵守ERISA。

借款人及其子公司已就每个计划履行了ERISA最低资金标准下的义务，并在所有重要方面都遵守了ERISA当前适用的条款，不遵守这些条款可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.07节。税收。

借款人及其附属公司已提交所有美国联邦所得税报税表和所有其他材料报税表，这些报税表必须由其提交，并已支付所有应缴税款，但目前出于善意争夺的任何此类税项除外，且根据美国公认会计准则(GAAP)维持充足的准备金，且未如此提交或支付不会产生重大不利影响的情况除外。借款人及其附属公司账面上有关税项的费用、应计项目和准备金符合公认会计准则的要求。

第4.08节。材料子公司。

借款人的每个重要子公司都是正式组织或组建的，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力和权威，以及开展目前业务所需的所有重要政府许可证、授权、同意和批准。

第4.09节。不是投资公司；是保证金规定。

任何贷款方都不是1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”，也不是受“投资公司”监管的“投资公司”。在使用每个信用证项下的每笔借款或提款的收益后，根据第5.08节或第5.09节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中所包含的任何限制，以及在第6.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅借款人或借款人及其子公司在合并基础上)的25%将为保证金股票。在第5.08节或第5.09节的规定下，借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间关于债务的任何协议或文书中包含的任何限制，且在第6.01(E)节的范围内，不超过资产价值的25%。

第4.10节。借款人的业务；收益的使用。

贷款方不得从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷业务(U规则所指的)，也不会使用循环垫款或信用证支付来购买或携带任何保证金股票，也不会为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。在第2.07(B)节允许的范围内，每份金融信用证的目的是：(I)每份金融信用证应支持借款人或借款人的任何子公司作为财务担保型信用证的义务，或支持由任何开证行或其代理银行出具的银行担保，以支持此类金融信用证；(Ii)每份履约信用证应支持或支持其他银行出具的银行担保，以支持借款人和相关实体在特定项目工程、采购、施工、开立任何信用证或进行任何循环预付款或支付任何义务都不违反任何适用的法律或法规。

第4.11节。没有误导性的陈述。

借款人或任何附属公司或任何贷款人根据其指示提供的与本协议相关的任何书面信息、证物或报告，作为一个整体，不包含任何重大的事实错误陈述，或遗漏陈述重大事实或任何必要的事实，以使其中包含的陈述不具有实质性误导性。截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益所有权证明中包含的信息在各方面都是真实和正确的。

第4.12节。环境问题。

在正常业务过程中，借款人持续审查环境法对借款人及其子公司的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的负债和成本(包括但不限于清理或关闭现在或以前拥有的财产所需的任何资本或运营支出，达到或保持符合法律规定的环保标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件)，对运营活动的任何相关限制，包括任何设施的定期或永久关闭，或在那里进行的运营水平的降低或性质的改变，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在的责任，以及任何相关的成本和支出)。在审查的基础上，借款人合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。

第4.13节。无默认值。

本协议或任何其他贷款文件所规定的交易完成后，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

第4.14节。制裁；反洗钱法和反腐败法。

(A)借款人及其任何附属公司或高级职员，或据借款人所知，董事的任何联属公司、代理人或雇员，并无知情地从事在任何适用司法管辖区内在任何重大方面违反任何适用的反贿赂、反腐败或反洗钱法律、法规或规则的任何活动或行为，且借款人已制定并维持旨在确保遵守该等法律、法规及规则的政策及程序。

(B)借款人、其任何附属公司或高级人员，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、借款人或其任何附属公司的雇员均不是人，即：(I)(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部备存的任何与制裁有关的指定人士名单上所列的任何人，或(B)由第(A)款所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人(“受制裁的人”)或(Ii)借款人或任何附属公司、董事及高级人员，而该等附属公司、董事及高级人员位于或其政府是广泛禁止与该政府、国家或地区(“受制裁的国家”)进行交易的制裁对象的国家或地区内的任何附属公司、董事及高级人员。

第4.15节。留置权。

借款人或其子公司的任何不动产或动产均无留置权，但第5.08节允许的留置权除外。

第4.16节。偿付能力。

借款人及其子公司作为一个整体，截至成交日具有偿付能力。

第4.17节。抵押品担保权益。

在任何抵押期内，当抵押品文件的当事人签署并交付抵押品文件时，为担保当事人的利益，抵押品文件将对其所涵盖的抵押品产生有效和可强制执行的担保权益，并且(I)当构成经认证的证券(如UCC定义)的抵押品交付给行政代理机构时，连同空白背书的转让票据，抵押品文件下的留置权将构成对其各自贷款方在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，在此之前，(I)当构成经认证的证券的抵押品(定义见UCC)时，抵押品文件下的留置权将构成相应贷款方在该抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益。除第5.08节允许的留置权和(Ii)将适当格式的融资报表提交到

根据适用的备案办公室的规定，在抵押品文件下设立的担保权益将构成各自贷款方在剩余抵押品中的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，只要通过提交UCC融资报表即可获得完善，优先于任何其他人的权利(第5.08节允许的留置权除外)。

第4.18节。财产。

(A)除根据第5.08节允许的留置权外，借款人及其子公司对其所有对其业务有重大影响的不动产和动产(受第4.18(B)节约束的知识产权除外)拥有良好的所有权或(据借款人或任何子公司所知)有效租赁权益，除非合理预期不会导致重大不利影响。

(B)借款人及其子公司中的每一个都拥有或被许可使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料(受本第4.18(B)节中受知识限制的侵权陈述的约束)，借款人及其子公司对其使用的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，据任何贷款方所知，不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致的任何此类侵权或所有权或许可问题除外

第4.19节。保险。

借款人维持并已促使各重要附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有重大不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限，并承保在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的足够及适当的财产及风险，并已安排各重大附属公司与财务稳健及信誉良好的保险公司就其所有重大不动产及个人财产维持保险金额，但须受免赔额及自我保险扣除额的规限。

第4.20节。受影响的金融机构。

任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第五条

圣约

借款人同意，只要任何贷款人有任何承诺、任何信用证风险敞口或本合同项下的任何其他义务仍未履行：

第5.01节。信息。

借款人将向每个贷款人交付：

(A)年度财务报表。一旦可用，无论如何在借款人每个会计年度结束后一百(100)天内，借款人及其综合子公司截至该会计年度末的综合资产负债表以及该会计年度的相关综合收益和现金流量表，如借款人随后以Form10-K格式提交给美国证券交易委员会的财政年度报告中所述，在每种情况下都以比较的形式列出上一财政年度的数字，并附有安永会计师事务所的报告和意见报告和意见应以美国证券交易委员会可接受的方式编制，不受有关审计范围的任何“持续经营”或类似的限制或例外或任何限制或例外的约束；

(B)季度财务报表。在借款人每个会计年度的前三(3)个季度结束后55(55)天内，尽快提供借款人及其合并子公司截至该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该季度的相关综合收益和现金流量表

借款人截至本季度末的财政年度的一部分，如借款人在随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中所述的季度报告中所述，均由借款人的首席财务官或首席会计官证明：(I)它们完整并公平地反映了借款人及其合并子公司在所述日期的财务状况以及它们在所述时期的经营结果和现金流变化；(2)借款人及其合并子公司在本季度末的财务状况，以及它们在所述时期内的经营业绩和现金流变化情况，均由借款人的首席财务官或首席会计官证明：(I)完整并公平地反映了借款人及其合并子公司截至所述日期的财务状况及其经营业绩和现金流量变化；(Ii)披露借款人及其综合附属公司根据公认会计原则须反映或预留的所有负债，不论是已清算或未清算、固定或或有负债；及。(Iii)已根据公认会计准则(须经正常年终调整)编制；。(Ii)披露借款人及其综合附属公司根据公认会计原则须予反映或预留的所有负债，不论是已清算或未清算、固定或或有负债；及。

(C)首席财务官证书。在交付上述(A)和(B)段所述的每套财务报表的同时，借款人的首席财务官、司库或首席会计官的证明书(I)合理详细地列出在该等财务报表之日确定借款人是否遵守第5.07节的要求所需的计算(有一项理解并同意，就第5.07(C)节所述的公约进行该等计算的目的是，借款人只需出示证明截至该财务报表所涵盖的适用财政季度或财政年度的最后一天遵守该契约的计算结果)，(Ii)说明在该证书的日期是否存在任何违约，如果当时存在任何违约，则说明其细节以及借款人正在采取或拟采取的行动，以及(Iii)描述当事人、主题、以及在任何诉讼或法律程序中给予胜诉一方的济助的性质及款额，而在该诉讼或法律程序中，在最近终结的财政季度内，针对借款人或任何附属公司(不论是否清偿或搁置)作出了最终判决或命令，而该判决或命令是要求支付相等於或超过$25,000,000(或其交易所等值的款项)的款项，或给予胜诉一方任何实质的非金钱济助的，则该最终判决或命令是针对借款人或任何附属公司(不论是否清偿或搁置)而作出的；

(D)失责通知。在知道任何失责的发生后，立即附上借款人的首席财务官、司库或首席会计官的证明书，列明该失责的详情，以及借款人正就该失责采取或拟就该失责采取的行动；

(E)其他财务报表。邮寄给借款人股东的所有财务报表、报告和委托书的复印件应立即邮寄给借款人；

(F)美国证券交易委员会备案文件。一经提交，(I)借款人或任何附属公司应向美国证券交易委员会提交的所有登记声明(证物和表格S-8或其等价物上的任何登记声明除外)以及关于表格10-K、10-Q和8-K(或其等价物)的报告，以及(Ii)借款人或任何附属公司应向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有其他报告的副本，除非根据适用的法律或法规，借款人或该附属公司不得向贷款人提供其副本；

(G)应报告的ERISA事件。如果和当受控集团的任何成员(I)向PBGC发出或被要求向PBGC发出关于根据ERISA第四章可能构成终止该计划的理由的任何“应报告事件”(如ERISA第4043节所定义)的通知，或知道任何计划的计划管理人已经或需要就任何此类应报告事件发出通知时，应向PBGC提供或要求提供该应报告事件的通知副本一份；(B)如果(I)任何受控集团成员已向PBGC发出或被要求向PBGC发出任何“应报告事件”的通知(如ERISA第4043节所定义)，或知道任何计划的计划管理人已向或要求向PBGC发出此类应报告事件的通知的副本；(Ii)接获根据“雇员退休保障条例”第IV条规定的超过$20,000,000(或其同等数额)的全部或部分撤回法律责任的通知，该通知的副本一份；或。(Iii)接获PBGC根据该条例第IV条发出的意向终止或委任受托人管理任何计划的通知，该通知的副本一份；。

(H)更改评级通知。借款人获知后，立即通知任何评级中的任何撤回或变更或建议撤回或变更；

(一)会计政策变更公告。借款人或其子公司的会计政策或财务报告实务发生重大变化时，应及时发出通知；

(J)中国银行资料的变更。在任何此类变更后，及时通知交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何更改，该更改将导致该证明中确定的受益所有人名单发生更改；

(K)最低流动资金数额的变化。如果借款人希望确认最低流动资金数额的变化，借款人应向行政代理人提交借款人的高级副总裁、首席财务官或财务主管的证书，其形式应合理地令行政代理人满意，并提供截至该证书日期的最低流动性金额的合理详细计算(行政代理人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)；

(L)有担保的双边信用证债务总额。变更后，立即通知有担保的双边信用证债务总额的任何变化(有一项理解并同意，在任何情况下，所有有担保的双边信用证债务总额的美元等值不得超过250,000,000美元)；以及

(M)其他财务资料。行政代理可不时(X)在任何贷款人的合理要求下要求提供有关借款人或任何子公司财务状况或业务的附加信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”和“受益所有权条例”)而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)、(E)、(F)、(I)或(M)节规定必须交付的文件或信息(只要任何此类文件或信息包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括但不限于通过债务域名或任何类似平台)，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件的当天交付，或在借款人的互联网网站上借款人列出的网站地址提供指向该等文件的链接但：(I)借款人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付该等纸质副本的任何贷款人，直至该行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理及各贷款人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求交付或维护其此类文件的副本。

第5.02节。偿还债务。

借款人将支付及清偿，并将促使每家附属公司于到期日或到期前支付及清偿其各自的所有重大债务及负债，除非该等债务及负债可通过适当的法律程序真诚地提出异议，或未能如此清偿及清偿将不会有重大不利影响，并将维持并将导致每家附属公司根据美国通用会计准则为任何该等债务及负债的应计款项维持适当储备。

第5.03节。财产的维护；保险。

(A)财产的保养。借款人将保存，并将促使各材料子公司保存其业务中有用和必要的所有重要财产项目，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡造成的损坏除外。

(B)保险。借款人将维持，并将促使每家子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司共同为其所有不动产和个人财产投保，保险金额至少为与借款人或此类子公司从事相同或类似业务并拥有类似资产的知名公司通常承保的风险的金额和风险(“行业标准”)，但此类风险由自身承保的除外。

只要这种自我保险的金额和所承保的风险符合行业标准，就可以投保。借款人应立即向贷款人提供行政代理代表任何贷款人以书面形式合理要求提供的有关承保或自保的信息。在任何抵押期内，借款人应向行政代理人交付背书(X)借款人和指定行政代理人为贷款人损失收款人的附属担保人的所有有形个人财产和资产的所有“一切险”有形损害保险单，以及(Y)借款人和指定行政代理人为额外被保险人的附属担保人的所有一般责任和其他责任保险单。在任何担保期内，如果借款人或其任何附属公司在此后的任何一个或多个时间未能获得或维持本合同要求的任何保单或保险，或未能全部或部分支付当时到期应付的任何保费，则行政代理可以在此后的任何时间或任何时间(但没有义务这样做)获得和维持该等保单，并支付该保费，并采取行政代理合理地认为与之有关的任何其他行动，而不免除或解除本协议项下的任何义务或由此产生的违约。行政代理如此支付的所有款项应构成本协议规定的应付义务的一部分。

第5.04节。经营业务和维持生存。

借款人将保留、更新和保持充分的效力，并将促使各主要子公司保留、更新和保持充分的效力，其各自的合法存在和良好地位符合其组织管辖的法律，以及其在正常业务开展中必要或可取的各自的权利、特权和特许经营权；但第5.04节的任何规定均不得阻止任何子公司(I)合并、合并或出售、租赁或以其他方式将其所有资产转让给借款人或另一子公司，或(Ii)放弃或处置其任何资产，或放弃或终止任何权利或特许经营权，前提是(A)处置或终止不违反本协议的任何其他规定，(B)所有此类放弃、处置和终止总体上不会造成重大不利影响。

第5.05节。遵守法律。

借款人应遵守并促使各子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、条例、规则、法规、命令和政府当局的要求(包括但不限于ERISA、环境法及其下的规章制度)，除非未能遵守不会产生实质性不利影响的情况除外。借款人将维持和执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守制裁、反腐败法律和适用的反洗钱法律的政策和程序。

第5.06节。备存纪录；检查财产、簿册及纪录。

借款人将按照一贯适用的公认会计原则保存并促使各子公司保存适当的记录和账簿；并将允许，并将安排各附属公司允许行政代理、任何贷款人或行政代理或任何贷款人的任何代理人或代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的任何簿册和记录，并(在第8.10节的规限下)与其各自的任何高级人员、董事、雇员和独立会计师讨论其各自的事务、财务和账目，在每种情况下，在合理通知的情况下，并在合理需要的时间和频率内，在合理的通知下，在合理的时间和频率与其各自的高级管理人员、董事、雇员和独立会计师讨论其各自的事务、财务和账目尽管本第5.06节有任何相反规定，借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或讨论法律或对借款人或其任何子公司具有约束力的任何协议禁止披露的任何文件、信息或其他事项。

第5.07节。金融契约。

(A)债务与资本比率。截至借款人任何会计季度的最后一天，(I)合并债务与(Ii)合并债务加(Y)合并股东权益之和的比率将不超过0.60至1.00。

(B)总债项。尽管第5.15节有任何相反规定(或第5.15节可能允许的规定)，借款人的所有合并子公司(当时构成子公司担保人的子公司除外)的总债务，不包括该等合并子公司欠借款人或借款人的另一家合并子公司的债务(如果有的话)，在任何时候都不会超过(X)$750,000,000和(Y)欧元750,000,000两者中较大者的金额。

(C)最低流动资金。借款人应始终将流动资金维持在等于或大于当时的最低流动资金额度。

第5.08节。留置权。

借款人或任何子公司都不会在其现在拥有或以后获得的任何资产上设立、承担或忍受存在任何担保债务的留置权，也不会转让任何收入权利，但以下情况除外：

(A)(I)根据任何贷款文件设定的留置权，以及(Ii)在本协议签订之日存在的留置权，以及在保证债务本金总额超过50,000,000美元的范围内，在本协议所附附表5.08中披露的留置权及其任何续期或延期，但所涵盖的财产不得扩大；

(B)在任何人成为附属公司或与借款人或附属公司合并或合并时，该人的任何资产上存在的任何留置权；但(I)该留置权并非为考虑该事件而设定，(Ii)该留置权不适用于借款人或其任何附属公司的任何其他财产或资产，及(Iii)该留置权只担保其在取得该等资产之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的义务；

(C)对第5.15(E)节允许的任何担保债务的资产的任何留置权；但该留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产或资产；

(D)在借款人或附属公司收购任何资产之前存在于任何资产或任何人的资产上的任何留置权，而该留置权并非主要出于考虑该项收购而设定的，包括第5.15(F)节允许的担保债务的留置权；

(E)由本第5.08节任何前述条款允许的任何留置权担保的债务的再融资、延期、续期或退款所产生的任何留置权；前提是此类债务不增加，也不以任何额外资产作担保；

(F)根据第6.01(J)节，保证付款判决不构成违约事件的留置权；

(G)任何附属公司的财产或资产的留置权，或就该等附属公司的财产或资产而保证欠借款人或另一附属公司的债务的留置权；

(H)与特此准许的债务有关的抵销权和银行留置权；

(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或所作的存款(ERISA施加的留置权除外)，或为保证投标、法定义务、投标及上诉保证金、合约(偿还借款除外)、担保及履约保证金(包括但不限于保证保证金的弥偿协议下的责任的留置权)的履行而招致的留置权或作出的保证金；及

(J)本第5.08节的前述条款不允许的留置权，保证在任何时候未偿还的债务本金总额不超过50,000,000美元。

第5.09节。合并、合并、根本性改变和出售资产。

(A)借款人不会，也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或以其他方式处置其全部或实质所有资产，或处置其任何附属公司的全部或实质所有股权(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)，或清算或解散，但下列情况除外：

(I)任何人(借款人或其任何附属公司除外)可与借款人或其任何附属公司合并或合并；但涉及(A)借款人必须导致借款人成为尚存实体及(B)附属担保人必须导致附属担保人或借款人成为尚存实体的任何该等合并或合并；

(Ii)任何附属公司均可在尚存实体为贷款方的交易中与贷款方合并或合并(但涉及借款人的任何此类合并必须导致借款人成为尚存实体)；

(Iii)任何不是贷款方的子公司可以合并或合并不是贷款方的另一家子公司；

(Iv)借款人及其附属公司可将非贷款方的任何附属公司出售、转让、租赁或以其他方式处置(在清算、清盘或解散或其他方面，非贷款方的任何附属公司可将其任何、全部或实质上全部资产出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置)给非贷款方的另一家子公司；

(V)借款人及其子公司应被允许进行第5.09(D)节允许的处置，包括涉及子公司的任何合并或合并的处置(如果子公司不是尚存的实体)；

(Vi)任何并非贷款方的附属公司，如借款人真诚地决定清盘、清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则该附属公司可予以清盘、清盘或解散；及

(Vii)如任何附属公司的资产转让给借款人或任何附属担保人，或如该附属公司不是附属担保人，则该附属公司可将其资产转让给任何其他附属公司，则该附属公司可予以清盘、清盘或解散。

但在任何抵押期内，除非第5.09(A)条第(V)款所述的处置，否则不得允许任何涉及紧接该合并或合并之前的贷款方以外的人的任何此类合并或合并，除非也获得第5.16节的允许。

(B)借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司在任何重大程度上从事与借款人及其附属公司(整体而言)于截止日期所经营的业务类型有重大不同的任何业务，以及与其合理相关、附属、相似、互补或协同或合理延伸、发展或扩展的业务。

(C)借款人不会，也不会允许其任何子公司在截止日期生效的基础上改变其会计年度；但是，只要借款人在书面通知行政代理后，可以将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将并特此

经贷款人授权，有权对本协议进行任何必要的调整，以反映本财年的此类变化。

(D)借款人不会、也不会允许任何附属公司作出任何产权处置，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中处置陈旧、陈旧或剩余的财产或其他无形资产；

(二)在正常业务过程中处置现金、存货、许可投资和其他有价证券；

(Iii)处置设备或不动产，条件是：(X)该等财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(Y)处置所得款项合理地迅速用于该替代财产的购买价格；

(Iv)向借款人或附属公司作出产权处置；但涉及并非贷款方的附属公司的任何该等产权处置，须在适用范围内符合第5.16及5.18节的规定；

(V)在正常业务过程中以不会对借款人及其子公司的业务造成任何实质性干扰的普通商业条款授予的租赁、许可、转租或再许可(包括在开放源码许可下提供开放源码软件)；

(6)处置在借款人及其子公司的业务中不再使用或有用的知识产权，并在正常业务过程中对知识产权进行非排他性许可；

(Vii)在正常业务过程中，对逾期超过90天的应收账款进行贴现、注销或处置；

(Viii)处置在本协议允许的收购中获得的非核心资产；但此类处置应在收购后360天内完成；此外，(X)为此类资产收取的对价应至少等于其公平市场价值(由借款人董事会真诚确定)和(Y)不低于75%的现金支付；

(Ix)在公允市值为25,000,000美元或以下的单一交易或一系列相关交易中的其他资产处置；

(X)第5.19节允许的限制支付、第5.16节允许的投资和第5.08节允许的留置权；以及

(Xi)借款人及其附属公司可作出任何其他处置，只要(I)在作出该等处置前并无违约事件发生且仍在继续，或在该违约事件生效(包括按形式生效)后立即发生，及(Ii)紧接在违约事件生效(包括按预计基准生效)后，借款人遵守第5.07节中的契诺，则借款人可作出任何其他处置。

第5.10节。缴税等

借款人将支付，并将促使每家子公司在拖欠之前支付对其或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费，除非这些税费、评估和政府收费可以通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且根据公认会计准则保持充足的准备金，或者任何不这样支付的子公司都不会有足够的准备金。

借款方将根据美国公认会计准则，维持并促使各附属公司为其应计费用保留适当的准备金。

第5.11节。同等权利义务。

在抵押品文件无效期间，本协议项下的义务应构成借款人的直接、无条件、优先、不从属的一般义务，并将至少与借款人因任何借款债务或债务担保而产生的所有其他现有和未来的优先、无担保、不从属义务并列(优先付款)。

第5.12节。进一步的保证。

在行政代理的要求下，借款人将在任何时候或不时应行政代理的要求，自费迅速签署、确认和交付此类进一步的文件(包括根据第2.12节和第5.14节的抵押品协议、UCC融资报表等)，并采取行政代理可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。

第5.13节。收益的使用。

借款人或其任何子公司都不会直接或间接使用循环预付款或信用证的收益，违反第4.10条的规定。借款人或其任何附属公司均不会直接或间接使用本协议项下的任何循环垫款或任何信用证的收益，或将该收益借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或任何其他人：(I)资助在提供资金时是受制裁人或受制裁国家的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反制裁规定；或(Ii)用于资助在提供资金时是受制裁人或受制裁国家的任何活动或业务，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反制裁规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反制裁规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何人)违反制裁规定。对冲提供商、设施或安全代理或其他)。

第5.14节。附属担保人；抵押品。

(A)在抵押品产生事件发生后四十五(45)天内(或行政代理全权酌情决定的较后日期)内，借款人将尽快签订担保协议，但无论如何，借款人将签订担保协议。借款人将促使在适用担保期开始时有资格成为重要国内附属公司的任何人(借款人应就此向行政代理提供书面通知)：(I)订立附属担保(或向行政代理交付附属担保的合并(如果附属担保在当时已经生效，则基本上采用附属担保所附的形式或行政代理可能同意的其他形式)和(Ii)订立担保协议(或向行政代理交付附属担保的附加形式)和(Ii)订立担保协议(或向行政代理交付附属担保的合计形式)和(Ii)订立担保协议(或向行政代理交付附属担保的合计形式)和(Ii)订立担保协议(或向行政代理交付附属担保的附加形式或行政代理可能同意的其他形式)和(Ii)订立担保协议(或向行政代理交付附属担保的合并部分附件或行政代理可能同意的其他形式)(如果担保协议在当时已经生效)，此类附属担保和此类担保协议(或在每种情况下，此类担保协议的合并)应附有行政代理及其律师可能合理要求的必要组织决议、其他组织文件和法律意见，其形式和实质也应令其合理满意。尽管贷款文件中有相反的规定，任何被排除的子公司都不需要是附属担保人。如果其他重要的国内子公司成立或收购，或者如果任何重要的国内子公司不再是被排除的子公司，在抵押期开始后的每种情况下, 借款人应在该重大国内子公司成立或收购或不再是被排除的子公司后四十五(45)天内，促使该重大国内子公司遵守本第5.14(A)条的规定。

(B)在抵押品涌现事件发生后四十五(45)天内(或行政代理自行决定的较后日期)内，或在第5.14(A)节最后一句(以适用者为准)规定的时间范围内，借款人在任何抵押品期间内的任何时间内，在任何抵押品期限内，在任何情况下，借款人将导致并将导致对方

借款方应使其所有自有财产(无论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，但不包括抵押品文件中规定的资产，并受抵押品文件中规定的任何其他排除)始终适用完善的留置权，以行政代理的利益为目的，按照抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但在任何情况下都要遵守第5.08节允许的留置权。关于质押任何附属公司的任何股权，并受适用抵押品文件规定的条款、限制和例外情况的约束，借款人将导致(A)作为国内子公司的每家质押子公司(国内外国控股公司和CFC或国内外国控股公司的子公司除外)的已发行和未偿还股权的100%，以及(B)有权投票(按Treas的含义)的已发行和未偿还股权的65%。注册1.956-2(C)(2)条)和100%无权投票的已发行和未发行的股权(在Treas的含义内)。注册1.956-2(C)(2)条)(“相关质押百分比”)在第(I)和(Ii)款的情况下，(I)作为氟氯化碳对待的外国子公司或(Ii)作为境内外国控股公司的每家质押子公司，借款人或任何其他贷款方直接拥有的资产(除外资产除外)必须始终享有完善的留置权(在任何情况下均须遵守第5.08节允许的留置权)，以行政代理人为受益人，根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务，但须遵守其中包含的排除条件。借款人将，并将促使每个附属担保人, 交付借款人或附属担保人拥有的不动产(除外资产除外)的抵押和抵押工具。尽管如上所述，在任何抵押品产生事件发生后九十(90)天之前(或行政代理全权酌情商定的较后日期)，本合同项下不需要交付该等抵押和抵押工具。尽管有上述规定，对于贷款方在抵押期开始后取得的任何财产，除以下(D)段(Ii)款所述的资产外，(D)段的规定应代替本段(B)的规定适用。

(C)在不限制前述规定的情况下，在任何抵押期内，借款人将并将促使每家子公司向行政代理人签立并交付或安排签立和交付该等文件、协议和文书，并将采取或促使采取法律可能要求或行政代理人可能不时要求或行政代理人可能不时采取的进一步行动(包括对融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第3.01节要求的其他行动或交付进行存档和记录，视何者适用而定)，或促使行政代理人采取或安排采取法律规定或行政代理人可能不时采取的进一步行动(包括存档和记录财务报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件以及第3.01节所要求的其他行动或交付)。合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，但须遵守本协议或任何抵押品文件中规定的条款、限制和例外，所有费用均由借款人承担。

(D)如果借款方在任何抵押期内获得任何实质性资产(包括任何不动产或其改进或其中的任何权益)(不包括(I)被排除的资产或(Ii)根据担保协议构成抵押品的资产类型的资产，这些资产在收购时受到担保协议下的留置权的约束，或者不需要就其设定或完善行政代理对此类资产的留置权而发出通知或采取进一步行动)，借款人将就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将促使在非土地财产和不动产情况下，在四十五(45)天和九十(90)天内(或在行政代理全权酌情商定的较晚日期之前)，享有担保担保债务的留置权，并将采取并在适用的情况下促使其他贷款当事人采取行政代理为授予和完善此类留置权而必要或合理要求的行动，包括本节(C)段所述的行动，费用全部由借款人承担。本文或任何抵押品文件中规定的限制和例外。

(E)尽管本第5.14节有任何相反规定，但双方理解并同意：(I)只有在行政代理提出要求时，借款人的主要集中账户才需要一份弹性账户控制协议；(Ii)任何贷款方都没有义务对位于美国以外任何司法管辖区的任何抵押品采取任何行动；以及(Iii)任何贷款方都没有义务签订受美国以外任何司法管辖区法律管辖或要求的任何抵押品文件。

设立或完善任何抵押品的担保权益，无论此类抵押品是否位于美国以外的任何司法管辖区。

(F)在抵押品产生事件发生后发生抵押品解除事件时，只要当时没有违约事件继续发生，(I)根据本第5.14节(A)、(B)、(C)和/或(D)条的要求授予行政代理的任何留置权(这些条款统称为，当时仍然有效的“抵押品要求”)应借款人的书面请求由行政代理迅速解除(并且行政代理同意签署和交付借款人合理要求的任何文件或文书，其形式和实质令行政代理合理满意，以证明所有抵押品的解除，费用由借款人承担)。(Ii)抵押品要求应暂停，直至抵押品释放事件发生后随后的抵押品涌现事件发生为止，届时抵押品要求将再次完全生效，并在各方面对借款人和其他贷款方具有约束力，借款人特此承认并同意，它将并将导致对方贷款方根据抵押品要求重新授予抵押品的担保权益，且抵押品要求在各方面对借款人和其他贷款方具有完全的约束力，借款人特此确认并同意，它将并将导致对方贷款方根据抵押品的担保权益重新授予抵押品的担保权益。(Ii)抵押品要求将暂停，并且无效，直到抵押品释放事件发生后，抵押品要求再次完全生效并对借款人和其他贷款方具有约束力。

第5.15节。债务。

借款人不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)有担保债务；

(B)在截止日期存在的债项，而本金总额超逾$50,000,000的债项列于附表5.15，以及任何该等债项的修订、修改、延期、再融资、续期及替换，而该等债项并不增加其未偿还本金(但就未付的累算利息及其保费、任何已承担或未支取的款额及与该等债项有关的承保折扣、费用、佣金、保费及开支而言除外)；

(C)借款人对任何附属公司的债项，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债项；但在任何抵押期内，(I)任何非借款方的子公司的债务应受第5.16(D)节和(Ii)节所述的限制；(Ii)任何贷款方对非贷款方的子公司的债务(借款人和子公司之间属于公司间现金管理一部分的普通应收账款和应付款项所代表的任何债务除外)，本金总额超过50,000,000美元，应以行政代理合理满意的条款从属于担保债务。

(D)借款人对任何附属公司的债务或其他义务的担保，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的债务或其他义务的担保；

(E)借款人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换、租赁或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本化租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在收购任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务(以该等债务是在该等收购或该等建造、修理、更换、租赁或改善完成之前或之后一百八十(180)天内招致的为限)，以及修订、修改、延期、再融资、续期及再融资(只限于该等债务是在该等收购或该等建造、修理、更换、租赁或改善完成之前或之后一百八十(180)天内招致的)，以及修订、修改、延期、再融资、续期及再融资但本条(E)条准许的未偿还债项本金总额在任何时间不得超逾$50,000,000；

(F)在本协议允许的交易中，在截止日期之后成为借款人附属公司的任何人的债务(或在本协议允许的交易中与借款人或附属公司合并或合并为借款人或附属公司的任何人的债务)，或在本协议允许的交易中与借款人或附属公司合并或合并的任何人的债务

借款人或任何附属公司就取得或以其他方式取得根据本条例准许的任何财产或资产而承担的任何人，而该等债务在该人成为附属公司(或如此合并或合并)或该等资产被取得时已存在，且并非在考虑或与该人成为附属公司(或该等合并或合并)或正被取得的该等资产有关的情况下产生，以及任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及替换；

(G)客户垫款或按金，或为收取、存放或议付产品或服务而作出的其他批注，以及产品或服务的保证，每宗个案均在通常业务运作中收受或招致；

(H)借款人或作为账户一方的任何附属公司在通常业务过程中就信用证、银行担保、仓单或为支持履约义务和商业信用证而发行的类似票据(与其他债务有关的义务除外)方面的债务；

(I)借款人或本第5.15节以其他方式不允许的任何附属公司的债务；但本条第(I)款允许的未偿本金总额在任何时候不得超过50,000,000美元；

(J)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，只要适用法律允许它们保持无资金来源；

(K)在通常业务运作中招致的相当于雇员递延补偿的债项；

(L)弥偿义务、买价调整、递延补偿下的义务、溢价或相类义务，或保证借款人或其任何附属公司履约的担保、保证保证金或履约保证金，在每种情况下，均与根据本条例准许的资产的准许获取或处置或其他获取相关而招致或承担；

(M)借款人或其任何附属公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务方面的债项，每项债项均在通常业务运作中提供，包括与支持该等履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及类似义务的信用证有关的担保或义务；

(N)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债项，而该支票、汇票或类似票据是在通常业务运作中以不足的资金支取的，或因库务、存管及现金管理服务所产生的净额结算服务、透支及有关负债，或与结算所自动转拨资金有关的负债而产生的；

(O)在不会导致失责事件的情况下作出判决或裁决的债项；

(P)与根据第5.10节进行争议的义务有关的债务；

(Q)债项，包括(I)借款人或其任何附属公司在通常业务运作中招致的延迟支付保险费或为保费融资，及(Ii)承担或支付在通常业务运作中订立的任何供应协议所载的义务；

(R)在构成债务的范围内，第5.17节允许的互换协议；

(S)相当于递延补偿、遣散费、退休金、健康及福利退休利益的债项，或相当于借款人及其附属公司在通常业务过程中招致或在结算日存在的现任及前任雇员的债项；及

(T)(I)只要(X)在该等债务产生之前并未发生且仍在继续的违约事件，或在该债务生效(包括按形式生效)后立即发生的无担保债务，及(Y)紧接在该债务生效(包括按形式生效)后，借款人遵守第5.07节中的契诺，及(Ii)任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及替换，则借款人须遵守第5.07节中的契诺；及(Ii)任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及替换，以及(Ii)任何该等债务的修订、修改、延期、再融资、续期及替换，则借款人须遵守第5.07节中的契诺

第5.16节。投资、贷款、垫款、担保和收购。

在任何抵押期内，借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(I)购买或收购(包括根据与任何在合并或合并前不是全资子公司的任何人的任何合并或合并)任何股本、债务证明或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他类似权利以获取任何前述任何内容)，向其提供任何贷款或垫款，担保其任何义务，或对其进行任何投资或任何其他实益权益。任何其他人或(Ii)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)任何人或任何人的全部或几乎全部资产，或构成该人的业务单位、部门、产品线或业务线的任何其他人的任何资产(前述第(I)和(Ii)款所述的每项交易均为“投资”)，但以下情况除外：

(A)现金及准许投资(以及作出时构成准许投资的投资)；

(B)准许收购；

(C)(I)借款人及其附属公司对附属担保人的投资，及。(Ii)在该人成为附属公司或依据本协议另予准许的交易与借款人或其任何附属公司合并或合并之日存在的任何人的投资；。

(D)借款人在任何附属公司或向任何附属公司作出的投资(包括但不限于资本出资)，以及由任何附属公司在借款人或任何其他附属公司内或向借款人或任何其他附属公司作出的投资(包括但不限于资本出资)(但贷款方对并非贷款方的附属公司的投资及出资总额在任何时间均不得超过$25,000,000，且仍未偿还)；

(E)构成第5.08(I)节所述存款的投资；

(F)构成第5.15(D)节允许的债务的担保；

(G)由账户债务人依据在通常业务过程中结算账户债务人账户的谈判协议向借款人或其任何附属公司发行的应付票据、股票或其他证券组成的投资，或为清偿任何陷入财务困境的账户债务人或其他债务人在与该人的重组或破产、无力偿债或类似的程序有关，或与任何担保投资的止赎或所有权转让有关的债务而收到的其他投资；(B)由账户债务人或其他债务人根据协议向借款人或其任何附属公司发行的应付票据、股票或其他有价证券，或为清偿与该等债务人的重组或破产、无力偿债或类似法律程序有关的债务，或与任何有担保投资的止赎或所有权转让有关的投资；

(H)在正常业务过程中扩大商业信贷或持有应收款；

(I)购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何股权，或购买、赎回、报废、获取、注销或终止借款人的任何期权、认股权证或其他权利，在每种情况下，在第5.19节允许支付的范围内；

(J)向高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款，以供支付在通常业务运作中的搬家、发薪、娱乐、交通及其他相类开支；

(K)在正常业务过程中作出的托收或存款背书以及预付费用；

(L)与第5.09(D)节允许的处置相关的交易(在构成投资的范围内)或期票和其他非现金对价；

(M)构成设立新子公司的投资，只要在任何抵押期内：(I)借款人或该子公司遵守本条例第5.14节的规定，(Ii)根据本第5.16节的规定，对该新子公司的任何投资是允许的；

(N)对任何附属公司在通常业务运作中的租约及其他合约义务的担保(但以不构成债务为限)；

(O)将一种或多种正在开发的产品或技术的权利转让给与第三方的合资企业或其他实体，或在借款人或子公司保留收购此类合资企业或其他实体或以其他方式回购此类产品或技术的权利的情况下转让给其他实体；

(P)第5.17节允许的互换协议形式的投资；

(Q)根据对合资实体的资本金催缴或类似义务进行的投资；

(R)任何其他投资(收购除外)，只要(I)在作出该等投资之前并无发生并持续发生违约事件，或在该等投资生效(包括以形式上的方式生效)后立即会发生，及(Ii)在紧接该等事件生效(包括以形式上的方式生效)后，借款人遵守第5.07节的契诺；及

(S)本第5.16节前述条款未予允许的投资，在任何时候未偿还的总金额不超过25,000,000美元。

第5.17节。互换协议。

借款人不会，也不会允许其任何子公司签订任何掉期协议，但以下情况除外：(A)订立掉期协议，以对冲或减轻借款人或其任何子公司的实际风险(借款人或其任何子公司的股权风险除外)，以及(B)订立掉期协议，以便对借款人的任何有息负债或投资的利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)进行有效的封顶、下限或交换利率(从固定利率到浮动利率，从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他利率)；以及(B)订立掉期协议，以有效限制、限制或交换借款人的任何有息负债或投资的利率(从固定利率到浮动利率，从一个浮动利率到另一个浮动利率或其他利率)

第5.18节。与附属公司的交易。

借款人不会也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其任何关联公司进行任何其他交易，除非(A)交易的条款和条件对借款人或该附属公司并不比从非可比交易的关联公司的人以独立方式获得的交易要低。(B)借款人与其附属公司(或因该项交易而成为借款人附属公司的实体)之间或之间的交易(或上述交易的任何组合)；。(C)向借款人或其任何附属公司的董事支付惯常费用，以及向借款人或其任何附属公司的未来、现任或前任董事、高级职员、经理及雇员支付惯常薪酬、合理的自付费用补偿及弥偿(包括提供董事及高级职员保险)，以及支付予其未来、现任或前任董事、高级职员、经理及雇员的其他雇佣协议及安排、雇员福利计划及股票激励计划。(D)为提高借款人及其子公司的综合税务效率而真诚进行的交易；(E)本协议条款允许的范围内的贷款、垫款和其他交易，包括但不限于任何

第5.19节允许的限制性支付以及第5.09(A)、5.09(B)或5.09(C)节允许的交易；(F)向联属公司发放股权及其相关登记权；(G)附表5.18所列与联属公司的交易(连同对贷款人以其身份的利益没有重大不利的任何修订、重述、延期、替换或其他修改)；(H)任何许可、再许可、租赁或转租(1)(3)在正常业务过程中或(3)与合营企业进行的买卖财产或其他资产和服务的交易(仅在任何抵押期内，仅在第5.16节允许的情况下)，以及(J)支付了总对价或财产公允市场价值的任何交易或一系列相关交易，这些交易或相关交易包括：(I)在正常业务过程中为购买或出售财产或其他资产和服务而与合营企业进行的交易；(J)支付总对价或财产公允市场价值的任何交易或一系列相关交易；以及(J)与合营企业达成的购买或出售财产或其他资产和服务的交易(仅在任何抵押期内，仅在第5.16节允许的情况下)；以及(J)支付的总对价或财产公允市场价值借款人及其子公司支付的金额不到25,000,000美元。

第5.19节。限制支付。

借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)借款人可以就其仅以额外股权支付的股权申报和支付股息或支付其他限制性付款；

(B)附属公司可(I)就其股权向其各自的股权持有人作出股息或其他分配(该等分配须(X)至少按应课差饷基准向属贷款方的任何有关类别的股权持有人作出，而(Y)如附属公司并非全资附属公司，则须至少按应课差饷基准向属借款人或附属公司的任何有关类别的股权持有人作出)，(B)附属公司可(I)就其股权向其各自的股权持有人作出股息或其他分配(该等分配须至少按应课差饷基准向身为贷款人或附属公司的任何有关类别的股权持有人作出)，(Ii)向借款人或任何附属担保人支付其他限制性付款(直接或间接通过一家或多家非贷款方的子公司)，以及(Iii)支付借款人根据本第5.19节本应被允许支付的任何限制性付款；(Ii)向借款人或任何附属担保人(直接或间接通过非贷款方的一家或多家子公司)支付任何限制性付款；

(C)借款人可依据并按照股票期权计划或其他福利计划，为借款人及其附属公司的管理层或雇员作出有限制的付款；

(D)借款人可在行使股票期权或认股权证时回购股权，但前提是该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分，或以实质上同时发行新股权所得款项回购；及

(E)借款人及其附属公司可作出任何其他受限制付款，只要(I)在作出该等受限制付款前并无违约事件发生且仍在继续，或在该等违约事件生效(包括以预计方式生效)后立即发生，及(Ii)紧接在该事件生效(包括以预计方式生效)后，借款人遵守第5.07节中的契诺，则借款人可作出任何其他受限制付款。

第5.20节。限制性协议。

借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何重要的国内子公司在其任何财产或资产上设立、招致或允许存在任何留置权以担保担保债务的能力(在贷款文件要求的范围内)，或(B)任何重大子公司(“主体子公司”)向其股权持有人支付股息或其他分配，或向借款人或作为该主体子公司的直接或间接母公司的任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款的能力；但(I)本第5.20节不适用于(A)由法律或任何贷款文件施加的限制及条件，(B)在截止日期就附表5.20所指明的超过$50,000,000的协议或安排而存在的限制及条件，以及对其作出并无实质影响的任何修订、修改、再融资、更换、续期或延长。

扩大任何该等限制或条件的整体范围；。(C)任何附属公司或资产在该附属公司成为附属公司或取得该等资产时已存在的任何协议对该附属公司或资产施加的限制及条件，以及并不实质上扩大任何该等限制或条件整体范围的任何修订、修改、再融资、更换、续期或延展；但该等限制及条件只适用于该等附属公司或资产；。(D)在出售前出售附属公司的协议内所载的惯常限制及条件；。但此类限制和条件仅适用于要出售的子公司，(E)任何协议中包含的关于在该等处置完成之前处置任何财产的习惯限制和条件，(F)第5.08节允许的留置权所担保的资产转让的限制，(G)第5.15节允许的任何债务协议中规定的限制或条件；(F)第5.08节允许的留置权所担保的资产的转让限制；(G)第5.15节允许的任何债务协议中规定的限制或条件；(H)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；(I)根据合同对现金或其他存款(包括代管资金)或净资产施加的习惯限制；(J)不会实质上损害借款人就到期债务付款的能力或贷款方对其作为抵押品或所需的任何物质资产提供任何留置权的任何其他限制或条件；(J)不会实质上损害借款人就到期债务付款的能力的任何其他限制或条件，或贷款方对其作为抵押品或所需的任何物质资产提供任何留置权的能力的任何其他限制或条件，(J)不会实质上损害借款人就到期债务付款的能力或贷款当事人对其任何作为抵押品或必需的物质资产提供任何留置权的能力的任何其他限制或条件, 根据借款人的合理善意判断；但该等限制和条件仅适用于该附属公司以及该附属公司的任何股权，(Ii)本第5.20款(A)项不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保该债务的财产或资产，(Iii)本第5.20条(A)项不适用于租赁和其他合同中限制转让的习惯条款，以及(Iv)本第5.20条不适用于习惯上的限制转让的条款和(Iv)本第5.20条不适用于本协议允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件；(Iii)本第5.20条(A)不适用于限制转让的租约和其他合同中的习惯条款

第5.21节。次级债务和次级债务文件的修订。

借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接自愿预付、取消或实质上取消、购买、赎回、报废或以其他方式收购任何次级债务或根据次级债务文件不时未偿还的任何债务(根据第5.15节允许的任何再融资、续订或替换债务除外)(任何此类行动，即“提前偿还行动”)。除(A)只要(I)在提前还款行动之前并未发生且仍在继续的违约事件，或在该行动生效(包括在形式上生效)之后将会发生的违约事件，以及(Ii)紧接在该行动的形式上生效之后，借款人遵守第5.07节中的契诺，(B)就任何该等债务定期支付利息和本金，但该等债务的附属条款所禁止的债务的付款除外，(C)就该等债务支付或就该等债务支付款项，则不包括该等债务的附属条款所禁止的款项，以及(C)就该等债务所作的付款或就该等债务而进行的定期利息及本金付款，但(I)该等违约事件并未发生且仍在继续于支付该等款项时及生效后，25,000,000美元须支付(D)有关债务条款所规定的付款，该等条款旨在确保该票据在发行时不会被视为守则第163(I)条所指的“适用高收益贴现债券”，及(E)将该等债务转换为借款人的股权，或以该等债务交换借款人的股权。此外，借款人不会，也不会允许任何附属公司修改次级债务文件或任何证明根据次级债务文件(或其任何替换、替代、延期或续期)产生的债务或根据其发行该等债务的文件、协议或票据，如果该等修订是如此修改的，则借款人将不会、也不会允许任何子公司修改次级债务文件或任何证明根据次级债务文件(或其任何替换、替代、延期或续期)产生的债务的文件、协议或票据, 如果将修改或补充作为一个整体来考虑(由借款人善意确定)，则对贷款人造成重大不利。

第六条

默认值

第6.01节。违约事件。

以下每一事件(每一事件均为“违约事件”)应构成本协议项下的违约事件：

(A)借款人不得(I)到期支付任何循环垫款或任何信用证支出的本金，或(Ii)在到期后三(3)天内支付任何循环垫款或任何信用证支出的利息、根据本协议应支付的任何费用或任何其他金额；或(Ii)在到期后三(3)天内支付任何循环垫款或任何信用证支出的利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额；或

(B)借款人不得遵守或履行第2.12节或第5.07至5.11节(首尾两节包括在内)、第5.13至5.21节(首尾两节包括在内)或第IX条所载的任何契诺；或

(C)借款人应(I)行政代理应任何贷款人的要求向借款人发出书面通知，或(Ii)借款人或其任何子公司实际知悉不遵守或履行本协议所载的任何契诺或协议(上文(A)或(B)段所涵盖的约定或协议除外)，在(I)行政代理已应任何贷款人的要求向借款人发出书面通知后三十(30)天内不遵守或履行本协议中包含的任何契诺或协议；或

(D)借款人或其代表在本协议中或在依据本协议交付的任何证明书、财务报表或其他文件中作出的任何陈述、保证、证明或陈述，须证明在作出(或当作作出)时在任何要项上是不正确的；或

(E)借款人或任何附属公司在本金总额最少$100,000,000(或其交易所等值)到期时或在任何适用的宽限期内，不得就本金总额最少$100,000,000(或其等值的交易所)的任何债项(债务除外)付款；或

(F)须发生或存在任何情况，导致借款人或本金总额至少为$100,000,000的附属公司(或其交易所等价物)的任何债务加速到期；或该等债务须在述明的到期日前宣布到期及须予支付，或须予预付(定期安排规定的预付款项除外)，但不包括在处置保证该等债务的抵押品时所需预付的债务，只要该等留置权及产权处置在此是准许的；或者，为免生疑问，由于该债务发生任何违约事件，应要求该债务在其规定的到期日之前进行现金抵押(不包括仅因货币汇率波动或违约贷款人而进行的现金抵押)；或

(G)借款人或任何附属公司须展开自愿案件或其他程序，寻求裁定借款人或任何总资产达100,000,000美元(或其等值的交易所)或以上的附属公司破产或无力偿债，根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求登录济助令或为其或其任何主要部分委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员。或同意任何该等济助，或在针对其展开的其他法律程序中，同意任何该等人员的委任或接管，或为债权人的利益作出一般转让，或在债项到期时一般不清偿，或以书面承认其一般无能力清偿债项；或

(H)应对借款人或总资产达100,000,000美元(或其等值的交易所)或以上的任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求判定其破产或无力偿债，根据现在或今后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就其或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求登录济助令或为其或其任何实质部分委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员。或根据现在或以后生效的联邦破产法，针对借款人或总资产为100,000,000美元(或其交易所等价物)或以上的任何附属公司作出济助令；或

(I)受控集团的任何成员在到期时应不支付其有责任向PBGC或ERISA第四章下的计划支付的一笔或多笔总额超过100,000,000美元(或其交易所等价物)的款项，但如未如此支付(被要求的贷款人认为)不会产生实质性的不利影响；或终止一项或多项计划的意向通知，该等计划或计划的总无资金来源既有负债总额将产生

实质性不利影响(统称为“材料计划”)应由受控集团的任何成员、任何计划管理人或上述任何组合在ERISA第四章下提交；或PBGC应根据ERISA第四章提起诉讼，以终止或促使受托人被指定管理任何材料计划，或由任何材料计划受托人对受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不得在此后三十(30)天内被驳回；或存在一种条件，据此，PBGC有权获得裁定必须终止任何重要计划的法令；或

(J)在没有承保的范围内，须针对借款人或任何附属公司作出一项或多于一项支付总额超过$100,000,000(或其等值的交易所)的最终判决或命令，而(I)任何债权人须已就任何该等判决或命令展开强制执行法律程序，或(Ii)任何该等判决或命令因待决上诉或其他原因而继续不获履行和搁置三十(30)天；或

(K)(I)任何人或任何团体(1934年“证券交易法令”第13或14条所指者)，(2)在连续十二个日历月的任何期间内的任何时间，借款人董事会的多数成员不得由在该期间第一天担任借款人董事(“原董事”)的个人组成，也不得由下列个人任命为董事或其提名为董事：(A)由包括原董事多数在内的个人(包括原董事的过半数)批准任命为董事的个人不得组成借款人董事会的过半数成员(以下简称“原董事”)或其提名已获批准的个人(“原董事”)或其提名为董事的个人(“原董事”)或其提名为董事的个人(包括原董事的过半数成员)；或(Ii)在连续十二个月的任何期间内的任何时间，借款人董事会的过半数成员不得由下列个人组成：(A)或(B)由借款人正式组成的董事会委员会提出，该委员会的多数成员是原董事；或

(L)借款人及其附属公司的全部或任何实质部分财产(作为整体而言)应由任何具有司法管辖权的法院或政府机构予以谴责、扣押或以其他方式挪用，或由任何具有司法管辖权的法院或政府机构保管或控制，而该等财产应保留三十(30)天，而谴责、扣押或其他挪用可合理地预期会产生重大不利影响；

(M)任何贷款文件的任何条文，在签立和交付后的任何时间，因并非根据或根据本条例或根据该等条文明文准许或完全清偿所有义务的任何理由而不再具有十足效力及作用；或借款人以任何方式质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或借款人否认其根据任何贷款文件负有任何或进一步的法律责任或义务，或其意是撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

(N)在任何抵押期内，任何抵押品文件在签立后，不得因任何理由未能对抵押品文件声称涵盖的抵押品的任何实质性部分产生有效和完善的担保权益，除非(I)任何贷款文件的条款允许，或(Ii)由于行政代理的严重疏忽或故意不当行为，只要不是由于任何贷款方违反或不遵守任何贷款文件所致。

第6.02节。补救措施。

在任何违约事件发生时和持续期间(第6.01节(G)或(H)段规定的任何事件(对借款人而言)除外)：(A)行政代理应应所需贷款人的请求，或在所需贷款人的同意下，要求在相同或不同的时间，无需通知或要求，要求下列其中一项或两项：(I)任何或全部信用证风险、循环垫款和所有其他债务，尽管尚未到期，但应立即到期并支付：(I)任何或所有信用证风险敞口、循环垫款和所有其他债务，尽管尚未到期，但应立即到期并应支付：(I)任何或所有信用证风险敞口、循环垫款和所有其他债务，尽管尚未到期，但应立即到期并支付，而无需通知或要求：循环垫款和所有其他此类债务应立即到期和应付，无需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此明确免除所有这些债务；(Ii)终止所有承诺，所有承诺随即终止；在任何情况下，行政代理在寻求强制执行的任何司法管辖区，除享有所有其他权利和补救措施外，

(B)行政代理应应所需贷款人的请求或同意，要求借款人以美元向行政代理交存现金抵押品，并以其他方式履行第2.12条规定的所有义务；(B)行政代理应要求借款人向行政代理交存美元现金抵押品，并以其他方式履行第2.12条规定的所有义务；但一旦发生第6.01节(G)或(H)段规定的任何事件(与借款人有关)，(X)上述(B)节所指的现金抵押品应立即按照第2.12节的规定交存管理代理；(Y)所有承诺将自动终止，且该等金额将自动成为到期和应付的金额，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由借款人明确放弃。

除了贷款文件中授予行政代理和贷款人的任何其他权利和补救措施外，在任何抵押期内，行政代理可以代表贷款人行使UCC或任何其他适用法律规定的担保当事人的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的原则下，在任何抵押期内，行政代理可在不要求履行或其他要求的情况下，向任何借款方或任何其他人(借款人在此免除所有和每一项要求、抗辩、广告和通知)，在这种情况下，立即收取、接收、占用抵押品或其任何部分，并将其变现(下文提及的法律规定的任何通知除外)。或同意任何贷款方按行政代理认为合理的条款使用与抵押品有关的任何现金抵押品，和/或可立即在行政代理或任何贷款人的任何交易所、经纪人董事会或办公室或其他地方以一个或多个包裹的形式出售、租赁、转让、授予一个或多个选择权，以购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分，或代表担保方以信用出价方式收购抵押品或其任何部分(或签订上述任何合同)，或在公开或私人销售或销售的一个或多个包裹中出售、租赁、转让、转让、给予一个或多个选择权以购买或以其他方式处置和交付抵押品或以信贷投标方式收购抵押品或其任何部分(或以信用出价方式收购抵押品或其任何部分)。按其认为适宜的条款和条件，以其认为最佳的价格，以现金、信用证或未来交货，所有这些都不承担任何信用风险。？在任何抵押期内，行政代理或任何贷款人有权在任何该等公开出售或出售时，并在法律许可的范围内，在任何该等私下出售或出售时，购买全部或部分如此出售的抵押品。, 借款人在任何贷款方不享有任何赎回权利或股权，借款人在此代表其本人及其子公司放弃和解除这些权利或股权。借款人还同意在任何抵押品期限内，应行政代理人的要求，代表自己及其子公司组装担保品，并在行政代理人合理选择的地点(无论是在借款人的住所、另一贷款方或其他地方)向行政代理人提供抵押品。行政代理人应按第6.03条规定的顺序，在扣除与任何抵押品的保管或保管有关的一切合理费用和支出，或与抵押品或行政代理人和贷款人的权利有关的任何其他方式(包括合理的律师费和支出)后，按照第6.03条规定的顺序，将其采取的任何行动的净收益，用于全部或部分担保债务的支付，且仅在该申请之后和在行政机关付款之后，才应适用于支付全部或部分担保债务，且仅在申请之后和在行政代理和贷款人的权利相关的任何其他方式中，包括合理的律师费和支出，用于全部或部分担保债务的支付，按第6.03节规定的顺序进行。包括“纽约统一商法典”第9-615(A)(3)条，如果有剩余款项，需要行政代理账户支付给任何贷款方。在适用法律允许的范围内，借款人代表其本人及其子公司免除因其行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理或任何贷款人承担的所有责任。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第6.03节。付款的申请。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间，借款人或所要求的贷款人向管理代理发出有关通知后：

(A)根据第2.22节的规定，因担保债务而收到的所有付款应由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付构成应支付给行政代理的费用、赔偿、开支和其他金额的担保债务部分(包括根据第8.03节应支付给行政代理的律师费用和其他费用，以及根据第2.19(D)节应支付给以行政代理身份支付的金额)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下应支付给贷款人、开证贷款人和其他有担保当事人的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的那部分担保债务(包括根据第8.03条应支付给贷款人和开证贷款人的律师的费用和其他费用)，按比例按比例在他们之间支付本条第(Ii)款所述的应付给贷款人和开证贷款人的律师的费用、费用、赔偿金和其他金额的款项；(Ii)向贷款人、开证贷款人和其他有担保当事人支付根据第8.03节应支付的费用、支出、赔偿和其他金额(与信用证付款、利息和信用证费用有关的本金偿还义务除外)；

(Iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用以及循环垫款和未偿还信用证付款利息的担保债务部分，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付本条第(Iii)款所述的分别支付给贷款人和签发信用证的贷款人的费用和费用，以及循环垫款和未偿还信用证付款的利息，按比例由贷款人和开证贷款人按比例支付该部分费用和费用以及循环垫款和未偿还信用证付款的利息；

(Iv)第四，(A)支付构成循环垫款的未付本金的那部分有担保债务、未偿还的信用证付款以及与有担保的双边信用证债务有关的提款和付款的未偿还金额，(B)将构成信用证未支取金额的那部分信用证作为现金抵押，但借款人根据第2.12或2.22节不以其他方式担保的部分为现金抵押品；(4)(A)支付构成循环垫款未付本金的那部分有担保债务、未偿还的信用证付款以及与有担保双边信用证债务相关的提款和付款的未偿还金额；但(X)根据上述(B)款使用的任何该等金额应支付给行政代理，用于开具信用证的担保债务的现金抵押；(Y)除第2.12或2.22款另有规定外，根据本条款(Iv)用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款(视情况而定)；以及(Z)在任何信用证期满时(没有任何悬而未决的提款)，专业人员应在信用证到期时支付给行政代理，并在任何信用证到期时(无任何悬而未决的提款)支付给行政代理，(Y)除第2.12条或第2.22条另有规定外，根据第(Iv)款用于现金抵押信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款。在本第6.03节规定的顺序中，(C)将由未提取的信用证和承兑汇票和或有银行担保组成的有担保双边信用证债务中的该部分进行现金抵押，但不得超过其最高金额的102%，以及(D)对有担保银行服务债务和有担保掉期债务的任何其他欠款，在每种情况下，贷款人、发行贷款人和任何其他适用的有担保当事人按各自金额的比例按比例进行抵押品。(C)将该部分有担保的双边信用证债务(包括未提取的信用证和承兑汇票以及或有银行担保)进行现金抵押，但不得超过其最高金额的102%；以及(D)按各自金额的比例在贷款人和发行贷款人以及任何其他适用的有担保当事人之间按比例进行抵押

(V)第五，行政代理、贷款人、发行贷款人和其他有担保各方根据所有这些有担保债务各自的总额，按照当时到期和应付的金额，全额偿付所有其他有担保债务，在每一种情况下，按比例由行政代理、贷款人、发行贷款人和其他有担保各方按比例全额偿付；及

(Vi)最后，在所有担保债务已以不可撤销的方式全额支付给借款人或法律另有规定后的余额(如有的话)。

(B)如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何待定提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

(C)尽管有上述规定，如果行政代理没有收到第7.14节所要求的书面通知和相关信息，则有担保的银行服务义务、有担保的互换义务和有担保的双边信用证义务应被排除在第6.03节所述的申请之外。并非本协议当事一方的每一银行服务提供商、互换银行或双边信用证提供商(如果是双边LC提供商，则是借款人发出该通知的标的)发出该通知时(对于双边LC提供商，是借款人发出的该通知的标的)，应被视为已根据本协议第七条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同“贷款人”一样。在本协议中，每一家银行服务提供商、互换银行或双边信用证提供商发出上述通知时(如果是双边信用证提供商，则是借款人发出的通知的标的)，应被视为已根据本协议第七条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是“贷款人”一样。

第七条

行政代理

第7.01节。任命和授权。

(A)每一贷款人和每家发行贷款的贷款人特此不可撤销地指定BNPP代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人和每家发行贷款的贷款人特此不可撤销地指定BNPP代表其作为本贷款文件和其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予的行动和权力。此外，每一贷款人和发行贷款人代表其本身及其作为担保方的任何关联公司，在此不可撤销地授权和授权法国巴黎银行(以行政代理的身份)签署和交付抵押品文件以及实现抵押品文件目的所必需或适当的所有相关文件或票据，并在此授权和授权法国巴黎银行(BNP Paribas)(以行政代理的身份)签署和交付抵押品文件和所有相关文件或票据。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人和发行贷款人特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或发行贷款人签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押品文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和发放贷款人特此授权行政代理执行和交付该行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使该行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。本条的规定完全是为了行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

(B)对于本协议和其他贷款文件(包括强制执行或催收)中没有明确规定的任何事项，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(如此行事或不采取行动应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则这些指示应具有约束力。但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为会使其承担责任，除非行政代理收到了赔偿，并以令其满意的方式免除了贷款人和出借人对该行为的责任，或(Ii)违反了本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产或重组或债务人救济的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件或适用法律相抵触的任何行为，包括根据任何与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致债务自动中止的任何行为，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的任何行为。违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露信息承担责任。, 以任何身份传达给行政代理人或其任何附属公司或由其取得的上述任何一项的任何附属公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

(C)如根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就任何贷款方而进行的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论有关任何信用证支出的任何循环垫款或任何偿还义务的本金届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须予支付，亦不论行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求)有权及获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式进行干预：

(I)就循环垫款、信用证付款及所有其他已欠及未付的有担保债务，提交及证明就该等循环垫款、信用证支出及所有其他有担保债务而欠下及未付的全部本金及利息的申索，并提交为容许贷款人、发证贷款人及行政代理人的申索(包括根据第2.05、2.11、2.16、2.17、2.19及8.03条所指的任何申索)而需要或适宜的其他文件；及

(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每个贷款人、每个发行贷款人和每个其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、发行贷款人或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第8.03节)，行政代理以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或发行贷款人授权、同意、接受或采纳影响任何贷款人或发行贷款人的担保义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或发行贷款人的债权进行表决。

第7.02节。作为贷款人的权利。

担任本协议项下的行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确指示或文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。“贷款人”一词或多项“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理者的个人身份，除非另有明示或文意另有所指外，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理者的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第7.03节。管理代理的依赖。

行政代理有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于发放循环预付款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放循环预付款或开立信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人或适用的开证贷款人的要求，除非该行政代理在发放该循环垫款或开立信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或该开证贷款人满意，除非该行政代理在作出该循环垫款或开立该信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第7.04节。委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。开脱罪责

本条的规定应适用于任何该等次级代理和行政代理的关联方以及任何该等次级代理，并应适用于他们各自与本章程规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。

第7.05节。免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务，其职责是完全机械性的和行政性的。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款的任何行动。(B)(B)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定行政代理必须行使的酌处权和权力除外(或本协议或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任或违反任何贷款的任何行动。

(C)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，没有任何义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对未能披露该信息负责，该信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其任何关联公司获得的。

在第6.02和8.05节规定的情况下，行政代理不对(I)经所需贷款人同意或请求(或其他必要数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任，行政代理不对此承担任何责任。(I)经要求的贷款人同意或请求(或在第6.02和8.05节规定的情况下，或行政代理真诚地相信必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在其自身没有严重疏忽或故意行为的情况下除非借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约。

行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性为免生疑问，对于行政代理依赖通过传真、电子邮件PDF或任何其他电子方式传输的任何电子签名(例如电子邮件、传真、电子邮件PDF或任何其他复制实际执行签名页图像的电子手段)，(V)满足本协议第三条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或(Vi)抵押品留置权的设立、完善或优先权或抵押品的存在除外。

第7.06节。赔偿。

如果借款人因任何原因未能按照第8.03(A)条或第8.03(B)条规定向行政代理(或其任何子代理)、任何发证贷款人或上述任何关联方支付任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、该发证贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的适用百分比(自适用的不适用的贷款人但未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何该等分代理人)或其本人招致或申索的

发证贷款人以上述身份，或针对前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)或与上述身份相关的发证贷款人。第7.06节规定的贷款人义务受制于第2.14(E)节的规定。

第7.07节。不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和每一开证贷款人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每个贷款人和每个签发贷款的贷款人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第7.08节。行政代理的辞职和免职。

(A)行政代理可随时向贷款人、发证贷款人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和发行贷款人任命符合上述条件的继任行政代理人；但如行政代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(1)卸任行政代理人须解除其在本协议及其他贷款文件下的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有任何抵押品，则卸任的行政代理人须继续持有该等抵押品，直至委任继任行政代理人为止)；及应由每个贷款人和每个发行贷款的贷款人直接向行政代理支付或通过行政代理支付，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为本协议项下的行政代理人的任命时, 该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第8.03节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

(B)BNPP根据本节的规定辞去行政代理职务也应构成其辞去发行贷款机构的职务。在接受继任者作为本合同项下行政代理的任命后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证贷款人应签发信用证，以取代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退役开证贷款人满意的其他安排。

(C)如果担任行政代理人的人是根据其定义(E)条规定的违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后任命继任者。(C)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，则要求贷款人在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人，并在与借款人协商后任命继任者。如果规定的贷款人没有如此指定该继任者，并且在30日(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(“撤职生效日期”)，则该撤职仍应按照该通知在撤职生效日期生效。

第7.09节。代理现金抵押品账户。

各贷款人特此授权行政代理代表贷款人并为贷款人的利益，就任何现金抵押品账户作为贷款人和签发贷款人的代理和代表。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理、每个贷款人和每个发放贷款人在此同意，任何贷款人或发放贷款人都无权单独变现任何现金抵押品账户，但应理解并同意，本合同项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本合同条款代表贷款人和发放贷款人行使。为进一步(但不限于)上述规定，在未经贷款人或发行贷款人书面同意或授权的情况下，行政代理可根据本协议的条款解除任何现金抵押品的留置权，并签署实现上述任何事项所需的任何文件或文书。

第7.10节。抵押品很重要。

(A)除根据第8.04节行使抵销权或关于担保当事人在破产程序中提交债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款文件规定的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理按照其条款代表担保当事人行使。行政代理以其身份，是UCC中定义的术语“担保当事人”所指的担保当事人的“代表”。如果任何人此后将任何抵押品作为担保债务的抵押品担保，行政代理人特此授权并授予授权书，代表担保方签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善以行政代理人为受益人的此类抵押品的留置权。每一贷款人代表其自身及其作为担保方的任何关联公司，特此不可撤销地授权行政代理根据其选择和酌情决定权，解除授予行政代理或由行政代理持有的下列抵押品的任何留置权：(I)第5.14(F)节和第8.05(B)节所述；(Ii)在适用贷款文件的条款允许下，但仅根据适用贷款文件的条款；或(Iii)如果获得所需贷款人的书面批准、授权或批准，除非此类放行需要得到本合同项下所有贷款人的批准。随时应管理代理的请求, 贷款人将以书面形式确认行政代理有权根据本协议发放特定类型或项目的抵押品。根据任何贷款文件的条款，或经要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)书面同意的构成抵押品的资产的任何出售或转让，以及在借款人向管理代理提出至少五(5)个工作日的书面请求后，管理代理应(并在此获得贷款人不可撤销的授权)签署必要的文件，以证明解除授予管理代理的留置权是为了本协议或根据本协议的担保当事人的利益而授予的。但是，(I)行政代理人不得被要求按其合理意见会使行政代理人承担责任或产生任何义务或产生除解除该等留置权以外的任何后果而无追索权或担保的条款签署任何此类文件，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的担保债务或任何留置权或贷款方的任何留置权，(或贷款方就其保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的任何留置权)，以及(Ii)此类解除不得以任何方式解除、影响或损害任何贷款方保留的所有权益(包括(但不限于)销售收益)的担保债务或任何留置权(或贷款方的义务)。所有这些将继续构成抵押品的一部分。行政代理对与任何此类放行相关的文件的任何签署和交付都不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

(B)为贯彻上述规定(但不限于此)，任何银行服务协议、互换协议或双边信用证均不会(或被视为)产生(或被视为)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方在任何贷款文件下的义务相关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为任何该等银行服务协议、互换协议或双边信用证(视情况而定)一方的每一担保方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)行政代理人不负责或有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方准备的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。

第7.11节。信用投标。

担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括根据代替丧失抵押品赎回权的契据或其他方式接受部分或全部抵押品以偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据破产法的规定(包括根据破产法第363、1123或1129条)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品(A)。借款方须遵守的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)的情况下进行的任何其他出售、丧失抵押品赎回权或接受抵押品的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠担保当事人的担保债务应有权且应为行政代理在规定贷款人的指示下按应收费率进行信贷投标(对于在应收资产中获得或有权益的或有或有债权的担保债务，这些债权应在清盘时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额)，用于如此购买的资产或资产(或股权或债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在信贷投标的担保债务中的应课差饷权益，应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下转让给该车辆或车辆，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权通过规定对一辆或多辆购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆购置车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由以下人员管辖，且该等管辖文件应规定，-)(Ii)行政代理人应被授权通过规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖)，且管辖文件应规定：根据本协议的条款或适用的一辆或多辆收购车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其许可受让人的投票控制，不论本协议的终止，且不实施本协议第8.05节中对所需贷款人行动的限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该一辆或多辆收购车辆按比例向每一担保当事人发行债券，其担保债务为信用、投标、权益，无论是股权、合伙权益、在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务票据中，均无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)转让给收购工具的担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更高，因为转让给收购工具的担保债务金额超过收购工具信用投标的担保债务金额或其他原因)未被用于收购抵押品的范围内。, 该等担保债务应自动按其在该担保债务中的原始权益按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因该担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购。

车辆采取任何进一步行动。尽管各担保方担保债务的应计税率部分被视为如上第(Ii)款所述转让给一辆或多辆购置车，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的有关担保方(和/或将收到该收购车所发行的权益或债务工具的担保方的任何指定人)的文件和信息，与组建任何购置车、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关。

第7.12节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为避免怀疑，向借款人或任何其他贷款方或为其利益，至少有以下一项为借款人或任何其他贷款方的利益作出陈述和保证：(A)每名贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，向借款人或任何其他贷款方陈述并保证至少下列事项之一是

(I)该贷款人没有就循环垫款、信用证或承诺书使用一个或多个福利计划的“计划资产”(“计划资产规例”所指的计划资产)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，循环预付款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金；。(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行循环垫款、信用证、承诺书和本协议；。(C)订立、参与、管理和履行循环垫款、信用证。承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行循环预付款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人已提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款方之日起，至该人不再是贷款方之日止，履行和担保(Y)契诺的所有义务和义务。(B)(B)此外，就贷款人而言，(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人已经提供了紧接(A)款(Iv)款所规定的另一项陈述、担保和契诺。行政代理或其各自的关联公司，且为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，即行政代理、联合牵头安排人或其各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)行政代理和每个联合牵头安排人特此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供投资建议，或在受托机构中提供建议

(I)该人士或其联属公司可就循环垫款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款，(Ii)如延长循环垫款、信用证或承诺书或承诺书的金额少于为循环垫款、信用证或承诺书的利息所支付的金额，则该人可确认所得的款项，且该人在本协议所述的交易中拥有财务权益，即：(I)该人或其联属公司可就循环垫款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件收取利息或其他付款；(Ii)若延长循环垫款、信用证或承诺书的利息金额，则可确认收益贷款文件或其他费用，包括结构费、承诺费、安排费、手续费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、预付或备用交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他类似上述的提前解约费或费用。

第7.13节。没有其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，本协议中确定为联合牵头安排人、辛迪加代理、共同文件代理或任何其他代理(行政代理除外)的任何贷款人或其附属公司均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但对于贷款人而言，适用于所有贷款人的权力、职责或责任除外，如适用，其身份为行政代理、贷款人或本协议项下的发行贷款人。

第7.14节。有担保的银行服务债务；有担保的互换债务；以及有担保的双边信用证债务。

(A)每一银行服务提供者及每间互换银行(行政代理或行政代理的任何联属机构除外)(I)应在订立有关银行服务协议或相关互换协议(视何者适用而定)后，立即向行政代理递交书面通知，列明借款人及/或其附属公司就该银行服务协议及该互换协议(视何者适用而定)对该银行服务提供者或互换银行(不论是到期或未到期、绝对或或有)所承担的全部债务总额；及向行政代理提供补充通知，说明有关此类义务的任何更改。根据第7.14(A)节向管理代理提供的最新信息应用于确定根据第6.03节适用于此类有担保银行服务义务和/或有担保互换义务的金额。

(B)借款人可在有关双边信用证发出后，立即向行政代理递交书面通知，列明(I)该双边信用证的双边信用证提供者，(Ii)借款人和/或其附属公司就该双边信用证的所有债务总额，以及(Iii)该双边信用证的终止日期。该通知还应确认，此时有担保的双边信用证债务总额(包括与该双边信用证有关的债务)的美元等值不超过250,000,000美元。根据本第7.14(B)节，该通知应在行政代理确认其批准将与该双边信用证有关的义务列为担保双边信用证义务之前生效(不得无理扣留或拖延此类批准)。为免生疑问，如果借款人未就任何双边信用证向行政代理提供本第7.14(B)节所述的通知(行政代理也未确认批准)，则就本协议或任何其他贷款文件而言，就本协议或任何其他贷款文件而言，就该双边信用证向适用的双边信用证提供者承担的任何义务均不构成担保双边信用证义务。

(C)除本协议另有明文规定外，任何银行服务提供商、互换银行或双边信用证提供商，如获得第6.03节、附属担保或任何抵押品的利益，或根据本条款或附属担保或任何抵押品文件的规定而获得的利益，则无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括免除或

任何抵押品的减值)，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。

第7.15节。错误的付款。

(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；单独和集体地向该贷款人(无论该贷款人是否知道)错误地传输了一笔“付款”，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于此后一个(1)个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日(包括当日)的利息，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利，且特此放弃该等索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利(以两者中较大者为准)；及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或收回的权利。包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第7.15条向任何贷款人发出的通知应具有决定性和约束力，无明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。各贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个(1)个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率(以较大者为准)向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务(或任何其他担保债务)，但在这种情况下除外。(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠下的任何义务(或任何其他担保债务)，但在此范围内除外由行政代理为履行义务(或任何其他担保债务)从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或替换权利或义务，终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款7.15项下的义务应继续存在。

第八条

其他

第8.01节。通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式(包括传真，并包括电子邮件和互联网或内联网网站，如第8.01(B)节规定的范围内的债务域或任何类似平台)，并应按本合同签名页上规定的该当事人的地址、传真号码或电子邮件地址，或该方在下文中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送给该当事人，该等通知、请求和其他通信应以书面形式发出(包括传真，包括电子邮件和互联网或内联网网站，如第8.01(B)节规定的任何类似平台)，并应按该当事人在下文中规定的其他地址、传真号码或电子邮件地址发送给该当事人。发行人和借款人。每项此类通知、请求或其他通讯均应有效：(I)如果以邮寄方式发出，则在以上述地址预付头等邮资的邮件中存放72小时后有效；(Ii)如果以传真方式发出，则在收件人收到传真后生效；(Iii)如果通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，如债务域或任何类似平台)递送，则按照第8.01(B)节的规定，在下述第8.01(B)节所规定的范围内有效；(Iii)如果通过电子通讯(包括电子邮件和互联网或内联网网站，如债务域或任何类似平台)递送，则在下述第8.01(B)节规定的范围内有效；(Ii)如果以传真方式发出，则在收件人收到传真后有效；(Iii)按第8.01(A)节规定的地址交付；但根据第二条向行政代理或任何发证贷款人发出的通知，在收到后方可生效。行政代理和出借人对任何传真文件的传输错误或模糊不负任何责任。在借款人向管理代理或任何发行贷款人发送之前发送的传真指令的手动签名确认的情况下, 行政代理和出借人没有义务将其与行政代理或出借人以前收到的指示进行比较，如果内容或书面确认与行政代理或任何出借人所采取的传真指示不同，行政代理或任何出借人也不承担任何责任。

(B)本合同项下向贷款人和发行贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，如Debt Domain或任何类似平台)交付或提供；但(I)上述规定不适用于根据第II条向任何贷款人或发证贷款人发出的通知，前提是该贷款人或该发证贷款人(视情况而定)已通知行政代理它无法通过电子通信接收根据该条发出的通知，以及(Ii)如果是张贴在互联网或内联网网站(如债务域或任何类似平台)上的通知和其他通信，则有关通知应按其电子邮件地址发送给每个预定的收件人，表明该通知或通信可用，并标明其网站地址。行政代理或借款人可以各自酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

第8.02节。没有豁免。

行政代理、任何出借人或任何出借人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因该等权利、权力或特权的单一或部分行使而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第8.03节。费用；赔偿

(A)开支。借款人同意应要求支付：(I)行政代理、联合牵头安排人和联合可持续发展协调员因提供本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或任何修订、修改而发生的所有合理的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)：(I)行政代理、联合牵头安排人和联合可持续发展协调员发生的所有合理的自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关

(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人为执行或保护其权利而招致的所有自付费用(包括任何律师的费用、收费和支出)；(Ii)任何开证贷款人在开立、创建、修改、续签或延期任何信用证或根据信用证要求付款时发生的所有合理的自付费用；以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人在强制执行或保护其权利方面发生的所有自付费用(包括任何律师的费用、收费和支出)，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人因执行或保护其权利而发生的所有合理自付费用(包括任何律师的费用、收费和支出)，以及(Iii)与执行或保护其权利相关的所有自付费用或(B)与本合同项下支付的循环垫款或信用证有关的费用，包括在与该等循环垫款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)弥偿；免除后果性损害赔偿。借款人同意保护、赔偿、支付行政代理(以其身份)、每个发行贷款人(以其身份)、每个贷款人、每个联合牵头协调人、每个联合可持续发展协调人及其附属公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“受偿人”)不受任何和所有损失、义务、罚款、诉讼、判决、索赔、损害赔偿、负债、支出和开支(包括合理的律师费)的影响，并使其不受任何损失、义务、处罚、诉讼、判决、索赔、损害赔偿、负债、支出和开支(包括合理的律师费)的损害。可包括任何种类或性质的内部法律顾问的分摊费用(内部律师费用、和解费用)，无论是直接的、间接的还是后果性的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法或合同或其他，这些可能以任何方式与本协议或其他贷款文件或本协议或其他贷款文件有关或产生的、或因本协议或其他贷款文件或因此而预期或由此进行的交易或循环垫款或信用证的收益的使用强加于、招致或针对被赔付人(但下列损失除外：(I)由有管辖权的法院作出的最终和不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所造成的损失，或(Ii)借款人根据有管辖权的法院就该索赔获得有利于其的最终且不可上诉的判决的情况下，因借款人恶意违反该受赔人在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而提出的索赔所造成的任何损失(如借款人已获得对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决)，但不包括以下情况：(I)由有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的判决确定的该受赔人的严重疏忽或故意不当行为；或, 但在没有未决或威胁的诉讼或其他诉讼程序或其他人的索赔或威胁索赔的情况下，且仅在由此产生的范围内，本第8.03(B)节的任何规定均不责成借款人支付行政代理管理本协议的正常费用。本第8.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议或本协议预期的任何协议或票据、因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或票据、任何循环垫款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)主张任何索赔，且每一人均特此放弃。上述第8.03(B)节所述的任何损害均不对非预期收件人使用该等非预期收件人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期收件人的与本协议或其他贷款文件或本协议所述交易相关的任何信息或其他材料所造成的任何损害承担责任，但因该受赔方的严重疏忽或故意不当行为而导致的直接或实际损害除外。

(C)破损。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应及时赔偿该贷款人，并使其不因下列原因而合理招致的任何损失、成本或开支受到损害：(I)在该期限基准利率循环垫款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付任何期限基准利率循环垫款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因造成的)；(Ii)借款人未能在借款人通知的日期或数额预付或借入任何期限基准利率循环垫款或任何RFR利率循环垫款或继续或转换任何期限基准利率循环垫款；或(Iii)在利息期间最后一天以外的任何期限基准利率循环垫款的转让，或在RFR付息日以外的任何RFR利率循环垫款的转让；或(Iii)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付或借入任何期限基准利率循环垫款或任何RFR利率循环垫款，或继续或转换任何期限基准利率循环垫款或在RFR利息支付日以外的日期转让任何RFR利率循环垫款

在这种情况下，包括因清算或重新使用其为维持该期限基准利率循环垫款或RFR利率循环垫款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止获得此类资金的存款而支付的费用，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

(D)生存。借款人在第8.03节项下的义务在本协议终止、本协议项下的总承诺终止和债务清偿后仍然有效。

第8.04节。分享抵销。

各贷款人同意，如果其通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，获得就欠该贷款人的任何债务而到期的本金和利息总额的支付比例大于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的义务而应支付的本金和利息总额的比例，则收到该比例较大付款的贷款人应购买其他贷款人的LC风险敞口或其他贷款人的循环垫款中的该等股份，并且该等其他调整应根据需要，所有与贷款人的LC风险敞口或贷款人的循环垫款有关的本金和利息的支付应由贷款人按比例分摊；但第8.04节的任何规定不得损害任何贷款人行使其可能拥有的任何抵销权或反索偿权利，以及将行使该权利的金额用于偿还任何贷款方的债务(其信用证风险敞口或欠该贷款人的其他义务除外)的权利。借款人(就其本身及代表每一其他贷款方)同意，根据适用法律，任何参与任何循环垫款或参与任何LC风险的持有人(不论是否根据前述安排取得)均可就该参与完全行使抵销权或反索偿权利及其他权利，犹如该参与持有人是有关贷款方的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产法、破产管理法或其他类似法律，任何贷款人收到有担保债权，以代替本第8.04条适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内, 以与根据第8.04节有权分享该担保债权追回利益的贷款人的权利相一致的方式行使其对该担保债权的权利。借款人特此授权(为自己并代表对方贷款方)BNPP和其他各贷款人按照本第8.04节的规定进行抵销，并将BNPP或该其他贷款人持有的任何及所有该等存款和其他欠款用于或用于适用贷款方的贷方或账户，并授权(为自身和代表彼此贷款方)BNPP和各该等其他贷款人允许BNPP或该等其他贷款人进行该抵销和申请但任何该等抵销权不应仅就任何借款方所欠的任何义务适用于借款人的外国子公司的账户或存款。每一贷款人和每一开证贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第8.05节。修订及豁免。

(A)如本协议或任何其他贷款文件的任何条文是书面的，并由借款人和所需贷款人(如行政代理人或任何签发贷款人的权利或责任因此而受影响，则由行政代理人或每名受影响的发出贷款人(视属何情况而定)签署)签署，则该等修订或豁免可予修订或免除；但除非(X)第2.24节规定的增量承诺增加和第2.24节规定的任何增量定期贷款，(Y)第2.05(F)(Ii)(B)节和第2.05(F)(Ii)(C)节规定的第2.26节和(Z)节规定的ESG修正案除外，否则此类修订、豁免或修改不得：(I)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的任何承诺或使任何贷款人承担任何额外义务，(Ii)降低应付给贷款人的任何循环预付款或任何信用证付款的本金、利率或利息(按第2.05(E)节规定的违约利率支付的利息除外)，或任何应付贷款人的费用或其他金额(或以下任何一项)的本金、利率或利息(按第2.05(E)节规定的违约率支付的利息除外)

本协议项下或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下)，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；但为免生疑问，根据第2.26节订立的ESG修正案只需获得所需贷款人的“否定同意”，并且在ESG修正案生效后，对ESG定价条款的任何修订或其他修改只需征得所需贷款人的同意，在每种情况下均应符合第2.26节的条款和条件，(Iii)推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何本金、利息支付日期，未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，(Iv)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，延长任何信用证的条款(以下所述除外)；(V)未经每个贷款人的书面同意，修改第8.05条；(Vi)更改第2.14(C)条；(V)未经各贷款人的书面同意，修改本第8.05条或任何其他贷款文件项下应付给贷款人的费用或其他金额；(Vi)修改第2.14(C)条；第2.14(D)节或第8.04节或本协议的任何其他条款，其方式将改变本协议第2.14(D)节或第8.04节或任何其他条款，从而改变按比例分摊或支付未经各贷款人书面同意所要求的付款；(Vii)未经每家贷款人的书面同意，更改第6.03节的付款瀑布条款；(Viii)修改“所需贷款人”的定义或更改贷款人或任何贷款人根据本协议第8.05节或本协议任何其他条款采取任何行动所需的承诺的百分比或贷款人的数量；(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第6.03节的付款瀑布条款仅在得到第2.24节规定的当事人同意的情况下，才能成为增量定期贷款修正案的当事人, 增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础计入所需贷款人，循环垫款包括在截止日期)，(Ix)除第8.05(B)节规定外，未经各贷款人书面同意，释放全部或基本上所有抵押品，(X)抵押品解除事件发生时，除依照第8.24节的条款外，未经各贷款人书面同意解除所有或几乎所有附属担保人在附属担保项下的义务，或(Xi)在发生抵押品解除事件时，未经各贷款人书面同意，解除借款人在第IX条下的义务；(Xi)在发生抵押品解除事件时，解除借款人在第IX条下的义务；(Xi)在发生抵押品解除事件时，解除借款人在第IX条下的义务；此外，每份收费信函可以仅由双方当事人签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权。尽管如上所述，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，(1)经适用的开证贷款人和借款人同意，任何信用证的到期日可延长至不迟于到期日之前的第七个营业日的日期；(2)经适用的开证贷款人和借款人同意，任何信用证均可以任何其他方式修改，只要该信用证经如此修改后即可，(1)经适用的开证人和借款人同意，可将任何信用证的到期日延长至不迟于到期日之前的第七个营业日；(2)经如此修改的信用证可经适用的开证人和借款人同意以任何其他方式修改。符合本协议第2.07节的规定，(3)本协议的到期日可根据本协议第2.25节的要求延长。尽管如此，, 根据第5.09(C)节对本协议进行的任何修订，以调整本协议以反映借款人在其财政年度的变化，只需借款人和行政代理签署即可。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个直接受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何循环垫款的到期日不得延长，则不在此限；或(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何循环垫款的到期日不得延长；或(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何循环垫款的到期日不得延长；或(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何循环垫款的到期日不得延长(Y)任何修订、豁免或同意须征得所有贷款人或每名直接受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。(Y)在任何情况下，任何修订、豁免或同意均须征得该违约贷款人的同意，而就其条款而言，该等修订、豁免或同意对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利。

(B)所有担保债务(尚未到期和应付的有担保掉期债务、尚未到期和应付的有担保银行服务债务、尚未到期和应付的有担保双边信用证债务、尚未提出索赔的未清偿债务以及在付款和终止后仍有明确说明的其他债务)以及所有未清偿债务以行政代理满意的方式进行现金抵押时，所有未清偿债务的现金抵押应自动解除，贷款文件下的所有债务和抵押品文件下的所有担保权益应自动解除。根据任何适用的抵押品文件中规定的恢复条款，借款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，抵押品文件在该贷款方拥有的抵押品上产生的所有担保权益应自动解除

在本协议允许的任何交易完成后，贷款方将不再是重要的国内子公司或成为被排除的子公司；但如果本协议要求，所需贷款方(或如果适用，贷款方)应已同意该交易，且该同意的条款不应另有规定，否则贷款方将不再是贷款方的主要国内子公司或被排除的子公司；但如果本协议要求，所需贷款人(或如适用，贷款人)应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。在(I)任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，(Ii)在本协议允许的交易中租赁给任何贷款方的财产到期或终止，(Iii)任何书面同意根据第8.05(A)条解除任何抵押品中根据任何抵押品文件设定的担保权益的有效性，(Iv)在行政代理和贷款人根据第8.05(A)条行使任何补救措施时出售或以其他方式处置此类抵押品。(五)根据第5.14(F)节的条款和条件发生抵押品解除事件时，抵押品单据设定的该抵押品上的担保权益应自动解除；但是，抵押品文件的留置权应当附在前款所得款项上。在任何贷款方按照本协议解除其担保后，抵押品文件所创建的该贷款方拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或对贷款方保留的所有权益(包括任何出售的收益)的任何留置权(或贷款方的义务除外)(明示解除的留置权除外)。, 所有这些将继续构成抵押品的一部分。此外，每一贷款人代表其自身及其作为担保当事人的任何关联公司，不可撤销地授权行政代理根据第5.08节所允许的任何贷款文件，(I)根据任何贷款文件授予或持有的任何资产的任何留置权，或(Ii)借款人应已通知行政代理的情况下，将对该资产的任何留置权从属于该资产的任何留置权，或(Ii)如果借款人已通知行政代理，：(I)根据第5.08节允许的任何贷款文件，或(Ii)借款人应已通知行政代理，：(I)根据第5.08节允许的任何贷款文件，对授予行政代理的任何资产的任何留置权，尽管借款人采取了商业上合理的努力来获得持有人的同意(但不需要支付任何款项来获得同意)，以允许行政代理人保留其留置权(以上文第(I)款所设想的从属基础为基础)，但该其他债务的持有人要求解除行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的此类资产的留置权，以解除行政代理人对此类资产的留置权。对于根据本第8.05(B)条规定的任何终止或解除，以及与成为排除资产的任何抵押品相关的情况，行政代理应执行并向任何贷款方提交该借款方合理要求在任何办事处备案或登记的所有文件，或作为该终止或免除的证据，或在抵押品成为排除资产的情况下，生效、在任何办事处备案或登记，或证明该等资产的抵押品文件所产生的任何担保权益的解除，费用由该借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。受保方中的每一方都不可撤销地授权管理代理, 根据其选择和自由裁量权，实施本节规定的版本。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)书面同意，可对本协议和任何其他贷款文件进行修订(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案增加的定期贷款之外)，并允许不时延长根据本协议未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环垫款的利益。(Y)在任何所需贷款人及贷款人的任何决定中，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议任何其他方的进一步行动或同意，该修改即可生效。

第8.06节。继任者和受让人。

(A)具有约束力的协议。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经各贷款人同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利和义务。

(B)继承人和受让人。每一贷款人可以将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一家或多家银行或其他实体(包括但不限于其全部或部分承诺以及其持有的循环垫款和信用证风险)；但是，(A)每项此类转让应为本协议项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化的百分比，(B)根据每项此类转让而转让的出让方的承诺额、循环垫款和LC风险总额不得(1)不少于5,000,000美元，且应为1,000,000美元的整数倍，或(2)为该贷款人承诺、循环垫款和LC风险的剩余金额。(C)每项该等转让及建议的受让人均须事先获得行政代理人、发出贷款的贷款人，以及借款人(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)的书面同意(只要并无失责发生及持续)；但借款人除非在收到转让通知后五(5)个工作日内向行政代理机构发出书面通知表示反对，否则应视为同意该转让；然而，此外，如果任何贷款人向(X)该贷款人的关联公司、(Y)核准基金或(Z)另一贷款人进行任何此类转让，均不需要行政代理和借款人的同意，(D)不得向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让，(E)不得向自然人进行此类转让，(F)不得向公司、投资工具或信托进行转让，或为其拥有和运营自然人或其亲属, (G)不得向被取消资格的参赛者进行此类转让；。(H)不得向违约贷款人或其贷款人母公司进行转让；及(I)转让贷款人应向行政代理支付或安排向行政代理支付3,500美元的处理和记录费(转让给转让贷款人的关联公司的情况除外)。(G)不得向被取消资格的参赛者进行此类转让；及(I)转让贷款人应向行政代理支付或安排向行政代理支付处理和记录费$3,500(转让给转让贷款人的关联公司的情况除外)。对于每项转让，转让各方应签署并交付行政代理接受并记录一份转让和承担协议，以及根据第2.16节可能要求该转让和承担协议下的受让人交付的与美国联邦所得税扣缴事项有关的表格、证书或其他证据(如果有)。自任何转让和承担协议规定的生效日期起及之后，行政代理签署、交付、接受和记录后，该转让和承担协议项下的受让人应为本协议的一方，并且在该转让和承担协议规定的范围内，该协议项下的转让人贷款人应被解除其在贷款文件下的义务。自任何该等转让生效日期(1)起及之后，该转让项下的受让人即为本转让的一方，并在依据该项转让而获转让本转让项下的权利及义务的范围内，(除该受让人迄今持有的任何该等权利及义务外)具有贷款人在本转让项下的权利及义务，其承担额须相等于其所承担的承诺额(除其迄今持有的任何承诺额外)，并应具有与分配给它的LC曝险和循环垫款相等的LC曝险和循环垫款(不包括其此前持有的任何LC曝险和循环垫款)和(2)据此规定的转让人应, 在本协议项下的权利和义务已由其根据该转让转让的范围内，放弃其权利(在本协议第8.03条下终止后的任何权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及出让方在本协议项下权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方)。应任何贷款人的要求，行政代理应不时通知贷款人所有贷款人的当前承诺。

(C)小组参与。在符合第8.06(D)款的规定下，贷款人可以在任何时候向一家或多家银行或其他实体(“参与者”)授予其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务的次级参与权，并且在任何该等次级参与权的范围内(除非本协议另有规定且除下文另有规定外)，该次级参与权的买方应在法律允许的最大范围内，享有与其为该贷款人时在本协议项下享有的权利和利益相同的权利和利益；但是，只要(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责

借款人、行政代理、贷款人和发行贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道，(Iv)不得向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司进行这种转而参与，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和发行贷款人的贷款人应继续单独和直接与该贷款人打交道，并且(Iv)不得对借款人或借款人的任何附属公司或子公司进行此类再参与。任何贷款人可根据其授予此类参与权益的任何协议应规定，该贷款人应保留执行借款人在本协议项下义务的唯一权利和责任，包括但不限于批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利；但该分参与协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第8.05节第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的对本协议的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.16、2.17和8.03(C)节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.16(B)节的要求(有一项理解，第2.16(B)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.23节的规定，如同它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.16或2.17节就任何分参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款。, 除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的子参与后发生的法律变更所致。出售次级参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节或拟议的1.163-5(B)节(或在每种情况下，均经任何修订)以登记形式而有必要披露的，则不在此限。后续版本或最终版本)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人也应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的子参与者的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)被视为拥有人的贷款人。就本协议的所有目的而言，行政代理、签发贷款人和借款人可以将任何贷款人视为信用证风险和循环垫款的所有人和持有人，直到他们收到转让的书面通知为止。

(E)无权获得更高的报酬。任何贷款人权利的受让人、参与者或其他受让人都无权根据第2.17条获得超过该贷款人就转让的权利有权获得的任何付款，除非该转让是(I)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理拒绝)或由于本协议的规定要求该贷款人在某些情况下指定不同的放贷办公室，或(Ii)在不存在导致该更多付款的情况下进行的。

(F)以电子方式执行任务。任何转让和假设协议中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似法律)规定的范围内，每一项都应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

(G)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环票据(如果有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储的义务的任何质押或转让。

银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方当事人。

(H)取消参赛者资格。

(I)不得向在转让贷款人签订具有约束力的协议以出售、转让或授予其参与本协议项下全部或部分权利和义务的任何人进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意转让或参与，在这种情况下，该人将不被视为被取消资格的竞争者)，该人在出让贷款人签订具有约束力的协议之日(“交易日”)被取消资格的竞争者不得被转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权书面同意该转让或参与)，否则该人将不被视为被取消资格的竞争者(就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的竞争者)。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为被取消资格的竞争者的任何受让人或参与者(包括由于交付“被取消资格的竞争者”名单的书面补充而导致的)，(X)该受让人或参与者不应被追溯地取消成为贷款人或参与者的资格，以及(Y)借款人就该受让人执行的转让和假设本身不会导致该受让人成为贷款人或参赛者，以及(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人的资格被取消，并且(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人的资格被取消，且(Y)借款人对该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人。违反第(H)(I)款的任何转让或参与不应无效，但第(H)款的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下向任何被取消资格的竞争对手进行转让或参与，或者如果任何人在适用的交易日期之后成为被取消资格的竞争对手，借款人可以在通知适用的被取消资格的竞争对手和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该被取消资格的竞争对手将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给一个或多个人，而无需追索权(按照本第8.06节所载的限制并受其约束)。(E)、(F)、(G)或(H))(X)本金金额和(Y)该被取消资格的竞争对手在每种情况下为获得该等权益、权利和义务而支付的金额，加上应计利息、应计费用和根据本合同应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，违反上述第(I)款(A)而被转让或参与的被取消资格的参赛者将无权(X)接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理人参加的会议，或(Z)访问为出借人设立的任何电子网站或行政代理或出借人的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为了同意根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)的任何同意，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，以及为指示行政代理或任何出借人采取任何行动的目的，每一被取消资格的竞争对手将被视为已按未被取消资格的竞争对手的贷款人同意该事项的相同比例同意，以及(Y)为了就任何重组计划投票，每一被取消资格的竞赛方特此同意(1)不就该重组计划投票；(2)如果该被取消资格的竞争对手尽管受到前述第(1)款的限制，但仍就该重组计划投票，则该投票将被视为不真诚，并应根据第1126(E)条的规定予以“指定”。(2)如果该被取消资格的竞争对手在前述第(1)款的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不真诚，并应根据第1126(E)条的规定被“指定”。, 在确定适用类别是否已根据破产法第1126(C)条(或任何其他适用法律中的任何类似规定)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(Iv)行政代理应有权(且借款人特此明确授权行政代理)(A)在任何电子平台上张贴借款人提供的被取消资格的竞争者名单及其任何更新(统称为“DQ名单”)，包括该电子平台指定给“公众方”出借人的那部分，和/或(B)将DQ名单提供给请求该名单的每个出借人或潜在出借人。

(V)行政代理和贷款人不负责、不承担任何责任或有任何义务确定、调查、监督或强制执行本协议中有关被取消资格的参赛者的条款的遵守情况。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何贷款人均无义务(X)确定、监督或查询任何其他贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为被取消资格的竞争对手，或(Y)对任何其他人向任何被取消资格的竞争对手转让或参与循环垫款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(I)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环垫款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅。

第8.07节。抵押品。

每一贷款人向行政代理和其他每一贷款人表示，其真诚地不依赖任何“保证金股票”(如U规则中所定义)作为本协议规定的信贷的延长或维护的抵押品。

第8.08节。治理法律。

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第8.09节。对应者；有效性

本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是原件，其效力与本协议的签名在同一份文书上具有同等效力。交付(X)本协议签名页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第8.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议计划进行的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件PDF传输的电子签名，或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行的签名页图像的电子方式交付)，每个电子形式都应与手动签署、实物交付或实际交付的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中，均应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件PDF或任何其他再现实际执行签名页面图像的电子方式交付)。视属何情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下, (I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理

行政代理和每一贷款人均有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一其他贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人、借款人和其他贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过传真、电子邮件发送的pdf或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应有效性和可执行性，(Ii)同意行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的影象电子记录的一个或多个副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件(所有该等电子记录在所有情况下均应被视为原件，具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(抗辩或有权对本协议、任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议纸质原件的任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括与其任何签字页有关的文件，及(Iv)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf或任何其他电子方式重现实际签署的签名页的图像而产生的任何责任，包括因借款人及/或任何其他贷款方未能使用任何可用的担保而产生的任何责任，向任何贷款人相关人士提出的任何索偿要求(包括因借款人及/或任何其他贷款方未能使用任何可用的担保而产生的任何责任)。

第8.10节。保密。

根据有关客户提供专有信息的正常程序，每个贷款人同意保留根据本协议或与本协议以及本协议拟进行的交易相关的与借款人或任何子公司有关的机密信息(与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排者向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供)(以下简称“信息”)，但本协议中的任何内容不得被解释为阻止行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在接到任何命令后披露此类信息(I)(Ii)应对行政代理具有管辖权的任何监管机构或当局的请求或要求，该发行贷款机构或该贷款机构或其各自的任何附属机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)；(Iii)已公开披露的(违反本节规定的除外)；(Iv)行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构在非保密基础上从借款人、任何附属公司、行政管理机构以外的人合法获得的(V)(1)向本协议项下的行政代理、发证贷款人或该贷款人的全部或任何部分权利和义务的任何参与者或受让人，或预期的参与者或受让人(应理解，DQ名单可依据本条款第(V)款向任何受让人或参与者，或潜在的受让人或参与者披露)或(2)向任何证券化、掉期或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)披露(应理解，DQ名单可根据第(V)款向任何受让人或参与者，或潜在的受让人或参与者披露)，或(2)向任何证券化、掉期或衍生交易的任何实际或预期的交易对手(或其顾问)披露, 以及义务(只要该参与者、受让人或对手方，或潜在参与者、受让人或对手方同意遵守本第8.10节规定的保密要求)，(Vi)向行政代理、发证贷款人或该贷款人的独立审计师或外部法律顾问，(Vii)向其附属公司(有一项谅解，即向其披露此类信息的人将被告知此类信息的机密性并被指示对此类信息保密)，(Viii)向本协议的任何其他一方(X)以保密方式向任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排相关的评级，或(Xi)在行使任何补救措施、强制执行本协议项下的权利或与本协议有关的任何诉讼(行政代理、该发行贷款人或该贷款人是其中一方)所需的范围内(且该行政代理、该发行贷款人或该贷款人应

在适用法律允许的范围内，尽其商业上合理的努力，就本条(Xi)项下的任何此类披露发出事先通知；但披露方不会因未能提供此类事先通知而对借款人承担任何责任)。

行政代理、贷款人和发行贷款人均承认：(A)信息可能包括关于借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的第8.10节中定义的信息可能包括有关借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理陈述其在其行政调查问卷中确定的信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第8.11节。标题。

所有章节标题仅为便于参考而插入，不得以任何方式用于修改、限制、解释或以其他方式影响本协议。

第8.12节。可分性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。(B)如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意协商，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第8.13节。整合。

贷款文件的所有证物均应视为贷款文件的一部分。贷款文件包含借款人、行政代理、发行贷款人和贷款人之间关于其标的的全部协议和谅解，并取代借款人、行政代理和贷款人之间关于其标的的所有先前协议和谅解。

第8.14节。同意司法管辖权；放弃地点。

(A)借款人不可撤销和无条件地为其本人及其财产接受

位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或者，如果该法院缺乏标的物管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院审理)，以及来自任何此类法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其中有关的交易引起或有关的任何诉讼或诉讼中，或在任何判决的承认或执行中，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类任何诉讼或程序提出的所有索赔，均不得撤销或无条件地适用于本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的任何诉讼或程序，或要求承认或执行任何判决，本协议各方在此均不可撤销且无条件地同意就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔针对行政代理人或其任何关联方提出的交叉索赔或第三方索赔只能在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何发行贷款的人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(B)借款人在适用法律所允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条(A)段所提述的任何法院提出因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见。(B)借款人不得撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条(A)段所提述的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C)每个贷款人和管理代理在此不可撤销且无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何有担保的一方对管理代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或本协议或据此计划的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。(C)贷款人和管理代理在此不可撤销且无条件地同意，任何有担保的一方对管理代理提出的与本协议、任何其他贷款文件、抵押品或交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受其管辖。

第8.15节。法律程序文件的送达。

本合同各方不可撤销地同意以第8.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第8.16节。不承担咨询或受托责任。

就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人承认、同意并承认其关联公司的理解：(I)本协议项下提供的信贷安排以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其关联公司、行政代理、联合牵头安排人和贷款人与借款人之间的一项独立的商业交易。(I)本协议项下提供的信贷安排和与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的服务)是借款人及其附属公司与行政代理、联合牵头安排人、贷款人与借款人之间的独立商业交易。本协议及其他贷款文件拟进行的交易的风险和条件(包括对本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)就导致该项交易的程序而言，行政代理、每名联席牵头安排人及每名贷款人现时及过去均

仅作为委托人行事，而不是借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人均没有或将就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序(包括任何修订)承担或将承担对借款人有利的咨询、代理或受托责任。放弃或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件(无论行政代理或任何联合牵头安排人或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议)，行政代理、任何联合牵头安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，除非本合同和其他贷款文件中明确规定的义务；(Iv)行政代理人、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人均无任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；(Iii)行政代理人、联合牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于借款人及其关联公司的利益的广泛交易，行政代理人、任何联合牵头安排人或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益；及(V)行政代理、联席牵头安排人及贷款人没有亦不会就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已咨询其本身的法律、会计, 在其认为合适的范围内担任监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大程度上免除借款人可能就任何违反或被指控违反任何咨询、代理或受托责任向行政代理、联合牵头安排人和贷款人提出的任何索赔。

第8.17节。放弃由陪审团进行审讯。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

第8.18节。利率限制。

尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于循环垫款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、分摊、分配和摊销利息总额。

第8.19节。判断货币。

(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额以本合同明示应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，本合同各方同意，在最大程度上，他们可以有效地这样做，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政部门

代理人可以在作出最终判决的前一个营业日中午12点(纽约市时间)用其他货币在纽约购买该指定货币。

(B)借款人在本合同项下的义务应以适用的指定货币清偿。借款人就本合同项下应付给任何贷款方的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也仅限于收款人可以按照正常银行程序在收到指定货币后的第二个营业日用指定货币购买指定货币(减去将该货币兑换成指定货币所发生的所有费用)；如果如此购买的指定货币的金额少于原本应以指定货币支付给收款人的金额，则即使有任何判决，借款人仍同意作为一项单独的义务赔偿收款人遭受的损失；如果如此购买的指定货币的金额超过原本应以指定货币支付给收款人的金额，则收款人同意将超出的部分汇给借款人(在减去将该货币转换为指定货币所发生的所有费用后)。

(C)第8.19节中的协议在任何此类判决支付后仍然有效。

第8.20节。美国爱国者法案。

受《爱国者法案》(如下定义)以及《受益所有权条例》和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款人)要求的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法”)和“受益所有权条例”，要求获得、核实和记录识别借款人和每个相关实体的信息，这些信息包括借款人和每个相关实体的名称、地址和税务识别号，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据“爱国者法”和“受益所有权条例”和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱的其他信息来识别借款人和每个相关实体的其他信息。借款人将，并将促使其每一家子公司在商业合理或法律要求的范围内，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息，并采取合理要求的行动，以协助行政代理和贷款人维持对爱国者法案的遵守。

第8.21节。关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“承保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC和此类QFC信用支持在美国特别决议制度下具有相同的效力(前提是受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下的违约权利可能适用于该受支持的QFC或任何可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信贷支持的贷款文件下的违约权利

如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许对该承保方行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第8.22节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

第8.23节。完美的约会。

各贷款方特此指定对方贷款方为其代理人，以完善留置权，为行政代理和担保当事人的利益，根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律，只能通过占有或控制才能完善的资产。出借人(行政代理人除外)取得该抵押品所有权或控制权的，应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求，及时将该抵押品交付给行政代理人，或者按照行政代理人的指示处理该抵押品。(二)出借人(行政代理人除外)应当通知行政代理人，并应行政代理人的要求及时向行政代理人交付该抵押品或者按照该行政代理人的指示处理该抵押品。

第8.24节。免除附属担保人的责任。

在任何抵押品期间：

(A)应借款人的要求，在本协议允许的任何交易完成后，附属担保人不再是附属担保人的情况下，该附属担保人应被解除其在附属担保项下的义务，而无需任何人采取任何进一步行动；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应(并在此获得各贷款人不可撤销的授权)执行并交付给任何贷款方，费用由该贷款方承担，该贷款方应合理要求提供该终止或解除的证据的所有文件均由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或担保。

(B)此外，如果任何附属担保人不再是重要的国内附属公司，行政代理可应借款人的请求(并在此得到各贷款人不可撤销的授权)解除该附属担保人在附属担保项下的义务。

(C)在循环垫款的本金及利息、所有信用证付款、贷款文件及其他有担保债务(尚未到期及应付的有担保掉期债务、尚未到期及须支付的有担保银行服务债务、尚未到期及须支付的有担保双边信用证债务、尚未有人提出申索的未清偿债务，以及在该等付款及终止后仍有明文规定的其他债务)已全数以现金支付时，该等承诺即已终止，亦不得有任何未清偿信用证，附属担保及其项下各附属担保人的所有义务(明文规定在终止后仍可继续履行的义务除外)应自动终止，且不需要任何人交付任何文书或履行任何行为。

(D)根据第5.14(F)节的条款和条件，在发生抵押品解除事件时，应应借款人的要求解除附属担保人在附属公司下的义务。

第九条

借款人担保

在任何抵押品期间：

为了促使贷款人在本合同项下向借款人提供信贷，并以其他良好和有价值的代价(在此确认已收到和充分支付)，借款人特此作为主要债务人(而不仅仅是担保人)绝对、不可撤销和无条件地担保子公司在规定的附属义务到期时付款。借款人还同意，该等特定附属债务的到期和按时付款可以全部或部分延期或续期，而无需通知或进一步得到借款人的同意，并且即使任何该等特定附属债务的延期或续期，借款人仍将受其在本协议项下的担保的约束。

借款人放弃向任何子公司出示、要求其付款和向任何子公司提出拒付，并放弃接受其债务的通知和拒绝付款的通知。借款人在本协议项下的义务不应受到以下情况的影响：(A)任何适用的贷款人(或其任何关联公司)未能根据任何银行服务协议、任何互换协议、任何双边信用证或其他规定对任何附属公司主张任何索赔或要求或执行任何权利或补救措施；(B)任何指定附属义务的任何延期或续期；(C)对本协议、任何其他贷款文件、任何银行服务协议、任何互换协议、任何双边信用证或其他协议中的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修订或修改或免除；。(D)在履行任何指明的附属义务时的任何失责、不履行或拖延、故意或其他；。(E)任何适用的贷款人(或其任何联属机构)没有采取任何步骤，以完善和维持指明附属义务(如有的话)的任何抵押权益或抵押品的任何抵押权益，或保留该等抵押或抵押品的任何权利；。(F)任何附属公司或任何指明附属义务的任何其他担保人的公司、合伙或其他存在、结构或拥有权的任何改变；。(G)指明的附属义务或其任何部分的可执行性或有效性，或与之有关的任何协议或就担保该等指明的附属义务或其任何部分的抵押品的任何协议的真实性、可执行性或有效性，或因与本协议有关的任何理由而与任何指明的附属义务的任何附属公司或任何其他担保人有关或对该等附属公司或任何其他担保人无效或不可强制执行的任何其他贷款文件, 任何银行服务协议、任何掉期协议、任何双边信用证或任何司法管辖区的任何适用法律、法令、命令或规例的任何条文，其意是禁止该附属公司或任何其他担保人支付任何指明的附带义务，或以其他方式影响任何指明的附带义务的任何条款；或(H)可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险或以其他方式运作的任何其他作为、不作为或延迟作出任何其他作为、不作为、不作为或延迟作出任何其他作为，而该等作为、不作为或延迟可能或可能以任何方式或在任何程度上改变借款人的风险或以其他方式运作

解除担保人在法律或衡平法上的责任，或将损害或取消借款人的任何代位权。

借款人还同意，其在本协议项下的协议构成到期时的付款担保(无论任何破产或类似程序是否已暂停任何指定附属债务的应计或收取或作为其清偿)，而不仅仅是催收，并放弃要求任何适用贷款人(或其任何附属机构)以行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款人的账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额为受益人的任何权利，并放弃以任何子公司或任何其他人为受益人的任何贷款账户或信贷余额的任何权利，并放弃要求任何适用的贷款人(或其任何附属机构)以任何子公司或任何其他人为受益人的任何存款账户或信贷余额的任何权利。

借款人在本合同项下的义务不应因任何原因受到任何减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的附属义务的无效、非法或不可执行性、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止的约束。在本合同项下，借款人的义务不受任何理由的减少、限制、减损或终止，也不应因任何指定的辅助义务的无效、非法或不可执行、任何不可能履行任何指定的辅助义务或其他原因而受到任何抗辩或抵消、反索赔、补偿或终止。

借款人还同意，其在本协议项下的义务应构成对现在或今后存在的所有特定附属义务的持续且不可撤销的担保，并且如果在任何时间任何特定附属义务(包括通过行使抵销权而完成的付款)的付款被撤销，或者任何适用的贷款人(或其任何关联公司)在任何子公司破产、破产或重组或其他情况下被或必须以其他方式恢复或退还，则其义务应继续有效或恢复有效(视情况而定)，并应继续有效或被恢复(视情况而定)(视情况而定)(视具体情况而定)(视具体情况而定)，如果任何适用的贷款人(或其任何关联公司)在任何附属公司破产、破产或重组或以其他方式(

为促进前述规定，但不限于任何适用的贷款人(或其任何关联公司)凭借本协议可能在法律上或在衡平法上对借款人享有的任何其他权利，当任何附属公司未能在任何指明的附属债务到期时(无论是在到期日、提速、提前还款通知或其他情况下)支付该债务时，借款人特此承诺并将在收到任何适用的贷款人(或其任何关联公司)的书面要求后立即付款或安排付款。向该适用贷款人(或其任何关联公司)以现金支付相当于当时到期的该等特定附属债务的未付本金金额，连同其应计和未付利息。借款人还同意，如果任何特定附属债务的付款应以美元以外的货币和/或纽约或芝加哥以外的付款地点支付，并且如果由于法律的任何变化、货币或外汇市场的混乱、战争或内乱或其他事件，以该货币或在该付款地点支付该特定附属债务将是不可能的，或者根据任何适用贷款人(或其任何关联公司)的合理判断，对该适用贷款人(或其任何关联公司)不利。在该适用贷款人的选择下，借款人应以美元(以付款日该特定附属义务的美元等值为基础)和/或在纽约、纽约或该适用贷款人(或其附属机构)指定的其他地点支付该特定附属义务，并作为一项单独的独立义务。, 应赔偿该适用贷款人(及其任何关联公司)因该替代付款而蒙受的任何损失或合理的自付费用。

在借款人支付上述任何款项后，借款人因代位权或其他方式对任何附属公司产生的所有权利，在各方面均应从属于以现金全额支付该附属公司欠适用贷款人(或其适用附属公司)的所有指定附属债务的权利，而不是优先于以现金全额支付该子公司欠适用贷款人(或其适用关联公司)的所有指定附属债务的权利。

借款人在此绝对、无条件和不可撤销地承诺提供每个附属担保人可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在附属担保项下就特定掉期义务承担的所有义务(但条件是，借款人只对本款规定的最大金额的此类责任承担责任，或在不履行本款规定的义务的情况下或根据本第九条规定可根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销的任何责任，而不承担任何责任。)借款人有意将本款构成，而本

就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，该段落应被视为构成对每个附属担保人的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

除全部履行担保债务并以现金支付外，不得解除或满足借款人在本合同项下的责任。

[签名页如下]

特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自授权的官员于上述第一年正式签署并交付。

福陆公司
作为借款人


By: /s/ James M. Lucas
姓名：詹姆斯·M·卢卡斯
职务：高级副总裁兼财务主管

地址：

拉斯柯利纳斯大道6700号

德克萨斯州欧文，邮编：75039

注意：詹姆斯·M·卢卡斯

Telecopier: (469) 398-7285

电子邮件：jim.lucas@Flu.com

网址：www.Flu.com

法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理、发行贷款人和个人贷款人

作者：/s/Christopher Sked

姓名：克里斯托弗·斯凯德(Christopher Sked)

标题：经营董事

作者：/s/Karim Remtoula

姓名：卡里姆·雷姆图拉(Karim Remtoula)

职务：副总裁

作为管理代理向BNPP发出通知的地址：

法国巴黎银行

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：凯尔·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

电子邮件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

电子邮件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

副本发送至：

注意：贷款服务部的迪娜·威尔逊(Dina Wilson)

Telecopier: (201) 850-4020

电子邮件：

Dl.nyls.agency.support@americas.bnpparibas.com

作为出借人和签发出借人的BNPP的通知地址，以及与信用证有关的其他通知的地址：

法国巴黎银行

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：凯尔·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

电子邮件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

电子邮件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

注意：黛博拉·肖尔(Deborah Scholl)

电子邮件：deborah.acadl@us.bnpparibas.com

副本发送至：

法国巴黎银行RCC，Inc.作为法国巴黎银行的代理

华盛顿大道525号

新泽西州泽西市，邮编：07310

注意：特里·努斯(Terri Knuth)

电子邮件：

电子邮件：der.knuth@us.bnpparibas.com；
邮箱：dl.mo.agency.services@us.bnpparibas.com

注意：玛丽亚·阿尔伯克基(Maria Albuquque)

Telecopier: (201) 616-7913

电子邮件：

邮箱：NYTFStandby@us.bnpparibas.com

有关DQ列表的通知，请执行以下操作：

法国巴黎银行

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：凯尔·菲茨帕特里克(Kyle Fitzpatrick)

电子邮件：kyle.fitzpatrick@us.bnpparibas.com

注意：金志平

电子邮件：zhiing.jin@us.bnpparibas.com

北卡罗来纳州美国银行，

作为辛迪加代理、作为发行贷款人和作为个人贷款人

作者：/s/穆凯什·辛格

姓名：穆凯什·辛格(Mukesh Singh)

标题：董事

通知地址：

北卡罗来纳州美国银行

电子邮件：

邮箱：bofa.com，地址：Bank_of_America_as_lender_3@bofa.com

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为联合文档代理和单独作为贷款人

作者：苏珊·M·奥尔森

姓名：苏珊·M·奥尔森

职务：副总裁

通知地址：

北卡罗来纳州花旗银行

宾夕法尼亚大道1号Ops II

新城堡，邮编：DE 19720

注意：证券处理分析师

电子邮件：LoanOrigination.Team3@citi.com

富国银行，全国协会，

作为共同文件代理、作为发行贷款人和作为个人贷款人

作者：/s/Greg Strauss

姓名：格雷格·施特劳斯

标题：经营董事

通知地址：

富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会

南7街90号，15楼

MAC: N9305-152

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：格雷格·施特劳斯

电子邮件：Gregory.J.Strauss@well sfargo.com

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

作者：/s/Maria F.Maia

姓名：玛丽亚·F·马亚

标题：董事

通知地址：

三菱UFG银行股份有限公司

445岁左右。费格拉大街

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：玛丽亚·F·马亚

电子邮件：mmaia@us.mufg.jp

地区银行，

作为贷款人

By:/s/ Derek Miller

姓名：德里克·米勒(Derek Miller)

标题：董事

通知地址：

地区银行

麦肯尼大道1717号，大街1100号

德克萨斯州达拉斯，75202

注意：德里克·米勒(Derek Miller)

电子邮件：Derek.Miller@regions.com

注意：查尔斯·戴尔(Charles Dale)

电子邮件：charles.dale@regions.com

蒙特利尔银行，

作为发行贷款人和个人作为贷款人

By:/s/ Michael Gift

姓名：迈克尔·吉夫特(Michael Gift)

标题：经营董事

通知地址：

蒙特利尔银行

拉沙利街115S号，西20W

芝加哥，IL 60603

注意：布拉德利·斯蒂普尔(Bradley Stimple)

电子邮件：Bradley.Stimple@bmo.com

第五家第三银行，全国性

协会，

作为贷款人

发信人：/s/Kelly Shield

姓名：凯利·希尔德(Kelly Shield)

标题：经营董事

通知地址：

全国协会第五第三银行

5400 LBJ高速公路

825套房

德克萨斯州达拉斯，75240

注意：凯利盾牌

电子邮件：kelly.Shield@53.com

三井住友银行

作为贷款人

发稿：/s/田敏晓

姓名：田敏晓

标题：董事

通知地址：

三井住友银行

公园大道277号

纽约州纽约市，邮编：10172

注意：凯莉·坎多(Kelli Kandow)

电子邮件：kelli_kandow@smbcgroup.com

注意：田民晓

电子邮件：minxiao_tian@smbcgroup.com

注意：迈克·卡诺(Mike Karno)

电子邮件：Mike_Karno@smbcgroup.com

注意：珍妮·斯科特(Janae Scott)

电子邮件：psc-loanservices@smbcgroup.com

渣打银行，

作为贷款人

作者：/s/克里斯托弗·特蕾西

姓名：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy)

标题：董事，融资解决方案

通知地址：

渣打银行

美洲大道1095号，

纽约纽约10036

注意：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy)

电子邮件：Kristopher.Tracy@sc.com

美国银行全国协会

作为贷款人

作者：/s/Jonathan F.Lindvall

姓名：乔纳森·F·林德瓦尔

职务：高级副总裁

通知地址：

美国银行全国协会

Tryon街214号(CN-NC0H0N)

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28202

注意：乔恩·F·林德沃(Jon F.Lindvall)

电子邮件：jonathan.lindvall@usbank.com

Comerica银行，

作为贷款人

作者：/s/John Smithson

姓名：约翰·史密森(John Smithson)

职务：副总裁

通知地址：

Comerica银行

佛罗里达州第4大街1717号

德克萨斯州达拉斯，75201

注意：约翰·史密森(John Smithson)

电子邮件：jsmithsoniii@comerica.com

高盛银行，美国

作为贷款人

作者：/s/Jonathan Dworkin

姓名：乔纳森·德沃金(Jonathan Dworkin)

标题：授权签字人

通知地址：

高盛银行(美国)

西街200号

纽约州纽约市，邮编：10282

注意：高盛公司贷款服务

Fax: 917-977-3966

城市国家银行，

作为贷款人

By:/s/ Brian Myers

姓名：布莱恩·迈尔斯(Brian Myers)

职务：高级副总裁

通知地址：

城市国民银行

格兰德大道350号，12楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

注意：商业贷款运营/莱诺拉·威廉姆斯

电子邮件：354syndi@cnb.com

南非标准银行有限公司

作为贷款人

作者：/s/Pablo Gonzalez-Spahr

姓名：巴勃罗·冈萨雷斯-斯帕尔

职务：高管

通知地址：

南非标准银行有限公司

C/O销售

格雷舍姆街20号

伦敦

EC2V 7JE

英国

注意：Don Macay/Ben Spurr

电子邮件：salltransactionmanagementunit@Standardsbg.com

邮箱：benjamin.spurr@Standardsbg.com

附表1.01(A)

承诺额和适用的百分比

附表1.01(B)

现有信用证

附设

附表1.01(C)

可持续发展表和可持续发展定价调整

[将在ESG修正案结束时更新]

附表5.08

现有留置权

无

附表5.15

现有债务

附设

附表5.18

与关联公司的现有交易

无

附表5.20

现有限制性协议

无

附件A

[故意遗漏]

附件B

转让及假设协议的格式

本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订。[这个][每一个]1下面第1项中确定的转让人([这个][每一个，一个]“转让人”)及[这个][每一个]2以下项目2中确定的受让人([这个][每一个，一个]“受让人”)。[双方理解并同意[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]4本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下信贷协议(修订后的“信贷协议”)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。本协议附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和假设的一部分，如同本协议全文所述。

为了达成一致的代价，[这个][每一个]转让人特此不可撤销地出售并转让给[受让人][各自的受让人]，及[这个][每一个]受让人特此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]在符合并符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，自行政代理按下述规定填写的生效日期起，[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据，该等文件或票据代表下述所有该等未清偿权利及义务的款额及百分比利息[转让人][各自的转让人](包括但不限于，包括但不限于，包括在该贷款中的信用证)(所有前述内容在本文中统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不具有追索权[这个][任何]除本转让和假设中明确规定外，转让人和[这个][任何]委托人。

1.转让人[s]:    ______________________________

            ______________________________

2.受让人[s]:    ______________________________

            ______________________________
    [对于每个受理人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定贷款人]]

3.借款人：福陆公司

4.行政代理：法国巴黎银行(BNP Paribas)是信贷协议项下的行政代理

5.信贷协议：第三次修订和重新修订循环贷款和信用证融资协议，日期为2022年2月17日，由福陆公司、不时的贷款人和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理。

6.转让权益：

1对于本表格中与转让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。

2对于本表中与受让人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果转让给单个受让人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。

3根据需要选择。

4如果有多个委派人或多个受理人，则包括方括号内的语言。

[7. Trade Date: __________________]9

Effective Date: __________________, 202__ [由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]

受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有银团级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

By: _____________________________

标题：

受让人

[受让人姓名]

By: _____________________________

标题：

5视情况列出每一位委托人。

6视情况列出每个受让人

7本栏和右边栏中的金额将由交易对手调整，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。

8列明，至最少12个小数点，作为其下所有贷款人的承诺/贷款的百分比。

9如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

[同意及]10已接受：

法国巴黎银行(BNP Paribas)

作为行政代理和发行贷款人

By: _________________________________

标题：

By: _________________________________

标题：

[其他发债银行]作为

作为一家发行贷款的银行

By: _________________________________

标题：

10只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下才会添加。

[同意：]11

福陆公司

By: _________________________________

标题：

11只有在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(例如发行贷款人)同意的情况下，才会加上。

转让和假设的附件1

福陆公司

第三次修订和重述

18亿美元循环贷款和信用证融资协议

日期截至2022年2月17日

标准条款和条件

转让和假设协议

1.申述及保证。

1.1.委托人。[这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][[相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)其有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议拟进行的交易；且(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)信贷协议或依据其交付的任何其他文书或文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，但本转让和假设(本文统称为“贷款文件”)或其项下的任何抵押品除外；(Iii)借款人、其任何子公司或附属公司或任何其他负有以下义务的人的财务状况(Iv)根据适用法律，受让人须成为信贷协议下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附属公司或联属公司或任何其他人士履行或遵守其在任何贷款文件下各自承担的任何义务的情况。

1.2.受让人。[这个][每个]受让人(A)表示并保证(I)其有全权及权限，并已采取一切必要行动，以签立及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以完成本协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第8.06(B)节(须受信贷协议第8.06(B)节所规定的同意(如有)规限)及适用法律所规定的所有受让人要求，(Iii)符合信贷协议第8.06(B)节所规定的受让人的所有要求，并保证(I)其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并根据信贷协议成为信贷协议项下的贷款人。作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益，应承担贷款人的义务；(Iv)对于收购以下所代表的类型的资产的决定是复杂的[这个][相关的](V)其已收到一份信贷协议副本，连同根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，可自行作出信贷分析和决定，以进行此转让和假设，以及购买该等资产；及(V)其已收到一份信贷协议副本，连同根据该协议第5.01节交付的最新财务报表副本(视何者适用而定)，以及其认为适当的其他文件及资料，可自行作出信贷分析及决定，以进行此转让、假设及购买[这个][这样的](Vi)它不是被取消资格的竞争对手，(Vii)本合同所附的任何文件是根据信贷协议的条款要求它交付的，并由以下人员正式填写和签立：(Vi)该竞争对手不是被取消资格的竞争对手；(Vii)该竞争对手是根据信贷协议的条款必须交付的任何文件，该文件由以下人员填写和签立：[这个][这样的]受让人；以及(B)同意(I)它将独立且不依赖行政代理，任何安排人，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出其自己的信贷决定，及(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。(I)出让人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据其认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；及(Ii)其将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下各项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)给[这个][相关的]转让人已累算但不包括

生效日期和截止日期[这个][相关的]自生效日期起及之后累计金额的受理人。

3.总则。本转让和承担对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的已签署副本应与手动交付本转让和假设的副本一样有效。本转让和承担以及双方在本合同项下的权利和义务应受纽约州国内法(包括纽约州一般义务法第5-1401条)的管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则。如果本转让和假设与信贷协议有任何不一致之处，应以信贷协议的规定为准。

附件C

表格[助理]局长的证明书

2022年2月17日

以下签名人，[助理员]福陆公司秘书是特拉华州的一家公司(以下简称“借款人”)，特此根据第三份经修订和重新修订的循环贷款和信用证融资协议(以下简称“协议”)第3.01(A)(Ii)节的规定，于2022年2月17日在借款人、借款人及其贷款人和法国巴黎银行(BNP Paribas)之间正式任命我为正式任命的行政代理人[助理员]借款人的秘书，并进一步证明如下：

1.本协议附件A所附借款人董事会与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有决议的真实、完整和正确副本，所有这些决议均在本协议之日完全有效。

2.本附件分别作为附件B及C，为借款人的公司注册证书及附例的真实、完整及正确的副本，包括但不限于对公司注册证书及附例的所有修订，而该等公司注册证书及附例在本协议日期当日及截至该日期是有效的。

3.下列人士是妥为选出或委任(视属何情况而定)的，而担任该等职位的借款人的合资格高级人员在其各自姓名的相对位置注明，而其姓名及办事处对面的签名是该等人士的真实签名，而该等人士获授权签署借款人为其中一方的贷款文件，并根据该协议要求循环垫款及信用证：

特此证明，我已在上面第一次写明的日期签字。

______________________________________

姓名：

标题：

I, [________]，特此证明本人是妥为选出或委任(视属何情况而定)并符合资格的[________]借款人的，自本合同之日起生效。

_______________________________

姓名：

标题：

附件A

至

[助理]局长的证明书

决议

附件B

至

[助理]局长的证明书

公司注册证书

附件C

至

[助理]局长的证明书

附例

附件D

循环借款通知书格式

        [日期]

法国巴黎银行(BNP Paribas)担任行政代理

为贷款方准备的

至信贷协议

请参阅以下内容

请注意：[______]

法国巴黎银行

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：[______]

电信复印机：[______]

电邮：[______]

福陆公司

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年2月17日的第三份经修订及重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、若干贷款方和法国巴黎银行(作为行政代理)签署。借款人特此根据信贷协议第2.02节向您发出不可撤销的通知，以下签署的借款人根据信贷协议请求循环借款，并在这方面列出与此类循环借款有关的信息(“建议的循环借款”)：

(A)建议循环借款的营业日为20_。

(B)构成建议循环借款的循环垫款为[基本利率循环垫款][期限基准利率循环预付款][RFR汇率循环预付款].

(C)建议循环借款的本金总额为_。

[(D)作为建议循环借款的一部分而提供的每个期限基准利率循环垫款的初始利息期为_个月[s].]

(E)约定贷款币种：_

(F)要求将资金支付到借款人的以下账户：

    ________________

    ________________

Account No. ________________

借款人特此证明，下列陈述在本合同之日属实，并在拟循环借款之日属实：

(I)任何政府当局并无就任何方面发出任何直接影响本协议所规定的交易的强制令、令状、初步限制令或其他性质的命令，而任何政府当局或在任何政府当局席前进行的诉讼或法律程序，均不得展开和待决，或据借款人所知，受到威胁，寻求阻止或延迟贷款文件所拟进行的交易，或挑战贷款文件或其任何其他条款及条文，或寻求与此相关的任何损害赔偿；

(Ii)借款人在信贷协议第四条中所作的所有陈述和担保均真实无误；

(Iii)没有发生和正在继续发生构成失责的事件，或该等拟议的循环借款或运用该等循环借款所得的收益将会导致失责的事件；

(Iv)借款人或其任何附属公司的任何工程项目、采购、建造、维修及有关活动及/或合约下的失责或失责事件，不会发生或持续，而该失责或失责事件可合理地预期会对借款人履行贷款文件所订义务的能力造成重大不利影响；及

(V)在建议的循环借款生效之前和之后，(A)循环信贷风险总额的美元等值不得超过总承诺额，(B)金融信用证的未偿还循环垫款总额与LC风险敞口之和的美元等值不得超过循环融资升华，(C)以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值不得超过加元升华，以及(D)以加元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值不得超过加元升华，以及(D)以加拿大元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值不得超过加元升华，以及(D)以加拿大元计价的未偿还循环预付款总额的美元等值不得超过加元升华

福陆公司

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标题：

附件E

转换/延续通知的格式

        [日期]

法国巴黎银行(BNP Paribas)担任行政代理

为贷款方准备的

至信贷协议

请参阅以下内容

请注意：[______]

法国巴黎银行

第七大道787号

纽约州纽约市，邮编：10019

电话：[______]

电信复印机：[______]

电邮：[______]

福陆公司

女士们、先生们：

请参阅日期为2022年2月17日的第三份经修订及重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、若干贷款方和法国巴黎银行(作为行政代理)签署。借款人特此根据信贷协议第2.06节向您发出不可撤销的通知，借款人特此请求根据信贷协议转换或延续循环预付款，并在这方面提出以下与此类转换或延续有关的信息：

(A)转换/延续的营业日为_。

(B)正在转换/延续的循环垫款的本金总额及协定贷款货币总额为_

(C)正在转换/延续的循环垫款的利息类型(基本利率、定期基准利率或RFR利率)为_。

(D)该等转换/延续所产生的循环垫款利息类别(基本利率、定期基准利率或RFR利率)为_。

(D)如果循环垫款继续作为或转换为定期基准利率循环垫款，从转换/延续日期开始的新利息期限为_个月[s].

以下签署人特此证明，未发生、正在继续、或将因此类转换或继续而导致的任何事件均不构成违约。

福陆公司

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Title:

附件F

循环票据的格式

__________, 20__

对于收到的价值，签字人福陆公司(“借款人”)特此承诺支付[贷款人](“贷款人”)，在到期日(定义见以下信贷协议)，相当于借款人在到期日到期应付给贷款人的循环垫款(定义见该信贷协议)的本金的美元等价物，该协议的日期为2022年2月17日(经修订、重述、延长、补充或以其他方式不时以书面形式修改)；本协议中定义的术语在本协议中所用的术语是指“信贷协议”(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改的)；本协议中定义的术语在本协议中所用的术语是指“信贷协议”(经不时以书面形式修订、重述、延长、补充或以其他方式修改)。

借款人承诺支付每笔循环垫款的未付本金的利息，从该循环垫款之日起至该本金全部付清为止，按照信贷协议中规定的利率和时间支付。所有本金和利息应在信贷协议中指定的行政代理办公室以适用的商定贷款货币联邦或其他立即可用的资金支付给行政代理，由贷款人代为支付。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付，则该未付金额应自到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本循环票据(“本票据”)为信贷协议所指的循环票据之一，有权享有该等票据的利益，并须享有可选择及强制性的全部或部分预付款项及其中所提供的其他利益。于信贷协议所指明的一项或多项违约事件发生及持续期间，本票据当时仍未支付的所有款项将成为或可能被宣布为即时到期及应付，全部均按信贷协议的规定而定。贷款人提供的循环垫款应当由贷款人和行政代理人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。如果贷款人所保存的账户和记录与行政代理所保存的关于此类事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以该账户和记录为准。贷款人还可以在本票据上附上附表，并在其上背书其循环垫款和付款的日期、金额和到期日。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知。

本附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

福陆公司

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Title:

循环预付款及其相关付款

附件G-1

美国税务合规性证书格式

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

兹提及日期为2022年2月17日的第三份经修订和重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、某些贷款方和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理签署。

根据信贷协议第2.16(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的循环垫款(以及证明该循环垫款的任何票据)的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控制外国公司。

签字人已向行政代理和借款人提供了其在美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美国人员身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By:________________________

姓名：

标题：

Date: __________ ____, 20___

附件G-2

美国税务合规性证书格式

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

兹提及日期为2022年2月17日的第三份经修订和重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、某些贷款方和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理签署。

根据信贷协议第2.16(B)节的规定，以下签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。

签字人已向其参与贷款人提供了其美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的非美国人身份证明。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

By:________________________

姓名：

标题：

Date: __________ ____, 20___

附件G-3

美国税务合规性证书格式

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

兹提及日期为2022年2月17日的第三份经修订和重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、某些贷款方和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理签署。

根据信贷协议第2.16(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就该参与而言，以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的百分之十股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附上其每一名声称获得投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)美国国税局表格W-8IMY，并附上美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，由声称获得投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[参与者姓名]

By:________________________

姓名：

标题：

Date: __________ ____, 20___

附件G-4

美国税务合规性证书格式

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业的外国贷款人)

兹提及日期为2022年2月17日的第三份经修订和重新签署的循环贷款和信用证融资协议(经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中定义的术语在此定义为“信贷协议”)，由福陆公司(“借款人”)、某些贷款方和法国巴黎银行(BNP Paribas)作为行政代理签署。

根据信贷协议第2.16(B)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的循环垫款(以及任何证明该循环垫款的票据)的唯一记录所有人；(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该循环垫款(以及证明该循环垫款的任何票据)的唯一实益拥有人；(Iii)就延期而言，该签名人是该循环垫款(以及证明该循环垫款的任何票据)的唯一实益所有人；(Iii)就延期而言，其直接或间接合作伙伴/成员是该循环垫款(以及证明该循环垫款的任何票据)的唯一实益所有人以下签署人及其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是所述与借款人有关的受控外国公司。

签署人已向行政代理和借款人提供美国国税局W-8IMY表格，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)美国国税局表格W-8IMY，并附上该合作伙伴/成员的每一实益拥有人提供的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，该表格包括：(I)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或(Ii)美国国税局表格W-8IMY，由该合作伙伴/成员的每一实益拥有人提供，并附上W-8BEN或W-8BEN-E签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理；(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年的任何一个日历年。

除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

[贷款人名称]

By:________________________

姓名：

标题：

Date: __________ ____, 20___

附件H

申请表格

附设