附件10.2
执行版本
在ARCONIC公司、特拉华州一家公司(借款人)、不时指定的借款方、贷款人和开证银行方之间，对截至2020年5月13日的信贷协议(在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的)进行了截至2022年2月16日的第2号修正案和增量融资修正案(本协议)。
A.借款人已要求(I)本合同附表一所列 个人(额外循环贷款人)根据总额为400,000,000美元的循环承诺额增加提供循环承诺额(额外循环承诺额 )和(Ii)修订信贷协议，以允许设立额外的循环承诺额，并修改本文所述的某些其他条款。(I)借款人已要求(I)根据总额为400,000,000美元的循环承诺额(额外循环承诺额)提供循环承诺额，(Ii)修改信贷协议，以允许设立额外的循环承诺额，并修改本文所述的某些其他条款。
B.额外的循环贷款人愿意在第2号修正案 生效日期(定义见下文)向借款人提供额外的循环承诺，构成所需贷款人的循环贷款方愿意在每种情况下按照 和信贷协议中规定的条款和条件修改信贷协议。
因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认其充分和有效)，双方同意如下：
第1节.定义了 术语。使用但未在本合同中定义的大写术语(包括在本合同的摘录中)应具有“信贷协议”中赋予它们的含义。信贷协议第1.03节中规定的解释规则在此引用作为参考。作必要的变通。如本文所用，“2022交易”一词统称为：(A)每一借款方签署、交付和履行本协议，(B)根据本协议确定额外的循环承诺，以及(C)支付与上述交易相关的费用和开支(交易成本)。
第二节增加循环承付款。
(A)每个额外的循环贷款人特此分别而非共同同意，按照本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，在第2号修正案生效日期向借款人提供额外的循环承诺额，金额等同于在本协议附表一标题“额外的循环承诺额”下与该额外循环贷款方的 名称相对的金额。(A)每个额外的循环贷款人特此同意，按照本协议和经修订的信贷协议中规定的条款和条件，向借款人提供额外的循环承诺额，金额相当于本协议附表一中与该额外循环贷款方名称相对的金额。
(B)额外的循环贷款人应构成额外的 贷款人、循环贷款人和循环贷款人，额外的循环承诺应构成循环承诺，据此发放的贷款应构成循环贷款，在每种情况下， 就经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，这些循环承诺和循环贷款应具有与现有循环承诺和循环贷款相同的适用条款和条件 (包括但不限于
(C)行政代理、每家开证行和Swingline贷款人特此同意额外循环贷款人提供额外的循环承诺。
第三节信用证协议修正案自 第2号修正案生效之日起生效，现将信贷协议修改如下：
(A)现修改信贷协议演奏会 的第一句，插入以下字样，该金额在紧接该期限结束前的第2号修正案生效日期增加至1,200,000,000美元。(A)现对信贷协议演奏会的第一句进行修改，插入以下字样，该金额在紧接该期限结束前的第2号修正案生效日期增加至12亿美元。
(B)现修改信贷协议的第1.01节，在其中按字母顺序插入以下定义的术语：
？第2号修正案是指截至2022年2月16日与本协议相关的第2号修正案和增量融资 修正案。
*第2号修正案生效日期 具有第2号修正案中赋予该术语的含义。
？错误付款？具有第8.07(A)节中指定的含义 。
？错误的欠款转让具有第8.07(D)(I)节中指定的含义 。
？受错误付款影响的类别具有第8.07(D)(I)节中指定的含义 。
？错误退款不足具有第8.07(D)(I)节中指定的 含义。
？错误付款代位权具有第8.07(E)节中指定的含义 。
？付款收件人？具有 第8.07(A)节中指定的含义。
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许可试点交易是指(X)借款人或其任何附属公司将任何不动产或非土地财产的所有权转让给任何政府当局或其任何工具(包括任何工业发展委员会或类似机构或上述任何机构控制的任何实体)，并同时根据租约将此类财产租回的任何交易或一系列 相关交易，其中(I)借款人或该子公司有义务支付从价税(br}付款)。(Ii)使借款人或该附属公司有义务支付名义租金，并 (Iii)授予借款人或该附属公司在债券(如本文定义)已支付时以象征性金额重新获得该财产所有权的选择权，以及(B)除非获得该政府当局或工具的另有许可，否则该政府当局或工具发行债券(该债券)，这些债券应从全部或部分试点付款和/或其他付款中支付，该等债券应从全部或部分试点付款和/或其他付款中支付；及(B)除非获得该等政府当局或工具的另有许可，否则该政府当局或工具发行的债券应从全部或部分该等试点付款及/或其他付款中支付借款人或其子公司对财产的租赁或其他处置具有与第(X)款所述交易类似的经济影响。
(C)现对信贷协议第1.01节中规定的术语安排人的定义进行修改和重述，全文如下：
？Arrangers？统称为德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、花旗银行(Citibank，N.A.)和Truist Securities，Inc.(以联合牵头安排行和联合簿记行的身份)，以及法国巴黎银行(BNP Paribas)、瑞士信贷(Credit Suisse AG)、开曼群岛分行、高盛美国银行(Goldman Sachs Bank USA)、PNC银行、全国协会、渣打银行(Standard Chartered Bank)和富国银行(Wells Fargo Bank)(以联合牵头安排行的身份)。
(D)现修改《信贷协议》第1.01节中所述的借款基础一词的定义，在其末尾增加以下文字 ：
尽管如上所述，任何借款方获得的任何合格账户和合格 库存均可立即计入借款基地，即使行政代理没有就此类合格 账户和合格存货完成相当满意的现场检查和库存评估，只要借款基地的可归因于该借款基地的部分不超过借款基地的15%(在纳入后)。如果行政代理未在有关收购后90天内(或行政代理合理同意的较长期限内)完成令行政代理合理满意的现场检查和库存评估(费用由借款人承担)，则如此获得的资产将不再有资格
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在现场检查、库存评估等工作完成前，纳入借款基数。行政代理有权(但没有义务) 审核此类计算，如果行政代理在其允许的酌处权内合理确定该计算没有按照本协议的条款进行计算，则行政代理有权 更正任何此类错误。
(E)特此修订信贷协议第1.01节中所载的排除存款账户一词的定义，删除(E)款中的10,000,000美元，代之以20,000,000美元。
(F)现将信贷协议第1.01节中规定的允许额外债务一词的定义 全部修改和重述如下：
允许的额外债务是指借款人以一系列或多系列优先担保票据、债券或债券和/或定期贷款的形式招致的任何债务 借款人以第一留置权票据或第二留置权票据的平价或初级基础或优先无担保票据、定期贷款或优先次级票据或任何桥梁融资为担保；但(I)在任何情况下，该等债务只可由(X)与贷款 文件义务相对应的初级ABL优先权抵押品及(Y)按照上述优先权的票据优先权抵押品担保，且不能由除抵押品外受限制集团任何成员的任何财产或资产担保，(Ii)所有该等债务在产生时的本金总额不得超过：(A)相当于最近结束测试期的综合EBITDA的100%的金额(固定允许的 额外债务金额)，加上(B)附加金额，使得(X)在任何此类有担保债务的情况下，在生效后按形式计算的综合有担保杠杆率， 不得超过3：50至1.00，或者如果是根据第6.04节为收购或投资融资而产生的债务，则 不应超过3：50至1.00，或者，如果是根据第6.04节为收购或投资融资而产生的债务，则 不应超过3：50至1.00，或者，如果是根据第6.04节为收购或投资融资而产生的债务，则 不得超过3：50至1.00在 生效后按预计基准计算的综合总杠杆率不得超过紧接其生效前的综合担保杠杆率，(Y)对于任何此类无担保债务，在其生效后按 预计计算的综合总杠杆率不得超过5.00：1.00，如果是根据第6.04节为收购或投资融资而产生的债务，则综合总杠杆率不得超过5.00：1.00, 综合总杠杆率 在生效后按形式计算，不得超过紧接其生效前的综合总杠杆率(基于比率的允许额外债务金额)，(Iii)除 涉及本金总额不超过75,000,000美元的债务外，该债务未到期或未到期。
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在招致该等债务的最后到期日后91天之前的加权平均到期日(在每种情况下，除非发生 违约事件、控制权变更、亏损或资产处置事件，或在债务由第一批留置权票据的优先抵押品以平价为基础担保的债务的情况下，每年摊销不超过1.00%)；(B)在产生该等债务时，加权平均到期日之前的加权平均到期日(但在发生 违约事件、控制权变更、亏损或资产处置时，或在债务由第一批留置权票据的优先抵押品担保的情况下，每年摊销不超过1.00%)； 但本条第(Iii)款规定的要求不适用于由习惯过桥融资构成的任何债务，只要该过桥融资根据习惯条件自动转换为 不早于最后到期日后91天到期的永久再融资，且(Iv)此类债务不由贷款 方以外的任何子公司担保。除非借款人另有选择，任何允许的额外债务应被视为在允许的范围内根据基于比率的允许额外债务金额(并且在实施任何基于不基于财务比率的篮子或例外(包括固定允许额外债务金额)同时发生的任何基本上 同时发生的债务之前计算)，任何余额根据固定允许额外债务金额发生。 如果任何最初因依赖固定允许额外债务金额而产生的任何允许额外债务的全部或部分金额随后在 任何时候满足基于比率的允许额外债务金额的标准，则该金额应自动重新分类为依赖基于比率的允许额外债务金额而发生的债务。
(G)现对信贷协议第1.01节中规定的循环承诺一词的定义进行修改，将其最后一句全文修改并重申如下：
*第2号修正案生效日期的 循环承付款总额为12亿美元。
(H)现修改信贷协议第1.01节中提出的义务一词的定义，(I)用逗号取代(D)款末尾的“和”一词，以及(Ii)插入和 (F)贷款当事人在紧接其第一句末尾的期间之前支付、解除和满足所有错误的付款代位权的义务。(F)在“信贷协议”第一句末尾的时间段之前，加入“信贷协议”第一句末尾的文字和 (F)贷款当事人有义务支付、解除和满足所有错误的付款代位权。
(I)现 修改信贷协议第1.01节中第二留置权票据一词的定义，删除其中的$600,000,000,000，代之以$900,000,000。
(J) 现修订信贷协议第2.21(A)条，修改并重申其第(X)和(Y)款的全部内容如下：
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(X)(1)3.5亿美元和(2)在增量贷款生效时借款基数超过当时循环承付款总额的超额(应理解是，根据第2号修正案确定的循环承付款不得减少根据本条款(X)可动用的 数额)和(Y)在不重复根据上一个第(X)(2)款确定的任何数额的情况下，任何自愿永久付款的数额 。(B)(1)$350,000,000和(2)在该递增贷款生效时借款基数超过当时循环承诺额的数额(不言而喻，根据第2号修正案确定的循环承诺额不得减少根据该条第(X)(2)款确定的任何数额)。
(K)现将信贷协议第6.05(J)节全部修改和重述如下：
？(J)根据 允许的试点交易出售、转让、租赁或以其他方式处置资产；
(L)现修订信贷协议第6.08(B)节，(I)删除第(Vi)款末尾的 一词和第(Vi)款，(Ii)将第(Vii)条末尾的句号改为分号，以及(Iii)在第(Viii)、(Ix)和(X)条末尾增加以下新的第(Viii)、(Ix)和(X)条：
？(Viii)在出售后90天内，从借款人出售合格股权的净收益中支付的任何限制性债务( 向借款人的任何子公司或员工持股计划或借款人或其任何子公司为其员工的利益而设立的信托发行或出售的合格股权除外)；
(Ix)只要没有违约或违约事件发生并在继续，任何依据 强制性提前还款条款明确要求的债务提前还款；及
(X)对于为任何 收购和任何相关交易提供全部或部分资金而产生的任何债务，根据特别强制性赎回条款(或其他类似条款)进行的偿还、赎回或其他清偿和清偿，原因是该收购在证明或管辖该等债务的最终文件中指定的日期 尚未完成。
(M) 现修改信贷协议第八条，在其末尾插入以下新的第8.07节：
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·第8.07条。错误的付款。(A)如果行政代理 (X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的 继承人和受让人)，？付款收件人？)行政代理已自行决定(无论是否在收到立即第8.07(B)条规定的任何通知后) 该付款收件人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传输给该付款收件人(无论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知晓)错误或错误地 收受该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表该付款收款人的其他付款收件人是否知晓该通知中所列的任何资金) 该付款收件人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款收件人提前支付或偿还本金、 利息、手续费、分配或以其他方式单独或集体支付错误款项)，以及(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终 保持行政代理人的财产，等待其按照本第8.07节所述退还或偿还，并以信托方式为行政代理人的利益而保管，且该贷款人、开证行或 担保方应(或，与其一起)为行政代理人的利益而受托保管，且该贷款人、开证行或 担保方应(或，与其一起)以信托形式持有该等错误付款(或部分)，且该贷款人、开证行或 担保方应应促使该收款方)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面指定的较晚日期)将该要求所涉及的任何此类错误付款的金额(或部分金额)退还给行政代理人, 在同一天资金(以如此收到的货币)连同其利息(除非行政代理以书面形式免除)，从该付款接受者收到该错误付款(或部分)之日起至该金额 被偿还给行政代理之日止的每一天，以联邦基金有效利率和行政代理根据银行业不时制定的银行间补偿规则确定的利率中较大者为准 。行政代理根据第8.07(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。
(B)在不限制第8.07(A)款的情况下，每一贷款人、开证行、担保方或代表贷款人、开证行或担保方获得资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金的付款、预付款或偿还本金、 利息、费用、分配或其他)，其金额与以下各项不同：(X)，如果它从行政代理(或其任何附属公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金的付款、预付或偿还、 利息、费用、分配或其他)，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或 偿还，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或担保方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在上述每种情况下
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(I)承认并同意：(A)就紧接在前的 (X)或(Y)条款而言，在每种情况下，均应推定就该等付款、预付或偿还发生了错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在前的 (Z)条款的情况下)已经犯了错误和错误；和
(Ii)该贷款人、开证行或有担保的 方应(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(无论如何，在其知道发生前一条第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何 情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款，其详情(合理详细)，并已如此 通知行政代理
为免生疑问，未能根据本第8.07(B)节向行政代理递交通知不应影响收款方根据第8.07(A)节承担的义务，也不影响 是否支付了错误的款项。
(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额 并使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有金额，或由行政代理根据任何贷款文件 就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项，以抵销行政代理根据第8.07(A)条要求退还的任何金额。
(D)(I)如果行政代理在根据第8.07(A)节提出要求后，出于任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从分别代表其 收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回错误付款(该未追回的金额，即错误退款不足之处)(该未追回的金额，即错误退款不足之处)，则在收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或任何代表其 收到该错误付款(或其部分)的付款接受者)的通知下，该错误付款(或其部分)未被行政代理追回。(A)该贷款人应被视为已转让其错误付款涉及的相关类别的贷款(但不是其承诺)(错误付款影响 类别)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让， n错误付款不足转让)(基于无现金基础等
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利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误支付 不足转让签立和交付转让和 假设(或在适用范围内，根据管理代理和上述各方参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，且该贷款人应向借款人或行政代理交付证明此类贷款的任何票据(但未能履行(B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理将成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人将不再是本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，但为免生疑问， 其在赔偿项下的义务不再是贷款人。(C)在该错误付款不足转让中，作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人(视情况而定)。(D)行政代理和借款人均应被视为 已放弃本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益 不足转让。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。
(Ii)在符合第9.04节的规定(但在所有情况下不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或 其他方面))的情况下，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利。针对此类出借方(和/或代表其各自收到资金的任何接收方)的补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误返还欠款，应减去行政代理根据错误付款不足转让(以任何此类贷款当时归 行政代理所有)从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与 本金和利息有关的其他分配的收益，以及(Y)可由行政代理单独决定从该贷款人获得的任何金额的减去，且(Y)可由行政代理自行决定，减去由行政代理指定的任何金额，或与根据错误的付款不足转让而从该贷款人获得的任何此类贷款相关的其他分配所得的本金和利息的预付款或偿还本金和利息的收益，以及(Y)可由行政代理自行决定从该贷款人获得的任何金额。
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(E)双方同意：(X)无论行政代理 是否可以公平代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则该行政代理应 代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人)。(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务(条件是贷款文件规定的关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复)；以及(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务；(Y)错误付款不应 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务(条件是：(br}错误付款代位权不得与根据错误付款不足转让转让给行政代理的贷款重复)；(Y)错误付款不得 支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人的任何义务提供 第8.07条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日 )，或具有增加(或加速到期日)借款人的债务(或加快到期日)的效果，该债务相对于如果行政代理没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)； 此外，为免生疑问，紧随其后的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于 该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人收到的资金。
(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张任何错误付款的权利或索赔，特此放弃， 并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利 ，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。(F)任何付款收件人不得主张错误付款的任何权利或索赔，特此放弃，并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索偿、反索赔、抗辩或反索赔 ，包括但不限于基于超值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(G)每一方根据本第8.07条承担的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续存在。(G)每一方应在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的任何转移或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的情况下继续存在。
(N)现修订信贷协议附表2.01，并以本合同附件A 的形式重述其全部内容。
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第4节接受第1号修正案。根据信贷协议第2.14(B)节的规定，本修正案应 构成向行政代理发出的通知，即构成每类所需贷款人的本信贷协议出借方接受截至本信贷协议日期的第1号修正案 。
第五节生效的前提条件。本协议的有效性以及 其他循环贷款人提供额外循环承诺的义务应取决于满足或放弃以下先例条件(满足或放弃此类先例条件的日期， 第2号修正案生效日期)：
(A)行政代理应已收到本协议的 份副本，当这些副本合在一起时，带有(I)借款人、(Ii)其他贷款方、(Iii)行政代理、(Iv)额外循环贷款人和(V)构成所需贷款人的贷款人的签名 ；
(B)在2022年交易完成后，信贷协议第2.21(A)条、第4.02(A)条和第4.02(B)条规定的条件 先例应已满足，行政代理应已收到由借款人的财务 官员或法律官员签署并注明第2号修正案生效日期的证书，以确认遵守该等证书。(B)在2022年交易完成后，信贷协议第2.21(A)、4.02(A)和4.02(B)节规定的条件应已满足，行政代理应已收到由借款人的财务 官员或法律官员签署的证书。
(C)行政代理应已 收到在第2号修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括预付费用(定义如下)，并在开具发票的范围内，至少在本修正案生效日期前三个工作日(或借款人自行决定的较短期限)报销或支付所有合理的、有文件记录的和开具发票的自掏腰包本协议项下任何贷款方、任何其他贷款文件或由行政代理与贷款人以及任何贷款方签订的任何其他协议要求偿还或支付的费用(包括律师的费用、费用和支出)，一方面是行政代理与贷款人签订的任何其他协议，另一方面是任何贷款方 的费用、费用和律师费(包括律师费、律师费和律师费)。
(D)贷款人应已收到借款人的财务官出具的证明(主要采用信贷协议附件L的形式)，证明借款人及其受限制子公司在2022年 交易生效后在综合基础上的偿债能力截至本协议日期的清偿能力。(D)贷款人应已收到借款人的财务官出具的证明(主要采用信贷协议附件L的形式)，证明借款人及其受限制子公司在实施2022年 交易后截至本协议日期的偿债能力。
(E)行政代理应收到Sullivan&Cromwell LLP作为贷款方特别顾问的法律意见、董事会决议和其他与生效日期交付的证书基本一致的结案证书。
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(F)(I)行政代理应在第二号修正案生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息， 包括但不限于“美国爱国者法案”，在第2号修正案生效日期前至少10个工作日提出申请，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，且贷款人在修正案2生效日期前至少10个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的实益所有权认证，则该 贷款人应在修正案2生效日期至少5个工作日之前获得关于借款人的此类实益所有权认证(前提是本条(F)中规定的条件应视为满足)。
行政代理应 将第2号修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第 节6.陈述和保证。为促使本协议的其他当事人订立本协议，借款人向每个循环贷款人(包括额外的循环贷款人)和行政代理人表示并保证：(A)本协议已由借款人和本协议的每一其他借款方正式授权、签署和交付，构成借款人或该借款方(视情况而定)的合法、有效和有约束力的义务， 可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债和欺诈行为。暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律，但须遵守衡平法的一般原则 ，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑；(B)在本协定生效之时及之后，并无任何失责或失责事件发生，且该等失责或失责事件仍在继续或将因本协定而继续或将会导致失责或失责事件；和 (C)贷款文件中所载的借款人和其他贷款方(如适用)的陈述和担保(信贷协议第3.04(B)节所述的陈述和担保除外)在第2号修正案生效之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和 正确(如果陈述和担保涉及重要性或实质性不利影响，则在所有方面均有限制)，但明确涉及以下内容的任何此类 陈述和担保则不在此限。 (C)贷款文件中所载的陈述和担保(信贷协议第3.04(B)节所载的陈述和担保除外)在所有重要方面都是真实和正确的(如果陈述和担保涉及重大程度或重大不利影响，则在所有方面都是如此)，但明确涉及在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面(或在所有方面)真实和正确, (如适用)截至该较早日期(惟 (X)信贷协议第3.04(A)节所载的陈述及保证须视为指根据信贷协议第5.01(A)及(B)节最近交付的财务报表，而 (Y)信贷协议第3.15节所载的陈述应于修订第2号生效日期作出)。
第7节预付费用借款人同意在第2号修正案生效日向行政代理支付每个额外循环贷款人的 账户的预付费用(统称为预付费用)，金额相当于该额外循环贷款人在第2号修正案生效日额外循环承诺额总额的0.15%。
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第8节协议的效力除本协议明确规定外，本协议 不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，也不得更改、修改、 修改或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。 在类似或不同情况下，本协议不得视为使任何贷款方有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改这些条款、条件、义务、契诺或协议。本协议仅适用于本协议中特别提及的信贷协议的规定，并且仅对本协议中具体提及的信贷协议的规定有效。在第2号修正案生效日期之后，除非 上下文另有要求，否则在任何贷款文件中对信贷协议的任何 提及，以及本协议、本协议和信贷协议中类似含义的术语，均应指在此修改后的信贷协议。对于修订的信贷 协议和其他贷款文件，本协议应构成贷款文件和增量融资修正案，在这两种情况下，这两种情况下均应构成贷款文件和增量融资修正案。
第9条确认及同意每一借款方特此确认其已阅读本协议并同意本协议的条款，并在此进一步确认、确认并同意：(A)尽管本协议具有效力，但该借款方在其 为一方的每份贷款文件项下的义务不应受到损害，该借款方作为一方的每份贷款文件现在和将来都是完全有效的，并在此予以确认和批准，在每一种情况下，均经修改；(br}(B)其对债务的担保，以及将其资产上的担保权益作为抵押品以担保该等义务，均应与最初执行的《担保文件》中规定的一样并在其范围内)， 应继续对该等义务(包括额外的循环承诺及其项下的贷款和其他信贷扩展)保持十足效力和效力，并保证该义务的全部效力和效力；(B)其对该等债务的担保，以及对其资产的担保，以担保该等债务(包括额外的循环承诺及其项下的贷款和其他信贷延伸)；及(C)信贷协议及其他贷款文件所作或与信贷协议及其他贷款文件有关的所有陈述及担保，于第2号修正案生效日期当日及截至该日，在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及担保明确 与较早日期有关，则该等陈述及担保在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于任何已合格的陈述及 保证。
第10节对应方本协议可以 一式两份签署(本协议的不同当事人可以签署不同的副本)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像方式交付本协议 签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟签署的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存 记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性 和任何与本协议相关的待签署的文件或与之相关的类似输入的词语 ，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同。{br
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适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于 《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。本协议各方均声明并向另一方保证，其拥有通过电子方式执行本协议的公司能力和权限，并且在该方的组织文件中对此没有任何限制。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方特此(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何拟定、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关的目的，本协议的电子图像应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且 (Ii)放弃仅因缺少纸质原件而对本协议的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利
第十一节适用法律。 本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。信贷协议第9.09节和第9.10节的规定应适用于本协议，其适用范围与本协议中的规定完全相同。
第12条标题本协议中使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不应 影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。
[页面的其余部分故意留空 ]
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兹证明，本协议双方已由其正式授权的人员正式签署本协议，所有协议均自上文第一次写明的日期起生效。
| ARCONIC公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Marcelo F.D.Morgueta | |
| 姓名： | Marcelo F.D.Morgueta | |
| 标题： | 财务和财务副总裁(财务和财务主管) | |
| ALUMAX LLC | ||
| ARCONIC建筑产品有限责任公司 | ||
| ARCONIC Davenport LLC | ||
| ARCONIC Lafayette LLC | ||
| ARCONIC兰开斯特公司 | ||
| ARCONIC Massena LLC | ||
| ARCONIC Property Inc. | ||
| ARCONIC Technologies LLC | ||
| ARCONIC田纳西有限责任公司 | ||
| 德国Kawneer铝业公司。 | ||
| Kawneer商用窗有限责任公司 | ||
| 科内尔公司(Kawneer Company，Inc.) | ||
| PIMALCO，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/Marcelo F.D.Morgueta | |
| 姓名： | Marcelo F.D.Morgueta | |
| 标题： | 司库 | |
[第2号修正案的签名页]
| 德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为行政代理、贷款人、Swingline贷款人和发行银行， | ||
| 通过 | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 通过 | /s/杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 姓名：杰西卡·卢特拉里奥(Jessica Lutrario) | ||
| 标题：助理 212-250-8235 邮箱：jessica.lutrario@db.com | ||
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| 开证行 |
机构名称：北卡罗来纳州CTTIBANK
| 通过 | /s/Brendan Mackay | |
| 姓名：布兰登·麦凯(Brendan Mackay) | ||
| 职务：董事副总裁兼首席执行官 |
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| 开证行 |
机构名称：高盛美国银行
| 通过 | /s/安德鲁·B·弗农(Andrew B.Vernon) | |
| 姓名：安德鲁·弗农(Andrew Vernon) | ||
| 标题：授权签字人 |
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| 开证行 |
机构名称：真实银行
| 通过 | 克里斯托弗·N·延森(Christopher N.Jensen) | |
| 姓名：克里斯托弗·N·延森(Christopher N.Jensen) | ||
| 标题：董事 |
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：富国银行，全国协会
| 通过 | /s/布兰迪·佩特鲁奇(Brandi Petrucci) | |
| 姓名：布兰迪·佩特鲁奇(Brandi Petrucci) | ||
| 标题：董事，授权签字人 |
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：法国巴黎银行
| 通过 | /s/Guelay Mese | |
| 姓名：盖莱·米塞(Guelay Mese) | ||
| 标题：董事 | ||
| 通过 | /s/克里斯托弗·卡西迪 | |
| 姓名：克里斯托弗·卡西迪(Christopher Cassidy) | ||
| 职务：副总裁 | ||
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：瑞士信贷股份公司纽约分行
| 通过 | /s/Mikhail Faybusovich | |
| 姓名：米哈伊尔·费布索维奇(Mikhail Faybusovich) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 通过 | /s/杰西卡·加瓦尔科夫 | |
| 姓名：杰西卡·加瓦尔科夫(Jessica Gavarkovs) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：PNC银行，全国协会
| 通过 | /s/约瑟夫·麦克尔欣尼(Joseph McElhinny) | |
| 姓名：约瑟夫·麦克尔欣尼(Joseph McElhinny) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 对于任何需要第二行签名的机构： | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第2号修正案的签名页 ]
贷款人签名页至
第2号修正案和递增修正案
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| ☐ | 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：加拿大帝国商业银行美国分行
| 通过 | /s/Samir D.Desai | |
| 姓名：萨米尔·D·德赛(Samir D.Desai) | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 对于任何需要第二行签名的机构： | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[第2号修正案的签名页 ]
机密
贷款人签名页至
修正案 第2号和增量
ARCONIC的设施修正案
公司信贷协议
要以下列方式执行本协议(请勾选所有适用选项)：
| 额外的循环贷款机构 |
| 现有循环贷款机构 |
| ☐ | 开证行 |
机构名称：渣打银行
| 通过 | /s/克里斯托弗·特雷西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西(Kristopher Tracy) | ||
| 标题：董事，融资解决方案 |
[第2号修正案的签名页 ]
附表I
额外循环承付款
| 额外的循环贷款机构 |
其他内容 旋转 承诺 |
|||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 44,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 40,000,000.00 | ||
| 高盛银行(美国) |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 真实银行 |
$ | 40,000,000.00 | ||
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 25,000,000.00 | ||
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
$ | 25,000,000.00 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 45,000,000.00 | ||
| 渣打银行 |
$ | 31,000,000.00 | ||
| 共计 |
$ | 400,000,000.00 | ||
附件A
附表2.01
承诺额和信用证承诺额
循环承付款
| 贷款人 |
旋转 承诺 |
|||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 155,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 高盛银行(美国) |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 真实银行 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 富国银行(Wells Fargo Bank)，全国协会 |
$ | 140,000,000.00 | ||
| 法国巴黎银行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 瑞士信贷股份公司纽约分行 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 100,000,000.00 | ||
| 荷兰银行资本美国有限责任公司 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 加拿大帝国商业银行美国分行 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 渣打银行 |
$ | 55,000,000.00 | ||
| 总计 |
$ | 1,200,000,000.00 | ||
信用证承诺
| 开证行 |
信用证承诺 | |||
| 德意志银行纽约分行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州花旗银行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 真实银行 |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 高盛银行(美国) |
$ | 75,000,000.00 | ||
| 总计 |
$ | 300,000,000.00 | ||