附件10.1
执行版本
截至2022年2月16日的信贷协议第1号修正案(本修正案)，由ARCONIC 公司、特拉华州一家公司(借款人)、不时指定的借款方、贷款人和发行银行以及德意志银行签署的截至2020年5月13日的信贷协议(在此日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的第1号修正案(修订后的信贷协议；以及在此修订的信贷协议修订后的信贷协议)，由ARCONIC 公司、特拉华州的一家公司(借款人)、不时指定的借款方、贷款人和发证银行方以及德意志银行组成
鉴于，信贷 协议项下的某些贷款和/或其他信贷延伸和/或以美元计价的其他贷款单据根据信贷协议的条款以美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计息或获准计息；
鉴于提前进行了选择加入选举，并根据信贷协议第2.14(B)节和第2.14(C)节，行政代理和借款人已根据信贷协议确定，Libo利率应根据信贷协议和其他贷款文件，由基准替代利率取代，基准替代利率在所有目的下都是基于SOFR的利率，并且，就实施该基准替代而言，在每种情况下，都有必要或适宜进行某些符合规定的基准替代改变
因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，并在此确认其充分和 收到，本协议双方同意如下：
第1节定义的术语。使用但未在本合同中定义的大写术语 (包括在本合同的摘录中)应具有信贷协议中赋予它们的含义。信贷协议第1.03节中规定的解释规则在此引用作为参考 ，作必要的变通.
第二节信用证协议修正案
(A)自第1号修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，删除有问题的文本
(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)和添加
双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线
文本)，如本文件附件A所示。
(B)自第1号修正案生效之日起生效，现对信贷协议附件M进行修改，删除删除的
文本(文本表示方式与以下示例相同：被删改的文本)和添加
双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双下划线
文本)，如本文件附件B所示。
第三节生效的前提条件。本修正案应 满足以下先决条件(如此满足该等先决条件的日期，修正案第1号生效日期)：
(A)行政代理应已收到有借款人签名的本修正案副本；
(B)依据本修正案第4条作出的陈述和保证，在该日期当日及当日均属真实和完整，其效力及效力与在该日期并截至该日期所作的相同；
(C)行政代理应 收到贷款人的书面通知，该通知由接受本修正案的每类所需贷款人组成。
行政代理应将第1号修正案的生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4节。 陈述和保证。借款人向每个循环贷款人和行政代理陈述并保证：(A)本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，构成借款人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑；(B)在本修订生效之时及之后，并无发生任何失责或失责事件 ，而该等失责或失责事件仍在继续或将会因本修订而继续或将会导致任何失责或失责事件；和(C)贷款文件(除信贷协议第3.04(B)节所述的陈述和担保外)中所载的借款人和其他贷款方的陈述和担保(如果是关于重要性或实质性不利影响的陈述和担保，则在所有方面)在第1号修正案生效之日和截至该修正案生效之日均真实无误(除非任何此类陈述和担保明确涉及之前的日期)，且(C)贷款文件中所述的陈述和担保(如不适用)在所有重要方面都是真实和正确的(如果陈述和保证是关于重要性或实质性不利影响的，则在所有方面都是如此)，但与先前日期明确相关的任何此类陈述和保证除外。在这种情况下，截至该较早日期，该陈述和保证在所有重要方面(或在所有方面，视 适用而定)都是真实和正确的(但信贷协议第3.04(A)节所载的陈述和保证应被视为指根据信贷协议第5.01(A)和(B)节最近交付的财务报表。
第5条费用借款人特此同意支付所有合理的自付费用 以及行政代理与本修正案和本修正案所拟提交的其他文件的谈判、准备、执行和交付相关的费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)。
第6条.修订的效力除本合同明确规定外，本修订不得以暗示或 其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信用证中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信用证中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，也不得更改、修改、修改或以任何方式影响信用证中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议
2
协议或任何其他贷款文件，所有这些文件都已得到各方面的批准和确认，并应继续完全有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使任何贷款方 有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改这些条款、条件、义务、契诺或协议。此 修正案仅适用于此处特别提及的信贷协议的规定并有效。在第1号修正案生效日期之后，除文意另有所指外，任何贷款文件中对信贷协议的任何提及，以及本协议、本协议和信贷协议中类似含义的 条款，均指在此修改的信贷协议。就修订后的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。
第7节确认和同意借款人代表其本人和其他借款方确认其已阅读本修正案并同意本修正案的条款，并在此进一步确认、确认并同意：(A)尽管本修正案具有效力，借款人和其他贷款方在其所属的每一贷款文件项下的义务不应受损，且该人所属的每一贷款文件都是并将继续是完全有效的，并在此确认和批准各方面的情况。(A)尽管本修正案具有效力，但借款人和其他贷款方在其所属的每一贷款文件项下的义务不应受到损害，且该人所属的每一贷款文件均为完全有效，并在此得到确认和批准。(B)其对该等义务的担保，以及将其资产上的担保权益质押和/或授予作为担保该等义务的抵押品以担保该等义务，在最初签立的担保文件所规定的范围内，均应继续对该等义务具有十足效力和效力，并保证该等义务；和(C)信贷协议和其他贷款文件中由信贷协议和其他贷款文件作出的或与之相关的所有陈述和担保在第1号修正案生效日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实 和正确，但该等陈述和担保明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该较早日期及截至该较早日期在所有重大方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已由重大事项限定或修改的任何陈述和担保。
第8节对应方本修正案可以副本(以及由本合同的不同各方在不同的副本上执行)执行， 每个副本应构成一个正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一合同。通过传真传输或其他电子成像方式交付本修正案签名页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效 。在根据本修正案而签署的任何文件中或与其有关的任何文件中或与之相关的词语，如执行、签署、签名、交付、交付等，应被视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，在规定的范围内，每一项都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并应视为包括电子签名、交付或电子记录保存系统的使用(视具体情况而定)的法律效力、有效性或可强制执行性(视具体情况而定)。在本修正案和本修正案中拟进行的交易应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。本合同的每一方均声明并向对方保证 其拥有通过电子方式执行本修正案的公司能力和权限，并且在该方没有这样做的限制
3
组织文件。在不限制前述一般性的情况下，本修订的每一方特此(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼相关的目的，本修订的电子图像应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性， 和(Ii)放弃仅因缺少纸质原件而对本修订的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。
第九节适用法律。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。 信贷协议第9.09和9.10节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案在此完全阐明的程度相同。
第10条标题此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不得 影响本修正案的解释或在解释本修正案时将其考虑在内。
[页面的其余部分故意留空 ]
4
特此证明，本修正案由其正式授权的官员正式签署，自上述第一次写入之日起生效，特此为证。
| ARCONIC公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Marcelo F.D.Morgueta | |
| 姓名：马塞洛·D·莫尔盖塔(Marcelo F.D.Morgueta) | ||
| 职务：财务和财务副总裁 | ||
[第1号修正案的签名页]
| 德意志银行纽约分行作为行政代理， | ||
| 通过 | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名：菲利普·坦科拉(Philip Tancorra) | ||
| 职务：副总裁 | ||
| 通过 | /s/杰西卡·卢特拉里奥 | |
| 姓名：杰西卡·卢特拉里奥(Jessica Lutrario) | ||
| 标题：助理 212-250-8235 邮箱：jessica.lutrario@db.com | ||
[第1号修正案的签名页]
附件A
执行版本
信贷协议
截止日期
May 13, 2020
在 中
ARCONIC公司，
作为 借款人，
本合同不时指定的借款人，
本合同的贷款方和开证行，
德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
作为管理代理
德意志银行(Deutsche Bank Securities Inc.)
北卡罗来纳州花旗银行
和
SunTrust Robinson Humphrey， Inc.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
和
荷兰银行资本美国有限责任公司，
法国巴黎银行
瑞士信贷开曼群岛分行，
高盛美国银行，
加拿大帝国商业银行美国分行
PNC银行，全国 协会
和
渣打银行 渣打银行
作为联合首席调度员
[CS&M Ref. 5334-069]
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.03节。 |
一般术语 | |||||
| 第1.04节。 |
会计术语；公认会计原则；借款人代表；时机 | |||||
| 第1.05节。 |
形式计算 | |||||
| 第1.06节。 |
利率； |
|||||
| 第1.07节。 |
有限条件交易 | |||||
| 第1.08节。 |
比率计算 | |||||
| 第1.09节。 |
GAAP中的变化 | |||||
| 第1.10节。 |
师 | |||||
| 第1.11节。 |
货币换算 | |||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | |||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节。 |
Swingline贷款 | |||||
| 第2.05节。 |
信用证 |
|||||
| 第2.06节。 |
借款的资金来源 | |||||
| 第2.07节。 |
利益选举 | |||||
| 第2.08节。 |
承诺的终止和减少 | |||||
| 第2.09节。 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.10节。 |
保护性进展 | |||||
| 第2.11节。 |
提前偿还贷款 | |||||
| 第2.12节。 |
费用 | |||||
| 第2.13节。 |
利息 | |||||
| 第2.14节。 |
替代利率 | |||||
| 第2.15节。 |
成本增加 | |||||
| 第2.16节。 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.17节。 |
税费 | |||||
| 第2.18节。 |
一般付款；按比例计算；分摊抵销 | |||||
| 第2.19节。 |
缓解义务；更换贷款人 | |||||
II
| 第2.20节。 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.21节。 |
信用额度的增量延长 | |||||
| 第2.22节。 |
延长到期日 | |||||
| 第三条 |
| |||||
| 陈述和保证 |
| |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；正当执行和交付；可执行性 | |||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | |||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无实质性不利因素 |
|||||
| 第3.05节。 |
属性 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | |||||
| 第3.07节。 |
遵守法律 | |||||
| 第3.08节。 |
制裁；反腐败法 | |||||
| 第3.09节。 |
投资公司状况 | |||||
| 第3.10节。 |
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Regulations) | |||||
| 第3.11节。 |
税费 | |||||
| 第3.12节。 |
ERISA | |||||
| 第3.13节。 |
披露 | |||||
| 第3.14节。 |
附属公司 | |||||
| 第3.15节。 |
偿付能力 | |||||
| 第3.16节。 |
抵押品事宜 | |||||
| 第3.17节。 |
保险 |
|||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件 |
| |||||
| 第4.01节。 |
生效日期 | |||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | |||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节。 |
财务报表；借款基础凭证和其他信息 | |||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03节。 |
有关抵押品的信息 | |||||
| 第5.04节。 |
存在；经营业务 | |||||
| 第5.05节。 |
缴税 | |||||
| 第5.06节。 |
物业的保养 | |||||
| 第5.07节。 |
保险 | |||||
三、
| 第5.08节。 |
[已保留] | |||||
| 第5.09节。 |
账簿和记录；检查权和审计权 | |||||
| 第5.10节。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.11节。 |
收益的使用；信用证 | |||||
| 第5.12节。 |
其他附属公司 | |||||
| 第5.13节。 |
进一步保证 | |||||
| 第5.14节。 |
现金管理 | |||||
| 第5.15节。 |
生效后的日期很重要 | |||||
| 第5.16节。 |
[已保留] | |||||
| 第5.17节。 |
附属公司的指定 | |||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节。 |
负债；某些股权证券 | |||||
| 第6.02节。 |
留置权 | |||||
| 第6.03节。 |
根本性变化 | |||||
| 第6.04节。 |
投资、贷款、垫款、担保和收购 | |||||
| 第6.05节。 |
资产出售 | |||||
| 第6.06节。 |
销售和回租交易 | |||||
| 第6.07节。 |
套期保值协议和商业协议。 | |||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款；某些次级债务的付款 | |||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节。 |
限制性协议 | |||||
| 第6.11节。 |
关键文件等的修订 | |||||
| 第6.12节。 |
财务契约 | |||||
| 第6.13节。 |
财务期的变化 | |||||
| 第七条 |
| |||||
| 违约事件 |
| |||||
| 第7.01节。 |
违约事件 | |||||
| 第7.02节。 |
排除某些附属公司 | |||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第8.01节。 |
委任及其他事宜 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理的信赖、赔偿等 | |||||
| 第8.03节。 |
后续管理代理 | |||||
| 第8.04节。 |
贷款人及开证行的认收书 | |||||
| 第8.05节。 |
抵押品事宜 | |||||
四.
| 第8.06节。 |
某些ERISA问题 | |||||
| 第九条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第9.01节。 |
通告 | |||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.03节。 |
费用；赔偿；损害豁免 | |||||
| 第9.04节。 |
继任者和受让人 | |||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | |||||
| 第9.06节。 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | |||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | |||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.11节。 |
标题 | |||||
| 第9.12节。 |
保密性 | |||||
| 第9.13节。 |
利率限制 | |||||
| 第9.14节。 |
解除留置权和担保 | |||||
| 第9.15节。 |
美国爱国者法案公告 | |||||
| 第9.16节。 |
没有信托关系 | |||||
| 第9.17节。 |
非公开信息 | |||||
| 第9.18节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第9.19节。 |
判断货币 | |||||
| 第9.20节。 |
无现金结算 | |||||
| 第9.21节。 |
关于任何支持的QFC的确认 | |||||
| 第9.22节。 |
指定借款人 | |||||
时间表：
| 附表1.02 |
— | 抵押财产 | ||
| 附表1.03 |
— | 指定借款人 | ||
| 附表1.04 |
— | 现有信用证 | ||
| 附表1.05 |
— | 不包括的附属公司 | ||
| 附表1.06 |
— | 库存位置 | ||
| 附表1.07 |
— | 符合条件的帐户集中限制 | ||
| 附表2.01 |
— | 承诺额和信用证承诺额 | ||
| 附表3.14 |
— | 附属公司 | ||
| 附表5.15 |
— | 结业后的经营 | ||
| 附表6.01 |
— | 现有负债 | ||
| 附表6.02 |
— | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 |
— | 现有投资 | ||
| 附表6.10 |
— | 现有限制 |
v
展品：
| 附件A |
— | 转让形式和假设 | ||
| 附件B-1 |
— | ABL/票据债权人协议格式 | ||
| 附件B-2 |
— | 第二留置权债权人协议格式 | ||
| 附件C |
— | 抵押品协议的格式 | ||
| 附件D |
— | 完美证书格式 | ||
| 附件E |
— | 担保协议的格式 | ||
| 附件F |
— | 全球公司间票据格式 | ||
| 附件一 |
— | 延长到期日申请表 | ||
| 附件J-1 |
— | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人提供的美国纳税符合证明表格 | ||
| 附件J-2 |
— | 作为美国联邦所得税合作伙伴的非美国参与者的美国纳税合规性证书表格 | ||
| 证物J-3 |
— | 为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税合规性证书表格 | ||
| 证物J-4 |
— | 为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国纳税符合证明表格 | ||
| 附件K |
— | 担保供应链融资指定格式 | ||
| 附件L |
— | 偿付能力证明书的格式 | ||
| 展品M |
— | 借用申请表 | ||
| 附件N-1 |
— | 指定借款人加入表格 | ||
| 附件N-2 |
— | 指定借款人终止表格 | ||
| 证物O |
— | 借用基础证书格式 |
VI
截至2020年5月13日的信贷协议(本协议)，由特拉华州一家ARCONIC公司(借款人)、本协议不时指定的借款方、本协议的贷款人和开证行德意志银行纽约分行作为行政代理签订。
借款人要求循环贷款人以循环贷款的形式发放信贷，Swingline贷款人以Swingline贷款的 形式发放信贷，开证行在循环可用期间的任何时间和不时向借款人签发信用证，以使循环风险总额在 任何时候不超过8亿美元。(br}=循环贷款和Swingline贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的营运资金和其他一般企业用途(包括收购和其他投资以及本协议允许的限制性付款)。信用证将由借款人和受限制子公司用于一般公司用途。
贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意按照本文规定的条款和条件为借款人开具信用证。据此，双方同意如下：
文章I
定义
第 1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
Br}ABL/票据 债权人间协议是指行政代理、美国银行全国协会(以第一份留置权票据文件受托人和抵押品代理的身份)和贷款方(基本上采用附件B-1的形式)于生效日期签署的债权人间协议，该协议已根据本协议条款不时进行修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。
·ABL优先抵押品具有ABL/票据债权人间协议中赋予该术语的含义。
？ABR？用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款 是否按参考备用基本利率确定的利率计息。
？可接受的评估和现场检查 是指(A)行政代理收到的最新库存评估，以及(B)(A)和(B)条款中每种情况下对抵押品和相关报告和控制系统的最新现场检查， (I)由评估公司或现场审查员(视情况而定)对行政代理满意的，(Ii)范围和方法(包括，
(br}在相关范围内，该评估公司采用的任何抽样程序)的结果令管理代理满意，以及(Iii)在每种情况下，在管理代理允许的自由裁量权范围内，其结果均令管理代理满意。根据本协议交付的初始可接受评估和现场考试可通过视频或评估公司 或现场考试公司(视情况而定)可接受的其他类似媒体完成。
可接受的债权人间协议是指在形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的惯常债权人间协议 。
？帐户？具有在UCC中分配给此类术语的含义 。
账户债务人是指对账户、动产票据或一般无形资产负有债务的任何人。
？附加贷款人的含义与第2.21(C)节中赋予该术语的含义相同。
*已调整伦敦银行间同业拆借利率术语软件指的是，关于任何欧洲货币SOFR
任何利息期限的借款(或者，仅为定义术语的第(C)款的目的备用基本汇率？，用于确定任何日期的备用基本利率(br})，即年利率(如有需要，向上舍入，等于接下来
1/100总和为1%)等于(a) 对于
以美元计价的借款，术语SOFR和
(iB
)该利息期(或该日期，视具体情况而定)的美元libo利率乘以(Ii)
法定储备金利率，以及(B)以许可外币(欧元除外)计价的借款，该利息期内该货币的libo利率。适用的SOFR展开调整。尽管有上述规定，
在任何情况下这个调整后的伦敦银行间同业拆借利率期限
SOFR在任何时候都不能超过年利率0.75%。
？行政代理权是指DBNY(包括其分支机构和附属公司)，其在本合同和其他贷款文件项下的行政代理权和抵押品代理权，以及第VIII条规定的继任者。
？管理代理帐户？具有第2.09(E)(I)节中赋予该术语的含义。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？就指定人员而言，是指直接或间接控制或由指定人员 控制或与指定人员共同控制的另一人。附属于？一词应具有相关含义。
2
？循环承诺总额是指所有循环贷款人在任何时候 循环承诺的总和。
？总循环风险敞口是指在任何时候，所有循环贷款人在任何时候的循环风险敞口的总和。
？《协议》具有本协议介绍性声明中赋予此类 术语的含义。
？协议货币？具有 第9.19节中赋予该术语的含义。
？备用基本汇率？指的是任何一天的汇率每年等于
(A)该日生效的最优惠汇率，(B)该日生效的纽约联邦储备银行汇率加1/2百分之一及(三)这个调整后的LiBO
费率期限SOFR，在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)的一个月利息
期间加1%,；但就本定义而言，
这个调整后的
LiBO
费率任何一天的期限SOFR都应以
适用筛选率(或者，如果筛选率对于该一个月的利息期不可用，则为内插利率)条款SOFR参考率大约为11:006:00 a.m.
伦敦这一天的纽约市时间(或术语SOFR参考比率方法中术语SOFR管理员指定的任何修订的SOFR参考比率公布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或这个调整后的伦敦银行间同业拆借利率条款
SOFR应自最优惠汇率、NYFRB汇率或
更改的生效日期起生效这个调整后的
LiBO
费率术语SOFR。如果根据本协议第2.14节的规定，将
备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述
(C)项的情况下确定。尽管有上述规定，在任何情况下，备用基准利率在任何时候都不得低于1.75%的年利率。
？反腐败法是指适用于借款人或其任何子公司的所有反贿赂或反腐败法律，以及任何政府机构的法规 。
？适用的承诺费费率是指，在任何一天，就本协议项下任何时间应支付的承诺费而言，根据借款人最近结束的财政季度的平均使用率，以下规定的适用年费率；但在生效日期之后截止的第一个 整个财政季度的最后一天，适用的承诺费费率应为以下第二级规定的年费率。
| 水平 | 平均利用率 | 适用的承诺 费率 |
||||||
| I |
≥ 50% | 0.250 | % | |||||
| 第二部分： |
0.375 | % | ||||||
3
适用的承诺费费率应在每个财季开始时根据上一财季的平均使用率 确定，因平均使用率变化而导致的适用承诺费费率的任何更改将在下一财季的第一天生效。
适用各方？具有第9.01(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？适用百分比？是指在任何时间，对于任何循环贷款人，该循环贷款人当时的循环承诺总额所占的百分比 (或者，如果循环承诺已经终止或到期，则指该循环贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但就第2.20(D)(Ii)节而言，在 任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人。如果循环承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使终止或到期后发生的任何循环贷款转让、LC风险敞口和Swingline风险敞口生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。(B)如果循环承诺已终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使终止或到期后发生的循环贷款、LC风险敞口和SWingline风险敞口的转让生效，并使任何贷款人在确定时的违约贷款人地位生效。
？适用利率是指，在任何一天，对于任何循环贷款、Swingline贷款或保护性垫款，根据上一财季的平均超额可获得性，在欧洲货币和SOFR贷款或ABR贷款列(视情况适用)中规定的 适用年利率；但在生效日期后借款人的第四个完整财政季度结束之前，适用利率应为以下第三级规定的利率：
| 水平 |
平均超额 可用性 |
欧洲货币和 SOFR贷款 |
ABR贷款 | |||||||||
| I |
≥ | 66.7 | % | 1.75 | % | 0.75 | % | |||||
| 第二部分： |
≥ | 33.3 | %但 | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||
| (三) |
% | 2.25 | % | 1.25 | % | |||||||
用于确定适用利率的平均超额可获得性应根据 借款人的财务官在借款人每个会计季度最后一天后15个工作日内向行政代理提交借款人的季度定价证书(季度定价证书)(行政代理将向每个贷款人发送一份副本)确定，该证书应列出该财季的平均超额可获得性的计算方法以及此后的适用利率 除下一句规定外，所确定的适用费率从 起适用。
4
下一个会计季度的第一天(？开始日期？)至下一个季度定价证书交付给管理代理的日期 之前的会计季度的最后一天(？结束日期？)；前提是(X)如果在 上一个开始日期的会计季度的最后一天之后15个工作日或之前没有交付该后续季度定价证书，适用利率应为自适用开始日期起及之后的上述第三级规定的利率(但未能交付季度定价证书本身不应被视为违约或违约事件)和(Y)(A)如果借款人未能在相关期间根据第5.01(E)节为该交付指定的日期交付任何借款基础证书，则 (B)在违约事件已经发生并仍在继续的任何其他时间，在每种情况下，应视为一个新的开始日期适用费率应自动调整为与上述第三级的平均超额可获得性相对应的费率；此外，如果任何季度定价证书在任何时候被证明是不准确的，证明本协议有效，本协议项下的任何贷款或承诺未偿还，并且 这种不准确将导致本协议项下的利息或信用证费用的支付利率低于任何期间实际适用的利率(如果不存在此类不准确的话)，则(A)借款人应立即 向行政代理交付适用期间的经更正的季度定价证书，以及(B)借款人应立即向行政代理支付利息或信用证费用(如果不存在此类不准确的话)，则(A)借款人应迅速 向行政代理交付适用期间的经更正的季度定价证书，以及(B)借款人应立即向行政代理支付利息或信用证费用, 因此类不准确而应支付但未支付的应计利息和 信用证费用；但利息或信用证费用的支付利率低于因此类 不准确而有效适用的利率，则根据第七条第(B)款，在任何情况下都不应追溯性地将其视为违约事件，如果及时支付，则应在不影响根据第2.12(C)条支付的任何额外逾期利息的情况下计算应支付的金额。 如果及时支付，则应在不影响根据第2.12(C)条应支付的任何额外利息的情况下计算应支付的金额和 信用证费用；如果根据第2.12(C)条及时支付应支付的利息或信用证费用，则在任何情况下都不应追溯性地将其视为违约事件。本款规定不限制行政代理或任何贷款人在第七条下的权利。
评估阈值具有第5.09(B)节中赋予该术语的含义。
·核准基金对于任何贷款人或合格受让人来说，是指在其正常活动过程中 从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由以下人员管理、建议或管理：(A)该贷款人或合格受让人，(B)该贷款人或合格受让人的 附属公司，或(C)管理、建议或管理的实体或其附属公司
？Arrangers？统称为德意志银行证券公司、花旗银行、N.A.和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(以联合牵头安排人和联合簿记行的身份)，以及荷兰银行资本美国有限责任公司、法国巴黎银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、高盛美国银行、PNC银行、全国协会和渣打银行(以联合牵头安排人的身份)。
5
？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通过使用电子平台生成的电子记录)接受。
？经审计的财务报表 借款人的经审计的合并资产负债表日期为2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，以及截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的相关经审计的综合经营报表、综合收益、权益 (赤字)和现金流量。
？对于任何财季，平均超额可用性？是指(A)(I)该财季内每天 的超额可用性之和除以(Ii)该财季的天数，再除以(B)(I)该财季内每一天的线路上限总和除以(Ii)该财季的天数。
？平均使用率，就任何会计季度而言，是指等于(A)该期间的每日平均总循环风险(不包括可归因于Swingline贷款的任何部分)除以(B)该期间的每日平均总循环承付款的金额。
？自救行动是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力 。
B自救立法是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求；以及(B)就英国而言，是指2009年联合王国银行法(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。(B)就英国而言，指的是：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定以及适用于英国的任何其他法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。
背对背安排是指借款人或任何受限制的 子公司之间与促成任何套期保值协议有关的任何合计风险敞口交易；但为使此类安排构成背靠背安排，此类安排必须在以下日期或之前以现金结算：(A)如果根据俄罗斯联邦法律组织的受限制子公司是此类安排的一方，则为110个历日；(B)在所有其他情况下，在与该套期保值协议的第三方进行任何相应和解的日期之后，即45 个日历日或之前，必须以现金结算，就此目的而言，包括净额结算 债务。
6
破产事件对任何人来说，是指该人 已成为破产、破产程序或自救诉讼的标的，或已有接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、审查员、受让人为债权人或类似的负责重组或清算业务的人，在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序但破产事件不得仅因政府当局或未披露的行政当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，该所有权权益不会导致或向该人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或执行判决或对其资产发出扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议，或不允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
？基准替换？是指以下各项的总和：(A)替代基准利率(可以是基于SOFR的费率)由行政代理和借款人选择，并充分
考虑(I)有关政府机构对替代利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，和/或(Ii)确定替代利率的任何发展中的或当时盛行的市场惯例
Libo
费率期限SOFR或EURIBO利率，视
情况而定，适用于以美元或欧元计价的银团信贷安排适用的允许外币基准替换分别为欧元和(B)基准替换
调整；但尽管如上所述，在任何情况下，基准替换在任何情况下均不得低于每年0.75%；此外，任何该等基准替换应由行政代理以其合理的酌情决定权确定在行政上
可行。
基准替换
调整是指由管理代理和借款人选择的价差调整，或用于计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零)，借款人应
考虑(I)用于替换的价差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定此类价差调整的方法
伦敦银行间同业拆借利率SOFR或EURIBO汇率(视具体情况而定)，包括相关政府机构适用的未经调整的基准替换，和/或(Ii)用于确定价差调整的任何演变或当时盛行的市场惯例，或用于计算或确定该价差调整的方法，用于替换Libo
费率SOFR或EURIBO利率(视具体情况而定)，以及以美元或欧元计价的银团信贷安排的适用未调整基准替代适用的允许外币
欧元)
(为免生疑问，此类基准更换调整不得以降低适用汇率的形式进行)。
7
？符合更改的基准替换是指，对于任何 基准替换，行政代理在与借款人协商后根据其合理决定权决定的任何技术、行政或操作更改(包括更改备用基本利率的定义、利息期的定义、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他行政事项)可能适合反映此类基准替换的采用和实施 ，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代管理的市场惯例，则采用行政代理在与借款人协商 后决定的与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)的任何部分(如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于基准替代的管理的市场惯例，则采用行政代理在与借款人协商后决定的其他管理方式)。
？基准更换
日期是指以下事件中较早发生的事件伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR或EURIBO汇率：
(1)在基准转换事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中引用的信息的公开声明或发布日期和(B)术语SOFR
管理员或管理员的日期中较晚的日期为准适用EURIBO Screen Rate永久或无限期停止提供
期限SOFR或适用分别为EURIBO
筛选率；或
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。
？基准转换
事件是指以下一个或多个事件的发生伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR或EURIBO汇率：
(1)由SOFR管理人或SOFR管理人或其代表发表的公开声明或信息发布适用EURIBO
宣布该管理员已停止或将停止提供适用的屏幕
速率费率，永久或无限期，
前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供适用的屏幕
速率利率；
(二)监管监事对SOFR管理人或管理人任期的公开声明或信息发布适用EURIBO
Screen Rate，美国联邦储备系统(Federal Reserve System)，对
任期SOFR管理人或
管理人拥有管辖权的破产官员适用EURIBO
Screen Rate，对
术语SOFR管理员或
管理员拥有管辖权的解析机构适用EURIBO
筛选率或具有类似破产或解决权限的法院或实体
术语SOFR管理员或管理员
适用EURIBO
筛选率，在每种情况下，说明
术语Sofr管理员或
的管理员适用EURIBO
筛选率已停止或将停止提供
期限SOFR或适用EURIBO
永久或无限期筛选费率；前提是在该声明或发布时，没有继任管理员将继续提供
任期SOFR或适用EURIBO
筛选率；和/或
8
(三)监管监事对SOFR管理人或管理人任期的公开声明或信息发布适用EURIBO
宣布术语SOFR或
适用EURIBO
筛选率不再具有代表性。
基准转换 开始日期是指(A)在基准转换事件的情况下，(I)适用的基准替换日期和(Ii)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布 ，则为该事件的预期日期之前的第90天(或者如果该预期事件的预期日期在该声明或发布之后少于90天，则为该声明或发布的 日期)，以较早者为准；(B)如果该基准转换事件是公开声明或发布信息 ，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的 日期)，以及(B)在借款人或所需贷款人(视情况而定)向借款人、行政代理 (如果是由所需贷款人发出此类通知)和贷款人发出通知。
？基准不可用期间是指在以下情况下发生基准转换事件及其相关基准更换日期伦敦银行间同业拆借利率SOFR或EURIBO汇率(视具体情况而定)，且仅限于
Libo
费率条款SOFR或EURIBO汇率(视情况而定)尚未替换为基准替换，如果此时未替换基准替换，则从基准替换日期发生之时开始的期间(x伦敦银行间同业拆借利率根据第2.14节和(Y)项，适用于本协议下所有目的的SOFR或EURIBO汇率，在更换基准时终止伦敦银行间同业拆借利率根据第2.14节，对于本协议下的所有目的，术语SOFR或EURIBO汇率(视适用情况而定)。
？受益所有权认证是指仅在31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)明确要求的范围内有关个人受益所有权的认证。
？受益所有权 法规具有受益所有权认证定义中指定的含义。
福利计划 是指(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划(如ERISA第3(3)条所定义)，(B)守则第4975节所适用的守则第4975节所定义的计划，以及(C)其资产包括(根据《计划资产条例》或ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何上述 第3条员工资产的任何个人。 } } }
？某一方的《BHC法案附属公司》是指该方的 附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
借款人？具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。
9
？借款是指(A)同一类别、类型和 币种的循环贷款，在同一日期发放、转换或继续发放；就欧洲货币贷款和SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的循环贷款；(B)同日发放的Swingline贷款；(C)同日发放的保护性垫款。
？借款基数？指的是，截至任何确定日期，以下金额的总和：
(A)合资格账户金额的85%，另加
(B)以下两项中较少者：
(I)75%乘积的 乘以在该 时间符合条件的存货的价值(按先进先出法或与贷款方历史会计惯例一致的加权平均法，按成本或市场中较低者计算)，以及
(Ii)85%乘以最近一次可接受评估和 实地考试中确定的净回收百分比，再乘以当时合格库存的价值(按先进先出法或与贷款方历史会计惯例一致的加权平均基础上的成本或市场中较低者计算)，再乘以当时合格库存的价值(根据适用于不同类别的合格库存的净回收百分比 可确定这些类别)，再乘以该值，再乘以(以先进先出法或与贷款方历史会计惯例一致的加权平均法按成本或市场中较低者计算)，再乘以(根据适用于不同类别的合格库存的净回收百分比来确定此类库存)减去
(C)行政代理不时行使其准许酌情决定权而设立的储备总额(如有的话)。
尽管有上述规定，在(I)生效日期后90天(或要求贷款人同意的较晚日期；如果由于与新冠肺炎大流行有关的情况导致延迟的范围内，所需贷款人应根据此类情况同意适当延期)和 (Ii)向行政代理交付初始可接受的评估和现场考试的日期以及反映评估结果的借款基础证书的日期之前，借款基数应为以下两个日期中较早的一个：(I)生效日期后90天(或要求贷款人同意的较晚的日期；如果该延迟是由于与新冠肺炎大流行有关的情况造成的，则所需贷款人应同意根据该情况适当延长)和 (Ii)向行政代理交付初始可接受的评估和现场考试的日期以及反映评估结果的借款基础证书，借款基数应为如果 如果管理代理在该日期(借款基数减少日期)之前没有收到初始可接受的评估和现场考试以及相关的借款基础证书，并且由于与新冠肺炎大流行有关的情况 没有出现此类延迟，则直至(I)将初始的可接受的评估和现场考试以及相关的借款基础证书交付给行政代理的日期和 (Ii)生效日期后180天(或更晚的日期)中较早的日期为止借款基数应视为等于借款 基数降低日本合同项下未偿还信用证的总面值；此外，如果初始可接受评估和现场考试及相关借款基础证书未在180天期限内(或所需贷款人同意的较长期限 内)交付给管理代理，则借款基础应为0美元，从该期限结束至初始可接受评估和现场考试及相关借款基础证书交付为止(但此类未交付 本身不构成违约或违约事件)。
10
？借用基础证书是指基本上采用本协议附件O中 形式的证书，借款人可随时修改、重述、补充或以其他方式修改(包括但不限于对其格式的更改)，并由行政代理自行批准 ，包括在适当的情况下反映初始可接受评估和现场考试的结果，以及由此考虑的所有附件和证明文件。
？借款最低限额是指
(A)如果是SOFR借款，则为$1,000,000，
(B)如果是欧洲货币借款(一)以美元计价，$1,000,000，
(二)以欧元计价，约100万欧元和, (三、C)如借款以欧元以外的许可外币为面值，则为该货币单位1,000,000的倍数的最小数额，且其美元等值为1,000,000美元或以上，且(bD)就ABR借款而言，100万美元。
？借入多个？意味着：(A)在SOFR借款的情况下，250,000美元；(B)在
欧洲货币借款的情况下(I)以美元计价，25万美元；(Ii)以欧元计价, €250,000和, (三、C)如借款以欧元以外的许可外币为面值，则为该货币的500,000个单位的倍数的最小数额，且其美元等值为250,000美元或以上，以及(bD)在ABR借款的情况下，100,000美元。
？借用请求是指借款人根据第2.03节提出的 借款请求，基本上应采用附件M的形式(或经行政代理批准的其他形式，否则与第2.03节的要求 一致)。
？营业日？是指纽约市的商业银行被法律授权或要求继续关闭的任何不是星期六、星期日或任何其他日子的日子；前提是：(A)在与
有关的情况下使用欧洲货币SOFR
贷款(任何以欧元计价的贷款除外)、内插术语SOFR、术语SOFR或SOFR，术语
工作日也不包括任何一天哪些银行在伦敦银行间市场上不接受以适用货币进行的存款交易，或者在伦敦的银行不营业的任何一天。这不是美国
政府证券营业日，以及(B)当与以欧元计价的欧洲货币贷款一起使用时，术语？营业日也不包括任何不是
目标日的日子。
？计算日期是指(A)在(I)关于任何循环贷款或摆动贷款的借款请求或利息选择请求、(Ii)信用证的签发或(Iii)需要偿还信用证付款的日期或其前后的每个日期(该日期由行政代理合理确定)，(B)每个日历季度的最后一个工作日，(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在该日期或该日期前后的每个日期(B)每个日历季度的最后一个工作日，(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该日期是指(A)每个日历季度的每个日期(该日期由 行政代理合理确定)，(C)如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在该日期或该日期前后的每个日期(该日期由 行政代理合理确定)由行政代理自行决定的任何其他工作日，以及(D)行政代理以其合理酌情权决定的任何其他工作日。
11
？资本支出？对于任何人来说，在任何时期， 该人及其合并子公司在该期间的所有支出的总和，根据GAAP，这些支出是或应该包括在资本支出？中。
？任何人的资本租赁义务是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁 (或其他转让使用权的安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，根据 公认会计原则(符合第1.04节的规定)，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，该等义务的金额应为按照公认会计原则确定的资本化金额(符合第1.04节的规定)
专属自保保险子公司是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业拥有或经营的业务或设施提供保险，并专门从事 业务。
？Cash Dominion事件是指以下情况之一的发生：(A)任何违约事件 的发生和持续，或(B)超额可获得性应小于(I)12.5%的额度上限和(Ii)连续五个工作日的62,500,000美元中的较大者。
？现金管理期间是指现金管理事件发生后开始并一直持续到 日期的一段时间，在该日期(A)款所述的现金管理事件中，将不存在并继续发生违约事件，或(B)在 定义的(B)款中所述的现金管理事件中，超额可获得性大于(I)12.5%和(Ii)两者中较大的两种情况中较大的一种：(A)对于定义(A)中的(A)款所描述的现金管理事件，不应存在违约事件且该违约事件将不会继续发生；或者(B)如果是 定义中(B)中所述的现金管理事件，则超额可用性大于(I)12.5%和(Ii)中的较大者
？现金管理融资设施具有在有担保现金的定义中赋予此类术语的含义 管理义务。
？现金管理服务是指财务管理服务(包括 受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、返还项目、透支、单一实体或多实体多货币名义集合结构、临时预付款、利息和费用以及 州际存管网络服务)、净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似计划，在每种情况下都提供给借款人或任何受限制的子公司。
？控制权变更是指(A)任何 个人或团体(在交易法及其所指的美国证券交易委员会规则范围内)直接或间接、以实益方式或备案方式获得借款人35%或以上有表决权股权的所有权；但本条(A)不包括借款人 (X)成为控股公司的直接或间接全资子公司的任何交易，以及(Y)没有任何个人或团体(符合以下含义)获得借款人35%或以上的有表决权股权；但本条(A)不包括 (X)借款人成为控股公司的直接或间接全资子公司的任何交易
12
(br}法律及其项下的美国证券交易委员会规则)直接或间接、实益地或备案地拥有该控股公司35%或以上的表决权股权；或(B)发生 第一份留置权票据文件或第二份留置权票据文件中定义的控制权变更。
就此定义而言，(I)受益所有权应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，以及(Ii)术语个人或集团？符合《交易法》第13(D)或 14(D)节的含义，但不包括该个人或集团及其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的任何此类计划的管理人 仅凭借此类协议达成合并协议或类似协议，直至 此类协议预期的交易完成为止。
？法律变更是指在生效日期(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人之日)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、执行或适用，或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论是 但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案颁布的或与之相关的所有请求、规则、指导方针或指令 和(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美利坚合众国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为符合巴塞尔协议III的要求、规则、指导方针或指令。
？费用？的含义与第9.13节中为此类术语指定的含义相同。
B)任何承诺，指的是此类承诺是否为循环承诺、任何增量循环贷款或 任何增量循环贷款的承诺或(br}任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺)；(B)任何承诺，是指此类承诺是否为循环承诺、任何增量循环贷款的承诺或 摆动贷款承诺；以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺额；(B)任何承诺额，是指此类承诺额是否为循环承付款、任何增量循环贷款的承诺额或 摆动额度承付款；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对某一特定类别有贷款或承诺额。可根据 第2.22节确定其他类别的贷款、借款、承诺和贷款人。
？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。
抵押品是指任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据证券文件授予的，作为义务的担保，但为免生疑问，排除的财产除外。
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？抵押品访问协议？是指任何出租人、仓库管理员、加工商、收货人或其他拥有、留置权或对任何借款方或其子公司的账簿和记录或库存拥有、留置权或权利或利益的人在 每种情况下的房东弃权书、受托保管函或 确认协议，其形式和内容均合理地令行政代理人满意。
？抵押品协议？指借款方和行政代理之间的 ABL抵押品协议，基本上以附件C的形式，或 行政代理根据抵押品和担保要求合理要求的任何其他抵押品协议。
？抵押品和担保要求是指在任何时候满足以下要求：
(A)行政代理应已从借款人、每一其他贷款方和每一指定子公司收到(I)该人作为借款人正式签立并代表该人交付的每份担保文件的副本 ，或(Ii)如果是在生效日期后成为贷款方或指定子公司的任何子公司，则应收到基本上按附件I所附形式的担保协议的补充 、实质上按附件I所附形式的担保协议的补充专利担保商标担保协议和/或版权担保协议(均在抵押品协议中定义，并在适用范围内)和行政代理合理要求的其他担保文件，其形式和实质应合理地令行政代理满意(与生效日期生效的担保文件一致)，并在每种情况下代表该人妥为签立和交付，以及 4.01(B)和(C)节所述类型的关于行政代理可能合理要求的该人的意见和文件
(B)(I)作为重要附属公司的每一受限制附属公司的所有 未清偿股权(构成除外财产的任何股权除外)，在每种情况下均由任何贷款方拥有，均须已根据抵押品 协议质押；但贷款方不应被要求质押排除的财产，(Ii)行政代理(或根据ABL/Notes债权人间协议或可接受的债权人间协议作为行政代理的托管人的任何其他人)应在抵押品协议要求的范围内收到代表任何贷款方持有的任何受限制子公司的所有此类股权的证书或其他文书(构成排除财产的任何股权 权益除外)；(Ii)行政代理(或根据ABL/Notes债权人间协议或可接受的债权人间协议作为行政代理的托管人的任何其他人)应在抵押品协议要求的范围内收到代表任何受限制子公司的所有此类股权的证书或其他文书。连同空白背书的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书(在适用范围内，但如果该等股权未经证明，任何贷款方 均无义务交付代表该等股权的证书或其他文书)；
14
(C)(I)借款人和每个子公司欠任何贷款方的所有债务应由借款方选择的全球公司间票据或一张或多张独立本票(在第6.04(F)节要求的范围内)证明，并应根据适用的 担保文件作为抵押品；(C)(I)借款人和每家子公司欠任何贷款方的所有债务应由借款方选择一张全球公司间票据或一张或多张独立本票证明(在每种情况下均符合第6.04(F)节的要求)；(Ii)行政代理(或根据ABL/Notes债权人间协议或可接受的债权人间协议作为行政代理的托管人的任何其他人)应已收到Global 公司间票据和本金为25,000,000美元或以上的所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；
(D)法律要求或证券文件中规定的所有融资报表和其他适当的备案或记录，包括统一商法典融资报表，应在生效日期(或在适用的日期，根据本合同第5.12、5.13和5.15节或证券文件中的适用条款，要求就相关资产满足抵押品和担保要求)提交、登记或记录或交付给行政代理，以供备案、登记或记录；(D)法律要求的所有融资报表和其他适当的备案或记录，或证券文件中规定的在生效日期(或在适用日期，根据本合同第5.12、5.13和5.15节或证券文件中的适用条款，要求就相关资产满足抵押品和担保要求)应已如此归档、登记或记录或交付给行政代理，以进行此类归档、登记或记录；
(E)行政代理人须已收到(I)由该按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭副本(但如该按揭财产所在的司法管辖区对该按揭所担保的款额征收按揭纪录或类似税项，则该按揭所担保的款额须以借款人真诚地合理厘定的公平市场价值为限 )，(I)该按揭财产的副本须由该按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付(br})(但如该按揭财产所在的司法管辖区对该按揭所担保的款额征收按揭纪录或相类税项，则该按揭所担保的款额须以借款人真诚地合理厘定的公平市价为限)，(Ii)由国家承认的产权保险公司出具的一份或多份产权保险单，该保险单将每一抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权投保，除第6.02节明确许可外，不受任何其他留置权的限制，连同行政代理人可在适用司法管辖区内以商业合理的费率合理要求的背书、共同保险和再保险(约定行政代理人应接受全国范围内的分区报告)。金额相当于借款人真诚合理确定的抵押财产的公平市场价值，但在任何情况下，除非FIRREA或其他适用法律要求，否则借款人将不会被要求获得该抵押财产的独立评估或其他第三方估值，但借款人应向 产权公司提供产权公司合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)关于所定位的每一抵押财产，但借款人应向 产权公司提供产权公司可能合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)关于所定位的每一抵押财产，但借款人应向 产权公司提供产权公司可能合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)关于所定位的每一抵押财产, 已完成的贷款寿命联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知(如果适用，应由适用的贷款方与该抵押财产相关的通知)，并且，如果任何该抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则应提供洪水保险法所要求的洪水保险的证据，以及(Iv)此类常规调查(包括快捷地图或ZipMap)、摘要、法律意见、 所有权文件以及行政代理或所需贷款人可能就任何此类抵押或抵押财产合理要求的其他文件；但条件是(X)贷款各方应尽其合理的最大努力 遵守
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在上述第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条规定的情况下，在生效日或之前，(1)对于在生效日拥有的抵押财产，按照第5.15节的规定，为生效日后120天 (或行政代理根据其合理酌情权同意(此类批准或同意不得被无理扣留或延迟)的较长期限)；但条件是：(br}如果借款人根据与新冠肺炎疫情相关的限制合理地确定在上述最后期限前完成并不可行)或(2)在其他抵押财产的情况下，第5.12(A)节或第5.13(A)节(以适用为准)所要求的日期，则借款人有权获得90天的延期。(Y)前款第(Iv)款所指的法律意见仅限于向 有资格在该抵押财产所在的司法管辖区内就抵押财产的抵押权的可执行性以及行政代理人在形式和实质上合理地 满意的其他习惯事项 征求习惯法律意见的目的；以及(Z)如业权公司将发出贷款人的业权保单，但该业权保单中省略了标准测量例外情况，且该业权保单没有正面批注要求进行测量，则任何按揭财产均无须交付新的测量结果；
(F)行政代理应 收到由适用贷款方和适用的托管银行或证券中介机构(视情况而定)就(I)任何贷款方在任何托管银行开立的每个存款账户(排除的存款账户除外)和(Ii)任何贷款方在任何证券中介机构(排除的证券账户除外)开立的每个证券账户的控制协议副本，以及 本协议和抵押品协议关于集中和申请的要求但本条(F)项的要求应在生效日期后90天 内(或行政代理同意的较长期限内；但行政代理应考虑新冠肺炎疫情对贷款方在该时间内交付此类 项的能力的影响)；
(G)每一借款方应已尽商业上合理的努力交付根据本协议要求的所有抵押品准入协议 ，但对于任何贷款方自生效之日起为租赁物业请求的抵押品准入协议，此类抵押品准入协议无需 在生效日期后90天(或行政代理可能同意的较长期限内)交付，行政代理应考虑新冠肺炎疫情对贷款方在该时间内交付此类项目的能力的影响
(H)在本协议条款或担保文件要求的范围内，每一贷款方 应已获得与其作为一方的所有担保文件的签署和交付、履行其义务以及授予该文件下的 留置权相关的所有需要获得的同意和批准。(H)在本协议条款或担保文件要求的范围内，每一贷款方 应获得与其作为一方的所有担保文件的签署和交付、履行其义务以及授予其 留置权相关的所有同意和批准。
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尽管有任何相反的规定，但以下 句中的但书另有规定，借款方不得要求、也不得授权行政代理以任何方式完善贷款方的质押、担保权益或抵押品抵押，除非(A)根据《统一商法典》在设保人所在地的相关司法管辖区的国务秘书办公室(或类似的中央档案处)备案(根据《统一商法典》确定)以及在适用的房地产中备案 (B)关于知识产权、担保文件明确要求向美国专利商标局和美国版权局提交的文件、(C)向其持有的行政代理交付全球公司间票据和由单一债务人所欠本金为25,000,000美元或更多的公司间票据组成的所有抵押品、受限制的 子公司和票据的股票证书(在每种情况下均为担保文件明确要求的)和(D)记项其他存款账户、证券账户或商品账户 。为免生疑问，即使有任何相反规定，包括前述规定，(X)不需要采取任何行动(包括备案或搜查)来创建或完善贷款方持有或位于美国境外的任何资产(包括在美国以外任何司法管辖区注册或申请的知识产权，或位于美国以外任何司法管辖区法律保护或产生的任何知识产权)的任何担保权益。(X)不需要采取任何行动(包括备案或搜查)来创建或完善贷款方持有或位于美国境外的任何资产(包括在美国以外的任何司法管辖区注册或申请的知识产权，或位于美国以外任何司法管辖区法律保护的知识产权)的任何担保权益, (Y)不需要在美国境外就任何贷款方要求任何外国法律 担保或质押协议或外国法律抵押或契据，以及(Z)对于ABL优先抵押品以外的任何抵押品，无需采取任何行动(包括 备案或搜查)来设立或完善此类抵押品中的任何担保权益，前提是根据债务条款，对优先于留置权的此类抵押品的留置权不需要采取此类行动 但在任何情况下，本条款(Z)均不排除抵押品、使抵押品失效或从抵押品中移除，或限制根据生效日期生效的第一份留置权文件所要求的在抵押品上设立或完善任何留置权的义务。
尽管本协议有任何相反规定，但根据美国 法律将完美要求限制为完美的任何条款，统一商业法典融资声明的备案或向美国专利商标局或美国版权局提交的备案文件不适用于根据第5.12节成为借款人选择权贷款方的任何外国子公司 的任何资产(除外财产)，并且如果借款人根据其选择选择使外国子公司成为贷款方，则该外国子公司的任何资产(除外财产除外)不适用于根据第5.12节借款人的选择权而成为贷款方的任何外国子公司的资产该外国子公司应在该外国子公司或任何其他贷款方所在的司法管辖区或该外国子公司资产所在的司法管辖区内完成备案或采取必要的行动，以建立和完善该外国子公司资产的担保权益(除外财产除外)(包括根据法律要求在该外国子公司的适用管辖范围内以及该外国子公司的任何适用资产的法律要求下可能 习惯或必要的任何额外类别的排除资产，由行政代理和借款人合理商定)。签署和交付与该外国子公司的该等资产有关的担保协议或质押协议，并受该外国子公司的组织所在地或该外国子公司的资产所在司法管辖区的法律管辖。
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？托收账户是指任何贷款方 在美利坚合众国的贷款人或其他托管银行的开户银行开立的任何存款账户，任何贷款方的任何账户的任何款项或汇款都被存入该账户。
？商业协议是指任何商品预付款合同、付款或履约延迟的合同或任何其他 等值协议，在每种情况下，都与不是套期保值协议的商品交易有关，从而导致履约风险或信用敞口(视情况而定)。
？承诺意味着(A)对于任何贷款人，该贷款人关于 任何增量循环贷款的循环承诺或承诺，以及(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。
？《商品交易法》(br}指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)以及任何后续法令。
？通信统称为 或代表任何贷款方根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或本协议或本协议中拟进行的任何其他贷款文件或交易，并根据第9.01节通过电子通信(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
“复合软质？是指管理代理根据
根据
建立的适用相应期限的SOFR的复合平均值，以及此利率的利率或方法，以及此利率的约定(可能
包括欠款复利与回顾和/或暂停期作为在每个利息期结束前确定应付利息金额的机制)：
(1)有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；
提供那就是：
(2)如果和
行政代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则行政代理
在其合理酌情权下确定的该利率或方法以及该利率的惯例与当时正在发展或当时盛行的确定以美元或适用的允许外币计价的银团信贷安排的复合SOFR的市场惯例基本一致；
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提供, 进一步如果管理代理决定根据第(1)款或第(2)款确定的任何此类费率、方法或惯例在管理上对管理代理不可行，则就基准替换的定义而言，复合SOFR将被视为无法确定。
？关联所得税是指对净收入征收或以净收入衡量的其他关联税(无论其计价如何)，或者是特许经营税或分支机构利润税。
？同意贷款人的含义与第2.22(A)节中赋予此类 术语的含义相同。
合并债务是指截至任何日期，负债定义下列条款所规定类型的债务本金总额：第(A)、第(B)、第(C)、第(E)、第(H)、第(I)款(但仅限于在一个业务 日后支取并未偿还的范围)、第(J)款、第(L)款、第(F)和(G)款(但在第(F)款的每一种情况下)(但在第(F)款中的每一种情况下)，第(J)款、第(L)款和第(F)和(G)款(但在第(F)款中的每一种情况下均不偿还)、第(J)款、第(L)款和第(F)款每宗个案均涉及于综合基础上厘定的该日期尚未偿还的受限集团 。
？合并EBITDA是指任何期间的综合净收入加上该期间的综合净收入
(A)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时，在扣除的范围内，下列各项的总和：
(I)该期间的利息支出总额，以及(在 该利息支出总额中未反映的)以下各项之和：(A)与借款(包括资本化利息)或与 资产的递延购买价格相关而发生的保费支付、债务贴现、手续费、手续费和相关费用，加上(B)资本租赁项下该期间的租金支出部分，该部分根据公认会计准则被视为利息支出，再加上(C)对冲义务或其他衍生工具的任何损失 扣除利息收入和此类对冲义务或此类衍生工具的收益，加上(D)银行和信用证费用以及与融资活动有关的担保债券成本，加上(E)与任何允许应收账款安排有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用(包括任何利息支出)，加上(F)摊销或注销 递延融资费、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止对冲义务和其他佣金、融资费和支出，以及，排除因购买或采购任何购物卡或类似计划下的商品或服务而收到的任何退款或类似积分，
(Ii) 根据该期间的收入、利润、收入或资本计提的税项拨备，包括但不限于国家、特许经营权、消费税、毛收入、增值税、利润税、类似税和国外预扣税(包括与税收有关或因税务检查而产生的罚款和利息)，
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(Iii)该期间的折旧及摊销开支，
(Iv)与分拆有关而发生或归属于借款人及其附属公司的成本及开支，包括 但不限于遣散费、搬迁成本、搬迁及其他重组成本、整合及设施启用成本及其他业务优化开支及营运改善及编制成本、招聘 费用、签约费用、留任或完工奖金、过渡成本、与关闭/合并设施有关的成本、与分拆有关的内部成本、削减或修改退休金及退休后的成本 在上述 期间发生的与上述任何事项相关的合同终止以及专业和咨询费，只要此类费用发生在分拆一周年之前(但为免生疑问，不包括因格伦费尔大厦火灾而产生或与之相关的任何费用或开支)，
(V)在此期间内与任何拟议或实际允许的合并、收购、投资、资产出售或其他处置、债务产生或再融资或其他资本市场交易有关的费用、成本和开支，而不考虑这些交易的完成情况。
(Vi)在该期间招致的非常、非经常或非常开支、损失或收费，
(七)[保留区],
(Viii)该期间的任何非现金费用、损失或费用(但不包括与前一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用、损失或费用，以及与存货冲销或注销有关的任何非现金费用、损失或费用，但因购买 根据本协议规定允许的信贷安排进行的任何收购而进行的任何存货冲销或冲销除外)；但如果任何此类非现金费用代表未来 期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间与此相关的现金支付将从综合EBITDA中扣除，但不包括前期已支付的预付现金项目的摊销。
(Ix)任何股权的估值、对冲债务或其他衍生工具时可归因于按市值计价的任何非现金损失；
(X)(A)在所述 任何套期保值义务结算日之前以现金支付的任何损失，并已反映在该期间的综合净收入中；。(B)该期间因提前清偿任何套期保值协议下的债务或义务而造成的任何损失；及 (C)已反映在前期综合净收入中并根据第(B)款从综合EBITDA中剔除的与本期已实现交易有关的与套期保值义务有关的任何收益。
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(Xi)在该期间内因出售或处置任何非正常业务运作的资产而造成的任何亏损，
(Xii)(A)借款人真诚地预计由于允许的收购和类似投资、运营变更、业务重组项目或倡议、重组、重组或类似行动将在适用事件完成之日起18个月内实现的成本节约、运营费用削减、协同效应和其他运营改善的金额(这些成本节约、费用削减、协同效应或运营改善只应 接受发行人管理层的认证，并应在该期间的第一天实现协同效应或改进)；只要该等节省、费用削减、协同效应或改进(I)是合理可识别和可事实支持的，(Ii)扣除该等行动在上述期间实现的实际收益，(Ii)不得超过综合EBITDA的20.0%(根据实施该等成本节约、运营费用削减、协同效应和改进之前的综合EBITDA计算)，以及(Iii)不得根据本条(A)(Xii)在任何 重复的范围内增加任何 成本、费用削减、协同效应或改善，以及(Iii)不得根据本条(A)(Xii)在重复的范围内增加任何 EBITDA(根据实施该等成本节约、运营费用削减、协同效应和改善之前的综合EBITDA计算)和(Iii)不得根据本条(A)(Xii)增加(B)业务优化费用(包括整合计划、遣散费和其他与旨在提高盈利能力的计划有关的成本)；以及(C)重组费用或准备金(包括与生效日期之后的收购以及与关闭和/或合并设施和退出业务线有关的重组成本)；以及(C)重组费用或准备金(包括与生效日期之后的收购以及与关闭和/或合并设施和退出业务线有关的重组成本)；以及
(Xiii)非现金、非服务年金开支，
减号
(B) 在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时包括的范围内，
(I)该期间的利息收入 ，
(Ii)该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)，与之有关的 现金已在上一期间收到或将在未来一段期间收到，以及(B)代表冲销前期因预期现金 费用而应计的任何款项，或冲销在前期为预期现金 费用建立的任何现金储备)，
(Iii)在该期间内因出售或处置任何在正常业务过程以外的资产而产生的所有收益，
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(Iv)(A)在规定的对冲义务结算日之前以现金形式收到的已反映在该期间合并净收入中的任何收益，(B)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议下的债务或义务的任何收益，以及(C)已反映在前期综合净收入中并根据第 条从综合EBITDA中剔除的与本期实现的交易相关的与对冲义务有关的任何亏损
(V)在任何股权、对冲义务或其他衍生工具的估值中可归因于按市值计价的任何非现金收益，以及
(Vi)该 期间的所有非常、非经常性或特殊收益。
若任何附属公司并非由借款人全资拥有，则根据上文(A)项在计算任何期间的综合EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文(B)项在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以借款人的财务总监 合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，须减去可归因于该附属公司的非控股权益所应占的部分。(br}如借款人为非全资拥有的附属公司，则根据上文(A)项在计算综合EBITDA时所加回的所有金额，以及根据上文(B)项在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以借款人的财务总监的合理判断为限。
尽管有上述规定和GAAP的任何相反要求，合并EBITDA应被视为等于(A)截至2019年6月30日的财政季度的198,000,000美元 ，(B)截至2019年9月30日的财政季度的199,000,000美元，(C)截至2019年12月31日的财政季度的186,000,000美元和(D)截至2020年3月31日的财政季度的213,000,000美元(不言而喻，该等金额可能会调整，
？综合利息开支指在任何期间，(A)受限集团在该期间内以现金支付的利息开支(包括与资本租赁义务有关的推算利息 开支)减去(B)受限集团在 该期间的利息收入(根据GAAP综合厘定)的差额。(B)根据GAAP综合厘定的受限集团在该期间的利息开支(包括与资本租赁责任有关的推算利息 开支)，减去(B)根据GAAP综合厘定的受限集团在该期间的利息收入。
合并净收入是指，在任何 期间，(A)受限集团在该期间((X)不包括成本和 费用(包括律师费)或损益(包括直接从保险公司收到或间接从Howmet AerSpace Inc.收到的保险赔偿所产生的任何影响)的综合财务报表上根据公认会计原则确定的该期间的净收益或净亏损。(A)根据GAAP确定的受限集团在该期间的净收益或亏损((X)不包括成本和 费用(包括律师费)或损益(包括直接从保险公司收到或间接从Howmet AerSpace Inc.收到的保险赔偿)的任何影响)。在因格伦费尔大厦火灾引起或可归因于格伦费尔大厦火灾的每一起案件中， 在此期间支付的任何现金付款均会减少(Y)，无论此类现金付款是否需要根据GAAP减少净收入，这些费用和开支(包括律师费)是由格伦费尔大厦火灾引起的或可归因于格伦费尔大厦火灾的费用和开支(包括律师费)引起的，但以下情况除外：(I)
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直接从保险提供者处获得现金补偿或间接从Howmet处获得补偿，或(Ii)预期在365天内(A)由财务稳健、信誉良好且没有争议承保的保险提供者直接以现金支付和补偿，或(B)由Howmet间接(在(A)和(B)两种情况下，由借款人善意确定)；但如果该等 金额在该365天期限内未如此报销，或不再预期可覆盖、报销或引起争议，则该未报销金额应减少该期限内的净收入)，不包括(B)在该期限内发生的任何交易成本，也不包括(C)在该期限内与任何拟议或实际允许的任何合并、收购、投资、资产出售、其他处置或资本市场交易有关的费用和开支。 不考虑保值协议项下可归因于提前清偿债务或义务的期间的完成情况和任何收益(损失)以及与此有关的所有费用和开支或收费； 但不包括(I)任何非受限制集团成员的收入，但该人在该期间实际支付给借款人或借款人的任何受限制附属公司的现金股息或其他现金分配(或在非现金分配的情况下， 转换为现金)的金额除外，(Ii)任何非常损益，以及任何有关该等非常损益的税项拨备， (Iii)根据公认会计原则(GAAP)厘定的纯粹因币值波动及相关税务影响而导致的任何未实现或已实现损益，及(Iv)该期间内 会计原则变动的累积影响(如有)。
？合并担保债务是指在任何日期通过对借款人或任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的合并债务本金总额 。
？综合 有担保杠杆率是指，截至任何会计季度的最后一天，借款人连续四个会计季度的综合担保债务减去无限制现金与(B)综合EBITDA的比率 。
？合并总资产是指根据GAAP 确定的受限集团的总资产。
？综合总杠杆率是指，截至任何会计季度的最后一天，借款人连续四个会计季度的综合债务减去无限制现金与(B)综合EBITDA的比率在该日期结束。(B)综合总杠杆率是指，截至该日期，借款人连续四个会计季度的综合总杠杆率为 (A)综合债务减去无限制现金与(B)综合EBITDA的比率。
？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致管理层或 政策，或解雇或任命管理层的权力，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式，都是指拥有直接或间接的权力，以指导或导致某人的管理层或 政策，或通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式解雇或任命管理层。？控制？和？控制？具有相关的含义 。
？控制协议？指由借款方或其子公司之一、管理代理以及适用的证券中介机构(关于证券账户)或开户银行(关于存款 账户)签署和交付的控制协议，其形式和实质令 行政代理合理满意。
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？控制通知？具有在每个控制协议中赋予该术语或任何类似术语的含义 (包括移位控制通知？、独占访问通知和激活通知)。
？可转换债务是指根据本协议条款允许发生的借款人债务(可由贷款方担保，但不能由非贷款方的子公司担保)，可以(A)可转换为借款人的普通股权益(以及代替零股的现金)和/或现金(金额 参考此类普通股权益的价格确定)或(B)作为带有看涨期权的单位出售。可为借款人的普通股权益和/或现金(金额参考该等普通股权益的价格确定)行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生品交易)。
？版权？具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“相应的男高音就基准更换而言
是指期限(包括隔夜)与伦敦银行间同业拆借利率(LIBO)相关利息期间的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。
？根据本协议第5.01(A)或 (B)节的规定，借款人必须向行政代理提交季度或年度财务报表，从借款人最近一次结束的会计季度的最后一天 开始(根据本协议第5.01(A)或 (B)节)开始的一段时间，(B)持续到(包括)该公约触发事件后的第一天，超额可获得性等于或超过(I)10%的额度上限和(Ii)$50,000,000美元，两者中的较大者中的较大者为：(I)额度上限的10%和(Ii)$50,000,000美元，直至(B)超额可用性等于或超过(I)10%和(Ii)$50,000
？Covenant Trigger Event？是指在任何时候，如果超额可获得性小于 (I)此时线路上限的10%和(Ii)50,000,000美元中的较大者。
？覆盖实体？指以下任何一项：
| (i) | 该术语在12 C.F.R.§ 252.82(B)中定义和解释的涵盖实体； |
| (Ii) | A担保银行？该术语在第12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并根据其解释；或 |
| (Iii) | 该术语在12 C.F.R.§ 382.2(B)中定义和解释。 |
？承保方？的含义与第9.21节中指定的含义相同。
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？信用方？是指行政代理、每个开证行、每个贷款人和每个Swingline贷款人。
？DBNY？是指德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行。
？截止日期？具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。
违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下， 除非治愈或放弃，否则将构成违约事件。
？默认权利的含义与12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义相同， 应根据第12 C.F.R.§47.2or 382.1解释。
违约 贷款人是指任何循环贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信贷、摆动贷款或保护性预付款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本协议要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该循环贷款人以 书面形式通知行政代理，该失败是由于该循环贷款人善意确定未满足提供资金的先决条件(如适用，包括参考特定违约)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明。它不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该 书面或公开声明表明该立场是基于该循环贷款人善意确定不能满足融资的先决条件(在该书面中明确指出，包括参考 具体违约))，或(C)在信贷方提出请求后三个工作日内未能善意地履行其承诺提供信贷的其他协议项下的任何融资义务，或(C)在信贷方提出请求后三个工作日内真诚地确定不能满足提供资金的先决条件(如果适用，包括参考 具体违约)；或(C)在信用方提出请求后三个工作日内，提供该循环贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金, Swingline 贷款和保护性垫款；但该循环贷款人应根据本条款(C)在贷款方收到令其满意的形式和实质证明，且(br}行政代理或(D)有或有已成为破产事件标的的直接或间接母公司)不再是违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一个或 个条款认定循环贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个其他贷款人发出书面通知 后，该循环贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20节的约束)。
？存款账户？在UCC中具有指定给此类术语的 含义。
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？指定借款人是指借款人的任何全资子公司 ，且(I)在附表1.03中被列为指定借款人，并且(Ii)已根据第9.22节成为本合同的一方，但根据第9.22节不再是指定借款人的任何子公司 除外；但就每一家该等上市附属公司而言，其作为本协议项下指定借款人的地位在以下情况下无效：(A)该附属公司须已签立并交付一份指定借款人联名书，据此，就本协议及其他贷款文件而言，该附属公司应为本协议及其他贷款文件项下的一方及指定借款人；及(B)在尚未作出规定的范围内，该 附属公司应已订立担保文件，以保证该附属公司作为指定借款人及该附属公司的附属公司(任何附属公司除外)的货币义务。在每种情况下，义务的形式和实质都合理地令行政代理满意。
？指定借款人加入是指基本上以 附件N-1的形式与指定借款人签订的加入协议，其更改应合理地令行政代理满意。
？指定借款人 终止是指基本上以附件N-2的形式终止的指定借款人。
？指定的 管辖权是指澳大利亚、加拿大(及其任何省份)、英格兰和威尔士、德国、匈牙利、卢森堡、荷兰和新西兰，以及在其中组织了指定子公司的任何其他司法管辖区(I)行政代理以其合理的酌情决定权(考虑到在该司法管辖区内组织的受限制子公司对义务的担保的价值和可执行性，以及对该受限制子公司的资产授予担保以确保义务的担保)， 令行政代理合理满意的任何其他司法管辖区(考虑到在该司法管辖区内组织的受限制子公司对义务的担保 以及授予该受限制子公司资产的担保权益以确保义务的可执行性 )
？指定非现金对价 对价是指借款人或子公司根据第6.05(K)节收到的与处置相关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据高管证书被指定为指定非现金对价 ，证书规定了该估值的基础(该金额将在该处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？指定的有担保的额外担保债务是指借款人和适用的担保机构通过书面通知向行政代理 指定的任何有担保的现金管理债务、有担保的商业债务、有担保的对冲债务和有担保的供应链融资债务 ，只要该通知规定了指定的有担保的供应链融资义务 ，即指定的有担保的现金管理债务、指定的有担保的商业债务、有担保的对冲债务或有担保的供应链融资义务(如 的所有情况所示) 的任何有担保的现金管理债务、有担保的商业债务、有担保的套期保值债务和有担保的供应链融资债务，只要该通知指定了指定的有担保的供应链融资义务即可如果与此相关的指定最高金额应按该术语的定义所设想的那样增加(br}在该增加生效之日)，指定的Pari附加担保的设立
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指定最高金额的债务储备不会导致总循环风险超过额度上限(在形式上生效后) 设立该指定的Pari附加担保债务储备)。行政代理不承担计算贷款方在任何该等担保现金管理义务、担保商业义务、担保对冲义务或担保供应链融资义务项下的风险敞口的责任或责任，并在任何情况下均有权依赖该协议的适用担保方来计算 本协议项下不时通知行政代理的风险敞口的计算。 管理代理不承担任何此类担保现金管理义务、担保商业义务、担保对冲义务或担保供应链融资义务项下贷款方应承担的风险的计算责任或义务，并在任何情况下均有权依赖该协议的适用担保方进行计算。
？指定对等额外担保债务 储备是指，截至任何确定日期，行政代理根据其允许的酌处权就已指定为指定对等额外担保债务的有担保现金管理债务、有担保商业债务、有担保对冲 债务和有担保供应链融资债务建立的储备(根据适用的有担保一方对这些债务的指定最高金额的确定)。
？对于任何有担保的现金管理债务、有担保的商业债务、 有担保的对冲债务和有担保的供应链融资债务，指定的派对金额是指借款人和适用的担保方向行政代理发出的书面通知所规定的金额(借款人和受限制子公司就此可能承担的最大债务金额)，该金额可通过不时向行政代理发出进一步书面通知而增加或减少；但在任何情况下，适用的担保方应在每个会计季度结束后的五个工作日内，并应行政代理的不时要求立即向行政代理发出关于适用的担保现金管理义务、担保商业义务、担保对冲义务和担保供应链融资义务的指定最高金额的书面通知 (但任何适用的担保方未能交付此类 通知不应构成违约或违约事件)。
*指定子公司的含义与第5.12(B)节中赋予此类 术语的含义相同。
？不合格股权是指下列股权：(A)到期或 可强制赎回(仅限合格股权除外)，或由其持有人选择强制回购、赎回或回购的任何股权，在每种情况下，无论是在任何 事件发生时，根据固定日期或其他日期的偿债基金义务，在最后到期日(截至其发行日期)后91天之前的日期之前，任何股权都是指(A)到期的或 可强制赎回的股权(仅限于合格股权)，或由其持有人选择强制回购、赎回或回购的任何股权，无论是在发生任何 事件时，还是在最后到期日后91天之前(自发行之日起确定除(I)全额支付贷款单据义务、将信用证风险降低至零并终止承诺外，或(Ii)控制权或资产发生变更、出售或伤亡或报废事件；但根据第(Ii)款规定的任何付款均须优先全额偿还贷款单据义务，
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将LC风险降低至零并终止承诺，或(B)可自动或根据其任何持有人的选择，转换或交换为(I)任何 债务(不包括其定义(K)款所述的任何债务)或(Ii)除合格股权以外的任何股权，在任何情况下，均可在最后 到期日(或在此情况下，确定于其发行日期)后91天之前的任何时间转换或交换为(I)任何 债务(不包括(K)款所述的任何债务)或(Ii)除合格股权以外的任何股权但发放给任何员工或 任何员工福利计划或任何此类计划发放给该员工的任何人的股权，不应仅仅因为该员工或其任何子公司为履行适用的法定或监管义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而需要回购该股权而构成不合格股权。
？取消资格机构是指(I)(X)借款人及其各自子公司的竞争对手和 (Y)银行、金融机构和其他机构贷款人和个人，在生效日期之前提供给行政代理的名单中列出的每一种情况下(仅就第(I)(X)款而言，该名单可由借款人在生效日期后通过不时向行政代理发出书面通知的方式 更新；但提供的任何此类清单(或在第(I)(X)款的情况下，对其进行的任何修改、删除或补充) 应在交付后的下一个工作日生效，以及(Ii)仅根据此类关联公司名称即可清楚识别的任何关联公司(主要从事 制造、购买、在其正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款(根据第(I)(Y)款排除的任何关联公司除外)(但关于取消资格机构的排除不适用于追溯性地取消以前已获得承诺或贷款的转让或参与权益的任何实体的资格，只要该实体在适用的转让或参与(视情况而定)时不是被取消资格的机构，但该人不得获得本合同项下的额外转让或参与)。
？分销协议？是指豪迈与借款人之间于2020年3月31日签订的、根据本协议条款不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改的分居和分销协议(已修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改)。
？分配日期是指2020年4月1日，这是根据剥离将借款人的普通股股票分配给Arconic登记在册的股东的日期。
？美元等值是指，在 确定的任何日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于美元以外的任何货币的任何金额，由行政代理根据 第1.11节使用该货币的汇率，根据第1.11节的规定，确定该金额的美元等值。任何贷款、信用证或信用证付款金额在任何时候的美元等值 应为第1.11节规定的最近确定的金额。
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？美元或？$是指美利坚合众国的合法货币。
·提前选择加入选举意味着发生以下情况：
(1)(I)行政代理或借款人的决定(已通知行政代理)或(Ii)所需贷款人向行政代理发出的通知(附借款人副本)，表明所需贷款人已确定以美元或适用的允许外币
在此时执行的欧元，
或包含与第2.14节中包含的语言类似的语言的欧元正在执行或根据需要进行修改，以纳入或采用新的基准利率来取代伦敦银行间同业拆借利率术语SOFR或EURIBO汇率(视情况而定)，以及
(2)(I)由行政代理或借款人选择，或(Ii)由要求贷款人选择声明提前选择参加选举，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由要求贷款人向行政代理和借款人提供关于该选择的书面通知(视情况而定)。
？EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司 ，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构 。
*欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指任何EEA成员国(包括任何受权人)负责解决任何EEA金融机构问题的任何公共行政机构或任何受委托的公共行政机构。 任何EEA成员国(包括任何受权机构)的公共行政机构或受托公共行政机构的任何人。
？生效日期？指2020年5月13日。
电子签名？指附在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用
-合格的 帐户是指在任何时候，反映在最近的借款基础证书中的贷款方拥有的帐户，任何帐户除外：
(A)不受以行政代理为受益人的优先完善担保权益的约束(为担保当事人的利益)；
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(B)受任何留置权约束，但以下情况除外：(I)以行政代理人为受益人(为担保当事人的利益)的留置权，(Ii)(X)准许性产权负担或(Y)担保第一留置权票据、第二留置权票据的留置权，对前述债务或其他债务进行再融资 在第(X)和(Y)条的情况下，根据本条款明确允许通过抵押品留置权担保的债务在第(Y)款的 情形中，受ABL债权人间协议、第二留置权债权人间协议或可接受的债权人间协议(视情况而定)的约束，或(Iii)其定义第(A)或(E)款所述因法律实施而产生的允许产权负担 ；但在第(Iii)款的情况下，除非该等许可产权负担(A)低于留置权，有利于行政代理人，且(B)不直接或间接损害行政代理人实现抵押品或获得抵押品全部利益的能力，否则行政代理人可在行使准许酌情权时，就受 准许保留权约束的任何账户设立储备金，其数额不超过(就不时受该等准许保留权约束的所有账户合计)(1)如属 准许保留权定义第(A)款所述受留置权约束的账户，则为该等税款、费用、评税或其他收费的款额；及(2)如属受许可保留权定义(E)款所述留置权约束的账户，则为该等税项、手续费、评税、关税或其他收费的款额。(2)如属受准许保留权定义第(E)款所述留置权所规限的账户，则为该等税项、费用、评税、关税或其他收费。, 此类 判决或通知中规定的金额；但在本条款(Iii)项下的每一种情况下，借款人应在借款基础证书中或 以其他方式通过立即通知行政代理的方式具体说明与该留置权有关的适用义务的金额；
(C)未付的(I)就投资级境内账户而言 债务人，在其发票正本日期后180天以上(或其原定到期日后60天以上)；或(Ii)就任何其他账户债务人而言，在其正本发票日期 后120天以上(或其原定到期日后60天以上)；
(D)由账户债务人欠下的债务，而根据本协议，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上是不符合资格的(以下(E)条的实施除外)；
(E)账户债务人欠该账户债务人及其联属公司欠所有贷款各方的账户总额超过25%，或如属投资级本地账户债务人，则超过所有贷款各方合资格账户总额的35%(或附表1.07就其中指明的任何账户债务人所列的其他百分比，该附表可由借款人在行政代理人行使其许可酌情决定权的同意下不时修订)，但条件是：(I)适用于某一特定账户债务人或一组关联账户债务人的任何此类百分比，如果该账户债务人或一组关联账户债务人的信誉恶化，行政代理将根据其允许的酌情决定权予以减少， 和(Ii)在每一种情况下，只有该账户债务人或一组关联账户债务人所欠的超过25%的账户，或者在投资级国内账户债务人的情况下，才能减少该账户债务人或一组关联账户债务人所欠的账户， 和(Ii)在每一种情况下，只有该账户债务人或一组关联账户债务人所欠的账户超过25%，或者在投资级国内账户债务人的情况下，根据本条款(E)交付的最新借款基础证书中规定的合格账户总额的35%(或附表1.07中规定的适用于该账户的其他百分比)应被视为不合格；
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(F)任何(I)契诺在任何实质性方面被违反，或(Ii)在本协议或抵押品协议所包含的范围内，陈述或担保并非在所有实质性方面都是真实的；但每项该等陈述和担保在 所有方面都应是真实和正确的，只要其已被重要性标准所限定；(B)在任何情况下，该等陈述或保证在所有重要方面均不属实；(B)在所有情况下，该等陈述或保证在本协议或抵押品协议所载的范围内，并非在所有重要方面均属真实和正确；
(G)(I)不是因在正常业务过程中销售货物或 履行服务而产生的；(Ii)没有已发送给账户债务人的发票或其他令行政代理合理满意的文件作为证明；(Iii)代表 进度账单；(Iv)取决于适用的贷款方完成任何进一步的履行(正常业务过程中的产品退货除外)；(V)代表保证销售、销售后退货、批准销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货基础上的销售(不包括在正常业务过程中须退货的账户)；。(Vi)代表以票据和持有方式出售；。(V)代表保底销售、寄售、货到付款或任何其他回购或退货方式(不包括在正常业务过程中须退货的账户)；。但在下列情况下，该账户 应被视为合格：(A)该账户的适用账户债务人已在该账户债务人、适用贷款方和 行政代理之间交付了一份协议(形式和实质内容为行政代理可以接受)，根据该协议，该账户债务人无条件同意接受该等货物的交付并放弃对该账户的任何抵销权，或(B)该账户债务人无条件同意在该账户债务人选择不接受的情况下以现金支付 该账户
(H) 产生该账户的货物尚未运往账户债务人，或产生该账户的服务未由适用贷款方提供的(满足上述(G)(Vi)款但书规定的 票据和持有账户除外)；但(H)款不排除账户中与不可退还的容量预约费有关的部分；
(I)任何支票或其他付款票据因任何理由而退回而未获收取；
(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)已申请、容受或同意委任其资产的任何接管人、保管人、受托人或清盘人；。(Ii)已管有其由任何接管人、保管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产；。(Iii)受无力偿债法律程序规限；。(Iv)已以书面承认其无能力或一般无能力在债项到期时偿付该等债项；。(V)或(Vi)已停止经营其业务；但尽管有上述规定，行政代理机构仍可在其允许的酌处权下决定，根据联邦破产法属于占有债务人的账户债务人所欠的请愿后账户不应被视为不合格；
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(K)任何账户债务人所欠的，而该账户债务人已出售其全部或实质上所有资产；
(L)由账户债务人所欠，而该账户债务人(I)没有在美国、联合王国或加拿大维持其行政总裁办事处，或(Ii)不是根据美国、美国任何州、英国、加拿大或加拿大任何省的适用法律组织的，除非在上述任何一种情况下，该账户均有(A)由行政代理人所拥有并可由行政代理人直接提取的信用证支持，(B)由经行政代理行使其许可酌情决定权批准的账户债务人所欠，或。(C)由附表1.07所列的账户债务人所欠，因该附表可由借款人在行政代理以其准许酌情决定权同意下不时修订；。但根据第(B)及(C)条的规定，所有该等账户债务人所欠的该等账户合计不得超过合资格账户的(X)$35,000,000及(Y)15%中较大者；
(M)以美元、欧元、英镑、加拿大元或代理人 行使其许可酌情决定权指明的任何其他货币以外的货币欠下的款项；但所有该等应付帐款以欧元、英镑、加元或代理人指明的任何其他货币计算的总额不得超过$30,000,000；此外， 对于以美元以外的任何货币欠下的帐目，在计算借款基数时，该等帐目的价值应在适用的借款基数证书的日期以美元表示，每个该等 值应在代理人在其允许的酌情决定权下可接受的基础上计算；
(N)由(I)美国以外的任何国家的政府(或任何部门、机构、公共公司或其机构)所欠，除非该帐户有由行政代理人拥有的代理人可接受的信用证支持，或 (Ii)美国政府或其任何部门、机构、公共公司或机构，除非经修订的“1940年联邦债权转让法案”(31 U.S.C.§3727 et seq.和41 U.S.C.§15 et 以下)，以及完善管理代理在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤均已得到遵守，以使管理代理满意；
(O)任何贷款方的任何联属公司、雇员、高级职员或董事所欠的款项；
(P)任何贷款方所欠的账户债务人或该账户债务人的任何关联公司所欠的债务，除非账户债务人 已订立协议，同意行政代理在其合理酌情决定权下以书面同意放弃抵销权，但仅限于该债务的范围，或须受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似垫款的约束，在每种情况下均以此为限；
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(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但如账户债务人已订立协议，并经行政代理以其合理酌情决定权以书面接受放弃抵销权，但只限于任何该等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的范围，则属例外；
(R)由任何承付票、实产票据或文书证明；
(S)(I)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知》或其他类似报告，以允许该借款方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该贷款方已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或 (Ii)由作为受制裁人员的账户债务人所欠；
(T)该借款方已与 账户债务人就其减额达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，或任何已部分付款的账户，而该借款方为该账户的未付部分设立了新的应收账款；
(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州还是地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和《董事会条例Z》；
(V)已根据采购订单或依据合约或其他协议或谅解的条款(书面或口头)售出的货品，而该合约或其他协议或谅解(书面或口头)表明或看来并非该贷款方的任何人拥有或曾经拥有该等货品的所有权权益，或表明该贷款方以外的任何一方为收款人或汇款方；或
(W)行政代理以其准许酌情决定权以其他方式裁定为基于任何理由而不可接受的。
行政代理可在与借款人协商后，根据根据本协议交付的初始可接受评估和现场考试的结果，在行政代理在与此类 可接受评估和现场考试相关的生效日期之后首次发生或首次发现的事实或事件的范围内，在与借款人协商后施加额外的资格标准。此外，行政代理保留在生效日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准并建立新标准的权利， 在其允许的裁量权内(基于对生效日期后最先发生或首先由行政代理发现的事实或事件的分析)。
在确定合格帐户的金额时，在管理代理允许的情况下，帐户的票面金额可在不重复的情况下减去：(I)所有应计和实际折扣、索赔、积分或待决的折扣、索赔、积分或积分、促销计划津贴、价格调整、融资费用或其他津贴 (包括任何借款方根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款可能有义务退还给账户债务人的任何金额)和(Ii)就该账户收到但未被适用贷款方用于减少该账户金额的所有现金的总额 。
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如果任何帐户在任何时候不再是合格帐户，则该帐户应 立即从借款基数的计算中排除；但是，如果任何帐户因根据下一 段调整或实施新的排除标准而不再是合格帐户，则行政代理在通知借款人该不合格之日起15天内不会要求将该帐户排除在借款基数之外。
·合格受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构、(C)核准基金和(D)任何 其他人，但在每种情况下，除自然人、违约贷款人、借款人、任何子公司、借款人的任何其他附属机构，以及在张贴给贷款人的范围内，不符合资格的机构。
？合格库存是指在任何时候，借款方拥有的、反映在最近借款基数证书 证书中的库存，但任何库存除外：
(A)不受以行政代理人为受益人的优先完善留置权的约束(为了担保当事人的利益)；
(B)受任何留置权的约束，但以下情况除外：(I)以行政代理为受益人(为担保当事人的利益)为受益人的留置权、(Ii)(X)准许性产权负担或(Y)担保第一留置权票据、第二留置权票据、对前述债务或其他债务进行再融资的留置权，在第(X)和(Y)款的每种情况下，根据本条款明确允许以抵押品留置权担保的债务或其他债务。在受ABL债权人间协议、第二留置权债权人间协议或可接受的债权人间协议(视情况而定)约束的 条款(Y)的情况下，或(Iii)其定义第(A)、(B)、(E)或(L)款所述的因法律实施而产生的允许产权负担；但在第(Iii)款的情况下，除非该等允许的产权负担(A)低于留置权，有利于行政代理，并且(B)不直接或间接损害行政代理实现抵押品或获得抵押品的全部利益的能力，否则行政代理可以在行使允许的酌处权时，就任何受该等准许保留金约束的存货 设立储备金，其数额不得超过(就不时受该等准许保留权约束的所有存货合计)(1)如属 准许保留权定义第(B)款所述须受留置权约束的存货，则(X)相等于为取得该等留置权解除而须支付予该留置权申请人的款额，以及(Y)就以下各项而言，以(X)较大者为准；及(Y)就下列情况而言，(X)数额相等于为取得该等留置权解除而须支付予该留置权申请人的款额；及(Y)就下列情况而言，(X)数额相等于为获得解除该等留置权而须支付予该留置权申请人的款额, 相当于适用存货所在物业或设施的90天租金的金额，除非该财产或设施受抵押品准入协议约束；(2)如果存货受许可产权负担定义(A)或(L)款所述的 留置权的限制，则该等税费、评估、关税或其他费用的金额；和(3)如果是 准许产权负担定义(E)款所述的存货，但在本条第(Iii)款所指的每一种情况下，借款人在借款基础证书上或以其他方式迅速通知行政代理的方式，应已指明已取得该留置权的适用义务的金额。
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(C)行政代理认为其行使其许可的酌情决定权， 移动缓慢、过时、不能销售、有缺陷、不适合销售、不能销售或因年龄、类型、类别和/或数量而不能销售或不可接受的；
(D)就任何契诺而言，在任何实质方面或在任何陈述或保证方面，并非在所有实质方面 在本协议或抵押品协议所载的范围内均属真实 (但每项该等陈述和保证在各方面均须是真实和正确的，只要其已符合重要性 标准)，且在任何实质方面均不符合任何政府当局所施加的所有标准；
(E)借款方以外的任何 人应(I)对该等存货拥有任何直接或间接的所有权、权益或所有权，或(Ii)在任何关于该等存货的采购订单或发票上注明拥有或看来是拥有该等存货的 权益；
(F)构成包装及运输物料或贮存及供应品、陈列或陈列物品、提单及扣留的货品、退回或标明退回的货品、收回的货品、欠妥或损坏的货品、寄售的货品或并非在通常业务运作中持有以供出售的货品的货品；
(G)库存在任何时候不超过30,000,000美元，且(I)不是位于本协定附表1.06所列的美国大陆的任何一个地点(因为该附表1.06可根据第5.13节不时修订)(或从一个该地点到另一个该地点的途中)，或 (Ii)往返借款方所在地的途中(从本协议附表1.06规定的一个地点到本协议附表1.06规定的另一个地点的过境除外)(该附表 1.06可根据第5.13节不时修订)；
(H)位于该借款方租赁的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品访问协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的 酌情权就该设施设立业主储备，但不得根据本协议的任何其他规定重复任何业主储备；
(I)位于 任何第三方仓库或由受托保管人(第三方加工商除外)拥有的库存，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理交付了抵押品访问协议以及行政代理根据其允许的酌情决定权可能要求的其他文件(但即使尚未获得关于以下项目的抵押品访问协议和管理 代理可能要求的其他文件，借用库中最多可包含$30,000,000)
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(J)正在第三方地点或外部加工商进行异地加工，或在往返于所述第三方地点或外部加工商的途中；但如果适用的第三方加工商已 按行政代理合理满意的条款签订了抵押品访问协议或行政代理合理要求的其他文件，则根据本条(J)，位于第三方加工商的库存不应不符合条件；(J)如果适用的第三方加工商已按行政代理合理满意的条款签订了抵押品访问协议或行政代理合理要求的其他文件，则位于第三方加工商的库存不符合第(J)款的规定；
(K)属于借款方作为发货人寄售的标的，或任何贷款方已将其寄售给另一人 (作为该库存的第三方加工商的人除外，在这种情况下，该库存可在上文第(J)款规定的范围内列为合格库存)；
(L)包含或承载任何许可给借款方的知识产权，除非行政代理在其 允许的酌处权下信纳，它可以出售或以其他方式处置该库存，而不会(I)侵犯该许可方的权利，(Ii)违反与该许可方的任何合同，或(Iii)在支付因根据当前许可协议销售该库存而产生的版税以外的版税方面承担任何责任；
(M)卖方已主张 回收权的船舶；
(N)是从受制裁的人取得的；或
(O)行政代理以其准许的酌情决定权以其他方式裁定为基于任何理由而不可接受的。
行政代理可在与借款人协商后，根据根据本协议交付的初始可接受评估和现场考试的结果，在行政代理在与此类 可接受评估和现场考试相关的生效日期之后首次发生或首次发现的事实或事件的范围内，在与借款人协商后施加额外的资格标准。此外，行政代理保留在生效日期后的任何时间和不时调整上述任何排除标准并建立新标准的权利， 在其允许的裁量权内(基于对生效日期后最先发生或首先由行政代理发现的事实或事件的分析)。
“员工事项协议”(Employee Matters Agreement)是指豪迈与借款人之间于2020年3月31日签订的“员工事项协议”(Employee Matters Agreement)，该协议已根据本协议条款不时修改、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。
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？环境法是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何条约、法律(包括普通法)、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式涉及(A)保护环境，(B)保存或回收自然资源，(C)产生、管理、释放或威胁释放任何危险物质，或(D)健康和安全事项，以暴露于危险物质的程度为限。(C)任何危险物质的产生、管理、释放或威胁释放，或(D)健康和安全事项，在与暴露于危险物质有关的范围内(A)保护环境，(B)保存或回收自然资源，(C)产生、管理、释放或威胁释放任何危险物质或(D)健康和安全事项。
环境责任是指直接或间接产生或 基于(A)任何实际或指称违反任何环境法或据此规定的许可证、许可证或批准的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有其他责任 (包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，或基于(A)任何实际或声称违反任何环境法或许可证、许可证或批准的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险的责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用 (包括任何损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何具有法律约束力的合同或书面协议，根据这些合同或书面协议，对上述任何 承担或施加责任。
？股权是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)，或个人收入或利润的权益，以及使持有人 有权购买或收购上述任何股份的任何认股权证、期权或其他权利(但在转换日期之前的可转换债务和任何其他可转换或可交换为股权的债务证券除外
ERISA？是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(Employee Retiering Income Security Act)。
？ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为 单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，被视为 守则第414节单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
？ERISA事件是指(A)ERISA 第4043(C)节或根据其发布的关于计划的规定中定义的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412 节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何计划的 最低资金标准；。(D)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如ERISA第303(I)(4)条或守则第430(I)(4)条或守则第430(I)(4)条所界定)；。 (E)借款人或其任何ERISA关联公司因分别根据ERISA第4041或4041(A)条终止任何计划而根据ERISA标题IV承担的任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司分别从PBGC或计划管理人处收到与分别根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划的意向有关的任何通知，或任命受托人 的情况。 (E)借款人或其任何ERISA关联公司因分别根据ERISA第4041或4041(A)条终止任何计划而招致的任何责任，(F)借款人或其任何ERISA关联公司分别从PBGC或计划管理人处收到关于根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划的意向的通知
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其ERISA关联公司不承担与退出或部分退出任何计划或多雇主计划有关的任何责任，(H)借款人或任何ERISA关联公司收到任何 通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划处于或预计将处于ERISA第四章所指的资不抵债或处于危险或危急状态的任何通知
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何 继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，欧元或欧元是指参与欧盟成员国的单一货币。
？EURIBO利率是指，就任何利息期间以欧元计价的任何欧洲货币借款而言，适用EURIBO
截至报价日指定时间的筛选利率；但对于受影响的利息期，EURIBO利率应为内插利率。尽管有上述规定，在
任何情况下，EURIBO利率在任何时候都不得低于每年0.75%。
EURIBO 屏幕利率是指任何利率期间的EURIBO利率，由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)确定的年利率 ，作为欧洲货币联盟区内一家优质银行向另一家优质银行提供的欧元银行间存款在该 利息期内的利率，如路透社屏幕页面上显示该利率(目前为EURIBOR01)(或者，如果该利率是这样的话)所述在该其他信息服务的适当页面上， 公布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但条件是 (I)如果在该特定时间段内没有可用的EURIBO筛选速率，但EURIBO筛选 速率可用于长于或短于该时间段的到期日，则该期间的 EURIBO筛选速率应为截至该时间的插值率；以及(Ii)如果如上所述确定的 EURIBO筛选速率将小于零，则EURIBO 筛选速率应为该时间的插值率，以及(Ii)如果如上所述确定的 EURIBO筛选速率将小于零，则该期间的 EURIBO筛选速率应为该时间的插值率
？欧洲货币？用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考利率确定的利率计息调整后的伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率。
？违约事件具有 第7.01节中赋予该术语的含义。
？超额可获得性？指在任何时候等于(A)线路上限减去 (B)在每个情况下的总循环曝光量的金额。
？《交易法》是指不时修订的1934年《美国证券交易法》(United States Securities Act Exchange Act of 1934)。
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？汇率，在任何确定日期，对于 确定美元以外的任何货币的美元等值而言，是指在确定之日之前的营业日(纽约市时间)上由适用的路透社消息来源最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)在确定之日将该货币兑换成美元的汇率(通过出版物或以其他方式提供给 行政代理)，即在确定之日之前的营业日(纽约市时间)适用的路透社消息来源最后提供给 行政代理的汇率，即在确定之日之前的营业日(纽约市时间)，该货币可以兑换成美元的汇率。如果路透社停止提供该汇率或该汇率未出现在适用的路透社消息来源 上，则汇率应参考行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的用于显示该汇率的其他可公开获取的信息服务来确定。
？除外存款账户是指：(A)任何存款账户，其资金 在正常业务过程中仅用于支付工资、工人工资、工伤补偿和类似费用；(B)任何存款账户，其资金仅由(I)借款人持有的资金组成；(B)任何按日清缴的存款账户， 该账户不是受本协议条款管制的除外存款账户；(C)资金仅由(I)借款人持有的资金组成的任何单独存款账户；(C)任何单独存款账户，其资金仅由(I)借款人持有的资金组成；(C)任何单独存款账户，其资金仅由(I)借款人持有的资金组成；或(C)任何单独存款账户，其资金仅包括(I)借款人持有的资金或借款人或任何受限制附属公司的高级管理人员或雇员，或借款人或任何受限制附属公司维持的任何雇员福利计划，(Ii)借款人或任何受限制附属公司董事和雇员的递延补偿资金，(Iii)作为本协议条款允许的托管安排的一部分持有的资金，(Iv)预扣所得税和联邦、州或地方就业税和 (V)工资资金，以及(E)所有此类资金单独和合计低于1,000万美元的所有其他账户。
？排除的财产？指任何借款方的以下所有资产和财产：
(I)所有租赁权益(指定财产除外)和物质不动产以外的任何收费不动产(包括就任何不动产(包括重大不动产)交付业主弃权书、禁止反言书和抵押品通行证的要求)；
(Ii)位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水 危险的区域内的任何建筑物、构筑物或改善工程(洪泛区)；
(Iii)受 所有权证书、信用证权利证书限制的航空器、车辆、机动车辆和其他资产(但可通过提交统一商法典融资报表获得完善的除外)和商业侵权索赔(X)尚未向有管辖权的法院提出申诉或反索赔 ，或(Y)合理预期判决将不超过20,000,000美元；
(Iv)保证金 股票(U规则所指的股票)，以及适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益；
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(V)(A)第(Br)(A)、(B)、(B)款所述类型的任何被排除子公司的股权，(在(1)要求一个或多个第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高管或员工除外)同意的范围内)，(2)触发第三方的优先购买权或共同销售权或 类似权利，或(3)任何适用组织文件的条款所禁止的；合资协议或股东协议(前提是该要求存在于收购该股权的生效日期或时间，且不是在考虑签订本协议或收购该股权时产生的(应理解，上述规定不应被解释为禁止合资协议中惯常的 条款))、(D)、(C)、(C)、(B)、(C)、(B)、(B)、(C)、(B)、(B)、(E)或(H)定义中的(H)或(B)全资子公司以外的任何人，但以(1)需要一个或多个第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高管或员工除外)为限，(2)触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或(3)根据该人的组织文件、合资企业的条款，其质押是不允许的或将需要 第三方同意
(Vi)在该等资产上的担保权益会对借款人或其任何 附属公司(由借款人真诚地合理厘定)造成重大不良税务后果的范围内的资产；
(Vii)任何租赁、许可、再许可或其他协议的权利、所有权或权益，或任何受购款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的设备或财产的权利、所有权或权益，只要授予其中的担保权益会违反或使该租赁、许可、再许可或协议或购款安排无效，资本化租赁义务或类似安排，或要求任何人同意，或在实施统一商法典或同等法律中适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，为任何其他当事人(贷款方或其任何子公司除外)设立解约权，其转让在统一商法或同等法律下被明确视为有效，尽管有此禁止；
(Viii)以下资产的质押：(A)被适用法律、规则或法规禁止或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权的资产，或(B)在资产的生效日期或收购之日(或被排除的子公司通过担保义务成为贷款方之日)合同上禁止的资产，只要此类禁止不是在考虑此类交易时产生的，并且除非已收到此类同意、批准、许可或授权，否则在 每种情况下，实施“统一商法典”中适用的反转让规定和其他法律适用要求后；
(Ix)任何(A)依据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编，第1051条)第1(B)节向美国专利商标局提交的意图使用商标申请，在根据《兰汉姆法》第1(D)节提交使用说明书和颁发注册证书之前， 或提交《修正案》指控使用之前，根据《兰汉姆法》第1(C)节，此类意图使用商标申请被转换为商业使用申请，或(B)在任何司法管辖区内的其他知识产权 权利，如该质押或担保权益会导致此类知识产权在适用法律下无效或放弃，则该权利将被接受；(br}在任何司法管辖区内，该质押或担保权益将导致该等知识产权根据适用法律无效或被放弃； 在任何司法管辖区，该质押或担保权益将导致该等知识产权根据适用法律无效或放弃的任何司法管辖区内的其他知识产权 ；
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(X)主要持有从保险公司收到的与借款人和受限制附属公司的管理和处理业务的第三方索赔有关的资金的账户(连同该等账户中持有的资金)；
(Xi)除外存款账户；
(Xii)除外证券账户；
(Xiii)在实施了《统一商法典》中适用的反转让条款和其他 适用法律要求之后，任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营和授权，只要此类许可、特许经营、特许经营或授权中以行政代理为受益人的担保权益因此或根据适用法律而被禁止或限制的范围内的任何政府许可或州或地方特许经营、特许经营和授权；但如果终止或取消任何适用的许可证、特许经营、租船或授权或适用法律中包含的任何此类禁止或限制，则在该等许可、特许经营、租船或授权中的担保 权益应根据适用的证券文件自动同时授予，该等许可、特许经营、租船或授权应作为抵押品；
(Xiv)位于美国以外任何司法管辖区内、受保护、登记、申请或产生的资产或权利(包括知识产权) 由贷款方拥有 (但不包括根据美国法律组织的贷款方拥有的资产，在该贷款方中，担保权益可以通过提交统一商业法典融资声明或交付证明股权的证书来完善)；
(Xv)(A)超过 已发行和未偿还有表决权股权的65%的有表决权股权，以及(B)在任何外国子公司或任何外国子公司的每一种情况下，此类质押将导致重大不利税收后果(由借款人合理判断)、超过已发行无表决权股权和未偿还无表决权股权的65%的无表决权股权，以及(B)任何外国子公司或任何外国子公司控股公司的此类质押将导致重大不利税收后果(由借款人根据其合理判断确定)、无表决权股权超过已发行无表决权股权的65%和未偿还的无表决权股权。
(Xvi)在正常业务过程中根据适用法律和规定提交清算的保证套期保值协议的现金和许可投资
(Xvii)行政代理和借款人合理地同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果相对于由此将提供的担保给贷款人带来的利益而言过高的那些资产。(Xvii)管理代理和借款人合理地同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高的资产。为免生疑问，任何母资产(如 分销协议中所定义)也应构成除外财产。
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尽管如上所述，如果借款人指定外国 子公司为指定子公司，则行政代理和借款人应合理地 同意(包括两者)，可以修改与该指定子公司将授予的担保权益有关的排除财产的定义(包括两者)，以包括否则将构成排除财产的抵押品，并根据上文第 (Xvii)条具体说明行政代理和借款人根据上文第 (Xvii)条商定的抵押品中的任何附加免责条款，在每一种情况下，均可视情况而定(包括两者)，以包括否则将构成排除财产的抵押品，并具体说明行政代理和借款人根据上文第 (Xvii)条商定的抵押品中的任何额外免责条款
排除的再融资债务具有再融资债务定义中赋予此类术语的含义。
？除外证券账户是指(A)任何证券账户，其资金仅用于支付正常业务过程中的工资和工资、工人补偿和类似费用；(B)任何证券账户，其资金或资产仅由(I)借款人或任何受限制子公司以信托方式为借款人的任何董事、高管或员工或借款人或任何受限制子公司维持的任何员工福利计划持有的资金或资产组成；(B)任何证券账户，其资金或资产仅由借款人或任何受限制子公司以信托方式持有，或由借款人或任何受限制子公司维持的任何员工福利计划组成。(Ii)借款人或任何受限制子公司的董事和雇员的递延补偿 的资金或资产，或(Iii)在本协议条款允许的范围内作为托管安排一部分持有的资金，以及(C)所有此类账户的单个和合计 低于10,000,000美元的所有其他证券账户。
？除外子公司是指 (A)(I)截至本协议日期，附表1.05中规定的每家子公司，以及(Ii)借款人不时为本条(A)的目的指定的每家子公司，只要任何此类子公司在借款人最近结束的四个会计季度不构成重要子公司；但如果该子公司在该四个会计季度结束时将构成重要子公司，则借款人 应根据第5.12节促使该子公司成为贷款方，(B)非全资子公司或以其他方式构成合资企业的每家子公司(只要该子公司仍为非全资子公司或合资企业)，(C)任何适用法律禁止的每家子公司，提供抵押品和担保要求所需担保的法规或合同(只要任何此类合同限制 不是在考虑该人成为子公司时产生的)(除非该禁止被取消或已收到任何必要的同意、批准、豁免或授权)，或者需要政府(包括监管)同意、 批准、许可或授权才能提供该担保，除非已收到该同意、批准、许可或授权(并且只要该限制或其任何替代或更新有效)，(D)每一家不受限制的附属公司，(E)任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体)或经纪自营商实体，(F)任何附属公司，只要该实体对债务的担保将导致重大不利税收或会计后果(由借款人真诚地合理确定)，(G)任何专属自保保险子公司，(H)任何非营利性附属公司，(I)借款人的任何附属公司，, 或将由于 提供抵押品和担保要求所需的担保而成为下述定义中定义的投资公司，或
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根据《投资公司法》的规定，(J)任何外国子公司或外国子公司控股公司或(K)任何其他子公司，如果行政代理和借款人在 合理判断中认为，鉴于担保各方从中获得的利益，担保义务的成本、负担、困难或其他后果应过高； 但已成为指定子公司或指定借款人的子公司不应构成被排除在外的子公司。 (J)任何外国子公司或外国子公司控股公司或(K)任何其他子公司，在行政代理和借款人的合理判断下，担保义务的成本、负担、困难或其他后果应过高； 但已成为指定子公司或指定借款人的子公司不得构成被排除的子公司。截至生效日期，Arconic汽车铸件和结构层压板公司已被借款人 指定为根据上文(A)(Ii)条排除的子公司。
？排除的掉期担保人是指 任何贷款方，其全部或部分担保或授予担保任何掉期义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变得非法的。 任何贷款方，其担保或授予担保权益以保证任何掉期义务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或变得非法的。
？排除的互换义务 对于任何贷款方来说，是指根据商品交易法或任何规则，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何担保 )的全部或部分担保是或变得非法的，则任何互换义务，且在此范围内，该互换义务的全部或部分担保，或该借款方授予担保权益以确保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得非法的，由于该借款方因任何原因未能 构成商品交易法及其下的规定所界定的合格合同参与者，该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效 ，从而导致商品期货交易委员会的监管或命令(或其任何申请或官方解释)的生效 ，从而导致该借款方不能成为商品交易法及其下的法规所界定的合格合同参与者。 ，在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，该贷款方的担保或该担保权益的授予即已生效。如果根据管理一次以上掉期的主协议产生掉期义务，则该排除仅适用于此类担保或担保权益非法或变为非法的掉期义务中可归因于掉期的部分。
免税是指对收款人征收或就 收款人的付款扣缴或扣除的以下任何税款：(A)对净收入(无论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税款，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税收的司法管辖区(或任何政治分支机构)而征收的下列任何税项：(I)由于该 收款人是根据法律组织的，或者其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区(或任何政治分支机构)(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是指根据 在(I)贷款人获得贷款或承诺的利息之日(不是根据借款人根据第2.19(B)条或第9.02(C)节提出的转让请求)或(Ii)贷款人变更贷款办公室的日期 有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税在紧接贷款人获得贷款的适用权益或 承诺之前，应向贷款人的转让人或在紧接其更换贷款办事处之前向贷款人支付与该税有关的金额；(C)该收款人未能遵守第2.17(F)节的规定所应缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
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？现有信贷协议是指截至2020年3月25日，借款人、不时指定的借款人、贷款人和开证行之间的信贷协议，以及作为行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)。
？现有信用证是指在生效日期前签发、在生效日期生效并列于附表1.04的某些信用证、银行担保或类似票据(如有)。
现有到期日 日期具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？现有循环借款具有第2.21(D)节中赋予此类术语的 含义。
？延期生效日期？具有第2.22(A)节中赋予 此类术语的含义。
？公平市价或公平市价，对于任何确定日期的任何资产或资产组， 指在确定日期出售此类资产可获得的对价价值，假设自愿卖方以ARM 长度出售给自愿买方，并在合理时间内有序安排，同时考虑到借款人善意合理确定的资产的性质和特征。
FATCA？是指截至生效日期的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及 根据任何政府间协议、条约或公约通过的与实施守则这些章节有关的任何财政或监管立法、规则或惯例(或任何此类修订或后续版本{
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，纽约联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据存款机构在某一天进行的联邦基金交易计算出的利率，其确定方式应不时在纽约联邦储备银行的网站上列出，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则该利率应被视为零，以下列方式计算：联邦基金有效利率是指联邦基金有效利率；如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就以下目的而言，该利率应被视为零利率，该利率应不时在纽约联邦储备银行的网站上列出，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就
纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何 后续来源。
？联邦储备委员会？是指美利坚合众国联邦储备系统的联邦储备委员会。
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FILO部分增量循环承诺具有第2.21(A)节中赋予 此类术语的含义。
？财务官？对于任何人来说，是指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，或者执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制人履行的职责的任何其他高级人员；对于没有高级管理人员的有限责任公司而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或 控制人。在任何人看来，财务总监是指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，对于没有高级管理人员的有限责任公司而言，财务官是指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人。财务主管或财务总监。为了借款请求和利息 选举请求，财务官应包括该人员的任何助理财务主管、助理财务总监或其他授权签字人，他们已被该人员的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监以书面形式指定为财务 干事。
？第一留置权 票据是指借款人2025年到期的高级第一留置权担保票据，本金总额为700,000,000美元。
？第一留置权票据抵押品协议是指根据第一留置权票据文件(可根据本 协议的条款不时修改、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改)项下的第一留置权票据文件(可不时修改、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改)项下，于2020年5月13日在贷款各方和美国银行全国协会之间签订的票据抵押品协议。
？第一留置权票据文件是指第一份留置权票据契约、第一份留置权票据抵押品协议、 证明或管辖第一留置权票据的所有文书、协议和其他文件，就其提供任何担保、担保或其他权利，以及上述各项的所有附表、证物和附件， 可根据本协议条款不时进行修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改。
？第一留置权票据契约是指日期为2020年5月13日的契约，其中，除其他外借款人和作为受托人的美国银行全国协会就第一批留置权票据(可能会根据本协议的条款不时进行修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改)向借款人和 美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)支付。
？固定数量？具有第1.08节中指定的含义。
固定费用覆盖比率是指(A)在任何期间结束时确定的(A)确定期间的综合EBITDA减去该确定期间的资本支出净额，减去在该确定期间以现金支付的所得税(在该期间收到的所得税净额)， 减去在该确定期间以现金支付给借款人股权持有人的股息或其他分派与(B)该确定期间的固定费用的比率(所有计算方法均以此为基础计算)；以及(B)该确定期间的综合EBITDA减去该确定期间的净资本支出，减去在该确定期间以现金支付的所得税(关于该期间的所得税净额)， 减去在该确定期间以现金支付给借款人股权持有人的股息或其他分配，该比率均经计算
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固定费用？对借款人及其受限制子公司来说， 是指在任何期间内以现金支付的综合利息支出，加上在该期间内支付的预定现金本金(最终到期日应支付的款项除外) (包括资本租赁债务的租金或其他现金支付，但其计入利息部分除外)的综合基础上，不重复的情况下的固定费用。 指的是，借款人及其受限制附属公司在参考任何期间以现金支付的综合利息支出，加上在该期间内支付的预定现金本金(最终到期日应支付的款项除外) 。为免生疑问，生效日期之前的任何期间的固定费用应按 形式计算，使交易生效，就好像它们已在该期间的第一天完成一样。
洪水保险法统称为：(I)现在或以后生效的1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；(Iii)现在或今后生效的2012年《毕格特-沃特斯洪水保险改革法》
“外国福利事件”是指，对于任何外国养老金计划， (A)根据法律规定或根据该外国养老金计划的条款，未能根据公认会计原则(GAAP)作出或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)未向要求注册的任何此类外国养老金计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉 ；(C)任何外国养老金计划未能遵守法律的任何实质性要求或此类外国养老金的实质性条款 或(D)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的通知，或在每种情况下声称任何此类外国养老金计划资不抵债，这将合理地预期会导致借款人或任何受限制的子公司就该等外国养老金计划承担重大资金或供款义务 。
·外国贷款人就美国联邦所得税而言，是指不是美国人的贷款人。
？外国养老金计划？指借款人或其任何一家或多家受限制子公司(视情况而定)建立或维持的任何固定收益养老金计划、信托、保险合同、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项的计划、基金或其他类似计划，主要是为了借款人的员工或其他服务提供者的利益而设立或维持的。哪个计划不受ERISA或守则的约束。
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？国外预付事件具有 第2.11(B)节中赋予该术语的含义。
？外国子公司？是指不是美国子公司的每个子公司。
外国子公司控股公司是指除一个或多个外国子公司或其他外国子公司控股公司的股权(或 股权和/或债务)外，没有其他实质性资产的任何美国子公司。
？Form 10指借款人于2019年12月17日向美国证券交易委员会公开提交并于2020年1月22日修订，并于2020年2月7日和2020年2月13日进一步修订的Form 10登记声明。
？GAAP？指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，如不时生效(除非 借款人根据第1.07节选择改为国际财务报告准则，自生效之日起，国际公认会计准则应随后参照国际财务报告准则)；但是，如果借款人通知行政代理借款人 请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果管理代理通知借款人 所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的公认会计原则(GAAP)进行解释，直至该通知被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止。
？全球公司间票据实质上是指以附件F的形式出现的全球公司间票据，根据该票据， 任何借款方所欠的公司间债务和垫款从属于这些债务。
？政府 权力机构是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区(州或地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何行使此类权力或职能的超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。 政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区(无论是州还是地方)，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 。
？格伦费尔大厦火灾是指2017年6月英国伦敦格伦费尔大厦发生的火灾。
？任何人(担保人)的或由任何人(担保人)担保的任何义务(或有或有义务)， 担保人以任何方式直接或间接担保另一人(主要债务人)应付的任何债务或其他货币义务或具有担保其经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何 义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或支付)或购买(或垫付或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或支付)该等债务或其他债务或购买(或垫付或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或支付)该债务或其他债务或购买(或垫付或支付)。证券或服务，以保证
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此类债务或其他债务的所有人必须(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性，以使主要债务人能够支付此类债务或其他债务，或(D)作为账户当事人为支持此类债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书提供担保； 条件是，担保一词不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期的未偿还本金 (或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)没有本金的义务的任何担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口)(在第(I)条的情况下，根据该条款或在第(I)条的情况下借款人的财务官员(br}合理且真诚地))。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。
Br}担保 协议是指行政代理与贷款方之间的ABL担保协议，自生效日期起生效，主要采用附件E的形式，可根据本协议条款进行修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式进行修改。 本协议是指行政代理与贷款方之间于生效日期签署的ABL担保协议，该协议基本上以附件E的形式进行修订，并根据本协议的条款不时进行重述、补充、替换或以其他方式修改。
？危险材料是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物， 包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他臭氧消耗物质或霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为有毒、或危险、有害、有害或类似进口的任何一种或多种材料或物质。
？套期保值协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或 类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或 任何类似交易或上述交易的任何组合；但套期保值协议不应包括(I)仅因受限集团任何成员的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付的影子股票或类似计划，(Ii)可转换债务或任何允许的债券对冲交易，(Iii)就借款人股权订立的任何加速股份回购合同、股票赎回期权或类似合同，以完成该等股权的回购。(Iv)与借款人的股权有关的任何远期销售合同或 (V)与本协议允许的合资企业和其他商业投资、收购和处置相关的看跌期权和远期安排。
？Howmet？指的是Howmet AerSpace Inc.(前身为Arconic Inc.)，是特拉华州的一家公司。
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？IFRS？指国际会计准则委员会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计原则委员会或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)发布的国际财务报告准则和 解释。
？受影响的利息期是指，对于欧洲货币借款的利息期，
在任何时候以指定货币计价的，即EURIBO屏幕速率对于这样的货币在这个时候是不能用于该利息期限的。
？信用增量延期具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？增量设施？具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？增量设施修正案？具有第2.21(C)节中赋予该术语的含义。
？增量循环贷款具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。
？基于现值的金额具有第1.08节中指定的含义。
？任何人的负债不重复地指(A)该人对借款的所有义务， (B)该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有义务，(C)该人关于证券化融资的所有义务，包括任何允许的应收款融资，(D)该人根据与其获得的财产有关的有条件出售或其他所有权保留协议承担的所有 义务，(E)该人就物业或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括 (X)应付贸易账款及其他应累算或现金管理债务，每项债务均在正常业务运作中招致)；。(Y)任何赚取债务，除非该等债务在到期后没有即时支付 及(Z)税款及其他应累算开支)；。(F)由他人担保的所有债项(或该等债项的持有人对该等债项有现有权利、或有或有权利或其他权利)。(G)该人对他人负债的所有担保，(H)该人的所有资本租赁义务，(I)该人作为账户一方就信用证和担保书承担的所有义务， 或有或有或其他，(J)该人关于银行承兑汇票的所有义务，或有或有的，或其他的，(J)该人关于银行承兑的所有或有或有的义务，(J)该人关于银行承兑的所有或有或有的义务，(J)该人作为账户当事人关于信用证和担保书的所有义务， 或有或有的，或其他的，(J)该人关于银行承兑汇票的所有或有或有的义务，(J)该人就银行承兑汇票所承担的所有义务，(K)该人在任何套期保值协议下的净债务 及(L)该人所有丧失资格的股权，截至厘定日期的估值为(I)到期时须支付的最高总额， 赎回，以较大者为准。 , 偿还或回购(或不符合条件的股权或债务，这些不符合条件的股权可转换或可交换)和(Ii)最高限额
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{br]不符合条件的股权的清算优先权；但负债一词不应包括：(A)递延或预付收入；(B)为履行卖方的保修、赔偿或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分购买 价格扣留；(C)可归因于行使评估权和清偿与之有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或潜在的)的任何义务；(D)关于设备租赁的任何剩余价值担保的义务。(E)任何随付随付或类似的义务 未根据公认会计准则在该人的资产负债表上显示为负债；(F)资产报废义务以及与回收和工人补偿(包括养老金和退休人员医疗)有关的义务；以及 (G)与任何供应链融资有关的义务。就上文(F)款而言，任何人的债务数额(除非该等债务已由该人承担或该人以其他方式承担偿付责任)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而负担的物业的公平市值，两者以较小者为准(br})，但如该人已承担该等债务或该人以其他方式承担该等债务的法律责任，则该人的债务金额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该财产的公平市价。
？保证税是指(A)对任何借款方在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务的任何付款征收的税(不包括税)，或就 账户支付的任何款项征收的税，以及(B)在本定义(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
？受偿人具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。
·知识产权担保协议具有抵押品协议中赋予此类术语的含义。
？利息选择请求？指借款人根据第2.07节 转换或继续循环借款或定期借款的请求，该请求应采用行政代理批准的形式，并在其他方面与第2.07节的要求一致。
？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款(Swingline贷款或保护性垫款除外)， 每年3月、6月、9月和12月的最后一天，(B)对于任何欧洲货币贷款或SOFR贷款，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果是利息期限超过3个月的欧洲货币借款或SOFR借款，利息期最后一天之前的每一天(每隔三个月发生一次)和(C)就任何Swingline贷款或保护性垫款而言， 该贷款被要求偿还的那一天。
？对于任何欧洲货币借款或SOFR借款而言，利息期间是指从借款日期
开始至日历月中数字上相应的日期(即1)结束的期间。两种(欧元计价的欧洲货币借款除外)，之后三个月或六个月(或任何其他期限，如果在相关借款时，所有参与贷款的贷款人都参与其中)
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同意提供期限由借款人选择的利息期限)；但(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束， (B)在一个日历月的最后一个营业日(或者在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间应在最后一个营业日结束。 (B)从一个日历月的最后一个营业日开始的任何计息期应在该计息期的最后一个营业日(或者在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何计息期在最后一个营业日结束就本协议而言，借款日期最初应为借款之日，此后应为该借款最近一次转换或延续的生效日期 。
？插值率？手段，关于任何时间的任何货币
欧元，任何利息期限，或依据备用基本利率定义(C)条款对备用基本利率的任何确定，年利率(四舍五入至与适用EURIBO屏幕速率)由管理代理确定(
确定为确凿且无明显错误且具有约束力)等于在(A)
之间基于线性插值产生的速率：(A)
适用EURIBO
适用货币的
短于受影响的利息期的
EURIBO筛选利率可用的最长期间的筛选利率；以及(B)适用最短时间内的EURIBO筛选率那可使用
EURIBO筛选率对于适用的货币在每种情况下，在这个时候，这都超过了受影响的利息期。
？插入期限SOFR是指，在任何时候，由管理代理确定的年利率( 确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在下午5：00左右在以下两种情况下的线性插值所产生的利率：(A)比利息期限短的最长可用期限SOFR和 (B)超过利息期限的最短可用期限SOFR，在每种情况下，在每种情况下，都是在下午约5：00通过线性内插得出的利率：(A)小于利息期限的最长可用期限SOFR和 (B)超出利息期限的最短可用期限的期限SOFR。(纽约市时间)在该 利息期开始前两个工作日。
？库存？具有UCC中赋予此类术语的含义。
？库存储备？是指，截至任何确定日期，(A)业主对库存的储备，以及 (B)行政代理根据其允许的酌处权并在符合条件的库存定义中规定的条件下，根据评估结果建立和维护(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)的必要或适当的储备(包括为缓慢流动的库存和库存缩减而建立和维护的储备)， (B)行政代理根据其允许的酌处权并在符合条件的库存方面建立和维护的储备(包括用于缓慢移动库存和库存缩减的储备)。
“投资公司法”是指不时修订的“1940年美国投资公司法”。
投资级国内账户债务人是指(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的(或其直接或间接的 母实体被组织的)账户债务人，以及(B)被标准普尔或Baa3或更好的 穆迪评为BBB级(或其直接或间接的母实体被评级)的账户债务人。
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？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取 或投资，包括(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易 或一系列交易中)另一人士的全部或实质所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务线或分部的资产。在任何确定日期， (A)任何贷款或预付款形式的投资的金额应为该日期未偿还的本金金额，减去该投资的本金偿还和该投资者实际收到的代表该投资的 利息的任何现金付款(只要任何该等付款将被扣除不超过该投资的剩余本金金额，并且不与增加本协议下的投资能力的金额重复)，但 在该贷款或垫款的减记或核销(包括其任何部分的宽免)在其日期后不作任何调整的情况下，(B)任何以担保形式进行的投资，应等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的 已陈述或可确定的金额，或如果不可陈述或可确定，则等于财务人员出于善意 确定的与此有关的合理预期的最高负债。 (B)任何以担保形式进行的投资，应等于财务人员出于善意确定的相关主要债务或其部分的 已陈述或可确定的金额，或如不可陈述或可确定的，则等于与此相关的合理预期的最高负债。 , (C)投资者向被投资人转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时该股权或其他财产的公允 市值(由财务总监真诚确定)，减去该投资者实际收到的代表该投资的资本返还或股息或 其他分派的任何付款(只要该等付款不超过该等付款)该等投资的原始金额(且不重复金额，以增加本协议项下的投资能力)，但 在该投资之日后，不因该等投资的增减、减值、减记或注销而作任何其他调整；及(D)指定人士以购买或以其他方式收购任何股权、任何其他人的负债证明或其他证券的形式进行的任何投资，应为该等投资的原始成本(包括任何负债)；及(D)指定人士以购买或以其他方式收购任何股权、债务证明或任何其他证券的形式进行的任何投资，应为该投资的原始成本(包括任何负债)；及(D)指定人士以购买或以其他方式收购任何股权、负债证明或其他证券的形式进行的任何投资，应为该投资的原始成本(包括任何负债加上 (I)所有追加投资的成本减去(Ii)该等投资的任何部分以现金偿还本金或资本返还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款 (以第(Ii)款所指的总金额不超过该投资的原始成本加上该投资的追加成本为限，且不重复)。 (I)(I)所有追加投资的成本减去(Ii)该等投资的任何部分已作为本金或资本返还给投资者的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分派的任何现金付款(以第(Ii)款所指的总金额不超过该投资的原始成本加上其追加成本，且不重复但没有对价值的增加或减少进行任何其他调整, 在该投资之日之后，对该投资进行减记或核销。 若一项投资涉及收购一名以上人士，则该等投资的金额应按照公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计准则最终确定应如此分配的金额之前，该分配应由财务总监合理确定。(br}如果投资涉及收购多于一人，则该投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计准则最终确定分配金额之前，该分配应由财务主管合理确定。
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？知识产权是指商标、域名、著作权、软件权利、 专利、商业秘密、数据库权利、外观设计权利以及世界各地的任何和所有其他知识产权或类似的专有权利，以及所有注册和注册申请。
？美国国税局(IRS？)指美国国税局(United States Internal Revenue Service)。
？开证行？仅就任何现有信用证而言，指(A)DBNY，(B)花旗银行，(C)高盛美国银行，(D)真实银行， (E)第2.05(J)节规定成为本合同项下开证行的每个循环贷款人(第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人)和 (G)。附表1.04所列的作为本协议开证行的每个循环贷款人(或其关联机构，应作为开证行签署并交付本协议的签字页)，均以本协议项下信用证开证行的身份。各开证行可酌情安排由 该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
？判断货币？具有第9.19节中赋予该术语的含义。
？房东储备金是指，对于贷款方拥有库存或账簿和记录的每个地点，以及对于行政代理尚未收到抵押品访问协议的 ，相当于租约或其他适用协议中关于该地点的三个月租金、仓储费、费用或其他金额的准备金，或者，如果房东、受托保管人、仓储费用、费用或其他金额大于该地点，并且行政代理在其允许的酌情权下选择房东、受托保管人、仓库、费用或其他金额的月数，则该储备额等于该地点的三个月租金、仓储费、手续费或其他金额在该贷款方的库存中的留置权，以确保根据租赁或其他适用协议支付与该地点相关的金额。
-最新到期日是指在任何时候，关于当时未偿还的贷款类别和 承诺的最晚循环到期日。
信用证承诺额，对于开证行而言，是指开证行在本合同项下要求其开具的任何时间未付信用证的最高金额 。本合同附表2.01 规定了在生效日期存在的每个开证行对该开证行的信用证承诺，并且在生效日期之后被指定为开证行的每个贷款人的信用证承诺将在协议中就第2.05(J)款所规定的指定作出规定。任何开证行与借款人之间的书面协议可增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
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信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
？信用证风险敞口在任何时候都是指(A)当时所有未提取信用证的未提取总额 的美元等值金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的美元等值金额的总和。(B)在任何时候，信用证风险敞口都是指(A)当时所有未提取信用证的总和 金额和(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出总额的美元等值金额的总和。任何 循环贷款机构在任何时候的LC风险敞口应为该贷款机构当时LC风险敞口总额的适用百分比，并对其进行调整，以使违约贷款机构LC风险敞口在该时间生效的第2.20(D)节所规定的任何重新分配生效。
*LC SUBIMIT指的是等同于300,000,000美元的金额。
LCT选举？是指借款人根据第1.07节规定的方法 测试有限条件交易的允许性的选择。
？LCT测试日期具有 第1.07节中规定的含义。
A贷方演示是指借款人于2020年4月28日向 行政代理提交的特定贷方演示。
贷款人？指附表2.01中所列的人员，以及根据转让和假设、增量融资工具修正案或再融资融资工具协议而成为本协议当事人的任何其他 个人，但根据 转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人、开证行和行政代理，其身份是保护性垫款的贷款人。
信用证是指开证行根据循环承诺依据本协议签发的以美元或允许外币计价的任何信用证(或就任何开证行而言，该开证行可全权酌情批准的任何银行担保(或类似的 票据)，并应包括任何现有的信用证(在生效日期视为根据本协议签发)，但不包括已不再是本协议项下未偿还信用证的任何此类信用证)。
“伦敦银行间同业拆借利率？对于任何欧洲货币借款
和任何利息期而言，是指报价日指定时间的适用屏幕利率；提供对于受影响的利息期间，libo利率为内插利率。
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？就任何资产而言，留置权是指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、留置权、 质押、抵押、抵押、担保或其他产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何资本租赁或融资租赁 )项下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
？有限条件交易是指(I)借款人或一个或多个受限制子公司(包括以合并或合并的方式)对任何资产、企业或个人的任何收购，或合并或 合并，在每种情况下都涉及第三方，或借款人或一个或多个受限制子公司根据本协议允许的类似投资，包括合并或合并，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(或者，如果存在该条件，则借款人或任何受限制子公司(视情况而定)将被要求(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还 需要在赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还之前不可撤销的通知的债务，以及(I)和(Ii)在第(I)和(Ii)款情况下与此相关的任何交易正在完成的情况下的任何赎回、回购、失败、清偿或其他责任)或(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还 债务，以及(I)在第(I)和(Ii)款的情况下与此相关的任何交易正在完成。
？额度上限？指截至任何确定日期(A)总循环承诺额和(B) 借款基数两者中较小的一个。
？贷款单据义务是指(A)借款人按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款日期或其他时间，(Ii)根据本协议，借款人必须就以下任何信件支付贷款的本金和利息(无论该程序是否允许或是否允许)：(A)借款人按时到期支付贷款本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息)，无论到期日、到期日、提前还款日期或其他日期，(Ii)根据本协议，借款人必须就任何其利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他 (包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)。(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论是否允许或允许在该程序中)到期并按时支付每一贷款文件下的所有其他借款方的所有义务(无论该程序是否允许 或允许)，以及(B)任何其他借款方根据或根据每份贷款文件承担的所有债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论是否允许或允许)。
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？贷款文件是指本协议、任何增量贷款修正案、 任何担保文件、ABL/票据债权人间协议、第二留置权债权人间协议、任何可接受的债权人间协议、任何指定借款人加入、任何指定借款人终止、第2.05(J)节规定的任何指定额外开证行的协议、第2.04(D)节规定的指定额外SWingline贷款人的任何协议，以及除第9.02节的目的外，环球同业公司 注对上述任何内容进行补充或其他修改)以及由行政代理和借款人指定为贷款文件的任何文件。
？贷款方共同指借款人、任何指定借款人和 为任何义务提供担保或作为任何担保文件当事人的其他子公司。
？贷款是指贷款人根据本协议(包括任何增量融资修正案或任何再融资融资协议)向借款人提供的贷款 (包括保护性垫款)。
？当地时间？指(A)对于以美元计价的借款或信用证，纽约时间，以及 (B)关于以允许外币计价的借款或信用证，伦敦时间。
*当用于任何类别的贷款人时，在 利息中占多数指：(A)有循环风险敞口和未使用循环承诺额的贷款人，占当时循环风险总额和 未使用循环承诺额总和的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，任何类别的每个违约贷款人的未偿还循环风险和未使用的承诺总额应为
？市值是指 等于(I)借款人在限制性付款宣布之日的普通股权益已发行和流通股总数乘以(Ii)在紧接该限制性付款声明日之前连续30个交易日内交易该等普通股权益的主要证券交易所的该等普通股权益的每股收盘价的算术平均数(br})的总和(I)借款人的普通股权益的已发行和流通股总数乘以(Ii)该等普通股权益在紧接该限制性付款声明日之前的连续30个交易日在主要证券交易所进行交易的每股收盘价的算术平均值。
重大不利影响是指对以下各项产生重大不利影响：(A)借款人和受限制子公司的业务、财务状况或经营结果作为一个整体，(B)贷款方(作为整体)根据本协议或任何其他贷款文件履行其对贷款人或行政代理人的重大义务的能力，或(C)行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的实质性权利或补救措施(由于特殊情况除外)
？重大债务是指借款人和受限制子公司中任何一个或多个本金总额超过1亿美元的债务(贷款、信用证和贷款 文件下的担保除外)或与一个或多个对冲协议有关的义务。用于
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在确定重大债务时，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的本金金额应为借款人或该受限制附属公司在该时间终止该套期保值协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。 如果该套期保值协议在该时间终止，借款人或该受限制附属公司将被要求支付的最高总金额(生效任何净额结算协议)为 。
？重大不动产？是指(A)截至本合同日期，附表 1.02中规定的每一项收费不动产，(B)本合同日期后由任何贷款方获得或根据 第5.12节成为贷款方的子公司拥有的公平市场价值超过30,000,000美元的任何收费不动产；(C)指定财产(应理解，在2019年1月1日之前，不需要对指定财产采取任何行动)；(C)指定财产(不言而喻，在2019年1月1日之前，不需要对指定财产采取任何行动)；(B)自本合同日期起，任何贷款方在本合同日期后获得的、或由根据 第5.12节成为贷款方的子公司所有的、公平市场价值超过3000万美元的任何收费不动产在该日期起90天内(或行政代理在其合理决定权下同意的较晚时间)，Arconic Tennessee LLC(或其继承人或受让人)应(I)使用商业上合理的努力提供关于指定物业的租赁抵押，如果 指定物业仍受与布朗特县工业发展委员会以及美国铝业和马里维尔市的现有租赁安排的约束，则Arconic Tennessee LLC(或其继承人或受让人)应(I)使用商业上合理的努力提供关于指定物业的租赁抵押贷款，如果 指定物业仍受与布朗特县工业发展委员会以及美国铝业和马里维尔市的现有租赁安排的约束，或(Ii)在现有租赁安排已终止且Arconic Tennessee LLC(或其继承人或受让人)已重新获得指定物业的费用所有权的情况下，交付有关该指定物业的费用抵押)；(Ii)在该现有租赁安排已终止且Arconic Tennessee LLC(或其继承人或受让人)已重新获得该指定物业的费用所有权的情况下，就该指定物业交付费用抵押；但在没有评估的情况下 (无需交付评估或其他第三方评估)，该不动产的账面价值可以用于该不动产的公平市场价值。
重要子公司是指每个受限子公司(A)其合并总资产等于或超过借款人和受限子公司合并总资产的5.0%或更多，或(B)其合并收入等于借款人和受限子公司合并收入的5.0%或以上，在每种情况下，截至借款人根据第5.01(A)或5.01(B)节发布财务报表的连续四个会计季度末或最近一段时间，其合并收入等于或超过借款人和受限子公司的合并收入的5.0%或5.01(B)截至借款人在本协议日期之前最近结束的连续四个会计季度末或期间)；但如在上述连续四个会计季度的任何该等期间结束时或最近一段期间内，根据上述(A)及(B)条不会构成重大附属公司的所有受限制附属公司(不包括任何指定附属公司或根据除非附属公司定义第(A)条以外的另一条款构成被剔除附属公司的任何受限制附属公司)的综合总资产或综合综合收入，应超过借款人及受限制附属公司综合总资产的7.5%。则在本 协议的所有目的下，借款人应将一家或多家此类排除的受限子公司指定为重要子公司，直至超额部分被消除。
*到期日 延期请求是指借款人根据 第2.22节的规定，基本上以本合同附件I的形式或行政代理批准的其他形式提出的延长循环到期日的请求。
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？最高速率？具有 第9.13节中赋予该术语的含义。
？MNPI？指有关借款人、任何子公司或其任何附属公司的重大信息 任何前述证券或其各自的证券未在证券法和交易法下的FD法规的意义下以一般投资者可获得的方式传播。在此 定义中，重要信息是指有关借款人、上述任何公司的子公司或任何附属公司或其各自的任何证券的信息，这些信息可以合理地预期为美国联邦和州证券法以及(如果适用)外国证券法的重要目的。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
抵押贷款是指抵押、信托契据或其他担保文件，授予贷款方拥有的任何抵押财产的留置权，以确保履行义务。每笔抵押在形式和实质上都应合理地令行政代理人满意。
？抵押财产？指截至本合同日期，附表1.02 中确定的每一块材料不动产，此后还应包括根据第5.12节或第5.13节(以适用者为准)需要授予抵押的每一块材料不动产。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节和 中定义的多雇主计划，借款人或其任何ERISA附属公司对其作出或有义务作出贡献，或他们中的任何人对其负有任何持续的义务或责任(或有其他)。
？资本支出净额是指，对于任何人和任何期间，截至确定日期，该期间的资本支出总额减去该资本支出中(A)由第6.01节允许的债务(贷款文件中发生的债务除外)和(B)由就任何伤亡获得的保险收益提供资金的部分，前提是该保险收益再投资于与任何此类伤亡的资产性质基本相似的资产。(B)资本支出净额是指在确定日期之前，该期间的资本支出总额减去(A)由第6.01节允许的债务(贷款文件中发生的债务除外)提供的部分资本支出的总额，只要该保险收益再投资于与任何此类伤亡的资产性质基本相似的资产。
？净收益就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金收益，包括 (I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或溢价以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何 利息付款)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡情况下，保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下 在不重复的情况下，(I)与该活动相关而支付的所有费用和自付费用
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限制性集团(包括律师费、投资银行费、调查费、业权保险费以及相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押 记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪、顾问、会计师和其他惯例费用)，(Ii)出售、转让、租赁或其他资产处置(包括根据 出售和回租交易、伤亡或谴责或类似诉讼)；(Ii)在出售、转让、租赁或其他处置资产的情况下(包括根据 出售和回租交易、伤亡或谴责或类似诉讼)；(Ii)在出售、转让、租赁或其他处置资产的情况下(包括根据 出售和回租交易、伤亡或谴责或类似诉讼)，(X)根据本协议准许并由受限集团因该事件而支付的所有付款的款额，以偿还以该资产作担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须强制预付的所有款项的款额，(Y)可归因于少数股东权益且无法分配给或分配给 借款人和受限制附属公司的现金收益净额中按比例分配的部分；(Z)借款人或任何受限制附属公司保留的与此类资产直接相关的任何负债的金额，包括养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债，以及(Iii)已缴纳(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及根据公认会计原则建立的任何准备金的金额赔偿和其他债务(不包括任何补偿义务，但包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债)，合理地估计应因此类事件的发生而应支付(包括，不重复前述内容)，应合理估计为应支付的赔偿和其他负债(不包括任何额外支出义务，但包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债)。, 根据第6.08(A)(Xiii)条规定的任何分派金额)(由借款人的财务官以合理和真诚的方式确定)。就本定义而言，如果上文(B)(Iii)款所述的任何事件所建立的或有负债准备金应当减少，则这种减少的金额应被视为在减少之日收到了与该事件有关的现金 收益，但由于对已建立准备金的或有负债进行了付款而减少的情况除外， 该减少的金额应视为在该事件的或有负债准备金减少之日收到的。 减少的金额应视为在减少之日收到与该事件有关的现金 收益，但如果该准备金是因已建立准备金的或有负债付款而减少的，则该减少的金额应视为已收到该事件的现金 收益。
？净回收百分比？是指截至任何确定日期，借款方库存账面价值扣除此类清算的所有相关成本和费用后估计可收回的借款方库存账面价值的百分比，该百分比将针对每一类库存确定，并在符合可接受评估和现场检查资格的最新库存评估中指定。
*未经同意的贷款人是指其提议的变更未获得同意的贷款人。
？非担保人投资篮子是指一个共享篮子，其金额不超过150,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA在任何时候未偿还的20%，可用于(A)第6.04(B)、6.04(E)、6.04(F)、6.04(G)和6.04(R)条允许的某些投资和 (B)第6.04(G)条允许的某些担保(不重复先前包括的金额或但非担保人投资篮子应视为按美元计算增加 非贷款方的受限制子公司就贷款方在 的投资以现金进行的任何分配、资本返还和偿还的金额
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非贷款方的受限制子公司(X)于生效日期存在，(Y)在生效日期后作出，每种情况下不超过此类投资的原始金额， 且不重复计算投资时扣除的任何金额或根据本协议申请增加投资能力的任何金额。
？非贷款方受限子公司是指非贷款方的受限子公司。
·票据优先抵押品的含义与ABL/票据债权人间协议中赋予此类术语的含义相同。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一工作日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；前提是，如果任何一天都没有公布任何工作日的此类利率，则 术语#NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理人从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的该日；此外， 如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。(##**$${##**$$} 此外，如果上述任何一项利率低于零，则该利率应被视为本协议的目的)。
？债务统称为(A)所有贷款单据债务，(B)所有有担保现金管理 债务，(C)所有有担保对冲债务，(D)所有有担保商业债务和(E)所有有担保供应链融资债务。为免生疑问，义务不应包括任何被排除的互换 义务。
？OFAC？指美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)。
？其他连接税？对于任何接收方来说，是指由于该接收方与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的联系 而征收的税款(不包括因该接收方已签署、交付、成为本协议或任何其他贷款文件的当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件的权益)而征收的税款。
？其他税是指 根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益而支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项， 不包括对转让征收的任何其他关联税(根据第2.19(B)节进行的转让除外)。
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？隔夜银行资金利率指的是任何一天的利率，包括隔夜联邦基金和隔夜联邦基金欧洲货币
借款存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的欧洲美元交易，其综合利率由纽约联邦储备银行网站不时公布的NYFRB确定，
由NYFRB在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。
参与者？具有第9.04(C)节中为该术语指定的 含义。
？参与者登记册？具有第9.04(C)节中赋予 此类术语的含义。
？专利许可协议是指(X)豪迈或其附属公司与借款人之间于2020年3月31日签订的《专利诀窍与贸易》 秘密许可协议，以及(Y)于2020年3月31日在借款人与豪迈或其附属公司之间签订的《专利诀窍与商业秘密许可协议》。
？专利具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
？付款条件？就任何日期的任何拟议行动而言，是指以下条件：(A)未发生违约或违约事件 ，且该违约或违约事件 在实施该行动后仍在继续或将会导致，以及(B)(I)在实施该提议的行动后，按形式计算的超额可获得性大于 (A)17.5%的额度上限和(B)$87500,000，或(Ii)两者(A)在实施该提议的行动后，(A)在实施该提议的行动后，超额可获得性大于 (A)17.5%的额度上限，(B)$87500,000，或(Ii)在实施该提议的行动后，按预计方式计算的超额可获得性大于(1)15%的额度上限和 (2)$75,000,000，两者中的较大者，以及(B)在连续四个会计季度(截至根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的借款人的最近一个会计季度的最后一天结束的)期间，在实施此类建议行动后，固定费用覆盖率大于1.00至1.00，其中固定费用覆盖率是根据第5.01(A)或(B)节为借款人提供的财务报表。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行 类似职能的任何后续实体。
？完美证书？指附件D形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书 。
？允许的额外债务？是指借款人以一系列或多系列优先担保票据、债券或债券和/或定期贷款(与第一留置权票据或第二留置权票据或优先无担保票据或 定期贷款或优先次级票据或任何桥梁贷款)以平价方式担保的 形式发生的任何债务；但在任何情况下，(I)在任何情况下，该等债务只能(X)以ABL优先抵押品作为贷款文件债务的初级抵押品，及 (Y)以上述优先次序的票据优先抵押品作为抵押，且不以受限制集团任何成员除抵押品外的任何财产或资产作抵押；(Ii)(X)如属任何该等已获担保的债务，综合有担保杠杆率(按形式计算的综合有担保杠杆率)
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生效后，不得超过3：50至1.00，(Y)如属任何此类无担保债务，则在生效后按形式 计算的综合总杠杆率不超过5.00：1.00，(Iii)此类债务未到期，或在发生此类债务的最后到期日后91天之前已按计划摊销或支付本金(每项债务除外发生亏损或资产处置事件，或如属由票据优先抵押品担保的债务，则按与第一笔留置权票据同等的基准 摊销(摊销年利率不超过1.00%)；但本条第(Iii)款规定的要求不适用于由习惯过桥融资构成的任何债务，只要 这种过桥融资在符合习惯条件的情况下，将自动转换为或要求换成不早于最后到期日后91天到期的永久再融资，并且 (Iv)除贷款方以外的任何子公司不为此类债务提供担保。
-允许债券对冲交易 交易是指借款人就发行任何可转换债务而购买的对借款人普通股权益的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生品交易)； 前提是该允许债券对冲交易的购买价格不超过借款人出售与允许债券对冲交易相关发行的该等可转换债务的净收益 。
？允许的酌情决定权？是指真诚并在行使合理的(从基于担保资产的贷款人的 角度来看)商业判断的情况下作出的决定。
？对于任何 个人，允许的产权负担是指：
(A)法律对税款、评税或政府收费施加的留置权，(I)逾期未超过30天或不受不付款惩罚的影响，(Ii)正在通过适当的法律程序真诚地争夺，前提是按照公认会计原则(GAAP)在适用人的账簿上保持足够的准备金，或 (Iii)该人或其附属公司已决定放弃的财产物业税，如果该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权是该等税收、评估、收费、征款或索赔的唯一追索权
(B)就尚未清缴的汽车罚款及承运人、仓库管理人、机械师、物料工人、维修工、业主、建筑承建商及其他由法律施加的类似留置权或由合约特别设定的业主留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过45天的义务或正在通过适当程序真诚地对其提出争议的义务，前提是按照GAAP在适用人的账簿上保持足够的准备金，或根据GAAP在适用人的账簿上保持足够的准备金，或确保 判决或裁决对该人不利，如果根据GAAP在适用人的账簿上保持足够的准备金，则该人应就其提起上诉或其他程序进行复核；(B)如果在适用人的账簿上根据GAAP保持足够的准备金，则该人应就其提起上诉或进行其他程序进行复核，条件是：根据GAAP，在适用人的账簿上保持足够的准备金，或根据GAAP在适用人的账簿上保持足够的留置权；
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(C)(I)在正常业务过程中按照 工人补偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他社会保障法律或类似的法律或法规，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；
(D)为保证投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、 政府合同、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和 环境义务)的履行而作出的承诺和存款，在每种情况下，在正常业务过程中和(Ii)在信用证方面。在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，用于支持上文第(I)款所述类型的债务；
(E)关于根据第7.01节(K)款不构成违约事件的判决 的判决和扣押留置权，以及LIS挂件与诉讼有关的权利，通过适当的诉讼程序真诚地争夺，并已为其预留足够的准备金；
(F)地役权、测量例外、收费、土地租赁、突出、侵占使用不动产或保留不动产，或他人为许可证、服务性设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似目的而保留或享有的权利，任何分区、建筑物或类似法律或保留或归属于任何政府机关或机构的权利，以控制或管制任何不动产的使用、服务协议、场地平面图协议，与借款人和受限制子公司的任何不动产的使用或开发有关的成本分摊协议和其他协议、限制、通行权和类似的产权负担(包括但不限于所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)，是由法律规定的或在正常业务过程中产生的，不保证任何货币义务，也不单独或总体上对借款人或任何子公司、租赁、分包公司的正常业务行为造成实质性干扰。或在就抵押财产交付的业权保险单中列明，并在该保险单中超额投保；
(g) [保留区];
(H)银行对在存款机构开立的存款账户或其他资金以及在证券中介机构开立的证券账户和其他金融资产享有的银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施； 但该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；
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(I)因借款人与受限制子公司签订的经营租赁、账户或寄售有关的统一商法典融资报表备案(或适用法律下的 类似备案)产生的留置权，或预防性统一商法典备案(或适用法律下类似的 备案)融资报表或类似公开备案所证明的所谓留置权；
(J)托收行在正常业务过程中根据在有关管辖区有效的“统一商法典”第4-208节(或适用的相应节)规定的仅涵盖被托收物品的留置权；
(K)(I)代表许可人、出租人、再许可人或再许可人，或被许可人、承租人或再许可人或 再承租人在受任何租赁、再租赁或再租赁约束的财产或权利(知识产权除外)中的任何权益或所有权的留置权。借款人或任何受限子公司在正常业务过程中持有的许可、再许可或特许权协议，以及(Ii)借款人或其任何子公司在借款人的正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人的 现金押金，以确保借款人或该 子公司履行该房产租赁条款下的义务；(Ii)向借款人或其任何子公司在该房产的正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人支付 现金保证金，以保证借款人或该 子公司在该房产租赁条款下履行义务；
(L)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(M)合同上的 抵销权的留置权；
(N)根据《纽约统一商业规则》第4-208条或适用于其他州的《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加在 正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人的留置权，这些留置权是法律问题或一般条款和条件下产生的现金管理安排(包括抵销权和净额结算安排)或与该机构维持的或与信用证、银行担保或其他类似工具的签发有关的、在银行或金融业惯例范围内的其他资金；
(O)对惯常的初始存款和保证金存款构成限制的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生而非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；
(p) [保留区];
(Q)对任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，该等存货或其他货物和收益确保该人在正常业务过程中就银行承兑汇票或信用证承担的应付帐款或类似义务 为该人的账户开立或设立，以方便购买、装运或储存该等存货或其他货物和收益；但在任何情况下，该等存货或其他货物和收益均不构成合格的存货 ，除非该等留置权在合同上低于留置权，有利于行政代理；
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(R)为确保 保险经纪、承运人、承保人或根据自我保险安排就该等义务承担法律责任而在通常业务运作中作出的存款或提供的其他保证；
(S)对 不受限制的子公司的股权或其他证券的留置权，以保证该等不受限制的子公司的义务为限，该等义务应对受限集团无追索权；
(T)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权；
(U)对 允许应收账款融资资产定义中规定的类型的应收账款和相关资产的留置权，在每种情况下，由不是根据允许应收账款融资产生的贷款方的外国子公司产生和拥有的，包括对此类应收账款和允许的应收账款和相关资产的留置权 由于预防性统一商业法典(或同等法规)备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的应收账款和相关资产的留置权；
(V)(I)在正常业务过程中授予的非排他性许可、再许可或其他类似的知识产权授予，或(Ii)在正常业务过程中授予的其他 许可、再许可或其他类似的知识产权授予，在每种情况下均不对借款人或任何受限子公司的业务造成实质性干扰；
(W)保单及其收益的留置权，以保证为保单保费融资，或为第三方索赔经办人和管理人从保险公司收到的资金提供资金；
(X)将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或借款人或任何受限制附属公司依据在通常业务过程中订立的协议寄售存货所产生的其他收益中的任何权益排在次要地位的协议；
(Y)就并非贷款方的任何实体而言，由法律强制产生的其他留置权及特权；
(Z)根据“综合环境响应、补偿和责任法”第107(L)条或任何其他环境法规的类似留置权规定产生的留置权；
(Aa)对现金或许可投资的留置权，以确保在 正常业务过程中达成套期保值协议，并根据适用法律的要求提交清算；
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(Bb)收回未使用的不动产(借款方的任何重大不动产除外)的权利，以习惯购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的此类财产的卖方为受益人；
(Cc)对(X)以任何其他贷款方为受益人的任何贷款方和(Y)以借款人或任何受限制子公司为受益人的非贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权；
(Dd)当公用事业、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的附属公司提供服务或公用事业时，给予该公用事业或任何市政府或政府当局的留置权或抵押品；及
(Ee)在正常业务过程中收到客户的进度付款和预付款，从而对 相关存货及其收益产生留置权。
但除上文(C)、(D)、(S)、(U)和(Cc)款所指的留置权外，允许的产权负担一词不包括担保 债务的任何留置权。
允许的现有信用证外币是指英镑和匈牙利福林。
？许可外币？指(A)欧元和 (B)(I)就任何循环贷款而言，是指借款人不时合理要求的任何外币，其中每个循环贷款人已根据当时有效的政策和程序同意借出循环贷款，并已得到行政代理的批准；(Ii)就任何信用证而言，是指借款人不时合理要求的任何外币和{
？允许的投资？指的是：
(A)以下各项的直接义务或本金及利息无条件担保的义务：(I)美利坚合众国 (或由其任何机构(如该等义务是由美利坚合众国的十足信心和信用作为后盾)、(Ii)英格兰及威尔士、(Iii)加拿大或(Iv)瑞士，每种情况均在取得该等债务的日期起计一年内到期)，或(Ii)英国及威尔士、(Iii)加拿大或(Iv)瑞士的直接债务，而该等债务的本金及利息均由以下各项无条件担保：(br}在取得该等债务的日期起计一年内到期，或由该等债务的任何机构无条件担保)；
(B)在商业票据及浮动及固定利率票据上的投资，自取得该等票据之日起计12 个月内到期，并在该取得日期获标普或穆迪给予至少A-2或P-2评级；
(C)对存款证、银行承兑汇票及活期或定期存款的投资，每项投资均于取得之日起计12个月内到期，并由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保或存放，以及由其发行或提供的货币市场存款账户 ，而该商业银行的资本、盈余及未分割利润合计不少于$5亿，000,000；
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(D)与符合上文(C)项所述条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)款所述证券的全抵押回购协议；(D)与符合上述(C)款所述条件的金融机构订立的期限不超过30天的全抵押回购协议；
(E)货币市场基金：(I)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA-级，被穆迪评为Aaa3级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；
(F)被穆迪或标普评为AAA级、加权平均寿命在12个月或以下(以下一个到期日计算)的资产支持证券 ；
(G)由美国、英格兰和威尔士、加拿大或 瑞士的任何州、英联邦或领土或其任何行政区或税务当局发行的可随时出售的直接债券，其评级等于或高于穆迪或标普的BBB-(或同等评级)Baa3(或同等评级)，在每一种情况下，均具有稳定或更好的 展望，自收购之日起到期日为24个月或更短；
(H)自收购之日起平均到期日不超过24个月的货币市场基金被标普或Aaa3评级为AAA(或同等评级)或更好的投资(或穆迪评级更高的基金)(或另一家国际公认评级机构的合理同等评级)；
(I)将至少95%的资产投资于上述(A)至(H)类证券的投资基金；
(J)就任何外国子公司而言，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及
(K)借款人或其任何受限制附属公司在日常业务过程中不时持有的美元、欧元、加元、英镑、瑞士法郎、任何许可外币或任何其他可随时交易的货币 。
？允许的 应收账款融资工具是指根据允许的应收账款融资工具文件创建的一个或多个应收账款融资工具，该文件规定：(A)一个或多个非贷款方的外国子公司(每个都是 应收账款卖方)将允许的应收账款融资工具资产(从而向应收款卖方提供融资)保理、销售或质押给应收账款实体(直接或通过另一个应收账款卖方)，该实体进而将其出售或{br购买 证明在允许应收账款融资资产中享有权益的利息证或其他类似文件)以换取现金
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应收账款实体用于从相应应收账款卖方购买许可应收账款融资工具资产，或(B)一个或多个应收账款卖家根据与应收账款支持的融资计划相关的许可应收账款融资工具文件向第三方贷款人或投资者保理、出售或质押许可应收账款融资工具资产 许可应收账款融资工具文件在每种情况下都有更全面的阐述；但在第(A)款和第(B)款的每种情况下，根据标准证券化承诺，借款人或任何受限制的子公司(应收账款实体除外)不得以除 以外的任何方式向借款人或任何受限制子公司追索此类融资。
？许可应收账款融资资产是指(I)根据许可应收账款融资转让或质押给应收账款实体的、由非贷款方的任何外国子公司产生和拥有的应收账款 和任何相关的 也如此转让或质押给许可应收账款融资的与许可应收账款相关的资产及其所有收益，以及(Ii)向不是以应收账款担保的贷款方的外国子公司发放的贷款(无论是{
？许可应收账款融资工具文件是指与 许可应收账款融资工具相关签订的每份文件和协议，包括与证书的签发、资金和/或购买以及购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质均应符合借款人善意确定的此类交易的合理 习惯。
与允许应收账款相关的 资产是指借款人真诚确定的与应收账款证券化交易或涉及应收账款 的类似融资有关的习惯转让或担保权益通常授予的任何其他资产，为免生疑问，包括仅收取此类应收账款收款的任何存款账户(且不包含任何其他金额(除de 最低金额外))、任何应收账款的股权
？个人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、 合伙企业、政府当局或其他实体。
？Plan？是指 ERISA第3(2)节定义的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，该计划受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，借款人或其任何ERISA附属公司就其而言是(或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主
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？《计划资产条例》是指29 CFR§2510.3-101et seq.， 由ERISA第3(42)节修改，并经不时修订的ERISA第3(42)节修改。
？平台？具有第9.01(D)节中赋予 此类术语的含义。
？最优惠利率是指DBNY最后一次引用为其最优惠利率的利率 ，如果DBNY停止引用该利率，则为最近一次由《华尔街日报》引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率 ，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果该利率不是，则为最高年利率其中引用的任何类似利率(由管理代理确定的 )或联邦储备委员会发布的任何类似的利率(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改均应自该更改公开宣布或报价生效之日起生效(包括该更改之日) 。
？私人助理具有第9.17(B)节中赋予此类术语的含义。
？预计基准是指，对于计算 第6.12节中包含的财务契约或本协议下的任何其他计算，或以其他方式确定截至任何日期的综合总杠杆率、综合担保杠杆率、固定费用覆盖率或综合EBITDA， 此类计算应对以下各项产生形式效果：
(I)(如该项计算是为以下第(Ii)(Y) 条所述的目的而进行的)依据本协定(视何者适用而定)须就其计算任何该等款额或比率的交易或事件(在适用的范围内，并在适用的范围内，包括其收益的使用及与此相关的任何债务的产生或偿还)；及
(Ii)所有其他收购、指定受限制附属公司为非受限制附属公司、所有指定非受限制附属公司为受限制附属公司、所有债务的发行、产生或假设或偿还及预付债务(根据其条款，任何该等债务须当作在适用的测试期内摊销)(在每种情况下，根据任何循环信贷安排在正常业务过程中产生或偿还的债务除外)，以及所有销售。在正常业务过程之外转让或以其他方式处置受限制子公司的任何股权 权益或受限制子公司的全部或几乎所有资产或受限制子公司的部门或业务线(以及任何相关的提前还款或偿还 债务)，
(X)如果该计算是为了确定实际遵守(而不是根据本协议任何其他条款的要求在形式上遵守)第6.12节中包含的金融契诺，且该金融契诺是借款人在连续四个会计季度期间与正在进行该计算的 发生的，则该计算是为了确定实际遵守情况(而不是根据本协议任何其他条款的要求而进行的)，或者
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(Y)如果进行此类计算是为了确定是否允许 受本协议第六条或任何其他相关限制限制的任何交易或事件，且该交易或事件是自借款人最近结束的连续四个会计季度开始以来发生的， 最近在该日期或该日期之前结束，就好像它们发生在该连续四个会计季度的第一天一样。(Y)如果进行此类计算是为了确定是否允许 自借款人最近结束的连续四个会计季度开始以来发生的任何交易或事件，将其视为发生在该连续四个会计季度的第一天。
根据本定义的规定进行的预计计算应由借款人的财务官真诚确定。任何此类备考计算可包括借款人合理善意确定的适当调整 ，以反映与综合EBITDA定义中规定的相关备考事项相关的调整(该等调整不得重复，并受其中规定的所有上限的限制)。
如任何负债采用浮动利率，并具有形式上的效力，则该等负债的利息应 计算，犹如厘定日期的有效利率为整个期间的适用利率(考虑适用于该等负债的任何对冲协议)。
？按比例分摊对于循环贷款人或开证行来说，是指分数(以百分比表示，结转到小数点后第九位)，分子是该循环贷款人或开证行作为循环贷款人的循环承诺额，分母是所有循环贷款人的循环承诺额总和 。
*提议的变更是指对本 协议或任何其他贷款文件中的任何条款进行拟议的修改、修改、放弃或终止。
？保护性预付款具有第2.10节中指定的含义。
？保护性预付风险是指在任何时候，所有未偿还保护性预付款的本金总额 。任何循环贷款人在任何时候的保护性先行风险敞口应为其当时保护性先行风险敞口总额的适用百分比，并对其进行调整，以实施当时生效的 违约贷款人保护性先行风险敞口条款第2.20节下的任何重新分配。
私人交易是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别的豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
？Public-Siders具有第9.17(B)节中赋予此类术语的含义。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，应按照 解释。
？QFC信用支持具有 第9.21节中指定的含义。
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？合格股权指借款人的股权，除不合格股权以外的 。
？报价日意味着(A)就以美元或任何许可外币
(欧元除外)计价的贷款在任何利息期内的调整后libo利率或libo利率的厘定而言，为该利息期首日的前两个营业日；及(B)关于确定以欧元计价的贷款的任何利息期
的欧洲银行间同业拆借利率
，即该利息期首日的前两个目标日，在每种情况下除非以相关银行间市场报价利率定价的适用货币贷款的市场惯例不同，在这种情况下，此类贷款的报价日应由行政代理机构根据市场惯例确定，此类贷款的报价参考相关银行间市场的报价(如果主要银行通常会对此类贷款在超过一天的时间内参考相关银行间市场的报价
，则报价日应为该日中的最后一个)。
应收账款实体是指借款方以外的借款人的全资子公司(或为从事许可应收账款融资而成立的另一人) 借款人或其任何子公司进行投资，一家或多家非贷款方的外国子公司向其转让许可应收账款融资资产) 该子公司除与应收账款卖方应收账款融资有关外，不从事任何活动，并被指定(如下所述其(I)由借款人或除其他应收账款实体以外的任何受限制子公司担保(不包括债务担保(除本金外，和利息， 债务)根据标准证券化承诺，(Ii)借款人或任何受限制附属公司(另一应收账款实体除外)以任何方式(根据标准证券化 承诺除外)被追索或承担义务，或(Iii)借款人或任何受限制附属公司(另一应收账款实体除外)的任何财产或资产直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿，但根据 标准证券化承诺，借款人或任何受限制附属公司(另一应收账款实体除外)的任何财产或资产必须直接或间接、或有或有或以其他方式得到清偿。协议, 安排或谅解(根据允许的 应收账款融资文件(包括与应收账款和相关资产的服务相关的在正常业务过程中应支付的费用除外))，其条款对借款人或该受限制子公司的优惠程度低于 当时可能从借款人的非关联方获得的条款(由借款人善意确定)，以及(C)借款人任何受限制附属公司(除其他应收账款 实体外)均无义务维持或保留该等实体的财务状况或促使该等实体达到一定水平的经营业绩。任何此类指定应由借款人的 财务官出具的证书向行政代理证明，证明在咨询律师后，尽该官员所知所信，此类指定符合前述条件。
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？应收准备金是指，截至确定日期，行政代理根据其允许的酌情权，根据术语定义中的规定，认为必要或适当的 准备金，用于建立和维护(包括房东对 账簿和记录位置的准备金，以及用于回扣、折扣、保修索赔、退货和稀释的准备金)。
？应收账款卖方具有在允许应收账款的定义中赋予该术语的含义 设施。
收件人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证银行(视情况而定)。
“参考汇率？是指在任何一天，对于利息期限为三个月的欧洲货币借款，调整后的libo利率为该日的
(不影响术语定义的最后一句话)。调整后的Libo利率本文中的？)。
？再融资债务，就任何债务(原债务)而言，是指对该等原始债务(或与其有关的任何再融资债务)进行延伸、续期、替换或再融资的任何债务；但(A)该等再融资债务的本金(或增值(如适用))不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过该等原始债务的本金(或增值，如适用)。(B)(I)该等再融资债务的声明最终到期日不得早于该等 原始债务的最终到期日，或(Ii)该等再融资债务无须在一个或多个固定日期到期或偿还、预付、赎回、购回或作废，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的 选择权下(在每种情况下，除非发生违约、资产出售或控制权变更或其他情况)，否则不得要求该等再融资债务于一个或多个固定日期到期或清偿、预付、赎回、购回或作废(在每种情况下，除非发生违约、资产出售或控制权变更或在该延期、续期、更换或再融资之日生效的最后到期日后91天之前(br}根据该原始债务的条款)应要求回购或失败；但尽管有上述规定，只要该再融资债务的加权平均到期日不短于该等原始债务在延期、续期或再融资之日剩余的加权平均到期日的加权平均年限至 到期日的加权平均年限(或如果较短的话)，则该再融资债务的定期摊销付款(无论面值如何)应获准支付。 该等再融资债务的加权平均到期日不得短于该等再融资债务的加权平均到期日(或如较短，则不得短于该原始债务的加权平均到期日), (C)该等 再融资债务不构成借款人或任何附属公司的义务(包括根据担保)，在每一种情况下，该等债务均不应成为(或就收购后的附属公司而言，不须根据原有债务条款成为债务人)的债务人，且不构成借款人的义务；(C)该等再融资债务不应构成借款人或任何附属公司的义务(包括根据担保)，且不构成借款人的义务；(C)在上述延期、续期或再融资日期有效的最后到期日后91天)，该等再融资债务不应构成借款人或任何附属公司的义务(包括根据担保)，在每种情况下，该等债务不应成为(或，就收购后的附属公司而言，则无须根据原有债务条款成为债务人)的债务人(D)如该原有债项属从属债项
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对于贷款单据债务，此类再融资债务也应从属于贷款单据债务，条件不低于贷款人在任何实质性方面的优惠(由借款人善意确定)；(E)此类再融资债务不得(X)以任何资产上的任何留置权作为担保，而不是担保该原始债务的资产(或根据其条款将被要求担保该 原始债务的资产)，或(Y)如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保贷款文件义务的留置权，则该留置权应至少在合同上从属于(善意确定的) 从属于该贷款文件义务的任何留置权，或(Y)如果为该原始债务提供担保的留置权在合同上从属于任何担保贷款文件义务的留置权，则该留置权不应(X)由该资产上的任何留置权担保(或根据其条款被要求担保该 原始债务)。及(F)如就任何原始债务而进行的任何再融资所得款项，没有在该等原始债务产生后立即用于再融资、回购或赎回该等原始债务，(X)该等再融资债务所得款项在该等债务产生之日起第90天或之前(如属资本市场债务，则为120天)或之前，用于对该等原始债务进行再融资、回购或赎回，(X)该等再融资债务所得款项须于该等债务发生之日后第90天或之前，用于对该等原始债务进行再融资、回购或赎回(如属资本市场债务，则为120天)；及(F)如果该等再融资债务所得款项没有在该等债务产生后立即再融资、回购或赎回该等原始债务，则自该再融资债务产生之日起及之后，就计算本条款(F)项下的任何比率而言，该原始债务应视为未清偿债务(第(F)款所述的债务，不包括再融资债务)。
？注册？具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义 。
关联方就任何指定人员而言， 指该人的关联公司以及该个人或关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理、受托人、经理、顾问、代表和控制人。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、 淋溶或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、 淋溶或迁移。
？相关政府机构？指联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或其任何继任者正式认可或召开的委员会 。
？所需贷款人是指，在任何 时间，拥有循环风险敞口和未使用的承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人占循环风险敞口总额的50%以上(就本定义而言，每个贷款人参与风险和获得资金的总和被视为由该贷款人持有)和未使用的承诺；只要有一个或多个违约贷款人，未偿还的贷款总额 将被视为该贷款人在该时间持有的未使用的承诺的总和；如果存在一个或多个违约的贷款人，则未偿还的贷款总额 应视为该贷款人在该时间持有的未使用的承诺；只要有一个或多个违约的贷款人，未偿还的贷款总额 将被视为该贷款人持有的未使用的承诺
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？对任何人而言，法律的要求是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何法律(包括普通法)、成文法、条例、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令、和解协议或任何仲裁员或法院或其他政府当局的裁定，在每种情况下，该人或其任何财产适用于该人或对其具有约束力的任何法律、法规、条例、条约、规则、规章、命令、法令、令状、强制令、和解协议或裁定均适用于该人或其任何财产，或对该人或其任何财产具有约束力。
？准备金是指，截至确定日期，存货准备金、应收准备金、指定的Pari 额外担保债务准备金和行政代理认为必要或适当的其他准备金，在其允许的自由裁量权范围内，并在符合下一款规定的前提下，建立和维护(包括以下各项的准备金)：(A)任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件必须支付的金额(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下)的准备金(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下，包括(A)任何贷款方或其子公司根据本协议任何部分或任何其他贷款文件必须支付的金额(如税、评税、保险费，或在租赁资产的情况下(B)任何贷款方或其附属公司对任何抵押品(第6.02节允许的留置权除外)的留置权或信托所担保的欠任何人的金额，在行政代理允许的酌情决定权下，留置权或信托很可能优先于行政代理的留置权(如以房东、仓库管理员、承运人、机械师、物料工、劳工或供应商或留置权或信托为受益人的留置权或信托对于借款基础和 (C)行政代理合理确定将或可能在任何实质性方面对任何合格账户和合格库存的价值产生不利影响的任何因素，包括行政代理对其留置权的可执行性或 优先权，或任何担保方在清算合格账户和 时可能收到的金额(在考虑到延迟付款和执行成本后)。 (C)行政代理合理确定将或可能在任何重大方面对任何合格账户和合格库存的价值产生不利影响的任何因素，包括行政代理对其留置权的可执行性或 优先权，或任何担保方在清算此类合格账户和 时可能收到的金额(在考虑到付款延迟和执行成本后
尽管本协议有任何相反规定，行政代理在行使其允许的酌处权时，有权(但不是 义务)随时针对借款基地建立和增加或减少准备金；前提是，行政代理应至少在设立或增加此类准备金之日前三个工作日通知借款人；此外，只要(A)借款人不得借入任何新的循环贷款(包括Swingline贷款)或请求签发任何信用证(或修改任何可增加其面额的未偿还信用证)，只要该等循环贷款(包括Swingline贷款)或信用证在实施该通知中所述储备金的设立或增加后会导致循环风险总额超过 额度上限，则借款人不得申请签发任何信用证(或修改任何可增加其面额的信用证)；(B)如该通知所述，在该通知中规定的储备金的设立或增加生效后，借款人不得借入任何新的循环贷款(包括Swingline贷款)或请求签发任何信用证(或修改任何可增加其面额的信用证)；(B)仅由于根据本协议规定的计算方法或以前使用的计算方法对准备金的 金额进行数学计算而导致的任何准备金的变化，无需事先通知；(C)在任何违约事件持续期间，不需要事先通知；(D)就任何优先于行政代理对抵押品的留置权的留置权而设立的准备金，不需要事先 通知。(D)如果任何留置权的优先权高于行政代理对抵押品的留置权，则不需要事先通知任何准备金；(C)在任何违约事件持续期间，不需要事先通知任何因行政代理对抵押品的留置权优先的任何准备金而设立的准备金。管理代理建立的任何准备金的金额，以及适用的合格账户和合格库存定义中规定的资格标准的任何变更，应与作为此类准备金或资格变更基础的事件、条件、其他情况或事实有合理的关系 , 不得重复已建立和目前维持的任何其他储备或资格标准。
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？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构。
限制债务付款的含义与第6.08(B)节中赋予 此类术语的含义相同。
？受限集团？指借款人和受限子公司。
？限制性付款是指借款人 或任何受限子公司因购买、赎回、退休、收购、取消或终止其股权而 支付或分发的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或借款人或任何受限子公司因购买、赎回、退休、收购、取消或终止其股权而进行的任何支付或分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
*受限子公司 指借款人的每个子公司，非受限子公司。
？由此产生的循环借款 具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。
循环可用期 期间是指从生效日期起至(但不包括循环到期日和所有循环承付款终止日期中较早者)的期间。
？循环借款是指在同一 日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别、类型和货币的循环贷款，对于欧洲货币循环贷款或SOFR循环贷款而言，只有一个利息期有效。
？循环承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款的承诺(如果有的话)和 获得本协议项下信用证、摆动贷款和保护性垫款的参与权的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高可能总额的金额，因为此类承诺可以 根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.21节不时增加，以及(C)根据第2.21节减少每个贷款人的循环承诺额的初始金额列于附表2.01或转让与假设或增量贷款修正案中，根据该修正案，贷款人应 根据适用情况承担其循环承诺额。贷款人的循环承诺额初始总额为8亿美元。
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？循环承诺增加具有 第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
*循环承诺额增加意味着，就任何循环承诺额增加而言，每个额外的贷款人提供此类循环承诺额增加的一部分。
？循环风险敞口是指， 对于任何循环贷款人来说，(A)相当于该循环贷款人的循环贷款的未偿还本金金额的美元金额，(B)该循环贷款人的LC风险敞口，(C)该循环贷款人的Swingline风险敞口，以及(D)该等贷款人在每个情况下在每个情况下的保护性预先风险敞口的总和。
？循环贷款人是指拥有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已经终止或到期，则是指具有循环敞口的 贷款人。
循环贷款人母公司就任何循环贷款人而言，是指 该循环贷款人直接或间接是子公司的任何人。
？循环贷款是指根据第2.01节 第(B)款发放的贷款。
？循环到期日是指 生效日期后五年的日期，该日期可根据第2.22节延长；但如(I)第一留置权票据或与其有关的任何再融资债项，或(Ii)借款人或(A)、(B)、(L)、(F)及(G)款所指明类型的任何其他贷款方的任何其他债项(但就(F)及(G)条而言，仅以支持(A)、(B)及(L)款所指明类型的债项为限) 在第(I)和(Ii)款的每种情况下，债务的最终规定到期日应在循环到期日或之前， 循环到期日应为该债务最终规定到期日前91天的日期；此外，在任何情况下，如果任何此类日不是营业日，循环到期日应为紧接该日之前的营业日 。
？标普？意指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。
受制裁国家是指本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土， 广泛和全面禁止与这些国家、地区或领土(在本协议时为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)进行交易。
受制裁的人在任何时候都是指根据任何制裁限制或禁止与其进行交易的人， 包括由于(A)被列入美国政府保存的任何与制裁有关的指定人员名单，包括由OFAC、美国国务院、联合国管理的名单
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安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部：(B)位于、组织或居住在受制裁国家，或(C)与上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人有直接或间接的所有权或控制权关系。
制裁是指美国不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“筛选率？指
(A)就任何利率期间的伦敦银行间同业拆借利率而言，或就根据其定义(C)条款厘定的备用基本利率而言，指相等于由洲际交易所管理的伦敦银行同业拆息
的年利率基准管理 (或接管该利率管理的任何其他人)以适用货币存款(在该利息期的第一天交割)，其期限相当于显示该利率的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02)上显示的相关期间(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。和
(B) 就任何利率期间的欧洲银行间同业拆借利率而言，指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)确定的年利率，即欧洲货币市场协会(或接管该利率的任何其他人)在欧洲货币联盟区内的一家优质银行向另一家银行提供的欧元同业存款利率，该利率在显示该利率(目前为EURIBOR01)的路透社屏幕页面上设定(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率(br})；提供(I)如果对任何货币而言，在该特定时间段内没有筛选汇率可用，但
筛选汇率应适用于长于或短于该时间段的到期日
，则该期间的筛选汇率应为该时间段的内插汇率，以及(Ii)如果按上述规定确定的筛选汇率将小于零，则就本协议的所有目的而言，筛选汇率应被视为零。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的 政府机构。
？第二留置权债权人间协议是指行政代理、美国银行全国协会(以第一留置权票据文件和受托人的受托人和抵押品代理的身份)和 第二留置权票据文件的抵押品代理人与贷款各方(基本上以附件B-2的形式)之间于生效日期修订和重新签署的债权人间协议，可根据 条款不时进行修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改
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？第二留置权票据是指借款人的高级第二留置权担保 2028年到期的票据，本金总额为600,000,000美元。
？第二留置权票据抵押品协议是指截至2020年3月30日，贷款方和美国银行全国协会作为第二留置权票据契约下的抵押品代理签订的 票据抵押品协议，该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订、修订和重述、补充、替换或 以其他方式修改。
？第二留置权票据文件是指 第二留置权票据契约、第二留置权票据抵押品协议、证明或管限第二留置权票据的所有文书、协议及其他文件，并就其提供任何担保、担保或其他权利，以及 上述各项的所有附表、证物及附件(可根据本条款修订)。
第二留置权票据 印花税是指日期为2020年2月7日的印花税，其中，除其他外借款人和作为受托人的美国银行全国协会根据本协议的条款，就可能被修订、修订和重述、 不时补充、替换或以其他方式修改的第二留置权票据。
有担保现金 管理义务是指(X)借款人和每一贷款方以及(Y)每一家不是贷款方的受限制子公司的任何和所有债务的到期和按时支付，无论是绝对的还是或有的 ，但无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续签、延期、修改和替代)，或仅在上述(Y)条款的情况下， 当地营运资金和/或双边信贷安排现金管理融资设施)，在每种情况下， (A)(I)欠行政代理或其附属公司，或欠订立、发生有关该等义务的协议时是行政代理或其附属公司的任何人，或 此后成为行政代理或其附属公司的任何人，(Ii)于生效日期欠贷款人或贷款人的联营公司的债项，或(Iii)在产生该等债务或其后成为贷款人的贷款人或联营公司时，欠贷款人或贷款人的联营公司的债务，以及(B)以抵押品作抵押，(C)于生效日期欠贷款人或贷款人的联属公司的款项，或(Iii)在产生该等债务或成为贷款人的联属公司时欠贷款人或贷款人的 联属公司的款项，以及(B)以抵押品作抵押。
？有担保的商业义务是指借款人和每个受限制子公司在每个商业协议项下产生的、(A)(I)与作为行政代理或安排人或其关联公司的交易对手、或在签订该商业协议时是行政代理、安排人或其关联公司的任何人，或在签订该商业协议后成为行政代理、安排人或其关联公司的任何人之间的任何和所有义务的到期和按时支付和履行。(A)(I)与作为行政代理或安排人或其附属公司的交易对手在一起；(I)(I)与作为行政代理或安排人或其附属公司的交易对手在一起；或(I)在签订该商业协议时是行政代理或安排人或其附属公司的任何人。(Ii)于生效日期与交易对手有效，且 于生效日期为贷款人或其关联公司，或(Iii)于生效日期后与订立该商业协议时为贷款人或其关联公司的交易对手订立，或(br}其后成为贷款人或贷款人的关联公司，并(B)以抵押品作抵押。)(Ii)在生效日期与交易对手订立该商业协议时， 为贷款人或贷款人的关联公司，或(Iii)在生效日期后与交易对手订立该商业协议，或 成为贷款人或贷款人的关联公司，并(B)以抵押品作抵押。
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？有担保的套期保值义务是指借款人和每个受限制子公司在每个套期保值协议项下产生的任何和 所有义务的到期和准时支付，且(A)(I)与作为行政代理或安排人或其关联公司的交易对手，或在该套期保值协议签订时是行政代理或安排人或其关联公司的任何人，或在签订该套期保值协议时成为行政代理或安排人或其关联公司的任何人，(Ii)于生效日期与作为贷款人或贷款人关联公司的 交易对手有效，或(Iii)于生效日期后与订立该套期保值协议时为贷款人或其关联公司的交易对手订立 ，或(B)以抵押品作抵押。尽管如上所述，在任何被排除的掉期担保人的情况下，有担保的对冲义务不应包括该被排除的掉期担保人的 被排除的掉期义务。
？有担保的当事人统称为：(A)贷款人， (B)行政代理，(C)每个开证行，(D)每个Swingline贷款人，(E)构成有担保现金管理义务的每个现金管理服务提供者，(F)任何套期保值协议的每个对手方 构成有担保的对冲义务的每个对手方，(G)任何商业协议的每个对手方构成有担保的商业义务，(H)每个供应链
？担保供应链 融资是指借款人或任何受限制子公司与任何供应链银行之间签订的任何供应链融资，包括在生效日期生效的任何此类供应链融资； 提供借款人和适用的供应链银行应将该供应链融资指定为基本上以附件 K形式交付给行政代理的书面担保供应链融资(行政代理或其附属机构为供应链银行的任何供应链融资除外)。
？有担保供应链融资义务是指借款人和受限制子公司在任何有担保供应链融资方面的所有义务 。
？证券法？指1933年的美国证券法。
？担保文件是指任何贷款方根据前述任何条款或根据第5.12或5.13节签署和交付的担保协议、抵押品协议、ABL/票据债权人间协议、第二留置权债权人间协议、任何可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议、每项控制协议和其他每项担保协议或其他文书或文件。
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？SOFR？意指，
关于任何第
天意味着美国政府证券营业日，年利率等于发布的此类美国政府证券营业日的担保隔夜融资利率
在这样的日子里由
NYFRB作为基准的管理员(或继任者
管理员)、打开纽约联邦储备银行使用%s
网站。SOFR管理员在紧接美国政府证券营业日之后的
上登录SOFR管理员网站。当用于任何贷款或借款时，SOFR是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按
参考调整后期限SOFR确定的利率计息。
“基于SOFR的费率？指SOFR、复合SOFR或术语
SOFR。
？SOFR 管理人是指纽约联邦储备银行(或继任管理人有担保的隔夜融资利率)。
SOFR 管理员的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源 。
？SOFR利差调整是指就任何SOFR借款计算的利息，由 参考适用的利息期期限确定的利率，如下所述：
| 利息期 | 费率 | |
| 一个月 | 0.10%(10个基点) | |
| 三个月 | 0.15%(15个基点) | |
| 六个月 | 0.25%(25个基点) |
？指定物业？是指位于田纳西州37701号Alcoa East Hunt 路1101号的大片土地和建筑物，受Arconic Tennessee LLC(作为美国铝业公司的事实继承人)于2015年12月31日签订的售后回租协议的约束。以及布朗特县工业发展委员会和田纳西州的Alcoa市和Maryville市。
“指定时间？意味着(A)就伦敦银行同业拆息而言，为伦敦时间上午11时；及。(B)就欧洲银行同业拆息而言，
布鲁塞尔时间上午11点。
？剥离？指借款人在分配日从Howmet剥离出来， 在表格10中有更详细的描述。
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？分拆文件是指分销协议、税务协议、员工事项协议、专利许可协议、商标许可协议、产品供应总协议、金属供应和收费协议、使用协议、土地使用权协议、中央工程和维护服务级别协议、能源、蒸汽和水服务级别协议、第二份补充税务和项目证书及协议以及租赁和物业管理协议，在每个 案例中，在每个 情况下，在每个 情况下，在每个 情况下，这些协议包括销售协议、税务事项协议、员工事项协议、专利许可协议、商标许可协议、产品供应总协议、金属供应和收费协议、使用协议、土地使用权协议、中央工程和维护服务级别协议、能源、蒸汽和水服务级别协议、第二份补充税务和项目证书及协议以及租赁和物业管理协议每一份基本符合表格10中描述的条款，以及与任何前述条款相关的任何其他协议、文书或其他文件 ，每份协议、文书或其他文件均已根据本协议不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。
？标准证券化承诺是指任何 非贷款方的外国子公司就允许应收账款融资安排订立的陈述、担保、契诺和赔偿，这些都是应收账款融资交易中的惯例。
？法定储备率是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以小数形式表示，由联邦储备委员会和行政代理人或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或前台)适用的任何其他银行(国内或国外)权限
表示该准备金率应包括根据该条例D征收的准备金率。
欧洲货币SOFR
贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享受或记入根据D法规或任何类似法规可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销
。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。
？对于任何人(母公司)来说，子公司是指在任何日期，其账户在母公司合并财务报表中与母公司的账户合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体， 以及 任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或截至该日期，由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)或(B)在其他方面控制的公司；但合营企业不得仅因本条(B)项而当作为附属公司。
？子公司是指借款人的任何直接或间接子公司。
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？继任借款人？具有 第6.03(A)(V)节中赋予该术语的含义。
·绝对多数贷款人在任何时候都是指有循环风险敞口和 未使用的承诺(摆动额度承诺除外)的贷款人，占总循环风险敞口的66-2/3%以上(就本定义而言，每个贷款人的风险参与和有资金参与信用证的总和被视为由该贷款人持有)和未使用的承诺；但只要有一个或多个违约贷款人，未使用的循环总额
？供应链银行是指(A)在进行供应链融资时(或在生效日期)是任何此等人士的行政代理、安排人、贷款人或附属公司的任何人(在每种情况下，均以供应链融资一方的身份 )以及(B)任何供应链银行采购人。
供应链银行采购员 指供应链银行的人根据其定义(A)条款根据有担保供应链融资最初获得的任何贸易应付款项的任何后续购买者；但该 后续购买者应以书面形式基本上以附件K的形式交付给行政代理。
？供应链融资是指任何银行、金融机构或其他人士可不时 就借款人或任何受限制附属公司的贸易应付款项向借款人或任何受限制附属公司提供任何财务通融的任何协议，在每种情况下都是为任何该等银行、金融机构 或根据供应链向借款人或任何受限制附属公司的供应商或供应商提供其他类似融资而获得此类贸易应付款项的任何其他人的利益而签发的，只要(A)不在此案中该等债务是无抵押的，且(B)该等债务指借款人或其任何受限制附属公司在其他情况下须就适用的贸易应付账款向其卖方或供应商支付 的金额。
？支持的QFC？具有 第9.21节中指定的含义。
？互换义务？对于借款人或任何其他贷款方来说，是指 根据任何协议、合同或交易支付或履行的义务，该协议、合同或交易构成了商品交易法1a(47)款所指的互换。
？Swingline借款是指借入Swingline贷款。
？Swingline承诺就每个Swingline贷款人而言，是指该Swingline贷款人根据第2.04节作出 Swingline贷款的承诺，表示为该Swingline贷款人在本协议项下的未偿还Swingline贷款的最高本金总额。每个Swingline贷款人的初始金额 Swingline承诺在附表2.04或合并协议中规定，根据该协议它将成为本协议项下的Swingline贷款人。截至本协议之日，Swingline承诺的总金额为25,000,000美元。
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？Swingline风险敞口是指在任何时候， 当时所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为：(A)其当时所有未偿还Swingline贷款本金总额的适用百分比 (如果任何循环贷款人是Swingline贷款人，则不包括其在该时间发放且未偿还的Swingline贷款，只要其他贷款人没有为其各自参与此类Swingline贷款提供资金)， 进行调整以实施根据Swingline第2.20节进行的任何重新分配指该贷款人发放并未偿还的所有 Swingline贷款的本金总额，条件是其他循环贷款人不应为其各自参与此类Swingline贷款提供资金。
Swingline Lender是指(A)DBNY和(B)每个根据第2.04(D)节的规定成为本协议的Swingline贷款人的循环贷款人 (第2.04(D)节或第2.04(E)节规定已不再是Swingline贷款人的任何人除外，除非该节另有规定)，每个循环贷款人均以本协议第2.04(D)节或第2.04(E)节规定的Swingline贷款人的身份 成为本协议的Swingline贷款的贷款人，以及任何其他在每一种情况下，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。
？Swingline Loan是指根据第2.04节 发放的贷款。
？目标？是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统(或者，如果该支付系统停止运行，则指由管理代理合理地确定为本协议目的合适替代品的其他支付系统(如果有))。
目标日？是指(A)伦敦的银行对一般业务开放和(B)目标为 欧元支付结算的任何一天。
？税务协议是指豪迈与借款人之间于2020年3月31日签订的税务协议。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、 关税、扣除、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
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？SOFR术语 SOFR是指期限与适用的利息期相当的期限的SOFR参考利率，该利息期在该利息期的第一天之前两个工作日(该日为SOFR确定日)，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00，则SOFR参考利率为该利率的参考利率；但是，如果截至下午5：00，SOFR参考利率是指在该利息期的第一天之前两个工作日的适用利息期(该日为SOFR确定日)的SOFR参考利率。(纽约市时间)在 任何定期期限SOFR确定日，该利率因任何原因不可用，则与该利息期限相关的期限SOFR应为内插期限SOFR。
？术语SOFR 管理员是指CME集团基准管理有限(CBA)(或由 管理代理以其合理决定权选择的术语SOFR参考率的继任管理人)。
术语SOFR参考利率是指基于SOFR的前瞻性
期限利率由相关政府机构选择或推荐的.
？在确定之日，测试期是指借款人连续四个会计季度的期间 截至该时间的最后一个财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付；但对于根据第5.01(A)或(B)节交付第一个财务报表之前的任何确定日期 ，测试期应为借款人截至该时间的最后一个连续四个会计季度的期间，财务报表可公开或已经
？商标许可协议是指(X)Howmet或其附属公司与借款人之间于2020年3月31日签订的商标许可协议，以及(Y)Howmet或其附属公司与借款人于2020年3月31日签订的商标许可协议。
商标具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
？交易费用？是指借款人或任何子公司与交易相关而发生或应付的所有费用、成本和支出 。
？交易统称为：(A)每一贷款方签署、交付和履行其将成为当事人的贷款文件(包括本协议)、借款、使用其收益和签发本协议项下的信用证，(B)每一借款方签署、交付和履行其将成为当事人的第一笔留置权票据文件、发行第一笔留置权票据和使用其收益，(C)偿还 连同与之相关的所有利息、手续费和其他款项，以及终止现有信贷协议和与之相关的所有担保和担保安排，以及(D)支付交易费用。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率或构成此类借款的贷款的利率
是否通过参考这个调整后的伦敦银行间同业拆借利率或术语
SOFR，即EURIBO汇率，如适用，或
备用基本汇率。
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？U.K.金融机构指根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义的任何BRRD企业，或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？U.K.决议机构是指英格兰银行或任何其他负责 任何英国金融机构决议的公共行政机构。
？美国政府 证券营业日是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子 以外的任何一天。 证券营业日是指(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所指的 美国人，或因美国联邦所得税的目的而被视为独立于任何此类美国人的实体的任何人。
？美国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区的法律组织的任何子公司。
？《美国税务合规证》具有 第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
？未调整基准替换是指不包括 基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。
？未披露的行政管理？对于任何贷款人或其母公司而言，是指由监管机构或监管机构根据或基于贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员 ，如果该国家的适用法律要求此类任命不得公开披露的话。 这类任命是指由监管机构或监管机构根据或基于该贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。
？统一商业代码 或UCC？是指纽约州可能不时生效的统一商业代码。
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？非限制性现金是指，截至确定日期，借款人和受限子公司合并资产负债表上所有现金和现金等价物的合计金额，该现金和现金等价物在该日期不受GAAP的限制，也不受 任何有利于债权人的留置权或其他优惠安排的控制或约束，但根据贷款文件设立的留置权和第6.02(A)条第(I)或(Ix)款允许的留置权或允许的产权负担除外
？非限制性子公司是指(A)在生效日期后成立或收购并在生效日期后被借款人根据第5.17节指定为非限制性子公司的任何子公司( 指定借款人除外)和(B) 非限制性子公司的任何子公司。截至生效日，尚无不受限制的子公司。
？非限制性子公司 对账报表是指根据第5.01(A)或(B)节(仅在第5.01(C)节要求的范围内)交付财务报表时编制的未经审计的财务 报表(格式基本相同)，其基础是合并借款人和受限子公司的账目，并将非限制性子公司视为未与借款人合并，否则 注销非限制性子公司的所有账户，并附有对账调整的解释
？美国特别决议制度具有第9.21节中赋予它的含义。
？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？任何人的投票权股权是指通常有权投票选举该人董事的该人的股权 。
？全资附属公司？就任何人士于任何日期而言， 指于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事资格股份除外)的附属公司。
？退出责任？是指由于完全或部分退出此类 多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中定义。
？扣缴义务人是指 任何贷款方、行政代理人，在任何美国联邦预扣税的情况下，还指任何其他扣缴义务人(如果适用)。
？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA决议授权机构，根据适用的EEA成员国的内部救助立法，该EEA决议授权机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明；以及(B)对于联合王国，该机构的任何权力
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《自救法案》中适用的决议授权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的法律责任或根据 产生该法律责任的任何合同或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力，犹如某项权利已根据该法律行使一样，或暂停与该法律责任或根据该自救法律赋予的任何相关权力有关的任何义务
第1.02节。贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款可按类别(例如，？循环贷款)或类型(例如，欧洲货币贷款)或按类别和类型(例如，？欧洲货币循环贷款)进行分类和引用。借款还可以按类别(如循环借款)或类型(如欧洲货币借款)或按类别和类型(如欧洲货币循环借款)进行分类和 引用。
第1.03节。一般术语。此处术语的定义应同样适用于定义的术语 的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。这些词包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟短语 ？？但不限于？将？一词应被解释为与？？一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求或本协议、文书或其他文件另有明文规定，否则(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受贷款文件中规定的此类修订、补充、替换或修改的任何限制)，(B)任何法规、规章或条例的任何定义或提及均应解释为提及此等协议、文书或其他文件(受贷款文件中规定的此类修订、补充、替换或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规章或条例的任何定义或提及均应解释为提及此等协议、文书或其他文件 (受贷款文件中规定的此类修订、补充、替换或修改的限制)，补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)，除非另有相反说明，(C)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，(D)本协议中的术语、本协议中的术语和本协议中类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、节、展品的所有引用均应被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。 本协议中对任何人的提及均应解释为包括该人的继任人和受让人，(D)本协议中的词语应解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款本协议和(F)资产和财产这两个词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。
第1.04节。会计术语；公认会计原则；借款人代表；时机。(A)除非本协议另有明确规定 ，所有会计或财务条款均应按照不时有效的GAAP解释；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人请求对本协议的任何条款(包括任何定义)进行 修改，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在该更改之前还是之后发出的
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在GAAP或其应用中，则该条款应根据在紧接该变更之前有效和适用的GAAP解释为有效，直到该 通知被撤回或该条款根据本协议进行修订为止，(Ii)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应被解释为本协议中使用的所有会计或财务条款，并且本协议中提及的 金额和比率的所有计算均应在不影响根据财务会计准则第159号声明作出的任何选择的情况下进行。或其任何继承者 (包括根据会计准则规范)，按其中定义的公允价值对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及(Iii)尽管本协议有任何其他规定，但在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人的所有义务 在GAAP发布之前被视为或将被视为经营租赁，2016年会计准则更新版(或 任何其他具有类似结果或效果的财务会计准则)在贷款文件中应继续作为经营性租赁入账(无论此类经营性租赁义务在该日期是否有效) ，尽管根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此类债务在借款人的财务报表中被视为资本化或融资租赁义务 (前提是唯一的财务报表必须在借款人的财务报表中被视为资本化或融资租赁义务)
(B)特此 授权借款人作为其他贷款方的代理人和代表，为本协议的目的(包括为第二条的目的)，代表其他贷款方提供和接收通知、同意书、证书、其他书面材料或报表。除非其中另有规定，否则行政代理可以假定从借款人收到的任何通知、同意、证书、其他书面或声明是代表其他贷款方作出的，并有权 依赖任何此类通知、同意、证书、其他书面或声明，因此不承担任何责任。
(C) 除非本合同另有规定，否则在非营业日的某一天，如声明任何债务到期或要求履行，该付款或履行的日期应延至紧随其后的下一个营业日。
第1.05节。形式计算。为确定是否遵守 第6.12节中包含的约定(或根据任何其他相关条款的要求，形式上遵守该约定)或以其他方式确定综合总杠杆率、综合担保杠杆率、 固定费用和综合EBITDA，关于该期间的计算应以形式计算为基础。
第1.06节。
利率；
伦敦银行间同业拆借利率术语
SOFR或EURIBOR通知。以美元或允许外币计价的贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准是或可能在未来成为监管改革的对象。监管机构已经表示，有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率。
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因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律法规，可能会永久停止，和/或计算基准可能会
更改。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第2.14(D)节及时通知借款人，
欧洲货币贷款或SOFR贷款的利率所依据的参考利率的任何变化。但是，
管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或与以下任何其他事项相关的任何事项承担任何责任伦敦银行间同业拆借银行
提供任何价格或其他费率在第(2)款的定义中伦敦银行间同业拆借利率SOFR或EURIBO汇率或其任何替代或后继率或其替换率(包括但不限于：(I)任何此类替代，
根据第2.14(B)节实施的继任者或替换率，无论是否发生基准过渡事件或提前选择加入选举，以及(Ii)实施符合
根据第2.14(C)节变化的任何基准替换)，包括但不限于任何此类替代的组成或特征或产生相同的价值或经济上的
等价物，Libo
费率SOFR期限、EURIBO利率或具有与SOFR期限或
相同的交易量或流动性适用EURIBO
停产或不可用之前的筛选率。
第1.07节。 限制条件交易。(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用的财务比率或测试或确定与完成有限条件交易相关的任何适用的财务比率或测试或确定是否符合本协议 的任何规定(包括确定是否遵守本协议中要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致的任何违约或违约事件)时 ，确定该比率和确定是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契诺导致的任何违约或违约事件的日期应为：在借款人(借款人选择行使与任何有限条件交易相关的选择权，LCT选举)时，应被视为(I)如果是 定义第(I)款所述的有限条件交易，则该有限条件交易的最终协议签订的日期；(Ii)如果是该定义第(Ii)款所述的有限条件交易，则为发出不可撤销通知的 之日。该等财务比率、测试及其他拨备在实施该有限条件交易 及与此相关的其他交易(包括任何债务招致及其收益的使用)后按形式计量后，犹如它们发生在适用期间开始时，用来计算截止于LCT测试日期之前的财务 比率，借款人本可在相关的LCT测试日期按照该等比率及规定采取该等行动, 该等规定应被视为已得到遵守；但借款人可根据 选择权，在该有限条件交易完成时重新计算相关比率和篮子。为免生疑问，(X)任何该等财务比率或测试因该比率或测试的波动(包括综合利率的波动)而超出(或就综合利息覆盖率而言，未达至)，(X)如该等财务比率或测试超出该等比率或测试的范围(或就综合利息覆盖率而言，该等比率或测试未达至该等比率或测试的范围)
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EBITDA或其他)在相关有限条件交易完成之时或之前，该等财务比率及测试及其他拨备不会被视为已超过 (或就综合利息覆盖率而言，未达至)，其目的仅为决定是否根据本协议准许该有限条件交易，及(Y)该等财务比率及 测试及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试。为免生疑问，如果借款人对任何有限条件交易进行了长期交易选择，则 在相关长期交易测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日之前，或在第(I)款所述的有限条件交易完成日期之前，与任何有限条件交易的任何财务比率或测试(为免生疑问，不包括第6.12节中包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算有关的 在该有限条件交易未完成的情况下终止或终止该有限条件交易的最终协议的日期，为了确定该后续交易是否根据本协议或任何 贷款文件被允许，任何此类比率、测试或篮子应被要求符合任何此类比率, 假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何 产生的债务及其收益的使用)在适用的有限条件交易实际结束或与其有关的最终协议终止或到期之前已经完成，则按形式进行测试或篮子测试。
第1.08节。比率计算。尽管本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求符合财务比率或测试(包括但不限于基于综合总杠杆率、 综合担保杠杆率、固定费用覆盖率或综合EBITDA的任何测试)(任何此类金额，固定金额)的规定而发生、订立或完成的任何金额或 交易(任何此类金额，固定金额)，基本上与该等金额或交易的任何部分同时发生、订立或 完成，且该等金额或交易不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于基于综合总杠杆率、 综合担保杠杆率、固定费用覆盖率或综合EBITDA的任何测试)(任何此类金额，即固定金额)如果您在计算综合担保杠杆率、固定费用覆盖率或 综合EBITDA)(任何此类金额，基于现值的金额)时，理解并同意，在计算适用于相关基于现值的金额的财务比率或测试时，应 不计入符合任何固定金额而发生的金额或达成或完成的交易的任何部分。
第1.09节。 GAAP中的更改。在向行政代理发出书面通知后，借款人和受限制子公司可以选择应用IFRS代替GAAP，该变更将在借款人指定的该会计季度或年度结束时生效 ，在这种情况下，根据本协议要求提交的所有会计术语(包括当时结束的测试期和所有后续期间的财务比率和其他财务计算)均应 符合IFRS。自该生效日期起，应借款人的请求，行政代理应与贷款人签订并经贷款人授权对本协议进行修订，以规定并实施GAAP中的变更 。
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第1.10节。组织。就贷款文件下的所有目的而言， 与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在
第1.11节。货币 换算。行政代理应在每个计算日期确定以允许外币计价的任何借款、信用证或信用证支出的美元等值，在每种情况下，均使用适用货币相对于在该计算日期生效的美元的汇率 ，每个此类金额均应为其在下次计算之前的美元等值。行政代理应通知借款人和贷款人每次确定以任何允许外币计价的借款、信用证或信用证支出的美元等值。
第二条
学分
第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供以美元或允许外币计价的循环贷款，本金总额不会导致该循环贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或超过额度上限的循环风险总和。
每种情况下，循环贷款人同意向借款人提供以美元或允许外币计价的循环贷款，且本金总额不会导致该循环贷款机构的循环风险超过贷款机构的循环承诺额或循环风险总额超过额度上限。以美元计价的循环贷款可以是ABR贷款或欧洲货币SOFR
贷款和循环贷款，以允许使用的外币欧元在每种情况下都应是本协议中进一步规定的欧洲货币贷款
。借款人在上述限额内，在符合本协议规定的条件下，可以借款、提前还款和再借款循环贷款。尽管有上述规定，自生效之日起，不得借入循环贷款或摆动贷款
。
第2.02节。贷款和借款。(A)每笔贷款(Swingline贷款或保护性垫款除外)应作为借款的一部分发放，借款由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放的同一类别、类型和货币的贷款组成。每笔Swingline贷款 应作为由Swingline贷款人根据各自Swingline承诺按比例发放的Swingline贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未能提供其要求提供的贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款承担责任。
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(B)根据第2.14节的规定，(I)每笔以美元计价的借款应全部由ABR贷款或
组成欧洲货币借款人可以根据本协议申请的借款，以及(Ii)每笔借款以A
允许的外币欧元应完全由欧洲货币贷款组成。每笔Swingline贷款和每笔Protective Advance都应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择通过促使其国内或国外分支机构或附属公司发放贷款来发放贷款；
但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
(C)在任何 欧元借款或SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款 的总金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续 未偿还的欧洲货币借款或SOFR借款(视情况而定)而产生的欧元借款或SOFR借款的总额可以等于此类未偿还借款。每次ABR循环借款或Swingline借款时，借款总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元；但保护性垫款的本金可由行政代理根据第2.10节确定。多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但除非行政代理另有同意，否则任何时候未偿还的欧洲货币 借款和SOFR借款总数不得超过10笔 。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款或Swingline借款的总金额可能等于 总循环承诺额的全部未使用余额，或者是第2.05(E)节所设想的偿还LC支出所需的余额。
第2.03节。借款申请。要申请循环借款，借款人应通过以下方式将此请求通知行政代理：(A)如果是欧洲货币借款或SOFR借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的当地时间下午2：00或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午11：00或 纽约时间上午11：00之前提交借款请求，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约时间上午11：00或 纽约时间上午11：00之前提交借款请求，或 SOFR借款不迟于提议借款日期前三个工作日的当地时间下午2：00或 上午11：00。每个此类借款请求都应是不可撤销的(但与第6.04节允许的任何收购或其他投资相关的借款请求可以 以此类收购或其他投资的结束为条件)，并应在借款人的财务官签署的书面借款申请的书面文件中迅速通过亲手交付或传真至行政代理予以确认。每个此类 借阅请求应指定以下信息(在适用范围内，符合第2.01和2.02节)：
(I)所要求的借款类别；
(Ii)该等借款的币种及总额；
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(Iii)申请借款的日期，应为营业日；
(Iv)该等借款是否为ABR借款或，欧洲货币借款或SOFR借款；
(V)就欧洲货币借款或SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期为 ，该利息期应是术语？？利息期的定义所设想的期间；
(Vi)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，该账户应符合第2.06(A)节的 要求，或者，如果是根据第2.05(E)节的规定要求借款以支付信用证支出，则为偿还信用证支出提供资金的开证行的身份； 和
(Vii)截至该日期，已符合第4.02(A)、4.02(B)及4.02(C)条的规定。
如果未指定借款类型，则如果借款的指定货币为(A)美元，则所请求的借款应 为ABR借款，以及(B)欧元，所请求的借款应为欧洲货币借款。如果没有就任何请求的 欧元借款或SOFR借款指定利息期，则借款人 应被视为选择了一个月的利息期。如果没有就任何请求的循环贷款指定货币，则借款人应被视为选择了美元。收到符合本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个适用类别的贷款人其细节以及该贷款人作为申请借款的一部分应发放的贷款金额。
第2.04节。摇摆线贷款。(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个Swingline贷款人 分别同意在循环可获得期内随时向借款人发放以美元计价的Swingline贷款，本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000,000美元，(Ii)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款本金总额不会超过该Swingline贷款的本金总额。 该未偿还的Swingline贷款本金总额不会导致(I)未偿还Swingline贷款的本金总额超过25,000,000美元，(Ii)该Swingline贷款人发放的未偿还Swingline贷款的本金总额不会超过该Swingline贷款的本金总额。(Iv)任何贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或 (V)超过额度上限的循环风险总额；但(A)不要求任何Swingline贷款人发放Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款再融资，以及(B)每笔Swingline贷款应 作为由Swingline贷款人按照各自的Swingline承诺按比例发放的Swingline贷款组成的借款的一部分发放。借款人 可以在前述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借Swingline贷款。任何Swingline贷款人未能提供其要求提供的任何Swingline贷款，并不解除任何其他Swingline贷款人在本协议项下的义务；但Swingline贷款人的Swingline 承诺为数项，任何Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人未能按要求提供Swingline贷款负责。
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(B)要申请Swingline借款，借款人应在提议的Swingline借款当天不迟于纽约市时间下午1点通过传真或电子邮件向行政代理提交借款申请。每个这样的借款请求都应是不可撤销的，并应指定(I)请求的日期(哪一天 为营业日)，(Ii)请求的Swingline借款的金额，以及借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，或者，如果是根据第2.05(E)节的规定为偿还信用证支出而请求偿还的Swingline借款，则应指明已进行此类LC付款的开证行的身份，以及(Iv)截至目前为止满足4.02(B)和4.02(C)。在 收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知每个Swingline贷款人有关详情以及该Swingline贷款人作为 请求的Swingline借款的一部分提供的Swingline贷款金额。每个Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，通过电汇至该借款申请中指定的账户或适用的 发证银行(视情况而定)，将其申请的Swingline借款的应收费率部分电汇给借款人，时间为该Swingline借款请求日期的下午3点。
(C)任何Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得其全部或部分未偿还Swingline贷款的参与权。该通知应具体说明该Swingline贷款人的Swingline贷款总额，循环贷款人将被要求参与其中。收到此类通知后，行政代理将立即向每个循环贷款机构发出通知，并在通知中指明该等贷款机构在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用比例。各循环贷款人在此绝对和无条件地同意，在收到上述通知后立即付款(无论如何，如果该通知是在纽约市时间下午1点之前收到的，则在该工作日不迟于纽约市时间下午5点之前收到，如果在纽约市时间下午1点之后收到，则不迟于纽约市时间上午10点收到，如果是在纽约市时间下午1点之后收到的，则不迟于纽约市时间上午10点)付款，并在此无条件地同意，在收到上述通知后立即付款(无论如何，如果该通知是在纽约市时间下午1点之前收到的，则在该工作日不晚于纽约市时间下午5点收到，如果是在纽约市时间上午10点之前收到的，则不迟于纽约市时间上午10点)。 在紧接的下一个营业日)，由该Swingline贷款人将该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比转给行政代理。每个循环贷款人都承认并同意 在发放任何Swingline贷款时，每个Swingline贷款人都有权依赖控股公司和被视为根据第4.02节作出的借款人的陈述和担保，并且不会因此而承担任何责任。每个循环贷款人还承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何补偿。, 无论是减税、扣留还是减税。每个循环贷款人应 通过电汇立即可用资金 履行本款规定的义务。
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与第2.06节中关于该贷款人发放贷款的规定相同的方式(第2.06节在必要的情况下适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给每个适用的Swingline贷款人。(br}第2.06节规定的方式适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即将其从循环贷款人收到的金额汇给每个适用的Swingline贷款人。行政代理应通知借款人任何 参与根据本款获得的任何Swingline贷款，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。任何Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)就Swingline贷款收到的任何金额，在该Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政 代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和适用的Swingline贷款人，作为其利息。 但如因 任何原因而要求向借款人退还任何此类款项，则任何如此汇出的款项均应退还给该Swingline贷款人或行政代理(视情况而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权不构成贷款，也不解除借款人偿还该Swingline贷款的义务。
(D)借款人、行政代理、被替换的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应通知贷款人有关更换Swingline贷款人的任何此类事宜。在任何此类替换生效时，借款人应根据第2.13(A)节向被替换的Swingline贷款人账户支付所有未付利息 。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)后续Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人在本协议项下关于此后发放的Swingline贷款的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者 和所有以前的Swingline贷款人(视上下文需要)而被视为指代该继任者或任何以前的Swingline贷款人。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议和其他贷款文件项下的Swingline贷款人在更换之前所作的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。
(E)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，任何Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后 随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，可根据第2.04(D)节更换该Swingline贷款人。
第2.05节。信用证。(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以 为借款人自己的账户(或任何子公司的账户，只要该开证行已完成其惯例)申请(且各开证行应签发)信用证，在每种情况下，均以美元或任何允许的外国货币计价，并以美元或任何允许的外国货币计价，以了解您的客户与该子公司有关的手续。(br}在上述条款和条件的约束下，借款人可以向借款人自己的账户(或任何子公司的账户，只要该开证行已完成其惯例)申请信用证。
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在循环可用期间内的任何时间和时间，以适用的开证行合理接受的形式使用货币。借款人无条件且 不可撤销地同意，就上述规定为任何子公司的账户开立的任何信用证而言，借款人将完全负责信用证付款的偿还、利息的支付和根据第2.12(B)条到期的费用的 支付，其程度与借款人是该信用证的唯一开户方的责任相同。即使借款人向任何开证行提交的任何信用证申请或其他 协议(本协议或任何担保文件除外)中包含任何与任何信用证有关的条款，(I)该信用证申请或 其他协议中所有旨在授予该开证行留置权以保证对该信用证的义务的条款均应不予理会，双方同意，应在本协议和 规定的范围内为这些义务提供担保。 以及(Ii)如果本协议的条款和条件与该信用证申请或该其他协议(如适用)的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和 条件为准。在生效日期(或附表1.04中提到的较晚日期)，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，每份现有信用证应被视为本信用证项下开立的信用证(没有任何与此相关的破损或转移费用)，并且对于本信用证的所有目的(包括本节(D)、(E)和(F)款)应被视为并构成信用证。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请签发信用证或要求修改、续签或延长未完成信用证(本节(C)项允许的任何自动延期除外)，借款人应向适用的开证行和行政代理(合理提前要求的签发、修改、续签或延期的日期)递交或传真(或通过电子通信，如果开证行已批准这样做的安排)一份要求签发信用证的通知，或指明续签或延期，并注明要求开立、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的币种和金额、受益人的名称和地址以及开证行为使开证行能够开具、修改、续签或延期信用证而要求的其他必要信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应在该开证行的 标准格式上提交与信用证申请相关的信用证申请。开证行没有义务开立任何商业信用证(除非它另有同意)，也不得开立、修改、续签或延期信用证 ，除非(且在开立、修改、续签或延期任何信用证时，借款人应被视为表示并保证)：(I)信用证风险敞口的金额不得超过信用证的最高限额。, (Ii)循环风险总额不得超过额度上限；(Iii)适用开证行签发的信用证面值不得超过该开证行的信用证承诺(除非
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另有约定)和(Iv)在任何类别循环承诺的任何延长到期日请求生效后，所有 该类别信用证的到期日在适用的现有到期日之前的第五个营业日之后的信用证风险，不得超过根据 第2.22节延长的此类同意贷款人的循环承诺总额。各开证行同意，除非开证行按照本节第(L)款的要求向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续签或延期。尽管本协议有任何相反规定，但如果(X)对开证行具有管辖权的任何政府机构适用于开证行的任何法律禁止开具信用证或特别禁止开立信用证，或(Y)此类开具违反开证行一般适用于 信用证的内部政策，则开证行在本合同项下无义务开立任何信用证。
(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如果是续签或延期，则为续签或延期时当时的到期日后一年)和 (Ii)循环到期日前五个工作日的日期中较早的 日期(除非该信用证在第五笔业务当日或之前已作现金抵押或担保)或之前的 在营业结束时到期。 (I)在信用证签发日期后一年(或在续签或延期时，在当时的到期日后一年)和 (Ii)在循环到期日之前五个工作日的日期(除非该信用证已在第五笔业务当日或之前以现金作抵押或担保)或之前的日期中的较早日期 到期但(X)任何信用证可应借款人的要求，包括一项条款，规定该信用证应自动延长额外期限(但不得超过循环到期日之前五个工作日的日期 (除非该信用证已在该第五个工作日或之前根据适用开证行合理满意的安排进行了现金抵押或支持))，除非适用开证行在当时适用的到期日前至少30天(或适用信用证中规定的其他较长期限)通知受益人该信用证Y)如果该长期信用证得到适用开证行的同意，则上述(C)(I)条不适用于该信用证。为免生疑问，如果 任何类别的循环承诺的循环到期日应根据第2.22节予以延长，则本款所指的循环到期日应指与该类别的循环承诺相关的信用证类别, 根据第2.22条延长的任何类别循环承诺的循环到期日；但即使本协议(包括本协议第2.22条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，未经开证行事先书面同意，不得对任何开证行或其开立的任何信用证延长循环到期日。
(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行即为该信用证的开证行，特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此获得该开证行对该信用证的参与。
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相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的信用证。考虑到并促进上述 ，各循环贷款人在此绝对无条件地同意由适用的开证行账户向行政代理支付该开证行在本节(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何款项。各循环贷款人承认并同意 其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。各循环贷款人还承认并同意，在开立、修改、续签或延长任何信用证时，适用的开证行应有权依赖于借款人根据第4.02条作出的陈述和担保而不承担任何责任，除非在信用证签发、修改、续签或延期前至少一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动续签的情况下)，否则不承担任何依赖借款人根据第4.02条作出的陈述和担保的责任。必须由适用的开证行在选择不延期的时间之前至少一个营业日), 循环贷款人的多数利益方应已书面通知适用的开证行(复印件给行政代理)，即由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被开立、修改、续签或延期，将不能满足第4.02(A)或4.02(B)条中规定的一个或多个先决条件 (有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，开证行不得修改、续期或延长任何信用证，直至并除非它信纳该通知中所述的事件和情况已经治愈或以其他方式不再存在)。
(E)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，则借款人应 向行政代理支付相当于该信用证付款(以该信用证付款的货币支付)的金额，不迟于(I)如果借款人在任何营业日当地时间 上午10点之前收到该信用证付款的通知，则在该营业日当地时间中午12点之前，或(Ii)在其他情况下，向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，或(Ii)在其他情况下，不迟于(I)如果借款人在任何营业日当地时间上午10点之前收到该信用证付款的通知，则借款人应在该营业日当地时间中午12点之前收到该信用证付款的通知：借款人收到该通知后的第二个营业日(br})；但在以美元计价、金额等于或超过500,000美元的信用证支出的情况下，借款人可根据本文规定的借款条件，根据第2.03节的规定，请求通过ABR循环借款或等额Swingline借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline借款取代。如果借款人未能在本款规定的时间内偿还任何信用证付款，则(X)在任何以允许的现有信用证外币计价的信用证付款的情况下，借款人偿还适用的信用证付款的义务应自动
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转换为偿还等值美元的义务(自信用证付款之日起计算)，以及(Y)在每笔信用证付款的情况下，行政 代理人应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项的货币和金额，以及该循环贷款人的适用百分比。(Y)在每笔信用证付款的情况下，行政代理人应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的货币和金额以及该循环贷款人的适用百分比。循环贷款人应(X)在以美元或允许外币计价的信用证支出中以该货币付款，(Y)在以允许的现有信用证外币 计价的信用证支出中，以美元支付，金额相当于该信用证支出的美元等值， 循环贷款人应支付(X)以美元或允许外币计价的信用证支付款，(Y)如果是以允许的现有信用证外币计价的LC支出，则应以美元支付。收到该通知后，每个适用的循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应支付的金额的适用百分比 ，以适用的LC支出的货币支付，或如果LC支出以允许的现有LC外币计价，则以美元支付，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的 规定的方式相同(第2.06节在必要的情况下适用于循环贷款人在本款项下的付款义务)(第2.06节经必要的变通后适用于循环贷款人在本款项下的付款义务)，其支付方式与第2.06节中关于该贷款人所作贷款的规定相同(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人在本款项下的付款义务)行政代理应迅速将其从适用循环贷款人收到的金额汇入适用的 开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该 付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的范围内，向该开证行偿付。, 然后转给循环贷款人和开证行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环借款或Swingline借款的资金除外)均不构成贷款， 不得解除借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他证明是伪造、欺诈的单据，都应严格按照本协议的条款履行。 在任何情况下，无论(I)任何信用证或本协议的任何条款或条款是否无效，(Ii)任何信用证下提交的证明是伪造、欺诈的汇票或其他单据，借款人都应严格按照本协议的条款履行。(Iii)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据 根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上的 解除借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让、信用证项下的任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)、任何错误、遗漏、中断、损失或任何信用证项下或与信用证有关的汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提款所需的任何单据)的传送或延迟交付而承担任何责任或责任(包括在信用证项下提款所需的任何单据)，或与信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下提款所需的任何单据)的发送或交付过程中出现的任何错误、遗漏、中断、损失或延迟交付。
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适用开证行的责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合条款时，对借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)承担责任。 在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合条款时，该开证行未谨慎处理 所造成的赔偿责任(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而言，借款人特此在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)；但前述规定不得被解释为免除开证行对借款人的责任(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中都谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并对此类单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果此类单据不严格符合此类信用证的 条款，则开证行可以拒绝接受并对其付款，以及任何此类单据的付款方式，如此类单据不严格符合信用证的条款，则开证行可自行决定接受并付款，而不承担进一步调查的责任，无论是否有相反的通知或信息，或如果此类单据不严格符合信用证的条款，开证行可拒绝接受并付款，以及任何此类单据。
(G)支付程序。各开证行应在每份信用证的条款和条件规定的期限内，在收到信用证后，审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。如果单据符合要求，则在审查后，各开证行应立即以书面形式通知行政代理行和借款人(通过专人交付、传真或其他电子成像)该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但未能发出或延迟发出通知并不解除借款人按照本节(E)款就任何此类信用证付款偿还该开证行和适用的循环贷款人的义务。
(H)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款 ，否则自该信用证付款之日起(但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日)，其未付金额应计入利息：(I)如果是以美元计价的任何信用证付款，则在任何信用证的偿还义务转换为美元之后的任何时间，其未付金额均应计入利息(br})，但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日起计的每一天的利息(br})；如果是以美元计价的任何信用证付款，则在将任何信用证的偿还义务转换为美元之后的任何时间，其未付金额均应计入利息。当时适用于ABR循环贷款的年利率，以及(Ii)对于以任何允许外币计价的信用证支出，或在根据本节第(E)款将其转换为美元之前，在任何允许外币信用证中，由适用的开证行确定的年利率(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)，以代表其资金成本 加上用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利息的适用利率；(Ii)如果是以任何允许外币计价的信用证支出，则由适用的开证行确定的年利率(如果没有明显错误，将是决定性的)加上用于确定适用于欧洲货币循环贷款的利息的适用利率；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能全额偿还信用证付款， 则第2.13(C)条适用。根据本款应计利息应支付给行政代理，用于
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任何循环贷款人根据本节(E)款偿付该开证行的付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款范围内应记入该开证行的账户，并应在要求付款时支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用信用证付款的当日支付。
(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)根据本款要求存入现金抵押品的通知的营业日，借款人 应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入存款。现金金额(以每份适用信用证的货币计算)，等于循环贷款人截至该日期代表借款人签发的信用证的信用证风险，加上其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效 ，一旦发生第7.01节第(H)或(I)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.11(B)条、第2.20(D)条或第2.22(C)条的要求，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由 行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理拥有对该 帐户的独家控制权和控制权，包括独家提款权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款不应承担 利息，该等投资应由行政代理自行选择并自行决定，并由借款人承担风险和费用。利息或利润(如有), 该等投资应计入该账户。尽管有任何担保文件的条款，行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已 加快(但须经(I)循环贷款人多数利息同意(将循环承诺和循环贷款类别视为一类)和(Ii)在任何此类申请的情况下，在任何循环贷款人为违约贷款人的情况下 (但只有在生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险总和)，才应征得每次发行的同意如果借款人因违约事件的发生而被要求提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件治愈或免除后三个工作日内将该金额(未按前述方式使用) 退还给借款人。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额 (在没有如上所述使用的范围内)应退还给借款人，条件是在实施该返还后，循环承诺或循环贷款的循环风险总额不会超过 循环承诺总额，并且不会发生并继续发生违约。如果要求借款人提供金额
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根据本合同第2.20(D)节规定的现金抵押品，该金额(未按前述方式使用)应退还给借款人，但条件是：在退还 后，任何开证行均不得对未违约贷款人的循环承诺和/或剩余现金抵押品未完全覆盖的任何未偿还信用证承担任何风险，且不会发生或继续违约 。
(J)指定额外的发钞银行。借款人可以在通知行政代理的情况下，随时和不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应由协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并应具体说明该开证行的信用证承诺，由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署，自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务， (Ii)本协议中提及的开证行一词应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的签发人。此外，仅就附表1.04所列的现有信用证而言，各开证行在生效日期不是本协议项下的开证行的范围内，可通过签署 并向行政代理交付一份正式签署的本协议副本，成为本协议项下现有信用证的开证行，因此，就本协议的所有目的而言，该开证行应构成开证行，就该现有信用证而言，就如同最初是一方一样。 在所有情况下，该开证行应作为该等现有信用证的开证行，就其所签发的现有信用证而言，该开证行可通过签署 并向行政代理交付一份正式签署的本协议副本而成为本协议项下的开证行
(K)开证行辞职或终止。任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去本协议项下开证行的职务；但在关于该辞职的30天期限届满之前，有关 开证行应已确定一家借款人合理接受的继任开证行，愿意接受其为继任开证行，而该继任者的效力应以该继任人承担开证行的权利和义务为条件。如果发生开证行辞职，借款人有权从贷款人中指定本合同项下的继任开证行；但是，除上文明确规定外，借款人未指定任何该等继任者不应影响辞职开证行的辞职。借款人可以通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止该开证行作为本合同项下开证行的指定 。任何此类终止应于(I)该开证行确认收到该通知和(Ii)该通知送达后的第三个营业日(br}较早者为准)生效；但除非该开证行(或其关联公司)开具的信用证的信用证风险已降至零，否则该终止不会生效，除非该开证行(或其关联公司)出具的信用证风险已降至 为零。在任何该等辞职或终止生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节辞职或终止开证行账户的所有未付费用。 尽管任何该等辞职或终止有效，但
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辞职或终止开证行仍是本协议的一方，并继续拥有开证行在辞职或终止前签发的信用证的本协议项下的所有权利 ，但不要求开证行开具任何额外的信用证。 退出或终止开证行仍是本协议的一方，并继续享有开证行在辞职或终止之前签发的信用证的所有权利，但不要求开证行开具任何额外的信用证。
(L)开证行 向管理代理提交报告。除非行政代理另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续签、所有 到期和取消以及所有付款和报销，(Ii)在该开证行开具、修改和报销之前，以书面形式向行政代理报告(I)定期活动(在行政代理要求的期间或重现期内)，包括所有开立、延期、修改和续签、所有 到期和取消，以及所有付款和报销，(Ii)合理地在该开证行开具、补偿、修改和续签信用证的情况下，向该开证行 报告(I)定期活动 以及该开证行开具、修改、续签或展期并在该等开立、修改、续签或展期生效后仍未支付的信用证的说明金额(以及其金额是否发生变化)；(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、金额和货币；(Iv)在借款人未能在该日向该开证行偿还要求偿还的信用证付款的任何营业日； 该信用证付款的日期、金额和币种；(Iv)在借款人未能在该营业日向该开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日；(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，说明该信用证付款的日期、金额和币种。违约日期、信用证付款的币种和金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行开具的信用证的其他信息 。
(M)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加规定金额的信用证金额应被视为实施所有此类 增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
第2.06节。为 借款提供资金。(A)每家贷款人应在本协议规定的日期发放每笔贷款，并在当地时间下午1：00前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户；但Swingline贷款和保护性垫款应分别按照第2.04节和第2.10节的规定发放。(A)每家贷款人应在当地时间下午1点前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款和保护性垫款应分别按照第2.04节和第2.10节的规定发放。行政代理将通过迅速将收到的类似资金金额贷记借款人的账户并由借款人在适用的借款申请中指定的方式，向借款人提供此类贷款；但(I)为偿还第2.05(E)节规定的以美元计价的信用证付款而提供的ABR循环贷款 应由行政代理汇给适用的开证行，或者，如果循环贷款人已根据第2.05(E)节为偿还该开证行支付了 款，则应汇给其可能感兴趣的循环贷款人和开证行；(Ii)任何保护性垫款的收益应由 保留。
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(B)除非行政代理在任何借款的建议日期 之前收到贷款人的通知，而该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期 提供了该份额，并可根据这一假设并根据其全权决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期) 的每一天，在(I)对于该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，(A)对于以美元计价的贷款，在(I)对于该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，在(I)(I)对于该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，(A)在(I)对于该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，以NYFRB 利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(B)对于以允许外币计价的贷款，由行政代理 确定为该金额提供资金的成本(如果没有明显错误，该确定将是决定性的)或(Ii)对于借款人而言，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款 的利率(以两者中较大者为准)或(Ii)对于借款人而言，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款 的利率(以两者中较大者为准)；或(Ii)对于借款人而言，适用于(A)以美元计价的贷款、ABR贷款 的利率根据第2.13节的规定适用于标的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应当及时将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该出借人向行政代理支付了该金额， 则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。
第2.07节。利息选择。
(A)每次借款最初应属于适用借款申请中指定的类型或第2.03节指定的类型，如果是欧洲货币借款或SOFR借款，则初始利息期限应为该借款请求中指定的或第2.03节指定的
。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款(前提是欧洲货币借款以许可外币计价不得转换为ABR借款，而必须以
此类借款的原始货币预付)或继续此类借款，如果是欧洲货币
借款或SOFR借款，则可以选择利息
期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配
，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款或保护性垫款。
(B)根据本节作出选择时，借款人应在 之前以书面形式通知行政代理，如果借款人要求在该选择生效之日根据第2.03节提出借款请求，则需要根据第2.03款提出借款请求。该借款类型与该选择所产生的循环借款类型相同。(B)根据本条款作出选择时，借款人应在 之前书面通知行政代理，如果借款人要求在该选择生效之日根据第2.03条提出借款请求。每项此类利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或以其他电子方式向行政代理确认由借款人的财务官签署的书面利息选择请求。
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(C)每个利益选择请求应按照第2.02节 具体说明以下信息：
(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项 ，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据以下第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期 为营业日；
(Iii)由此产生的借款是否为ABR借款或，欧洲货币借款或SOFR借款；以及
(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期 ，应是术语？利息期？的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求欧洲货币借款或SOFR借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。
(D)收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别 的每个贷款人其详细信息以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人未能在适用于欧元借款或SOFR借款的利息期结束前及时递交利息
选择请求，则除非该借款已按本规定偿还，否则在该利息期满(I)的情况下欧洲货币SOFR
借款以美元计价的，此类借款应
转换为ABR借款；(Ii)如果是欧洲货币借款以许可外币计价，此类借款应作为借款继续进行。适用类型的利息期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，如果第7.01节第(H)或(I)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，对于借款人而言，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应任何类别的贷款人的多数利益要求，已通知借款人由于该其他违约事件而执行该
判决，则在每种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)如果适用，以美元计价的)可以
转换为或继续作为
欧洲货币SOFR
借款，(Ii)除非偿还，每笔欧洲货币SOFR借阅
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(或适用类别的欧洲货币借款，视情况而定)应在适用的利息期结束时转换为ABR借款；及(Iii)除非偿还，否则每种欧洲货币借款以许可外币计价应继续作为欧洲货币借款，利息期限
为一个月。
第2.08节。终止和减少承诺。(A)除非之前 终止，循环承付款应自动终止，并在循环到期日减至0美元。
(B)借款人 可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺额；但条件是(I)任何类别的承诺额每次部分减少的金额应为500,000美元和 不少于1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺，条件是：根据 第2节的规定，在同时预付循环贷款、Swingline贷款和保护性垫款后，借款人不得终止或减少循环承诺
(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款规定的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人 。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但根据第 款提交的终止或减少循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的生效 日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何类别承诺的任何终止或减少都是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据其各自对该类别的 承诺按比例进行。
第2.09节。偿还贷款；债务证明。(A)借款人在此无条件地 承诺(I)将循环贷款人在循环到期日向借款人发放的每笔循环贷款的当时未付本金支付给行政代理，(Ii)将该循环贷款人在循环到期日之后的第五个营业日(以较早的日期为准)向行政代理支付的每笔Swingline贷款的当时未付本金支付给每一Swingline贷款人的账户。(B)借款人承诺(I)将该循环贷款人在循环到期日向借款人发放的每笔循环贷款在循环到期日当日和该循环到期日后的第五个营业日(以较早者为准)向行政代理支付当时未偿还的本金。但在进行循环借款的每一天，借款人应偿还在该日期未偿还的所有Swingline贷款，以及(Iii)向行政代理偿还在循环到期日和行政代理就该保护性垫款提出的要求中较早者的每笔 保护性垫款当时未偿还的本金。
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(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户 ，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人的本金和利息金额。(B)每个贷款人应按照惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。行政代理和贷款人保存的记录应是借款人在向借款人发放的贷款、信用证支出、利息和应计费用方面存在义务和金额的表面证据，在每种情况下，都是关于借款人的 ；但行政代理或任何贷款人没有保存这些记录或其中的任何错误，都不会影响借款人按照本协议规定支付 项下到期的任何金额的义务。如果根据本第2.09节(B)和(C)段输入的条目之间存在任何不一致，应以根据本第2.09节(C)段维护的管理代理 所维护的账户为准。
(C)行政代理应 根据第9.04(B)(Iv)节保存登记册，并在其中记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用的利息期 ；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付的任何本金、保费、利息或费用的金额；以及(Iii)本协议项下行政代理收到的任何款项的金额
(D)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款由本票证明 。在这种情况下，此类贷款的借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应付给该贷款人及其登记受让人)，并以行政代理批准的格式 提交给该贷款人。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票代表，其形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是挂号本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.10节。保护性进展。(A)在符合以下规定的限制的情况下，如果借款人不能 遵守本协议规定的借款基础限制，或借款人不能满足第4.02节规定的循环贷款的先决条件，在这两种情况下，贷款人特此授权行政代理以贷款人的名义，不时由行政代理全权决定(但绝对没有义务)代表所有借款人向借款人发放贷款认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和 其他义务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括费用、手续费、从管理代理收到借款请求之日起计的 第9.03节所述的费用和费用以及贷款文件项下的其他应付金额(本文中的任何此类贷款均称为保护性垫款)
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申请保护性垫款的日期为(X)该日期之后的第二十个工作日，(Y)借款人再次能够遵守借款基数限制和第4.02节中规定的先决条件的日期，或获得与此相关的修订或豁免的日期，以及(Z)所需贷款人指示行政代理停止提供保护性垫款的日期 (保护性垫款期限)；(Y)(Y)借款人再次能够遵守借款基数限制和第4.02节中规定的先决条件的日期，以及(Z)所需贷款人指示行政代理停止提供保护性垫款的日期 (保护性垫款期限)；但行政代理不得提供任何保护性垫款，条件是在作出保护性垫款时，该保护性垫款的金额 (I)与当时向借款人支付的所有其他保护性垫款的未偿还总额相加时，将超过当时借款基数的5.0%(基于上次交付的借款基准证)(保护性垫款金额α)或(Ii)当计入当时有效的总循环风险时( )( )，(I)当计入当时有效的总循环风险时，该保护性垫款的金额将超过借款基数的5.0%(根据上次交付的借款基准证)( δ保护性垫款金额)或(Ii)当计入当时有效的总循环风险敞口时(此时将超过循环承诺总额。 所需贷款人可随时撤销行政代理提供保护性垫款的授权。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在管理代理收到后即可预期生效。 保护性垫款应根据第2.10(B)节与贷款人定期结算。
(B)行政代理可在任何工作日不晚于纽约市时间中午12：00发出通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分未清偿保护性垫款的参与权。(B)行政代理可以在任何工作日不晚于纽约市时间中午12：00发出通知，要求贷款人在该工作日获得全部或部分未清偿保护性垫款的参与权。该通知 应具体说明贷款人将被要求参与的保护性垫款的本金总额，以及每家贷款人在此类保护性垫款中的适用百分比。各贷款人在此绝对和无条件地 同意在收到上述通知后立即付款(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12点之前收到通知，不迟于该营业日纽约市时间下午2点，如果在纽约市时间中午12点之后，在紧接的下一个营业日上午10点之前收到通知， 则不迟于紧随其后的下一个营业日纽约市时间上午10点之前收到该通知)，在任何情况下，贷款人均同意在收到上述通知后立即付款(无论如何，如果在营业日纽约市时间中午12点之前收到该通知，不迟于该营业日纽约市时间下午2点之前收到，如果 在纽约市时间中午12点之后收到，则不迟于紧接的下一个营业日上午10点)，向行政代理支付此类保护性垫款的适用百分比。 每一贷款人承认并同意其根据本款获得参与保护性垫款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括不满足第4.02节规定的任何先决条件、违约的发生和继续、承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或 每一贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，方式与第2.06节关于该贷款人发放贷款的规定相同(第2.06节在作必要的变通后适用)。, 贷款人根据本款承担的付款义务)。行政代理在收到出售股份的收益后，从借款人(或代表借款人的其他人)收到的有关保护性垫款的任何金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款至 其权益范围的贷款人；但如果任何此类汇出的款项需要退还给借款人，且只要该款项需要退还给借款人，则任何如此汇出的款项应退还给行政代理。根据本款购买 参与保护性垫款不构成贷款，也不解除借款人偿还该保护性垫款的义务。
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第2.11节。提前还款。(A)借款人有权 随时提前偿还全部或部分借款，无需支付保险费或违约金，但须遵守第2.16节的规定。
(B)如果且每次循环风险总额超过(I)当时有效的借款 基础和(B)保护性垫款风险与(Ii)循环承诺总额之和，两者之和以较小者为准，则借款人应在任何情况下在一个营业日内迅速提前偿还任何可能未偿还的保护性垫款 ，第二，提前偿还循环借款或摆动借款(或，如果没有此类借款未偿还，则提前偿还)。(或，如果没有未偿还的此类借款，则借款人应在任何情况下提前偿还任何可能未偿还的保护性垫款 和第二次，预付循环借款或摆动借款(或，如果没有此类借款，则预付。根据第2.05(I)节的规定，将现金抵押品存入管理代理的账户中)，金额合计为 ，相当于上述超额金额。
(C)在根据本节对借款进行任何可选预付款之前，借款人应选择要预付的借款，并应在根据本节第(D)款交付的预付款通知中具体说明这一选择。
(D)借款人应以 书面形式(如果是预付Swingline贷款，则为适用的Swingline贷款人)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则为适用的Swingline贷款人)任何可选的预付款，并在可行的情况下，通知本协议项下的任何强制性预付款(I)如果是预付欧洲货币借款或SOFR借款，则不迟于当地时间下午1点，在预付款日期前三个营业日 ；(Ii)不迟于纽约市时间下午1点，提前还款日期前一个营业日，或(Iii)如果是提前还款，则不迟于提前还款之日纽约市时间中午12点前支付 Swingline借款。每个此类通知均为不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金金额或要预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算预付款金额；但如果根据第2.08节的规定，在有条件终止循环承诺的情况下发出可选预付款通知 ，则根据第2.08节撤销终止通知的情况下，该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的 通知除外)后，行政代理应立即通知适用类别的贷款人其内容。任何借款的每一次部分预付的金额，应为第2.02节规定的相同类型借款的预付款的情况下所允许的金额。 预付款的额度应与第2.02节中规定的相同类型的借款的预付款额度相同, 除非有必要全额申请强制性预付款。借款的每笔预付款应按比例适用于 预付借款中包含的贷款。根据第2.13节的要求，提前还款应附带应计利息。
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第2.12节。收费。(A)借款人同意按照每个循环贷款人(违约贷款人除外)在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)循环承付款终止(或以其他方式减为零)之日止的循环承付款总额中按比例分摊的承诺费，为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户支付承诺费，承诺费按该循环贷款人的循环承付款总额每日平均未使用金额的适用承诺费费率累加。在每年3月、6月、9月和12月最后一天(包括该最后一天)应计的此类应计承诺费应在该最后一天之后的第十五天和所有循环承付款终止之日 从生效日期之后的第一个此类日期开始拖欠。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口 范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口和保护性预先风险敞口应不计在内)。
(B)借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，该费用应按当时用于确定
适用利率的相同适用利率应计。欧洲货币SOFR
在自生效日期起至(但不包括)该贷款人所有循环承诺终止之日和该贷款人不再有任何LC风险敞口之日较晚的一段时间内(不包括可归因于未偿还信用证支出的任何部分)的循环贷款，以及(Ii)向各开证行预付
费用。在生效日期(包括生效日期)至(但不包括)所有循环承诺终止之日和停止任何此类信用证风险敞口之日较晚的一段时间内，应按相当于该开证行出具的信用证风险的日均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)的0.125%的年利率累计，以及该开证行关于签发、修改、续签或延期的
标准手续费。
该等开证行可归因于信用证风险敞口的日均金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)
自生效日期起至(但不包括)两者中较后的时间，以及该开证行关于签发、修改、续签或延期的标准手续费
。在每年3月、6月、9月和
12月的最后一天(包括这四天)应计的参保费和预付费用应在该最后一天之后的第十五天支付，从生效日期后的第一个日期开始支付；但所有该等费用应在所有循环承诺终止之日
支付，所有循环承诺终止之日之后的任何该等费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在被要求付款后10天内支付。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和 次向行政代理人支付应付费用，费用由其自行承担。
(D)借款人同意按照规定的金额和时间，为每个适用的安排人和贷款人的账户向安排人和行政代理支付单独以书面约定的其他费用(包括根据行政代理、安排人或其各自附属公司和借款人之间签订的任何费用信函，并包括预付费用，这些费用可能是贷款的原始发行折扣形式)。(D)借款人同意向每个适用的安排人和贷款人的账户支付已分别以书面形式商定的其他费用(包括根据行政代理、安排人或其各自附属公司和借款人之间签订的任何费用信函，并包括可能是贷款的原始发行折扣形式的预付费用)。
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(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的 资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下，分配给有权获得该费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还 。
(F)根据 第2.12节规定应支付的所有承诺费、参与费、预付费和其他费用以及所有利息均应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应 以365天(或闰年的366天)为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。
第2.13节。利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款(包括每笔Swingline贷款和每笔保护性 垫款)应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每种欧洲货币借款的贷款
的利息为调整后的伦敦银行间同业拆借利率或欧洲银行间同业拆借利率，如适用，对于此类借款的有效利息期
加上适用利率。
(C)构成每笔SOFR借款的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。
(d)
(c) 尽管有上述规定，如果借款人在本合同项下的任何贷款本金或利息、任何费用或
其他应付金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，而且第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件将已经发生并将继续发生，则该逾期金额应在该日起按等于(I)的年利率计息，利率等于(I)任何贷款的本金逾期。年利率为2.00%，另加适用于本节前几段规定的贷款的利率，或(Ii)如有任何其他逾期金额，年利率为2.00%，另加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率。支付或接受本款(C)项规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制
行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或补救措施。
(e)
(d) 每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日
以欠款形式支付，如果是任何类别的循环贷款或摆动贷款或保护性垫款，则在适用类别的循环承诺终止时支付；但(I)根据本节
(C)段应计的利息和任何保护性垫款的应计利息应按要求支付，(Ii)
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如果偿还或预付任何贷款(循环可用期结束前预付ABR循环贷款除外)，则偿还或预付本金 的应计利息应在偿还或预付之日支付；(Iii)如果在当前利息期结束前转换了欧元 贷款或SOFR贷款，则应支付此类贷款的应计利息
第2.14节。 替代利率。(A)如果在欧洲货币借款或SOFR借款的任何利息期开始之前：
(I)管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)不存在足够和
合理的方法来确定这个调整后的Libo汇率，Libo
汇率术语SOFR或EURIBO汇率，如
适用(包括因为
适用适用货币和该利息期的条款
SOFR参考利率或EURIBO筛选利率不可用或在当前基础上公布)；前提是此时不会发生基准
转换事件；或
(Ii)所需的
贷款人通知行政代理这个调整后的
Libo汇率，Libo
汇率适用货币的SOFR或EURIBO利率，且该利息期不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用货币
和该利息期发放或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本；
行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(A)任何利息选择请求
要求将任何循环借款转换为或继续
由
提出的欧元借款或SOFR借款(视情况而定)不得提及该利率欧洲货币SOFR循环借款以美元计价的参照该利率进行的借款应作为ABR借款；但如果引起该通知的情况仅影响
一种借款，则应允许另一种借款。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定
，但一旦发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，行政代理和借款人可以修改本协议以替换伦敦银行间同业拆借利率条款SOFR或EURIBO汇率(视情况而定)，并以基准替换。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人张贴该修订建议后的第五个
(5)工作日，
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借款人，只要管理代理在此时尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该提议的修订提出反对的书面通知；但对于包含任何基于SOFR的利率的任何拟议修正案，贷款人仅有权反对其中包含的基准重置调整
。有关提前选择参加选举的任何此类修订将于组成每个类别所需贷款人的贷款人向
行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人接受此类修订之日起生效。不能替换伦敦银行间同业拆借利率期限SOFR或具有基准替换的EURIBO汇率将
在适用的基准过渡开始日期之前发生。
(C)在实施基准替换时，行政代理和借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订 均将生效，无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或征得其同意。(C)在实施基准替换时，行政代理和借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定， 实施此类基准替换符合更改的任何修订将会生效。
(D)管理代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或 提前选择(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(Iv)任何基准 不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.14节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可自行决定，且无需 任何其他当事人同意，除非根据本第2.14节明确要求。
(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)任何利息选择请求将任何循环借款转换为或继续作为
欧洲货币借款或SOFR借款，
无效；和(Ii)如果任何借款请求请求将循环借款转换为欧元借款或SOFR借款，则该借款请求无效；以及(Ii)如果任何借款请求请求将循环借款转换为欧元借款或SOFR借款，则
该借款请求无效；(Ii)如果任何借款请求请求将任何循环借款转换为欧元货币借款或SOFR借款欧洲货币SOFR循环借款以美元计价的，此类借款应作为ABR借款。
第2.15节。增加了成本。(A)如果法律的任何变更：
(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求
强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷而征收的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求
(调整后的伦敦银行间同业拆借利率中反映的任何此类准备金要求除外)或任何开证行；
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(Ii)向任何贷款人或任何开证行施加或者伦敦银行间市场影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；或
(Iii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或 其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何 税(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税和(C)关联所得税)；
上述任何一项的结果将是增加贷款人或其他接受者发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持发放任何此类贷款的义务)的成本，或增加贷款人、开证行或参与、签发或维持任何信用证(或维持参与或签发任何信用证、摆动贷款或保护性预付款的义务)的其他 接受者的成本，或减少所收到的任何金额或{如果贷款人、该开证行或该其他收款人提出要求，借款人将不时向 该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)所产生的额外费用或支出或所遭受的 减少。
(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议，任何贷款人或开证行关于资本或流动性要求的法律变更 已经或将会降低该贷款人或开证行资本或该开证行控股公司(如果有的话)的资本回报率，则该贷款人或该开证行的承诺或其贷款，或其持有的信用证、互换额度贷款或保障性垫款的参与低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律的改变(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及 该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将应该贷款人或该开证行的要求，不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付{
(C)贷款人或开证行出具的证明书，合理详细列明本条(A)或(B)段所指明的该贷款人或该开证行或其控股公司(视何者适用而定)所需的一笔或多於一笔赔偿款额，其计算结果须交付借款人，且在无明显错误的情况下属决定性的。借款人 应在收到任何此类凭证后30天内向该贷款人或该开证行(视情况而定)支付到期金额。
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(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿 不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求根据 在贷款人或开证行通知借款人发生法律变更之日之前180天以上赔偿该贷款人或开证行发生的任何增加的费用或支出或遭受的任何减少此外，如果引起此类成本或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力期限。
(E) 尽管本节有任何其他规定，但在下列情况下，任何贷款人或开证行均不得根据本第2.15节要求赔偿任何增加的成本或减少的费用：(I)该贷款人或开证行当时的一般政策或惯例不应在类似情况下根据其他信贷协议的可比条款要求此类补偿，以及(Ii)此类增加或减少是由于市场混乱造成的，除非此类情况 一般影响银行市场，且所要求的贷款人已提出此类要求。
第2.16节。中断资金
付款。如果(A)支付任何欧洲货币贷款或SOFR贷款的任何本金，但不是在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)，(B)转换任何欧洲货币贷款或SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天
，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期(不论该通知是否可根据本合同条款撤销)或(D)借款人根据第2.19(B)或9.02(C)条提出要求而在适用的利息期最后一天以外的时间转让任何欧元贷款或SOFR贷款，继续或预付任何欧元贷款或SOFR贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿每一笔贷款就欧洲货币贷款而言，任何贷款人的损失、成本或费用应被视为包括
该贷款人确定为下列各项的超额(如果有)：(I)如果没有发生此类事件，按调整后的libo利率计算，本应适用于
此类贷款(但不包括适用于该贷款的利率)的利息金额，从该事件发生之日起至当前利息期的最后一天。对于
期间(即该贷款的利息期)，(Ii)该本金在该期间内按该贷款人竞标时的利率计算应累算的利息金额，按该贷款人竞标时的利率计算，即：(Ii)该本金在该期间内按该贷款人竞标时的利率计算应累算的利息。这种情况的开始期限，适用于伦敦银行间市场上其他银行同等金额和期限的存款
。任何贷款人出具的证明书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额及其原因，并显示其计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后30天内向贷款人支付到期金额
。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用。
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第2.17节。税收。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有 款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(如 适用扣缴义务人的善意裁量权所确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税款为补偿税，然后，适用贷款 方应根据需要支付额外金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人收到的金额等于 如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(二)贷款当事人缴纳其他税款。 贷款方应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付税款，或由行政代理机构选择偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)付款证据。借款方根据第2.17条向政府当局缴纳税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或 行政代理合理满意的其他该项支付的证据。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，连带赔偿每一收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本 第2.17节征收或主张的或归因于该款项的赔付税款)以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由 正确或合法地征收或断言，也不论该等赔付税款是否由 正确地或合法地征收或断言，也不论该等赔付税款是否由 正确或合法地征收或断言，也不论该等赔付税款是否由 正确地或合法地征收或断言，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人赔偿。 每个贷款人应在提出要求后10天内分别向行政代理赔偿：(I)该贷款人应缴纳的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围内)。 每个贷款人应在提出要求后10天内分别向行政代理赔偿(I)可归因于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的范围)
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(br}在不限制贷款方义务的情况下)，(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第9.04(C)节关于保存参与者登记册的规定的任何税款，以及(Iii)该贷款人应缴纳的任何免税，在每种情况下，应由行政代理支付或支付的与本协议或任何其他贷款文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何 合理费用，无论该等税项是否正确或合法地由行政代理向 任何贷款人交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或由行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的本款项下应付给该贷款人的任何款项。
(F)贷款人的地位。(I)任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的 付款免除或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的 文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。(I)任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该 贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立或提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件(br}第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(D)节中规定的文件除外尽管有上述规定，如果适用借款人、指定借款人或任何其他适用贷款方在每个 情况下都不是美国人，则除非收到该借款人的书面通知，否则适用贷款人将不受本款(F)(I)项规定的约束, 该指定借款人或该其他贷款方告知其可根据该借款人、该指定借款人或该其他贷款方所在司法管辖区的法律获得免征或减免预扣税，并包含该贷款人为获得任何该等免税或减税而需要填写的所有适用文件(如该贷款人要求，连同经认证的英文译本 )，且该贷款人在法律上有能力向该借款人、该指定借款人或该借款人提供该等文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：
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(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9 ，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本数量应由接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：
(1)如果外国贷款人要求享受美国加入的所得税条约的好处 (X)关于根据本协定或任何其他贷款文件支付利息，签署的IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E的原件，根据该税收条约的第 条规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于根据本协定或任何其他贷款文件支付的任何其他适用款项，IRS将根据该税收条约的第 条规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协定或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，IRS将根据该税收条约的第 条规定免除或减少美国联邦预扣税美国 根据此类税收条约的业务利润条款或其他收入条款缴纳的联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)如外国贷款人根据守则第881(C)(3)(B)条要求获得证券组合利息豁免的利益，(X)一份实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(C)(X)证明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(X)证明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Br)守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E的原件；或
(4)在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，实质上采用J-2或 附件J-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务符合证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴 要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以附件J-4的形式提供基本上符合美国税收规定的证书；
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(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内， 在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)，将适用法律规定的任何其他形式的签署原件交付借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理不时提出合理要求)，向借款人和行政代理交付签署的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的费用；和
(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税 。贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该等贷款是否符合《反洗钱法》(FATCA)规定的义务。 借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的额外文件仅就本条款(D)而言，FATCA应 包括在生效日期之后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其之前 提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第2.17条获得赔偿的任何税款的退款 (包括根据本第2.17条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于 该退款的金额(但仅限于根据本第2.17条就导致该退款的税款支付的赔偿金额)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不含 利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。该补偿方应该被补偿方的要求，向
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如果被补偿方被要求向该政府当局退还此类退款，则根据本款支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)将由受补偿方支付。(br}如果该受补偿方被要求向该政府当局退还该款项，则应向该政府当局支付该款项(加上由相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何受赔方均不需要根据本 款向任何赔付方支付任何款项，而如果赔款或导致此类退款的额外金额从未支付 ，则该受赔方的税后净额的支付将使该受赔方处于不利的税后净地位。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(H)就本第2.17节而言，术语贷款人？包括任何开证行，术语 ？？适用法律包括FATCA。
第2.18节。一般支付；按比例处理；分担抵销。 (A)借款人应在本合同或该其他贷款文件明确要求付款的时间(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午1点之前)之前支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或根据第2.15条、 2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)，在 可立即使用的资金中，没有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个 营业日收到的，以便计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理指定的一个或多个账户，但要求直接支付给任何开证行或任何摆动贷款机构的款项均应如此支付，根据第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员 。行政代理在收到任何此类付款后，应立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本协议或任何其他贷款 单据项下的任何付款应在不是营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付该 延期期间的利息。除本合同另有明确规定外，本合同项下关于任何贷款或信用证付款的本金或利息的所有支付应, 应以该贷款或信用证付款的货币支付；本合同项下的所有其他付款以及其他贷款文件项下的 应以美元支付。
(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付本协议项下到期的所有本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付当时应支付给此类当事人的利息和费用， (Ii)其次，用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，并根据当时应支付给此类当事人的本金和未偿还的信用证付款金额在有权获得该款项的各方之间按比例进行支付。
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(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式， 就其任何循环贷款的任何本金或利息获得付款，或参与信用证支出、摆动贷款或保护性垫款，导致该贷款人获得支付其循环贷款总额的 比例高于任何其他贷款人收到的比例，并参与LC支出和摆动贷款及其应计利息，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并应在必要的范围内购买(以面值现金)参与循环贷款和参与其他贷款人的LC支出、Swingline贷款和保护性垫款，以便贷款人根据各自循环贷款和参与LC支出、Swingline贷款和保护垫款的本金和应计利息总额按比例分摊所有此类付款的总额。 但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则此类参与应被撤销，并在收回的范围内恢复购买价格，而不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与的任何参与的对价而获得的任何付款， 贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与的任何参与的对价而获得的任何付款，均不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与的任何股份的对价而获得的任何付款在符合第9.04(E)或(F)节条款的交易中向借款人或其任何子公司或其他 关联公司, (视何者适用而定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，其参与金额为 。
(D)除非行政代理在向贷款人或开证行账户支付任何款项的日期 之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。(D)除非行政代理在本协议项下向借款人或开证行账户支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议 的规定在该日期付款，并可根据这一假设自行决定将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或开证行(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及其利息，自 该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，按NYFRB利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中较大者向行政代理偿还(但不包括向行政代理付款的日期)。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或 (E)、2.06(A)或(B)、2.17(E)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何款项记入该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该付款的义务
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直至所有该等未履行债务均已清偿，和/或(Ii)将任何此类金额作为现金抵押品存放在独立账户中，并根据上述第(I)和(Ii)款中的每一项，按行政代理酌情决定的任何顺序申请该贷款人在任何此类条款下的未来融资义务 。
第2.19节。缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据 第2.15条要求赔偿，或如果任何贷款方根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应 (应借款人的要求)合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证提供资金或登记贷款，或转让和委派其权利和 义务该指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15条或 2.17款(视情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，也不会与其内部政策不一致，或在任何重大方面 对该贷款人不利 。借款人特此同意支付与任何此类指定、转让和授权相关的所有合理且有文件记载的转让费用。
(B)如果(I)任何贷款人已根据第2.15条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿 税或额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人已根据第2.22条成为拒绝贷款人 或(V)任何贷款人是丧失资格的机构，则借款人可在其要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授其所有权益、权利(除第2.15或2.17节规定的现有付款权利外)和 本协议及其他贷款文件项下的义务(如果出借人已成为拒绝贷款人，则转让和转授其所有利息)，且无追索权(根据第9.04节所载的限制)。本协议和其他贷款文件项下的权利和义务 作为适用类别的贷款人，该贷款人是拒绝贷款人)应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让和委托)； 但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，条件是根据第9.04(B)节的规定，对于适用的贷款或承诺转让(如果转让循环承诺，则为每家开证行和每家Swingline贷款人)，必须事先获得行政代理的书面同意，同意不得被无理拒绝或拖延，(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金和未报销的参与额的付款。(B)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和未报销的参与额的付款。 如果适用，则借款人应已获得行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环承诺，则为每家开证行和每家Swingline贷款人)。, 应计但未付的费用和本协议项下应支付给它的所有其他金额(如果适用，仅在每个 情况下，该金额仅与其作为特定类别贷款人的利息有关)。(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费(除非放弃)，(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付(除非放弃)第9.04(B)节规定的处理和记录费，(C)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。
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(D)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付款项而产生的任何此类转让和委托的情况下， 此类转让将导致此类补偿或付款大幅减少，并且(E)此类转让和委托不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，借款人有权要求转让和 转授的情况已经不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，并且 要求进行此类转让的贷款人不一定是转让的一方。
第2.20节。违约的贷款人。尽管 本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列条款即适用：
(A)根据 第2.12(A)节的规定，该违约贷款人承诺的无资金部分应停止收取承诺费；
(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的 账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第七条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的 个或多个时间使用：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下向行政代理支付的任何金额；第二，按比例 支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据本节规定，将开证行与LC就该违约贷款人的风险敞口进行现金抵押； 第四，应借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能为其部分提供资金的任何贷款提供资金第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务 ，以及(Y)根据本节的规定，以开证行对根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险作为开证行未来LC风险的抵押品；(C)如果行政代理和借款人如此决定，应将其存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险敞口；第六，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项的支付；第七，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付因该违约贷款人违反本协议项下的义务而欠该贷款人的任何款项；第七，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何判决；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该借款人的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而欠借款人的任何款项的支付；以及第八，向该违约贷款人或因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而应向该违约贷款人支付的任何款项。
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管辖范围；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款仅适用于 优先按比例向所有非违约贷款人支付贷款和信用证付款该违约贷款人根据承诺按比例持有该违约贷款人，直到该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款所对应的所有贷款以及资金和 无资金参与借款人的义务均由贷款人按比例持有，而不执行以下第 (D)条。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄 ，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；
(C)该违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或 其他修改的任何同意)采取或可能采取任何行动时；但除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或所有受其不利影响的贷款人同意的修订、豁免或其他修改应要求
(D)如果循环贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline 风险敞口、保护性预先风险敞口或LC风险敞口，则：
(i) [保留区];
(Ii)SWingline风险敞口的全部或任何部分((X)违约贷款人按照第2.04(C)节和(Y)款(B)款所指的Swingline风险敞口的任何部分为其参与提供资金的部分除外)、保护性预先风险敞口(该违约贷款人根据第2.10(B)条为其参与提供资金的部分 不在此限)、保护性预先风险敞口( 不包括该违约贷款人按照第2.10(B)节的规定为其参与提供资金的任何部分)、保护性预先风险敞口( 不包括该违约贷款人按照第2.10(B)节的规定为其参与提供资金的任何部分)、保护性预先风险敞口( )。该违约贷款人的LC风险(可归因于未偿还LC付款的任何部分，违约贷款人应根据第2.05(E)和2.05(F)条的规定为其参与提供资金的部分除外)应按照其各自的 适用百分比在非违约转轮贷款人之间重新分配，但仅限于(X)所有非违约循环贷款人的总和加上循环风险敞口保护性预先风险敞口和LC风险敞口不超过 所有非违约循环贷款人循环承诺的总和，(Y)这种重新分配不会导致任何非违约贷款机构的循环风险总和超过此类非违约贷款机构循环风险敞口的总和
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承诺；但除第9.18节另有规定外，本条第(Ii)款下的任何再分配均不构成放弃或免除本条款下任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何债权的免除或免除；(br}承诺；但除第9.18节另有规定外，本条款第(Ii)款下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或免除，包括非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加所致的任何债权；
(Iii)如果上文第(Ii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应 在行政代理通知后的一个营业日内：(A)首先，预付该违约贷款人的Swingline风险敞口和/或保护性提前风险敞口中尚未重新分配的部分，以及(B)第二，为开证行的利益将该违约贷款人的LC风险敞口中尚未重新分配的部分作为抵押。
(Iv)如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分是根据上文 (Iii)条的现金抵押的，只要该违约贷款人的LC风险敞口是现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付该部分LC风险的参与费；(Iv)如果该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，则借款人无需根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付参与费；
(V)如该失责贷款人的信用证风险的任何部分根据上文第(Ii)款被重新分配，则根据第2.12(A)及2.12(B)条须支付予贷款人的费用须予调整，以实施该项重新分配；
(Vi)[保留区]及
(Vii)如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(Ii)或(Iii)款重新分配，也没有进行现金担保 ，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口应支付的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约金额按比例在开证行之间分摊)。
(E)只要该循环贷款人是违约贷款人，则不要求任何摆动贷款机构为任何摆动贷款提供资金，也不要求任何开证行开具、修改、续期或延长任何信用证，除非其信纳相关风险和违约贷款人当时的未偿还摆动贷款风险(定义(B)款所指的该等摆动贷款风险敞口的部分除外)。
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根据第2.20(D)节的规定，非违约循环贷款人的循环承诺和/或借款人根据第2.20(D)节提供的现金抵押品将全额覆盖无违约循环贷款人的循环承诺或LC风险敞口，任何此类有资金的Swingline贷款或任何此类开立、修订、续签或延长信用证的参与权益将以符合第2.20(D)(Ii)节的方式 在非违约循环贷款人之间分配
如果(I)与循环贷款人母公司有关的 破产事件将在生效日期之后发生，并且只要该破产事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或任何开证行善意地相信任何 循环贷款人违约履行了该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则该Swingline贷款人无需为任何Swingline贷款提供资金，该开证行也不应 应已与借款人或适用的循环贷款人达成令该 摇摆线贷款人或该开证行(视情况而定)满意的安排，以消除其在本合同项下因该贷款人而面临的任何风险。
如果 管理代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个适用的开证行均同意违约贷款人已充分补救导致适用循环贷款人成为违约贷款人的所有事项，然后，循环贷款人的摆动额度敞口和LC敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的循环承诺的纳入，并且在该日，该循环贷款人应按票面价值购买 行政代理确定的该类别的其他循环贷款人的适用类别的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的 百分比持有该类别的该类别的循环贷款；-- 但在该循环贷款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该循环贷款人已成为违约贷款人而提出的任何索赔。
第2.21节。信用额度的递增延期。(A)在 循环可用期内，借款人可随时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，请求(I)一次或多次增加循环承付款总额(每次增加，即增加一次循环承诺额)，或(Ii)在符合惯例条款的情况下，以先入先出的形式追加一批或多批循环承诺额 。 (A)在循环可用期内，借款人可随时向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(I)增加一笔或多笔循环承诺额(每次增加，即增加一笔循环承诺额)？信贷增量延期或增量贷款(br}增量贷款)，总额不得超过(X)3.5亿美元加上(Y)循环承付款金额的任何自愿永久减少的金额；(C)信贷增量或增量贷款(br}增量贷款)，总额不得超过(X)美元3.5亿美元加(Y)循环承付款的任何自愿永久减少额；前提是， 在每次此类请求时和在
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每项增量贷款修正案的有效性，(A)没有违约或违约事件发生，并且正在继续或将由此产生(或者，如果以FILO部分增量循环承诺的形式进行的任何 增量信贷延期的收益将用于资助借款人已做出长期选择的本协议允许的任何有限条件交易， 将不存在违约或违约事件，且截至该有限条件交易的LCT测试日期仍在继续)，(B)不存在任何违约或违约事件，且截至该有限条件交易的LCT测试日期，违约或违约事件将继续存在，(B)根据本协议允许的任何有限条件交易， 将不存在违约或违约事件，且截至该有限条件交易的LCT测试日期，违约或违约事件仍在继续)，(B)贷款文件(第3.04(B)节所述的陈述和保证除外)中所述的所有重要方面(或者，如果陈述和保证在重要性或实质性不利影响方面有资格，则在所有方面都是真实和正确的)，将在……之日并在紧接生效之日和 之日保持真实和正确。该增量贷款的产生(但条件是：(X)第3.04(A)节规定的表述和担保应被视为指根据第5.01(A)和(B)节最近提交的财务报表 ；(Y)第3.15节规定的表述应自该增量贷款修正案之日起作出)和(Z)如果任何 以菲罗部分增量循环承诺书形式增量延长信贷的收益将用于资助任何借款人和提供这种增量信贷的贷款人之间达成的协议，可以免除或限制与此类陈述的作出和准确性有关的条件先例，以及与提取此类FILO部分增量循环承诺额有关的担保 , 未经任何其他 贷款人同意)及(C)借款人应已递交一份具有上文(A)及(B)款所述效力的财务人员或法律人员证书。每笔递增贷款应为1,000,000 的整数倍，本金总额不低于10,000,000美元；但如果该金额代表上述允许建立的 信用递增展期总额下的所有剩余可用金额，则本金总额可以小于10,000,000美元。
(B)增量融资应根据 增量融资修正案进行记录，并与抵押品的支付权和循环承诺的义务并列(任何FILO部分增量循环承诺除外，在适用的增量融资修正案规定的范围内，其在支付权上应从属于)，(Ii)除借款人外，不得有借款人，(Iii)不得以借款人的任何财产或资产为抵押，或(Iii)不得以借款人的任何财产或资产作为担保。(B)增量融资应根据 增量融资修正案进行记录，并与抵押品的付款权和循环承诺的义务并驾齐驱(不包括任何菲罗部分增量循环承诺，在适用的增量融资修正案规定的范围内，在付款权上应从属于菲罗部分)；以及(Iv)应遵守与循环承诺相同的条款和条件；但(X)任何FILO 部分增量循环承诺额(A)应遵守行政代理可接受的习惯先行先出条款，包括借款基础项下更高的预付款利率和根据借款基数进行的贷款的预付款和偿还，以及(B)应遵守借款人和贷款人就该部分商定的定价和费用，以及(Y)任何循环承诺额增加的定价和费用可能更高。 关于所有循环承付款，都增加到这样一个更高的数额。
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(C)选择 延长增量信贷(I)的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人士，如果该等额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人士正在进行贷款转让或 承诺，则在根据第9.04节需要同意的范围内，应得到借款人、行政代理、每家开证行和每家Swingline贷款人的批准(此类批准不得被无理拒绝)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为 额外贷款人的人员(B)和(Ii)如果还不是贷款人，则应根据对本协议的修订(增量融资修正案)以及其他 贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人，该文件由借款人、每个此类额外贷款人和行政代理签署。(Ii)如果还不是贷款人，则应根据本协议的修正案(增量融资修正案)以及其他 贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人。除非贷款人同意，否则任何贷款人都没有义务提供任何递增的信贷。任何信贷增量延期的承诺 应在适用的增量融资修正案生效后成为本协议项下的承诺(如果是由现有循环贷款人提供的任何循环承诺增加，则为该贷款人循环承诺的增加)。 适用的增量融资修正案生效时，信贷增量延期的承诺应成为本协议项下的承诺(如果是由现有循环贷款人提供的循环承诺增加，则为该贷款人循环承诺的增加)。未经任何其他贷款人同意，增量融资修正案可对本协议或行政代理认为必要或适当的任何其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括对任何FILO部分增量循环承诺，对本协议和其他贷款文件的借款、预付款、承诺减少和瀑布条款的适当修改，以反映第, 最后是这种部分的性质)。任何增量贷款修正案的有效性应取决于其生效日期 是否满足第4.02节(A)和(B)款中规定的各项条件(应理解并同意，第4.02节(A)和(B)款中对借款的所有提及应被视为 指适用的增量贷款修正案)；如果以FILO部分增量循环承诺额的形式进行的适用增量信贷延期的收益将用于为有限条件交易提供资金，则(I)第4.02(A)节中规定的与提取此类菲罗部分增量循环承诺书有关的先决条件可限于(X)习惯指定陈述和 担保，以及(Y)关于被收购人的习惯指定收购协议陈述和担保，以及(Ii)第4.02(B)节中关于提取此类 菲罗部分增量循环承诺书的先决条件可限于(A)、(B)、
(D)在任何循环承诺增加生效之日，(I)紧接该循环承诺增加生效之前未偿还的循环贷款 的本金总额(现有循环借款)应被视为已偿还，(Ii)在该循环承诺增加生效之前已有循环承诺的每个循环承诺增加贷款人应在同一天的资金中向行政代理支付等同于以下金额(如有)的金额：(I)在该循环承诺增加生效之日，(I)在紧接该循环承诺增加生效之前未偿还的循环贷款(现有循环借款)的本金总额应被视为已偿还；(Ii)每个在该循环承诺增加生效之前已有循环承诺的循环承诺增加贷款人应在同一天的资金中向行政代理支付一笔金额(如有)，乘以(A)(1)该循环承诺增加 贷款人的适用百分比(在该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款本金总额(如下定义)
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超过(B)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算) 乘以(2)现有循环借款的本金总额，(Iii)在该循环承诺额 增加生效之前没有循环承诺额的每个循环承诺额增加贷款人应在同一天的资金中向行政代理支付的金额等于(1)该循环承诺额增加贷款人的适用百分比(在该循环承诺额 增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额，(Iv)在行政代理收到上文第(Ii)和(Iii)款规定的资金后，行政代理应 向每个适用类别的循环贷款人支付该资金的一部分，该部分资金等于(A)(1)该循环贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额超过(B)(1)该循环贷款人的适用百分比(在实施该循环承诺的 效果后计算)的金额(如果有)的部分，该部分应为：(A)(1)该循环贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额超过(B)(1)该循环贷款人的适用百分比(在实施该循环承诺的 效果后计算)(五)循环承付款增加有效后, 借款人应被视为 进行了新的循环借款(由此产生的循环借款)，其本金总额等于现有循环借款的本金总额以及根据第2.03节向行政代理提交的借款请求中规定的类型和利息期限 (并且借款人应提交该借款请求)。(Vi)每个适用类别的循环贷款人应被视为 持有其产生的每笔循环借款的适用百分比(在实施该循环承诺增加的效力后计算)和(Vii)借款人应向每个循环贷款人支付其构成现有循环借款的贷款的任何和所有应计利息，但 未付利息。如果循环承诺增加的生效日期不是与之相关的利息期限的最后一天，则借款人应按照 第2.16节的规定对根据上述第(I)款支付的现有循环借款的被视为付款予以补偿。(B)如果该循环承诺增加的生效日期不是与其相关的利息期限的最后一天，则借款人应按照第2.16节的规定予以补偿。每次根据本节增加循环承诺额时，紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已转让给每个循环承诺额增加贷款人，而每个此类循环承诺额增加贷款人将被自动视为已承担该循环承诺额增加贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动额度贷款的一部分，因此，在实施此类循环承诺额增加后，且每个此类循环承诺额增加贷款人将被视为 已转让和承担未偿还信用证和摆动额度贷款。, 每个循环贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的信用证和Swingline贷款在本协议项下未偿还贷款总额的百分比将 等于该循环贷款人的适用百分比。
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第2.22节。延长到期日。
(A)借款人可以向行政代理递交延长到期日的请求(行政代理应立即将其副本 递送给每个贷款人)，要求贷款人 按照本节的规定延长现有到期日；但为免生疑问，每个贷款人可以选择同意或不同意本协议项下的适用类别的承诺和/或贷款的当时存在的循环到期日(现有到期日)；但为免生疑问，每家贷款人均可选择同意或不同意本条款规定的现有到期日；但为免生疑问，每家贷款人均可选择同意或不同意本协议项下的现有承诺和/或贷款的现有循环到期日(现有到期日)；但为免生疑问，每家贷款人可在其协议中选择同意或不同意。每个期限 延期请求应(I)指定本协议项下要延期的适用承诺和/或贷款类别，(Ii)指定寻求延长适用循环到期日的日期，(Iii)指定在确定本协议项下应支付的贷款利息和费用时适用的利率变化(如果有)，同意贷款人(如下定义)将其承诺和/或贷款的该部分延长至 该新的循环到期日，以及该变更生效的时间(可能在现有到期日之前)，以及(Iv)指定与该到期日延长请求相关的对本协议的任何其他修订或修改；但根据第9.02(B)节的但书，除非 已获得其他批准，否则此类变更或修改不得在现有到期日之前生效。如果借款人已经提交了延长到期日的请求, 每个贷款人都有权同意延长现有到期日和其中所设想的其他事项 ，但要遵守其中规定的条件(每个同意延长到期日请求的贷款人在这里被称为同意的贷款人，每个不同意的贷款人在本文中被称为拒绝的贷款人)，这一权利可以通过书面通知的方式行使，具体说明该贷款人承诺和/或贷款的最高金额不迟于借款人提交延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的一天交付给借款人(并同意，任何未能行使上述权利的出借人应被视为拒绝出借人)(应理解并同意，任何未能行使上述权利的出借人应被视为拒绝出借人)。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分 ，则就本协议而言，该贷款人将被视为该延长部分的同意贷款人和其承诺和/或贷款的剩余部分的递减贷款人，并且该贷款人适用类别的每种类型和货币的贷款本金总额应根据该贷款人的贷款本金总额按比例在该贷款人的贷款的延长部分和非延长部分之间按比例分配。如果同意的贷款人同意就其持有的承诺和/或贷款提出延长到期日的请求，则除本节(D)款另有规定外, 在 延长到期日请求中指定的生效日期(延期生效日期)，(I)对于同意的贷款人，适用承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中规定的 日期，(Ii)同意贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件(包括与此相关的应付利息和费用(包括信用证费用))应按照到期日延长请求中的规定进行 修改，以及(Iii)到期日延长请求中规定的对本协议的其他修改和修改应(在获得任何所需批准(包括所需的 贷款人的批准)的前提下)生效。为免生疑问，未经开证行 同意，开证行根据本协议签发信用证的义务不得超过适用于该开证行的循环到期日。
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(B)尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.19(B)节和第9.04节的 规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝放款的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人承诺和/或其未同意延长到期日请求的那部分贷款)替换该贷款人或其他金融机构，否则借款人有权在现有到期日之前的任何时间，以同意该到期日延长请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝的贷款人(为免生疑问，仅就该贷款人的承诺和/或其未同意延长到期日请求的那部分贷款)。就所有目的而言，任何该等替代贷款人应就在该替代生效时间及之后转让给其并由其承担的承诺和/或贷款构成 同意贷款人。
(C)如果根据本协议提出的延长到期日请求已经生效：
(I)不迟于现有到期日之前的第五个营业日，借款人应按第2.05(I)节规定的方式预付循环 贷款和Swingline贷款，并就信用证提供现金抵押品，以便在实施预付款和提供现金 抵押品后，截至该日期的循环风险总额不会超过同意贷款人根据本节发放的循环承诺总额(以及续签或延长信用证，如果信用证生效后循环风险总额将超过如此延长的循环承诺总额)；和
(Ii)在现有到期日，每个递减贷款人的循环承诺(在未假定的范围内)按照本节(B)段的规定转让或转让，应终止，借款人应偿还每个递减贷款人向借款人发放的所有循环贷款，但不得如此购买、转让和转让，在每种情况下，连同应计未付利息和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额，应理解并同意：这种偿还可以由同意的贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新的循环借款的收益提供资金，这些循环借款应由同意的贷款人根据其延长的循环承诺按比例进行 。
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(D)尽管如上所述，本合同项下的任何延长到期日请求均不得生效 ，除非在延期生效日满足第4.02节(A)和(B)款中规定的条件(该节中对借款的所有引用均视为对该 延长到期日请求的引用)，并且行政代理应已收到日期为该日期且由借款人的财务官签署的证明。
(E)即使本协议有任何相反的规定，特此同意不得根据本节的明示条款延长 中的现有到期日，也不得根据此条款对承诺和同意贷款人的贷款的条款和条件进行任何修订或修改。应被视为(I)违反第2.08(C)节或第2.18(B)或2.18(C)节的最后 句，或本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意。
(F)借款人、行政代理和同意的 贷款人可以对本协议进行修订，以实施必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。
第三条
陈述 和保修
借款人(就其自身和受限制子公司(如适用))向行政代理、每一家开证行、每一家Swingline贷款人和每一家贷款人陈述并向 保证，截至生效日期，以及本协议明确要求作出此类陈述和保证的每个日期：
第3.01节。组织；权力借款人和受限制附属公司(A)均经正式组织， 有效地存在，并且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(只要该概念存在于相关司法管辖区内)(但在 任何受限制附属公司的情况下，只要不能合理地预期不能(无论是个别或总体)良好信誉不会导致重大不利影响)，(B)该公司或其他 公司或其他 公司或其他公司是否具有良好的信誉(在 任何受限子公司的情况下，只要不能合理地预期该公司或其他公司的信誉不会造成实质性的不利影响)，则该借款人和受限制附属公司中的每一家都是合法组织的。执行、交付和履行本协议和每个其他贷款文件项下的义务，以及(C)除非单独或合计未能履行义务，否则合理预期不会造成重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且(如果此类概念存在于相关司法管辖区)在要求此类 资格的每个司法管辖区内都具有良好的信誉。(C)除非个别或整体未能履行义务，否则不能合理预期不会造成重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，并且在需要此类 资格的每个司法管辖区内信誉良好。
第3.02节。授权；正当执行和交付；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的每一份其他贷款文件，当该借款方签署和交付本协议时，本协议将构成合法、有效和
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借款人或借款方(如适用)的约束性义务可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性 转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
第3.03节。政府批准；没有冲突。除附表3.03所列外，每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)自签署该贷款文件之日起，不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或采取任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的此类行为除外，但下列情况除外：(I)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，或(Ii)未获得此类同意或批准的情况下，或(Ii)未获得该等同意或批准的情况下，或(Ii)未获得该等同意或批准的情况下，或(B)不会违反适用于借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或 导致借款人或任何受限制子公司或其各自资产根据任何契约、协议或其他文书违约，或产生要求借款人或任何受限制子公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利 ，或产生终止、取消的权利或导致终止、取消的权利本条款(C)或(B)项下的赎回、 终止、取消或加速不会产生重大不利影响，且(D)不会导致对借款人或任何受限制子公司的任何资产 产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设立的留置权或第6.02节允许的留置权除外。
第3.04节。财务状况；无实质性不良影响。(A)经审核财务报表在所有 重大方面以合并综合基准公平地列示借款人及附属公司截至该等日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩及现金流量，并根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则 编制，但须受一般年终审核调整及(如属任何未经审核财务报表)不含附注，则除其中另有明文规定外。
(B)除第3.04节提及的财务报表中所述，以及借款人在2020年4月28日之前提交给美国证券交易委员会的公开文件或借款人以其他方式书面向行政代理和贷款人提交的文件中披露的 新冠肺炎疫情对借款人和受限制子公司整体的业务、财务状况和经营结果造成的影响以外，自2019年12月31日以来，没有或合理地将没有发生任何已经或将会发生的事件、变化或条件
第3.05节。财产。(A)借款人和受限制附属公司对其开展业务所需的所有不动产和动产(包括抵押物业)拥有良好的所有权或有效的租赁权 (或许可证或类似的)权益或其他有限财产权益，(I)无留置权，但不包括
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第6.02节和第(Ii)节明确允许的留置权除外，但所有权或权益方面的微小缺陷不会影响其按照当前或拟进行的方式开展业务的能力，或将该等财产用于预期目的的能力，除非无法单独或总体上合理地预期不会产生实质性的不利 影响。
(B)据借款人或任何受限制附属公司所知，(I)借款人和受限制附属公司中的每一家都拥有或拥有有效和可强制执行的权利，可以使用目前在其业务中使用的所有知识产权，以及(Ii)借款人和每个受限制附属公司的使用没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但第(I)和(Ii)项中的每一种情况下未能拥有或有权使用的情况除外不能 合理地预期会导致实质性的不利影响。借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼均无悬而未决，或据借款人或任何受限制附属公司所知， 借款人或任何受限制附属公司以书面威胁借款人或任何受限制附属公司，而该等索赔或诉讼个别或合计可合理预期会导致重大不利影响。
第3.06节。诉讼和环境事务。除 第3.04节提及的财务报表和借款人截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中另有规定外：
(A)任何仲裁员或政府当局没有 针对借款人或任何受限制附属公司(据借款人所知，以书面形式威胁针对或影响借款人或任何受限制附属公司)提出或向其提起的诉讼、诉讼或法律程序，而 这些诉讼、诉讼或法律程序可合理地单独或合计导致实质性的不利影响。
(B)除非借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能 取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或据借款人或任何受限制附属公司所知，任何该等 环境责任是有合理依据的， 借款人或任何受限制附属公司均不会合理地预期其个别或整体不会造成重大不良影响，否则借款人或任何受限制附属公司均不会(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守 任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Iii)或(Iv)有理由预计会因其现在或以前拥有、租赁或经营的任何房地产 上、处或从其释放而招致任何环境责任。
第3.07节。遵守法律。借款人和 受限制子公司均遵守法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守，合理地预计不会导致重大不利影响。
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第3.08节。制裁；反腐败法。借款人已 实施并保持旨在促进借款人、受限子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人 及其受限子公司及其各自的董事、高级职员和员工(以董事、高级职员和员工的身份行事时)实质上遵守了反腐败法和适用的制裁。借款人、任何受限制的子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或据借款人所知的员工均不是受制裁的人。
第3.09节。投资公司状态。借款人或任何其他贷款方均不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。
第3.10节。美国联邦储备委员会的规定。借款人或任何受限制子公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(符合美联储U规则)或为购买或携带保证金股票而发放 信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何违反美联储U或X规定的目的。
第3.11节。税收。除非不这样做不会合理地导致重大不利影响 ，否则每个借款人和每一家受限制子公司(A)已及时提交或导致提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，以及(B)已支付或导致支付其应缴纳的所有税款 ，除非借款人或受限制子公司已通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出异议，并且借款人或受限制子公司(视情况而定)已在其账簿上留出足够的资金
第3.12节。埃里萨。(A)除非不合理地预期 个别或总体会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将会发生ERISA事件。
(B)除非 不合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个外国养老金计划在所有重要方面都符合适用于该计划的法律的所有要求以及 该计划管理文件的相应要求，(Ii)就每个外国养老金计划而言，借款人、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接从事可能使借款人或任何受限制子公司直接或间接受惠于 借款人或任何受限制的附属公司的交易。(Ii)对于每个外国养老金计划，借款人、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未直接或间接从事可能使借款人或任何受限制的子公司直接或间接受到 影响的交易。对于每个外国养老金计划，(Iii)根据公认会计准则 提交给贷款人的财务报表中已反映任何资金不足的情况。(Iii)对于每个外国养老金计划，任何资金不足都已反映在根据公认会计准则 提供给贷款人的财务报表中。
第3.13节。披露。截至生效日期，借款人或任何受限制附属公司或其代表在生效日期当日或之前向安排人、行政代理、任何开证行或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或 其他书面信息
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谈判本协议或任何其他贷款文件，包括在本协议或本协议中，或在本协议或本协议下提供的(经如此提供的其他信息修改或补充的)，如果 作为一个整体，包含任何重大事实失实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性；但借款人仅表示，就预计财务信息而言，该等信息作为一个整体，是基于其在如此提供时认为合理的假设诚意编制的( 理解并同意：(I)该等预计财务信息仅是对未来事件的预测，不被视为事实；(Ii)该等预计财务信息受重大不确定性和 或有事项的影响， 应理解并同意：(I)该等预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；(Ii)该等预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，(I)(I)预期财务资料将会在借款人或任何受限制附属公司的控制范围以外；及(Iii)不能保证任何特定的预计财务资料将会实现，以及 任何该等预计财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预期结果大相径庭，而该等差异可能是重大的)。
第3.14节。子公司。截至生效日期，附表3.14规定了借款人和每家子公司的名称和所有权权益，并确定了作为贷款方的每家子公司。
第3.15节。 偿付能力。截至生效日期，在证券文件规定的交易和赔偿、代位权和出资权利生效后，(A)借款人和受限制附属公司的资产的公允价值(按公允估值计算)将超过其从属、或有或有或以其他方式承担的债务和负债，(B)借款人和受限制附属公司的财产目前的公允可出售价值将大于所要求的金额。 作为一个整体，借款人和受限制附属公司的资产的公允价值将超过所要求的金额。 从公允估值来看，借款人和受限制附属公司的资产的公允价值将超过其债务和负债(从属债务、或有债务或其他债务)。随着该等债务及其他负债成为绝对及到期债务， (C)借款人及受限制附属公司作为整体将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，及(D)借款人及 受限制附属公司作为整体而言，将不会有不合理的小额资本来经营其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于分派日期后进行。 任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
第3.16节。抵押品很重要。(A)每份担保文件有效地(在其中所述的范围内)为管理代理为担保当事人的利益创建合法的、有效的、抵押品的可强制执行担保权益，以拟设立的范围为限；(X)所有 融资声明和其他适当的备案或记录根据适用法律可能在适当的办事处作出，并向美国专利商标局和美国版权局 备案和记录(这些备案或记录应在适用的担保文件要求的范围内进行)，以及(Y)行政代理接管与下列抵押品有关的所有权：(Y)在适用的担保文件要求的范围内，对抵押品的可强制执行的担保权益；以及(Y)行政代理取得对以下抵押品的占有权的时间：(Y)根据适用法律的要求，在适当的办事处进行融资陈述和其他适当的备案或记录，并向美国专利商标局和美国版权局进行备案和记录
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可以通过占有来完善担保权益(在适用的 担保文件要求行政代理占有的范围内，该占有应交给管理代理)，则担保文件设定的担保权益应尽可能根据相关法律构成完全完善的留置权和担保权益(在每种情况下，对于此类留置权和担保 权益，仅限于拟由此设定并根据贷款文件要求完善的范围)所有权利，贷款方在此类抵押品中的所有权和权益在每一种情况下都不受第6.02节允许的留置权以外的任何留置权的影响 (对于构成知识产权的抵押品，理解并同意，根据抵押品协议第4.05(E)节的规定，随后可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行记录，或者在生效日期之后完善贷款方获得的抵押品中包括的此类知识产权的担保权益)，在每种情况下，
(B)每份抵押品在当事各方签立和交付时，将为担保当事人的利益，在抵押权人根据相关司法管辖区的法律享有的所有适用抵押人的权利、所有权和权益以及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益， 当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成完全完善的抵押品。(B)当抵押的当事人签立和交付抵押时，将为担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的担保权益，抵押人根据相关司法管辖区的法律对受抵押财产及其收益享有合法、有效和可强制执行的担保权益，当抵押已在其中指定的司法管辖区内提交时，抵押将构成完全完善的抵押。抵押人根据有关司法管辖区的法律(如按揭文件所示)对抵押物业及其收益的所有权及权益，优先及优先于任何其他人士，但须受 第6.02节及ABL/Notes债权人间协议及任何可接受的债权人间协议所允许的留置权所规限。
(C)截至 任何借用基础证书的日期，在计算该借用基础证书中的合格账户时，没有任何账户因合格账户定义中列出的一个或多个排除标准(除任何行政 代理-酌情标准)而被排除为不合格，也不会因定义中列出的一个或多个排除 标准(除任何行政代理-酌情标准外)而被排除在该借用基础证书中的合格库存计算中的库存为不合格
第3.17节。 保险。任何贷款方拥有或签发的任何种类或性质的所有实质性保险单在所有实质性方面都是完全有效的，并且具有借款人 合理地相信借款人通常由具有贷款方规模和性质的公司承保的保险的性质。
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第四条
条件
第4.01节。 生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行开具信用证的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除 )之日起才生效：(br}=
(A)行政代理(或其律师)应已从本协议每一方收到 (I)代表该方签署的本协议副本，或(Ii)行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真或其他电子成像签名 页)，证明该方已签署本协议副本。
(B)行政代理应收到以下各方的(致行政代理和贷款人的)有利的书面意见：(I)贷款方纽约特别律师Sullivan&Cromwell LLP，(Ii)宾夕法尼亚州贷款方特别律师K&L Gates LLP和(Iii)亚利桑那州贷款方特别律师Ryan Rapp Underwood&Pacheco，PLC，在每种情况下(A)日期均为生效日期，以及(B)贷款当事人的亚利桑那州特别律师瑞安·拉普·安德伍德·帕切科律师事务所(Ryan Rapp Underwood&Pacheco，PLC)，在每种情况下，(A)日期均为生效日期，(B)
(C)行政代理应收到以下文件的副本：(I)每个借款方的每份组织文件 ，在适用的范围内，截至最近一天由适用的政府当局认证，(Ii)执行其所属贷款文件的每个贷款方负责人的签名和任职证书， (Iii)批准和授权执行、交付和履行贷款文件的每个贷款方董事会或经理、股东、合作伙伴和/或类似管理机构的决议副本。 (I)截至最近日期，经适用的政府当局认证的每个贷款方的每份组织文件的副本，(Ii)执行其所属贷款文件的每个贷款方负责人的签名和任职证书， (Iii)每个贷款方董事会或经理、股东、合伙人和/或类似管理机构的决议副本经该借款方的秘书、助理秘书或负责人证明，自生效之日起完全有效，未作任何修改或修改；(Iv)由各借款方适用的政府当局出具的良好资历证明(在存在 该概念或类似概念的范围内)，以及(V)该借款方注册、组织或组建的管辖范围。
(D)交易完成后，应已满足 第4.02节(A)和(B)段规定的先决条件，行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的财务官或总裁或副总裁签署，以确认 遵守该证书。
(E)行政代理应已收到在生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在生效日期(或借款人自行决定的较短期限)之前至少三个工作日开具发票的范围内，报销或支付根据任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件或签订的任何其他协议，任何贷款方根据本协议要求偿还或支付的所有合理的、有文件记录的和开具发票的 自付费用(包括律师的费用、收费和支出)。一方面，还有任何贷款方，另一方面。
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(F)ABL/票据债权人间协议和第二份留置权债权人间协议应 已由各方正式签立，并应完全有效。
(G)贷款人应至少在生效日期前45天收到借款人的未经审计的 综合资产负债表和相关损益表、股东权益表和现金流量表。
(H)(I)行政代理应在生效日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用条款所要求的所有文件和其他 信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》，在生效日期前至少十个工作日提出申请，以及(Ii)借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，且贷款人在生效日期前至少十个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应至少在生效日期前五个工作日收到关于借款人的受益所有权证明(条件是，在生效日期之前至少五个工作日(条件是，在生效日期之前至少五个工作日)，贷款人已收到与借款人相关的受益所有权证明(条件是，在生效日期之前至少五个工作日，贷款人已收到与借款人相关的受益所有权证明)(条件是，在生效日期前至少五个工作日，贷款人已向借款人发出书面通知，要求在生效日期前至少十个工作日获得与借款人有关的受益所有权证明应视为满足本条(H)中规定的条件)。
(I)除本协议第5.15节规定的情况外，抵押品和担保要求应已得到满足， 行政代理应代表担保方对每份担保文件中描述的抵押品类型和优先权拥有完善的担保权益(除非抵押品和担保要求或第5.15节另有规定)。 行政代理应代表担保方对每份担保文件中描述的抵押品类型和优先权拥有完善的担保权益(除非抵押品和担保要求或第5.15节另有规定)。行政代理应已收到注明生效日期的完整完美证书，并由借款人的财务官或法务官签署，以及由此预计的所有附件 。
(J)行政代理应已收到第5.07节 和安全文件所要求的保险有效的证据。
(K)贷款方应已收到借款方财务官出具的证明(主要采用附件L的形式)，证明借款方及其受限制子公司在交易生效后的综合生效日期的偿债能力。(K)贷款方应已收到借款方财务官出具的证明，证明借款方及其受限制子公司在交易生效后的综合偿付能力。
(L)第一批留置权票据应已发行(或基本上与融资结束同时发行)，借款人 应已从中获得不少于700,000,000美元的毛收入。
(M)现有信贷协议项下的所有未清偿款项 应已全额偿还(或基本上与生效日期同时发生)，且现有信贷协议及与之相关的所有担保和担保安排均已终止，且借款人应已向行政代理递交了一份有关该协议的惯例还款函。之后
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借款人及其子公司除(A)本协议项下未偿还的信用证 、(B)第一笔留置权票据和第二次留置权票据以及(C)贷款文件允许的其他债务外，不得有任何未偿债务，以实施本协议和本协议拟进行的其他交易。
行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。 尽管如上所述，除非在生效日期纽约市时间晚上11点59分或之前满足(或根据 第9.02节免除)上述各项条件，否则贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不会生效。
第4.02节。每个积分 活动。在生效日期或之后，贷款人在发生任何借款时发放贷款的义务(除(I)借款的任何转换或继续，以及(Ii)任何增量 融资机制下以filo档增量循环承诺的形式进行的借款，其范围可能受限于根据第2.21(C)节的适用增量融资修正案中另有规定的程度)，以及开证行开具、修改、续签或延长任何信用证的义务以收到申请为准。
(A)贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保(关于生效日期后的任何信用证延期，第3.04(B)节规定的陈述和担保除外)在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期(视情况而定)之日起，应在所有重要方面均真实无误(或者，如果陈述和担保对重要性或实质性不利影响有限制，则在所有方面均应如此)；(B)在该借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日(视情况而定)，每一借款方的陈述和担保应在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果陈述和担保是关于重要性或实质性不利影响的，则在所有方面都是真实和正确的)。除非任何此类陈述和保证明确涉及 之前的日期，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面(或所有方面，视情况适用)都是真实和正确的，并且除为本第4.02节的目的，第3.04(A)节中包含的陈述和 保证应被视为指根据第5.01(A)和(B)节交付的最新财务报表。
(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约事件不会继续发生。(B)在该借款或该信用证的开立、修改、续签或延期(视情况而定)生效之时及之后。
(C)在实施该等借款或 该信用证的签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)后，循环风险总额不得超过额度上限。
(D)借款人应已向行政代理提交借款申请，该申请应符合 第2.03节或第2.04节(以适用者为准)中规定的要求。
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(E)每次借款(但就本第4.02节而言，转换或继续借款不应构成借款)，每次信用证的签发、修改、续签或延期应被视为借款人在其 日期就本第4.02节(A)、(B)和(C)款规定的事项作出的陈述和担保。
第五条
平权契约
自生效之日起(包括该日)，直至承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)均已全额支付，且所有信用证(以适用开证行合理满意的条款担保或 停止的信用证除外)均已到期或终止，且所有信用证付款均已偿还，借款人承诺并同意
第5.01节。财务报表；借款基础证明和其他信息。借款人将向 行政代理提供以下内容，行政代理应向每个贷款人提供：
(A)借款人每个财政年度结束后90天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，包括与新冠肺炎疫情有关的任何延期，借款人的10-K表格须在较后的日期向美国证券交易委员会提交)、其经审计的合并资产负债表、截至该财政年度末和截至该财政年度的经审计的合并业务报表、股东权益和现金流量表及其相关附注，并以比较形式列出上一财年的数字。 按照公认的审计标准编制并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告的(没有持续经营或类似的资格、例外或陈述，也没有关于此类审计范围的任何 资格或例外)，但可能包含持续经营或类似的资格，其原因是：(I)自发表意见之日起一年内发生的任何债务即将到期日，或(Ii)在未来日期或任何时间可能无法满足财务维护契约的任何潜在能力。 该意见由公认的国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格、例外或陈述，也没有关于此类审计范围的任何 资格或例外)，但可能包含持续经营或类似的资格 借款人及其子公司截至该会计年度末的综合经营业绩和现金流，并附有描述借款人及其合并子公司财务状况、经营业绩和现金流的叙述性报告 ；
(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，包括与新冠肺炎疫情有关的任何延期，借款人必须向美国证券交易委员会提交10-Q表格的较晚日期)，其截至 财政年度的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合经营报表和现金流量表
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该财政季度末和该财政年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应时期(或在 资产负债表的情况下，截至上一财政年度末)的数字，所有这些数字均经借款人的财务官证明，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在该财政季度末和该财政年度的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流。受正常年终审计调整和没有脚注的限制，并 附有描述借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流的叙述性报告；
(C)自截至2020年6月30日的财政期间开始，与根据上述第(Br)(A)或(B)条每次提交财务报表同时，借款人的一名财务人员的证书，证明(I)违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则指明违约的细节以及就此采取或拟采取的任何 行动，(Ii)对固定费用覆盖率进行合理详细的计算(无论第6.12节规定的财务契约是否需要遵守)和(Iii)在存在任何非限制性子公司的任何时候，包括作为每个该等财务报表的附件的非限制性子公司对账单(除非该财务报表要求的 信息与该财务报表的公开申报分开提供)；
(D)借款人每个会计年度结束后的100天内(或第5.01(A)节允许的较长期限)，本财政年度的详细综合预算，列出借款人通常为其内部报告目的或用途编制的信息，并列出编制该预算时使用的假设；
(E)一旦可用， 但无论如何(I)在每个财政月结束后15个工作日内，或(Ii)如果现金管治期生效，在每个日历周结束后三个工作日内(应理解，日历周在 星期日结束)，截至上一个财政月或日历周(视属何情况而定)的最后一天，提供一份计算截至适用期间结束时借款基础的借款基础证书，并提供支持{bbr}以及行政代理可能合理要求的关于借款基地的任何其他报告；
(F)公开后立即提供借款人或任何受限制子公司向美国证券交易委员会提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；
(G)在提出任何要求后立即提供关于借款人或任何受限制子公司的运营、商务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他信息，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款，但须遵守第5.09节最后一句和第9.12节的但书中规定的限制。
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作为行政代理，任何开证行或任何贷款人都可以合理要求；但借款人或任何受限制子公司均不需要提供任何 构成借款人或任何受限制子公司或其各自客户和供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)根据适用法律的要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自代表)披露的信息，或(Iii)披露会违反借款人或任何受限制子公司对任何第三方的保密义务的信息此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款隐瞒任何信息，借款人或任何受限制子公司应 迅速将这种隐瞒及其依据通知行政代理；以及
(H)在任何借款方 获知后，立即通知符合条件的账户或符合条件的库存的一大部分根据借款基础变得不符合条件。
即使本协议有任何相反规定，根据本 节(A)、(B)、(F)或(G)条规定必须提供的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在平台上，或可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则视为已提供根据本节规定必须提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信提供。
第5.02节。重大事件通知。借款人应向行政代理提交书面通知，行政代理应在借款人的负责人或任何指定借款人获知后，立即向每个 开证行和每个贷款人提供以下书面通知：
(A)任何失责的发生；
(B)在法律允许的范围内，由任何 仲裁员或政府当局对借款人或任何受限制附属公司提起或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其所知，对借款人或任何受限制附属公司提出或展开任何影响借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；
(C)任何环境责任或ERISA事件的发生，而该事件已造成或将合理地预期会造成重大不利影响；以及
(D)任何其他已导致或 将会导致重大不利影响的发展。
根据本节提交的每份通知应附有借款人财务总监或其他高管的书面 声明，说明需要发出该通知的事件或发展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。
143
第5.03节。有关抵押品的信息。借款人应在此后30天内向行政代理提交书面通知，说明(I)借款方组织文件中规定的任何借款方的法定名称、(Ii)任何借款方的公司或组织的管辖范围内、(Iii)任何借款方的组织形式或(Iv)任何借款方的组织识别号(如果有)或对于根据司法管辖区法律组织的借款方 要求在统一商业代码融资声明(或每个适用司法管辖区的等价物)上列出此类信息的借款方，该借款方的联邦纳税人识别号。
第5.04节。存在；经营业务。借款人将，并将促使其每一家受限制子公司采取或 安排采取一切必要措施，以维持、维护、保护、强制执行、更新和全面生效其合法存在以及在每种情况下的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权，并使之达到开展业务所需的程度 ，除非(A)在借款人的合理商业判断下，从整体上看，不保持和维持此类权利符合贷款方的最佳经济利益(br}除外)；(B)如果(A)根据借款人的合理商业判断，不保留和维护该等权利、许可、许可、特权、特许经营权和知识产权是贷款方的最佳经济利益，则不应保留和维护该等权利、许可、许可、特权、特许经营权和知识产权。特许经营权或知识产权，或(B)除维护借款人的合法存在外，总体上不能合理地预期其不会产生实质性不利影响 ；但上述规定不应禁止(I)第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或(Ii)第6.05节允许的任何资产的任何出售、转让、租赁或其他处置 。
第5.05节。缴税。借款人将并将导致其每一家受限制的 子公司在其纳税义务发生拖欠或违约之前支付其税款，除非(A)(I)借款人或 该受限制的子公司已根据公认会计准则在其账面上就其有效性或金额提出诚意的质疑，或(B)不付款将不会合理地预期会导致重大不利影响。(B)借款人或 该受限制子公司已根据公认会计准则在其账面上预留足够的储备金，或(B)不付款将不会合理地预期会导致重大的不利影响，除非(A)(I)借款人或 该受限制子公司已根据公认会计准则就其有效性或金额提出诚意质疑。
第5.06节。物业的维护。除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响 ，否则借款人将并将导致其每一家受限子公司将其业务开展所需的所有财产保持和维护在良好的工作状态和状况下，普通损耗除外，伤亡和 谴责除外。
第5.07节。保险。借款人将并将促使其每一家受限制的子公司 向财务稳健和信誉良好的保险公司(或在符合贷款方过去做法的范围内，并以其他方式按照适用的法律和良好的商业惯例)维持自我保险；但条件是： 无论如何，责任保险(包括一般责任保险、保护伞保险、产品保险、雇主保险和汽车责任保险)、财产保险和业务中断保险
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应与在相同或相似地点经营相同或相似业务的声誉良好的公司进行维护(br}应与第三方保险公司保持一致)，保险的风险扣留金额和风险应与贷款方过去的做法一致或以其他方式进行。借款人应促使借款人或代表借款人维护的主要财产和责任保单(包括任何 续期)：(A)代表担保方指定行政代理人为其项下的额外被保险人；(B)包含应付损失条款或背书(除非该 保险单没有规定此类条款或背书)，该条款或背书代表担保方将行政代理人指定为其项下的损失收款人，借款人应向行政代理人交付保险证书和 对于位于联邦紧急事务管理局确定为具有特殊 洪水危险的地区的每个抵押财产，适用的贷款方已获得并将与财务稳健且信誉良好的保险公司一起维护洪水保险法所要求的洪水保险。借款人应行政代理的合理要求，向贷款人提供有关所维护的保险的合理详细信息；但不要求任何贷款方提供任何保险单的原件。
第5.08节。[已保留].
第5.09节。账簿和记录；检查和审计权。(A)借款人将并将促使其每一家受限制的 子公司在所有重要方面保持适当的账簿和帐目符合GAAP(或就任何外国子公司而言，符合适用于该人的当地会计规则)。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人应有机会参加与该等会计师的任何 讨论，但借款人将并将使其每一家受限制子公司均可允许其访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并 与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人应有机会参加与该等会计师的任何 讨论。所有时间均在正常办公时间内的合理时间内，但在任何日历年度内不超过一(1)次，且不存在违约事件；如果不包括违约事件持续期间的任何此类 访问和检查，则只有行政代理才可以代表贷款人行使本 第5.09节规定的管理代理和贷款人的访问和检查权利；此外，借款人或任何受限子公司均不得被要求披露、允许检查、检查、复制或摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、 信息或其他事项(I)，且不得要求借款人或任何受限制的子公司披露、允许检查、检查、复制或讨论任何文件、 信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、 信息或其他事项(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律要求或任何具有约束力的协议(并非根据法律规定订立)禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或 承包商)披露的信息；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或 承包商)披露的信息。
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(B)(I)在任何连续12个月期间内不超过一次，或如果借款人 未能维持(A)$100,000,000和(B)连续五个工作日内有效额度上限的20%中至少较大者的超额可获得性，则在发生该违约的任何12个月期间不超过两次 ；以及(Ii)在任何存在并持续发生违约事件的任何时间，只要行政代理合理要求，借款人将：允许行政代理人或行政代理人合理满意的任何第三方评估师或顾问的高级人员和指定的 代表在借款人或此类子公司的高级人员的指导下访问和检查借款人或该子公司的任何财产，并核实合格账户和/或合格库存，以便完成对贷款方的现场检查和库存评估。与此相关的是，借款人应向行政代理和任何现场审查员或评估师提供访问账簿和记录以及抵押品的合理途径，并应就上述事项与现场审查员或评估师进行合理合作。贷款方应向行政代理报销与所有此类评估和实地检查相关的所有合理费用、费用和开支。此外，贷款方有权(但无义务)随时(但每年不超过一次)自费 向行政代理提供令行政代理合理 满意的一个或多个评估师或顾问的任何或所有抵押品的额外评估或更新, 并以管理代理合理满意的形式和基础编制，在这种情况下，此类评估或更新应与确定净回收 百分比和计算本合同下的借款基数有关。
第5.10节。遵守法律。借款人将且 将采取合理行动，促使其每一家受限制的子公司遵守有关其或其财产的所有法律要求(包括ERISA、环境法和美国爱国者法)，除非未能单独或总体遵守的情况 不会合理地预期会导致重大不利影响。
第5.11节。使用 收益；信用证。(A)循环贷款和Swingline贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的营运资金和其他一般企业用途，包括收购和其他投资以及本协议允许的限制性付款 。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反第3.10节规定的陈述。信用证将由借款人 和受限子公司用于一般公司用途。
(B)借款人不会要求任何借款或任何信用证， 借款人不得使用，也应促使其子公司及其各自的董事、高级职员和员工不得使用任何借款或信用证的收益(A)以推进要约、付款、 承诺向任何人支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，借款人或其任何子公司或(B)实质上违反任何反腐败法。或者(B)为推进要约、付款、付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，借款人承诺向任何人支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西， 且借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员和员工使用任何借款或信用证的收益。 为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家或地区的任何活动、业务或交易提供融资或便利，除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Ii)在 每种情况下，以任何其他方式，如果这样做会导致违反与本协议预期的交易相关的适用于本协议任何一方的任何制裁。
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第5.12节。其他子公司。(A)如果成立或收购了任何额外的子公司 (任何被排除的子公司除外)，或者如果任何子公司成为指定子公司，则在生效日期之后的每种情况下，借款人应在子公司成立或收购或成为指定子公司后的90天内(如果指定子公司是外国子公司，则在120天内，或在每种情况下，由行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)将此事通知行政代理 ，并在适用的范围内，使该附属公司(以及该附属公司拥有的任何重大不动产)、任何贷款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及行政代理可合理要求 就该附属公司提交的与根据第4.01(B)和(C)节交付的文件、证书和意见相一致的抵押品和担保要求得到满足。(br}由借款方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及与根据第4.01(B)和(C)节交付的文件、证书和意见相一致的其他文件、证书和意见。
(B)借款人可根据其选择，以书面形式向行政代理指定任何全资拥有的 受限制子公司，即(X)美国子公司，否则为被排除的子公司为指定子公司，或(Y)根据指定司法管辖区的法律组织的外国子公司为指定子公司，否则为被排除的 子公司为指定子公司(每个此类受限制子公司为指定子公司)；但是，除非本协议已根据第9.02节进行修改，以允许此类 纳入，否则在任何情况下，非美国子公司的任何指定子公司的资产均不得包括在借款基础中，且在借款基础、合格账户、合格库存或其任何组成部分定义中对贷款方的任何引用均不应被视为包括对任何此类指定子公司的引用。
第5.13节。进一步的保证。(A)借款人将并将促使其作为贷款方的每个子公司 签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动(包括将融资声明、固定设备档案、抵押贷款、信托契据和其他文件存档和记录， 以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书)，这是任何适用法律可能要求的，或者行政代理或所要求的贷款人必须采取的行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件， 以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书)，或者行政代理或所要求的贷款人必须采取的所有进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件)使抵押品和担保要求得到并保持满足，并且在适用的司法管辖区内是完善抵押品留置权所必需的，所有费用均由贷款方承担。尽管 本协议中有任何规定，对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特殊危险区且已根据洪水保险法获得洪水保险的区域内的任何不动产，除非且直到每个贷款人在签署和交付前至少30个历日收到贷款寿命期的联邦紧急事务管理署，否则不得向行政代理执行和交付任何抵押品。 n位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为洪灾特殊危险区的任何不动产，除非且直到每个贷款人在签署和交付之前至少30个历日收到贷款寿命期的联邦紧急事务管理署
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标准洪水风险认定(连同借款人和与之相关的每个适用抵押人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪灾援助的通知)(条件是，在任何情况下，借款人都不需要向整个贷款人交付一份以上的洪水认定)，而且每个此类贷款人都已向行政代理确认，洪水保险应尽的努力和遵守洪水保险的工作已经完成，达到其合理满意的程度(此类书面确认不得无理扣留或拖延)；但是，在必要的情况下，适用贷款方签署和交付任何此类抵押(以及根据抵押品和担保要求提交的任何相关文件)的期限应自动延长至根据本 第5.13节允许行政代理进行此类抵押的日期。
(B)如果借款方在生效 日期之后收购了任何物质资产(排除财产除外)，包括任何物质 不动产和任何知识产权(排除财产除外)，并且在生效 日期之后需要根据担保文件对其采取任何额外的完善行动(资产构成适用担保文件下的抵押品，并且在获得时受该担保文件设定的留置权的约束)，借款人应将此通知行政代理和贷款人 如果行政代理或所要求的贷款人提出要求，借款人将使该等资产享有担保义务的留置权，并将在抵押品和担保要求的约束下，采取并促使贷款方采取授予和完善此类留置权所需的行动，包括本 节(A)段所述的行动，否则将导致抵押品和担保要求得到满足，费用由贷款方承担。
(C) 尽管本协议有任何相反规定，对于贷款方在生效日期后获得的资产的质押或担保权益(包括新收购或指定的受限制子公司的股权和重大不动产)或在生效日期后不再是排除财产的资产，贷款方应拥有抵押品和担保要求定义中规定的时间框架，或抵押品协议或其他适用证券文件中规定的时间框架，或者如果没有这样规定的时间框架，同意(此类批准或同意不应被无理扣留或推迟)在收购之日(或此类资产不再是排除财产之日之后)遵守上述(A)和(B)条的要求。
(D)在行政代理的合理要求下，每一贷款方应在生效日期后90 天内(或适用抵押品位于租赁物业的日期后90天内(视属何情况而定))(或在每种情况下，行政代理在其允许的 酌情决定权下同意的较后日期)内，采取商业上合理的努力；如果延迟是由于与新冠肺炎疫情有关的情况造成的，则行政代理人应根据此类情况同意适当延长租赁财产的期限(br})、行政代理人合理接受的形式和实质内容与该租赁财产的房东签订的抵押品使用权协议。
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第5.14节。现金管理。(A)就每个存款账户(除外存款账户除外)而言，在90天内(或行政代理人以其合理酌情权同意的较后日期内)；但行政代理应考虑新冠肺炎疫情对贷款方在该时间内交付此类物品的能力的影响)生效日期(如该日期可以延长，称为账户控制日期)(或者，对于在生效日期后开立或收购的除外存款账户 以外的任何存款账户，在账户控制日期和该存款账户开立或设立后60天(或收购拥有该存款账户的贷款方)的较晚时间内)(每一日内)，行政代理应考虑到这一影响(如账户控制日期可以延长，即账户控制日期)(或对于在生效日期之后开立或收购的除外存款账户的任何存款账户，在开立或设立该存款账户后60天内(或收购拥有该存款账户的贷款方)，两者以较晚的时间为准或 行政代理在其合理酌情权下可能同意的较晚日期)，(A)每一贷款方应促使该贷款方开立除排除存款账户以外的任何存款账户的每家银行或其他存款机构 签订管制协议，规定该银行或其他存款机构每天向行政代理账户转账，每个存款账户(任何贷款方在该托管机构开立的任何除外的 存款账户除外)中的所有余额，用于在该银行或其他托管机构收到控制通知后应用于当时未偿还的贷款方的义务(有一项理解是，行政代理机构应合理地迅速向借款人交付该控制通知的副本), (B)每一贷款方不可撤销地指定行政代理作为该贷款方的事实代理人，在现金支配期内收取 此类余额，但不得进行任何此类转移；(C)每一贷款方应指示借款方的每个账户债务人(在该账户债务人尚未向任何此类 存款账户付款的情况下)将任何贷款方拥有的ABL优先抵押品收益的所有款项存入(X)贷款方的存款账户中。(C)每一贷款方应指示借款方的每一账户债务人(在该账户债务人尚未向任何此类 存款账户付款的情况下)将任何贷款方拥有的ABL优先抵押品收益的所有款项存入贷款方的存款账户或 (Y)其定义(B)款所述类型的除外存款账户，该账户每日被扫入受管制协议规限的存款账户。
(B)在现金管治期开始及持续期间：
(I)行政代理应指示任何贷款方拥有任何存款 账户且属于任何控制协议一方的任何或每家开户银行在每个营业日(或行政代理指定的其他频率)将当时存入受该控制协议约束的任何借款方的存款账户中的所有资金转移到行政代理或其指定的任何附属机构的一个或多个账户(统称为行政代理账户)；但如果行政代理人已确定在任何营业日根据本条(I)发出的指示要求 转移的资金总额将超过该等账户上未偿还的贷款本金总额和LC风险敞口(此前已根据第2.05(I)节以现金 抵押的LC风险敞口除外)，则行政代理人无需就一个或多个此类存款账户发出此类指示，且在一定程度上，行政代理人应已确定，否则将需要 在任何营业日根据本条(I)给予转移的资金总额超过未偿还的贷款本金总额和LC风险敞口(此前已根据第2.05(I)节以现金 抵押的LC风险敞口除外)，则行政代理无需就一个或多个此类存款账户发出此类指示
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(Ii)在 行政代理根据上文第(I)款所述转账收到任何资金之后的每个营业日，行政代理应根据第2.18(B)节的规定，首先将收到的金额用于预付向借款人提供的保护性预付款，其次用于预付向借款人提供的循环贷款和SWingline贷款，第三用于根据第2.05(I)节将未偿还的LC风险作为现金抵押，并在应用这些预付款之后
但在 违约事件发生后和持续期间，如果第2.18(B)节规定有此规定，则可以按照该节的规定使用此类资金(并且在申请之前，可以将其作为现金抵押品持有)。借款人特此指示行政代理在借款人的个人借款和LC风险敞口中确定此类资金的使用顺序。
第5.15节。生效后 日期很重要。在生效日期后，在实际可行的情况下，在附表5.15规定的时间内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，借款人应(I)借款人应并应促使其作为贷款方的每一家子公司交付所有根据抵押品和担保要求(如果有)要求交付的抵押，并以其他方式满足要求(如果有)，但 行政代理根据其定义中规定的权力另有约定的范围除外。 (I)借款人应并应促使其作为贷款方的每一家子公司交付根据抵押品和担保要求(如有)必须交付的所有抵押，但 行政代理根据其定义中规定的权限另行商定的范围除外或安排交付， 本合同附表5.15中指定的项目或本合同附表5.15中描述的承诺(如果有)在与该项目相关的指定日期或之前完成，或在行政代理根据其合理酌情权同意或放弃的较晚日期之前完成。
第5.16节。[已保留].
第5.17节。子公司的指定。借款人可以随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不会因该项 指定而发生及持续或将会导致任何违约或违约事件，(B)紧接该项指定生效后，付款条件已获满足，及(C)任何附属公司如属受限制附属公司或第一期留置权票据、第二期留置权票据或任何重大债务的担保人(或任何类似指定)，均不得被指定为非受限制附属公司。将任何子公司指定为非限制性 子公司，应构成母公司在指定之日根据第6.04节对该子公司进行的投资，金额相当于该母公司在该子公司的投资的公平市值。将任何非限制性子公司指定为限制性子公司应构成(I)
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指定该附属公司的任何债务或留置权时产生的任何债务或留置权，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出的投资，在每种情况下均为 当时存在的 ；及(Ii)根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其 附属公司(视情况适用)在该附属公司的投资的公平市价。
第六条
消极契约
在 承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)全部付清，所有信用证(以适用开证行合理满意的条款担保或后盾的信用证除外)到期或终止，所有信用证付款均已偿还：
第6.01节。负债；某些股权证券。(A)借款人不会，也不会允许任何 受限子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
(I)根据本协议和其他贷款文件 产生的债务；
(Ii)(A)第二留置权票据及(B)就第二留置权票据 的债务进行再融资(有一项理解并同意，就本节而言，为回购或赎回任何第二留置权票据而招致的任何债务(或与 有关的任何再融资债务)，如以其他方式符合再融资债务一词的定义中所载的要求，须视为就以下项目进行再融资债务并根据本第6.01(A)节允许发生和存在，即使该再融资债务的收益不得用于在第二笔留置权票据(或该再融资债务)产生后立即进行该等回购或赎回(或该再融资债务)，前提是该再融资债务的收益在不迟于 产生之日起120天内用于回购或赎回该第二笔留置权票据(或该等再融资债务)，且该再融资债务的收益不得用于回购或赎回该第二笔留置权票据(或该再融资债务)，但不得迟于该第二笔留置权票据产生之日起120天内用于回购或赎回该第二笔留置权票据(或该再融资债务)；
(Iii)在生效日期存在的债项(及其担保)，但以附表6.01(公司间债项除外)所列的 个别本金超逾$5,000,000或合共超逾$10,000,000为限，指就该等债项而作出的任何再融资债项；
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(Iv)借款人对任何受限制附属公司及任何 受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的负债，只要(A)任何非借款人或任何其他借款方的附属公司的这种债务根据第6.04节和 (B)款应允许借款人或任何其他贷款方对不是贷款方的任何受限制附属公司的此类债务，则借款人或任何其他贷款方对非贷款方的受限制附属公司的这种债务在偿还权上应排在环球互惠银行规定的义务之后基本相似的从属条款(行政代理合理满意)；但非贷款方的受限制子公司在(X)生效日期、(Y)该人 成为受限制子公司和(Z)该受限制子公司成为公司间债务的债务人或贷款人之日(根据第6.04(Ee)节进行的投资除外)后的最后120天之前，不得成为环球公司间票据(或本条款中规定的任何其他本票或协议)的 一方(或本条款中规定的任何其他本票或协议)的订约方，直到(X)生效日期、(Y)该人 成为受限制子公司之日或(Z)该受限制子公司成为公司间债务(根据第6.04(Ee)节进行的投资除外)的债务人或贷款人之日。行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)；
(V)借款人对任何受限制附属公司的债务和任何受限制附属公司的债务的担保 借款人或任何其他受限制附属公司的债务(根据本第6.01节(A)(Iii)或(A)(Vii)款发生的债务除外)；但条件是(A)这样担保的债务是本节允许的， (B)借款人或任何其他贷款方对非贷款方子公司的债务担保应遵守第6.04节的规定， (B)借款人或任何其他贷款方对任何非贷款方子公司的债务担保应受第6.04条的约束。(C)根据第(V)款准许的担保须服从适用的受限制附属公司的债务，其程度和条款与如此担保的债务从属于该等义务(如该等债务从属于该等义务)的程度和条款相同；及。(D)任何附属公司均不得担保任何第一留置权票据或第二留置权票据(或有关该等票据的任何再融资债务)，除非该附属公司是贷款方；。(D)任何附属公司不得担保任何第一留置权票据或第二留置权票据(或有关该等债务的任何再融资债务)，除非该附属公司是贷款方；。
(Vi)(A)受限制集团任何成员为收购、建造、修理、 更换或改善任何固定资产或资本资产(包括资本租赁义务)而招致的债务，以及受限制集团任何成员因收购任何该等资产而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务；但该等债务是在该项收购或该等建造、维修、更换或改善工程完成之前或之后270天内产生的，以及(B)为根据上述(A)款产生或承担的债务进行再融资 ；此外，在产生债务时，本条第(Vi)款允许的债务本金总额，连同根据第6.06节产生的任何与销售和回租交易有关的债务，不得超过较大的金额
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(Vii)(A)在生效日期后成为受限制子公司的任何人的债务 (或在本协议允许的交易中与受限制子公司合并或合并为受限制子公司的任何人的债务)，或任何 受限制子公司在第6.04节允许的收购中收购资产时承担的任何人的债务；但该等负债须在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时存在，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时存在，或该等资产并非在考虑或与该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产正被收购及 (B)就根据上文(A)条适用而招致或承担的债务(视何者适用而定)而进行再融资的情况下所产生的，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)时存在的；
(Viii)根据本条第(Viii)款在任何时间未偿还的本金总额不超过最近结束测试期综合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)32.5%(以较大者为准)的其他债务，
(Ix)(A)第一笔留置权票据及(B)第一笔留置权票据的再融资债务(理解及 )同意，就本节而言，为回购或赎回任何第一笔留置权票据而招致的任何债务(或与此有关的任何再融资债务)，如以其他方式符合再融资债务一词的定义中所载的规定，则须视为就以下项目进行再融资的债务(A)(A)(A)及(B)就第一笔留置权票据进行的再融资债务(理解及 同意，就本节而言，因回购或赎回任何第一笔留置权票据而产生的任何债务(或与此有关的任何再融资债务)，如以其他方式符合第并根据第6.01(A)节允许发生和存在 ，即使该再融资债务的收益不得用于在其产生后立即回购或赎回第一笔留置权票据(或该再融资债务) ，但前提是该再融资债务的收益在不迟于该票据产生之日起120天内用于回购或赎回；
(X)在正常业务过程中产生的与自我保险有关的习惯性债务和义务，以及与投标、投标、贸易合同(支付债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的 义务，以及与此相关的信用证、银行担保或类似票据的类似义务或义务，在每种情况下都是在正常业务过程中规定的
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(Xi)第6.07节允许的套期保值协议和商业协议的债务 (包括任何背靠背安排)；
(Xii)在正常业务过程中因透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排而欠下的债务；
(Xiii)因本协定允许的任何收购或其他投资而产生的或有赔偿义务、与购买价格调整有关的债务、溢价、竞业禁止协议和其他类似或有安排的债务；(Xii)或有赔偿义务、与购买价格调整有关的债务、溢价、竞业禁止协议和与本协定允许的任何收购或其他投资有关的其他类似或有安排；
(Xiv)根据允许应收账款融资而产生的非贷款方的外国子公司的债务； 条件是，依赖本条款(Xiv)而产生的未偿债务在产生时不得超过最近结束的 测试期综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)40.0%两者中的较大者，两者中的较大者不得超过最近结束的 测试期的合计EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)40.0%；
(Xv)准许额外债项；
(Xvi)在正常业务过程中发生的对借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员的递延补偿债务；
(Xvii)债务，由借款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行本票 ，以资助购买或赎回第6.08节所允许的借款人的股权；
(Xviii)任何外国子公司在任何时候的债务本金总额 未偿债务不超过(X)100,000,000美元和(Y)发生时最近结束测试期综合EBITDA的12.5%(两者中较大者)；
(Xix)根据双边当地法律信贷和其他营运资本安排，不属于双边当地法律规定的贷款方的受限制子公司的债务，在任何时候未偿还的本金总额不得超过(X)150,000,000美元和(Y)发生时最近结束的测试期综合EBITDA的20%(X)$150,000,000和(Y)20%中的较大者；此外，由本合同项下签发的本金不超过该债务面值的信用证担保的任何此类债务，不应计入本条款第6.01(A)(Xix)节允许的总额 (包括非担保人债务篮子)；
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(Xx)借款人或其任何受限制的 附属公司的其他债务，只要(A)在其临时生效时和之后，付款条件得到满足，以及(B)该等债务在贷款方发生的程度上是无担保的；(B)借款人或其任何受限制的附属公司的其他债务，只要(A)在其临时生效时和之后，付款条件得到满足，以及(B)贷款方所承担的这些债务是无担保的；
(Xxi)构成对现金管理服务产生的义务的债项；
(Xxii)[保留区];
(Xxiii)负债，包括(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载 的自收自付义务，在每种情况下均包括：(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中的供应安排中所载的自收自付义务；
(Xiiv)构成担保供应的债务 供应链融资义务；
(Xxv)受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行应收账款贴现或保理而招致的负债，在每种情况下均以无追索权的公平商业条款在正常业务过程中招致或进行 ；
(Xxvi)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，或与以往惯例一致的债务，在每种情况下，均与工人补偿索赔、健康、伤残或其他 雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或关于工人赔偿索赔的自我保险或其他报销类型的义务有关；
(Xxvii)借款人或任何受限制附属公司有义务支付货物或服务的延期购买价格或与该等货物和服务有关的进度付款的债务；但该等债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款有关的；
(Xxviii)欠客户的债务，用以资助购买为该客户提供服务所需的任何设备；但该等债务的条款须与生效日期前就类似债务订立的条款一致，包括 (X)该等债务的偿还须以该客户订购特定数量的货物为条件，及(Y)该等债务不产生利息或规定定期摊销或到期；
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(Xxix)(X)在正常业务过程中的租户改善贷款和津贴，以及(Y)在构成负债的范围内，在正常业务过程中对借款人和任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；
(Xxx)根据开证行以外的任何人根据本协议为借款人或任何受限制附属公司开立的信用证而产生的债务 ；但本条第(Xxx)款允许的债务总额不得超过50,000,000美元；及
(Xxxi)以上第(I)至(Xxx)款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。
(B)为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务在任何时候，无论是在产生之时，还是在动用全部或部分收益时或随后，符合第6.01(A)节的 个以上类别(比率篮子除外)的标准，借款人和受限制的子公司应自行酌情划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类。(B)为了确定是否符合本第6.01节的规定，借款人和受限制的子公司应自行决定对其进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类，或在以后的任何时间对其进行划分、分类(基于比率的篮子除外)。仅在此类类别之间和在每种情况下，在重新分类之日因依赖适用的例外而允许发生的债务项目 ；但(I)本协议项下产生的债务 只能归类为根据第6.01(A)(I)节发生，(Ii)第一笔留置权票据仅应归类为根据第6.01(A)(Ix)节发生，以及(Iii)第二笔留置权票据只能 归类为根据第6.01(A)(Ii)(A)节发生。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以 相同条件下的额外负债形式支付的利息或股息、以不合格的同类股权的增发股份形式支付的不合格股权的股息、清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而增加的未偿债务 将不被视为与以下有关的信用证的担保或 义务, 在确定本公约所允许的特定数额的债务时，在其他情况下包括的债务不得包括在确定该数额的债务中；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生必须符合本公约的规定。
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(C)为确定是否符合任何以美元计价的债务限制(br})，以外币计价的债务本金应以招致该等债务之日有效的有关货币汇率计算(如属定期债务)，或(如属借款人的选择)首次承担或首次招致的 债务的本金汇率；(B)如属循环信贷债务，以外币计值的债务本金须以招致该等债务当日有效的有关货币汇率为基准计算；(br}如属定期债务，则以(借款人选择时)首次承担或首次招致的债务的本金汇率计算；但如果该债务是为其他外币债务进行再融资而产生的，而该再融资 如果按该再融资之日有效的相关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金(加上保费总额(包括合理的保费))，则该美元计价的限制应被视为未超过该限制 。(B)如果该债务是为其他外币债务进行再融资而发生的，则该再融资债务的本金不超过该债务的本金(加上合理的保费总额(包括合理的保费总额)，则该再融资债务的本金将超过适用的美元计价限制。
第6.02节。留置权。(A)借款人不会，也不会允许任何受限制子公司设立、产生、承担或允许对其现在拥有或今后获得的任何资产存在任何留置权，但以下情况除外：
(I)(A)根据贷款文件设定的留置权；(B)保证第一期留置权票据(或对其债务进行再融资)的留置权；但根据本款(B)产生的留置权须受ABL/票据债权人间协议和第二次留置权债权人间协议(或可接受的债权人间协议)和 (C)保证第二留置权票据的留置权(或对其债务进行再融资)的条款的约束；但根据本款产生的留置权
(Ii)准许产权负担；
(Iii)对在生效日期存在的借款人或任何受限制附属公司的任何资产的任何留置权，而该留置权的范围为 担保本金超过$5,000,000(个别或合计超逾$10,000,000)的债项或债务(公司间的债项或债务除外)，列于附表6.02；但 (A)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及附加或并入该留置权所涵盖的资产的收购后财产)；(B)该留置权只担保其在生效日期担保的债务及其延期、续签、替换和再融资，只要 该等延期、续签、更换和再融资的本金金额为该等债务的本金，则该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产以及附加或并入该留置权所涵盖的资产的后置财产)。对于构成债务的任何此类债务，根据第6.01(A)(Iii)节允许 作为与其有关的债务再融资；
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(Iv)在借款人或任何受限制附属公司取得任何资产之前已存在的任何留置权，或在该人成为受限制附属公司(或在本协议所准许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人)在生效日期之前成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)的任何资产上已存在的任何留置权；但条件是(A)设立该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该合并或合并)有关 ，(B)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(但不适用于借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中由同一融资来源提供融资的(X)资产，以及(X)被附加或并入该留置权所涵盖的资产内的财产，或不适用于借款人或任何受限制附属公司在有关收购时依据规管该等债务的条文而须质押的财产，及(Y)如属任何该等合并或合并，则不适用于该等资产；及(Y)如属任何该等合并或合并，则不适用于借款人或任何受限制附属公司在有关收购时须作质押的任何其他资产，及(Y)如属任何该等合并或合并，(C)该留置权 只担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日(或被如此合并或合并)及其延期、续展、更换和再融资之日担保的债务，只要 该等延期、续订和置换的本金金额不超过正在延长、续订或替换的债务的本金，或在任何此类构成债务的债务的情况下，该等债务的本金不超过该等债务的本金金额即为限(br}该人成为受限制子公司(或该人被如此合并或合并)之日或该人成为受限制附属公司之日所担保的债务)，以及(br}该等债务构成债务的任何该等债务的本金金额不得超过该等债务的本金金额
(V)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本性资产(包括作为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但条件是(A)该留置权保证了为该收购、建造、维修、更换或改善提供资金而产生的债务，并且是第6.01(A)节第(Vi)(A)款允许的债务，或者是第6.01(A)节第(Vi)(B)款允许的与此有关的任何再融资债务，(B)该留置权和由此担保的债务是在该收购或该建造、修复完成之前或之后270天内发生的，替换或改善(但 本(B)款不适用于第6.01(A)条第(Vi)(B)款允许的任何再融资债务或任何担保此类再融资债务的留置权)，(C)由此担保的债务不超过购买、建造、修复、更换或改善该等固定资产或资本资产的成本，而且在任何情况下，此类债务的本金总额在任何时候都不超过 第6.01(A)(Vi)节第二条但书允许的金额，(D)此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产(在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产除外)；
(Vi)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制，该等出售或转让协议在交易完成之前，与出售或转让任何股权或其他资产有关；
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(Vii)关于任何(A)非全资子公司的受限制子公司或(B)根据任何合资企业或 类似协议的合资或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排、 标签、拖曳、优先购买权和类似权利)；
(Viii)对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的收购、处置或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金垫款或现金保证金、托管安排或类似 安排的留置权；
(Ix)担保准许的额外债务的抵押品的留置权；但(X)担保该等准许的额外债务的ABL优先权抵押品的任何留置权，应次于担保该等债务的ABL优先权抵押品的留置权，以及(Y)该等留置权须受ABL/票据债权人间协议、第二次留置权债权人间协议或可接受的债权人间协议(视何者适用而定)所规限；(Y)该等留置权须受ABL/票据债权人间协议、第二次留置权债权人间协议或可接受的债权人间协议所规限；
(X)非贷款方的子公司就其根据第6.01节允许发生的债务授予的留置权；
(Xi)本节未另行许可的留置权 ，条件是根据本条(Xi)担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$200,000,000和 (Y)25.0%中的较大者；但ABL优先抵押品上的任何此类留置权应优先于担保债务的留置权，并应受可接受的债权人间协议的约束；
(Xii)[保留区];
(Xiii)担保根据第6.01(A)(Xxx)节签发的信用证的留置权；但由此担保的债务总额不得超过50,000,000美元；但ABL优先抵押品上的任何此类留置权的优先权应排在债务之后，并须符合可接受的债权人间协议；
(Xiv)[保留区];
(Xv)[保留区];
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(十六)担保有担保的现金管理债务、有担保的对冲债务和有担保的供应链融资债务的抵押品上的留置权，在本协议所设想的每一种情况下；
(Xvii)根据惯例托管或 类似安排用于清偿或清偿债务的现金和允许投资的留置权，在清偿或清偿之前不超过12个月；条件是在建立此类托管或类似安排时，根据本协议的条款允许清偿或清偿；
(Xviii)对任何合资企业或非限制性子公司的股权留置权(A)保证该合资企业或非限制性子公司的 义务，或(B)根据有关合资企业协议或安排；
(Xix)担保任何贷款方信用证的现金、许可投资或其他有价证券的留置权，而该等有价证券是在生效日期或之前以现金、允许投资或其他有价证券为抵押的，其公允市值最高可达被担保信用证面值的105%；和
(Xx)以任何开证行或Swingline贷款人为受益人授予的现金或存款的任何留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证、Swingline贷款或保护性垫款或与信用证、Swingline贷款或保护性垫款有关的其他义务，在每种情况下均如本协议所设想的那样；(Xx)任何以开证行或Swingline贷款人为受益人的现金或存款留置权，以任何违约贷款人参与信用证、Swingline贷款或保护性垫款或其他义务为抵押；
如果仅由于货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权，以 债务形式支付股息，以及增加未偿债务金额，则不会被视为本第6.02节的留置权产生。为确定是否符合本第6.02节的规定， (X)留置权不需要仅参照本第6.02节中描述的一种留置权类别而产生，但可在此类留置权类别的任何组合下产生 (部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合借款人的一个或多个此类留置权类别的标准，则受限制的 子公司应自行决定将其归类在每种情况下，都允许在重新分类日期 起因依赖适用的例外而发生的费用。
第6.03节。根本的变化。(A)借款人将不允许、也不允许借款人 允许其任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产处置给任何个人或团体(为免生疑问，不应限制组织形式的改变)，但以下情况除外：(A)借款人不会，也不会允许其任何受限制的子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式处置其全部或基本上所有财产和资产给任何个人或团体(为免生疑问，不应限制组织形式的改变)：
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(I)任何受限制附属公司可与 (A)借款人合并或合并，只要借款人是继续或尚存的人(并继续根据同一司法管辖区的法律组织)，(B)[保留区]以及(C)在尚存实体为受限制附属公司的交易中的任何其他受限制子公司，如果该合并或合并的任何一方是贷款方，则(X)该继续实体或尚存实体是贷款方，或(Y)该 继续或尚存的人根据第6.04条以其他方式允许该借款方收购该借款方；但条件是，在根据本第6.03(A)(I)条实施任何此类活动后，贷款方遵守抵押品和担保
(Ii)任何受限制子公司可以在根据第6.05节允许的交易中处置其全部或任何财产和资产，只要该处置不构成对借款人和 受限制子公司作为一个整体的全部或基本上所有财产和资产的处置； 任何受限子公司可以在根据第6.05节允许的交易中处置其全部或任何财产和资产，只要这种处置不构成对借款人和 受限子公司的全部或基本上所有财产和资产的处置；
(Iii)任何并非借款人的受限制附属公司，如借款人真诚地认为该等清算或解散符合受限制集团业务的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，则可将其清盘或解散；但除非第6.04或6.05节亦准许，否则不得准许任何该等合并或 合并涉及在紧接合并或合并前并非全资拥有的受限制附属公司的人士；
(Iv)任何受限子公司均可进行合并、合并、解散或清算，其目的是 实现根据第6.04节允许的投资或根据第6.05节允许的处置；以及
(V)只要不会发生失责事件，且该失责事件不会继续或会导致失责事件，借款人可与任何其他人合并或 合并(或将其全部或实质上所有资产处置予)任何其他人；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如(X)由任何该等合并或合并而组成或尚存的人并非借款人，(Y)借款人已被清算为另一人，或(Z)就处置借款人的全部或实质所有资产而言， 该等资产的受让人并非借款人(任何此等人士，继任借款人)，(1)继任借款人(2)(I)
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后续借款人应明确承担借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有义务，其依据是对本协议的补充、 修改或重述以及(Ii)每个担保人应已就其在贷款项下的义务签署并交付一份惯例重申协议，其形式和实质应合理地令行政代理满意，(3)在该继任借款人成为借款人之前至少三个工作日， 每名担保人应签署并交付一份关于其在贷款项下义务的惯例重申协议， 文件的形式和实质应合理地令行政代理满意；(3)在该继任借款人成为借款人之前至少三个工作日，(I)行政代理应已收到银行监管机构根据适用条款要求的所有 文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法案》；以及(Ii)根据受益所有权条例有资格成为法人客户的任何此类 继任借款人应至少在该日期之前7个工作日向要求此类认证的任何贷款人提供受益所有权认证，且(4)借款人应向行政代理人提交高级职员证书和律师意见，各 声明该合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的补充、修订或重述符合本协议，以及行政代理人可能合理 要求的其他习惯事项，包括关于继任借款人在本协议和其他贷款文件项下义务和担保权益的可执行性；此外，如果满足上述条件，则继任借款人, 将接替并替代本协议项下的借款人，原借款人将被释放。
(B)借款人及受限制附属公司作为整体将不会在任何实质程度上从事借款人及受限制附属公司在生效日期所经营的业务以外的任何业务，但如借款人及受限制附属公司整体所经营的业务会因此而与借款人及受限制附属公司在生效日期作为整体所经营的业务有重大不同，则借款人及受限制附属公司在生效日期所经营的业务除外；但借款人及受限制附属公司在生效日期或其合理延展日期所经营业务的合理关联、附带或附属业务，作为一个整体，应被允许。
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会，也不会允许任何 受限子公司进行任何投资，但以下情况除外：
(A)准许投资及现金；
162
(b
(c) [保留区];
(D)在生效日期存在的投资 (如果是由借款人提供的替代担保，以代替先前存在的Howmet母公司担保或对Howmet现有投资的任何更新，则在分销日期 后90天内(或行政代理合理同意的较长期限))，本金总额超过5,000,000美元或合计超过10,000,000美元(公司间投资除外)
(E)借款人和受限制附属公司对其各自受限制附属公司股权的投资； 但(I)贷款方在任何其他借款方持有的任何该等股权应在抵押品和担保要求一词的定义所要求的范围内质押，以及(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司进行此类投资，在进行此类投资时和生效后，不得导致非担保人投资篮子超额， 但如果本款第(Ii)款下的任何此类投资是为此目的而进行的， 则该投资不得导致非担保人投资篮子超额， 如果本款第(Ii)款项下的任何此类投资是为此目的而进行的，则该投资不得导致非担保人投资篮子超额， 本条(E)项下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，而该等投资、贷款或垫款会减少本节另一条款下的篮子金额；
(F)借款人向任何受限制附属公司作出并由任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；但(I)贷款方提供的任何此类贷款和垫款应在生效日期当日及之后由环球公司间票据或行政代理合理接受的其他本票证明，但对于在生效日期之后发放的贷款和垫款，环球公司间票据或其他期票在发放此类贷款或垫款后120天之前不需要证明，以及(Ii)贷款方向受限制的人提供的此类贷款和垫款的未偿还金额 。 (I)贷款方作出的任何此类贷款和垫款应在生效日期及之后由环球公司间票据或其他本票证明，但前提是，对于在生效日期之后作出的贷款和垫款，在生效日期之前不需要证明环球公司间票据或其他本票的未偿还金额 且在其生效后，不得导致非担保人投资篮子超出，但条件是(X)任何贷款方 使用(或在任何担保的情况下，被视为使用)非贷款方受限子公司的投资收益、股息、资本回报或资本回报为此类投资提供资金的 目的不超过120天的任何此类投资，(br})在此类投资之前收到的不超过120天的任何投资；(X)任何贷款方 使用(或在任何担保的情况下，视为正在使用)非贷款方受限子公司的投资收益、股息、资本回报或资本回报为此类投资提供资金的任何投资，(Y)任何贷款方向并非贷款方的任何受限制附属公司提供的任何公司间垫款，其唯一目的是 为该受限制附属公司所欠公司间贷款项下的利息或本金提供(或退还)资金
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(Br)借款人或Arconic Finance匈牙利KFT(包括其各自的继承人，以及为借款人及其子公司执行现金汇集和现金管理活动的借款方的任何实体)向非贷款 方的任何受限制子公司提供的任何公司间贷款或垫款(包括其各自的继承人，以及任何为借款人及其子公司提供现金管理活动的贷款方)，以及(Z)借款人或 Arconic Finance匈牙利KFT(包括其各自的继承人，以及任何为借款人及其子公司执行现金汇集和现金管理活动的贷款方)向任何不属于贷款 方的受限制子公司提供的任何公司间贷款或垫款，这些限制子公司与正常过程现金管理活动相关，且期限不超过90天。在计算本款第 (Ii)款规定的任何限制或篮子(包括非担保人投资篮子)时，不应将其考虑在内；此外，如果第(Ii)款下的任何此类贷款或垫款是为了进行本节另一条款允许的投资、贷款或垫款，则本条(F)项下的可用金额不得减去根据本节另一条款减少篮子的任何此类投资、贷款或垫款的金额，此外，为计算第(Ii)款和非担保人投资篮子下的使用量，任何贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的任何贷款或垫款的金额，应减去该贷款方向非贷款方的受限制子公司欠下的任何金额。此外，根据本第6.04(F)节可能用于增加投资总额的任何投资、股息、资本回报、资本回报或其他金额不得重复，不得与根据本协议计算投资时扣除或用于增加投资能力的任何金额重复；
(G)借款人或任何受限制附属公司对第6.01节允许的债务和本第6.04节未考虑的其他义务的担保；但对于并非任何贷款方贷款方的 受限制子公司的每一种情况，借款人或任何受限制子公司就第6.04节所允许的债务和 其他义务提供的担保(现金管理融资安排除外)，在提供任何此类担保时和生效后，不得致使
(H)借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员在借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的正常业务过程中作出的贷款或垫款，以不超过(X)$20,000,000和(Y)2.5%中较大者为限的贷款或垫款在 最近结束的测试期内的综合EBITDA在任何时间的未偿还总额(在不考虑该等贷款或垫款的任何冲销或冲销的情况下厘定)；
(I)工资、差旅和类似的垫款，以支付在垫款时预计最终将被视为借款人或任何受限制附属公司的会计费用，并在正常业务过程中支付的事项；
(J)在通常业务过程中，因破产或重组欠款帐目或了结拖欠帐目以及与客户和供应商之间的纠纷，或因任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资；
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(K)第6.07节允许的对冲协议形式的投资 (包括任何背靠背安排)；
(L)任何在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时已存在的人的投资，只要该等投资并非是预期该人成为受限制附属公司或该等合并或合并而作出的；
(M)因允许的产权负担一词的定义第(C)或(D)款所述的质押或存款而产生的投资 ；
(N)因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；
(O)借款人 或任何受限制附属公司从其任何附属公司以股权、债务证明或其他证券形式收取股息或其他限制性付款(但不包括在收到股息之日 后增加的股息或其他限制性付款)所产生的投资；
(P)应付借款人或受限制附属公司的应收账款或其他贸易应付款项，如该等应收款项或其他贸易应付款项是在正常业务过程中产生或取得的，并根据惯例贸易条款予以支付或清偿；但该等贸易条款可包括借款人或任何受限制附属公司在 情况下认为合理的优惠贸易条款；
(Q)第6.03节允许的不涉及借款人和受限制子公司(全资拥有的受限制子公司)以外的任何人的合并和合并；
(R)借款人在正常业务过程中以信用证、银行担保、履约保证金或类似工具或其他债权人支持或偿还义务的形式进行的投资，该投资由借款人代表任何受限制附属公司在正常业务过程中作出，并由任何受限制附属公司代表借款人或任何其他受限制附属公司 作出；但在该等信用证、银行保函、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由贷款 方代表非贷款方的限制性子公司根据第(R)款作出时，且在其生效后，该等义务不得导致非担保人投资篮子超支；
(S)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁义务除外)或不构成负债的其他义务的担保(在每种情况下均是在正常业务过程中订立的)；
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(T)投资，只要在其生效后，支付条件得到满足(br})；
(U)借款人或任何受限制附属公司的其他投资(以及借款人的贷款和垫款)，总额为 ，以每项投资作出时的成本价值计算，包括对未来投资的所有相关承诺(以及与该等投资有关而承担或以其他方式招致的任何债务的本金)， 根据本条款(U)在任何时间未偿还的总额不超过综合息税前利润(X)$400,000,000和(Y)50.0%(X)$400,000,000和(Y)50.0%(Y)50.0%(X)$400,000,000和(Y)50.0%
(V)投资包括(I)在正常业务过程中延长贸易信贷和通融担保，以及 (Ii)向客户提供贷款和垫款；但根据本条第(Ii)款在任何时候未偿还的贷款和垫款的本金总额不得超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)15,000,000美元和(Y)2.0%中的较大者；
(w) [保留区];
(X)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和 统一商号第四条在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；
(Y)投资 (A)在通常业务过程中发生的公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用，以及(B)在通常业务过程中以设立的贸易账户或应计预付费用的形式进行的投资 (A)在正常业务过程中发生的公用事业、保证金、租赁和类似的预付费用；
(z) [保留区];
(Aa)与获准应收账款融资相关的常规 投资；
(Bb)对合资企业和不受限制的子公司的投资； 规定，在按形式进行任何此类投资时，依据本条款(Bb)进行的所有此类投资在任何时间的未偿还总额不得超过25,000,000美元和最近结束测试期的综合EBITDA的3.5%(以较大者为准)；
(Cc)在正常业务过程中以贷款或垫款形式向分销商和供应商进行的投资；
(Dd)在构成投资的范围内，在正常业务过程中对借款人和任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；
(EE)[保留区];
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(Ff)仅以借款人发行股权(不合格股权除外)的方式支付该等投资的投资；及
(Gg)在构成投资的 范围内允许债券对冲交易。
就本第6.04节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本第6.04节中包含的一项或多项例外，任何投资(或部分投资)将被允许，借款人和受限制子公司可按照符合本公约的任何方式对投资(或部分投资)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资进行划分和重新分类，只要允许依赖于该投资(如此划分和/或重新分类)
第6.05节。资产出售。借款人不会，也不会允许任何 受限制子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(不包括在一次交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，其公平市值为 $30,000,000美元或以下)，包括其拥有的任何股权，借款人也不允许任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行合格股票和 其他董事除外
(A)出售、转让、租赁和其他 处置(I)库存，(Ii)用过、陈旧、损坏、破旧或过剩的设备，(Iii)借款人和 受限制子公司在开展业务时不再使用、不再有用或在经济上不再可行的财产(包括知识产权)，(Iv)无形资产，(V)现金和许可投资，每种情况下在正常业务过程中，以及(Vi)慈善捐款或捐款
(B)向借款人或受限制附属公司出售、转让、租赁及其他处置；但涉及并非贷款方的受限制附属公司的任何该等 出售、转让、租赁或其他处置，须在适用范围内符合第6.04及6.09条的规定；
(C)与不属于任何应收账款融资交易(包括向保理商和其他第三方出售)的妥协、结算或收款相关的应收账款的出售、转让和其他处置或宽免 ；
(D)(I)出售、 转让、租赁和其他处置资产，条件是这些资产构成第6.04节(J)、(L)或(N)条允许的投资，或作为处置本节允许的任何资产的对价而收到的其他资产(在每种情况下，除受限制子公司的股权外，除非该受限制子公司的所有股权(符合资格的董事除外)均已出售)和(Ii)出售、 转让、借款人或受限子公司在第6.04(E)或(U)节允许作为对受限子公司的投资进行此类出售、转让或其他处置的范围内，对受限子公司的股权进行其他处置 ；
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(E)在正常业务过程中订立的租赁、分租或许可协议， 但不得对借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰；
(F)(I)在正常业务过程中授予的非排他性 许可、再许可或其他类似的知识产权授予，或(Ii)在正常业务过程中授予的其他知识产权许可或再许可，在每种情况下均不对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；
(G)因借款人或任何受限制附属公司的任何资产遭受任何伤亡或其他保险损害、 或在征用权的授权下被接管、或因丧失抵押品赎回权或任何受限制附属公司的任何资产而丧失抵押品赎回权或类似诉讼而引致的财产处置，以及因丧失抵押品赎回权或与该等资产有关的类似行动而产生的财产转移；
(H)在下列情况下处置资产：(1)该等资产以类似重置资产的购买价格兑换信贷 ；或(2)该等处置所得款项迅速用于该等重置资产的购买价格；
(I)第6.08节允许的 处置；
(j) [保留区];
(K)本节任何其他条款不允许的资产出售、转让、租赁和其他处置；但在此允许的所有出售、转让、租赁和其他处置必须以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行，且每次出售、转让、租赁或其他处置的代价中至少75%以现金或允许投资的形式进行。 此外，(I)在出售、转让或其他处置后30个工作日内，以允许投资的形式以现金代价处置的任何代价应被视为现金代价，其金额应等同于就本但书而言的该等现金代价的金额，(Ii)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如根据本条款提供的借款人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其脚注所示)，但按其条款第(2)款规定的负债除外。受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置而承担的、借款人和所有受限制子公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的，应被视为 的现金代价，其金额相当于如此承担的负债；及(Iii)借款人或该子公司就此类出售、转让、租赁或其他处置收取的具有总公平市场价值的任何指定非现金代价，与所有其他指定非现金一起 。不超过$5,000,000, 每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计算 ，不影响随后的价值变动，应视为现金对价；
168
(l) [保留区];
(M)出售、转让或以其他方式处置因第6.04条允许的任何收购或 其他投资而获得的任何资产(包括股权)，该等资产对借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有使用或有用，和/或(B)为获得任何适用的反垄断机构对第6.04条允许的收购的批准而进行的出售、转让或其他处置；(B)出售、转让或以其他方式处置与第6.04条允许的任何收购或 项下允许的其他投资相关的任何资产(包括股权)，这些资产不用于借款人和受限制子公司的核心或主要业务；
(N)出售、转让或以其他方式处置合营企业中的投资，范围为合营各方在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中所列明的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的或依据该等安排作出的；以及
(O)在构成受本节管限的产权处置的范围内，解除或提前终止或结算任何对冲 协议或任何允许的债券对冲交易或其他期权、远期或其他衍生合约；
但借款人应在正常业务过程以外的一笔交易或一系列 相关交易中出售、转让、租赁或其他处置后五个工作日内向行政代理提交更新的借款基础证书，该抵押是在实施此类出售或其他处置后准备的，总账面价值超过50,000,000美元的ABL优先抵押品。
第6.06节。销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司 直接或间接(借款人与任何其他贷款方之间或非贷款方的受限制子公司之间或之间的公司间安排除外)达成任何安排，据此，借款人将出售或 转让其业务中使用或有用的任何不动产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租赁或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产。 但如果该出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务符合第6.01(A)(Vi)节的规定，而成为该资本租赁义务标的的任何留置权则符合第6.02(A)(V)节的规定。
第6.07节。套期保值协议和商业协议。借款人不得，也不得允许任何受限制的 附属公司签订任何套期保值协议或商业协议，但套期协议(包括任何背靠背安排)和商业协议除外，这些协议是在正常业务过程中订立的，且不得用于投机目的 。
169
第6.08节。限制性付款；次级债务的某些付款。 (A)借款人不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有义务或其他义务)，但 以下情况除外：
(i) [保留区];
(Ii)任何受限制附属公司可就其股权申报及支付股息或作出其他分配， 或就其股权作出其他限制性付款，在每种情况下均按比例向该等股权持有人支付；
(Iii)[保留区];
(Iv)借款人可以宣布并支付仅以本协议允许的合格股权或不合格股权的股份支付的股权的股息；
(V)借款人可根据 根据针对借款人和受限制附属公司董事、高级管理人员、顾问或员工的股票期权计划或其他福利或股票薪酬计划，在任何会计年度内进行限制性付款，但不得超过(A)30,000,000美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的4.0%(未使用金额将结转到下一个会计年度)中的较大者；
(Vi)只要不存在或不会导致违约或违约事件，借款人就其股权宣布和支付股息 和/或回购其股权，每年的总金额不得超过(X)$140,000,000或(Y)市值的6%；
(七)[保留区];
(Viii)借款人可在行使或结算与借款人股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合约，或转换或交换可转换为或可交换为借款人股权的可转换债务或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份 ；
(Ix)借款人可以在行使股票期权时回购股权，条件是该股权 权益代表该股票期权行权价格的一部分(以及为支付与该股票期权或其他福利计划下的行使有关的税款或其他金额而赎回或注销股份的相关赎回或注销股份)；
(X)在发行任何合格股权的同时，借款人可以使用借款人的收益赎回、购买或注销借款人的任何股权 ，或将借款人的任何股权转换或交换为该等合格股权；
170
(Xi)借款人可在作出该等限制性付款时及生效后，声明及作出限制性付款的总额不得超过最近结束试用期综合EBITDA的(X)$50,000,000及(Y)6.25%中的较大者；但 借款人只可根据本条第(Xi)款作出限制性付款，前提是未发生违约事件且该事件仍在继续(或会因此而继续发生)；
(十二)借款人可以无限额申报和限制付款，只要在按形式实施后，付款条件得到满足；
(Xiii)[保留区];
(Xiv)(I)与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或扣缴股权， 如果这些股权代表行使或扣缴与该等期权、认股权证或类似权利有关的义务的一部分(为免生疑问，应理解为与此相关的任何所需的 预扣或类似税款可由借款人或任何受限制的子公司以现金支付)，以及(Ii)向高级管理人员、董事和但除非立即偿还，否则根据第(Ii)款实际垫付的现金，除支付与该项购买有关的到期税款外，不得实际垫付；
(Xv)借款人可根据《税务协定》并根据《税务协定》的规定支付款项，但金额不得超过根据《税务协定》在生效日期前提供给行政代理的表格所要求的 笔款项；
(Xvi)借款人可以就任何转换或交换的可转换债务支付现金，金额 等于(I)该等可转换债务的本金金额和(Ii)借款人或其任何受限制附属公司根据任何 相关准许债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的收益之和；及
(Xvii)借款人可就许可债券对冲交易进行付款 对冲交易(I)在股票净结算时交付借款人的股权，或(Ii)通过(A)与相关的许可债券对冲交易相抵销，以及(B)在任何提前终止交易时以借款人的普通股权益支付提前终止的金额；
171
(B)借款人将不会，也不会允许任何受限制子公司提前偿还、赎回、购买或以其他方式偿还任何无担保债务或以抵押品的全部或任何部分留置权担保的债务，该抵押品的级别低于留置权的抵押品担保债务(不包括(X)欠借款人或任何受限制附属公司的任何 债务和(Y)第一笔留置权票据)(统称为受限制债务支付)，但以下情况除外：
(I)只要满足付款条件，任何提前还款、赎回、购买或以其他方式清偿债务；
(Ii)就任何该等债项而定期支付的到期利息及本金，但不包括就该等债项而作出的附属条文所禁止的 付款；
(Iii)用第6.01节允许的其他债务收益对 债务进行再融资；
(Iv)就债务支付或 支付的金额，在支付该等款项时及生效后，相等于(A)最近结束测试期的综合EBITDA的(X)$75,000,000与(Y)9.5%两者中较大者；
(V)相关债务条款所要求的付款，这些条款的设计完全是为了确保此类票据 在发行时不会被视为守则第163(I)条所指的适用的高收益贴现义务；
(Vi)将该等债务转换为借款人的合资格股权，或将该等债务交换为借款人的合资格股权； 及
(Vii)就第二留置权票据而言，在本合同生效之日生效的第二留置权票据契约条款明确要求支付的任何其他款项。(Vii)就第二留置权票据而言，按本合同日期生效的第二留置权票据契约条款明确要求支付的任何其他款项。
就本第6.08节而言，如果根据上述一个或多个规定和/或本第6.08节中包含的一个或多个例外，任何限制性付款(或其中的一部分) 将被允许，借款人和受限制子公司可按照符合本公约的任何方式对此类限制性付款(或其 部分)进行划分和分类，并可在以后对其进行划分和重新分类(基于比率的篮子除外，任何此类受限付款(如果有)，只要受限付款(如此划分和/或 重新分类)将被允许根据自重新分类之日起适用的例外情况进行支付。
172
第6.09节。与附属公司的交易。借款人不会，也不会 允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行总代价超过 $30,000,000的任何其他交易，除非(I)交易的价格以及条款和条件不低于借款人或该受限制子公司作为一个整体所能获得的价格和条款和条件 (Ii)贷款方之间或之间的交易(A)不涉及任何其他关联公司，或(B)非贷款方的受限制子公司之间的交易，(Iii)预付款、股权发行、回购、报废或其他股权收购或报废，以及第6.08条允许的其他限制性付款，以及对子公司的投资(以及仅凭借借款人直接或间接通过一个或多个子公司拥有在借款人与一家或多家受限制子公司之间，或在两家或多家受限制子公司之间或 条款规定的 第6.05条(在该条款下无需以公平市价进行的交易的范围内)；(Iv)向借款人或任何不是借款人雇员的受限制子公司的董事支付合理费用；或(Iv)向借款人或任何受限制子公司的董事支付合理费用，而该等董事不是借款人或任何受限制附属公司的雇员，或(Br)根据第6.05节的规定，向借款人或任何受限制附属公司的董事支付合理费用，而该等董事不是借款人或任何受限制附属公司的雇员，或以及为董事、高级人员的利益而提供的弥偿, 借款人或受限制子公司在正常业务过程中的顾问或雇员，(V)根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的任何证券或其他付款、奖励或赠款的发行，或(br}借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划的资金，(Vi)借款人或任何受限制子公司与其任何员工在正常业务过程中达成并经借款人董事会批准的雇佣和遣散费安排，(Vii)因任何惯常的税务合并及分组安排而产生或与之相关的向其他受限制附属公司支付的款项，及(Viii)已获借款人董事会 名无利害关系董事的多数批准的任何交易。
第6.10节。限制性协议。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，该协议或安排禁止、限制或强加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产设定、产生或允许存在任何留置权以担保债务的能力，或(B)非借款方的任何受限制子公司的偿付能力。向借款人或任何贷款方发放或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给借款人或任何受限制的 子公司，或向行政代理授予对其资产(包括股权)的留置权；但(I)上述规定不适用于(A)法律或本协议施加的限制和条件、在生效日期前以法律或本协议的形式提供给行政代理的任何 剥离文件、任何其他贷款文件、任何增量融资修正案或管理允许的额外债务的任何文件，(B)第一个留置权票据文件或第二个留置权票据文件施加的限制和 个条件
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生效日期有效的留置权票据文件或证明第一份留置权票据文件或第二份留置权票据文件的债务再融资的任何协议或文件 第6.01(A)节第(Ix)款和第(Ii)款分别允许的 文件；但任何此类协议或文件作为一个整体所包含的限制和条件(由借款人真诚决定)对贷款人的有利程度不会低于第一份留置权票据文件或第二份留置权票据文件(视属何情况而定)施加的限制和条件，或 相关债务类型的其他习惯限制(可能是高收益风格的债务票据或定期贷款的形式)，(C)在任何不是受限制的附属公司的情况下 其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件；但该等限制及条件只适用于该受限制附属公司及该受限制附属公司的股权， (D)有关出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何资产的协议所载的惯常限制及条件，在每种情况下均有待出售；但该等限制 及条件只适用于该受限制附属公司或拟出售的资产，而在每种情况下，该等限制及条件均可根据本条例出售；(E)生效日期存在并载于附表6.10 的限制及条件(以及对该附表所列文件的任何延长或续期，或对该附表所列文件的任何修订、修改或替换，而该等限制或条件在任何实质方面并未扩大任何该等限制或条件的范围), (F)关于任何受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的债务的任何协议所施加的限制和 任何协议所施加的限制和条件，或不是第6.01(A)节允许贷款方的受限制附属公司的债务的任何限制， (G)惯例的禁止、限制和条件(由第6.01(A)节允许的)， (G)习惯禁令、限制和条件(由第6.01(A)节允许的贷款方除外)， (G)习惯的禁止、限制和条件(由第6.01(A)节允许的)， (G)习惯的禁止、限制和条件(由第6.01(A)节允许的(H)管理借款人和根据第6.01节允许发生的任何受限制子公司的 其他债务的文件规定的任何产权负担或限制，前提是该等产权负担或限制不会对(借款人本着善意确定的)(1)借款人根据本协议支付本金和利息的能力或(2)贷款方对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产提供任何留置权的能力造成实质性损害， (1)借款人根据本协议支付本金和利息的能力，或(2)贷款方对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产提供任何留置权的能力， 限制转让的再许可和其他合同(包括非排他性许可和知识产权再许可)，(J)任何与担保债务或本协议允许的其他留置权有关的协议施加的限制，只要此类限制仅适用于为此类债务提供担保或由此类留置权涵盖的财产(为免生疑问，不包括构成ABL 优先抵押品的任何财产), (K)在正常业务过程中订立的协议对现金(或准许投资)或其他存款施加的限制(或对现金或存款构成准许产权负担的其他限制)， (L)本协议以其他方式准许的租契、转租、许可证、分许可证或资产出售协议中所载的习惯限制，只要该等限制仅与受其约束的资产有关；。(M)限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租约的惯常条文 及(N)。
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附属公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值条款不会合理地预计会削弱借款人及其子公司履行其持续债务的能力；以及(Ii)前述 (A)款不适用于(A)第6.01(A)款(Vi)款所允许的关于担保债务的任何协议所施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于担保资产
第6.11节。 材料文件的修订等未经所需贷款人同意，借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司修改、修改或放弃(I)其公司注册证书、章程或其他组织文件或 (Ii)任何分拆文件，在任何情况下，如果此类修改、修改或豁免的效果将对贷款人的利益造成重大不利影响。
第6.12节。财务契约。在每个《公约》测试期内，借款人不得允许根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的任何连续四个会计季度(从根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的最近一个会计季度开始 )的固定费用覆盖率 低于1.00至1.00。
第6.13节。财务期的变化。借款人不会对财政年度进行任何更改；但条件是： 借款人可在书面通知行政代理后，将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并经贷款人 授权对本协议进行任何必要的调整，以反映该财政年度的变化。
第七条
违约事件
第7.01节。违约事件。如果发生以下任何事件(每个此类事件，默认事件) ：
(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期及应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付日期或其他日期，均不能支付该贷款的本金或任何偿还义务；
(B) 借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期应付时，不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条款第7.01条(A)项所指的金额除外)，并且在五个工作日内继续不能补救的情况下，借款人将不支付任何利息或任何费用或任何其他金额(本第7.01条(A)项所指的金额除外)。
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(C)借款人或 任何受限制子公司在本协议或任何其他贷款文件中或在依据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件相关提交的任何报告、证书或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时在 任何重要方面均应证明是不正确的，并且在能够治愈的范围内，该不正确的陈述或担保在行政代理向 发出书面通知后30天内应保持不正确。
(D)借款人应(I)未能遵守或履行 第5.02(A)、5.04节(关于借款人的存在)、第5.11条、第5.14条(在现金支配期有效的任何时候)或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议，或(Ii)在现金支配期无效的任何时间未能遵守或履行第5.14节所含的任何契诺、条件或协议，且该不符合情况将继续存在。(I)在现金支配期无效的任何时间，借款人应(I)未能遵守或履行第5.02(A)、5.04条(关于借款人的存在)、第5.11条、第5.14条(在现金支配期有效的任何时候)或第VI条中包含的任何约定、条件或协议
(E)任何贷款方应不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件 中包含的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)、(C)或(D)款规定的除外)，并且(I)对于第5.01(E)节，在五个工作日(如果现金支配期 有效，则为三个工作日)内，此类违约将继续无法补救；以及(Ii)对于任何其他贷款文件，此类违约将继续无法补救(I)，期限为5个工作日(如果现金支付期 有效，则为3个工作日)，以及(Ii)对于任何其他贷款文件在行政代理机构或任何贷款人书面通知借款人后30天内；
(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付(在履行代表该等重大债务的文件所规定的任何适用宽限期后)时，不得就该等重大债务支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他方面及 )；
(G)发生任何导致重大债务到期或终止或要求预付的事件或条件， 在预定到期日之前回购、赎回或失败，或允许或允许(代表该重大债务的文件中关于该事件或条件的所有适用宽限期已经到期)； 任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议中的适用交易对手，促使任何重大债务在预定到期日之前到期，或终止或要求 提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(W)因自愿出售、 转让或其他处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的任何有担保债务(只要本协议不禁止此类出售、转让或其他处置)，(X)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何 债务，(Y)转换或触发转换权的任何转换或触发根据其 条款规定的任何可转换债务(无论此类转换是否以现金或股本或两者的组合结算)，除非此类转换是由于其项下的任何违约事件或控制权变更、基本变更或(br}项下的类似情况或(Z)
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根据构成重大债务的任何套期保值协议(借款人或其任何受限制子公司为违约方的终止事件或类似事件除外)发生的终止事件或类似事件(不言而喻，本第7.01节(F)段将适用于因此类终止或类似事件而未能支付任何所需付款的任何情况)；
(H)除第7.02节另有规定外，(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书 ，以寻求(A)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律，对借款人或任何受限制子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(B)指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人、清算人借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产的接管人、管理人或类似的官员，在任何情况下，上述诉讼或呈请应继续进行60天而不被驳回，或应 登录批准或命令上述任何一项的命令或法令，或(Ii)借款人或作为重要附属公司的任何借款方(A)公开承认其无力偿还到期债务，或(B)已就其任何债务宣布暂缓偿债；(2)借款人或作为重要附属公司的任何贷款方(A)公开承认其无力偿还到期债务，或(B)已就其任何债务宣布暂停偿债；
(I)除第7.02节另有规定外，借款人或任何受限制的附属公司应(I)自愿启动任何 诉讼或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)(Iv)条允许的清算除外)、重组或其他救济 ，(Ii)同意提起本节(H)款(H)项所述的任何诉讼或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩。(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、保管人或类似的人员，。(Iv)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中针对该附属公司提交的呈请书的重要指称，或(V)为债权人的利益作出一般转让；。
(j) [保留区];
(K)须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出一项或多于一项支付总额超过$100,000,000的判决( 保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决，但以书面提出申索，并未被保险人否认其法律责任的范围内的任何该等判决除外)，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在该段期间内不得有效搁置执行。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，而该等资产对借款人或任何受限制附属公司的整体业务和运作是至关重要的，以强制执行任何该等判决；
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(L)已发生的ERISA事件应与已发生且仍在继续且仍未治愈的所有其他ERISA事件 合在一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；
(M)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何借款方以书面方式主张不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，具有适用的担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)任何贷款文件的许可(包括在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品)；(Ii)第9.14节规定的解除 ；(根据任何证券文件或(B)文件 统一商业法典延续声明(或任何其他相关司法管辖区的同等声明)或(Iv)由抵押财产组成的抵押品交付的本票或其他票据，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保；
(N)任何重要担保文件应不再是或应由任何借款方以 书面形式断言不是其任何借款方的法律、有效和有约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议明确允许，或由于适用贷款文件或 第9.14条规定的解除；
(O)任何贷款方应停止或应以 书面形式断言，除非按照贷款文件的条款(包括适用的贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果)，否则根据任何贷款文件设立的任何担保均不再是完全有效的；或
(P)控制权发生变更；
然后， 在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在 所要求的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款 全部到期并须支付(或部分(但按比例计算，在当时未偿还的贷款类别及每一类别的贷款中)，在此情况下，任何未如此宣布到期及须支付的本金其后可被宣布为到期及须支付)，并随即宣布如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同该等贷款的累算利息及借款人在本协议下的所有费用及其他义务，应立即到期并支付 ，(Iii)按照第2.05(I)节的规定，要求就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些通知；在本节(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金及其应计利息和借款人在本条款项下的所有费用和其他义务应
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即刻自动到期并应支付，在每种情况下，信用证风险的现金抵押品的保证金应立即自动到期，而无需 提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除。
第7.02节。排除 某些子公司。仅为确定是否发生了第7.01节(H)或(I)项下的违约，任何此类段落中提及的任何受限子公司应被视为 不包括受该款所述事件或情况影响的非重大子公司；但条件是：(I)如果为了避免违约，必须根据本款将一家以上的受限子公司排除在第7.01节第(H)或(I)款之外，截至上述最后一天，所有上述被排除的受限子公司的合并资产总额不得超过借款人和受限子公司合并总资产的10.0%，所有该等被排除的受限子公司在这四个会计季度的合并收入总额不得超过借款人和受限子公司合并收入的10.0%；(Ii)在任何情况下，借款人都不得被排除在第7.01节(H)或(I)项之外。
第八条
管理代理
第8.01节。预约及其他事项。
(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本 协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者担任贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人和开证行特此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者担任贷款文件中的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制上述规定的情况下，各贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。
(B)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责 时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)， 其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：
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(I)行政代理不承担也不应被视为已 承担任何贷款人、开证行或任何其他义务的代理人、受信人或受托人或为其承担任何其他义务的任何义务或职责或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外。无论 违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)指的是行政代理，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场习惯使用的，旨在创建或 仅反映缔约各方之间的行政关系)；(#xA0； = == =此外，各贷款人同意，不会因行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；
(Ii)对于依据明示受美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律管辖的贷款文件而设定担保权益的任何抵押品，行政代理人被要求 或被视为受托人，则行政代理人以受托人身份对担保当事人的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；(Ii)如果根据明示受美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律管辖的贷款文件，行政代理人被要求 或被视为作为受托人行事的任何抵押品的受托人，则行政代理人应在适用法律允许的最大程度上免除其对担保当事人的义务和责任；
(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己账户收到的任何款项的任何 金额或利润因素。(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明其为自己账户收到的任何 金额或利润因素。
(C)在本协议项下担任行政代理的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，其身份与贷款人、摆动贷款行或开证行相同，并可行使相同的权利，如同其不是行政代理一样。(C)担任本协议项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，就像它不是行政代理人一样。除非上下文另有明确指示，否则术语？开证行、开证行、所需贷款人和任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为出借人、开证行或所需出借人之一(视情况而定)。担任行政代理的人员及其附属机构可以接受借款人或其任何子公司或其他附属机构的存款、向其借出资金、拥有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问 ，并通常与借款人或其任何子公司或其他附属机构从事任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的义务。
(D)除贷款 文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，
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无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权， 但贷款文件明确规定行政代理必须按照所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，按 必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比)行使的酌处权和权力除外；(B)行政代理没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在贷款文件规定的情况下，行政代理必须行使的酌处权和权力除外；(B)行政代理没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但在贷款文件规定的情况下，行政代理必须行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取 (I)行政代理善意地认为会使其承担责任的任何行动，除非行政代理收到贷款人和开证行就此类行动向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关债务人破产、资不抵债或重组或减免的法律要求或 可能违反自动中止的任何行动违反有关破产、资不抵债、重整或者债务人救助的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，如果 行政代理可以在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并且可以在提供此类澄清或指示之前不采取行动，以及(C)除贷款文件中明确规定的 外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未能披露任何与借款人有关的信息承担责任。(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露与借款人有关的任何信息，也不对未能披露任何与借款人有关的信息承担责任。, 以任何身份传达给担任管理代理的人员或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的任何上述 的任何子公司或任何其他附属公司。
(E)行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的关联方履行其各自的任何职责并行使其各自的权利和权力。 本条的免责条款适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。
(F)在任何联邦、州或外国破产、无力偿债、 接管或现行或今后生效的类似法律下，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何信用证支出的本金届时是否如本文明示或通过声明或其他方式到期并应支付，以及 不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式赋予其权力(但不承担义务)：
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(I)就贷款、信用证风险及所有其他所欠及未付的债务，就所欠及未付的全部本金及 利息提出及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17及9.03条提出的任何申索)在该司法程序中获准进行而必需或适宜的其他文件；及
(Ii)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
在任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，特此由每个贷款人、每个开证行和每个其他担保当事人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则可以行政代理的身份向其支付贷款项下应支付的任何款项。本协议所载内容不得视为授权行政代理 授权或同意任何贷款人或开证行，或代表任何贷款人或开证行接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划 或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(G) 尽管本协议有任何相反规定，安排人不应承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以贷款人或开证行的身份(视情况而定))，但所有此等人员 应受益于本协议规定的赔偿。
(H)本条条文纯粹为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除借款人根据本条所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，借款人或任何附属公司均不得 享有任何此等条文的第三方受益人权利。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事人，通过接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，将被视为已同意本条的规定。
第8.02节。管理代理的可靠性、赔偿、 等
(A)行政代理或其任何相关方均不(I)对 根据本协议或其他贷款文件(X)采取或遗漏的任何行动承担责任，或(Y)在其自身没有重大疏忽的情况下，在所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或 行政代理真诚地相信在贷款文件规定的情况下)同意或要求下采取的任何行动或遗漏的任何行动，或(Y)在其自身没有严重疏忽的情况下
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由有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件中所载的任何借款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或本协议或任何其他贷款文件中提及或规定或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所述或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或担保 ，或就本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的价值、有效性、有效性、真实性、真实性向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。
(B)除非和 借款人、贷款人或开证行向行政代理发出书面通知(说明这是违约通知)，否则行政代理应被视为不知道任何违约，行政代理不负责或没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，且行政代理不负责或有任何责任 确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容(Iii)履行或遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约， (Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条 或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条件。除确认收到明确要求交付给管理代理的项目或满足明确指其中描述的事项为管理代理所接受或满意的任何条件外， 或(Vi)抵押品上留置权的设立、完善或优先权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定可归因于 每个贷款人或开证行的循环风险或其组成部分或其任何部分或加权平均收益率而蒙受的任何损失、成本或开支承担责任。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可以 将任何期票的收款人视为其持有人，直到该期票已按照第9.04节的规定转让为止；(Ii)可以在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册；(Iii)可以 咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其真诚采取或未采取的任何行动负责(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责 任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述，(V)在确定是否符合本协议项下贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须满足贷款人或开证行满意的 条件，否则不会向任何贷款人或开证行负责；(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不向任何贷款人或开证行负责 任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述；除非行政代理在发放贷款或发放贷款之前已充分收到该贷款人或开证行的相反通知，否则可推定该条件对该贷款人或开证行是满意的，除非行政代理已充分提前收到该贷款人或开证行的相反通知。
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(br}该信用证和(Vi)应有权依赖任何通知、 同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息)，且不会根据或关于本协议或任何其他贷款单据承担任何责任， 同意、证书或其他文书或书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的 ，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。
第8.03节。继任管理代理。
(A)在符合本款规定的情况下，行政代理人可在向贷款人、开证行和借款人发出其 辞职意向的30天通知后辞去行政代理人的职务。在收到任何此类辞职通知后，经借款人同意(不得无理扣留或拖延)，所需贷款人有权 指定继任者。如果所要求的贷款人没有指定继任者，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了该任命，则退休的 行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任者行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。继任者接受 担任本协议项下的行政代理后，该继任者将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人将被解除 在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该 继任者另有约定。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任行政代理人 被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可以向贷款人、发证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其根据本通知和根据该通知承担的职责和义务。(B)尽管有本节(A)段的规定，但如果继任行政代理人没有被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则卸任的行政代理人可向贷款人、发证行和借款人发出辞职生效通知。但仅为维护根据任何担保文件授予行政代理人的为担保当事人的利益而授予的担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该担保文件中规定的权利，如果是由行政代理人拥有的任何担保品，则应继续持有该担保品。在每种情况下，直到根据本款任命继任行政代理人并接受任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维护任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需贷款人应继承 退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，并赋予其所有权利、权力、特权和义务
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代理；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或打算向行政代理发出或作出的通知和其他通信也应直接给予或支付给每个贷款人和每个 开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在担任行政代理期间采取或遗漏采取的任何行动以及条款但书中提到的事项继续有效(br})(br})(*
第8.04节。 贷款人和开证行的确认书。
(A)各贷款人和各开证行承认，其在正常业务过程中从事进行商业贷款的发放、收购或持有，并且在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地、在不依赖行政代理的情况下，由任何安排人或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，作出了自己的信用分析和决定，以贷款人身份订立本协议，并根据其认为适当的文件和信息，作出、收购或持有本协议项下的贷款。每家贷款人和每家发证银行也承认，它将根据其认为适当的文件和 信息(可能包含有关借款人及其附属公司的重大、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，在 项下继续作出自己的决定，采取或不采取行动。
(B)每一贷款人通过向本协议交付其签名页或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何 其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意并批准了本协议和其他每份贷款文件，以及要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的 文件，或由行政代理或贷款人批准或满意的其他文件，应被视为已确认收到，并同意和批准本协议和其他每份贷款文件以及要求在生效日期交付给行政代理或贷款人的 其他文件，或将签名页交付给转让和假设或根据该文件成为本协议项下的贷款人。
第8.05节。抵押品 很重要。
(A)除(X)任何贷款人根据第9.08节 或(Y)就担保方在破产程序中提交债权证明的权利行使抵销权外，任何担保方均无权单独对任何抵押品变现或强制执行义务的任何担保， 应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。
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(B)为进一步执行前述规定，但不限于 关于现金管理服务的任何安排构成有担保现金管理义务的义务、无套期保值协议构成有担保对冲义务的义务以及无供应链融资构成有担保供应链融资义务的义务 构成有担保供应链融资义务的义务将产生(或被视为产生)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款方的 义务有关的任何权利通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务、套期保值协议或供应链融资方面任何此类安排的一方的每个担保方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守 本款规定的限制。
(C)本协议的担保当事人不可撤销地授权行政代理根据第6.02(A)(V)节允许的 项下的任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议解除或从属于行政代理根据任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议授予或持有的任何财产的任何留置权，或将该财产的任何留置权置于第6.02(A)(V)条允许的 项下。行政代理不负责或有义务确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保，行政代理也不对贷款人未能 监督或维护抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
(D)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下贷记全部或任何部分债务(包括接受部分或全部适用抵押品以根据代替丧失抵押品赎回权的契据或 其他方式偿还部分或全部此类债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定(包括根据第 节)进行的任何出售。借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(无论是通过司法行动或其他方式)进行(或经 行政代理人同意或指示)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应 有权且应为：行政代理在所需贷款人的指示下，按应收费率对所购买的一项或多项资产进行信贷投标(或有债权的义务，或有或有债权在已购入资产中获得或有权益的义务 ，在清算此类债权时，其金额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)(或 收购工具或与该项购买相关的工具发行的股权或债务工具的股权或债务工具的债务工具)。对于任何此类投标，(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆 采购车辆，并将任何成功的信用投标分配给该一辆或多辆采购车辆, (Ii)每一担保当事人在债务中的应课税权益
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被授信投标的车辆应被视为在没有根据本协议采取任何进一步行动的情况下被转让给该车辆或车辆，以结束此类销售，(Iii)行政代理应被授权采纳规定对一辆或多辆收购车辆进行治理的文件(但行政代理就该一辆或多辆收购车辆采取的任何行动，包括 对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由以下人员管辖)，且管理文件应规定：根据本 协议的条款或适用的一辆或多辆购置车辆的管理文件(视属何情况而定)，由所需贷款人或其许可受让人投票控制，不论本协议是否终止，且不实施本协议第9.02节中所载的所需贷款人的行动限制)，(Iv)行政代理应被授权代表该购置车辆或车辆按比例向每一担保当事人发放贷方贷方的相关债务(br}已记入贷方的相关债务)；(Iv)根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)，在不影响本协议的终止和不实施本协议第9.02节对所需贷款人的行动限制的情况下在任何此类收购工具和/或由该收购工具发行的债务工具中的有限合伙权益或会员权益，而无需任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因未用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更高，因为 分配给该收购工具的债务金额超过了该收购工具信用出价的债务金额或其他原因)，则所有这些都不需要采取任何进一步的行动，以及(V)转让给该收购工具的债务不得用于收购抵押品(因为另一个出价更高或更好，因为 分配给该收购工具的债务金额超过了该收购工具信用出价的债务金额), 该等债务应自动重新分配给适用的担保方，并按其在该等债务中的原始权益按比例重新分配，任何收购工具因该等债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何担保方或任何收购工具 采取任何进一步行动。尽管以上第(Ii)款所述的每一担保方义务的应课税部分被视为转让给一辆或多辆购置车，但每一担保方应签署行政代理可能合理地 要求的与组建任何购置车、制定或提交任何授信投标或完成该授信投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将收到该购置车的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的信息。
(E)贷款人和本协议的其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在未经任何贷款人或任何其他担保当事人 进一步同意的情况下，签订ABL/票据债权人间协议和第二次留置权债权人间协议，并订立(或确认并同意)或修订、续签、延长、补充、重述、 替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议；但任何修订、 续签、延期、补充、重述、替换或免除仅以其身份承担的权利和义务时，必须征得任何套期保值协议交易对手(构成有担保对冲义务的义务)、现金管理服务提供方(构成有担保现金管理义务的义务)、每家供应链银行(关于任何未偿还的有担保供应链融资义务)或每家开证行的具体同意。贷款人和其他担保当事人(通过接受安全文档的利益)不可撤销地同意
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行政代理签订的ABL/票据债权人间协议、第二留置权信贷协议和任何可接受的债权人间协议应对担保方具有约束力，各贷款人和其他担保方特此同意，其不会采取任何违反其中任何规定的行动。上述条款旨在诱使本合同第6.01节未禁止的任何债务提供者向贷款方提供信贷，这些人是此类条款的第三方受益人。
第8.06节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)代表并保证(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是(为免生疑问)向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益 提供担保， 为行政代理、每一安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而作出的担保， 从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止
(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)，
(Ii)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足。
(Iii)(A)该贷款人是由合格 专业资产经理(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)贷款、信用证、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行。承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或者
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(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以 书面约定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)上一(A)款 (I)就贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照上一(A)(Iv)款提供另一项陈述、保证和契诺， 该贷款人自该人成为本条款的贷款人之日起，再作(X)陈述和(Y)契诺。行政代理不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对该贷款人的资产 证明行政代理不是该贷款人资产的受信人 参与、参与、管理和履行贷款、信用证、循环承诺书和本协议(包括行政代理在本协议项下保留或行使任何 权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)
(C)行政代理和每位安排人特此通知贷款人，每个此等人士均不承诺提供与本协议拟进行的交易相关的投资建议，或以受托身份提供建议，且 此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本 协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)(I)该人或其附属公司可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本 协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)(I)该人或其附属公司可能收到与贷款、信用证、承诺书、本 协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，信用证或承诺额低于贷款人为贷款利息支付的金额，信用证或承诺书或 承诺书，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、提款费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、预付费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、预付费、预付费、承销费、记账费、代理费、管理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用。定期保费、银行承兑手续费、破碎费或其他提前解约费或类似于前述的费用。
第九条
其他
第9.01节。通知。(A)一般情况。除明确允许通过电话(且符合本节(B)段的规定)发出的通知和其他通信外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或传真(在以下提供传真信息的范围内)邮寄，如下所示：
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(I)如果给借款人，请寄到宾夕法尼亚州匹兹堡伊莎贝拉 街201号c/o Arconic Corporation，邮编：15212，收件人：财务主管(电子邮件：Jason.Secore@arconic.com，David.Crawford@arconic.com，Richard.Xu@arconic.com)；复印件(不构成通知)：Sullivan&Cromwell LLP，125BRoad Street，New York，NY 10004，收件人：Arhard.Xu@arconic.com
(Ii)如果就 (I)借款和所有其他事项致行政代理，地址为：60 Wall Street，New York，NY 10005，请注意：詹姆斯·瓦伦蒂(电子邮件：James.valenti@db.com)；(Ii)以开证银行身份向其发送邮件，地址：60 Wall Street，New York，NY 10005；请注意：詹姆斯 瓦伦蒂(电子邮件：james.valenti@db.com)，以及(Iii)以SWINLINE贷款人的身份，向其发送邮件至60注意：詹姆斯·瓦伦蒂(电子邮件：james.valenti@db.com)；
(Iii)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在送交行政代理及借款人的通知 中最近指明的地址或电子邮件地址(或传真号码)(如无任何该等通知，则寄往担任该开证行或其 附属公司的贷款人的行政问卷中所列的地址或电子邮件地址(或传真号码))；及
(Iv)如果给任何其他贷款人，请按 其行政调查问卷中规定的地址或电子邮件地址(或传真号码)发送给该贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为 在接收者的下一个营业日开业时发出)。在本节(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应如该段规定的那样有效 。
(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，向贷款人和开证行发出的通知和其他通信 可通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知 ，前提是该贷款人或该开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。借款人可以根据其批准的程序，酌情同意接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可以 仅限于特定的通知或通信，或者可以由任何此等人员通过通知彼此来撤销该等通知和其他通信的审批。(br}借款人可自行决定接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信，或可由任何此等人员通过通知彼此的方式撤销。
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除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知和其他通信应视为已由预期收件人按照上述条款 中所述的电子邮件地址在被视为已收到时被视为已收到。(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如上文第 条所述，通过请求回执功能、返回电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴到互联网或内联网网站的通知和其他通信应视为已收到。但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
(C)更改地址等。本协议任何一方均可通过 通知本协议其他各方的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(D)月台。
(I)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在Debt Domain、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(该平台)上张贴 此类通信来进行任何通信。
(Ii)虽然平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策 保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，并且平台通过每笔交易的授权方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问 平台，但每个出借人、每个发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，管理代理 不负责审批或审查添加到平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发存在机密性和其他风险。各贷款方、各发行行和借款方特此批准通过平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。
(3)平台和通信按原样和可用的方式提供。适用各方 (定义如下)不保证通信的准确性或完整性，或
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平台的充分性，并明确表示对平台和通信中的错误或遗漏不承担任何责任。适用各方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何 担保。在任何情况下，行政代理、任何安排人或其各自的任何相关方(统称为适用各方)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任， 因任何贷款方或行政代理通过互联网或平台传输 通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)均不在此限适用一方或其任何关联方的故意不当行为或严重疏忽 。
(Iv)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句中规定的 )，指明通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人或开证行(视情况适用)有效交付该通信。每家贷款人 和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址， 上述通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。
(V)每一出借人、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在平台上的义务不在此限。(V)每一出借方、每一发卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(适用法律可能要求的除外)根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在平台上。
(Vi)本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或 其他通信的权利。
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第9.02节。弃权书；修正案(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，或放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力的权利或权力的行使。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时，不应视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和 贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。任何贷款方对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的放弃或同意在任何情况下均无效 ，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的 的特定目的。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发、修改、续签或延期不得被解释为放弃任何 违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的 通知或要求。
(B)除第2.14(B)条、第2.21条、第2.22条和第9.02(C)条规定外，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，不能放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人、行政代理和所需贷款人签订的一项或多项书面协议，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与借款方或作为借款方的借款方签订的一份或多份书面协议，在每种情况下均征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解并同意，放弃任何违约或违约事件不会增加任何贷款人的承诺)；(Ii)在每种情况下，未经受到不利影响的每一贷款人的书面同意，此类协议不得(Br)降低任何贷款或信用证支出的本金金额，或降低其利息利率，或降低本协议项下应支付的任何费用(应理解并同意，放弃任何违约行为 (Iii)未经各贷款人书面同意，推迟任何贷款的预定到期日或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议应支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日(应理解并同意，放弃任何违约或违约事件不构成推迟任何贷款的预定到期日根据本协议须支付的利息或费用), (Iv)更改第2.08(C)节、第2.18(A)节、 第2.18(B)节、第2.18(C)节或本协议任何其他条款的最后一句，或任何其他规定贷款人应评税待遇的贷款文件或任何其他贷款文件，在每种情况下，更改的方式都会改变承诺的按比例终止或 所需的付款分担，或更改抵押品协议的第5.02条，以改变其所要求的优先顺序或付款分担，在每种情况下都不
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受其不利影响的每个贷款人的书面同意，(V)更改本节的任何条款或所需贷款人的术语的定义、绝对多数贷款人或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件(为免生疑问，具体规定贷款人(或任何类别的贷款人)需要放弃、修订或以其他方式修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意)的数量或百分比，(V)更改本节的任何规定或所需术语的定义， 或更改所需的贷款人的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意(为免生疑问)，或更改本协议或任何其他贷款文件中规定的贷款人(或任何类别的贷款人)的数量或百分比(为免生疑问，包括根据允许外币一词的定义或第9.22节第一段末尾的但书(br})，未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意；只要征得所需贷款人的同意，第 节的规定和所需贷款人、绝对多数贷款人或主要利息贷款人这一术语的定义可以修改，以包括对根据本协议设立的任何新贷款类别(或向延长此类贷款的贷款人)的引用，其依据与与现有贷款类别或贷款人有关的相应引用基本相同，(Vi)解除贷款 当事人在本协议项下提供的担保的全部或实质上所有价值；(Vii)解除所有或实质上所有由贷款 当事人提供的担保的价值；(Vi)在与现有贷款类别或贷款人相关的相应引用的基础上，(Vi)解除贷款 当事人在本协议项下提供的所有或实质上所有担保的价值在每种情况下，未经每个贷款人的书面同意(除非在第9.14节或安全文件中明确规定(包括管理代理在根据安全文件行使补救措施时与任何子公司的任何出售或其他处置有关的任何此类放行)), (Vii)解除所有或基本上所有抵押品或所有或几乎所有ABL优先抵押品 从证券文件的留置权 中解除，或使所有或基本上所有抵押品或全部或实质所有ABL优先抵押品的留置权从属于所有抵押品或所有或基本上所有ABL优先抵押品，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意(除非第9.14节或适用的证券文件中明确规定除外(包括行政代理在根据安全文件行使补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置所作的任何此类豁免)。 (Viii)提高借款基数定义中规定的预付率，或对借款基数、合资格账户或合资格库存(或其任何 组件定义)的定义进行任何更改，以产生增加借款基数金额的效果，在每种情况下，均未经绝大多数贷款人同意；(3)提高借款基数的定义，或对借款基数、合资格账户或合资格库存(或其任何 组件定义)的定义进行任何更改，以达到增加借款基数的效果；但行政代理可根据本协议条款增加或减少其在其允许的酌处权内实施的任何准备金的 金额，或以其他方式修改或取消任何准备金，在任何此类情况下，此类变更将不被视为需要任何绝对多数贷款人或其他 贷款人的同意；或(Ix)更改本协议或任何其他贷款文件的任何条款，使其条款对担保持有任何其他类别贷款的贷款人的义务或应付款项的抵押品的权利产生不利影响，而未经代表每个受影响类别的多数权益的贷款人的书面同意；此外，(A)此类协议不得修改、修改、扩展或以其他方式影响行政代理的权利或义务, 任何Swingline贷款人或任何开证行未经行政代理(如适用的Swingline贷款人或开证行)事先书面同意，(B)根据本协议的条款影响一个或多个类别贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务的本协议的任何放弃、修订或其他修改，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及每一受影响的贷款类别所需的利息数量或百分比来实现。(B)任何对本协议的放弃、修改或其他修改，根据其条款影响一个或多个类别贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议项下的权利或义务。
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如果本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订或其他修改的条款规定，任何类别的贷款(连同其所有应计利息和应支付的所有应计费用)当时是本协议项下唯一的贷款人类别(但任何会对本协议项下的某类贷款人产生直接和不利影响的变更，应 要求就每个此类贷款人取得多数人的书面同意)和(C)如果本协议或任何其他贷款文件的任何豁免、修订或其他修改的条款规定任何类别的贷款(连同其所有应计利息和应支付的所有应计费用且该类别的承诺(如有)终止，作为该豁免、修订或其他修订生效的 条件，则只要该类别的贷款(连同该等累计利息及费用)事实上已全数偿还或支付，且该等承诺事实上已终止， 在该修订生效前或实质上与该修订同时生效的每种情况下，则该等贷款及承诺不应计入所需贷款人就该修订作出的决定中。尽管有上述任何规定，(1)不需要任何违约贷款人同意对本协议或任何其他贷款文件的任何放弃、修订或其他修改，但本款第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何放弃、修订或其他修改除外，且只有在该违约贷款人受该等放弃、修订或其他修改影响的情况下，(2)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理(I)签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误, 缺陷或不一致(只要贷款人应 在至少五个工作日前收到有关的书面通知，且行政代理在向贷款人发出通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订，或(Y)如果受该项修订的影响，则任何开证行声明其(以开证行身份)反对该项修订)，(Ii)遵守当地法律或 的建议与本协议、其他贷款文件和每个可接受的债权人间协议一致的抵押品担保文件(包括抵押)或其他文件，(Iv)实施第2.14(B)节的规定，或修改与循环贷款和循环承诺的借款和支付机制有关的时间段、最低金额和汇率计算机制 仅限于执行允许的外币所必需的范围，或(V)在指定借款人成为本协议当事人后，为反映本协议有多个借款方，以及(3)本协议可被修改，以规定 按照第2.21条规定的方式递增延长信贷(为免生疑问，包括阐明适用于任何FILO部分递增循环承诺的条款)，以及根据第2.22条的规定延长 循环到期日，在每种情况下，无需任何额外同意，此类修改可对贷款文件进行必要或适当的修改，且 方合理地认为该等修改是必要的或适当的实施信贷增量延期或循环到期日延长的存在和条款, 在适用的情况下，并在本 协议条款允许的范围内，将有效修改本协议的条款和其他适用的贷款文件(包括允许按比例将本协议项下未偿还的信贷及其应计利息和费用扩展至 份额
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在本协议和其他适用贷款文件的利益中包括其他定期贷款及其应计利息和费用，并在每种情况下适当包括持有此类信贷便利的贷款人(br}在任何所需贷款人的任何决定中)，在每种情况下，无需任何其他任何贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意。
(C)就任何须征得所有贷款人或所有受影响贷款人同意的建议更改而言，如已取得规定贷款人的同意 (如任何建议更改要求依据本节(B)段第(Iv)款持有任何类别贷款的贷款人同意，则该类别的未偿还贷款及未使用的承诺额的过半数利息同意)，则该建议更改须经规定贷款人 同意(如任何建议更改要求依据本节(B)段第(Iv)款持有任何类别贷款的贷款人同意，则须取得该类别未使用贷款的过半数利息同意)。但如未征得其他需征得同意的贷款人(未按 本节(B)段所述取得同意的任何该等贷款人，就本条(C)项而言称为未经同意的贷款人)，则借款人可在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求 该等未经同意的贷款人进行转让和转授，而无需追索权(按照并受其规限)。将本协议项下的权利和义务授予受让人，该受让人应 承担此类义务(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)；但条件是(I)如果行政代理不是该非同意贷款人，借款人应已收到行政代理的事先书面 同意(如果正在转让循环承诺，则为每个开证行和每个Swingline贷款人)，该同意不得被无理拒绝或拖延，(Ii)该非同意贷款人应 已收到相当于其贷款未偿还本金和参与LC付款、Swingline贷款和保护性垫款的金额，, 受让人(如果是本金和应计利息和费用)或借款人(如果是所有其他 金额)的应计费用和本协议项下应付给它的所有其他金额(为了确定该条款的适用性， 此类转让被视为可选预付款)，(Iii)借款人或该受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费，(Iv)此类转让与由于这种转让和授权，以及任何同时转让和授权和同意的结果，这种拟议的变更可以实现。根据本第9.02(C)节要求的任何转让 可以根据借款人、行政代理和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行该转让的贷款人不需要 成为该转让和假设的一方。
(D)即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在未经任何担保方同意的情况下，同意任何借款方背离本协议或任何担保文件中规定的该借款方的任何契诺，前提是该背离行为与担保要求一词定义中规定的 行政代理的权力相一致。
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(E)行政代理可以，但没有义务在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署豁免、修订或其他修改。根据本节实施的任何弃权、修订或其他修改，对当时作为贷款人的每个人以及 后来成为贷款人的每个人都具有约束力。
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。(A)借款人 应支付(I)行政代理、安排人及其各自附属公司发生的所有合理的、有记录的和开具发票的自付费用(不得重复)，包括一名首席律师的合理费用和书面收费以及 支付的费用，并在行政代理合理确定为必要的范围内，支付每个适当司法管辖区的一名当地律师，与本协议规定的信贷安排和辛迪加以及任何信贷或类似贷款再融资有关本协议规定的任何信贷便利，以及本协议、其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理 ，或对本协议或其条款的任何放弃、修订或修改(包括与库存评估、实地检查和抵押品监测相关的所有此类费用(受第5.09(B)节规定的限制的约束))，(Ii)任何开证行与开具、修改和开具发票有关的所有合理的、有文件记录的和开具发票的费用。续签或延长任何 信用证或根据信用证提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人因执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与贷款或贷款有关的 律师的合理费用、收费和开具发票的费用，而发生的所有合理的、有文件记录的和开具发票的自付费用，包括律师的合理费用、收费和开具发票的费用。(Iii)行政代理、任何开证行、任何贷款人或任何安排人因执行或保护与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)或与贷款或贷款有关的所有合理的、有文件记录的和有发票的费用，包括律师的合理费用、收费和开具发票的费用。包括在任何锻炼期间发生的所有此类自付费用, 就该等贷款或信用证进行重组或谈判。
(B)借款人应赔偿行政代理、安排人、贷款人、开证行和上述任何人(每个人被称为受赔人)的每一关联方，使每个受赔人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括一家律师事务所对所有这些受赔人的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害，并使其不受任何损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用(包括一家律师事务所对所有这些受偿人的合理和有文件记录的费用、收费和支出)的损害。每个适当司法管辖区的单一本地律师事务所(可包括在多个司法管辖区工作的 个特别律师事务所)，作为整体处理所有此类受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受弥偿人通知借款人，并且 此后保留自己的律师事务所)，为受影响的受弥偿人聘请另一家律师事务所，并在合理必要时，为每个适当司法管辖区的另一家本地律师事务所(可包括一家当地律师事务所)服务由于与 (I)本协议规定的信贷便利的组织、安排和辛迪加、准备、谈判或相关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序而引起的或针对该等受赔方的索赔、诉讼、调查或诉讼所招致的或针对该等受赔方的索赔、诉讼、调查或诉讼的结果。
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本协议、其他贷款文件或本协议或由此预期的任何其他协议或文书的签署、交付和管理，本协议或其他贷款文件各方履行本协议或本协议项下的其他贷款文件的义务，或完成本协议或由此预期的任何其他交易。(Ii)任何贷款或信用证或使用从其获得的 收益(包括任何开证行在与信用证付款要求相关的单据不严格遵守信用证条款的情况下拒绝兑现该要求)或 (Iii)在任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产或任何其他与环境有关的责任上、在其上、在其上或从其释放有害物质的任何实际或指称的存在或释放。 (I)任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产，或任何其他与环境有关的责任。 (Iii)任何抵押财产或借款人或任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何其他财产，或与此相关的任何其他环境责任。无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是针对本协议的任何一方或任何其他贷款文件而发起的，还是由上述任何一方或任何第三方的任何关联公司发起的(无论任何受赔方是否为该协议的一方)；但上述赔偿不适用于任何受弥偿人的损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用，只要在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现这些损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用是由于(A)该受弥偿人的恶意、故意的不当行为或严重疏忽所导致的，则上述赔偿不适用于 的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用。, (B)借款人 或任何附属公司针对该受赔人实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务向该受赔人提出的索赔；或(C)不涉及借款人或其任何 关联公司的作为或不作为而由受偿人对任何其他受赔人提起的诉讼(以行政代理人或任何其他代理人或任何安排人的身份或履行其职责而对其提起的诉讼除外)，或(C)不涉及借款人或其任何 关联公司的作为或不作为的诉讼(以行政代理人或任何其他代理人或任何安排人的身份或履行其职责而提起的诉讼除外本款不适用于除代表因任何 非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
(C)在借款人未能按照本条第(Br)(A)或(B)段向行政代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何款项的情况下(在不限制其这样做的义务的情况下)，各贷款人各自同意向 行政代理人、该开证行、该Swingline贷款人或该关联方(视何者适用而定)付款。该贷款人在该未付 金额中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(有一项理解并同意，借款人未能支付任何该等金额不应免除借款人在付款方面的任何违约)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视情况而定)应由行政代理、上述开证行或Swingline贷款人以其身份发生或向其提出，或由前述任何相关方代表 行政代理或任何开证行就上述身份提出。就本节而言，贷款人的按比例份额应由其在当时的总循环风险和未使用的循环 承诺之和的份额确定。贷款人根据本款承担的义务受制于第2.02(A)节的最后一句话(经必要修改后适用于本款规定的贷款人义务)。
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(D)在适用法律允许的最大范围内，(I)借款人不得 主张或允许其任何关联公司或关联方主张并特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而对任何受赔人提出的任何损害索赔，除非此类损害是在具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中发现的，并且是由于不守信而造成的。 如果这种损害是由于不守信而导致的，则不在此限。(D)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张或允许其任何关联公司或相关方主张并特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何损害索赔。 任何受赔方或任何受赔方关联方的故意不当或严重疏忽，或(Ii)任何受赔方或本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件因本协议、任何其他贷款文件或据此预期的交易、任何贷款或信用证而引起、与之相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性 损害(而不是直接或实际损害)，不承担任何责任。 信用证的交易、任何贷款或信用证产生的特殊、间接、后果性或惩罚性的损害(而不是直接或实际的损害)不承担责任。 信用证的交易、任何贷款或信用证产生的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性的损害(而不是直接或实际的损害)。但第(Ii)款的规定不得限制第9.03节(A)和(B)款中规定的借款人的费用报销和赔偿义务。
(E)本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。
第9.04节。继任者和受让人。(A)一般情况。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其产生约束力，但下列情况除外：(I)未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；(Ii)除非符合 规定，否则贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为赋予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节(C)段规定的范围内)、安排人，以及(在本协议明确规定的范围内)任何行政代理的相关方、任何安排人、任何开证行和任何贷款人的任何法律权利或衡平法上的任何权利(包括开立信用证的任何开证行的任何关联机构)。在此明确规定的范围内，本协议不得解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和受让人以外)、参与人(在本节(C)段规定的范围内)、任何行政代理的相关方、任何安排人、任何开证行和任何贷款人任何法律或衡平法权利。
(B) 贷款人的转让。(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留或拖延)，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让和转授给一个或多个合格受让人 ；但(1)将承诺或贷款转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及(2)如果第7.01(A)、(B)、 (H)或(I)项所述类型的违约事件已经发生且仍在继续，则对于任何其他转让和授权，无需借款人 同意；此外，借款人应被视为已同意转让，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内向行政代理发出书面通知 表示反对，(B)行政代理(同意不得无理扣留或延迟)，(C)每家发证行(同意不得无理扣留或延迟)和(D)每一家Swingline贷款人(同意不得无理扣留或延迟)。
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(Ii)转让和授权应受下列 附加条件的约束：(A)除非转让和授权给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让和授权转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每次此类转让和授权的限制(自转让和假设中规定的关于此类转让和授权的交易日期起确定)和 授权的情况除外。 (A)转让和授权应以下列附加条件为条件：(A)除非转让和授权给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金，或者转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让和授权，否则转让贷款人的承诺额或贷款额度(自转让和假设中规定的交易日期起确定)截至与该转让和委托有关的转让和假设交付给行政代理之日起)不得低于5,000,000美元(就该最低转让额而言，将由两个或多个批准的基金同时进行的 转让视为单一转让)，除非借款人和行政代理各自另行同意(该同意不得被无理扣留或 延迟)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人同意， (B)每次部分转让和委派应作为本协议项下出让方所有权利和义务的按比例部分的转让和委派；但第(B)款不得解释为禁止就某类承诺或贷款按比例转让和转授出借人的所有权利和义务，(C)每项转让和转授的当事人应 签立一份转让和承担，并将其交付给行政代理，以及3美元的处理和记录费。, 500个；但条件是(1)行政代理可自行决定免除或降低此类费用， (2)对于根据第2.19(B)或9.02(C)条进行的任何转让和转授，本合同双方同意，此类转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且被要求进行此类转让和转授的贷款人不必是受让方，以及(D)受让人(如果受让人必须是受让方)。应向行政代理提交第2.17(F)节要求的任何纳税表格和行政调查问卷，在该问卷中，受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，并且 受让人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收此类信息。尽管本协议有任何相反规定，高盛美国银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司之间的转让不需要征得本协议项下任何一方的同意或事先通知；但此类实体应立即将任何此类转让的有效性通知行政代理。
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(Iii)在依照本节 (B)(V)段接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让和转授的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，在该转让和假设所转让和转授的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款方将不再是本协议的一方，但仍有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及在本协议项下为该贷款方账户应计但尚未支付的任何费用。贷款人根据本协议转让、委派或以其他方式 转让不符合本节规定的权利或义务，就本协议而言，应视为贷款人根据 第9.04(C)节出售参与此类权利和义务。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额和本金(以及所述利息) (登记册)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应 可供借款人以及与其有关的任何开证行或任何贷款人在任何合理时间并在合理的事先通知下不时查阅。
(V)行政代理收到转让贷款人和受让人、受让人填写好的行政调查表和第2.17(F)节规定的任何税务表格(除非受让人已经是本条款规定的贷款人)、本节第(br}(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的对此类转让和转授的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和转授的书面同意。)(V)行政代理收到转让贷款人和受让人、受让人填写的行政问卷和第2.17(F)节规定的任何税务表格(除非受让人已经是本条款规定的贷款人)、处理和记录费以及本节(B)项要求的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让和转授。但如果行政代理人合理地认为该转让和假定不符合本节要求的任何书面同意，或者行政代理人有理由相信该转让和假定不符合本节要求的任何书面同意，则不要求行政代理人接受该转让和假定，或记录其中所载的信息。
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否则形式不正确，承认行政代理在取得(或确认 收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不承担任何责任或义务(也不承担任何责任)，任何此类责任和义务仅由出让方和受让方承担。就本协议而言，任何转让或转授均应 有效，除非已按本段规定记录在登记册中，并且在记录后，除非行政代理另有决定(该决定由行政代理自行决定，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使与此相关的转让和假设存在任何缺陷，该转让或转授也应有效。每个转让贷款人和受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表示，已获得本节要求的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成且形式正确，每个受让人在签立和交付转让和承担时，应被视为已向转让贷款人和行政代理表示
(Vi)任何转让和假设中的执行、签署、签名和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律(包括纽约州《全球和国家商法》中的联邦电子签名)规定的范围内和适用的任何适用法律中规定的范围内，这些词语应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 在任何适用的法律中，包括纽约州《全球和国家商法》中的联邦电子签名 ，均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括纽约州《全球和国家商法》中的联邦电子签名)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同
(C)参与度。未经借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline 贷款人同意，任何贷款人均可向一个或多个合格受让人(每个，一个参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责 (C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，以及(D)在任何情况下(X)参与者都不会被贷款人代为或替代。借款人在本协议项下或与本协议有关的 项下。根据该协议或文书订立的任何协议或文书
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贷款人向其出售此类参与应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何 条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)条中第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)条所述的任何影响该参与者或需要所有贷款人批准的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.15、2.16和2.17节的 福利(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节的要求(应理解并同意，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让和授权获得其权益的程度相同；但 该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人，并且(B)无权根据 第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但 参与者在获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。(B)如果该参与者是在该参与者获得适用的参与之后发生的，则该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，并且(B)无权根据 第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以执行 第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者也有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与者必须同意 受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)； 但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或本协议项下的其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的 登记形式而有必要披露的情况下，否则贷款人没有义务向任何人披露该等承诺、贷款、信用证或其他义务的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在 参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应 负责维护参与者名册。
(D)某些承诺。任何贷款人在未征得借款人同意的情况下， 行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(自然人除外)，以担保该贷款人的义务， 包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等质押或担保权益的转让，不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人为本协议当事人。
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(e) [已保留].
(F)取消资格的院校。行政代理(I)对任何时候确定、监测、查询或执行被取消资格的机构名单(或与此相关的任何规定)不承担责任或责任，也不对任何被取消资格的机构的任何贷款的转让或参与而承担责任，也不承担任何责任；(Ii)可以与任何贷款人、参与者或任何潜在的受让人或参与者共享一份被取消资格的机构的名单。(Ii)可以与任何贷款人、参与者或任何潜在的受让人或参与者共享一份被取消资格的机构的名单(或与之相关的任何规定)；(Ii)可以与任何贷款人、参与者、或任何潜在的受让人或参与者共享一份被取消资格的机构的名单，或因向任何被取消资格的机构转让或参与任何贷款而产生的责任。如果借款人以书面形式同意向任何人进行转让和假设，或以其他方式允许任何人成为本协议项下的贷款人或参与者，则该人不应 被视为不合格机构，无论根据本协议他们是否会被视为不合格机构。
第9.05节。生存。贷款双方在本协议和 其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件相关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议和其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续有效，而无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，尽管 在本协议或任何其他贷款文件 执行和交付或根据本协议延长任何信贷时，任何贷款人或任何前述任何关联公司可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还、 未支付或任何信用证风险未偿还，只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联公司就应继续完全有效，且只要承诺未到期或终止，任何贷款人或任何附属公司可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保。 只要承诺尚未到期或终止，任何贷款人或任何附属公司可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何相反规定，如果在 与本协议规定的再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关的情况下, 开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务 (无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证承担的义务已通过在开证行交存的 现金全额抵押，或由指定开证行为受益人的信用证支持)，此后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证将不再是本协议和其他贷款文件项下未偿还的 信用证，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担 第2.05(D)或2.05(E)条规定的义务。第2.15、2.16、2.17、2.18和9.03节的规定以及第八条的规定将继续有效，无论 本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。
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第9.06节。对口；整合；有效性。(A)本 协议可以一式两份(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他 贷款文件以及与支付给行政代理的费用或贷款和承诺的辛迪加有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同， 取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在 行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议副本，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(B)在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件或任何其他贷款文件中或与之有关的词语中，应视为包括电子签名、交付或保存电子形式的记录，每个电子签名、交付或可强制执行的法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。(Br)在与本协议或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件有关的任何文件中或与其有关的词语，应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其法律效力、有效性或可执行性均与手动签署、实物交付或使用纸质记录系统(视情况而定)相同包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。本协议的每一方均声明并向另一方保证，其拥有通过电子方式签署本协议及其所属的其他贷款文件的公司能力和权限， 该方的组织文件对此没有任何限制。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有同等的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃任何争论。仅基于缺少任何贷款文件的纸质原件(包括其任何签名页)而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的抗辩或权利。
第9.07节。 可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
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第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且 仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人和每家开证行在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或 最终)。贷款人或开证行在任何时候持有的)或其他金额，以及该贷款人或开证行在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人现在或以后在本协议下现有的所有 债务的其他义务(以任何货币计)，无论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出任何要求， 尽管借款人的该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处的，但该贷款机构或该开证行在任何时间均应支付给借款人的贷方或账户的任何债务和所有当时到期的 债务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议提出任何要求， 尽管借款人的该等债务是欠该贷款人的分支机构或办事处的各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后， 立即通知借款人和行政代理；但未能发出或延迟发出此类通知不应影响根据本条 项提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和任何基于、引起或关于本协议和本协议拟进行的交易的索赔、争议、 争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(B)借款人不可撤销且无条件地同意，它不会也不会允许任何受控附属公司以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其相关的交易对行政代理、任何贷款人、任何开证行或上述任何 的任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是合同上的，还是侵权或其他方面的，都不会，也不会允许任何受控子公司提起任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，都不允许任何受控子公司对行政代理、任何贷款人、任何开证行或与本协议或其有关的交易提起任何诉讼、诉讼或法律程序。在纽约州法院和纽约南区美国地区法院及任何上诉法院以外的任何法院审理，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为其自身及其财产接受此类法院的管辖，并同意 中关于任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔均应在该纽约州法院或在适用法律允许的最大范围内由该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类 诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。
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(C)本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对由本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节 (B)段所指的任何法院提起的任何异议。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
(D)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第9.10节。放弃陪审团审判。本协议各方在适用 法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权 或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
第9.11节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考 ，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。
第9.12节。保密。行政代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，有一项谅解并同意，向 披露该信息的人员将被告知该信息的保密性质，并被指示对该信息保密，以及该代表行政代理人行事的人员的任何失职。任何开证行或有关贷款人遵守本第9.12条的规定，应构成行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)违反本第9.12条的行为：(B)任何声称对该人或其相关方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构或中央银行，如全国保险监理员协会)要求的或 要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似机构要求的 范围
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法律规定，在披露前已通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施(费用由借款人承担)，(D)向本协议的任何另一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的 权利的过程中，(D)与行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序有关的情况下，(D)向本协议的任何其他一方寻求保护令或其他适当的补救措施。但每一贷款人和行政代理应采取商业上合理的努力，确保这些信息在行使此类补救措施时保密 (F)符合一项协议，该协议包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺：(I)本协议项下其任何权利或 义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人或其相关方有关的任何对冲协议的任何实际或预期的对手方(或其关联方)，或(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)与借款人或其相关方有关的任何对冲协议的任何实际或预期的对手方(或其关联方)。 (G)以保密方式向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，(I)在此类信息(I)因 违反本节或(Ii)以外的原因而变得公开的范围内任何贷款人或任何开证行或前述任何关联公司在非保密基础上从借款人或任何附属公司以外的来源获得的任何贷款人或任何开证行或任何附属公司, 此类信息的接收者不知道哪个 来源受保密义务的约束，或(J)任何与借款人或其义务有关的信用保险提供商。就本节而言， 信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何 贷款人或任何开证行在借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人应被视为已遵守其义务 如果此人对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所做的保密程度相同，则该人应被视为已履行其义务 。
第9.13节。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率 ，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证付款或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，应超过持有该贷款或信用证付款或 参与该贷款或信用证付款或 参与的贷款人或开证行可能签约、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(最高利率)。应以最高利率为限，并在合法范围内，将因本节的实施而应就该贷款或信用证付款或参与而不应支付的 利息和费用进行累计，并将就其他贷款或信用证付款或参与或期间向该贷款人或开证行支付的利息和费用增加(但不高于其最高利率)，直至该累计金额连同其按联邦基金 实际利率计算的利息为止。
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第9.14节。解除留置权和担保。根据任何适用的担保文件中规定的恢复 条款，借款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后自动解除担保文件在该借款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益 ，从而该借款方不再是受限制子公司或成为被排除的子公司(如果是任何指定的 子公司，则当借款人选择任何指定的子公司不再是指定的子公司和被指定的子公司)时，该借款方应自动解除其在贷款文件下的义务。 在本协议允许的任何交易完成后，借款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并自动解除担保文件在该借款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益。但(A)就指定附属公司而言，在紧接上述 选择之前及之后，不会发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因该项指定而持续或将会产生，(B)该附属公司的所有债务、留置权及投资，以及借款人及受限制附属公司在每次选择时对该附属公司进行的所有投资，在该项选择生效及该受限制附属公司不再是借款方后，均须遵守第六条的规定，(Br)该指定附属公司的所有债务、留置权及投资，以及借款人及受限制附属公司在每种情况下对该附属公司的所有投资，均须在该项选择生效及该受限制附属公司不再为借款方后遵守第VI条的规定。(C)借款人须已递交一份高级人员证明书，以证明上述事项；及(C)借款人须已递交一份高级人员证明书，证明上述事项；及(C)借款人须提交一份高级人员证明书，证明上述事项；此外，如果本协议要求， 所要求的贷款人(或如果适用，贷款人)应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定。任何贷款方(借款人或 任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易(包括此类出售)中出售、转让或以其他方式处置任何抵押品时, 在允许的应收账款融资下或与之相关的转让或其他处置)，或在根据第9.02节同意解除根据任何担保文件在任何抵押品中设定的担保权益的任何书面同意生效后，担保文件所设定的该等抵押品的担保权益应自动解除。 在任何借款方按照本协议解除其担保后，该借款方所拥有的由该担保文件所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。根据本协议将 受限子公司指定为非受限子公司后，证券文件在该非受限子公司股权中产生的担保权益将自动解除。在所有(1)债务已全额现金清偿之日(除(W)尚未到期和应付的有担保对冲债务、(X)尚未到期和应付的有担保现金管理债务、(Y)尚未到期和应付的有担保供应链融资债务和(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)和(2)所有信用证均已到期或终止(已现金抵押的信用证除外) 贷款文件下的所有义务和担保文件下的所有担保权益应 自动解除。对于根据本第9.14条的任何终止或解除，或与成为排除财产的任何抵押品相关，行政代理应签署并交付给任何贷款方，费用由该借款方承担。, 借款人应合理要求在任何办事处存档或登记的所有文件，或作为终止或释放的证据的所有文件，或在以下情况下
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成为排除财产的抵押品，有效地在任何办事处备案或登记，或证明担保文件在此类资产中产生的任何担保权益的解除。任何 根据本节签署和交付的文件均不受管理代理的追索或担保。每一受保方都不可撤销地授权管理代理根据其选择和自由裁量权 实施本节中规定的释放。
第9.15节。美国爱国者法案公告。每一贷款人、每一开证行和 行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法》的要求和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实 并记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)识别该借款方的其他信息。 该信息包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款方、该开证行或该行政代理(视情况而定)识别该借款方的其他信息每一贷款方同意随时向该贷款人(如开证行和行政代理)提供此类信息(视情况而定)。
第9.16节。没有信托关系。借款人代表其自身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通而言，借款人、附属公司及其各自的关联公司，以及行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司，将建立一种业务关系，该关系不会通过暗示或其他方式产生行政代理(即安排方)的任何受托责任。而该等责任将不会被视为与任何该等交易或通讯有关而产生。行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人、子公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，且行政代理、安排人、贷款人、开证行或其任何关联公司均无义务向借款人、子公司或其各自的任何关联公司披露任何此类利益。 管理代理、安排人、贷款人、开证行及其任何关联公司均无义务向借款人、附属公司或其各自的任何关联公司披露任何此类利益，这些交易涉及的利息与借款人、子公司及其各自的关联公司的利息不同。 行政代理、安排人、贷款人、开证行及其任何关联公司均无义务向借款人、子公司或其各自的任何关联公司披露任何此类利益在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能对行政代理、安排人、贷款人、开证行或其任何关联公司 违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
第 9.17节。非公开信息。(A)各贷款人承认，借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。(A)借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关，或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每家贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序 ，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它已在其行政问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)收到可能包含MNPI的信息。
210
(B)借款人和各贷款人承认，如果借款人 根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过平台分发，(I)行政代理可将借款人表示包含MNPI的任何信息仅张贴在指定给愿意接受此类MNPI的出借人 员工和代表的平台 部分上(该等员工和代表、私人助理)；(B)如果借款人 根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过平台分发，(I)行政代理可将借款人表示包含MNPI的任何信息仅发布在为愿意接收此类MNPI的出借方指定的 部分上；以及(Ii)如果借款人未表明 其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则管理代理保留仅在指定给私人助理的平台部分上发布此类信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或其代表提供给管理代理的所有信息，这些信息适合提供给不希望收到 MNPI的贷款人、公共部门员工和代表(此类员工和代表，公共侧人员)，管理代理有权依赖借款人的任何此类指定，而无需承担独立核实的责任。
第9.18节。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的 规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。
(B)任何自救行动对任何 该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将该等负债全部或部分转换为受影响 金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何 该等负债的任何权利；或
211
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的 行使有关的责任条款的变更。
第9.19节。判决货币。 如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的金额或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序 行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给 行政代理或贷款人的任何此类款项的义务，即使有任何货币(判定货币)的判决，也只能在行政代理人收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日， 行政代理才能履行义务，而不是以根据本协议适用条款计价的货币(协议货币)以外的货币计价。 行政代理人收到被判定应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日， 行政代理人应履行的义务仅限于行政代理人收到被判定为应以判定货币支付的任何款项后的第二个营业日。 行政代理人应在收到判定货币的任何款项后的第二个营业日， 行政代理人如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币支付给行政代理人的最初金额，则借款人同意作为单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理人或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的 金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权 享有权利的任何其他人)。
第9.20节。无现金结算。尽管本协议有任何相反规定 ，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的 无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认 。如果贷款文件通过担保或其他方式为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信用支持，并且每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款 仍适用)：
212
如果属于受支持的QFC的受覆盖实体(每个都是受覆盖的 方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则从该受覆盖方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC 信用支持中或之下的任何权益和义务，以及获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与根据美国特别决议转让的效力相同。财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许 行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖) 。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则可以行使贷款文件下的违约权利。 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖，则允许行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC 信用支持的权利。
第9.22节。指定借款人。附表1.03中列出的子公司可通过以下方式成为指定借款人：(X)向行政代理交付由该子公司和借款人根据下一句话签署并经行政代理批准的指定借款人联名书，以及(Y)遵守本第9.22节的 其他规定，因此，就本协议的所有目的而言，该子公司应成为本协议和其他贷款文件项下的指定借款人的一方和指定借款人。行政代理可在 合理的范围内，以收到法律要求的信息、习惯结案意见和证书，以及满足其他合理和习惯的单据条件为条件，在每种情况下，对指定借款人的负担不超过第4.01节对借款人的负担 。借款人可通过书面通知行政代理不时增加 家子公司作为补充附表1.03，只要任何此类指定借款人合理地令行政代理满意，这些子公司就可以成为额外的指定借款人。在下列情况下，附表1.03所列子公司应在交付上述指定借款人加入书后成为指定借款人：
(A)借款人应向行政代理提供至少十(10)个工作日的书面通知，表明其有意让附表1.03中所列人员成为指定借款人(该通知应具体说明该指定借款人的姓名及其组织管辖权)(行政代理特此同意立即将从借款人收到的任何此类通知提供给每一贷款人)；
(B)是否符合指定借款人定义中所载适用于指定借款人的 规定；及
213
(C)在该子公司成为指定借款人之日前至少三(3)个工作日，(I)行政代理应已收到银行监管机构根据适用条款所要求的所有文件和其他信息？了解您的客户？和反洗钱规则以及 法规(包括但不限于《美国爱国者法》)；以及(Ii)根据《受益所有权条例》有资格成为法人客户的任何此类子公司应向 任何要求此类认证的贷款人提供受益所有权认证
但如果在此之前，如果子公司是外国子公司，行政代理应已收到任何贷款人的书面通知，即根据联邦或适用的州或外国法律，该贷款人直接或通过贷款人附属公司直接或通过贷款人附属公司向该子公司发放贷款或以其他方式向该子公司提供信贷或与其开展业务是违法的 (反对通知)，在这种情况下，该指定借款人加入应在该贷款人撤回该反对通知或cc后才生效。
借款人签署并向行政代理交付指定借款人终止任何指定借款人的合同后，该 境内子公司将不再是指定借款人；但(A)在紧接该指定借款人终止之前及之后，并无违约或违约事件发生及持续，或因此而导致的违约或违约事件；及(B)在本协议项下任何 的本金或任何循环贷款或任何信用证的利息未清偿时，任何指定借款人的终止对任何指定借款人均无效(终止其根据本协议可借入额外循环贷款的权利除外)，除非该指定借款人的义务已予承担，则不在此限。(B)在紧接该指定借款人终止之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，亦不会因此而导致任何指定借款人的终止(终止其根据本协议借入额外循环贷款的权利除外)，除非该指定借款人的义务已予承担。如果任何指定借款人不再是借款人的受限制子公司，借款人应立即签署并向行政代理提交终止其指定借款人身份的 指定借款人终止通知，但须遵守前一句中的但书。行政代理机构在收到任何指定借款人加入或指定借款人终止申请后，应立即向贷款人提供复印件。
[签名页如下]
214
特此证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员于上述第一年正式签署并交付。
| ARCONIC公司 | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[信用证协议的签字页]
| 德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，作为行政代理、贷款人、Swingline贷款人和发行银行， | ||
| 通过 |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 通过 |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件B
展品M
[表格] 借用通知
Date: ,
德意志银行(Deutsche Bank AG)纽约分行，
作为
下文提到的信贷协议
华尔街60号
1哥伦布圆环
纽约州纽约市1000510019
注意：詹姆斯·瓦伦蒂
电子邮件：james.valenti@db.com
| 回复： | Arconic Corporation(借款人) |
女士们、先生们：
请参阅日期为2020年5月13日的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)，借款人、不时指定的借款人、贷款人、发证银行和摇摆行贷款人以及作为行政代理的德意志银行纽约分行(以该身份，称为行政代理)之间签订的信贷协议，请参阅 信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议)，借款人、不时指定的借款人、 贷款人、发证银行和Swingline贷款人以及德意志银行纽约分行作为行政代理(以此类身份，称为行政代理)。此处使用的大写术语未在本 借款申请中另行定义，此处使用的是信贷协议中定义的术语。
以下签署人根据下列条款向你方发出通知[第 2.03节][第2.04节]其根据信贷协议请求借款的信贷协议的条款，并就此提出如下要求借款的条款：
| 1. | Borrower: |
| 2. | 借用类别(选择一项)： |
☐A借入[循环贷款][Swingline贷款]
[指定其他类]
☐A转换为[循环贷款][指定其他类]
☐A延续[循环贷款][指定其他类]1
| 3. | 借款币种和本金： |
| 1 | 就信贷协议第4.02节而言，转换或继续借款不构成借款。 |
M-1
| 4. | 借用日期(营业日)： |
| 5. | 借用类型(选择一项)：[ABR 借款]2[欧洲货币借款][SOFR借阅] |
| 6. | 初始利息期限：3 |
| 7. | 要求拨付资金 |
转到借款人的帐户：
Account No.
[除借款的任何转换或延续外，签署人特此证明，信贷协议第4.02(A)、4.02(B)和4.02(C)节的 规定的下列陈述在本信贷协议之日属实：
(A)贷款文件中规定的每一借款方的陈述和担保(关于生效日期之后的任何信用证延期，信贷协议第3.04(B)节中规定的陈述和担保除外)在借款日期或信用证的签发、修改、续签或延期之日，在所有重要方面均真实无误(如果陈述和担保在重要性上有限制，则在所有方面)，例如 。 (A)贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保(关于生效日期后的任何信用证的延期，信贷协议第3.04(B)节中规定的陈述和担保除外)在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日，在所有重要方面都是真实和正确的。{br除非任何该等陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该陈述和保证应在所有重要方面(或所有适用方面)与该较早日期的 一样真实和正确，且信贷协议第3.04(A)节中包含的陈述和保证应被视为指根据第5.01(A)节和 (B)节交付的最新财务报表；
(B)在该等借款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或 延期生效之时及紧接该等借款生效后，并无失责或失责事件发生及持续；及
(C)在实施该等借款后，循环风险总额不超过额度上限。]4
| 2 | 所有Swingline贷款必须是ABR借款 |
| 3 | 如果是欧洲货币 借款或SOFR借款，则插入，并受信贷协议中有关利息期限的定义的约束。 |
| 4 | 根据信贷协议第2.21(C)节的规定，在适用的增量融资修正案规定的范围内，可修改与增量融资项下借款相关的证明，其形式为 filo Trance增量循环承诺额。 |
M-2
[本借款申请所考虑的借款以[允许的 收购]发生在这样的借款之前或基本上与之同时发生的。]5
[签名页如下]
| 5 | 适用于与信用 协议允许的许可收购或其他交易相关的借款。 |
M-3
| ARCONIC公司 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||