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本修订和重新发布的董事非雇员薪酬政策(以下简称“政策”)的目的是总结适用于Sunrun，Inc.(“Sunrun”或“公司”)非雇员董事的薪酬政策和计划，这些董事根据任何适用法律或与第三方达成的协议不被禁止从Sunrun获得薪酬。

非员工董事收到的这些部分的总和包括年度薪酬总额。本政策所述的现金补偿及股权授予应(视情况而定)自动支付或作出，而无须董事会采取进一步行动，支付予每名有资格领取该等现金补偿或股权授予的非雇员董事。

符合条件的非雇员董事每年可获得6万美元的现金预聘金。现金支付将通过标准的Sunrun薪资流程分配给非雇员董事，并在每个季度的第一个月通过公司的应付帐款流程等额支付。非雇员董事将负责与这些付款相关的所有适当的税收汇款和其他税收义务。

对于非雇员董事服务的第一年，每年现金聘用金的第一期将按从选举进入董事会之日起(包括董事会或股东选举之日)至日历年末的天数除以365来按比例分摊。新的非雇员董事年度聘用金的比例现金部分将在新的非雇员董事加入董事会后支付所有其他非雇员董事的第一个定期安排的日期支付。当与董事会分开时，也可能提供按比例计算的现金预留金，支付按比例计算的现金预留额的时间将由董事会的薪酬委员会自行决定。

董事会的首席独立董事将获得每年25,000美元的现金费用。这笔现金费用将由Sunrun跟踪并累计。现金支付将通过标准的Sunrun薪资处理程序分配给牵头独立的董事，并在每个季度初的第一个正常薪资周期等额支付。主要的独立董事将负责所有适当的税收汇款和其他与这笔付款相关的税收义务。

本文所述董事会各委员会的每位合格主席将因其在该委员会的额外服务而获得一笔现金预付金。审计委员会主席每年将获得25,000美元；薪酬委员会主席每年将获得17,000美元；提名、治理和可持续发展委员会主席将每年获得17,000美元。除非董事会另有规定，否则由董事会设立的任何其他委员会的主席将不会因担任该等委员会的主席而获得任何额外聘任。这些现金费用将由Sunrun跟踪并累计。现金支付将通过标准的Sunrun薪资处理程序分配给董事，并在每个季度初的第一个正常薪资周期等额支付。非雇员董事将负责与这些付款相关的所有适当的税收汇款和其他税收义务。

本文所述各董事会委员会的每名合资格成员如(I)符合本政策规定的非雇员董事资格且(Ii)不担任该委员会主席，将获得一笔现金预聘金，以支付其为该委员会提供的额外服务。每位审计委员会成员每年将获得12500美元；每位薪酬委员会成员每年将获得9000美元；每位提名、治理和可持续发展委员会成员将每年获得9000美元。这些现金费用将由Sunrun跟踪并累计。现金支付将通过标准的Sunrun薪资处理程序分配给董事，并在每个季度初的第一个正常薪资周期等额支付。非雇员董事将负责与这些付款相关的所有适当的税收汇款和其他税收义务。

每名合资格的非雇员董事还将获得年度授予的限制性股票单位(“RSU”)，以根据Sunrun的2015年股权激励计划(“计划”)发行的公司普通股股票计价。RSU将在1月1日自动授予，或者如果1月1日不是纳斯达克股票市场开盘的工作日，则在每年1月1日之后的下一个工作日(该日期，“授予日”)自动授予。剩余股票数量将通过将170,000美元除以公司普通股在授权日前30个交易日内的平均纳斯达克收盘价来确定。RSU将在授予RSU之日的1月1日授予，但非员工董事将继续作为服务提供商提供服务(如本计划所定义)。对于作为非雇员董事服务的第一年，RSU应在作为非雇员董事现役服务的第一天(或如果该日不是纳斯达克股票开市的工作日，则为随后的下一个工作日)获得，应按预期在第一个历年内提供的现役服务时长按比例分配，并将于被授予RSU之日的1月1日授予，但非雇员董事应继续作为服务提供者提供服务(如本计划所定义)。在此条件下，RSU应在非雇员董事现役服务的第一天(或如果该日不是纳斯达克股票开盘日，则为纳斯达克股票开市后的下一个工作日)按比例分配，并于授予RSU之日起1月1日授予，但非雇员董事应继续作为服务提供者提供服务(如本计划所定义)。

从2022年1月1日起，如果董事会或适用委员会在给定日历年举行超过6次会议，每个符合条件的非员工董事将获得每次会议1,000美元的手续费；但一年中前6次会议无需支付会议费，董事会和委员会会议次数不得汇总。