附件5.2
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McCarthy Tétrault LLP 4000套房 Tel: 403-260-3500 Fax: 403-260-3501 |
2022年2月17日
安桥。
第五大道200号广场
425 – 1ST西南大街。
阿尔伯塔省卡尔加里
T2P 3L8
尊敬的先生们和女士们：
| 回复： | 安桥。(“公司”) |
发行总额4亿美元 2024年到期的2.150厘优先债券、2025年到期的5亿美元2.500厘优先债券和2024年到期的6亿美元浮息优先债券
我们曾担任该公司的加拿大法律顾问，该公司由加拿大商业公司法就本公司发行及发售本金总额为2.150的2024年到期的优先债券、本金总额为2.500的2025年到期的优先债券及本金总额为600,000,000美元的2024年到期的浮息优先债券 (统称为“债务证券”)，该等债券是根据日期为2005年2月25日的信托契约(经不时修订及补充)而发行的 (以下统称为“债务证券”)(下称“债务证券”)，该等债券的本金总额为2.500厘，2025年到期的优先债券本金总额为500,000,000美元 ，2024年到期的浮动利率优先债券的本金总额为600,000,000美元 (统称为“债务证券”)。
据我们所知，该公司已准备 并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份表格S-3(以下简称“注册声明”)的注册声明(第333-231553号文件) 。1933年美国证券法，经修订后， 并且注册声明包括美国基本招股说明书(该文件称为“U.S.Basic 招股说明书”)。向美国证券交易委员会提交的美国基本招股说明书和日期为2022年2月15日的招股说明书附录 称为“美国最终招股说明书”。我们了解，债务证券将根据美国最终招股说明书在美国分销 。
检讨范围
我们已审查了该等公共和公司记录、证书、文书和其他文件(包括注册声明)的正本或副本，经认证 或以其他方式确认，令我们满意，并考虑了我们认为相关和必要的法律问题，以此作为以下意见的基础 。在此类检查中，我们假定所有签名的真实性、提交给我们的所有作为正本提交的单据的真实性，以及作为副本提交给我们的所有单据(无论是否经过证明)与原始单据的一致性。
关于与以下 意见相关的某些事实问题，我们完全依赖于公司一名高级人员于2022年2月17日出具的证书。
此处表达的意见仅限于 艾伯塔省法律和自本协议之日起在该省有效的加拿大法律。
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第2页 |
意见
基于前述，并受此处陈述的限制、 假设和限制的限制，我们认为：
| 1. | 根据本条例，本公司以法团身分有效地存在。加拿大商业公司法. |
| 2. | 本契约已获正式授权，并受艾伯塔省法律或适用于该省的加拿大联邦法律 管辖，由本公司签立和交付，并构成本公司的法律、 有效和具有约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行。 |
| 3. | 债务证券已获正式授权，并假设债务证券已由受托人以契约所述方式及纽约州法律进行正式认证 ，但发行、签立及交付须受艾伯塔省法律或适用于该等法律的加拿大联邦法律 管辖，并由本公司发行、签立及交付。 |
关于第 2和3节中表达的意见，契约和债务证券的可执行性可能受到以下限制：
| (a) | 一般影响债权执行的任何适用的破产、破产或其他类似的普遍适用法律 ； |
| (b) | 授予衡平法救济，如具体履行和禁令的资格 由有管辖权的法院酌情决定； |
| (c) | 有管辖权的法院中止其审理的程序和执行判决的衡平或法定权力； |
| (d) | 法律或衡平法上的索赔可能根据有关诉讼限制的法律而被禁止的资格 ； |
| (e) | 符合以下条件的资格《货币法》(加拿大)禁止加拿大法院以加元以外的货币作出判决 ；以及 |
| (f) | 法院在以下方面的自由裁量权： |
| (i) | 执行任何协议中的任何条款，该条款规定，对任何非书面协议的修改、修改或豁免或与之相关的 将无效； |
| (Ii) | 强制执行契约中声称放弃或限制一方权利或抗辩的任何部分； |
| (Iii) | 执行契约中的任何条款，该条款声称将被认定为无效或不可执行的任何条款从该协议中分离出来；以及 |
| (Iv) | 将契约 所述的证明和事实认定视为确凿的、最终的或具有约束力的。 |
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第3页 |
我们特此同意将本意见 作为当前8-K表格报告的证物，该表格是注册声明的一部分，并同意在美国最终招股说明书的“加拿大所得税重要考虑事项”和“证券的有效性”标题下使用本公司的 名称。 在给予上述同意时，我们不承认我们属于 法案第7节或根据该法案颁布的美国证券交易委员会规则和条例所要求同意的人的类别。
你的是真心的，
/s/ “McCarthy Tétrault LLP”