附件4.1

安桥。

高级船员证书

根据 契约第102、201和301节

我们,财务和企业风险副总裁马克西米利安·G·陈和副总裁兼公司秘书上原克伦,是一家正式注册成立于 公司的安桥公司。《公司法》属于西北地区,并继续存在于加拿大商业公司法( “本公司”),与本公司于本协议日期发行的(I)本公司2024年到期的2.150厘优先债券本金总额 ,(Ii)本公司2025年到期的2.500%优先债券本金总额 ,及(Iii)本公司2025年到期的浮动利率优先债券本金总额600,000,000美元(“2025年债券”)有关,本公司将于本协议日期发行(I)本公司2024年到期的2.150%优先债券本金总额 ,(Ii)本公司2025年到期的2.500%优先债券本金总额500,000,000美元(“2025年债券”)及(Iii)本公司2025年到期的浮动利率优先债券本金总额6亿美元 根据日期为2005年2月25日的契约第102、201和301条(“基础契约”),兹证明本公司与德意志银行美洲信托公司之间的受托人 (“受托人”),经日期为2012年3月1日的第一份补充契约(日期为 公司与日期为5月13日的第六份补充契约)修订和补充后,成为受托人 (以下简称“受托人”),并于此证明本公司与德意志银行美洲信托公司之间于2005年2月25日的契约(“基础契约”)为受托人 (“受托人”),经日期为2012年3月1日的第一份补充契约 与受托人(日期为5月13日的第六份补充契约)修订和补充。和Enbridge Energy Partners,L.P.,一家特拉华州有限合伙企业 (连同SEP,“担保人”)和日期为2021年6月28日的第八份补充契约, 担保人和受托人(经修订和补充的基础契约,简称“契约”):

(1)下列签字人已阅读本契约中规定的授权、 发行、认证和交付票据的所有条件(包括与此相关的所有定义)。

(2)以下签署人已审阅本公司向受托人提交的有关票据及其他若干公司的文件 文件及记录,包括下文提及的本公司董事会(“董事会”)的决议 ,以及下文提及的负责财务及企业风险的副总裁及副总裁兼公司秘书的行动 。

(3)以下签署人已进行必要的审查或调查,以使其(视情况而定)能够表达本证书第4段所述的 知情意见。

(4)签署人认为,在发行债券时,已遵守本契约适用条款的条件 。

(5)于2022年2月15日,根据董事会于2019年2月12日、13日及2021年11月30日举行的董事会会议上通过的决议案(以下简称“决议案”),经本公司高级职员与下列承销商代表就发行及出售债券予附表II所列数名承销商(以下简称“承销商”)的条款进行电话讨论后,若干获授权人员(见该等决议案) 在本公司和各担保人及美国银行证券公司中,作为承销商代表的瑞穗证券美国有限责任公司、SMBC日兴证券美国公司和TRUIST证券公司 以及债券承销商向公众转售债券,根据契约第301条的规定,商定并设定了有关发行债券的条款。(##**$ 作为承销商的代表,瑞穗证券美国有限公司、SMBC Nikko Securities America,Inc.和Truist Securities,Inc.作为承销商的代表, 和承销商向公众转售债券,根据契约第301条,商定并设定了有关发行票据的条款。债券条款、2024年债券格式、2025年债券格式和浮动利率债券格式分别作为附件A、B、C和D附于本协议。

[页面的其余部分故意留空 ]

-2-

兹证明,自2022年2月17日起,以下签署人已 代表本公司签署了本证书。

安桥。
由以下人员提供: /s/Karen K.L.Uehara
Name: Karen K.L. Uehara
职务:副总裁兼公司秘书
由以下人员提供: /s/马克西米利安·G·陈
Name: Maximilian G. Chan
职务:财务与企业风险副总裁

[根据印章在军官证书上签名 ]

附件A

票据条款

-4-

期限 4亿美元2.150厘优先债券,2024年到期

此处使用但未定义的大写术语应 具有本契约中赋予此类术语的含义。

(1)证券标题:“2024年到期的2.150厘优先债券”(以下简称“2024年债券”)。

(2)2024年发行并出售给承销商并向公众转售的债券本金总额: 4亿美元。本公司可随时及不时根据该契约发行与2024年票据条款相同的无限量2024票据 ,该等额外2024票据连同当时现有的2024票据及任何可作为交换或替代而发行的票据 将构成该契约项下的单一系列票据。

(3)担保:根据本契约第1401条的规定,2024年发行的票据由双方担保人提供担保。

(4)到期日:2024年2月16日(“2024年票据到期日”)。

(5)利息:2024年发行的债券将按年利率2.150厘计息,由2022年2月17日起计,或自最近一次付息或已妥为拨备的付息日起计 。

(6)付息日期:每年2月16日和8月16日,从2022年8月16日开始,如果这两天不是营业日,可以调整 。

(7)任何付息日应付利息的定期记录日期:在任何付息日如此支付的利息以及按时支付或适当 规定的利息将在以下交易结束时支付给2024年票据(或一种或多种前身证券)的注册人 (I)如果2024年票据是以环球证券的形式发行的,则在紧接 付息日期的前一天;或(Ii)如果票据是以最终形式发行的,则为15每个利息支付日期之前的日历日 ,在每种情况下,无论是否为营业日。任何未如期支付或未充分规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人,并可支付给2024年票据(或一份或多份前身证券)在特别记录日期交易结束时登记的人,以支付由受托人确定的违约利息 ,通知应在不少于该特别记录 前10天发给2024年票据持有人 ,该通知应在该特别记录日期之前不少于10天向2024年票据的持有人发出 ,并可在特别记录日期交易结束时支付给以其名义登记的人 或一份或多份前身证券 ,以支付该违约利息 ,通知应在不少于该特别记录前10天发给2024年票据持有人 或在不抵触上市 2024票据的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下,以及在该交易所可能要求的通知(在每种情况下,均以契约中更全面的规定为准)的任何其他合法方式下支付。

-5-

(8)2024年债券的付款地点:2024年债券的本金(以及溢价,如果有)和任何此类利息的付款地点将是为此目的而设的公司办事处或代理机构,最初应是受托人在纽约市的公司信托办事处,其货币为支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币,用于支付公共和私人债务,包括通过电汇将付款转给有权收取此类款项的人。然而,在本公司的选择下,利息支付可以支票邮寄 到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)来支付。尽管有上述规定,有关全球担保的任何应付金额将根据托管机构的适用程序支付 。

(9)可选赎回:在2024年票据到期日之前,公司可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分2024年债券,赎回价格(以本金的百分比表示,小数点后四舍五入为三位 )等于以下较大者:

(a)(I)每半年(假设一年360天,由12个30天月组成)在赎回日之前贴现的剩余预定本金和利息的现值之和,国库利率加十(10)个基点 减去(Ii)到赎回日应计的利息

(b)将赎回的2024年债券本金的100%,

, 在任何一种情况下,赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

尽管如上所述,根据契约的条款 及条文,于相关2024年赎回日期或之前的付息日期到期及应付的2024年票据的分期付款 利息将根据契约条款 及于相关记录日期于营业时间结束时登记的2024年票据持有人支付。

关于上述可选赎回条款 ,适用以下定义的术语:

“国库利率”是指,就任何赎回日期而言,由我们按照以下两段规定确定的收益率。

国库券利率由公司 在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日,根据在该日的最近 日之后的收益率,在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中显示,标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题),名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) 。(“H.15”) 在赎回日期之前的第三个工作日,在该日的最近 日之后出现的收益率,由联邦储备系统理事会发布,名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) 标题下。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券恒定到期日的收益率 恰好等于赎回日至适用到期日之间的时间(“剩余寿命”);或(2)如果 在H.15上没有这样的财政部恒定到期日正好等于剩余寿命,则两个收益率-一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命,另一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日 紧接着长于剩余寿命-并使用这些收益率直线插值到适用的到期日(使用 实际天数),并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如果没有该国债 H.15恒定到期日短于或长于剩余寿命,则为最接近剩余寿命的单个国债恒定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15适用的财政部恒定到期日或到期日应 视为到期日等于相关月数或年数, 如果适用,从赎回日期起 该等国债的恒定到期日。

-6-

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,公司应根据 年利率计算国库券利率,该年利率等于纽约市时间上午11:00的半年等值到期收益率,也就是美国国债赎回日期之前的第二个工作日(br}),该美国国库券将于适用的到期日到期,或其到期日最接近适用的到期日 。如果没有在适用到期日到期的美国国债 ,但有两种或两种以上美国国债 的到期日与适用到期日相同,其中一种的到期日在适用到期日之前 ,另一种的到期日在适用到期日之后,公司应选择到期日在适用到期日之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上美国国库券在适用到期日 到期,或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,并在纽约市时间上午11:00向该等美国国库券要价 。在根据本款条款 确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的出价 和要价(以本金的百分比表示)的平均值,并将 四舍五入到小数点后三位。

本公司在确定赎回价格时的行动和决定 在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显错误。

赎回通知将在赎回日期 之前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式 递送(或按照托管机构的程序传输)给每位2024年票据持有人。

在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当且公平的其他方法选择2024年债券进行赎回 。本金1,000元或以下的2024年债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分, 与票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。本金相当于票据未赎回部分的新票据 将在退回时以票据持有人的名义发行 以注销原有票据。只要2024年票据由托管人持有,2024年票据的赎回应 按照托管人的政策和程序进行。

-7-

除非本公司拖欠支付赎回价格 赎回日及之后,2024年要求赎回的票据或其部分将停止计息。

(10)额外金额:根据以下规定的例外情况和限制,公司将向持有2024 票据的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的额外金额,以便在公司或任何付款代理人因或由于加拿大 政府(或其或其中的任何政治区或征税当局)(统称为“加拿大税”)征收的任何当前或 未来的税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他债务)而扣除或扣留该2024年票据的每一笔 净付款后, 在支付该等款项时或由于该等付款而扣除或扣缴的税款、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他与之相关的债务) 将不低于2024年到期应付票据中规定的金额(公司 应根据适用法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,, 公司将不需要支付任何额外金额:

(a)任何因该人或任何其他人士而须代扣或扣除该等税款的人士 ,而该人士或任何其他人士对根据2024年票据支付的任何款项并不与本公司保持距离(在 所指的范围内)享有实益权益,则该等税款须予扣缴或扣除。 该人或任何其他人士对根据2024年票据支付的任何款项享有实益权益所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东”(定义见 所得税法(加拿大)),或(Iii)不与公司保持距离交易(就所得税法 (加拿大)有这样一个“指定股东”;

(b)任何人,包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人,因该人与加拿大有关连(持有或拥有2024年钞票或 接收任何付款或行使该票据下的任何权利除外);

(c)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费若非因以下原因本不会如此征收:(I)持有人出示2024年期票据,要求在该等款项到期应付或妥为规定付款的 日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款,或因该等税款、评税或其他政府收费而收取该等税款、评税或其他政府收费,而该等税款、评税或其他政府收费是本不会如此征收的;或(Ii)如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求,作为免除或降低任何此类税款、评估或收费的扣除率或扣除率的前提条件,持有者未遵守该要求;(Ii)持有者未遵守任何 证明、身份识别、信息、文件或其他报告要求,作为免除或降低任何此类税款、评估或收费的扣除或扣缴比率的先决条件;

(d)任何遗产税、继承税、赠与费、销售税、转让税、个人财产税或任何类似的税、评税或其他 政府收费;

-8-

(e)为或由于任何付款代理人要求扣缴的任何税款、评估或其他政府费用而支付给2024年票据上的人的任何款项 ,如果该付款代理人可以在不扣留该人的情况下向该人支付该款项,则至少有一个其他付款代理人向该人提供了 身份;

(f)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴2024年纸币付款的方式支付的 ;

(g)根据:(I)1986年美国国税法(FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律有关的政府间协议,或(Iii)公司之间的任何协议,根据以下规定扣缴或扣除的任何扣缴或扣款:(br})1986年美国国税法(以下简称FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律的任何条约、法律、法规或其他官方指导方针

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合。

也不会就2024年票据上的任何付款 支付给信托持有人或合伙企业的持有人,或者不是此类付款的唯一实益所有人 ,前提是加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款计入受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的 成员或无权获得付款的实益所有人的收入中,以供加拿大联邦所得税之用。 如果受益人或财产授予人是受托机构或合伙企业的 成员,或者不是此类付款的唯一实益所有人,则不会就2024年票据上的任何付款支付额外的 金额 。

公司将在任何加拿大税款根据适用法律应缴之日起30天内,通过邮寄方式向2024年票据持有人提供经认证的税务收据副本或其他证明该付款的文件。

在任何情况下,凡在2024年票据或契约中提及支付本金(及溢价,如有)、利息 或根据2024年票据或与2024年票据有关的任何其他应付金额,该等提及应视为包括提及支付 额外金额,但在此情况下,须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

-9-

(11)税收赎回:2024年债券的赎回价格相当于2024年债券的本金 ,连同2024年债券赎回日的应计和未付利息,在2024年债券赎回日期之前至少10天但不超过60天 向每位2024债券持有人发出赎回通知后,可随时赎回2024年债券。如果公司 (或其继承人)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继承人的组织管辖权)或任何适用的 政治分区或税务当局的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改),或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构在2月15日或之后宣布或生效的对此类法律或法规的解释或应用的任何修订或更改 ,{本公司已经或将有义务在2024年票据的下一个付息日向上述任何系列票据支付 额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后,加拿大任何税务机关(或本公司继任者的组织管辖权) 或任何适用的政治分区或税务机关采取的任何行动,或作出的任何决定,包括上文(1)所述的任何行动,则本公司有义务或将有义务在2024年票据的下一个付息日向该系列票据支付 额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后,加拿大任何税务机关(或本公司继任者的组织管辖权) 或任何适用的政治分区或税务机关,包括上文(1)所述的任何行动,无论 是否就本公司采取行动或作出决定,或正式提出任何更改、修订、适用或解释 ,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司有义务在下一个利息 支付日就本系列的任何票据支付额外金额, 本公司已确定,不能通过使用合理的可用措施来 避免该义务。

(12)面额:2024年债券只能以挂号式发行,不含面额为2,000美元和1,000美元整数倍的息票。

(13)偿债基金:2024年债券将不受任何偿债基金的约束。

(14)失效和契约失效:2024年纸币将按照契约第1302 和1303节的规定进行失效和清偿。

(15)证券形式:2024年票据最初将由完全登记的全球票据代表,以簿记 形式存放在托管信托公司(“托管”)或代表托管信托公司(“托管”),并以CEDE& Co.(作为托管的代名人)的名义注册,或应托管的授权代表的要求以其他名称注册。2024年 票据只能通过托管机构及其参与者转让或交换,但在 契约规定的情况下除外。

-10-

期限 5亿美元2.500厘优先债券,2025年到期

此处使用但未定义的大写术语应 具有本契约中赋予此类术语的含义。

(1)证券标题:“2025年到期的2.500厘优先债券”(以下简称“2025年债券”)。

(2)2025年发行并出售给承销商并向公众转售的债券本金总额: 5亿美元。本公司可随时及不时以与2025年债券相同的条款根据该契约额外发行2025年票据,金额不限 ,该等额外2025年票据连同当时现有的2025年票据及任何可作为交换或替代而发行的票据 ,将构成该契约项下的单一系列票据。

(3)担保:根据本契约第1401条的规定,2025年发行的票据由双方担保人提供担保。

(4)到期日:2025年2月14日(“2025年票据到期日”)。

(5)利息:2025年发行的债券将按年利率2.500厘计息,由2022年2月15日起计,或自最近一次付息或已妥为拨备的付息日起计 。

(6)付息日期:每年2月14日和8月14日,从2022年8月14日开始,如果这两天不是营业日,可以调整 。

(7)任何付息日应付利息的定期记录日期:在任何付息日如此支付的利息以及按时支付或适当 规定的利息,将在(I)如果2025年票据是以环球证券的形式发行的,则在紧接利息支付日期的前一天,或(Ii)如果票据是以最终形式发行的,则在以下交易结束时 向其名下的人支付 登记的人 每个利息支付日期之前的日历日 ,在每种情况下,无论是否为营业日。任何未如期支付或未充分规定的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人,并可支付给2025年票据(或一份或多份前身证券)在特别记录日期交易结束时登记的人,以支付由受托人确定的违约利息 ,通知应在不少于该特别记录 前10天发给2025年票据持有人 ,该通知应在该特别记录日期之前不少于10天向2025年票据的持有人发出 ,并可在特别记录日期交易结束时支付给以其名义登记的人 或一份或多份前身证券 ,以支付该违约利息 ,通知应在不少于该特别记录前10天发给2025年票据持有人 或在不抵触上市 2025票据的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式下,以及在该交易所可能要求的通知(在每种情况下,均以契约中更全面的规定为准)的任何时间支付。

-11-

(8)2025年债券的付款地点:2025年债券的本金(以及溢价,如果有)和任何此类利息的付款地点将是公司为此目的设立的办事处或代理机构,最初应是受托人在纽约市的公司信托办事处,其货币为支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币, 用于支付公共和私人债务,包括将付款电汇给有权收取该等款项的人然而,在本公司的选择下,利息支付可以支票邮寄 到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)来支付。尽管有上述规定,有关全球担保的任何应付金额将根据托管机构的适用程序支付 。

(9)可选赎回:在2025年票据到期日之前,公司可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分2025年债券,赎回价格(以本金的百分比表示,小数点后四舍五入为三位 )等于以下较大者:

(a)(I)每半年(假设一年360天,由12个30天月组成)在赎回日之前贴现的剩余预定本金和利息的现值之和,国库利率加12.5个基点减去 (Ii)赎回日应计利息

(b)将赎回的2025年债券本金的100%,

, 在任何一种情况下,赎回日(但不包括赎回日)的应计利息。

尽管如上所述,根据契约的条款 及条文,于相关赎回日期或之前的付息日期到期及应付的2025年票据的 利息分期付款,将根据条款 及契约条文,支付予于相关记录日期于营业时间结束时登记的2025年票据持有人。

关于上述可选赎回条款 ,适用以下定义的术语:

“国库利率”是指,就任何赎回日期而言,由我们按照以下两段规定确定的收益率。

国库券利率由公司 在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个工作日,根据在该日的最近 日之后的收益率,在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中显示,标题为“美国政府证券-国债恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题),名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) 。(“H.15”) 在赎回日期之前的第三个工作日,在该日的最近 日之后出现的收益率,由联邦储备系统理事会发布,名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) 标题下。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券恒定到期日的收益率 恰好等于赎回日至适用到期日之间的时间(“剩余寿命”);或(2)如果 在H.15上没有这样的财政部恒定到期日正好等于剩余寿命,则两个收益率-一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命,另一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日 紧接着长于剩余寿命-并使用这些收益率直线插值到适用的到期日(使用 实际天数),并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如果没有该国债 H.15恒定到期日短于或长于剩余寿命,则为最接近剩余寿命的单个国债恒定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15适用的财政部恒定到期日或到期日应 视为到期日等于相关月数或年数, 如果适用,从赎回日期起 该等国债的恒定到期日。

-12-

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,公司应根据 年利率计算国库券利率,该年利率等于纽约市时间上午11:00的半年等值到期收益率,也就是美国国债赎回日期之前的第二个工作日(br}),该美国国库券将于适用的到期日到期,或其到期日最接近适用的到期日 。如果没有在适用到期日到期的美国国债 ,但有两种或两种以上美国国债 的到期日与适用到期日相同,其中一种的到期日在适用到期日之前 ,另一种的到期日在适用到期日之后,公司应选择到期日在适用到期日之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上美国国库券在适用到期日 到期,或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,并在纽约市时间上午11:00向该等美国国库券要价 。在根据本款条款 确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的出价 和要价(以本金的百分比表示)的平均值,并将 四舍五入到小数点后三位。

本公司在确定赎回价格时的行动和决定 在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显错误。

赎回通知将在赎回日期 之前至少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式 递送(或根据托管机构的程序传输)给每位将赎回2025年期票据的持有人。

在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当且公平的其他方法,从2025年债券中挑选 进行赎回。本金1,000元或以下的2025年债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分, 与票据有关的赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。本金相当于票据未赎回部分的新票据 将在退回时以票据持有人的名义发行 以注销原有票据。只要2025年票据由托管人持有,2025年票据的赎回应 按照托管人的政策和程序进行。

-13-

除非本公司拖欠支付赎回价格 赎回日及之后,2025年期票据或其部分须赎回的票据将停止计息。

(10)额外金额:根据以下规定的例外情况和限制,公司将向持有2025 票据的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的额外金额,以便在公司或任何付款代理人因或由于加拿大 政府(或其或其中的任何政治区或征税当局)(统称为“加拿大税”)征收的任何现在或 未来的税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他债务)而扣除或扣留该2025年票据的每一笔 净付款后, 在支付该等款项时或由于该等付款而扣除或扣缴的税款、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他与之相关的债务) 将不低于2025年到期应付票据中规定的金额(公司 应根据适用法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,, 公司将不需要支付任何额外金额:

(a)任何因该人或任何其他人士而须代扣或扣除该等税款的人士 ,而该人士或任何其他人士对根据2025年期票据支付的任何款项并无与本公司保持一定距离(在 所指的范围内)享有实益权益,则该等税款须予扣缴或扣除 该人或任何其他人士 所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东”(定义见 所得税法(加拿大)),或(Iii)不与公司保持距离交易(就所得税法 (加拿大)有这样一个“指定股东”;

(b)任何人,包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人,因该人与加拿大有关连(持有或拥有2025年票据或 接收任何付款或行使该票据下的任何权利除外);

(c)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费若非因以下原因本不会征收:(I)持有人出示2025年期票据,要求在该等款项到期应付或妥为提供付款的 日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款,或因该等税款、评税或其他政府收费而收取该等款项或其他政府费用,两者以较迟发生者为准;或(Ii)如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求,作为免除或降低任何此类税款、评估或收费的扣除率或扣除率的前提条件,持有者未遵守该要求;(Ii)持有者未遵守任何 证明、身份识别、信息、文件或其他报告要求,作为免除或降低任何此类税款、评估或收费的扣除或扣缴比率的先决条件;

(d)任何遗产税、继承税、赠与费、销售税、转让税、个人财产税或任何类似的税、评税或其他 政府收费;

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(e)为或由于任何付款代理人要求扣缴的任何税款、评估或其他政府费用 在2025年票据上向某人支付的任何款项 ,如果该付款代理人可以在不扣留该人的情况下向该人支付该款项,且至少有一名其他付款代理人向该人提供了 身份,则该付款代理人可在不扣留该付款代理人的情况下向该人支付该款项;

(f)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴2025年纸币付款的方式支付的 ;

(g)根据:(I)1986年美国国税法(FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律有关的政府间协议,或(Iii)公司之间的任何协议,根据以下规定扣缴或扣除的任何扣缴或扣款:(br})1986年美国国税法(以下简称FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律的任何条约、法律、法规或其他官方指导方针

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合。

也不会就2025年票据上的任何付款 支付给受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的 加拿大法律(或其任何政治分区) 根据加拿大联邦所得税的目的,此类付款必须包括在受益人或财产授予人就该受托机构或该合伙企业的 成员或无权获得付款的实益所有人的收入中

公司将在任何加拿大税款根据适用法律应缴之日起30天内,以邮寄方式向2025年票据持有人提供经认证的税务收据副本或其他证明该付款的文件。

在任何情况下,凡在2025年票据或契约中提及支付本金(及溢价,如有)、利息 或根据2025年票据或与2025年票据有关的任何其他应付金额,该等提及应视为包括提及支付 额外金额,但在此情况下,须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

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(11)税收赎回:2025年债券的赎回价格相当于2025年债券的本金 ,连同2025年债券赎回日的应计和未付利息,在2025年债券赎回日期之前至少10天但不超过60天 向每位2025债券持有人发出赎回通知后,可随时赎回2025债券。如果公司 (或其继承人)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继承人的组织管辖权)或任何适用的 政治分区或税务当局的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改),或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构在2月15日或之后宣布或生效的对此类法律或法规的解释或应用的任何修订或更改 ,{本公司已经或将有义务在2025年票据的下一个付息日向上述任何系列票据支付 额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后,加拿大任何税务机关(或本公司继任者的组织管辖权) 或任何适用的政治分区或税务机关采取的任何行动,或作出的任何决定,包括上文(1)所述的任何行动,则本公司有义务或将有义务在2025年票据的下一个付息日向该系列票据支付 额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后,加拿大任何税务机关(或本公司继任者的组织管辖权) 或任何适用的政治分区或税务机关,包括上文(1)所述的任何行动,无论 是否就本公司采取行动或作出决定,或正式提出任何更改、修订、适用或解释 ,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司有义务在下一个利息 支付日就本系列的任何票据支付额外金额, 本公司已确定,不能通过使用合理的可用措施来 避免该义务。

(12)面额:2025年债券只能以挂号式发行,不含面值2,000美元及其1,000美元整数倍 的息票。

(13)偿债基金:2025年债券将不受任何偿债基金的约束。

(14)失效和契约失效:2025年纸币将按照契约第1302 和1303节的规定进行失效和清偿。

(15)证券形式:2025年票据最初将由完全登记的全球票据代表,以簿记 形式存入存托信托公司(“存托”)或代表存托信托公司(“存托”),并以CEDE& Co.(作为存托的代名人)的名义登记,或应存托的授权代表的要求以其他名称登记。2025 票据只能通过托管机构及其参与者转让或交换,但在 契约规定的情况下除外。

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期限 6亿美元浮息优先债券,2024年到期

此处使用但未定义的大写术语应 具有本契约中赋予此类术语的含义。

(1)证券标题:《浮息优先票据2024年到期》(以下简称《浮息票据》)。

(2)初步发行并出售予承销商转售予公众的浮动利率债券本金总额: 6亿美元。本公司可随时及不时根据该契约发行与浮动利率票据条款相同的无限额 金额的额外浮动利率票据,该等额外浮动利率票据将连同当时现有的 浮动利率票据及任何可能为交换或替代该等票据而发行的票据,构成该契约项下的单一系列票据。 该等额外浮动利率票据的条款与该等浮动利率票据的条款相同,而该等额外的浮动利率票据将连同当时现有的 浮动利率票据及任何可能作为交换或替代而发行的票据构成 该契约项下的单一系列票据。

(3)担保:根据契约第1401条,浮动利率票据由双方担保人担保。

(4)到期日:2024年2月16日(“浮息票据到期日”)。

(5)利息:浮动利率票据的利息相当于复合SOFR(定义见下文)加年息0.630厘(63个基点)(“保证金”);提供,税率不得低于0.00%。

(a)如果任何付息日期本来不是营业日(定义如下)(除付息日期 也是到期日之外),付息日期将推迟到紧接其后的营业日 日,但如果该营业日在紧随其后的日历月内,付息日期应为紧接其后的营业日之前的 日。如果到期日或赎回日期不是营业日,将在下一个营业日支付本金和利息 ,从到期日或该赎回日起及之后的期间将不会产生利息。 如果赎回浮息票据,除非公司在赎回价格时违约,否则在赎回日期将停止计息 。

(b)浮动利率债券的利息将由二零二二年二月十五日起计。

(c)浮动利率票据将按适用利息期或初始利息期 (各自定义见下文)的复合SOFR利率加上保证金计息;“初始利息期”将为从原始 发行日期起至(但不包括)初始付息日期的期间。此后,每个“利息期间”将是从 开始的期间,包括付息日期,但不包括紧随其后的付息日期;前提是,浮动利率票据的最终利息 期间将是紧接该浮动利率票据到期日 之前的期间,包括付息日期,但不包括到期日。

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(d)每期浮息票据的应计及应付利息金额将等于(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)有关 利息期间的利率乘以(2)该利息期间的实际天数除以360的商数的乘积。(I)浮动利率票据的未偿还本金金额乘以(Ii)有关 利息期间的利率乘以(2)该利息期间的实际天数除以360的商数。

(e)复合软质

(i)公司委任的受托人或其继任者将担任计算代理(“计算代理”)。“复合 SOFR”将由计算代理根据以下公式确定(如有必要,计算出的百分比将 四舍五入至最接近百分之一个百分点,例如,9.753973%(或.09753973)向下舍入 至9.75397%(或.0975397)和9.753978%(或.09753978)向上舍入至9.75398%(或.0975398)):

其中:

“SOFR指数开始“ 是相关利息期首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值 ;

“SOFR指数端部“ 是与该利息期间有关的付息日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值(或在最终利息期间内,在到期日之前,或在赎回任何浮动 利率票据的情况下,在适用的赎回日期之前);及

“DC”是适用观察期内的日历 天数。

为了确定复合SOFR,“SOFR指数”是指,就任何美国政府证券营业日而言:

(1)为美国政府证券营业日发布的SOFR指数,就像这样的价值出现在

纽约联邦储备银行网站下午3点 (纽约时间)在该美国政府证券营业日(“SOFR指数确定时间”);或

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(2)如果上文(1)中指定的SOFR指数未如此出现,则除非基准转换事件及其相关基准 更换日期均已发生,否则对于SOFR而言,复合SOFR应为根据以下“SOFR指数 不可用”条款确定的费率。

“付息决定日期”是指在每个付息日期前两个美国政府证券营业日的 日期(或在最终利息期间内,在到期日之前,或在赎回任何浮动利率票据的情况下,在适用的赎回日期之前)。

“观察期”指(1)就 每个利息期间而言,自该利息期间内第一个 日期之前的两个美国政府证券营业日起至(但不包括)该利息期间的付息决定日为止的期间,以及(2)就支付与赎回浮动利率票据有关的任何利息而言,自 起(包括该日期 )的期间,该日期为该利息期间内首个日期之前的两个美国政府证券营业日,但不包括该利息期间的付息决定日;及(2)就支付与赎回浮动利率票据有关的任何利息而言,自 起并包括该日期在内的期间 为该利息期间的首个日期之前的两个美国政府证券营业日 但不包括赎回前两个美国政府证券营业日;

“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续 管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保 隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的 以外的任何一天;以及

(Ii)即使本协议或浮动利率票据中有任何相反的规定,如果本公司或其指定人(仅在计算代理机构完全酌情同意该任命而不承担任何责任的情况下,才可以是计算 代理),后续计算代理或本基准过渡条款中描述的作为其代理的公司其他指定人(任何该等实体, 指定人)在相关参考时间或之前确定基准转换事件及其相关此后,下文第5(F)节规定的基准替代条款 将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定 。

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(Iii)为免生疑问,根据基准更换条款,基准过渡事件及其相关的 基准更换日期发生后,浮动利率票据的每个利息期限的应付利息将为等于基准更换(定义见下文)和适用保证金之和的年利率 。

(f)SOFR索引不可用。

如果SOFR指数开始或SOFR索引结束 就SOFR而言,“复利SOFR”指在相关利息支付决定日期及基准过渡事件及其相关基准 更换日期未公布的情况下,对于没有 该指数的适用利息期间,按照 SOFR平均值的公式计算的每日复利投资收益率,以及该公式所需的定义,刊登在纽约联邦储备银行的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何后续来源上。“复利SOFR”是指在纽约联邦储备银行的网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何后续来源上公布的适用利息期间的每日复利投资回报率,以及该公式所需的定义(请参阅纽约联邦储备银行网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information, 或任何后续来源)。就本规定而言,SOFR Averages复合公式和相关定义 至“计算期”中的提法应替换为“观察期”,并删除“30-、90-或 180-日历天”字样。如果每日SOFR(“SOFR”)i“)在观察期内任何一天都不会出现”i“ ,SOFRi 在这一天,SOFR将在前一个美国政府证券营业日(SOFR在纽约联邦储备银行的网站上发布)上发布。 在这一天,SOFR将发布在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日。

(g)基准转换事件的影响。

(i)基准替换。如果本公司或其指定人确定基准过渡事件及其相关基准更换 日期发生在基准时间之前,则基准更换 将就该 日期以及随后所有日期的所有确定与浮息票据相关的所有目的替换当时的基准。(B)基准更换 将取代与该 日期的基准确定相关的基准及其相关基准替换 日期,基准替换 将在与该 日期的该确定以及随后所有日期的所有确定相关的所有目的上替换当时的基准。

(Ii)基准替换符合更改。在实施基准更换时,本公司或其指定人 将有权进行符合不时变化的基准更换。

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(Iii)决定和决定。公司或其指定人根据第5(F)节中描述的基准更换条款可能作出的任何决定、决定或选择,包括关于期限、费率或调整的任何决定,或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定,以及采取或不采取任何行动或 任何选择的任何决定:

(1)将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力;

(2)如果由本公司制作,将由其全权酌情决定;

(3)如果由公司指定人作出,将在与公司协商后作出,指定人不会做出公司反对的任何此类 决定、决定或选择;以及

(4)未经任何其他方同意即可生效。

(h)就本第5节而言,以下定义的术语适用:

“基准”最初是指上文定义的复合SOFR, ;如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在复合SOFR(或计算时使用的每日SOFR或SOFR指数)或当时的基准方面 ,则 “基准”指适用的基准更换。

“基准更换”是指以下订单中列出的第一个备选方案 ,该备选方案可由公司或其指定人员自基准更换日期起确定:

(i)总和:(1)由有关政府机构选择或建议的替代利率,作为适用相应期限的现行基准的 替代;(2)基准替代调整;

(Ii)(1)ISDA后退率和(2)基准重置调整的总和;以及

(Iii)总和:(1)本公司或其指定人选择的替代利率,以替代当时适用的相应期限的基准 ,并适当考虑任何行业接受的利率,作为当时美元浮息票据当前基准的替代 和(2)基准替代 调整。

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“基准更换调整”是指自基准更换日期起,公司或其指定人员可以确定的以下订单中列出的第一个 备选方案:

(i)相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值 或零);

(Ii)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率,则ISDA回退调整;以及

(Iii)由公司或其指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零),同时适当考虑任何行业接受的利差调整,或计算或确定此类利差调整的方法,以便 将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换 票据。

“符合基准置换变更”是指, 对于任何基准置换,公司或其指定人认为可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用此类基准置换的任何技术、行政或运营变更(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、 金额或期限的舍入以及其他行政事项的变更)。 对于任何基准置换,公司或其指定人决定的任何技术、行政或运营变更(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率的变更、 金额或期限的四舍五入,以及其他行政事项)可能是适当的,以反映以与市场惯例基本一致的方式采用此类基准置换(或者,如果本公司或其指定人认为 采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行,或本公司或其指定人认为不存在使用基准替代的市场惯例 ,则以本公司或其指定人认为合理地 可行的其他方式(br})。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的 :

(i)在“基准过渡事件”定义第(I)或(Ii)款的情况下,以(X)公开声明或其中引用的信息的发布日期和(Y)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准;或

(Ii)在“基准转换事件”定义第(Iii)条的情况下,指公开声明的日期或其中引用的信息的 发布日期。

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为免生疑问,如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天,则基准 更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生 以下一个或多个事件:

(i)基准管理人或其代表的公开声明或信息发布,宣布该管理人 已经或将永久或无限期停止提供基准,前提是在该声明或发布时, 没有将继续提供基准的继任管理人;

(Ii)监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的决议机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体 的公开声明或信息发布,声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供 基准,条件是在该声明或发布时

(Iii)监管主管为基准管理员发布的公开声明或信息发布,宣布 基准不再具有代表性。

对于基准 替换而言,“相应的基期”是指与当时基准的适用 基调具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期(包括隔夜)。

“纽约联邦储备银行网站” 指纽约联邦储备银行的网站,目前位于http://www.newyorkfed.org,或任何后续来源。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构(经 不时修订或补充) 发布的2006年ISDA定义,或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经 不时修订或补充的“2006年ISDA定义”,或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指根据ISDA定义申请衍生品交易的利差调整 (可以是正值或负值,也可以是零), 根据适用期限基准的指数停止事件发生时确定。

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“ISDA备用利率”是指 引用ISDA定义的衍生品交易在指数终止日期发生时生效的费率, 相对于不包括适用的ISDA备用调整的适用基准期适用的费率。“ISDA备用利率”指的是 适用的期限基准(不包括适用的ISDA备用调整)时, 申请参考ISDA定义生效的衍生品交易的费率。

就基准的任何厘定 而言,“参考时间”指(1)若基准为复利SOFR,则SOFR指数的厘定时间;及(2)若基准 非复利SOFR,则本公司或其指定人根据符合基准重置的基准而厘定的时间发生变化。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行,或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

未调整基准替换是指不包括基准替换调整的基准替换 。

(6)付息日期:每年2月16日、5月16日、8月16日和11月16日,从2022年5月16日开始 如果其中任何一天不是营业日,可以调整。就浮动利率票据而言,“营业日” 指(I)营业日(如契约所定义)和(Ii)美国政府证券营业日。

(7)任何付息日应付利息的定期记录日期:在任何付息日如此支付的利息,以及按时支付或适当 规定的利息,将在以下交易结束时支付给浮息票据(或一个或多个前身 证券)的注册人:(I)如果浮动利率票据是以环球证券的形式发行的,则在紧接付息日期的前一天 ;或(Ii)如果浮动利率票据是以最终形式发行的,则在 之前的第15个日历日结束任何未如期支付或未适当计入 的利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人,并可支付给浮动 利率票据(或一种或多种前身证券)在特别记录日期交易结束时以其名义登记的人,以支付将由受托人确定的该 违约利息,有关通知应在该特别记录前不少于10天 向浮动利率票据持有人发出。 利率票据(或一种或多种前身证券)可在特殊记录日期交易结束时支付给持有浮动利率票据的人(或一种或多种前身证券),以支付将由受托人确定的该 违约利息,通知应在该特别记录日前不少于10天 发给浮动利率票据持有人。或于任何时间以不抵触浮动利率票据可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知发出后支付,在每种情况下,均以契约中更全面规定的 为准。

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(8)浮息票据的付款地点:浮息票据的本金(及溢价,如有)及任何该等利息的付款地点 将是本公司为此目的而设的办事处或代理机构,该办事处或机构最初应为受托人在纽约市的 公司信托办事处,其货币为支付时为美利坚合众国的硬币或货币, 为支付公共及私人债务的法定货币,包括以电汇方式将付款转给有权收取该等款项的人 。提供, 然而,在本公司的选择下,利息支付 可以邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)的支票支付。尽管有上述规定 ,有关全球担保的任何应付金额将按照托管机构的适用程序 支付。

(9)可选择赎回:除下文第(11)段所述外,浮动利率票据在 到期前不可赎回。

(10)额外金额:根据以下规定的例外情况和限制,本公司将向持有浮动 利率票据的非加拿大居民支付所得税法(加拿大)必要的额外金额,以便 在扣除或扣留公司或任何付款代理人因或由于 加拿大政府(或其任何行政区或其中的任何行政区或税务当局)或由于该等付款而征收的当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他负债) (统称为“加拿大 税”)后,对该浮动利率票据的每笔净付款,将不低于当时到期和应付的浮动利率票据中规定的金额 (公司应根据适用法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,,公司将不会被要求支付任何额外的金额:

(a)因该人或任何其他人士而须代扣或扣除该等税款的任何人士 ,而该人士或任何其他人士对根据浮动利率票据支付的任何款项并无与本公司保持一定距离 (该词的涵义)享有实益权益 所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东”(定义见所得税法(加拿大)),或(Iii)不与公司保持距离交易(就 所得税法(加拿大)有这样一个“指定股东”;

(b)任何人因与加拿大有关联(仅通过持有或拥有浮动利率票据或接受任何付款或行使其项下的任何权利除外),包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人;

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(c)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费若非因(I)持有人出示浮动利率票据要求付款,而该等税款、评税或其他政府收费若非因以下原因而征收者,则为 ,而付款日期为到期及应付日期 或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期;或(Ii)持有人未遵守 任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求,如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守,作为免除或降低任何此类税款、评估或收费的扣除率或扣除率的前提条件, ;(2)持有者未遵守 任何证明、身份、信息、文件或其他报告要求,作为免征或扣缴任何此类税款、评估或收费的前提条件;

(d)任何遗产税、继承税、赠与费、销售税、转让税、个人财产税或任何类似的税、评税或其他 政府收费;

(e)任何付款代理人须扣缴的任何税项、评税或其他政府收费 ,如该等款项可在不须由至少一名其他付款代理人代为扣缴的情况下支付给该人,则 该付款代理人须向该人支付 该付款代理人的身分予该人的付款 ;

(f)支付任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非因扣缴浮动利率票据的款项而支付 ;

(g)根据以下规定实施的扣缴或扣减:(I)1986年美国国税法(以下简称FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律;(Ii)由加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似立法有关的政府间协议,或(Iii)公司之间的任何协议

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合;

也不会 就浮息票据上的任何付款支付给作为受托人或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人以外的人 ,前提是加拿大法律(或其任何政治上的 细分)要求将此类付款计入受益人或财产授予人在加拿大联邦所得税方面就 此类受托机构或该合伙企业的成员或无权获得支付的实益所有人 的收入中支付的任何款项会员或实益拥有人为该浮动利率票据的持有人。

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公司将在任何加拿大 税款根据适用法律应缴之日起30天内,通过邮寄方式向浮动利率票据持有人提供税务收据或其他证明支付的文件的认证副本。

凡 浮动利率票据或契约在任何情况下提及支付本金(及溢价(如有))、 利息或根据浮动利率票据或与浮动利率票据有关的任何其他应付金额,该等提及应视为包括 提及支付额外金额,惟在此等情况下,须就该等额外金额支付、曾经支付或将会支付的额外金额。

(11)税收赎回:在赎回日期前至少10天,但不超过60天,浮动利率票据将以相当于浮动利率票据本金 金额的赎回价格,连同赎回日的应计和未偿还利息,随时进行赎回。 如果公司(或其继任者)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继任者的组织管辖权)或任何适用的政治分区或税务当局的任何修订或变更(包括任何已宣布的 预期变更),或者(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构对此类法律或法规的解释或适用的任何修订或变更 在当日或之后宣布或生效 本公司已经或将有义务在浮动利率票据的下一个付息日支付与上述系列票据有关的额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后 加拿大任何税务机关(或本公司的 继承人的组织管辖权)或任何适用的政治分区或税务机关已经采取的任何行动或作出的任何决定,包括(无论是对本公司采取的行动或作出的决定,还是正式提出的任何变更、修订、申请或解释,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司 有义务在下一个付息日就本系列的任何票据支付额外金额, 本公司 已确定,不能通过使用合理的可用措施来逃避该义务。

(12)面额:浮动利率债券只能以登记形式发行,不包括面额为2,000美元和1,000美元整数倍的 面额的息票。

(13)偿债基金:浮息债券将不受任何偿债基金的影响。

(14)失效和契约失效:浮动利率票据将按照契约第 1302和1303节的规定进行失效和清偿。

-27-

(15)证券形式:浮动利率票据最初将由以 账簿记账形式存入托管信托公司(“托管”)或代表托管信托公司(“托管”)的完全注册的全球票据代表,并以CEDE& Co.(作为托管的代名人)的名义注册,或应托管的授权代表的要求以其他名称注册。浮动利率票据只能通过托管人及其参与者转让或交换,除非有契约中规定的 情形。

-28-

附件B

2024年发行的票据的格式

本票据是下文所指契约所指的全球证券 ,并以托管人或其代名人的名义登记。本 票据不得全部或部分兑换已登记的票据,不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让,除非在契约中所述的有限情况下 。

除非本证书 由存托信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人 出示,以登记转让、兑换或付款,且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或使用DTC授权代表要求的 其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体(br}),任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的,因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

安桥。

优先债券到期2.150厘

2024

CUSIP编号:29250N BK0

ISIN编号: US29250NBK00

No.R-1US$400,000,000

安桥是一家根据《西北地区公司法》正式注册成立并根据《加拿大商业公司法》继续存在的公司(此处称为 “公司”,术语包括下文所指的任何契约继承人),按收到的价值计算,兹 承诺于2024年2月16日向让与公司或注册受让人支付本金4亿美元,并 从2月17日起支付利息。自2022年或最近一次付息日期或 正式拨备之日起,自2022年8月16日起每半年支付一次,年利率为 2.150%,直至本合同本金支付或可供支付为止。于任何付息日期如期支付或正式 规定的应付利息,将按照该契约的规定,于该利息的正常记录日期(不论是否为营业日)的正常记录日期(即紧接付息日期前的 日),支付予本票据(或一只 或多只前身证券)于营业时间结束时以其名义登记的人士。未如期支付或规定的任何该等利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人,并可支付给在该特别记录日期交易结束时其名称为本票据(或一个或多个前身证券)的人,以支付将由受托人确定的该违约利息的 ,通知应在该特别记录日期不少于 前10天发给本系列票据的持有者,该通知应在该特别记录日期之前不少于 通知本系列票据的持有人,该通知须在该特别记录日期之前不少于 向该持有人发出通知,该通知应在该特别记录日期之前不少于 通知本系列票据的持有人,而该通知应在该特别记录日期之前不少于 向该持有人发出通知或在任何时间以不与本系列债券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付 , 并在上述交换所要求的通知后, 在每种情况下,均在上述契约中提供更全面的内容。

本票据的本金(及溢价,如有) 及任何该等利息将于本公司位于纽约市或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里为此目的而设的办事处或机构,以支付付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付 ,包括以电汇方式支付予有权收取证券登记册所指明付款的人士;提供, 然而,根据本公司的选择,利息支付可通过邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人的地址的支票支付 。尽管有上述规定 ,有关全球担保的任何应付金额将按照托管机构的适用程序 支付。

除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本附注 ,否则本附注不得享有本契约项下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或义务。

兹证明,公司已促使本 文书正式签立。

Enbridge Inc.
由以下人员提供:
姓名: 马克西米利安 G.Chan
标题: 财务与企业风险副总裁

由以下人员提供:
姓名: Karen K.L.Uehara
标题: 副总裁兼公司秘书

[要注意的签名页]

受托人认证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

日期:2022年2月_

德意志银行 美洲银行信托公司,作为受托人

由以下人员提供:
姓名:
标题:

[认证证书]

(音符反转)

安桥。

优先债券到期2.150厘

2024

本证券是本公司正式授权发行的证券(此处称为“票据”)之一,根据日期为2005年2月25日的公司与德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人(此处称为“受托人”,术语包括该契约下的任何继任受托人)发行和将发行的一个或多个系列的契约(日期为2005年2月25日)发行,并由日期为 的第一份补充契约(日期为 )修订和补充。 本证券是本公司正式授权发行的证券(此处称为“票据”)之一,根据日期为2005年2月25日的本公司与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)之间的一份或多份契约发行和将发行的一个或多个系列发行。 本公司、Spectra Energy Partners,LP(“SEP”)、Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,与SEP一起, 为“担保人”)和截至2021年6月28日的受托人和第八份补充契约中, 担保人和受托人(此处称为“契约”,其含义与该文书中赋予的含义相同), 本公司、担保人、受托人及票据持有人及票据的持有人在本协议项下的责任及豁免权,以及票据须予认证及交付的条款 。本债券是本公司指定于2024年到期的2.150%优先债券系列之一,初始本金总额为400,000,000美元 。

根据以下规定的例外情况和 限制,本公司将向持有非加拿大居民的票据持有人支付所得税法(加拿大)可能需要的 额外金额,以便在扣除或扣留公司或任何 支付代理人因或由于加拿大政府(或其任何行政区或其中的任何政治分区或税务当局)在支付该等款项时或由于该等付款而征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和 其他与此相关的债务)而对该票据进行的每笔净付款 (统称为“加拿大税款”),将不低于票据 中规定的到期日和应付金额(公司应根据适用的 法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,,公司将不会被要求支付任何额外的金额:

(a)支付给 任何因该人或任何其他人在非ARM交易票据项下的任何付款中享有实益权益而需要代扣或扣除该等税款的人 与公司的长度(在 的含义内所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东” (定义见所得税法(加拿大)),或 (Iii)不与公司保持距离交易(就所得税法(Canada)) with such a “specified shareholder”;

-34-

(b) 任何人因其与加拿大有关连(并非仅因持有或拥有票据或收取任何付款或行使其项下的任何权利), 包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人;

(c)对于 或任何税收,评估或其他政府收费,如果不是因为:(I)持票人出示票据要求付款,付款日期为到期和应付日期或付款日期 后30天以上 ,否则不会 征收该等税款或其他政府费用:(I)持票人出示票据要求付款的日期 在该付款到期和应付日期或日期 之后30天以上 而该笔款项已妥为支付,以较后发生者为准;或(Ii)持有者 未遵守任何认证、身份识别、信息、文档或其他 报告要求(如果法律、法规、行政惯例 或适用的条约,作为免征或降低任何此类税费、评税或收费的减免率或扣除率的前提条件;

(d) 或任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产税或 任何类似的税收、评估或其他政府收费;

(e)对于 或任何税收,任何付款代理人要求扣缴的评估或其他政府费用 ,如果该付款代理人可以向 该人支付该款项,而无需至少另一个付款代理人(其身份为 提供给该人)扣缴,则该付款代理人必须扣留 该付款代理人向该人支付的任何款项;

(f) 或因任何税项、评税或其他政府收费而支付,而该等税项、评税或其他政府收费并非 以扣缴票据付款的方式支付;

(g)根据以下规定扣缴或扣减的任何 依据:(I)经修订的1986年美国《国税法》(FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律;(Ii)加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA有关的政府间协定或任何其他政府当局强加的任何类似立法,或(Iii)公司或担保人与实施FATCA的美国或其任何机构之间的任何协议;或

(h)for any combination of items (a), (b), (c), (d), (e), (f) and (g);

如果加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款 计入受益人或财产授予人对该受托机构或该合伙企业的成员或无权获得额外付款的实益所有人的收入中,则不会就 向信托或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人开出的票据支付额外款项。 支付给该受托机构或合伙企业的成员或不是该付款的唯一实益所有人的票据,如果加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款计入加拿大联邦收入中的 税务目的,则不会支付额外的金额。

-35-

根据适用法律,本公司将在任何加拿大税款应缴之日起30天内,以邮寄方式向票据持有人提供税款收据的核证副本 或其他证明该付款的文件。

无论本附注或本契约在任何情况下提及 支付本金(及溢价(如有))、利息或根据或有关 应付予票据的任何其他款项,该等提及应视为包括提及支付额外金额,惟在此情况下, 须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。

本公司可随时及不时根据该契约发行与本票据条款相同的无限量额外票据,该等额外票据将与本票据及为交换或取代本票据而发行的任何票据 共同构成该契约下的单一系列票据。(B)本公司可于任何时间及不时发行与本票据相同条款的无限量额外票据,而该等额外票据将与本票据及任何为交换或取代本票据而发行的票据共同构成该契约下的单一系列票据。

本公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券,赎回价格(以本金的百分比表示,并将 四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者:

(a)(I)每半年贴现至赎回日的剩余预定支付本金和利息的现值总和 (假设一年360天,由12个30天月组成 )按国库券利率加十(10)个基点减去(Ii)赎回日应计利息

(b)将赎回债券本金的100% ,

另外,在任何一种情况下,赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

尽管如上所述,根据契约的条款及条文,于相关赎回日期或之前的付息日期到期及应付的正赎回票据的利息分期付款 将 支付予于相关记录日期于营业时间结束时登记的票据持有人 。

关于上述可选赎回条款 ,适用以下定义的术语:

“国库利率”是指,就任何赎回日期而言,由我们按照以下两段规定确定的收益率。

国库券利率由公司 在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日,根据在赎回日期之前的 日的最近一个或多个收益率,该收益率出现在该日的最近 日之后,由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布,名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ,标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题)。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券恒定到期收益率 H.15正好等于从赎回日期到适用到期日的期间(“剩余寿命”); 或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的财政部恒定到期日,则两个收益率--一个收益率 对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命,另一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日 长于剩余寿命-应使用此类收益率以直线 的方式插值到适用的到期日(使用实际天数),并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如果H.15上没有 短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日,则为H.15上最接近剩余寿命的单一国库券恒定到期日的收益率 。就本段而言,适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数 , 在适用的情况下,从赎回日期起终止该等国债的恒定到期日 。

-36-

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,公司应根据 年利率计算国库券利率,该年利率等于纽约市时间上午11:00,也就是美国国债赎回日期之前的第二个营业日 ,在适用的到期日 到期或最接近适用到期日 时的半年等值到期收益率。如果没有在适用到期日到期的美国国库券,但有两种或两种以上美国国库券 的到期日与适用到期日相同,一种到期日在适用到期日之前,另一种到期日在适用到期日之后,公司应选择到期日在适用到期日之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上的美国国债在适用的 到期日到期,或者有两种或两种以上的美国国债符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近票面价值的美国国债 与纽约市时间上午11:00该等美国国债的要价的平均值。根据本款条款 确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的出价和要价(以本金的百分比表示)的 平均值,并四舍五入到小数点后三位。

公司在 确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显错误。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天 邮寄或以电子方式 交付(或按照托管机构的程序传输)给每位将赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当且公平的其他方法选择赎回票据。 本金1,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分,则与该票据有关的 赎回通知将注明要赎回的票据本金部分。 中的新票据的本金金额相当于票据的未赎回部分,在退回时将以票据持有人的名义发行,以注销原始票据。 取消原始票据时,将以票据持有人的名义发行本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据。只要票据由托管人持有,票据的赎回应 按照托管人的政策和程序进行。

-37-

除非本公司拖欠支付赎回价格 赎回日及之后,应赎回的票据或其部分将停止计息。

本系列债券将于赎回日期前10天但不超过60天,以相当于债券本金的赎回价格,连同赎回日的应计及未付利息,随时赎回 债券持有人 ,如果公司(或其继承人)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继任者的组织管辖权 )或任何适用的政治分区或税务当局的法律或相关法规的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改),或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构宣布或在2019年2月15日或之后宣布或生效的对解释或此类法律或法规的适用的任何修订或更改, 在债券的下一个付息日期,上述任何系列债券的额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后, 加拿大的任何税务机关(或本公司的 继承人的组织管辖权)或任何适用的政治分区或税务机关采取的任何行动或作出的任何决定,包括上文(1)所述的任何行动 ,无论该行动或决定是否采取或决定或正式提出的任何更改、修订、 应用或解释,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司 有义务在下一个付息日支付与本系列任何票据有关的额外金额, 本公司 已确定,不能通过使用合理的可用措施来逃避该义务。

本契约包含本票据的全部债务或与本票据相关的某些限制性契约和违约事件在任何时候失效的条款 ,在每种情况下,都必须遵守本契约中规定的某些条件。

如果本系列票据的违约事件 将发生且仍在继续,则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付 。

本公司及受托人可在本公司及受托人同意下,随时修订及修订本公司之权利及义务及各系列债券持有人 之权利,并在本公司及受托人同意下,随时修订及修改本公司之权利及义务及各系列债券持有人 之权利,惟本公司及信托人可在本公司及受托人同意下,随时修订及修改本公司之权利及义务及各系列债券持有人 同意,而当时尚未生效之各系列债券之本金金额将会受到影响,惟本公司及受托人可随时修订及修订本公司之权利及义务及各系列债券持有人之权利。本契约亦载有条款 ,容许当时持有每个系列债券本金金额指定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人 豁免本公司遵守本公司本契约的若干条文以及本公司过去在本契约下的若干 违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人 具有决定性和约束力 ,不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

-38-

根据本契约的规定并在符合本契约条款的情况下,本票据持有人无权就本契约提起任何诉讼,或 指定接管人或受托人或根据该契约获得任何其他补救措施,除非该持有人事先已就本系列票据持续违约事件向受托人发出书面 通知,否则本票据持有人无权提起任何诉讼,或要求采取任何其他补救措施,除非该持有人事先已向受托人发出关于本系列票据持续违约事件的书面 通知,否则本票据持有人无权就该契约提起任何诉讼,也无权根据该契约 指定接管人或受托人。当时持有本系列票据本金不少于25% 的持有人应向受托人提出书面请求,要求就受托人违约事件 提起诉讼,并向受托人提供合理赔偿,受托人应在收到与该请求不一致的指示后60天内,未从持有人处收到本系列票据本金的多数 ,且 未提起任何此类诉讼,且 应在收到该请求后60天内未能提起任何此类诉讼,且受托人应在收到该请求后60天内未从持有人处收到本系列票据的过半数本金,且 应在收到该请求后的60天内未能提起任何此类诉讼前述 不适用于本票据持有人就强制执行本票据本金或本票据溢价 或本票据所述各到期日或之后的利息而提起的任何诉讼。

本附注及本附注的任何条文 及本附注的条文 均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任,即按本附注规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息,此责任乃绝对及无条件的,并不会改变或减损本公司的责任,即绝对及无条件地按本附票规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定,并受该契约所载的若干 限制所规限,本公司在本契约及本附注项下的若干责任根据本契约所规定的在本契约上背书的担保 予以担保。持有本票据的每位持有人均同意上述 担保的所有条款和规定。契约规定,一旦发生某些事件,任何一位担保人都应解除其担保责任。

根据本契约的规定,在符合其中规定的某些 限制的情况下,本票据的转让可在本票据交出后在本票据持有人或其正式授权的代理人 应支付本票据本金及任何溢价和利息均须支付、经本公司和证券注册处 正式签立的书面转让文书 的任何地方登记,并可在证券登记处登记, 转让时可在本票据持有人或其正式授权的代理人的办事处或代理机构登记 本票据的本金和任何溢价及利息,或附上令本公司和证券注册处处长满意的书面转让文书, 该书面转让文书应由本票据持有人或其正式授权的代理人 正式签立。将向指定受让人或 受让人发行授权面额的本金总额相同的债券。

本系列债券只以注册 形式发行,无面额2,000美元及面额1,000美元整数倍的息票。如本契约所规定,并受该契约所载若干限制的规限,本系列债券可根据持有人的要求,兑换本 系列债券的等额本金总额,以及不同授权面额的相同基期债券。

-39-

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ,但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

在正式出示本票据以登记转让 之前,本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将本票据的注册人 视为本票据的所有者,而不论本票据是否逾期,本公司、受托人或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

本附注中使用的所有术语如未在本附注中定义 而在本义齿中定义,则应具有在本义齿中赋予它们的含义。

-40-

附件C

2025年发行的债券的格式

本票据是下文所指契约所指的全球证券 ,并以托管人或其代名人的名义登记。本 票据不得全部或部分兑换已登记的票据,不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本票据的全部或部分转让,除非在契约中所述的有限情况下 。

除非本证书 由存托信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人 出示,以登记转让、兑换或付款,且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或按DTC授权代表的要求使用 其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或应DTC授权代表的要求向其他 实体转让),或 向任何人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本合同的任何行为都是不正当的,因为本合同的注册所有人,CEDE&CO.,在本合同中有利害关系。

安桥。

优先债券到期2.500厘

2025

CUSIP编号:29250N BL8

ISIN编号: US29250NBL82

No.R-1US$500,000,000

安桥是一家根据《西北地区公司法》正式注册成立并根据《加拿大商业公司法》继续存在的公司(此处称为 “公司”,术语包括下文所指的任何契约继承人),按收到的价值计算,兹 承诺于2025年2月14日向让与公司或注册受让人支付本金5亿美元,并 从2月17日起支付利息。自2022年或最近一次付息日期或 正式拨备之日起,自2022年8月14日起每半年支付一次,年利率为 2.500%,直至本合同本金支付或可供支付为止。于任何付息日期如期支付或正式 规定的应付利息,将按照该契约的规定,于该利息的正常记录日期(不论是否为营业日)的正常记录日期(即紧接付息日期前的 日),支付予本票据(或一只 或多只前身证券)于营业时间结束时以其名义登记的人士。未如期支付或规定的任何该等利息将在该定期记录日期立即停止支付给持有人,并可支付给在该特别记录日期交易结束时其名称为本票据(或一个或多个前身证券)的人,以支付将由受托人确定的该违约利息的 ,通知应在该特别记录日期不少于 前10天发给本系列票据的持有者,该通知应在该特别记录日期之前不少于 通知本系列票据的持有人,该通知须在该特别记录日期之前不少于 向该持有人发出通知,该通知应在该特别记录日期之前不少于 通知本系列票据的持有人,而该通知应在该特别记录日期之前不少于 向该持有人发出通知或在任何时间以不与本系列债券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付 , 并在上述交换所要求的通知后, 在每种情况下,均在上述契约中提供更全面的内容。

本票据的本金(及溢价,如有) 及任何该等利息将于本公司位于纽约市或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里为此目的而设的办事处或机构,以支付付款时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付 ,包括以电汇方式支付予有权收取证券登记册所指明付款的人士;提供, 然而,根据本公司的选择,利息支付可通过邮寄至证券登记册上有权获得该地址的人的地址的支票支付 。尽管有上述规定 ,有关全球担保的任何应付金额将按照托管机构的适用程序 支付。

除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本附注 ,否则本附注不得享有本契约项下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或义务。

兹证明,公司已促使本 文书正式签立。

Enbridge Inc.
由以下人员提供:
姓名: 马克西米利安 G.Chan
标题: 财务与企业风险副总裁

由以下人员提供:
姓名: Karen K.L.Uehara
标题: 副总裁兼公司秘书

[要注意的签名页]

受托人认证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

日期:2022年2月_

德意志银行 美洲银行信托公司,作为受托人

由以下人员提供:
姓名:
标题:

[认证证书]

(音符反转)

安桥。

优先债券到期2.500厘

2025

本证券是本公司正式授权发行的 证券之一(在此称为“票据”),根据日期为2005年2月25日的公司与德意志银行美洲信托公司作为受托人(在此称为“受托人”,术语包括该契约下的任何继任受托人)发行和将发行的一个或多个系列,日期为2005年2月25日,并由日期为 的第一份补充契约修订和补充。在此,本证券是本公司正式授权发行的 证券之一,并将根据日期为2005年2月25日的公司与德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(此处称为“受托人”,术语包括该契约下的任何继任受托人)发行的一个或多个系列的契约发行和将发行。 本公司、Spectra Energy Partners,LP(“SEP”)、Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,与SEP一起, 为“担保人”)和截至2021年6月28日的受托人和第八份补充契约中, 担保人和受托人(此处称为“契约”,其含义与该文书中赋予的含义相同), 本公司、保证人、受托人及票据持有人的责任及豁免权,以及票据认证及交付的条款 。本债券是本公司指定于2025年到期的2.500%优先债券系列之一,最初本金总额为500,000,000美元。

在符合以下规定的例外情况和限制的情况下,本公司将根据以下条款向非加拿大居民的票据持有者支付所得税法(加拿大)可能需要的额外 金额,以便在扣除或扣留公司或任何付款代理人 因或由于加拿大政府(或其任何政治区或税务当局)在付款时或由于该付款而征收的任何当前或未来的税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和其他债务 )(统称为 “加拿大税”)后,对该票据的每笔净付款,将不低于当时到期和应付的票据中规定的金额 (公司应根据适用法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,,公司将不会被要求支付任何额外的金额:

(i)任何人士或任何其他人士,而该等人士或任何其他人士因该人或任何其他人士而须就该等税项扣缴或扣除税款,而该等人士或任何其他人士 就该等票据下的任何付款享有实益权益,而该等付款并非与本公司保持距离(在 所指的范围内),则该等税项须予扣缴或扣除 所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东”(定义见所得税法(加拿大)),或(Iii)不与公司保持距离交易(就所得税法 (加拿大)有这样一个“指定股东”;

-46-

(j)任何人,包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人,因该人与加拿大有关连(仅通过持有或拥有票据或接受任何付款或行使该票据下的任何权利除外);

(k)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费若非因以下原因本不会如此征收:(I)持票人出示汇票,要求在该等款项到期应付或妥为规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款,或因该等款项、评税或其他政府收费而收取的任何税款、评税或其他政府收费,以较迟发生者为准;或(Ii)持有人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求(如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守,作为免除或降低任何此类 税、评估或收费的扣除率或扣除率的前提条件);(Ii)持有者未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求(如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或扣缴任何此类 税、评税或收费的前提条件);

(l)任何遗产税、继承税、赠与费、销售税、转让税、个人财产税或任何类似的税、评税或其他 政府收费;

(m)任何付款代理人要求扣缴的任何税款、评税或其他政府费用 ,如果该付款代理人可以在不扣留该人的情况下向该人支付该款项 ,且至少有一名其他付款代理人向该人提供了身份 ,则该付款代理人或由于该付款代理人需要扣缴的任何税款、评税或其他政府费用而向该人支付的任何款项 ;

(n)支付任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴汇票付款的方式支付 ;

(o)根据:(I)1986年美国国税法(FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律有关的政府间协议,或(Iii)公司之间的任何协议,根据以下规定扣缴或扣除的任何扣缴或扣款:(br})1986年美国国税法(以下简称FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律的任何条约、法律、法规或其他官方指导方针

(p)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合;

如果加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款 计入受益人或财产授予人对该受托机构或该合伙企业的成员或无权获得额外付款的实益所有人的收入中,则不会就 向信托或合伙企业的持有人或该付款的唯一实益所有人开出的票据支付额外款项。 支付给该受托机构或合伙企业的成员或不是该付款的唯一实益所有人的票据,如果加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款计入加拿大联邦收入中的 税务目的,则不会支付额外的金额。

-47-

根据适用法律,本公司将在任何加拿大税款应缴之日起30天内,以邮寄方式向票据持有人提供税款收据的核证副本 或其他证明该付款的文件。

无论本附注或本契约提及, 在任何情况下,支付本金(及溢价(如有))、利息或根据或就该等票据应付的任何其他款项, 该等提及应视为包括提及支付额外金额,惟在此情况下,须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额 。

本公司可随时及不时根据该契约发行与本票据条款相同的无限量额外票据,该等额外票据将与本票据及为交换或取代本票据而发行的任何票据 共同构成该契约下的单一系列票据。(B)本公司可于任何时间及不时发行与本票据相同条款的无限量额外票据,而该等额外票据将与本票据及任何为交换或取代本票据而发行的票据共同构成该契约下的单一系列票据。

本公司可选择在任何时间及不时赎回全部或部分债券,赎回价格(以本金的百分比表示,并将 四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者:

(c)(I)每半年(假设一年360天,由12个30天月组成)在赎回日之前贴现的剩余预定本金和利息的现值之和,按国库利率加12.5个基点减去(Ii)到赎回日应计的利息 (12.5个基点)

(d)将赎回的债券本金的100%,

另外,在任何一种情况下,赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息 。

尽管如上所述,根据契约的条款及条文,于相关赎回日期或之前的付息日期到期及应付的正赎回票据的利息分期付款 将 支付予于相关记录日期于营业时间结束时登记的票据持有人 。

关于上述可选赎回条款 ,适用以下定义的术语:

“国库率”是指,就 任何赎回日期而言,我们根据以下两段规定确定的收益率。

-48-

国库券利率由公司 在纽约市时间下午4:15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定。在赎回日期之前的第三个营业日,根据在赎回日期之前的 日的最近一个或多个收益率,该收益率出现在该日的最近 日之后,由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布,名称为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”) ,标题为“美国政府证券-国库券恒定到期日-名义”(或任何后续标题 或标题)。在确定国库券利率时,公司应酌情选择:(1)国库券恒定到期日的收益率 恰好等于赎回日至适用到期日之间的时间(“剩余寿命”);或(2)如果 在H.15上没有这样的财政部恒定到期日正好等于剩余寿命,则两个收益率-一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日短于剩余寿命,另一个对应于紧接在H.15上的财政部恒定到期日 紧接着长于剩余寿命-并使用这些收益率直线插值到适用的到期日(使用 实际天数),并将结果四舍五入到三个小数点后;或(3)如果没有该国债 H.15恒定到期日短于或长于剩余寿命,则为最接近剩余寿命的单个国债恒定到期日H.15的收益率 。就本段而言,H.15适用的财政部恒定到期日或到期日应 视为到期日等于相关月数或年数, 如适用,自赎回日期起 该等国库券的恒定到期日。

如果在赎回日期H.15之前的第三个工作日或任何后续指定或出版物不再发布,公司应根据 年利率计算国库券利率,该年利率等于纽约市时间上午11:00的半年等值到期收益率,也就是在适用的 美国国库券赎回日期之前的 第二个营业日到期或其到期日最接近适用的到期日。如果没有在适用到期日到期的美国国债 ,但有两种或两种以上美国国债 的到期日与适用到期日相同,其中一种的到期日在适用到期日之前 ,另一种的到期日在适用到期日之后,公司应选择到期日在适用到期日之前的美国国库券 。如果有两种或两种以上美国国库券在适用到期日 到期,或者有两种或两种以上美国国库券符合上一句的标准,公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券,并在纽约市时间上午11:00向该等美国国库券要价 。在根据本款条款 确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的出价 和要价(以本金的百分比表示)的平均值,并将 四舍五入到小数点后三位。

公司在 确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的,没有明显错误。

任何赎回通知将于赎回日期 前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式 交付(或根据托管机构的程序传送)给每位将赎回票据的持有人。

-49-

在部分赎回的情况下,将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当且公平的其他方法选择赎回票据。 本金1,000元或以下的债券将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分,则与该票据有关的赎回通知 将注明将赎回的票据本金部分。本金 相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行,以注销原始票据 。只要票据由托管人持有,票据的赎回应按照 托管人的政策和程序进行。

除非本公司拖欠支付赎回价格 赎回日及之后,应赎回的票据或其部分将停止计息。

本系列债券将于赎回日期前10天但不超过60天,以相当于债券本金的赎回价格,连同赎回日的应计及未付利息,随时赎回 债券持有人 ,如果公司(或其继承人)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继任者的组织管辖权 )或任何适用的政治分区或税务当局的法律或相关法规的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改),或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构宣布或在2019年2月15日或之后宣布或生效的对解释或此类法律或法规的适用的任何修订或更改, 在 票据的下一个付息日期,上述任何系列票据的额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后 加拿大任何税务机关(或本公司的 继承人的组织管辖权)或任何适用的政治分部或税务机关采取的任何行动或作出的任何决定,包括上文(1)所述的任何行动 或正式提出的任何更改、修订、 应用或解释,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司 有义务在下一个付息日支付与本系列任何票据有关的额外金额, 本公司 已确定,不能通过使用合理的可用措施来逃避该义务。

本契约包含本票据的全部债务或与本票据相关的某些限制性契约和违约事件在任何时候失效的条款 ,在每种情况下,都必须遵守本契约中规定的某些条件。

如果本系列票据的违约事件 将发生且仍在继续,则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和应付 。

本公司及受托人可在本公司及受托人同意下,随时修订及修订本公司之权利及义务及各系列债券持有人 之权利,并在本公司及受托人同意下,随时修订及修改本公司之权利及义务及各系列债券持有人 之权利,惟本公司及信托人可在本公司及受托人同意下,随时修订及修改本公司之权利及义务及各系列债券持有人 同意,而当时尚未生效之各系列债券之本金金额将会受到影响,惟本公司及受托人可随时修订及修订本公司之权利及义务及各系列债券持有人之权利。本契约亦载有条款 ,容许当时持有每个系列债券本金金额指定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人 豁免本公司遵守本公司本契约的若干条文以及本公司过去在本契约下的若干 违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人 具有决定性和约束力 ,不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

-50-

根据契约的规定并在符合契约条款的情况下,本票据持有人无权就该契约提起任何诉讼,或为任命接管人或受托人或根据该契约获得任何其他补救而提起诉讼,除非该持有人事先已就本系列票据持续违约事件向受托人发出书面通知 ,否则本票据持有人无权就该契约提起任何诉讼,或要求采取任何其他补救措施,除非该持有人事先已向受托人发出关于本系列票据持续违约事件的书面通知 。当时持有本系列未偿还票据本金不低于25%的持有人应书面请求受托人就该 违约事件提起诉讼,并向受托人提供合理赔偿,受托人在收到与该请求不一致的指示后60天内,不得从 持有人那里收到本系列票据的大部分本金,且 未提起任何此类诉讼,并应在收到该请求后的60天内向受托人提出诉讼,并向受托人提供合理的赔偿,且受托人应在收到该请求后60天内未能提起任何此类诉讼,且受托人应在收到该请求后60天内未从 持有人处收到本系列票据的大部分本金,且 应在收到该请求后的60天内未能提起任何此类诉讼。前述规定 不适用于本票据持有人就强制执行本票据本金或本票据的任何溢价或利息在本票据所述的各个到期日或之后提起的任何诉讼。 本票据持有人就强制执行本票据的本金或本票据的任何溢价或利息而提起的诉讼 不适用。

本附注及本附注的任何条文 及本附注的条文 均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任,即按本附注规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息,此责任乃绝对及无条件的,并不会改变或减损本公司的责任,即绝对及无条件地按本附票规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定 ,并受该契约所载若干限制的规限,本公司在本契约及本 票据项下的若干责任均根据本契约所规定的在本契约上背书的担保而获得担保。每位持有人持有本票据,即表示同意上述担保的所有条款和规定。契约规定,一旦发生某些事件,任何一位担保人都应解除担保 。

根据本契约的规定,在符合其中规定的某些 限制的情况下,本票据的转让可在证券登记册上登记,交回本票据的持有人或其正式授权的代理人在本票据本金、溢价和利息应支付的任何地方的公司办事处或代理机构登记, 由本票据持有人或其正式授权的代理人以令本公司和证券注册处处长满意的形式正式背书或随附其正式签立的书面转让文书, 即可在证券登记册上登记, 在本票据的本金及任何溢价和利息均须支付的地方的本公司办事处或代理机构登记时, 可在证券登记处登记, 由本票据持有人或其正式授权的代理人以书面方式正式签立。指定的受让人将以相同的本金总额向指定的一名或多名受让人发行本金总额相同的指定面额的受让券。

本系列债券只以注册 形式发行,无面额2,000美元及面额1,000美元整数倍的息票。如本契约所规定,并受该契约所载若干限制的规限,本系列债券可根据持有人的要求,兑换本 系列债券的等额本金总额,以及不同授权面额的相同基期债券。

-51-

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ,但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

在正式出示本票据以登记转让 之前,本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将本票据的注册人 视为本票据的所有者,而不论本票据是否逾期,本公司、受托人或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

本附注中使用的所有术语如未在本附注中定义 而在本义齿中定义,则应具有在本义齿中赋予它们的含义。

-52-

附件D

浮动利率票据的格式

本票据是 下文所指契约含义内的全球证券,并以托管人或其代名人的名义登记。本票据不得全部或部分兑换已登记的票据,不得将本票据的全部或部分转让登记在 除上述托管人或其代名人以外的任何人的姓名中,除非在契据中所述的有限情况下除外,否则不得将本票据的全部或部分转让登记在 中除上述托管人或其代名人以外的任何人的姓名中。

除非本证书 由存托信托公司A New York Corporation(“DTC”)的授权代表向该公司或其代理人 出示,以登记转让、兑换或付款,且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或使用DTC授权代表要求的 其他名称(任何款项均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体(br}),任何 个人或向任何 个人转让、质押或以其他方式转让、质押或以其他方式使用本协议是错误的,因为本协议的注册所有人在本协议中拥有权益。

-54-

安桥。

2024年到期的浮息优先债券

CUSIP编号:29250NBM6

ISIN号:US29250NBM65

不是的。R-1 US$500,000,000

Enbridge Inc.是一家根据西北地区公司法正式注册成立并根据加拿大 商业公司法继续存在的公司(在此称为“公司”,其术语包括任何根据契约 规定的继承人),根据收到的价值,特此承诺于2024年2月16日向让与公司或注册受让人支付本金5亿,000,000美元,并从2月17日起支付利息。自2022年2月16日或最近一次付息或正式计息之日起计 个季度 ,自2022年5月16日起每季度支付一次 ,利率相当于复利SOFR(根据本票据背面的规定计算)加年利率0.630%(63个基点),直至本金付清或可供支付之日起计 个月 个季度 于任何付息日期(不论是否为营业日),于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息 将支付予本票据(或一间或多间前身证券)于正常记录日期(br})营业时间结束时以其名义登记的 人,该日期须为紧接付息日期(不论是否为营业日)的前一天。任何该等利息 如未如期支付或未作适当拨备,将于该定期记录日期立即停止支付予持有人,并可 支付给在本票据(或一项或多项前身证券)于特别 记录日期交易结束时以其名义登记的人,以供受托人厘定支付该违约利息的特别记录日期,而有关通知须在该特别记录日期前不少于10天发给本系列票据的持有人 , 或于任何时间以与本系列债券上市的任何证券交易所的要求不抵触 的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知后 ,在每种情况下,均以上述契约中更全面的规定为准。

本 票据在每个利息期间的应计和应付利息金额将等于(I)本票据的未偿还本金金额乘以(Ii)(A)相关利息期限的利率乘以(B)该利息期限内的实际日历日 天数除以360的商数的乘积(I)本票据的未偿还本金金额乘以(Ii)相关利息期限的利率乘以(B)该利息期限内的实际天数除以360的商数。

本票据的本金(及溢价,如有) 及任何该等利息将于本公司位于纽约市或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里为此目的而设的办事处或机构,以付款时属法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付, 支付公共及私人债务的法定货币,包括以电汇方式将该等款项转给有权收取证券登记册所指明 款项的人;提供, 然而,根据本公司的选择,利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址(该地址应出现在证券登记册上)的支票 进行。尽管有上述规定, 有关全球担保的任何应付金额将按照托管机构的适用程序支付。

-55-

除非本附注背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本附注 ,否则本附注不得享有本契约项下的任何利益,亦不得因任何目的而具有效力或义务。

-56-

公司已促使本文书正式签立,特此为证。

安桥。
由以下人员提供:
姓名: 马西米兰·G·陈
标题: 负责财务和企业风险的副总裁

由以下人员提供:
姓名: 上原克伦(Karen K.L.Uehara)
标题: 副总裁兼公司秘书

[签名 要注解的页面]

受托人的 身份验证证书

这是上述契约中所指的指定为 的系列证券之一。

日期:2022年2月17日

德意志银行信托公司美洲,作为受托人
由以下人员提供:
姓名:
标题:

[备注身份验证证书 ]

(音符反转)

安桥。

2024年到期的浮息优先债券

本证券是本公司正式授权发行的证券之一(此处称为“票据”),根据本公司与德意志银行信托美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)发行和将发行的一个或多个系列的契约发行 ,日期为2005年2月25日, 作为受托人(此处称为“受托人”,术语包括该契约下的任何继任受托人),经修订 ,并由日期为截至2005年2月25日的第一份补充契约补充 在公司中,Spectra Energy Partners,LP(“SEP”),Enbridge Energy Partners,L.P.(“EEP”,与SEP一起称为“担保人”),以及公司、担保人和受托人之间日期为2021年6月28日的托管人和第八次补充契约(此处称为“契约”,术语应 具有此类文书中赋予的含义),在此作为参考。票据的担保人、受托人和持有人以及 票据认证和交付所依据的条款。本债券是本公司指定于2024年到期的浮动 利率优先债券系列之一,初始本金总额为600,000,000美元,于2024年2月16日(“到期日”)到期。

如果任何付息日期 不是营业日(定义如下)(付息日期也是到期日),则付息日期 将推迟到紧随其后的营业日(即营业日),但如果该营业日在紧随其后的 日历月内,则付息日期应为紧接其后的营业日。如到期日或赎回日期(定义见下文)并非营业日,将于下一个营业日支付本金及利息, 自到期日或该赎回日起及之后的期间将不会产生利息。就本说明而言,“营业日”是指(I)契约中定义的营业日和(Ii)美国政府证券营业日。

债券将于2022年2月17日起计息 。

债券将按适用利息期间或初始利息期间(各自定义见下文)的复利 SOFR加年息0.630厘(63个基点)( “保证金”)计息;惟利率不得低于0.00%。“初始利息期限”是指从原始发行日期起至(但不包括)初始付息日期的期间 。此后,每一“利息期间” 将为自付息日期起至紧随其后的付息日期但不包括在内的期间;假如 票据的最终付息期为紧接该等票据到期日之前的付息日期(包括付息日期)至但不包括到期日的期间 ,则该等票据的最终付息期将为自该票据到期日起至该到期日但不包括该到期日的期间。

-59-

每个利息期间的 票据的应计和应付利息金额将等于(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)(A)有关利息期间的利率乘以(B)该利息期间的实际天数的商数 除以360的乘积(I)票据的未偿还本金金额乘以(Ii)有关利息期间的利率乘以(B)该利息期间的实际天数 除以360的乘积。

公司委任的受托人或其继任人 将担任计算代理(“计算代理”)。“复合SOFR”将由计算 代理根据以下公式确定(如有必要,计算出的百分比将四舍五入至最接近千分之一个百分点的 ,例如,将9.753973%(或.09753973)向下舍入为9.75397%(或.0975397)和9.753978%(或.09753978),将 向上舍入为9.75398%(或.0975398):

其中:

“SOFR指数开始“ 是相关利息期首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值 ;

“SOFR指数端部“是 与该利息期间有关的付息日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值(或在最终利息期间,在适用的到期日之前,或在赎回任何 票据的情况下,在适用的赎回日期之前);以及

“dc“是适用观察期内的日历天数 。

为了确定复合SOFR,“SOFR 指数”是指,就任何美国政府证券营业日而言:

(1)为美国政府证券营业日发布的SOFR指数(SOFR Index)将于下午3点在纽约联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of New York)的网站上公布。(纽约时间)在这样的美国政府证券营业日(“SOFR指数确定 时间”);或

(2)如果上文(1)中指定的SOFR指数未如此出现,则除非基准转换事件及其相关基准 更换日期均已发生,否则对于SOFR而言,复合SOFR应为根据以下“SOFR指数 不可用”条款确定的费率。

“付息决定日期” 是指每个付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终利息期间内,在适用到期日之前,或在赎回任何票据的情况下,在适用赎回利率之前)的日期。

-60-

“观察期”指(I)就每个利息期而言,指自该利息期内第一个日期之前两个美国政府证券营业日起计并包括在内的期间, 指该利息期内第一个日期之前的两个美国政府证券营业日,但不包括该利息期的付息决定日期;及(Ii)就支付与赎回债券有关的任何利息而言,指自该利息期内第一个日期之前 两个美国政府证券营业日起计并包括在内的期间 赎回前两个美国政府证券营业日。

“SOFR”与任何一天 相关,是指纽约联邦储备银行作为 基准的管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日” 是指证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。

尽管本协议有任何相反规定, 如果公司或其指定人(计算代理仅在计算代理自行同意并不为此承担任何责任的情况下才可以成为计算代理),继任计算代理或本基准转换条款中所述的公司其他指定代理(任何此类实体,“指定人”)在相关参考 时间或之前确定基准转换事件及其相关基准替换的时间为 。 如果公司或其指定人(仅在计算代理完全同意且不承担任何责任的情况下才可以成为计算代理),继任计算代理或本公司的其他指定人如本基准转换条款中所述 那样确定基准转换事件及其相关基准替换的时间在相关参考之日或之前 此后,以下列出的基准替代条款将适用于债券应付利率的所有确定 。

为免生疑问,根据 基准更换条款,在基准过渡事件及其相关基准更换日期发生后,票据每个利息期限的应付利息将为基准更换(定义见下文 )和适用保证金之和的年利率。

SOFR索引不可用

如果SOFR指数开始或SOFR 索引端部未于相关付息决定日期公布,且基准过渡事件及其 相关基准更换日期未就SOFR公布,“复合SOFR”是指在没有该指数的适用 利息期内,根据SOFR平均值的公式以 计算的每日复利投资的回报率,以及该公式所需的定义,刊登在纽约联邦储备银行的网站(网址:https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information,)上,网址为:http://www.soft.com/cn//_或任何后续来源。 为本规定的目的,SOFR Averages复合公式和相关定义中对 “计算期”的引用应替换为“观察期”,并删除“30-、90-或 180-日历天”字样。如果每日SOFR(SOFRi )在任何一天都不会出现“i”,在 观察期SOFR中i 在这一天,SOFR将在前一个美国政府证券营业日(SOFR在纽约联邦储备银行的网站上发布)上发布。 在这一天,SOFR将发布在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日。

-61-

基准过渡事件的影响

(a)基准替换。如果本公司或其指定人确定基准过渡事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前,则基准更换 将在与该日期的票据相关的所有目的以及随后所有日期的所有确定 中替换当时的基准。

(b)基准替换符合更改。。在实施基准更换时,本公司或其指定人 将有权进行符合不时变化的基准更换。

(c)决定和决定。公司或其指定人根据此处描述的基准更换条款可能做出的任何决定、决定或选择,包括关于期限、评级或调整的任何决定,或事件、情况或日期发生或未发生的任何决定,以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定:

(1)将在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力;

(2)如果由本公司制作,将由本公司自行决定;

(3)如果由我们公司的指定人作出,将在与公司协商后作出,指定人不会做出我们公司反对的任何 该等决定、决定或选择;以及

(4)未经任何其他方同意即可生效。

“基准”最初是指 如上定义的复合SOFR;如果基准转换事件及其相关基准更换日期已相对于复合SOFR(或已公布的每日SOFR或计算时使用的SOFR指数)或当时的基准发生 ,则 则“基准”指适用的基准更换。

“基准更换”是指 自基准更换之日起,公司或其指定人员可以确定的以下订单中列出的第一个备选方案 :

(1)(A)有关政府机构选定或建议的替代利率,作为适用相应期限的当时基准的 替代利率和(B)基准替代调整;

-62-

(2)(A)ISDA后退率和(B)基准重置调整的总和;以及

(3)总和:(A)本公司或其指定人选择的替代利率,以替代当时适用的相应期限的基准 ,并适当考虑任何行业接受的利率,作为当时美元浮动利率票据的当前基准的替代 ,以及(B)基准替代 调整。(A)本公司或其指定人选择的替代利率,以取代当时适用的相应期限的基准 ,并适当考虑任何行业接受的利率,以替代当时美元计价的浮动利率票据的当前基准,以及(B)基准替代 调整。

“基准更换调整” 指以下订单中列出的第一个备选方案,该备选方案可由公司或其指定人员在基准更换日期 日期确定:

(1)相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或建议的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值或负值 或零);

(2)如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率,则ISDA回退调整;以及

(3)由公司或其指定人选择的利差调整(可以是正值、负值或零),同时适当考虑任何行业接受的利差调整,或计算或确定此类利差调整的方法,以便 将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整的基准替换 票据。

“符合基准更换的变更” 是指,对于任何基准更换,公司或其指定人决定可能适当的任何技术、行政或运营变更(包括对利息期限的定义或解释、确定利率和支付利息的时间和频率、 金额或期限的舍入,以及其他行政事项)的变更,以反映该基准更换的采用方式与市场惯例基本一致(或,如果本公司或其指定人认为 采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行,或本公司或其指定人认为不存在使用基准替代的市场惯例 ,则以本公司或其指定人认为合理地 可行的其他方式(br})。

“基准更换日期” 指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件:

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下,以(X)公开声明或其中引用的信息的发布日期和(Y)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准;或

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(2)在“基准转换事件”定义第(3)款的情况下,指公开声明的日期或其中引用的信息的 发布日期。

为免生疑问,如果导致 基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准更换日期的日期, 基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件” 指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生:

(1)基准管理人或其代表的公开声明或信息发布,宣布该管理人 已经或将永久或无限期停止提供基准,前提是在该声明或发布时, 没有将继续提供基准的继任管理人;

(2)监管机构为基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的决议机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的实体 的公开声明或信息发布,声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供 基准,条件是在该声明或发布时

(3)监管主管为基准管理员发布的公开声明或信息发布,宣布 基准不再具有代表性。

关于基准更换, 的“对应期限”是指与当时基准的适用期限大致相同的期限(包括隔夜) (不考虑工作日调整) 。

“纽约联邦储备银行的 网站”是指纽约联邦储备银行的网站,目前位于http://www.newyorkfed.org,或任何后续的 来源。

“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构(经不时修订或补充)发布的 2006年ISDA定义,或不时出版的任何后续利率衍生品定义手册。“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经不时修订或补充的 2006年ISDA定义,或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

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“ISDA后备调整”是指 利差调整(可以是正值、负值或零),适用于参考 ISDA定义的衍生品交易,该定义将在指数停止事件发生时根据适用期限的基准确定。

“ISDA备用费率”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的 费率,在指数终止日期 相对于适用期限的基准(不包括适用的ISDA备用调整)生效时生效。

有关基准的任何厘定 所指的“参考时间”指(1)若基准为复合SOFR,则SOFR指数的厘定时间;及(2)若基准并非复合SOFR,则指本公司或其指定人士根据符合基准更换规定的基准更换而厘定的时间 。

“相关政府机构” 指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行,或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准替换” 是指不包括基准替换调整的基准替换。

根据以下规定的例外情况和 限制,本公司将向持有非加拿大居民的票据持有人支付所得税法(加拿大)可能需要的 额外金额,以便在扣除或扣留公司或任何 支付代理人因或由于加拿大政府(或其任何行政区或其中的任何政治分区或税务当局)在支付该等款项时或由于该等付款而征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用(包括罚款、利息和 其他与此相关的债务)而对该票据进行的每笔净付款 (统称为“加拿大税款”),将不低于票据 中规定的到期日和应付金额(公司应根据适用的 法律将扣缴的全部金额汇给有关当局);提供, 然而,,公司将不会被要求支付任何额外的金额:

(a)任何人士或任何其他人士,而该等人士或任何其他人士因该人或任何其他人士而须就该等税项扣缴或扣除税款,而该等人士或任何其他人士 就该等票据下的任何付款享有实益权益,而该等付款并非与本公司保持距离(在 所指的范围内),则该等税项须予扣缴或扣除 所得税法(加拿大)),(Ii)为“指定股东”(定义见所得税法(加拿大)),或(Iii)不与公司保持距离交易(就所得税法 (加拿大)有这样一个“指定股东”;

(b)任何人,包括但不限于在加拿大和加拿大以外的国家经营保险业务的非居民保险人,因该人与加拿大有关连(仅通过持有或拥有票据或接受任何付款或行使该票据下的任何权利除外);

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(c)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费若非因以下原因本不会如此征收:(I)持票人出示汇票,要求在该等款项到期应付或妥为规定付款的日期(以较迟发生者为准)后30天以上的日期付款,或因该等款项、评税或其他政府收费而收取的任何税款、评税或其他政府收费,以较迟发生者为准;或(Ii)持有人未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求(如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守,作为免除或降低任何此类 税、评估或收费的扣除率或扣除率的前提条件);(Ii)持有者未遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求(如果法律、法规、行政惯例或适用条约要求遵守作为免除或扣缴任何此类 税、评税或收费的前提条件);

(d)任何遗产税、继承税、赠与费、销售税、转让税、个人财产税或任何类似的税、评税或其他 政府收费;

(e)任何付款代理人要求扣缴的任何税款、评税或其他政府费用 ,如果该付款代理人可以在不扣留该人的情况下向该人支付该款项 ,且至少有一名其他付款代理人向该人提供了身份 ,则该付款代理人或由于该付款代理人需要扣缴的任何税款、评税或其他政府费用而向该人支付的任何款项 ;

(f)支付任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费并非以扣缴汇票付款的方式支付 ;

(g)根据:(I)1986年美国国税法(FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA的任何条约、法律、法规或其他官方指导,或与FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律有关的政府间协议,或(Iii)公司之间的任何协议,根据以下规定扣缴或扣除的任何扣缴或扣款:(br})1986年美国国税法(以下简称FATCA)第1471至1474条,或其任何后续版本,或任何其他政府当局强加的任何类似法律,(Ii)加拿大实施FATCA或任何其他政府当局强加的任何类似法律的任何条约、法律、法规或其他官方指导方针

(h)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合;

如果加拿大法律(或其任何政治分区)要求将票据支付给受托人或合伙企业的成员或无权获得额外付款的实益所有人 ,也不会就票据上的任何付款 支付给受托机构或合伙企业的持有人或不是此类付款的唯一实益所有人的票据上的任何付款 ,条件是加拿大法律(或其任何政治分区)要求将此类付款计入就该受托机构或该合伙企业的成员 或无权获得额外付款的实益所有人的收入中

根据适用法律,本公司将在任何加拿大税款应缴之日起30天内,以邮寄方式向 票据持有人提供 税款收据或其他证明该税款的文件的核证副本。

无论本附注或本契约在任何情况下提及 支付本金(及溢价(如有))、利息或根据或有关 应付予票据的任何其他款项,该等提及应视为包括提及支付额外金额,惟在此情况下, 须就该等款项支付、曾经或将会支付的额外金额。

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本公司可于任何时间及不时于 时间发行与本附注条款相同的无限额额外债券,而该等额外债券将与本票据及任何为交换或取代本附注而发行的票据共同构成 本契约项下的单一系列票据。 本公司可于任何时间及不时发行与本票据相同条款的无限量额外票据,而该等额外票据将与本票据及为交换或取代本票据而发行的任何票据共同构成 契约项下的单一系列票据。

本系列债券将于赎回日期前10天但不超过60天,以相当于债券本金的赎回价格,连同赎回日的应计及未付利息,随时赎回 债券持有人 ,如果公司(或其继承人)确定(1)由于(A)加拿大法律或相关法规(或公司继任者的组织管辖权 )或任何适用的政治分区或税务当局的法律或相关法规的任何修订或更改(包括任何已宣布的预期更改),或(B)任何立法机构、法院、政府机构或监管机构宣布或在2019年2月15日或之后宣布或生效的对解释或此类法律或法规的适用的任何修订或更改, 在 票据的下一个付息日期,上述任何系列票据的额外金额,或(2)在2022年2月15日或之后 加拿大任何税务机关(或本公司的 继承人的组织管辖权)或任何适用的政治分部或税务机关采取的任何行动或作出的任何决定,包括上文(1)所述的任何行动 或正式提出的任何更改、修订、 应用或解释,本公司的法律顾问认为,这将导致本公司 有义务在下一个付息日支付与本系列任何票据有关的额外金额, 本公司 已确定,不能通过使用合理的可用措施来逃避该义务。

本契约包含本票据的全部债务或与本票据相关的某些限制性契约和违约事件在任何时候失效的条款 ,在每种情况下,都必须遵守本契约中规定的某些条件。

如果与 本系列票据有关的违约事件将发生并继续发生,则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和 宣布到期并支付。

本公司及受托人可在本公司及受托人同意下,随时修订修订及修订本公司之权利及义务及各系列债券持有人的权利 ,并征得当时受影响的各系列债券的主要本金持有人 的同意,但该等契约另有规定的例外情况 除外,则本公司及受托人可随时根据该契约修订及修订本公司的权利及义务及各系列债券持有人 的权利。本契约亦载有条款 ,容许当时持有每个系列债券本金金额指定百分比的持有人代表该系列所有票据的持有人 豁免本公司遵守本公司本契约的若干条文以及本公司过去在本契约下的若干 违约及其后果。本票据持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本票据及本票据登记转让时发出的任何票据的所有未来持有人 具有决定性和约束力 ,不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

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根据本契约的规定并在符合本契约条款的情况下,本票据持有人无权就该契约提起任何诉讼,或为任命接管人或受托人或根据该契约获得任何其他补救措施而提起诉讼,除非该持有人事先已就本系列票据持续违约事件向受托人发出书面通知 ,否则本票据持有人无权就该契约提起任何诉讼,或要求采取任何其他补救措施,除非该持有人事先已就本系列票据的持续违约事件向受托人发出书面通知。当时持有本系列未偿还票据本金不低于25%的持有人应书面请求受托人就该 违约事件提起诉讼,并向受托人提供合理赔偿,受托人在收到与该请求不一致的指示后60天内,不得从 持有人那里收到本系列票据的大部分本金,且 未提起任何此类诉讼,并应在收到该请求后的60天内向受托人提出诉讼,并向受托人提供合理的赔偿,且受托人应在收到该请求后60天内未能提起任何此类诉讼,且受托人应在收到该请求后60天内未从 持有人处收到本系列票据的大部分本金,且 应在收到该请求后的60天内未能提起任何此类诉讼。前述规定 不适用于本票据持有人就强制执行本票据本金或本票据的任何溢价或利息在本票据所述的各个到期日或之后提起的任何诉讼。 本票据持有人就强制执行本票据的本金或本票据的任何溢价或利息而提起的诉讼 不适用。

本附注及本附注的任何条文 及本附注的条文 均不得改变或损害本公司绝对及无条件的责任,即按本附注规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息,此责任乃绝对及无条件的,并不会改变或减损本公司的责任,即绝对及无条件地按本附票规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本票据的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定,并受该契约所载的若干 限制所规限,本公司在本契约及本附注项下的若干责任根据本契约所规定的在本契约上背书的担保 予以担保。持有本票据的每个持有人均同意上述担保的所有条款和规定。 本契约规定,一旦发生某些事件,任何一位担保人都应被解除担保。

根据本契约的规定,在符合其中规定的某些 限制的情况下,本票据的转让可在证券登记册上登记,交回本票据的持有人或其正式授权的代理人在本票据本金、溢价和利息应支付的任何地方的公司办事处或代理机构登记, 由本票据持有人或其正式授权的代理人以令本公司和证券注册处处长满意的形式正式背书或随附其正式签立的书面转让文书, 即可在证券登记册上登记, 在本票据的本金及任何溢价和利息均须支付的地方的本公司办事处或代理机构登记时, 可在证券登记处登记, 由本票据持有人或其正式授权的代理人以书面方式正式签立。指定的受让人将以相同的本金总额向指定的一名或多名受让人发行本金总额相同的指定面额的受让券。

本系列债券只以注册 形式发行,无面额2,000美元及面额1,000美元整数倍的息票。如本契约所规定,并受该契约所载若干限制的规限,本系列债券可根据持有人的要求,兑换本 系列债券的等额本金总额,以及不同授权面额的相同基期债券。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费 ,但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额 。

在正式出示本票据以登记转让 之前,本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将本票据的注册人 视为本票据的所有者,而不论本票据是否逾期,本公司、受托人或任何该等代理人均不会 受到相反通知的影响。

本附注中使用的所有术语如未在本附注中定义 而在本义齿中定义,则应具有在本义齿中赋予它们的含义。

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