附件1.1

Enbridge Inc.

$400,000,000 2.150% Senior Notes due 2024

$500,000,000 2.500% Senior Notes due 2025

6亿美元 2024年到期的浮息优先债券

承销协议

2022年2月15日

美国银行证券公司

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国公司

Truist证券公司

作为几个人的代表

本合同附表二所列承销商

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

女士们、先生们：

安桥，一家根据加拿大法律成立的公司(公司“)提议向贵公司(以下简称”代表“)所代表的几家承销商(”承销商“)出售本公司在本合同附表一所列证券的本金 金额(以下简称”证券“)。证券将由Spectra Energy Partners，LP(特拉华州有限合伙企业)和Enbridge Energy Partners，L.P.(特拉华州有限合伙企业)(统称为“附属担保人”)在优先无担保的基础上 无条件担保(“担保”)。 除非上下文另有规定，否则“证券”应包括担保。证券将根据日期为2005年2月25日的契约 发行，并由日期为2012年3月1日的第一份补充契约(日期为 )修订和补充，每份契约由作为受托人(受托人)的德意志银行美洲信托公司和本公司发行， 本公司、附属担保人和受托人之间的日期为2019年5月13日的第六份补充契约和第八份补充契约 分别由本公司、附属担保人和受托人于2019年5月13日发行。 分别由作为受托人的德意志银行美洲信托公司和本公司、附属担保人和受托人于2019年5月13日签署的第六份补充契约和第八份补充契约 修订和补充附属担保人及受托人(由该第一补充契约、该第六补充契约及该第八补充契约修订及补充的该契约， 即“契约”)。根据本契约第301条，证券的形式和条款将在高级职员证书(如本契约中的定义 )中确立。在附表II 中除您之外没有其他承销商的范围内，此处使用的术语代表指作为保险人的您，术语代表和保险人 应根据上下文需要表示单数或复数。此处对注册声明的任何引用, 任何初步 招股说明书副刊或最终招股说明书应被视为指在注册 声明的生效日期或任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的发布日期或之前根据《交易所法》提交的、以引用方式并入其中 表格S-3第12项的文件；在此，凡提及与登记声明、任何初步招股章程副刊或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在登记声明生效日期或任何初步招股章程副刊或最终招股章程(视属何情况而定)发出日期(视属何情况而定)之后，根据交易所法令提交的任何文件，视为在终止分发 之前通过引用并入其中。 任何初步招股说明书副刊或最终招股说明书 应视为包括在登记声明生效日期或任何初步招股章程副刊或最终招股说明书的发行日期(视属何情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件本文中使用的某些术语在本协议第22节中进行了定义。

1. 声明 和保修。本公司及各附属担保人共同及个别地向各承保人 陈述并保证，并同意以下第1节所述的：

(a)          [保留。]

(B) 注册 要求合规性。本公司和证券发行符合该法规定的使用表格S-3的资格要求，公司已就该证券提交表格S-3的注册声明(第333-231553号文件)，并已 促使受托人编制并向证监会提交表格T-1的资格和资格声明(“表格T-1”)； 该注册声明及其任何生效后的修正案，均采用迄今已交付或将交付给 代表的形式，包括该注册声明的证物和招股说明书中通过引用纳入其中的任何文件，以便由他们交付给其他承销商，根据该法，该注册声明及其任何生效后的修订均以该形式生效；迄今为止，尚未向 委员会提交或传输与该注册声明或通过引用纳入其中的文件有关的其他文件；没有发布暂停该注册声明有效性的停止令，据本公司所知，委员会也没有为此目的启动或威胁任何诉讼程序；注册说明书的各个部分， 包括注册说明书在 该部分生效时所包含的招股说明书中以引用方式并入的招股说明书中的所有证物和文件，包括根据该法第430A、 430B或430C规则在注册说明书生效时被视为注册说明书一部分的信息(如果有)，但不包括在注册说明书的该部分生效时修订的表格T-1、 ，包括任何帖子, 以下统称为“注册说明书”；与证券有关的招股说明书，其格式为 ，最近一次在签立时间或之前向证监会提交或传送以供备案， 以下称为“基本招股说明书”；关于证券，“最终招股说明书”是指 由第一份招股说明书附录补充的基本招股说明书，其中包含根据公司法第424(B)条向委员会提交的包含定价信息的信息，该信息以最初使用的形式(或应购买者根据公司法第173条提出要求时提供)的形式提交给委员会；本协议中对任何基本招股章程、初步招股说明书 补编或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括截至该等基本招股章程、初步招股章程补编或最终招股章程(视属何情况而定) 日期通过引用纳入其中的文件；任何对任何基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程的任何修订或补充的提及，应视为指并包括截至该等文件日期提交的任何 文件。 任何对任何基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程的提述，应视为指并包括截至该等基本招股章程、初步招股章程补充文件或最终招股章程(视属何情况而定)通过引用而并入的文件

(b.2) 披露 包。披露资料包“一词是指(I)日期为2022年2月15日的初步招股说明书附录 ；(Ii)发行人自由写作招股说明书(如有)，作为本协议附件G的一部分；以及(Iii)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露资料包一部分的任何其他自由写作招股说明书。截至下午3：00(东部时间 时间)在本协议签署和交付之日(“适用时间”)，披露包没有 包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 根据它们作出陈述的情况， 没有误导性。上一句不适用于披露包中的陈述或 根据并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的书面信息而作出的陈述或 中的遗漏。

(b.3) 公司 不是不合格的发行人。(I)本公司或其他发售参与者在提交有关该证券的注册说明书后的最早时间 善意要约(该法第164(H)(2)条所指) 和(Ii)截至本协议签署和交付之日(该日期 用作本条第(Ii)款的确定日期)，本公司不是也不是不符合资格的发行人(如该法第405条 所界定)，未考虑委员会根据该法第405条作出的不必要的任何决定{br

(b.4) 知名的 经验丰富的发行商。本公司自首次提交注册声明之时起，一直是有资格使用S-3表格发售证券的“知名 经验丰富的发行人”(定义见公司法第405条)，包括 在任何该等时间或日期并非“不符合资格的发行人”(定义见公司法第405条)。登记 声明是一份“自动货架登记声明”(根据该法第405条的定义)，提交日期不早于截止日期前三年的 。

(b.5) 发行者 免费撰写招股说明书。截至发布日期，每份发行者自由写作说明书不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用并入其中的未被 取代或修改的任何文件。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展 导致该发行者自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或将发生冲突，公司已及时通知或将立即通知代表，并已迅速修改或补充，或将 立即修改或补充(费用自费)该发行者自由写作招股说明书以消除或纠正此类冲突。上述 两句话不适用于任何发行者自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过专门供其使用的代表向公司提供的书面信息 。

(b.6)公司提供材料的 分发 。本公司或任何附属担保人在承销商完成证券分销 前，并无且不会分发任何与证券发行及 销售有关的发售材料，但初步招股章程补充文件、最终招股章程、任何经代表审核并获代表同意的发行人自由撰写招股章程或注册说明书除外。

(C) 公司 文档。在向证监会提交时，登记声明、披露资料包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的文件，在所有实质性方面均符合交易所法案及其下的证监会规则和条例的任何适用要求；在向证监会提交此类文件 时，在登记声明、披露资料包和最终招股说明书或其任何修订或补充中以引用方式包括或并入的任何其他文件，在所有实质性方面都将符合证交会的所有实质性要求。 在向证监会提交该等文件时，登记声明、披露资料包和最终招股说明书或其任何修订或补充文件中包括或以引用方式并入的任何文件，在所有实质性方面均符合证交会的任何适用要求和证监会的规则和规定。在适用时间 之前通过引用方式包括或合并在注册声明中的此类文件在提交给委员会时不会，而在适用时间之后提交给委员会时， 将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实， 应根据作出这些文件的情况，不误导。

(D) 披露 符合性。在生效日期，注册说明书在首次提交之日，每个初步招股说明书副刊 都这样做了，在第一次提交之日和截止日期，最终招股说明书在所有实质性方面都确实并将符合 该法和信托契约法的适用要求以及委员会根据 法和信托契约法制定的规则和条例；截至生效日期和适用时间，注册说明书没有也不会 包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的必要陈述 ，当与披露包一起使用时，截至适用的 时间，任何发行人自由写作招股说明书不包含对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的重要事实或必要的 在适用的时间内，根据作出陈述的情况，没有、 也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述必须陈述或作出陈述所必需的重要事实，不具有误导性；在最终招股说明书的日期和截止日期， 不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导； 但是， 提供了以下内容： ， , 本陈述和担保不适用于因信赖 任何承销商或其代表通过其代表向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确包括在注册声明或最终招股说明书中，或适用于受托人的T-1表格。 承销商或其代表通过代理人向公司提供的书面信息 具体包括在注册声明或最终招股说明书中，或受托人的T-1表格中；

(E) 公司 信誉良好。根据加拿大法律，本公司已正式注册成立，是一家有效和存续的公司，拥有完全的 公司权力和授权拥有或租赁(视具体情况而定)，并按照披露方案和最终招股说明书中所述 经营其物业和开展业务，并且具备正式资格或注册办理业务，在 其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此类资格的 每个司法管辖区内信誉良好，但如 未能符合以下条件，则不在此限合理地 预期会产生实质性的不利影响；

(F) 子公司 信誉良好。本公司的每个重要子公司均已正式注册或组建(视情况而定)，并且根据适用的法律 作为公司、有限合伙、有限责任公司或信托(视情况而定)有效地存在 其注册或组建的司法管辖权(视情况而定)具有法人、有限合伙、有限责任公司或 信托的权力(视适用情况而定)，并有权拥有其财产并按照披露一揽子计划和 最终招股说明书(或目前进行的)的方式拥有其财产和开展业务。且 在其业务的开展或其物业的所有权或租赁需要该等资格或登记的每个司法管辖区均具有良好信誉，但未能取得上述资格、注册或良好信誉不会对个别或整体 造成重大不利影响的情况则属例外，而 在该等司法管辖区内亦享有良好的资质或注册资格，且 在每个司法管辖区内均享有良好的信誉，而该等业务或物业的所有权或租赁均需要该等资格 或注册 ，则不在此限。除主要附属公司外，本公司的其他 子公司均未(I)截至本公司最近一个会计年度的最后一天，总资产超过本公司及其附属公司截至该日综合资产的10%，以及(Ii)截至该会计年度的总收入 超过本公司及其附属公司该期间综合收入的10%。(I)本公司最近一个会计年度的总资产超过本公司及其附属公司于该日的综合资产的10%，以及(Ii)截至该会计年度的总收入的 超过本公司及其附属公司该期间综合收入的10%。在作出这一决定时， 在本公司最近一个会计年度最后一天之后收购的任何子公司应视为自该日期起被收购。

(G) 现有 仪器。没有任何合同、协议或其他性质的文件需要在注册说明书或最终招股说明书中描述，或作为其证物存档，而该合同、协议或其他文件没有在注册说明书或最终招股说明书中描述或按要求提交；披露包或最终招股说明书中“重大所得税考虑事项”、“债务证券和担保说明”和“票据和担保说明”标题下的陈述 概述了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，是对这些法律问题、协议、文件或程序的准确和公平的概括；

(H) 协议、 证券和契约授权。本公司及各附属担保人拥有完全的法人或有限合伙企业权力 ，并有权执行、交付及履行本协议项下的义务，而本协议已由本公司及各附属担保人正式授权、签立及交付；该等证券已获正式授权，当该等证券根据本协议发行及交付时，该等证券将已妥为签立、认证、发行及交付，并在本公司的代表就该等证券付款 时，构成本公司的有效及具法律约束力的义务。担保已得到正式授权，当证券根据本协议发行和交付时，将已正式签立、发行和交付，并且在代表向 公司支付证券款项后，将构成有权享受公司利益的附属担保人的有效和具有法律约束力的义务； 本契约已得到本公司及各附属担保人的正式授权，本契约已由本公司及各附属担保人正式签署并交付 ，截止日期，本契约将构成有效且具有法律约束力的文书， 并可根据其条款对本公司及各附属担保人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让或转让的限制。暂缓执行或类似的法律一般影响债权人的权利 ，但须遵守衡平法的一般原则(无论是否在衡平法诉讼中考虑可执行性 或法律)，以及对本公司, 符合《货币法》(加拿大)的规定或《刑法》的高利贷规定(加拿大)；该契约已根据《信托契约法》获得正式资格；无需根据加拿大或其任何省的法律对该契约进行登记、存档或记录，以保持或保护该契约或根据其发行的证券的有效性或可执行性；并且该契约符合，且该证券在所有实质性方面应符合描述

(I) 投资 公司法。本公司和各附属担保人不是，也不会是1940年修订的《投资公司法》及其下颁布的委员会规则和条例所界定的“投资公司”，在实施了证券的发售和销售 以及披露一揽子计划和最终招股说明书中所述的收益运用后， 将不会是“投资公司”，这一点在披露包和最终招股说明书“收益的使用”标题下所述的披露包和最终招股说明书中所述的情况下， 不是，也不会是“投资公司”。

(J) 政府 授权且无进一步要求。与本协议中预期的交易相关的交易不需要政府授权，除非已根据该法和信托契约法获得的授权，以及任何司法管辖区的蓝天法律 可能要求的与承销商以本协议中预期的方式以及在披露包和最终招股说明书中购买和分销证券相关的授权；除披露包和最终招股说明书中陈述或预期的情况外，本公司及其子公司拥有 外国、联邦、省、州、市或地方相关监管机构颁发的开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权 除非未能单独或总体拥有该等许可证、证书、许可证或其他授权， 合理预期不会产生实质性的不利影响，且本公司或任何此类子公司均未收到任何相关许可、证书、许可证或其他授权 ，且本公司或任何此类子公司均未收到该等许可证、证书、许可证或其他授权 ，且本公司或任何此类子公司均未收到该等许可证、证书、许可证或其他授权 ，否则该等许可证、证书、许可证或其他授权将不会产生重大不利影响授权或许可，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将合理地预期会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是合计的， ；

(K) 材料 更改。自注册说明书、披露资料包和最终招股说明书中提供信息的代表性日期以来，除其中可能另有陈述或由此预期的情况外，实际 或据本公司所知，在(财务或其他)条件下，本公司及其子公司的整体收益、业务或财产(无论是否在正常业务过程中产生)均未发生重大不利变化； 与其子公司的整体收益、业务或财产，无论是否在正常业务过程中产生，均未发生任何重大不利变化。 据本公司所知，在(财务或其他)条件下，本公司及其附属公司的收益、业务或财产作为一个整体，无论是否发生在正常业务过程中；

(L) No 缺省和冲突缺失。本公司或其任何重要子公司的任何财产 或资产的任何留置权、押记或产权负担(I)本公司的章程或章程或公司章程或公司成立证书(视情况适用)，或章程、有限合伙协议或有限责任公司协议， 将不会与本公司或其任何重要子公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担发生冲突或导致违反或施加任何留置权、押记或产权负担， 本证券的发行和出售或本协议中的任何其他交易 都不会冲突或导致违反或施加任何留置权、押记或产权负担， 根据本公司的章程或章程或章程、有限合伙协议或有限责任公司协议， 合同、租赁、抵押、信托契约、 票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书，本公司或其任何重要附属公司是其中一方或受其约束，或其或其财产受其约束，或(Iii)适用于本公司或其任何重要附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、 命令或法令。对本公司或其任何重要附属公司或其任何财产拥有司法管辖权的仲裁员或其他机构，除非(Ii)或(Iii)该等违规、违规、留置权、收费或产权负担，而该等违规、违规、留置权、押记或产权负担是 合理预期不会产生重大不利影响的 。本公司或任何重要的 附属公司均不违反或不遵守(I)其章程、章程、公司注册证书或成立证书、有限合伙协议或有限责任公司协议(以适用者为准)的任何规定，(Ii)任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件的条款。, 或(Iii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产具有管辖权的机构、 监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但在(Ii)或(Iii)违反或违约的情况下， 不会单独或总体上， 除外，否则，不得违反任何法律、法规、规则、规章、判决、命令或法令，也不得违反法律、法规、规章、规章、判决、命令或法令， 任何监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对公司或其任何财产有管辖权的机构，除非(Ii)或(Iii)违反或违约 。合理预期会产生实质性不利影响的；

(M) 财务 报表。本公司的综合历史财务报表以引用方式并入披露包、最终招股说明书和注册报表，在所有重要方面公平地反映了本公司截至所示日期和期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合该法和艾伯塔省证券法适用的会计要求 ，并按照美国公认的会计原则编制 ，在每种情况下都在所涉期间内一致适用(但不包括在内)。披露包、最终招股说明书和注册说明书中所列选定的 任何财务数据，均按照披露包、最终招股说明书和注册说明书中该标题下所述的 公平呈现其中包含的信息；

(N) 会议记录 缺席。除披露资料包及最终招股说明书所载或预期外，涉及本公司或其任何附属公司或其或其财产的任何法院或政府当局的任何诉讼、诉讼或法律程序 均无悬而未决 ，或据本公司所知，(I)可合理预期会对本协议的履行或本协议拟进行的任何交易的完成 造成重大不利影响，或(Ii)可合理预期会有 重大不利影响。

(O) 对财产的所有权 。本公司及其各子公司拥有或租赁目前开展的业务所需的所有财产，但不会单独或合计构成重大不利影响的财产除外；(br}本公司及其附属公司均拥有或租赁目前开展的业务所需的所有财产，但不会单独或合计构成重大不利影响的财产除外)；

(P) 独立审计师 。位于加拿大卡尔加里的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计了本公司及其合并的 子公司的某些财务报表，并提交了关于经审计的合并财务报表的报告(通过引用纳入披露方案和最终招股说明书)，他们是与本公司有关的独立特许会计师，符合 法案的含义，以及委员会和美国上市公司会计监督委员会根据该法案发布的适用规则和条例；

(Q) 网络安全。 除披露包和最终招股说明书中陈述或预期的情况外，(I)(A)公司或其任何子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(“IT系统和数据”)和(B) 公司及其子公司未接到通知，也不知道合理预期 将导致其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或条件，除非在第(I)款中， 单独或整体合理预期不会导致重大不利影响；(B) 公司及其子公司未收到任何通知，也不知道任何事件或情况会导致 对其IT系统和数据的任何安全破坏或其他危害，除非在本条款第(I)款中， 个别或总体不会导致重大不利影响；(Ii)本公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或 仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全 以及保护该等IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务， 除非在本第(Ii)款的情况下，单独或总体合理预期不会以及(Iii)本公司及其子公司实施的备份和灾难恢复技术在所有重要方面均与行业标准和实践保持合理一致 。

(R) 市场 企稳。本公司未直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地 根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售； 本公司未采取任何旨在或将构成或可能合理地 根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售；

(S) 环境合规性 。除披露包和最终招股说明书中陈述或预期的情况外，本公司及其子公司 (I)基本遵守环境法，(Ii)已经收到并基本上符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、 许可证或其他批准，以及(Iii) 未收到政府机构的通知或第三方以环境法的名义发出的任何实际 或潜在调查责任的书面通知，以及(Iii)未收到政府机构的通知或第三方以环境法的名义发出的任何实际 或潜在责任的书面通知，以及(Iii)未收到政府机构的通知或第三方以环境法的名义发出的任何实际 或潜在的调查责任或潜在责任的书面通知污染物 或污染物，或任何实际或潜在的违反环境法的行为，除非此类不遵守环境法律、未能获得所需的许可、许可证或其他批准或责任不会合理地 预计会产生实质性的不利影响； 如果不遵守环境法律、未能获得所需的许可、许可证或其他批准，或责任不会合理地 预期会产生实质性的不利影响，则不在此限；

(T) 遵守洗钱法律 。本公司及其子公司的业务一直并一直遵守经 修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，由本公司及其子公司开展业务的司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行(统称为《洗钱法》)，且未由或采取任何行动、诉讼或法律程序，公司及其子公司的业务在任何时候都符合 经修订的《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求，洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针均由公司及其子公司开展业务的司法管辖区内的任何政府机构发布、管理或执行(统称为《洗钱法》)。涉及本公司或其任何子公司的洗钱法律的权威机构或机构或仲裁员 正在等待或据本公司所知受到威胁；

(U) No 非法付款。本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或其他附属公司均未直接或间接代表本公司或其任何子公司采取任何行动， 导致该等人员违反经修订的1977年《反海外腐败法》( 《反海外腐败法》)、英国《2010年反贿赂法》或《加拿大外国公职人员腐败法》以及规则。在违反《反海外腐败法》的情况下，利用邮件或州际贸易的任何手段或手段，以促进任何金钱或其他财产的要约、付款、付款承诺或付款授权， 礼物、承诺给予或授权给予任何“外国官员”(该词在《反海外腐败法》中有定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人的行为； ；(C)违反《反海外腐败法》(FCPA)的情况下，为促进任何金钱或其他财产的提议、支付、承诺支付或授权给予任何“外国官员”(如“反海外腐败法”中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供礼物、承诺给予或授权给予任何有价值的东西；本公司、其子公司以及据本公司所知，其关联公司在开展业务时遵守了《反海外腐败法》、《2010年英国行贿法》和《外国公职人员腐败法(加拿大)》及其颁布的规则和条例。

(V) No 与制裁法律冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理人、员工或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，这些制裁包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构 (统称为“制裁”)。本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他 个人或实体(I)为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在 提供资金时是制裁的标的，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的 人士，不论是否参与交易)违反本协议所规定的规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何 人)违反有关规定，或(Ii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何 人)违反规定。和

(W) 会计 和披露控制。本公司及其子公司维持“财务报告内部控制”( 术语在“交易法”第13a-15(F)条中定义)；此类财务报告和程序内部控制 有效，本公司及其子公司不知道其财务报告内部控制存在任何重大缺陷； 本公司及其子公司维持“披露控制和程序”(该术语定义见 《交易法》第13a-15(E)条)；此类披露控制本公司并无 及据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)适用的 规定以及相关颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402 条，以及与认证有关的第302和906条。

2. 采购 并销售。根据本协议的条款和条件，并依据本协议中的陈述和保证，本公司 同意向各承销商出售证券，并且各承销商同意分别而非共同地以本协议附表一规定的购买 价格从本公司购买本证券的本金，本金在本协议附表1中与承销商名称相对的价目表 II中列出。 本公司同意向各承销商出售，且各承销商同意分别而不是共同地以本协议附表1所载的购买价格向本公司购买本证券的本金金额 II。

3.          Delivery and Payment.

(A)证券的 交割 须于本协议附表I指定的日期及时间，或代表与本公司共同同意的较后 日期不超过上述日期后三个营业日的时间 支付，该日期及时间可透过代表与本公司的协议或根据本章程第10条的规定延后(该等日期 及证券的交割及付款时间在此称为“截止日期”)。证券的交付 应在几家承销商通过代表将证券购买价格支付给公司或根据公司的订单通过电汇将当日应付资金 电汇至公司指定的账户的情况下，交付给多家承销商的各自账户。 通过购买价款的代表向公司指定的账户支付证券 ，或根据公司的订单将证券的购买价格电汇至公司指定的账户。除非代表另有指示，证券的交割应通过存托信托公司的设施进行 。

(B) 作为对承销商就证券发行和销售向本公司提供服务的 补偿，本公司将于截止日期 向几家承销商的各自账户支付本合同 附表一规定的佣金。

4.承销商的 发售 。据了解，几家承销商建议按照最终招股说明书中的 向公众发售该证券。为了遵守证券法(艾伯塔省)招股说明书要求的某些豁免，承销商特此同意，他们不得直接或间接向 加拿大居民出售或转售、出售或转售任何证券。

5. 协议。 本公司与多家承销商同意：

(A) 在终止发售证券之前，本公司不会提交对注册说明书 或基本招股章程(包括最终招股章程或任何初步招股章程补充文件)的任何修订或补充，除非本公司在提交申请前已向代表提交副本 以供其审阅，并且不会提交代表 合理反对的任何该等建议修订或补充文件。在上述句子的规限下，本公司将编制最终招股说明书，列明所涵盖证券的本金金额 、发行证券所依据的基本招股说明书中未另行规定的条款、参与发行的承销商的姓名和各自同意购买的证券本金 、担任与发行相关的联席管理人的承销商的姓名、承销商购买证券的价格 以代表批准的形式提交，并应在该法规定的 规则424(B)规定的时间内向委员会提交最终招股说明书。本公司将根据艾伯塔省证券法向 艾伯塔省证券委员会和 交易所法案第13(A)、13(C)或15(D)条规定必须提交招股说明书的委员会迅速提交与发行或出售证券有关的所有报告和其他文件，只要需要交付招股说明书(包括根据该法第172条可能满足该要求的情况)，并在同一期间内向 提供建议 。在此期间，本公司将根据艾伯塔省证券法向 证券委员会和交易法案第13(A)、13(C)或15(D)条规定提交招股说明书(包括根据该法第172条可满足该要求的情况下)提交的所有报告和其他文件及时提交，并在同一期间向 , (1)当对注册说明书的任何修订已提交或生效，或对基本招股说明书或任何经修订的最终招股说明书的任何补充已提交委员会时，(2)艾伯塔省证券委员会或委员会发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与证券有关的招股说明书的命令，(3)暂停该等证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格 ，(4)在任何司法管辖区 发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与该证券有关的招股说明书的命令 ，(3)暂停该等证券在任何司法管辖区发售或出售的资格 ，(4)发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与该证券有关的招股说明书的命令 或(5)证监会要求修改或补充注册说明书、最终招股说明书或 要求提供与证券有关的补充信息；本公司将尽其商业上合理的最大努力阻止 发出任何该等停止令或任何该等命令，以阻止或暂停使用与该证券有关的任何招股说明书或 暂停任何该等资格，并在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停 使用与该证券有关的招股说明书或暂停任何该等资格的情况下，尽其商业合理的最大努力 尽快撤回该等命令；

(B) 尽管有 以上(A)段的规定，但如果在根据公司法 规定必须交付与证券有关的招股说明书的任何时间(包括根据公司法第172条可满足该要求的情况)，发生本公司知悉的任何事件 ，因此，随后补充的最终招股说明书：将包括任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏根据不具误导性的 情况作出陈述所需的任何重大事实，或者如果有必要修改注册说明书或补充最终招股说明书 以符合法案或交易法或其各自的规则，公司将(I)迅速将该事件通知代表 ，(Ii)迅速准备并向证监会提交修正案或补充文件，以符合该法案或交易法或其各自规则的规定，该修正案或补充文件将：(I)迅速通知代表 ；(Ii)迅速准备并向证监会提交修正案或补充文件，以符合该法案或交易法或其各自规则的规定；(Ii)迅速准备并向证监会提交修正案或补充文件以及(Iii)按照代表合理要求的 数量，迅速向代表提供任何补充的最终招股说明书；

(C)在实际可行范围内尽快但不迟于登记声明生效之日起18个月内，本公司将向其证券持有人和代表提供公司及其子公司的一份或多份收益报表 ，该报表将满足法案第11(A)节和法案第158条的规定；(C) 将在实际可行范围内尽快但不迟于注册声明生效之日起18个月内，公司将向其证券持有人和代表提供符合法案第11(A)节和法案第158条的规定的一份或多份收益表；

(D)  公司将免费向承销商的代表和律师提供注册说明书的副本(包括 证物)，并向彼此承销商提供一份注册说明书的副本(无证物)，并且，只要法案要求承销商或交易商交付招股说明书 (包括在根据该法第172条可能满足该要求的情况下)，每份初步招股说明书副刊、发行 最终招股说明书及其代表合理要求的任何补充材料；

(E)  公司将在必要时根据美国各州的法律安排待售证券的资格， 代表在与公司协商并经公司批准后指定的其他司法管辖区将保持 该等资格有效，只要证券分销所需，并将支付金融行业 监管机构，Inc.与其审查发行相关的任何费用；(E) 公司将在必要时根据美国各州的法律安排待售证券的资格，并由代表在与公司协商和批准后指定的其他司法管辖区保持 有效的资格，只要证券分销所需，并将支付金融行业 监管机构，Inc.与其审查发行相关的任何费用；但在任何情况下，本公司或其附属公司 担保人均无义务在本公司或其附属公司 目前不具备此资格的任何司法管辖区经营业务或纳税，或采取任何行动使本公司或任何附属担保人在其目前不受如此限制的任何司法管辖区接受诉讼程序文件的送达，但因发售或出售证券而引起的诉讼程序文件除外；

(F)未经代表事先书面同意， 公司不会直接或间接提供、出售、签约出售或以其他方式处置或对冲 ，包括向委员会提交(或参与提交)与本公司发行或担保的证券(证券除外)基本相似的任何美元债务证券的登记声明，或在本协议附表I规定的营业日之前公开宣布有意进行任何此类交易；   公司不会直接或间接地提供、出售、签订合同出售或以其他方式处置或对冲，包括向证监会提交(或参与提交)与本公司发行或担保的证券(证券除外)基本相似的任何美元债务证券的登记声明，或公开宣布有意进行任何此类交易；

(G)  公司将按照披露资料包和“收益使用”标题下的最终招股说明书中规定的方式使用其从出售任何证券中获得的净收益；

(g.1)  公司将按照本规则附件G规定的形式编制一份包含证券描述的最终条款说明书，并将根据该法第433(D)条在该规则所要求的时间内提交 该条款说明书(“最终条款 说明书”)；

(H) 在 每次证券发行时，公司将采取其认为必要的步骤，迅速确定证监会是否已收到与该发行相关的、并根据第424(B)条 发送备案的 最终招股说明书以供备案，如果未收到供备案的招股说明书，本公司将立即提交当时未收到供备案的招股说明书；

(I) 在承销商分销证券的 期间，公司不会直接或间接采取任何旨在 构成或可能合理地预期根据《交易法》或其他规定稳定或导致公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进证券的销售或转售；(I)本公司不会直接或间接采取旨在 根据《交易法》或其他规定构成或可能导致或导致稳定或导致稳定或操纵公司任何证券价格的任何行动，以促进证券的销售或转售；

(J)  公司声明它没有提出，并同意，除非事先获得代表的书面同意，否则它将不会提出任何与证券有关的要约，该要约构成或将构成发行人自由写作招股说明书，否则 将构成或将构成由公司向委员会提交或根据法案第433条规定由公司保留的“自由写作招股说明书”(如法案第405条所界定)； 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，该要约构成或将构成发行人自由写作招股说明书，否则 将构成或将构成由本公司向委员会提交或由本公司根据法案第433条保留的“自由写作招股说明书”；但代表事先的书面同意应视为已就本合同附件G中确定的自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何 此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。 本公司同意：(I)公司已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者 ；(Ii)已遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作的法案第164条和433条 的要求。 公司同意：(I)公司已经并将视具体情况将每份允许自由写作招股说明书视为发行者 ；(Ii)已遵守并将根据具体情况遵守适用于任何允许自由写作的法案第164条和第433条 的要求。本公司同意任何承销商使用(A)不是规则433定义的发行人自由撰写招股说明书，且(B)仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的信息，(Ii)公司法第134条允许的信息，或(Iii)描述证券或其发售的最终条款 并包含在最终条款说明书中的信息。

6. 费用。 公司和每个附属担保人将支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有合理费用，包括：(I)公司法律顾问和 公司会计师根据公司法登记和交付证券的费用，以及与准备和提交注册说明书、基本招股说明书、最终招股说明书、任何免费的费用或费用有关的所有其他费用或支出 。 公司和每一家附属担保人将支付或安排支付与履行本协议项下义务有关的所有合理费用，包括：(I)公司律师和公司会计师根据公司法登记和交付证券的费用，以及与准备和提交注册说明书、基本招股说明书、最终招股说明书、任何其他费用或费用有关的所有其他费用或费用 本公司使用或提及的以及对上述任何内容的修订和补充， 及其相关的所有印刷成本，(Ii)与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和开支，(Iii)评级机构就证券评级收取的任何费用，(Iv)证券的准备、 发行和交付的成本，(V)任何受托人、转让代理、登记人或托管人及(Vi)本公司及附属担保人履行本协议项下义务所涉及的所有 本节未另作拨备的其他成本及开支。但不言而喻，除本协议另有规定外，承销商 将自行支付所有成本和费用，包括其法律顾问的费用，并为其转售任何证券 支付转让税。

7.承销商义务的 条件 。承销商购买证券的义务应符合以下条件：截至执行时间 和截止日期，本公司和每一附属担保人的陈述和担保的准确性 ；本公司和每一附属担保人根据本节规定在任何证书中作出的陈述的准确性；本公司和每一附属担保人履行其在本条款项下义务的情况；以及 以下附加条件：

(A) 最终招股说明书 应已在该法第424(B)条规定的适用时间内并按照本章程第5(A)条向证监会提交；不得发布暂停 注册说明书或其任何部分效力的停止令，也不得发布阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书的命令 ，也不应为任何此类目的发起或威胁诉讼

(B)  公司应要求并促使公司的美国法律顾问Sullivan&Cromwell LLP向代表 提交他们的意见和信函，注明截止日期并致代表，基本上采用本协议附件 B所附的形式；

(C)  公司应要求并促使公司的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP向代表 提交其关于艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的意见，意见注明截止日期，并致信代表，意见基本上采用本协议附件C所附的形式。 公司应要求并促使公司的加拿大律师McCarthy Tétrault LLP向代表提交其关于艾伯塔省法律和加拿大联邦法律的意见，意见日期为截止日期，并以附件C的形式附呈。

(D)  代表应已从承销商的美国律师Baker Botts L.L.P.收到截止日期为 的意见，并应就证券的发行和销售、契约、注册声明、 最终招股说明书(及其任何附录)和代表可能合理要求的其他相关事项向代表提出意见，并且 公司应已向该代表提供他们为以下目的而要求的文件

(E)  代表应收到承销商加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP就证券的发行和销售、契约以及代表可能合理要求的其他相关事项，在截止日期向代表提出的意见或 意见，公司应已向该代表提供他们要求的文件 ，以使他们能够就该等事宜进行讨论；(E)公司应已收到承销商加拿大律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP就证券的发行和销售、契约及其他相关事宜向代表提出的、注明截止日期的意见或 致代表的意见，公司应已向该代表提供他们所要求的文件 ，以使他们能够就该等事宜进行讨论；

(F)  代表应已从公司副总裁兼公司秘书那里收到一份致代表的证书，日期为截止日期 ，基本上采用本协议附件D所附的格式。

(G) 代表应已收到公司美国监管顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国有限责任公司的意见，日期为截止日期。 基本上采用本协议附件E所附格式的意见。

(H)  公司应向代表提供一份公司证书，由其两名高级管理人员签署，日期为截止日期 ，表明该证书的签字人在进行适当调查后，已审核注册声明、披露包、最终招股说明书、最终招股说明书和本协议的任何补充材料，并尽该等签字人所知：

(I)  代表应在执行时间和截止日期收到本公司独立审计师普华永道有限责任公司的一封或多封日期为 、形式和内容令代表合理满意的信件，以及签署的 或复制的一封或多封其他承销商的信件副本，其中包含会计师就财务报表和某些财务报表向承销商发出的“安慰信”中通常包括的 类型的陈述和信息 。(I) 代表应在签署时和截止日期收到一封或多封日期为 的信件，信件的形式和实质内容应令代表合理满意。

(j)          [保留。]

(K)在签立时间或注册说明书(不包括对其的任何修订 )和披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之后 之后，不得(I)在本第7条第(I)款所指的一封或多封信件中指定的任何 更改或减少，或(Ii)涉及条件(财务或其他)的预期更改或影响的任何更改、 或任何发展。 (K)在注册说明书(不包括对其进行的任何修改 )以及披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的日期之后的 。本公司及其附属公司的全部业务或财产，不论是否因正常业务过程中的交易而产生，而根据代表的个人判断，在任何情况下，上述第(I)或(Ii)款所述的 影响是如此重大和不利，以致 注册说明书(不包括对其作出的任何修订)、披露一揽子计划及财务报表所设想的发售或交付证券是不切实可行或不可取的，而在任何情况下，上述第(I)或(Ii)款所述的 影响是如此重大和不利，以致于按 注册声明(不包括对其所作的任何修订)、披露一揽子计划及其他规定进行证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

(L) 在签立后 ，标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司或道明债券评级服务有限公司对本公司任何债务证券的评级不得有任何降低，且该等评级服务机构均不得 公开宣布或以其他方式通知本公司，其对本公司或本公司任何债务证券或优先股的评级或展望受到监督或审查， 其评级或展望可能产生负面影响；以及(br}标准普尔评级服务公司、穆迪投资者服务公司或道明债券评级服务有限公司不得对本公司的任何债务证券或优先股进行评级或展望；并且，该等评级服务公司不得 公开宣布或以其他方式通知本公司，其对本公司或其任何债务证券或优先股的评级或展望

(M) 截止日期前，本公司和各附属担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证书 和文件，并按照发行类似证券的证券的惯例提供该等资料、证书和文件。(M)在截止日期前，本公司及各附属担保人应向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证书 及文件。

如果本协议第7条规定的任何条件在本协议规定的情况下未得到满足，或者如果本协议中上述或其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令保险人的代表和律师合理满意， 本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前由 代表以书面、电话或传真的形式通知公司取消， 代表可在截止日期之前以书面、电话或传真方式取消本协议和保险人在本协议项下的所有义务， 代表可在截止日期之前以书面、电话或传真方式通知本公司取消本协议和本协议项下的所有义务

第7条要求交付的文件应在截止日期(或第7条规定的其他日期)或代表 指定的其他地点送达沙利文-克伦威尔有限责任公司办公室，地址：纽约10004，地址：Catherine Clarkin，地址：纽约布罗德街125号。

8.承保人费用的 报销 。如果本协议规定的证券的出售未完成，是因为本协议第7节规定的承销商的义务的任何条件未得到满足，或者由于本公司拒绝、不能或未能履行本协议或遵守本协议的任何规定，而不是由于 任何承销商的违约(但不包括根据本协议第11条的任何终止)，本公司将应要求通过代表分别 向承销商偿还所有合理的自付费用(包括合理的费用和律师费用) 承销商因建议的证券买卖而产生的所有合理自付费用 。

9. 赔付 和缴费。

(A)  公司和每个附属担保人共同和个别同意赔偿每个承保人、每个承保人的董事、高级管理人员、 雇员、关联公司和代理人，以及控制法案 或交易法所指的任何承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他联邦或州法定可能受到的任何或所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。根据普通法或其他法律，只要 该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与此相关的诉讼)产生于或基于最初提交的注册说明书、任何初步招股章程补充文件、最终招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书，或在所有情况下对其进行的任何修订或补充中所载的重大事实的任何不真实陈述或所指称的 不真实陈述所引起的或基于该等陈述的损失、索赔、损害或责任(或与此相关的诉讼)，或因遗漏或被指控遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏，以使其中的陈述不具误导性，并同意赔偿每一受补偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支。但前提是， 公司和附属担保人在任何此类情况下不承担任何责任，只要任何此类损失、索赔, 损害 或责任因任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏 ，而该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏，乃倚赖并符合任何承销商或其代表通过 特别列入其中的代表向本公司提供的书面资料而产生的。本赔偿协议是对 公司和附属担保人可能承担的任何责任的补充。

(B) 每个 承销商各自而非共同同意赔偿本公司、每个附属担保人、其每位董事、签署《登记声明》的每位高级职员以及 法案或交易法所指范围内的每个控制本公司的人或附属担保人，其程度与本公司及其每个附属担保人对每位承销商的上述赔偿程度相同。 保证人 签署注册声明 的每位高级职员，以及 控制本公司的每一位附属担保人或 《交易所法》所指的每一位附属担保人，其赔偿程度与本公司及其每一子公司担保人对每一保险人的上述赔偿程度相同。但仅限于 或代表该承销商通过该代表向本公司提供的有关该承销商的书面信息，该等信息特别包括在上述 赔偿文件中。本赔偿协议将是任何承保人可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。本公司确认 (A)封面最后一段有关交割证券，(B)在 “发售”标题下，右栏第三句“债券缺乏公开市场”， (C)风险因素内第二句“我们不能保证债券会发展活跃的交易市场”及(D)在“承销”标题下所载的陈述，(I)以下表格所列名称(Ii)关于特许权的案文第四段，(Iii)关于价格稳定、空头头寸和惩罚性投标的案文 的第五和第六段，(Iv)关于承销商做市的 案文第七段的第二和第三句，以及(V)关于电子招股说明书的第十六段，在 任何初步招股说明书副刊和最终招股说明书中(视具体情况而定), 构成 或代表几家承销商以书面形式提供的唯一信息，以包括在任何初步招股说明书、附录或最终招股说明书中。

(C)在根据本第9条被保障方收到启动任何诉讼的通知后，立即  如果根据本第9条向补偿方提出诉讼索赔，则该受保障方应以书面形式将诉讼开始通知赔偿一方； 如果要根据本第9条向补偿方提出索赔，则该受保障方应以书面形式通知该诉讼的开始； 如果要根据该第9条向补偿方提出索赔，则该受保障方应以 书面形式通知该补偿方诉讼的开始；但是，未通知赔偿方(I)不会免除其根据上述(A)或(B)款承担的责任，除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类不能导致赔偿方丧失实质性权利和抗辩能力，且(Ii)在任何情况下都不会，(br}在任何情况下，都不会在任何情况下解除其在上述(A)或(B)项下的责任，并且在一定程度上不会因此而导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩能力，并且(Ii)在任何情况下都不会，解除补偿方除上述(A)或(B)项规定的赔偿义务外对任何被补偿方的任何义务。 补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方支付 ，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方不应 此后承担费用但该律师须令受补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权 聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支 ：(I)使用补偿方选择的律师代表受补偿方的律师会导致 该律师存在利益冲突，(Ii)实际的或不存在利益冲突的情况下，受补偿方应承担该律师的合理费用、费用和开支。 如果(I)由补偿方选择的律师在诉讼中代表受补偿方，则受补偿方有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在以下情况下，补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支：, 任何此类诉讼都包括 被补偿方和被补偿方，被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护， (Iii)在机构通知后的合理时间内，被补偿方不得聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方。 未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、 可根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件地 释放每一受补偿方的所有权利和义务(无论受保障方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)。

(D) 在 本第9条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能用于或不足以使受赔偿方不受损害的情况下，公司、附属担保人和保险人分别同意对公司造成的总损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查 或为其辩护而合理产生的法律或其他费用)(统称为“损失”)分担 。(B)在此情况下，本公司、附属担保人和保险人分别同意分担 公司的总损失、索赔、损害赔偿和责任(包括与调查 或为其辩护而合理产生的法律或其他费用)(统称“损失”)。附属担保人和一名或多名承销商 可以按适当的比例受制，以反映本公司和 承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商(除承销商之间与证券发行有关的任何协议中可能规定的 外)均不对超过适用于该承销商在本协议项下购买的证券的承销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句话提供的分配 因任何原因无法获得，本公司、附属担保人和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑因素。 本公司、附属担保人和承销商应按适当比例出资，以不仅反映该等相对利益，还反映本公司和承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过错 以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的利益应被视为等于其收到的发行(扣除费用前)的净收益总额 ，承销商获得的利益应被视为等于 承保折扣和佣金总额, 每一种情况均载于最终招股说明书的封面。相对过错 应参考(除其他事项外)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或陈述重大事实的 遗漏或被指控的遗漏是否与本公司或承销商提供的信息有关 各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。本公司、附属担保人和承销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平的 考虑因素，则不公正和公平 。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述 (符合该法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有该欺诈性失实陈述 的人那里获得捐款。就本第9条而言，控制法案或交易法含义的承销商的每个人以及承销商的每个董事、高级管理人员、员工和代理人都拥有与该承销商相同的出资权利 ，并且控制法案或交易法含义的本公司的每个人、已经签署登记声明的公司的每个高管或附属担保人以及公司的每个董事或子公司担保人都享有相同的出资权利 。 公司的每个高级管理人员或子公司 担保人应享有与该承销商相同的出资权利。 本公司的每个高管或附属担保人 应享有与该承销商同样的出资权利。 本公司的每个高管或一名附属担保人均应享有同样的出资权利。 在每种情况下，均须遵守本款(D)项适用的 条款和条件。

10.承销商 违约 如果任何一家或多家承销商未能购买并支付该承销商在本协议项下同意购买的任何证券 ，且不购买将构成其履行本协议项下义务的违约行为，且违约承销商同意但未能购买的证券本金总额不得超过本协议附件二所列证券本金总额的10%。 如果任何一家或多家承销商未能购买本协议项下的任何证券，则该承销商或多家承销商未能购买的证券本金总额不得超过本协议规定的证券本金总额的10%，且违约承销商同意但未能购买的证券本金总额不得超过本协议规定的证券本金总额的10%。非违约承销商应分别承担并支付违约承销商同意但未能购买的证券(按照本合同附表二中与其名称相对的证券本金 与所有非违约承销商名称相对的证券本金总额的比例)。 任何一家或多家承销商不得购买并支付。 如果任何一家或多家承销商未能购买并支付该证券，则任何一家或多家承销商不得购买并支付。 如果任何一家或多家承销商未能购买并支付该证券的本金金额与所有非违约承销商的名称相对列明的证券本金总额，则各承销商均有义务认购并支付该证券。 如果任何一家或多家承销商未能购买并支付违约履行其在本 协议项下的义务，违约承销商同意但未能购买的证券本金总额 应超过本合同附表二所列证券本金总额的10%，且未在违约后36小时内作出令 代表和公司满意的由代表和公司批准的一方或多方非违约承销商或另一方或 方购买此类证券的安排。 承销商同意但未能购买的证券本金总额应超过本合同附表二所列证券本金总额的10%，且未在违约后36小时内作出令 代表和公司满意的购买此类证券的安排, 本协议将终止 ，对任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。如果本 第10条规定的任何承销商违约，则截止日期应推迟至代表 确定的不超过七个工作日的期限，以便在注册声明、披露包和最终招股说明书或任何 其他文件或安排中进行所需的更改。#xA0； 其他文件或安排的截止日期应由代表 确定，以便对注册声明、披露包和最终招股说明书或任何 其他文件或安排进行必要的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因本协议项下违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

11. 终止。 如果在此时间之前的任何时间，代表可在证券交付和付款前 向公司发出通知，以绝对酌情权终止本协议。(I)本公司普通股 已被证监会或纽约证券交易所或多伦多证券交易所暂停交易，或纽约证券交易所或多伦多证券交易所的证券交易一般已被暂停或限制，或已在任何该等交易所设定最低价格 ；(Ii)美国、加拿大或 纽约州当局应已宣布暂停银行业务，(Iii)涉及加拿大税收的预期变化影响证券或美国或加拿大转让或实施外汇管制的变化或发展，或(Iv)发生任何涉及加拿大或美国的敌对行动的爆发或升级、美国或加拿大宣布国家紧急状态 或战争、或其他灾难或危机，其对美国或加拿大金融市场的影响在 中将由按照披露一揽子计划和最终招股说明书的规定出售或交付证券 。

11.1 无 咨询或受托责任。本公司及各附属担保人承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的公开发行价及 任何相关折扣及佣金，是本公司与各附属担保人、 另一方面与数名承销商之间的公平商业交易，而本公司及各附属担保人有能力评估及理解并接受条款、风险及条件。 本公司及各附属担保人同意：(I)根据本协议买卖证券，包括厘定证券的公开发行价及任何相关折扣及佣金，是本公司与各附属担保人、 及数名承销商之间的公平商业交易，本公司及各附属担保人有能力评估及理解并接受条款、风险及条件。(Ii)在 与本协议预期的证券发售和出售以及导致发售和出售的过程有关的 中，每名承销商 目前和一直仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其联属公司、股东、债权人或员工或任何其他方的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)没有承销商承担或将承担顾问责任, 对公司或任何附属担保人承担的代理或受托责任 与本协议预期的证券发售和出售或由此导致的 程序有关(无论该承销商是否已就其他事项向本公司提供建议或目前正在向本公司提供建议)， 除本协议明确规定的义务外，承销商对本公司或任何附属担保人对本协议拟进行的发售负有任何义务；(Iv)多家承销商及其各自的关联公司可能从事广泛的交易，涉及的利益不同于本公司和附属担保人的利益，且由于任何 咨询、代理或受托关系， 多家承销商没有义务向本公司或附属担保人披露任何此类利益；及(V)承销商并未就拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见 ，本公司及各附属担保人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

本协议取代本公司与附属担保人和多家保险人或其中任何一家保险人之间关于本协议标的的所有先前协议 和谅解(无论是书面或口头的)。本公司及各附属担保人特此放弃并在法律允许的最大限度内 免除本公司可能就任何违反或涉嫌违反受托责任 向多家保险人提出的任何索赔。

11.2承销商的 协议 。各承销商声明其尚未作出，并同意，除非事先获得本公司的书面同意，否则不会作出任何与证券有关的要约，以构成或将构成要求向委员会提交或根据该法第433条保留的“自由写作招股说明书” (如法案第405条所界定)；但 本公司的事先书面同意应被视为已就本合同附件G中确定的自由写作招股说明书和任何承销商使用自由写作招股说明书给予同意，该招股说明书(A)不是规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并且(B)仅包含(I)描述证券或其发售的初步条款的信息。(Ii)法案第134条允许的信息或(Iii)描述证券或其发售的最终条款 并包含在最终条款说明书中的信息。经 公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下简称为“承销商允许的自由写作招股说明书”。承销商同意，他们 已遵守并将视具体情况遵守适用于任何承销商的法案第164和433条规则的要求 允许的自由写作招股说明书，包括及时向委员会提交文件、图例和记录保存方面的要求。

11.3        [保留。]

12. 申述 及生存弥偿。本协议所载或依据本协议作出的本公司、附属担保人或其各自高级职员以及保险人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，而不论任何保险人或本公司、附属担保人 或本协议第9条所述的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人或其代表所作的任何调查，其交付和付款后仍将继续有效。 任何保险人或本公司、附属担保人或任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人，在交付和支付费用后仍将继续有效。 任何保险人或本公司、附属担保人或本协议第9条提及的任何高级职员、董事、雇员、代理人或控制人的任何调查，在交付和支付费用后仍将继续有效。本协议终止或取消后，本协议第8节和第9节的规定仍然有效。

13. 通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将被邮寄、交付或电传至美银证券公司，地址：百老汇1540 Broadway，NY8-540-26-02，New York，New York 10036(传真：646-855-5958)，收件人：高级交易管理/法务公司，地址：瑞穗证券美国有限责任公司，地址：1271 Avenue of{bbr}(瑞穗证券美国有限责任公司，地址：1271 Avenue of{bbr})(传真：646-855-5958)，收件人：高级交易管理/法务公司，地址：瑞穗证券美国有限责任公司，地址：1271 Avenue of{bbr}注意：债务资本市场(传真：(2122057812)，SMBC日兴证券美国公司，纽约公园大道277号，纽约，10172，注意：债务资本市场(电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com)和Truist证券公司，3333Peachtree Road，NE，Atlanta，乔治亚州30326，注意：法律部，并确认为Joshua Davidson，Baker Botts L.L.P.)；请注意：债务资本市场(电子邮件：prospectus@smbcnikko-si.com)请注意：请联系SMBC日兴证券美国公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.)，并向约书亚·戴维森(Joshua Davidson)确认，Baker Botts L.L.P.或者，如果发送给公司或子公司担保人，将被邮寄、递送或通过电子邮件发送给Enbridge Inc.。请注意： 副总裁兼公司秘书(Corporation esecretary@enbridge ge.com)，并向Enbridge Inc.确认，地址为200,425-First Street Sw.，Calgary， Alberta，T2P 3L8。

14. 继任者。 本协议适用于本协议各方及其各自的继任者，以及本协议第9节所指的高级管理人员、董事、 员工、代理人和控制人，并对其受益并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

15.向司法管辖区提交 申请 ；服务代理；放弃豁免。本公司和各附属担保人不可撤销地(I)同意 任何承销商或任何控制承销商的人对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼可在纽约州曼哈顿区 的任何联邦或州法院(每个此类法院，即“纽约法院”)提起， 可在其 有效的最大程度上予以豁免， 可根据本协议或本协议拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼， 均可向纽约州或曼哈顿区的任何联邦法院或州法院提起(每个此类法院均为“纽约法院”)，(Ii)在其 有效的最大限度内放弃该等诉讼、诉讼或法律程序。它现在或以后可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)在任何该等诉讼、诉讼或程序中将 提交给该等法院的非排他性司法管辖权。公司将立即指定Enbridge(U.S.) Inc.(德克萨斯州休斯敦77056号韦斯里默法院5400号)为其授权代理人(以下简称授权代理人)，在任何承销商或任何控制承销商的人可能在纽约法院提起的、因本协议或拟进行的交易而引起或基于本协议提起的任何此类诉讼中，公司可向其送达程序 ，并明确同意任何 此类法院对任何此类诉讼的管辖权。并放弃对此属人管辖权的任何其他要求或反对。 只要有任何证券未平仓，此类任命就是不可撤销的，并且具有全部效力和效力。本公司声明并 保证授权代理已同意担任送达法律程序文件的代理，并同意采取任何和所有行动，包括 提交任何和所有文件和文书, 向授权代理人送达法律程序文件并向本公司发出书面通知，在各方面均视为有效 向本公司送达法律程序文件。 该等文件送达授权代理人并向本公司发出书面通知，即被视为有效 向本公司送达法律程序文件。 向授权代理人送达法律程序文件并向本公司发出书面通知在各方面均视为有效。

在本公司已经或此后 可以获得关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前 扣押、协助执行、执行或其他方式)的任何豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内，不可撤销地放弃 关于其在上述参考文件下的义务的豁免权。

本条款15的规定在本协议的任何终止(全部或部分终止)后继续有效 。

16. 判断 币种。即使以美元以外的货币 作出任何判决，本公司就应付给任何承销商的任何款项的义务，须在该承销商收到被判定应以该另一种货币支付的任何款项 后的第一个营业日才能解除，而该承销商可根据正常的银行程序 以该另一种货币购买美元；如果如此购买的美元少于本协议项下最初应支付给该承销商的金额 ，公司同意作为一项单独义务赔偿该承销商 的此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下原应付给该承销商的金额，则该 承保人同意向本公司支付相当于如此购买的美元超出本协议项下该 承销商原应付金额的金额。

17. 适用法律 ；陪审团豁免。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和将履行的合同的纽约州法律管辖和解释。在适用法律允许的最大范围内，公司、每一位附属担保人和每一位保险人在此不可撤销地放弃因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利 。

18. 承认美国特别决议制度 。

(A) 在 任何承保实体根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，本协议的该承销商的转让 以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，在 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖的情况下，其效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。 如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议和任何此类利益和义务受美国或美国各州法律管辖的情况下， 本协议的转让和本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。

(B) 在 作为承保实体或BHC法案附属公司的任何承销商根据美国特别决议制度接受诉讼的情况下，如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。 如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则可行使该默认权利的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的行使程度。 如果本协议 受美国或美国各州的法律管辖，则可行使本协议项下的默认权利不得超过根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

(C) 就本第18条而言，(I)术语“BHC法案附属机构”具有“附属机构”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据“美国法典”第12编第1841(K)节进行解释；(Ii)“涵盖实体”一词指 下列任何一项：(A)该术语在第12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的“涵盖实体”；(B)“担保银行”一词在第12 C.F.R.§ 47.3(B)中定义并按照其解释；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”； (Iii)“违约权利”一词具有在第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据 解释为和(Iv)术语“美国特别决议制度” 指(A)“联邦存款保险法”及其颁布的法规和(B)“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”(Dodd-Frank) 第二章及其颁布的法规。

19. 遵守美国爱国者法案 。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，保险人必须获取、核实和记录识别其各自客户身份的信息，包括本公司和附属担保人，该信息可能包括其各自客户的名称和地址、 以及使保险人能够正确识别其各自客户身份的其他信息。

20. 副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成 一份且相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括 美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用的 法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地 交付，并且在任何情况下均有效。

21. 标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的构建。

22. 定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有指定的含义。

“法案”系指修订后的1933年证券法和根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“协议”应具有第1(B.3)节中赋予该术语的含义 。

“艾伯塔省证券法”应 指适用于艾伯塔省的证券法律、规则、法规和已公布的政策声明。

“适用时间”应具有 本协议第1(b.2)节中赋予该术语的含义。

“基本招股说明书”应 具有本协议第1(B)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律或法规授权或责令银行机构在纽约市、多伦多或卡尔加里关闭的 日以外的任何 日。

“截止日期”应具有本协议第3节中赋予该术语的 含义。

“委员会”是指 证券交易委员会。

“披露包”应 具有本协议第1(b.2)节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指 注册声明的任何部分、生效后的任何一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“环境法”是指 与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的 任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市政法律法规或普通法律。 有关保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市政法律和法规。

“交易法”是指修订后的“1934年证券交易法”，以及在此基础上颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”是指 本协议双方签署和交付的日期和时间。

“最终招股说明书”应 具有本协议第1(B)节中赋予该术语的含义。

“政府当局”应 指对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构或任何类型的仲裁员 。

“政府授权” 是指任何政府当局的任何同意、批准、授权、命令、许可、许可证、备案、注册、许可或资格，或与 任何政府当局的任何法规、命令、规则或条例一起进行的任何同意、批准、授权、命令、许可、备案、注册、许可或资格。

“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条规定的发行人自由写作招股说明书。

“重大不利影响”应 指对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生的重大不利影响，无论是否因正常业务过程中的交易而产生。

“初步招股说明书补充文件” 是指基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，描述证券及其发行情况，并由承销商在提交最终招股说明书和基本招股说明书之前 使用。

“重要附属公司”应 指本公司的“重要附属公司”(该词定义见S-X法规第1-02条 法案下的定义)，其全部(除主要附属公司的股权外并无持有任何重大资产的中间控股公司或其他类似实体除外)均列于本协议附件A。

“子公司”应具有该法S-X规则1-02中赋予的 含义。

“信托契约法”应 指经修订的1939年信托契约法及其颁布的委员会规则和条例。

[签名页如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请在随函附上的副本上签字并退还给我们，本函和您的承诺将代表公司、各附属担保人和多家保险人之间 一份具有约束力的协议。

[承销协议的签字页]

[ 承保协议的签字页]

[承销协议的签字页 ]

[ 承保协议的签字页]

[ 承保协议的签字页]

附表I

日期为2022年2月15日的承销协议

注册 第333-231553号声明

Representatives:                     BofA Securities, Inc.

瑞穗证券美国有限责任公司

SMBC日兴证券美国公司

Truist证券公司

证券名称、购买价格、承销折扣、证券说明：

截止日期、时间和地点：

2月17日 上午9：00(纽约时间)
Sullivan&Cromwell LLP
布罗德街125号
纽约，纽约10004

优惠类型：非延迟

第5(F)节提及的日期为截止日期 ，在该日期之后，本公司可在未经代表同意的情况下发售或出售由本公司发行或担保的债务证券。

执行时根据第7(I)节修改普华永道会计师事务所信函所涵盖的项目 ：无

附表II

附件A

重要子公司

附件B

Sullivan&Cromwell LLP意见段落格式

附件C

McCarthy Tétrault LLP意见段落格式

附件D

安桥。

高级船员证书

附件E

诺顿·罗斯(Norton Rose)富布赖特美国有限责任公司(Norton Rose US LLP)意见段落格式

附件F

[保留。]

附件G

免费撰写招股说明书

根据第433条提交

注册号码333-231553

2022年2月15日

本文档未全面披露与所发行证券相关的所有重要事实 。投资者在作出投资决定之前，应阅读注册说明书、任何修正案和任何适用的 招股说明书附录，以披露这些事实，特别是与所提供证券相关的风险因素。

安桥。

2024年到期的2.150%高级票据

2025年到期的2.500%优先债券

2024年到期的浮息高级票据

此处使用和未定义的大写术语 具有发行人日期为2022年2月15日的初步招股说明书附录中赋予的含义。

发行人和担保人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会提交了 注册说明书(包括招股说明书)。在您投资之前， 您应阅读该注册说明书中的招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加免费获得这些文件。

或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，您可以致电美国银行证券公司(1-800-294-1322)、瑞穗证券(美国)有限责任公司(1-800-271-7403)、SMBC日兴证券美国公司(1-888-868-6856)或Truist Securities，Inc.(1-800-685-47)。

不适用于欧洲经济区(“EEA”)或英国的散户投资者。根据修订后的《2018年欧盟(退出)法案》，未按(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的 或PRIIPs法规所要求的 关键信息文件(KID) 编制为不可供欧洲经济区或英国的散户 投资者使用的关键信息文件(KID)，也未按PRIIPs法规的要求编制任何关键信息文件(KID)，因为根据修订后的2018年欧盟(退出)法案，PRIIPs法规构成了英国国内法律的 部分。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此免责声明或通知是由于彭博或其他电子邮件系统发送此通信而自动生成的 。