EX-10.1

附件10.1

执行版本

信贷协议第五修正案

对信贷协议的第五次修订(本“修订”)，日期为2022年2月16日，由根据特拉华州法律成立的有限责任公司Park Intermediate Holdings LLC(“公司”)、特拉华州一家公司(“母公司”)Park Hotel&Resorts Inc.、根据特拉华州法律成立的有限责任公司PK国内财产有限责任公司(“PK国内有限责任公司”)、本公司的其他子公司作为附属借款人，分别作为本协议的附属借款人

鉴于，本公司、母公司、行政代理、金融机构最初是现有信贷协议(定义见下文)的签字人，以及其继任者和受让人，根据第13.6条的规定，这些金融机构最初是现有信贷协议(定义见下文)的签字人。现有信贷协议(下称“贷款人”)与某些其他当事人订立了日期为2016年12月28日的该特定信贷协议(经日期为2019年6月14日的信贷协议第一修正案修订)、日期为2019年8月28日的信贷协议特定第二修正案、日期为2020年5月8日的信贷协议特定第三修正案、日期为2020年9月14日的信贷协议第四修正案，以及在该日期之前不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的信贷协议的特定第二修正案(日期为2019年8月28日)、信贷协议的特定第三修正案(日期为2020年5月8日)、信贷协议的特定第四修正案(日期为2020年9月14日)，以及在该日期之前不时进行的进一步修订、重述、补充或以其他方式修改以及经本修订修订的现有信贷协议(“经修订的信贷协议”)；以及

鉴于，本公司、母公司、PK国内有限责任公司、本协议的贷款方和行政代理希望根据本修订的条款和条件修改现有信贷协议的某些条款。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付本合同，双方特此协议如下：

第一节。

对现有信贷协议的具体修订。本协议双方同意，自本合同生效之日(“第五修正案生效日期”)起，对现有信贷协议进行修改，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示修改后的信贷协议页面所述。

第二节。

条件先例。本修正案的有效性取决于此处陈述和保证(并通过引用并入)的真实性和准确性，以及是否满足或放弃以下先例条件：

(a)

行政代理应已收到：

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(i)

本修正案的副本，由公司、PK国内有限责任公司、母公司和必要的贷款人正式签署和交付；

(Ii)

预计财务预测，表明符合第10.1(G)节规定的现金流预测和预测。以行政代理合理接受的形式提交修改后的信贷协议；

(Iii)

一份日期为第五修正案生效日期的证书，由公司的一名负责人员签署，据证明方所知，声明如下：

(A)

每一借款人和任何其他借款方在本修正案、经修订的信贷协议和该借款方所属的其他每份贷款文件中作出或被视为作出的所有陈述和担保，在第五修正案生效之日和截至该日的效力和效力均为真实和正确的(除非该陈述和担保受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和担保在各方面均应真实和正确)，且其效力和效力与在第五修正案生效之日及截至该日所作的相同，但如该等陈述和担保受重要性所限，则该陈述和担保在各方面均属真实和正确，其效力和效力与在第五修正案生效之日和截至该日所作的效力和效力相同。除非该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(除非该陈述和保证受重大程度的限制，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的)，并且贷款文件允许的事实情况发生变化除外。

(B)

未发生违约或违约事件，且仍在继续；

(Iv)

一份截至第五修正案生效日期的定期贷款协议修正案的签字件，其形式和实质应为行政代理和必要的贷款人合理接受；以及

(v)

确认终止债权人间协议，终止日期为2020年5月29日，由作为定期贷款协议下的行政代理的美国银行和本公司的行政代理和本公司之间的协议终止。

(b)

所有欠安排人及贷款人的费用(包括经修订信贷协议中“费用函件”定义中所述费用函件所述费用)，与本修正案有关而须于第五修正案生效日期支付的所有费用，以及在第五修正案生效日期或之前已向本公司提交发票的所有费用(包括但不限于合理且有文件证明的行政代理法律顾问费用)均应已支付。

第三节。

陈述。母公司、PK国内有限责任公司和本公司各自向行政代理和贷款人声明并保证：

(a)

授权。母公司、PK国内有限责任公司和本公司均有权利和权力，并已采取一切必要行动，授权该借款方按照各自的条款签署和交付本修正案，并履行其在本协议和经修订的信贷协议项下的义务。本修正案已由正式授权的签字人正式签署并交付

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本修订及经修订的信贷协议均为母公司、PK国内有限责任公司及本公司各自的法定、有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款向该等人士强制执行，但受破产、无力偿债及其他类似法律的限制，该等法律一般会影响债权人的权利，以及是否有衡平法可供强制执行本修订及经修订的信贷协议所载的若干义务(本金的支付除外)，以及可能受一般公平原则的限制。

(b)

遵守法律等。母公司、PK国内有限责任公司和公司各自签署和交付本修正案，以及每个上述人员按照各自的条款履行本修正案和经修订的信贷协议，随着时间的推移，不会也不会发出通知或以其他方式：(I)要求政府批准(但不包括任何要求向美国证券交易委员会提交的文件，在要求的范围内，公司同意及时提交)或违反与母公司、公司相关的任何适用法律(包括所有环境法)：(I)要求政府批准(在要求的范围内，公司同意及时提交)或违反与母公司、公司相关的任何适用法律(包括所有环境法)：(I)要求政府批准(在要求的范围内，公司同意及时提交)或违反与母公司、公司相关的任何适用法律(包括所有环境法)(Ii)与母公司、贵公司、PK国内有限责任公司或任何贷款方的组织文件，或母公司、贵公司、PK国内有限责任公司或任何其他贷款方作为一方或其或其各自财产可能受其约束的任何实质契约、协议或其他文书相冲突，导致违约或构成违约；或(Iii)导致或要求对任何贷款方现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但

(c)

无默认值。自本修正案生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或在本修正案生效后立即存在。

第四节。

重申公司和母公司的陈述。本公司、PK国内有限责任公司和母公司特此向行政代理和贷款人证明，自本修正案生效之日起，本公司、PK国内有限责任公司和母公司在经修订的信贷协议以及本公司、PK国内有限责任公司和母公司为其中一方的其他贷款文件中所作或被视为作出的陈述和担保，在所有重要方面都是真实和正确的(重大限定的陈述或担保除外)。在此，本公司、PK国内有限责任公司和母公司特此向行政代理和贷款人证明，本公司、PK国内有限责任公司和母公司在经修订的信贷协议和其他贷款文件中作出或被视为作出的陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的。在这种情况下，该陈述或保证在本修正案的日期和截至该日期在各方面都是真实和正确的，其效力和效力犹如该等陈述和保证是在本修正案中全文阐述的一样，但该等陈述和保证明确仅与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的)(除非该陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，该陈述或保证是并且应当是真实和正确的。)

第五节。

某些参考资料。任何贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应被视为对经修订信贷协议的提及，并在此后不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。本修正案是一份贷款文件。

第6条。

费用。根据第13.2节的规定，公司应应要求迅速向行政代理人偿还行政代理人所发生的所有合理且有文件记录的自付费用和开支(包括律师费)。关于本修正案的准备、谈判和执行，以及与本修正案相关而签署和交付的其他协议和文件。

第7条。

福利。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

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第8条。

管理法律。本修正案应受纽约州适用于在该州签署并将全面履行的合同的法律管辖和解释。

第9条。

效果。除本合同明确修订外，经修订的信贷协议和其他贷款文件的条款和条件仍然完全有效。本协议第一节中包含的修改应被视为仅适用于预期。兹重申、批准和确认修订后的信贷协议的所有方面。本修正案的目的不是也不应构成更新。本修正案中的任何内容不得限制、损害或构成对行政代理或贷款人根据修订的信贷协议或任何其他贷款文件可获得的权利、权力或补救措施的放弃。

第10条。

对应者。本修正案可以任何数量的副本(可以通过传真、便携文档格式(“PDF”)或其他类似的电子方式有效交付)执行，每个副本应被视为原件，并对各方、其继任者和受让人具有约束力。双方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，均不必出现在每一副本上。所有副本应共同构成一份文件。在证明本文件时，无需出示或说明超过一份包含本文件每一方各自签名或代表其签名的副本。本修正案可使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)执行，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描为PDF格式)的手动签署文件，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。就本协议而言，“电子签名”应具有USC第15条第7006条赋予它的含义，并可不时修改。在行政代理的合理要求下，本合同的任何其他方的任何电子签名应在可行的情况下尽快由手动签署的副本执行。

第11条。

定义。本文中未另行定义的所有大写术语在本文中使用，其定义与修订后的信贷协议中给出的定义相同。

[下一页上的签名]

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特此证明，本信贷协议第五修正案自上文第一次写明之日起生效，特此为证。

公司：

Park Intermediate Holdings LLC，
特拉华州一家有限责任公司

作者：/s/小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小托马斯·J·巴尔的摩
职务：总裁兼首席执行官

PK国内有限责任公司：

PK国内地产有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：Park Intermediate Holdings LLC，其管理成员

作者：/s/小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小托马斯·J·巴尔的摩
职务：总裁兼首席执行官

父级：

公园酒店及度假村公司
特拉华州一家公司

作者：/s/小托马斯·J·巴尔的摩(Thomas J.Baltimore，Jr.)
姓名：小托马斯·J·巴尔的摩
职务：总裁兼首席执行官

[签名继续显示在下一页]

[信贷协议第五修正案的签字页