石材有限公司

A类普通股

本招股说明书增刊涉及根据Reclame Aqui交易(定义见下文)将获得StoneCo A类普通股作为补偿的出售股东不时要约及出售最多2,952,109股StoneCo有限公司(“StoneCo”)A类普通股(面值0.000079365美元)(“出售股东”)。我们不会根据本招股说明书附录发售任何StoneCo A类普通股，亦不会从出售股东发售的StoneCo A类普通股 股份中收取任何收益。出售股东因吾等收购Reclame Aqui Holdings Limited若干公司股权(“Reclame Aqui交易”)而收购StoneCo A类普通股股份。根据购买协议和投资协议，我们有权向出售股份的股东发行StoneCo A类普通股作为收购的部分代价。我们正在登记我们发行的股份的要约和出售作为部分对价 以满足我们授予出售股东的登记权。

出售股东可使用本招股说明书 补充资料不时转售该等股份，只要该等股份符合吾等与适用出售股东(统称为“注册权”)之间的适用协议 所载的某些条件。

虽然StoneCo将不会获得向出售股东发行StoneCo A类普通股或出售股东出售该等股份所得的任何收益 ，但StoneCo已同意支付与该等股份登记有关的某些费用。参见“出售股东” 和“分配计划”。出售股东可不时直接要约及出售其持有的股份，或透过代理人或经纪自营商间接出售，出售条款将于出售时厘定。请参阅“分配计划”。

石材公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克交易，股票代码为“STNE”。2022年2月16日，最新报告的石材公司A类普通股在纳斯达克上的销售价格为每股12.32美元。

投资StoneCo A类普通股 涉及风险。在投资StoneCo A类普通股之前，您应仔细阅读并考虑本招股说明书 增刊S-2页“风险因素”中所描述的风险，并将其并入本文作为参考。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年2月17日。

目录表

页面

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书 增刊

本文档由两部分组成。第一部分 由本招股说明书附录组成，介绍了发行StoneCo A类普通股的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年8月11日，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于 发行的StoneCo A类普通股。如果本招股说明书附录与随附的 招股说明书对产品的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在购买任何StoneCo A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他 信息。

2021年10月28日，StoneCo的经济集团签订了股份购买协议(SPA)和投资协议，收购了总部位于Willow House的非上市公司Reclame Aqui Holdings(“Reclame Aqui”)的股权，4^这是开曼群岛大开曼群岛KY1-9010板球广场一楼。有关收购的部分相关收购价/及投资额的支付方式为： 将StoneCo发行的A类普通股交付给Reclame Aqui及各自的出售股东，而交易须遵守若干先行条件(所有先行条件均已妥为执行)。我们于2022年1月24日获得巴西经济防务行政委员会-CADE的批准。Reclame Aqui主要活动 与一个公共电子平台有关，旨在解决拉丁美洲客户和公司之间的冲突。

风险因素

投资StoneCo A类普通股涉及风险 。在您投资StoneCo A类普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中引用的所有风险因素，包括我们在截至2020年12月31日的Form 20-F年度报告和任何后续的Form 6-K报告中陈述的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书附录中包含或合并的所有其他信息，以供参考。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、流动性、现金流、运营结果、前景以及我们向股东进行或维持分配的能力产生重大不利影响。 这可能导致您对StoneCo A类普通股的部分或全部投资损失。本招股说明书 附录中的一些陈述属于前瞻性陈述。请参阅随附的招股说明书中的“有关前瞻性陈述的告诫声明”。

收益的使用

StoneCo将不会从 向出售股东发行StoneCo A类普通股或出售股东出售该等股份的任何收益中获得任何收益。

出售股东将支付因出售根据本招股说明书附录登记的股份而产生的任何承销费、折扣或佣金，或任何出售股东聘用的任何经纪自营商或其他金融中介的任何费用和开支。StoneCo将承担与本招股说明书附录所涵盖的股份登记相关的所有其他费用、费用和支出。参见“出售股东” 和“分配计划”。

出售股东

StoneCo可能会在Reclame Aqui交易完成后发行StoneCo A类普通股 。在这种情况下，出售股东可使用本招股说明书补编 不时转售在Reclame Aqui交易完成时收到的StoneCo A类普通股。

有关某些出售股东的信息 在此列出，有关额外出售股东(如果有)的信息将在另一份招股说明书附录中或在斯通公司根据1934年美国证券交易法(下称《交易法》)提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，该法案经修订后即为参考，并入本招股说明书附录中。出售股东，包括他们的受让人、质权人或受让人或他们的 继承人，可以根据本招股说明书不时要约和出售StoneCo可能在Reclame Aqui交易结束时向该出售股东发行的任何或全部StoneCo A类普通股 。

根据出售股东提供的资料，除以下脚注提供的范围外，出售股东或其任何联营公司、高级管理人员、董事或主要股权持有人于提供该等资料日期前三年内并无于StoneCo担任任何职位或职位(或与StoneCo有任何重大关系)。

如果任何出售股票的股东 是经纪自营商，则根据美国证券交易委员会工作人员的解释，他们可能被视为证券法 含义内的“承销商”。除非以下脚注另有说明，否则StoneCo相信下表所列的个人和实体对其列名为实益拥有的所有StoneCo A类普通股拥有独家投票权和投资权。

出售股东可以提供和出售StoneCo在Reclame Aqui交易完成后可能发行的全部、部分或全部StoneCo A类普通股。由于出售股东可能会提供全部或部分StoneCo A类普通股，因此StoneCo无法估计出售股东在任何此等出售终止后将持有的StoneCo A类普通股数量。此外，出售股东自提供有关其StoneCo A类普通股的资料之日起，可能已全部或部分出售、转让或以其他方式处置其持有的StoneCo A类普通股 ，而该等交易不受证券法的登记规定约束。此信息基于出售股东或其代表提供的信息 。出售股东(或其任何未来受让人)拥有的StoneCo A类普通股的股份数量 假设他们并不实益拥有除StoneCo A类普通股以外的任何StoneCo A类普通股，该A类普通股是 StoneCo可能在Reclame Aqui交易完成时向他们发行的。下表中的所有权百分比信息是基于截至2022年2月16日的262,890,215股已发行的StoneCo A类普通股和46,041,185股已发行的StoneCo B类普通股 。

StoneCo A类普通股

下表列出了根据本招股说明书补充资料 将由出售股东实益拥有的StoneCo A类普通股的股份数量。

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配送计划

本招股说明书补充资料涉及出售股东不时发售StoneCo A类普通股的要约及出售事宜。出售股东在Reclame Aqui交易完成时收到的任何StoneCo A类普通股将是证券法第144(A)(3)条规定的 规则所指的“受限证券”，并将包含阐明此类限制的图例，并将被隔离，直到 根据招股说明书补充部分的登记声明出售为止。StoneCo正在登记转售StoneCo A类普通股以供出售，以向其持有人提供可自由交易的证券，但此类股票 在根据招股说明书补充部分的登记声明出售之前不能自由交易。 不能保证出售股东将出售根据注册说明书 登记的StoneCo A类普通股的任何或全部股份，本招股说明书是其中的一部分。

出售股东可不时透过一间或多间经纪交易商或代理人，直接或间接出售其实益拥有的任何或全部StoneCo A类普通股股份。出售股票的股东将负责任何代理商的佣金。StoneCo A类普通股可在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格出售。出售股东在出售StoneCo A类普通股时，可以使用下列任何一种或多种方式 ：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条规则 出售股票，而不是根据本招股说明书附录出售股票。

此外，出售股东可与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商在对冲其与出售股东所持仓位的过程中可能会卖空股票。出售股票的股东也可以卖空股票，并将股票交割以平仓。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东透过承销商进行该等交易，经纪交易商或代理人、该等承销商、经纪交易商或代理人可从出售股东收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从购买StoneCo A类普通股股份的购买者收取佣金(他们可作为代理或作为委托人向其出售股份)，或两者兼而有之(有关特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能低于或高于所涉及交易类别的惯常折扣、优惠或佣金)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润可能被视为证券法项下的承销佣金或折扣。

出售股东将受制于《交易法》及其颁布的规则，包括可能限制出售股东及其关联公司购买和出售StoneCo A类普通股的时间的规则M。

根据适用的注册权， StoneCo已同意承担与本招股说明书附录涵盖的StoneCo A类普通股注册相关的所有其他成本、费用和支出。然而，StoneCo没有义务支付任何承销费、折扣或出售该等StoneCo A类普通股的佣金，或任何出售股东雇用的任何经纪自营商或其他金融中介的任何费用和开支。