非限制性股票期权协议
本股票期权协议是拖拉机供应公司、特拉华州的一家公司(“公司”)和上述参与者(“期权接受者”)之间的协议。
公司薪酬委员会(下称“委员会”)决定，公司2018年综合激励计划(“计划”)的目标将根据该计划授予受购人一项选择权，以进一步实现该计划的目标。
考虑到上述情况以及本股票期权协议(以下简称“协议”)中规定的相互承诺，本公司和期权持有人特此达成如下协议：
第一节授予选择权。本公司特此授予受购人“无限制”股票期权，以购买上文所述的本公司普通股。
第二节可操练。在符合本协议第四节的规定下，该期权将按如下方式授予并可行使：
批出日期一周年时33-1/3%
批出日期两周年时33-1/3%
批予日期三周年时33-1/3%
第三节期权行使方式；非自愿期权套现。
(A)购股权或其任何部分可透过向本公司发出行使书面通知或联络富达的授权代理，仅就整股股份行使。买入价应于购股权行使日以现金、经核证或正式的银行支票，或委员会酌情决定(I)以应付予本公司的个人支票(以托收为准)、(Ii)转让出售普通股所得款项或扣留普通股所得款项(每种情况下均按本计划第6.4(D)节规定的方式)或(Iii)交付在购股权行使日前购股权持有人已拥有的普通股股份的方式全额支付买入价。在此情况下，买入价应于购股权行使日以现金、保证书或正式银行支票支付，或(I)以支付予本公司的个人支票(以托收为准)、(Ii)转让普通股所得款项或扣留普通股所得款项的方式支付。在期权行使日之前，期权受让人无权支付行权价，也无权获得与期权行使有关的普通股股份。
(B)在本公司接获行使通知后及行使购股权日期前的任何时间，如委员会认为法律或合约限制及/或阻碍及/或其他市场考虑因素会使本公司从公开市场收购普通股及/或购股权持有人向公开市场出售普通股成为非法、不可行或不可行，则委员会有权以书面通知购股权受权人取消购股权或其任何部分，但须受行使书面通知所规限。(B)在本公司接获行使通知后及/或购股权行使日期前，委员会有权在书面行使通知的规限下取消购股权或其任何部分，但须受书面行使通知所规限。如委员会决定在书面行使通知的规限下取消购股权或其任何部分，则本公司须向受权人支付的款额，相等于(I)受购股权取消的普通股或其部分的公平市价合计(截至购股权行权日厘定)超过(Ii)受购股权或部分购股权所限的普通股的总行权价格(如有)的款额(如有的话)，以支付予受权人：(I)受购股权或部分购股权限制的普通股的总公平市价(如有)超过(Ii)受购股权或部分购股权限制的普通股总行使价格
它被取消了。该金额应在该期权或其部分被取消后，在切实可行的范围内尽快交付给该期权受让人。
(C)若本购股权全部或部分于到期日可行使，且每股行权价低于到期日普通股的公平市价，则任何剩余购股权应视为于该日以“净行权”方式自动行使，而受购人有权在该日收取普通股的内在价值，减去所需预扣税款所需的普通股股数。
第4节终止雇用或服务。
(A)一般规则。任何购股权的未授出部分将于购股权人因任何理由终止聘用或服务时终止及失效，惟受购股权人因(1)身故或(2)伤残(定义见下文)而终止受雇或服务时，根据本协议授予的购股权的任何未授出部分将于终止日期全数归属。在雇佣或服务终止后，只有在本第4节规定的情况和范围内，任何期权的既得部分才可继续行使。
(B)因由终止。如果被期权人的雇佣或服务因某种原因被终止，无论被期权人是否为书面合同的一方，根据本协议授予的期权应立即终止，并在被期权人的雇佣或服务终止之日失效。
(C)定期终止；休假。如果被期权人的雇佣或服务因以上(B)款或以下(D)或(E)款以外的原因终止，则根据本协议授予的期权的既得部分可行使，直至(I)受期权人的雇佣或服务终止之日起三个月和(Ii)期权根据本计划和本协议的适用条款以其他方式终止或到期之日(以较早者为准)为止；但如个人因本款(C)项所规定的理由终止受雇或服务，或仅因受权人的雇主不再是联属公司或受权人在公司同意下将受权人的受雇或服务转让给由本公司处置的业务的买方，则委员会可自行酌情决定该较长或较短的行使期限(不得超过购股权的剩余期限)。在以下第4(E)节的规限下，委员会可酌情决定(A)任何休假(包括短期或长期伤残或病假)是否构成本计划所指的雇佣或服务的终止，以及(B)任何此类休假对之前根据本计划获得的奖励有何影响(如果有)。
(D)死亡。如果被期权人因死亡而终止雇佣或服务，或者如果被期权人的雇佣或服务按照上文(C)款所述终止，并且被期权人在该款规定的行使期限内死亡，期权的既得部分应由根据被期权人的遗嘱获得期权的人行使(或如果适用，根据
继承法和分配法)，直至(I)被选择者死亡一年后和(Ii)选择权根据本计划和本协议的适用条款以其他方式终止或到期的日期(以较早者为准)。
(E)残疾人士。如果受权人因残疾(定义见下文)而终止雇佣或服务，则根据本协议授予的期权的既得部分应由受权人行使，直至(I)终止雇佣或服务之日起三年，以及(Ii)根据本计划和本协议的适用条款，根据本协议授予的期权以其他方式终止或期满之日(以较早者为准)为止。就本协议而言，“残疾”是指根据本公司当时的长期残疾计划，有资格成为完全和永久性残疾的残疾。
(F)控制权的变化；Petense剥离。尽管本协议有任何相反规定，除非本公司与购股权人之间的另一份合同协议另有规定，(Y)如果在控制权变更后的一年内，受购股权人(或其继任者)因(I)退休或提前退休，(Ii)购股权人有充分理由或(Iii)本公司非自愿终止资产剥离(定义见下文)，或(Z)在完成PetSense剥离(定义如下)的情况下，终止受购人在本公司(或其继任者)的雇佣关系，则(Y)在控制权变更后的一年内，受购权人(或其继任者)因(I)退休或提前退休，(Ii)因正当理由，或(Iii)本公司非自愿终止(定义如下)而终止与本公司的雇佣关系本公司(“Petense”)及受购人与Petense的雇佣关系因Petense(或其继任者)非自愿终止而于此时终止，且在Petense剥离后，受购人未获提供与本公司、Petense或其后继者或联属公司同等的工作(由董事会的合理酌情权厘定)，而受购人并未获提供与本公司、Petense或其后继者或联属公司同等的工作机会，这是董事会的合理酌情权所决定的。根据本协议授予的所有期权应自终止之日起全部授予，并保持可行使，直至(I)受期权人的雇佣或服务终止之日起三个月和(Ii)期权根据本计划和本协议的适用条款以其他方式终止或到期之日(以较早者为准)为止。尽管如上所述，对于控制权变更或Petense剥离，委员会可酌情通过在控制权变更或Petense剥离发生之前通过的决议，规定在控制权变更或Petense剥离发生时，此选项应, 作废，以换取以普通股股份公平市价为基础的每股付款(如控制权变更，则参考控制权变更减去行使价)，金额可为零(0)(如适用)。为清楚起见，如果公平市价低于取消时的行使价，则受购权人将获得0美元，不考虑根据本协议授予的期权的时间价值。
(G)如本文所用，“Petense剥离”由董事会厘定，指(I)出售Petense的所有股权，或(Ii)出售或以其他方式处置Petense的全部或实质所有资产，在每种情况下均指出售或以其他方式处置Petense的全部或实质所有资产予一名独立的第三方。
(H)权利限制；保留解除权利。授予这一选择权将不会赋予被选择权人在未来几年获得类似赠与的任何权利。本计划或本协议中的任何内容均不授予被选择权人或任何其他人
继续受雇于本公司或任何联属公司，或影响本公司或任何联属公司终止受权人或任何其他人士的雇用或服务的任何权利。
第五节预扣税要求。作为期权持有人行使本协议授予的期权后交付普通股的条件，如果委员会确定有必要或适宜预扣足以满足与之相关的任何联邦、州和其他政府预扣税要求的金额，则应根据本计划第6.4节和15.6节的规定，要求期权接受者满足与该期权相关的所有预扣税要求。通过签订本协议，承购人特此同意，如果委员会作出上述决定，则(A)承购人应在从委员会收到该金额的报表后15天内全额汇出满足上述预扣税要求所需的全部金额(除非委员会允许承购人使用本计划第6.4(D)和15.6条所述的支付方法)，以及(B)公司有权从任何工资或工资中扣缴任何该等税款要求的金额。并拒绝承认这种选择权的行使，直到完全满足这种预扣税要求。受期权人进一步同意并承认，与行使该期权相关的所有其他税费均由受期权人自己承担，必须由受期权人直接支付。
第6节图则条文本协议应遵守本计划的所有条款和规定，这些条款和规定在此作为参考并入本协议，并成为本协议的一部分。除本协议另有定义外，本协议中定义的任何术语在本协议中的含义与在本协议中的含义相同。如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。
第七节选项的认知度。通过签订本协议，受权人同意并承认(A)受权人已阅读本计划的副本，并根据本计划的所有条款接受本选项，以及(B)委员会成员不对真诚地就本计划或本协议或根据其或本协议作出的任何裁决采取的任何行动或作出的任何决定负责。
第8节不可转让除遗嘱或继承法和分配法外，根据本计划或本协议授予受购人的任何权利不得由受购人转让或转让(无论是通过法律的实施或其他方式，也无论是自愿或非自愿的)。在被选择者的有生之年，根据本计划或本协议授予被选择者的所有权利只能由被选择者行使。
第九节电子交付和电子签名。尽管本协议中有任何相反的规定，但在受购人接受本协议之前，不得行使选择权。受权人特此同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。如果本公司为交付和接受计划文件(包括与本计划下采用的任何计划相关的文件)制定了电子签名系统的程序，则受选人特此同意该程序，并同意受选人的电子签名与受选人的人工签名相同，具有同等的效力和效力。选择权人同意并同意，任何此类程序和交付均可由受让人委托的第三方完成。
公司提供与本计划相关的行政服务，包括根据本计划通过的任何计划。
第10条。公告。本协议项下向本公司发出的任何通知应以书面形式发出，并应寄往拖拉机供应公司的公司主管，地址为田纳西州37027，布伦特伍德弗吉尼亚路5401号，或本公司此后可能通过本协议规定的通知指定给购股权受购人的其他地址。本协议项下向购股权受购人发出的任何通知应寄往本公司账簿和记录中当时反映的地址(包括电子地址)或购股权受购人此后可能通过本文规定的通知指定给本公司的其他地址。任何通知如(I)当面送达，(Ii)以公司认可的电子表格送达，(Iii)装在密封妥当的信封或包装纸内寄往(已预付邮资)上述地址的邮局或邮局支局，或(Iv)装在密封妥当的信封或包装纸内寄往由联邦快递、UPS或类似的非公共邮件定期维持的办事处(须预付费用)，则视为已妥为送达(须缴交费用)：(I)亲自递送，(Ii)以公司认可的电子表格递送，(Iii)装在密封妥当的信封或包装纸内，寄存在由美国邮政服务机构定期维持的邮局或支局(邮资已付)，地址如上所述。
第十一节继承人和受让人本协议对本协议双方、本公司的继承人和受让人，以及在本计划第15.1节和本协议第8节规定的范围内，受购人的继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。
第十二节适用法律。本协议应受田纳西州的国内法管辖，并根据田纳西州的国内法进行解释，不受其法律冲突原则的影响。
第13条对选择权的修订在本计划所载限制的规限下，委员会可放弃期权项下的任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止期权，不论是预期的或追溯的；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止会对期权持有人或期权的任何持有人或受益人的权利造成不利影响的放弃、修订、更改、中止、取消或终止，未经受影响的期权持有人、持有人或受益人同意，在此范围内不得生效。
第14条定义本协议中使用的下列术语的含义如下：
(A)本公司终止购股权人聘用的“因由”是指(I)购股权人未能或拒绝执行公司的合法指示，而该等合法指示与购股权人的职责合理一致；(Ii)购股权人与本公司业务有关的重大失信或不忠行为；(Iii)受购权人被裁定犯有重罪、对本公司的罪行较轻或任何涉及不诚实行为的罪行；(Iv)受购权人惯常或屡次失信；(Iii)受购权人被判重罪、针对本公司的较轻罪行，或任何涉及不诚实行为的罪行；(Iv)受购权人惯常或屡次失信；(Iii)受购权人被判重罪、针对本公司的较轻罪行或任何涉及不诚实行为的罪行；或(V)重大损害购股权人在公众面前代表本公司的声誉或能力的任何事件，或购股权人的任何行为或不作为，以致严重损害本公司的业务、商誉或声誉。
(B)“控制的变更”应具有本计划提供的涵义。
(C)“提前退休”指根据本公司当时有效或委员会可能批准的任何适用的本公司提前退休政策，在退休时或退休前经本公司明确同意，在年满55岁并在本公司服务十年之前从本公司及任何附属公司或联属公司在职退休。
(D)“好的理由”是指(I)受购权人的地位、权力、职责或责任大幅减少；(Ii)受购权人的年度基本工资在紧接控制权变更前有效；。(Iii)受购权人在控制权变更后执行其大部分职责的办事处迁往距离受购权人在控制权变更前执行该等职责的地点超过30英里的地点；。(I)受购权人的地位、权力、职责或责任大幅减少；。(Ii)受购权人的年度基本工资在紧接控制权变更前有效；。(Iii)在控制权变更后，受购权人执行大部分职责的办事处迁往距离受购权人在控制权变更前执行该等职责的地点超过30英里的地点；。或(Iv)本公司或其继承人未能继续向购股权人提供合计价值与购股权人在紧接控制权变更前参与的任何本公司退休金、人寿保险、医疗、健康及意外或伤残计划下所享有的福利总额大致相若的福利，除非购股权人获提供参与其他类似福利计划，该等福利计划一般可供本公司或其继承人在控制权变更后享有。
(E)“退休”指购股权人年满55岁并在本公司服务十年之时或之后，退出本公司或其任何附属公司或联营公司之在职工作。
第15条可分割性如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或期权裁决无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或期权裁决的资格，则该等条款应被解释或修订为符合适用法律，或者如果在委员会决定不对计划或期权裁决的意图进行实质性改变的情况下不能解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区进行打击，但如果该条款不能被解释或被视为在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则根据委员会认为适用的任何法律，该条款将使该计划或期权裁决丧失资格，或者如果该条款不能在没有实质性改变该计划或期权裁决的意图的情况下被解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区。
兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署本协议。
拖拉机供应公司