拖拉机供应公司

绩效共享单位协议

本绩效分享单位协议(以下简称《协议》)自[授予日期](“授予日期”)，拖拉机供应公司、特拉华州的一家公司(连同其子公司和关联公司，视情况而定，“公司”)，以及[参与者姓名](“被授权者”)。本文中未另行定义的大写术语应具有本公司2018年综合激励计划(“计划”)中赋予该等术语的含义。

鉴于，本公司已通过本计划，允许颁发绩效奖励，包括一项奖励，规定在满足绩效目标或其他条件时获得股票的权利(“绩效股票单位”)；以及

鉴于，公司董事会薪酬委员会或其小组委员会(或如果没有任命该委员会，则为公司董事会)(每个委员会，以下简称“委员会”)已决定承保人有权根据本计划获得绩效股票单位奖励；

因此，现在双方同意如下：

绩效份额单位授予

Grantee: [参与者姓名]

[员工ID]

绩效共享单位的目标数量

Granted Hereunder (“Target Award”): [获奖单位数量]

Grant Date: [授予日期]

1.颁发业绩份额单位奖。

1.1本公司特此按本协议所载及本计划另有规定的条款及条件，向承授人授予(“奖励”)上文所述的业绩份额单位(“PSU”)。公司将建立一个记账账户，以跟踪PSU的情况。

1.2在PSU根据本条款第2条规定的授予日期之前，受赠人对该奖项的权利始终可被没收。除委员会另有决定外，本奖项不得由受赠人转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或转让，除非依据遗嘱或世袭和分配法。除依照第1.2条规定以外的任何出售、转让、转让、质押、质押、贷款或其他处分均无效。

1.3尽管本协议有任何相反规定，承授方承认并理解，本合同授予的授权书取决于承授方执行本协议附件B所附的保护协议，该协议与本协议同时签署。如果承保人违反了保护协议的任何规定，PSU将自动没收，不加考虑，自该违约首次发生之日起生效。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，不应阻止(承授人不得声称其将阻止)公司在任何适用的司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因承授人违反保护协议而造成的损害赔偿。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，以前在PSU归属时交付给承授人或承授人的受益人或继承人的任何股份，在违约之日仍由承授人或承授人的受益人或继承人持有的任何股份，应立即没收，无需对价。

2.归属和支付。

2.1一般规定。除第2.2节、第2.3节或第2.4节另有规定外，本奖励应在授予日(“授予日”)的三周年日(“授予日”)100%授予，但前提是且仅限于：(X)本公司已实现本合同附件A所列期间(“履约期”)内的业绩目标，以及(Y)承授人在授予日之前一直持续为本公司服务。被授予的PSU的数量可能大于或少于目标奖励，如附件A中更具体地规定的那样。

2.2死亡；伤残。

(A)尽管有第2.1条的规定，如果承授人因承授人死亡而在归属日期前终止受雇于公司的工作，承授人(或承授人的遗产)应归属于假若承授人持续受雇于公司直至归属日期本应归属的PSU数量；但根据本第2.2(A)条归属的任何PSU应在委员会根据以下范围确定应归属的PSU数量后才能解决：(A)根据第2.2(A)条的规定，承授人(或承授人的遗产)应归属于如果承授人持续受雇于公司直至归属日期，应归属的PSU数量；但根据本第2.2(A)节归属的任何PSU不得结算，直至委员会确定应归属的PSU数量。

(B)尽管有第2.1节的规定，如果受让人因受让人永久残疾而在归属日期前终止受雇于公司的工作，则受让人(或受让人的法定代表)应归属于如果承授人在归属日期之前一直受雇于公司而应归属的PSU数量；但根据第2.2(B)节归属的任何PSU应在委员会根据程度确定应归属的PSU数量后才能结清。(B)尽管有第2.1节的规定，但在委员会根据范围确定应归属的PSU数量之前，承授人(或受让人的法定代表)应归属于本应归属于公司的PSU数量，但根据第2.2条(B)款归属的任何PSU应在委员会根据程度决定应归属的PSU数量后才能解决就本协议而言，“永久残疾”应具有公司长期残疾计划中规定的含义。

2.3终止雇佣关系。除第2.2节、第2.4节或委员会另有规定外，如果受让人作为公司雇员的服务

如因任何原因终止，承授人应放弃对在该日期未归属的所有PSU的所有权利。

2.4控制的变化；Petense资产剥离。

(A)在控制权变更发生时，如果在控制权变更中幸存下来的实体(及其附属公司，“继承者”)承担了特此授予的奖励，(1)任何进行中的履约期应在紧接控制权变更的前一天结束，(2)有资格授予的PSU的数量应为目标奖励，如果控制权变更发生在履约期结束之前，(3)根据上述第(2)款有资格授予的任何PSU应归属于只要受让人在归属日期之前一直受雇于继承人，并且(4)尽管第2.3条或本款前一款第(3)款另有规定，如果继承人无故终止受让人与继任人的雇佣关系，或受让人有充分理由在控制权变更后12个月内和归属日期之前因死亡、伤残退休或提前退休而终止受让人与继任人的雇佣关系，则根据本款有资格归属的PSU数量应立即归属

(B)如果继任者不承担特此授予的奖励，在控制权变更之前履约期尚未结束的情况下，相当于目标奖励的若干PSU应自控制权变更生效之日起授予，并应根据第2.5条释放适当数量的股份。(B)如果继任者不承担特此授予的奖励，则在控制权变更生效之日起，应授予相当于目标奖励的数量的PSU，并应根据第2.5条释放适当数量的股份。

(C)在发生Petense资产剥离时，如果在Petense资产剥离之前履约期尚未结束，则在Petense资产剥离生效之日起，应剥离相当于目标奖励的若干PSU，并应根据第2.5节释放适当数量的股份。(C)在发生Petense资产剥离时，如果履约期在Petense资产剥离之前尚未结束，则应剥离相当于目标奖励的若干PSU，并应根据第2.5节释放适当数量的股份。此外，任何履约期已结束的PSU应按照第2.5节的规定授予和释放。

(I)“因由”指(A)承授人没有或拒绝执行公司的合法指示，而该等指示合理地符合承授人的职责；。(B)承授人与公司业务有关的重大不诚实或不忠行为；。(C)承授人被判重罪、对公司犯有较轻罪行或不抗辩，或任何涉及不诚实行为的罪行；。(D)承授人惯常或屡次误用或惯常。(E)承授人违反与本公司的任何书面协议(包括保障协议)；(F)违反保障协议；或(G)任何重大损害承授人的声誉或在公众面前代表本公司的能力的事件，或承授人的任何行为或不作为而严重损害本公司的业务、商誉或声誉。

(Ii)“控制权的变更”应具有本计划规定的含义。

(Iii)“提早退休”是指在退休之时或之前，在公司明确书面同意下，在年满55岁并在公司服务十年之前，从公司在职工作中退休。

根据当时有效或委员会可能批准的本公司任何适用的提前退休政策。

(Iv)“好的理由”指(A)承授人的地位、权限、职责或责任大幅减少；(B)承授人在紧接控制权变更前有效的年度基本工资的任何减少；。(C)承授人在控制权变更后执行大部分职责的办事处迁往距离承授人在控制权变更前执行该等职责的地点超过30英里的地点；。或(D)本公司或承授人未能继续向承授人提供合计价值与承授人在紧接控制权变更前参与的任何本公司退休金、人寿保险、医疗、健康及意外或伤残计划下所享有的福利总额大致相若的福利，除非承授人获提供参与其他类似福利计划，该等福利计划在控制权变更后一般可供本公司或其继任人的类似雇员使用。承授人不得因充分理由辞去承授人的工作，除非(Y)承授人已在首次知悉导致所谓良好理由的事件后六十(60)个历日内事先向本公司发出书面通知，告知承授人有充分理由辞职的意向，并已合理详细地陈述据称构成充分理由的具体情况，以及(Z)本公司未在收到该通知后三十(30)个历日内补救会导致有充分理由的情况。如果公司未能在三十(30)个日历天的治疗期内纠正此类情况，则在治疗期结束后，承保人的雇佣将终止。

(V)由董事会厘定的“Petense剥离”指(I)出售Petense LLC(“Petense”)的所有股权，或(Ii)出售或以其他方式处置Petense的全部或几乎所有资产，在任何情况下均出售给独立的第三方。

(Vi)“退休”是指承授人年满55岁并在本公司服务十年之时或之后，自该承授人在本公司有效受雇之时或之后退休。

2.5和解。受让人应有权在本协议涵盖的PSU根据第2.1节、第2.2节或第2.4节(以适用者为准)授予该等PSU时获得该等PSU的结算。该交收须在切实可行范围内尽快作出(但无论如何不得在承授人单位归属日期后第三十天或守则第409A条所规定的其他期间之后)，向承授人(或在承授人死亡的情况下，向承授人遗产的遗嘱执行人或遗产管理人)发出股票证(或证明该等股份已在承授人名下向有关股票代理人登记)，所持股份的数目与承授人的股份数目相等。尽管本协议中有任何相反的规定，如果承授人的雇佣在股票交付之日之前因某种原因终止，承授人将丧失所有PSU。

2.6预扣义务。除委员会另有规定外，在任何受本奖励约束的承授单位达成和解后，本公司应将本应在本奖励结算时向承授人发行的股份数量减少若干股份，这些股份在发行之日的总公平市值等于委员会决定的支付金额，以履行本公司与本奖励有关的预扣税义务(但在任何情况下均不得超过受赠人工资适用的最高扣缴比率)，以履行本奖励所涉及的本公司的预扣税义务(但在任何情况下不得高于适用于受赠人工资的最高扣缴比率)，除委员会另有规定外，本公司应减少在本奖励结算时本应向承授人发行的股份数量，其总公平市值等于委员会决定的支付金额。

3.股息权。

受赠人无权就本奖励所涵盖的PSU享有任何股息等值权利。

4.没有继续服务的权利；权利的限制。

本协议或本计划中的任何内容均不得解释或解释为授予承保人继续为公司高级管理人员或员工服务的任何权利。此外，计划资助单位的批出亦不会赋予承租人在未来数年获得类似资助的权利。

5.调整。

本计划第4.2节的规定在此引用，PSU受此类规定的约束。委员会或董事会根据该等规定作出的任何决定应按照本计划的规定作出，并对本计划和本协定的所有目的具有终局性和约束力。

6.实行计划性管理。

承保人在此确认已收到本计划的副本，并同意受本计划所有条款和条款的约束。本协议的条款受本计划的条款管辖，如果本协议的条款与本计划的条款有任何不一致之处，应以本计划的条款为准。委员会有权解释和管理本计划和本协议，并通过与之一致的本计划的管理、解释和应用规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对承授人、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本奖项采取的任何行动、决定或解释承担个人责任。

7.修改协议。

在本计划所载限制的规限下，委员会可放弃本奖励项下的任何条件或权利，或修改本奖励的任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止本奖励；但任何该等放弃、修订、更改、中止、中止、取消或终止会对受赠人或本奖励的任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响的放弃、修订、更改、中止、取消或终止，在未经受授予者、持有人或受益人同意的情况下，不得在此范围内生效。

8.第409A条。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，根据本协议向承租人作出的PSU结算意在符合本条例第1.409A-1(B)(4)节规定的“短期延期”的资格，本协议应据此解释。然而，在某些情况下，对PSU的结算可能不符合条件，在这种情况下，委员会应严格按照《守则》第409a条的规定管理此类PSU的发放和结算。此外，尽管本合同有任何相反规定，如果在当时

如果承授人终止与本公司和所有服务接受者的雇佣关系，则承授人是本守则第409a条所界定的“特定雇员”，因此有必要推迟开始根据本守则第409a条的规定支付任何因终止服务而应支付的款项或福利，以防止根据本守则第409a条征收任何加速税或附加税。则本公司将按符合守则第409A条所需的最低程度，延迟至承授人终止与本公司的雇佣关系后的六个月零一天(或守则第409A条允许的最早日期)，才开始支付本守则项下的任何该等付款或福利(最终支付或提供给承授人的该等付款或福利并无任何减少)。就本协议而言，“终止雇佣”的涵义与守则第409A条所指的“离职”相同，只要承授人没有在公司或继任者“离职”，承授人应被视为继续受雇。根据守则第409a节的规定，每一笔PSU的付款都构成了一项“单独付款”。

尽管本公司打算执行本绩效分享单位协议，以使奖励豁免或解释并遵守守则第409a节的要求，但本公司不保证根据本守则第409a节或联邦、州、当地或外国法律的任何其他规定，根据本绩效分享单位协议作出的奖励将有资格获得优惠的税收待遇，并不保证根据本守则第409a条或任何其他联邦、州、地方或外国法律的规定，根据本绩效分享单位协议作出的奖励将有资格享受优惠的税收待遇。本公司不对承授人因根据本业绩单位协议作出的奖励而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担任何责任。

9.可分割性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或该裁决无效、非法或不可执行，或根据委员会认为适用的任何法律会使该计划或裁决丧失资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果该条款在委员会决定不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下不能被解释或被视为修订，则该条款应针对该司法管辖区、个人或裁决而予以打击、或被视为已被修订、或被认为是无效、非法或不可执行的，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决，该条款应被解释或视为已被修订以符合适用法律，或者如果该条款不能在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下被解释或被视为已被修订，

10.依法治国。

本协议的有效性、解释、解释和履行应受田纳西州法律管辖，但不受其法律冲突原则的影响，除非此类法律被联邦法律先发制人。

11.权益继承人。

本协议适用于本公司的任何继承人，并对其具有约束力。本协议适用于受让人的法定代表人。承授人根据本协议承担的所有义务和授予公司的所有权利对承授人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

12.争议的解决。

根据本协定的解释、解释或适用，或因本协定的解释、解释或适用而可能产生的任何争议或分歧，或以任何方式与本协定的解释、解释或适用有关的任何争议或分歧，应由委员会决定。根据本协议作出的任何决定在任何情况下对承授人和公司都是最终的、有约束力的和决定性的。

13.通知。

根据本协议条款向公司发出的任何通知应由公司秘书或其指定人转交给公司，而向承授人发出的任何通知应按当时在公司账簿和记录中反映的地址(包括电子地址)发送给承授人。通过根据本第13条发出的通知，任何一方此后均可为向公司或承保人发出的通知指定不同的地址。任何须发给承授人的通知，如承授人当时已去世，则须发给承授人的遗产代理人，而该代表先前已根据本第13条以书面通知公司有关该代表的身分及地址。任何通知如(I)当面送达，(Ii)以公司认可的电子表格送达，(Iii)以上述地址妥为密封的信封或封套(连同预付邮资的方式)存放于邮局，即视为妥为发出。(Iii)如承授人当时已去世，则该通知须发给承授人的遗产代理人，而该代理人先前已根据本第13条以书面通知公司有关该代表的身分及地址。或(Iv)装在密封妥当的信封或包装纸中，寄往(预付费用)联邦快递、UPS或类似的非公共邮递员定期维护的办公室，地址如上所述。

特此证明，双方已促使本绩效分享单位协议正式签署，自上文第一次写明的日期起生效。

Tractor Supply Company

By: ____________________________

Grantee:

(electronically accepted)

附件A

拖拉机供应公司

业绩分享单位奖

绩效目标

1.目标奖。受赠人的PSU目标数量见授标协议首页。为免生疑问，所有与奖项相关的百分比均应为目标奖的百分比。

2.演出期。本奖项的表演期为截至2024年12月28日的财年。

3.绩效目标。该奖项的“业绩目标”是基于(A)业绩期间的总收入和(B)业绩期间的稀释每股收益。

4.定义。就本奖项而言，

“稀释每股收益”是指公司的综合每股净收益--根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)确定，并在公司适用年度的Form 10-K年度报告中报告。在确定公司为本奖项目的稀释后的每股净收入时，委员会可进行本计划第11节允许的任何调整。

“总收入”是指根据美国公认会计原则(GAAP)确定并在适用年度公司年度报告Form 10-K中报告的公司综合净销售额。在为本奖项的目的确定公司的综合净销售额时，委员会可以进行本计划第11节允许的任何调整。

5.所赚取的绩效份额单位百分比。绩效期间结束后，委员会将根据以下时间表确定绩效分摊单位有资格归属和结算的程度：

(A)稀释每股收益表现单位。目标奖的业绩份额单位数的50%应遵循稀释每股收益业绩目标。这类业绩份额单位中可能赚取并归属稀释每股业绩的百分比如下：

(B)总收入表现单位。目标奖的业绩份额单位数的50%以总收入业绩目标为准。可赚取并归属于总收入业绩的此类业绩份额单位的百分比如下：

与上述(A)和(B)所列百分位数之间的业绩相关的归属将通过直线插值法确定。

6.股东总回报(“TSR”)修饰符。根据本附件A第5节规定的业绩目标赚取的绩效份额单位总数(如有)随后应进行调整，调整方法为：(I)根据本附件A第5节确定的赚取的业绩份额单位总数乘以(Ii)根据公司相对于标准普尔500指数成份股公司(“比较组”)在比较期间(定义如下)的TSR确定的相对TSR乘数百分比，如下所述：(1)根据本附件A第5节所确定的业绩份额单位总数乘以(Ii)基于公司相对于标准普尔500指数成份股公司(“比较组”)的TSR而确定的相对TSR乘数百分比，如下所述：(1)根据本附件A第5节规定的业绩目标赚取的业绩份额单位总数

为免生疑问，在任何情况下，相对TSR乘数百分比不得低于75%或大于125%。

计量TSR的期间(“比较期”)为截至2024年12月28日的三个会计年度。

如果公司在比较期内的绝对TSR小于零，则不得进行正向调整。

根据此计算，最终授予的业绩股单位数应四舍五入为最接近的整数股，不支付任何零碎股份。

(A)计算TSR和确定百分位等级的公式

公司的TSR应以百分比表示，并按以下公式计算：

TSR=(结束平均股票价值/开始平均股票价值)-1

在哪里：

期末平均股值是指期末平均期间内各交易日的平均股值。

平均期末是指比较期末的二十(20)个交易日。

期初平均股值是指期初平均期间内各交易日的平均股值。

期初平均期间是指比较期间第一个月的前二十(20)个交易日。

股票价值是指在特定的交易日内，普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份。

累计股数指在特定交易日内(I)一(1)股加上(Ii)自开始平均期第一天起至该时间段内普通股上宣布的股息可购买的累计普通股股数(假设该股息在除息日当天按收盘价进行再投资)的总和，即(I)一(1)股加(Ii)普通股宣布股息至该日为止的累计普通股股数的总和。

收盘价是指在特定交易日内，普通股在主要进行普通股交易的美国主要证券交易所(例如，截至本协议之日的纳斯达克全国市场)的普通股收盘价。

(B)公司的百分位职级须以百分率表示，计算方法如下：

第一：对于本公司和比较组中的其他公司，确定比较期间的TSR。

第二：将第一步确定的TSR值从低到高排序(TSR最低的公司排名第一，TSR第二低的公司排名第二，依此类推)，根据公司在榜单中的位置确定公司的百分位数，方法是将公司的位置除以比较组中公司(包括公司)的总数，并将商数四舍五入到最接近的百分位数。例如，如果该公司在500家公司(包括该公司)中排名第375位，其百分位数排名将为75%。

第三：将第二步中确定的公司百分位数排名绘制到上面相对TSR百分位数表中的相应区间，并确定与该百分位数排名对应的结果相对TSR乘数百分比。

比较器组从开始平均期间的第一天开始确定。任何在该日期之后进入标准普尔500指数的新公司都将被排除在比较集团之外。

如果公司(I)根据美国破产法任何一章申请破产、重组或清算，(Ii)是非自愿破产程序的标的，且在30天内未被解散，(Iii)是股东批准的清算或解散计划的标的，或(Iv)在比较期间停止进行实质性业务经营，将被给予负100%(-100%)的TSR。如果一家公司经历了特定的公司变更，则应将其从比较组中除名。在测量日期之前从比较组中删除的公司将完全不包括在相对TSR乘数百分比的计算中。比较集团中的一家公司如果符合以下条件，将被视为经历了“指定的公司变更”：

·不再是在国家证券交易所或市场系统注册的国内上市公司，除非这种停止上市是由于股价低或交易量低所致；或

·已私有化；或

·已在外国(例如，非美国)重新注册司法管辖区，无论它是该司法管辖区的报告公司还是另一个司法管辖区的报告公司；或

·被另一家公司收购(无论是否被比较集团公司收购，但不包括内部重组)，或已出售其全部或基本上所有资产。

薪酬委员会认为适当时，还应调整TSR计算，以反映任何股票拆分、反向股票拆分或其他类似的公司交易。

本公司应依据新闻稿、公开申报文件、网站张贴和其他可获得的关于比较集团中某家公司的合理可靠信息，来确定特定的公司变更是否已经发生。

(C)薪酬委员会认证

尽管本合同有任何相反规定，本附件A第5节中描述的初始绩效衡量和本附件A第6节中描述的调整均须经赔偿委员会认证。

附件B

保护协议

本保护协议(“协议”)由拖拉机供应公司及其子公司、关联公司、继承人和受让人(“公司”)和签署本协议的个人(“高管”)之间签订。

鉴于，公司和高管同意，公司在其保密信息(定义见下文)和商业秘密(定义见下文)等方面拥有合法的商业利益，并在花费大量时间、资金、培训、团队建设和其他努力发展高管技能以协助高管履行公司的高管职责方面拥有合法的商业利益，包括与公司的客户、供应商和员工建立、发展和维持商誉和业务关系，高管同意所有这些都是公司的宝贵资产，并投入了大量资源；

鉴于，公司和高管同意，公司的保密信息和商业秘密，包括关于其客户、供应商和员工的关键信息和商誉，一般不为公众所知，是随着时间的推移而制定的，公司为此付出了巨大代价，公司应采取合理措施保护其不向未经授权的各方披露；以及

鉴于，作为执行公司高管职责的一部分，高管将有权和/或将使用公司的保密信息和商业机密，并将与客户、供应商和员工合作；以及

鉴于，公司和管理人员同意，本协议是合理的，以保护公司免受管理人员离职(出于任何原因)、使用或披露其保密信息和商业机密、和/或干扰公司与其客户、供应商和员工之间的商誉和关系将遭受的不可弥补的损害。

因此，现在，出于善意和有价值的代价，在没有签订本协议的情况下，高管无权获得这些代价，包括：(A)本协议中包含的承诺和契诺；(B)高管受雇于本公司或继续受雇于公司；(C)高管获取和使用公司的保密信息和商业秘密，包括关于其客户、供应商和员工的关键信息和商誉；(C)高管获取和使用公司的保密信息和商业秘密，包括有关其客户、供应商和员工的关键信息和商誉；和(D)根据拖拉机供应公司业绩分享单位协议从公司获得股权赠与的机会，公司和高管同意如下(包括明确纳入本协议的前述演奏会)：

1.关闭。为了维护高管的保密义务并避免可能出现的利益冲突，高管在接受任何新的雇佣职位之前，将向任何未来的潜在雇主披露(并允许公司披露)本协议的存在以及由此产生的高管保密和限制性契约义务的性质。

2.定义。

2.1“机密信息”是指在公司业务中创建和使用的、一般不为公众所知的信息，包括但不限于：商业秘密、专有或定制的软件和数据库；制造工艺和方法、产品配方、研发；新产品计划；与现有或潜在客户有关的公司机密记录，包括关键客户联系信息、合同条款和相关信息；机密商业机会；并购活动(包括目标、机会或前景)；有关供应商或供应商的机密信息，包括关键供应商或供应商联系信息、合同这些信息包括：广告和营销战略；机密业务流程和战略，包括培训、政策和程序；人员组成(工资、专业化等)；财务和收入数据和报告，包括定价、报价和计费方法；以及公司维护为机密的任何其他业务信息。高管明确理解并同意，保密信息一词还包括可能在高管受雇于公司的过程中或由于高管受雇于公司而传达、获取、获悉或开发的第三方的所有机密信息。机密信息不包括高管或公众从公司外部来源或通过违反本协议以外的其他方式获知或可能知道的信息，或高管在获得公司书面批准后披露的信息。

2.2“竞争性产品或服务”是指本公司以外的任何个人或组织的任何产品、流程、系统或服务(现有或开发中)，该产品、流程、系统或服务与执行人员在最后一天(定义见下文)前二十四(24)个月在本公司工作或负责的产品、流程、系统或服务(现有或开发中)相同、相似或相互竞争。

2.3“竞争者”是指执行人员或从事或即将从事竞争产品或服务的研究或开发、生产、营销、租赁、销售或服务的任何其他个人或组织。

执行和公司同意，“竞争者”的定义具体包括但不限于劳氏、家得宝、王牌五金、True Value、PetSmart、Petco、Chewy及其各自的组织、合伙企业、合资企业、姊妹公司、特许经营商、附属公司或与其有利害关系且涉及农场、牧场、宠物和/或五金行业的任何组织，或以其他方式与公司竞争的任何组织。

就本协议而言，“竞争者”进一步限于任何一般或专业零售、批发会员俱乐部或销售业务，包括其各自的母公司、子公司和/或附属公司，(A)(A)(I)向消费者和/或企业零售销售农场和牧场、宠物和/或五金产品或商品(无论是通过实际地点、通过互联网或其组合)，或(Ii)计划在#年内以零售方式向消费者和/或企业销售此类商品或商品(无论是通过实际地点、通过互联网或组合)。及(B)年度综合销售总额或零售业务应占收入(不论是透过实体店、透过互联网或合并)等于或超过1亿美元。

在接受可根据本节合理地视为竞争对手的公司职位之前，高管同意咨询人力资源执行副总裁或他/她的继任者，以澄清公司是否将潜在雇主、咨询客户或其他业务关系视为竞争对手。

2.4“客户”是指在最后一天前二十四(24)个月内直接或间接(例如，通过高管监督的高管)：(A)提供与公司业务相关的产品或服务；或(B)提供关于接受公司产品或服务的书面建议的任何个人或实体：(A)提供与公司业务相关的产品或服务；或(B)在最后一天前二十四(24)个月内直接或间接(例如，通过高管监督的高管)提供与公司业务相关的产品或服务的任何个人或实体。

2.5“间接”是指(包括第2.4节中定义的)行政人员不会协助他人开展本协议禁止行政人员直接从事的业务活动。

2.6“最后一天”是指高管离职的最后一天，不管高管离职的原因是什么，包括自愿离职和非自愿离职。

2.7“受限地理区域”是指在最后一天前的二十四(24)个月内，行政人员代表公司(或行政人员直接或间接监督服务活动)和/或(B)招揽客户或以其他方式代表公司出售服务(或行政人员直接或间接监督)的地区(即：(I)州、县(Ii)县或(Iii)市)：(A)代表公司提供实质性服务(或行政人员直接或间接地监督)；和/或(B)招揽客户或以其他方式代表公司销售服务(或行政人员直接或间接监督，与此类客户相关的招揽或服务活动)。“材料”是指执行人员在与客户合作或直接监督与客户一起工作的人员方面的主要工作职责。

2.8“限制期”系指行政人员在本公司的聘用期，以及根据行政人员在本公司的工作职位而定的以下最后一天后数月的期间。高管认识到，这一期限是根据公司的合法商业利益和对高管在公司担任的每个职位的保护需要合理而狭隘地量身定做的。

i. CEO 24 months

二、总统24个月

iii. EVP 18 months

iv. SVP 12 months

v. VP 6 months

2.9“商业秘密”是指根据适用的州法律或2016年“保护商业秘密法”被定义为商业秘密的信息。

3.限制性契诺。为保护公司的合法商业利益，包括高管获取和使用公司机密信息和商业秘密(包括有关其客户和员工的关键信息以及其中的商誉)，高管同意：

3.1竞业禁止条款。在受限期间和受限地理区域内，执行人员不会直接或间接执行相同或类似的操作

高管在竞争产品或服务方面为公司竞争对手履行的职责。尽管如上所述，高管可以接受业务多元化的竞争对手的雇用，前提是：(A)高管不会从事竞争产品或服务的工作或提供竞争产品或服务，或以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密；(B)公司事先收到竞争对手和高管令公司满意的书面保证，即高管不会从事或提供竞争产品或服务，也不会以其他方式使用或披露保密信息或商业秘密。此外，本协议的任何规定均不阻止高管将高管的资金投资于从事与本公司直接竞争的业务的人士的证券，前提是该人士的证券在注册证券交易所上市交易或在场外交易活跃，且高管所持股份占该人士的流通股总数或证券本金的比例低于百分之一(1%)。

3.2非邀请性和非诱导性的雇员。在限制期内，高管不得直接或间接：(A)招揽、招募、鼓励(或试图招揽、招募或鼓励)，或通过协助他人征求、招聘或鼓励高管与之共事、有业务接触、或高管获得非公开或机密信息的任何公司员工或前员工(“员工或前员工”)；(B)为诱导、协助、鼓励和/或便利员工终止在公司的雇佣或找到工作或工作，与员工或前员工联系或沟通。(C)向任何人或实体提供或传递有关任何雇员或前雇员的姓名、联系方式和/或背景信息，或提供参考或有关他们的任何其他信息；(D)向雇员或前雇员提供或传递有关潜在工作或实体或为之工作的人的任何信息，包括但不限于职位空缺、职位公告，或雇用人员或接受工作申请的个人或公司的姓名或联系方式；及/或(E)向任何雇员或前雇员提供就业或工作。就本公约而言，“前雇员”是指试图招聘或招聘时未受雇于本公司，但在试图招聘或聘用和/或干扰发生前三(3)个月内受雇于本公司或为其工作的员工。

3.3不受供应商和供应商的干扰。在限制期内，执行董事不得以任何方式直接或间接干预本公司与其供应商或供应商的关系，损害本公司与该等供应商或供应商的关系，包括减少、减少或以其他方式限制供应商或供应商向本公司的供应、服务或货物流动。

3.4公约是合理的。高管承认并同意：本节中的契诺对于保护公司的保密信息、商业秘密以及客户和高管的商誉是必要和必要的；本节中的契诺的面积、期限和范围对于保护公司是合理和必要的；它们没有不适当地压制或限制高管在高管选择的职业中谋生的能力；它们不是对高管行业或任何可能涉及的公共利益的不适当限制；高管协议是有充分和有价值的考虑因素。本公司有合法的商业目的，要求行政人员遵守本节规定的契诺。

3.5对竞业禁止的某些禁止。员工理解，如果员工适用的州法规或地方法令/规则禁止竞业禁止或竞业禁止，包括基于执行时员工的收入，则本节中员工的限制性契约义务不适用于员工。目前实施这类禁令的州/地区包括但不限于：阿拉巴马州、加利福尼亚州、哥伦比亚特区、伊利诺伊州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新罕布夏州、俄克拉何马州、俄勒冈州、北达科他州、罗德岛、弗吉尼亚州和华盛顿州。

4.机密资料及商业秘密。

4.1进入和使用。高管明确承认并同意，由于高管受雇于公司并为公司行使高管职责，高管将获得并将使用某些保密信息和商业秘密，并且此类保密信息和商业秘密构成公司的机密和专有商业信息和/或商业秘密，所有这些信息和/或商业秘密均为公司的专有财产。因此，高管同意，在没有公司事先书面同意的情况下，高管不会、也不会允许任何其他个人或实体直接或间接地：(A)为公司以外的任何个人或实体的利益使用保密信息或商业秘密；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息或商业秘密有关的任何文件或有形物品，除非为公司履行责任所需；(B)除非为公司履行责任，否则不会允许任何其他个人或实体直接或间接地使用保密信息或商业秘密；(B)删除、复制、复制或以其他方式复制包含或与任何保密信息或商业秘密有关的任何文件或有形物品；以及(C)在受雇期间及之后，通过任何通信(包括口头、文件、电子或磁性信息传输设备或媒体)发布、发布、披露、交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息或商业秘密。

4.2保密信息和商业秘密的期限。只要信息仍然保密，这种保密和不使用的义务就会持续下去。然而，行政人员明白，如果行政人员主要生活和工作在任何要求对保密条款有时间限制的州，则非商业秘密的保密信息应在最后一天之后不少于两(2)年的时间内受到保护。行政人员也明白，商业秘密受法规保护，不受任何时间限制。高管还同意在使用、披露或分发任何保密信息或商业秘密之前与公司联系，如果高管对此类信息是否受保护有任何疑问。

4.3根据2016年《保护商业秘密法》享有豁免权。根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不应承担刑事或民事责任：(A)是在保密的情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师作出的，以及(Ii)仅仅是为了报告或调查涉嫌违法的行为；或(B)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果该文件是盖章的)，或者(B)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，或者(B)是在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该商业秘密是在保密的情况下作出的，则不应要求行政人员承担刑事或民事责任。在某些情况下，经盖章或根据法院命令向律师披露的信息也受上述法案的保护。

4.4.非贬损：高管同意，除非本着真诚履行高管对公司的职责，且除第4.3和4.5节中的例外情况外，高管在本合同生效日期后的任何时间，不得通过媒体或其他方式，以口头或书面方式对任何第三方贬低、批评或发表任何负面评论或评论，涉及本公司、本公司的关联公司，或上述任何内容的任何董事、高管、员工或代理，这些言论或评论合理地预期会对本公司、本公司附属公司、或上述任何内容的任何董事、高管、员工或代理人造成伤害、损害或潜在损害。这里使用的术语“媒体”包括但不限于广播、电视、电影、互联网和社交媒体，如Twitter和Facebook。

4.5保密义务的额外法律例外。本协议中的任何内容均不得解释为阻止适用法律或法规要求披露保密信息；特别是针对联邦或州行政机构(例如，平等就业机会委员会、同等的州职业介绍所等)，或根据有管辖权的法院或授权政府机构的有效命令，只要披露不超过该法律、法规或命令所要求的披露范围。此外，本协议中的任何内容均不得以任何方式禁止或意在限制或阻碍(且不得解释或理解为限制或阻碍行政人员行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7条规定的行政人员权利或以法律允许的其他方式披露信息)，也不得解释或理解为限制或妨碍行政人员行使《国家劳动关系法》(NLRA)第7条规定的行政人员权利或披露法律允许的其他信息。

5.交还公司财产及资料。行政人员同意在最后一天(或如本公司要求，在更早的时候)立即向本公司归还属于本公司的所有财产和信息(以电子或硬拷贝形式)。高管还应向公司披露高管计算机的任何密码或与高管受雇于公司相关的任何其他访问代码，并且不得在任何财产归还公司之前删除、修改或更改任何财产。

6.发明和原创作品的转让。

6.1在先发明和创造性作品。行政人员理解行政人员有义务(在行政人员签署本协议之日或之前)以书面形式向公司确认任何行政人员之前的发明或创意作品。行政部门未能做到这一点，意味着不存在这样的先前发明或创造性作品。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)行政人员同意，未经公司事先书面同意，不得将行政人员拥有或拥有权益的任何先前发明或创意作品纳入公司产品、流程、程序或机器，包括代表公司创建或开发的任何软件代码，或根据本协议条款公司拥有所有权权益的任何软件代码，除非事先征得公司书面同意，否则执行人员不会将其纳入公司产品、流程、程序或机器，也不允许将其纳入公司产品、流程、程序或机器，包括代表公司创建或开发的任何软件代码，或公司根据本协议条款拥有所有权权益的任何软件代码。“以前的发明”是指在高管受雇于本公司之前由高管做出的、属于高管的、与公司当前或计划中的业务、产品、服务或研发相关的、目前未由高管根据本协议转让的所有发明。“以前的发明”指高管在受雇于本公司之前作出的、属于高管的、与公司当前或计划中的业务、产品、服务或研发有关的所有发明。“创造性作品”是指任何和所有原创作品，例如包括书面文件、电子表格、图形、设计、商标、服务标记、算法、计算机程序和代码、协议、公式、面具作品、小册子

演示文稿、照片、音乐或作曲、手册、报告和各种要素的汇编。

6.2发明的转让。行政人员同意立即以书面形式向公司充分披露，以信托方式为公司的独有权利和利益持有，目前将行政人员在任职期间或最后一天之后的一(1)年内的所有行政人员的权利、所有权和权益转让给公司(或其指定人)，并对行政人员在任职期间或最后一天后的一(1)年内进行的任何发明和所有发明享有行政人员的所有权利、所有权和权益。高管理解，本节规定的义务不适用于未使用本公司设备、供应、设施或保密信息或商业秘密的任何发明，且该发明完全是由高管利用自己的时间开发的，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司的实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司高管为本公司进行的任何工作所产生的结果，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司执行的任何工作产生的。“发明”系指执行发明的发明、发展、概念、改进、设计、发现、设备、设备、工艺、实践、合成、配方、机器、制造物品、方法(包括商业方法)、发明思想、算法、计算机软件代码和程序、协议、配方、掩膜作品、合成、商标、服务标记或商业秘密，无论是否简化为实践、可申请专利或根据专利、版权、商标或类似法律注册，单独或联合，在正常工作时间或行政人员预期工作时，或与公司业务有关，或与公司实际或可证明预期的研究或开发有关，或因行政人员使用公司的设备、用品、设施或保密信息或商业秘密而获得重大帮助, 或包含公司的任何保密信息或商业秘密，或高管为公司执行的任何工作的直接或实质性结果。“发明”、“发明”和“发明”是指构思、开发、实施或以其他方式发明(该术语通常被理解)，并不限于其在美国或外国专利法下的一般使用。

6.3出租作品。行政人员承认，在行政人员受雇于公司期间，由行政人员(单独或与他人合作)制作的、可受版权保护的所有创造性作品均为“出租作品”，这一术语在美国版权法(“美国法典”第17篇第101节)中有定义，并被视为公司根据美国版权法特别订购的作品。如果任何创意作品被确定不是“受雇作品”，本协议应作为执行人员不可撤销的转让给公司所有适用的州、联邦和国际版权、商标、服务标志或创意作品的其他类似权利，包括所有权利、所有权和利益。

6.4专利和版权注册。高管同意(在受雇期间和受雇后)：由公司承担费用协助公司(或其指定人)，但不向高管支付额外报酬，以确保公司在任何国家/地区的任何发明、版权或其他知识产权方面的权利，以及公司指示转让的任何政府实体或第三方的权利。如果公司因任何原因不能，包括

本公司在花费合理的努力找到本公司的任何美国或外国专利或版权注册或其他知识产权(或转移其所有权的任何文件)后，无法获得本协议下向本公司转让的发明、先前发明或创意作品的任何美国或外国专利或版权注册或其他知识产权(或在任何转让其所有权的文件上)的行政人员的签名，或无法获得行政人员的签名，以申请或继续申请任何美国或外国专利或版权注册或其他知识产权(或转让其所有权的任何文件)，执行董事特此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为执行人员代理人及实际受权人，代执行人员行事，并代执行人员签立及提交任何该等申请及文件，以及作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉及发放专利或版权注册或转让，其法律效力及效力犹如由执行人员签立一样。这一任命伴随着对发明和创意作品的兴趣，并在高管去世或残疾后继续有效。

6.5披露资料和保存纪录的责任。高管同意在受雇期间以及在最后一天之后的两(2)年内，迅速以书面形式向公司披露由高管单独或与他人联合创作或构思的所有发明和创意作品，以及注册、专利或以其他方式要求所有权或转让此类发明和创意作品的所有尝试。

6.6精神权利。在法律允许的最大范围内，本第6条中的权利转让包括所有亲子权利、完整性权利、披露权利和撤销权，以及可能被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)的任何其他权利。在行政人员根据适用法律保留任何该等精神权利的范围内，行政人员特此批准并同意(并提供所有必要的批准和同意)本公司(或经其授权)可能就该等精神权利采取的任何行动，且行政人员同意不主张任何与此有关的精神权利。执行人员将根据公司的要求不时确认任何此类批准、同意和协议。

6.7转让的例外情况。本第6条规定的义务不适用于没有使用本公司的设备、供应、设施或保密信息或商业秘密的任何发明，且该发明完全是由本公司高管自己利用时间开发的，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司高管为本公司所做的任何工作产生的，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司执行的任何工作产生的。

7.随心所欲。管理人员承认并同意本协议中的任何内容都不是对任何特定时间段的雇佣的保证或保证。高管理解高管是一名随意的员工，高管或公司都可以随时以法律不禁止的任何理由终止这种随意的雇佣关系。

8.可分割性和改革性。本协议每一节中的契约独立于本协议的任何其他条款。本协议中的每一条款构成双方之间的单独契约，每一条款均可与任何其他条款完全分开。行政人员和公司同意，如果有任何特定的段落、小节、

如果本协议中的短语、词语或其他部分被适当的法院判定为无效或无法按书面形式执行，则应根据需要对其进行修改，以符合双方的合理意图和期望，并有利于为公司的所有合法商业利益提供合理保护，并且此类修改不应影响本协议的其余条款，或者如果不能将其修改为有效或可执行的，则应将其从本协议中分离出来，并且所有其余条款和条款仍可强制执行。

9.收费。在法律允许的情况下，公司保留要求有管辖权的法院将限制期限延长任何一段时间的权利，作为公平救济的一种形式，以使公司完全受益于执行在限制性契约中的承诺。

10.济助、补救及强制执行。高级管理人员承认并同意，高级管理人员违反本协议的任何规定将对公司造成难以量化的严重和不可弥补的损害，仅靠金钱损害不足以补偿公司。如果执行人员违反或威胁或有意违反本协议，公司有权获得临时和最终的强制令救济，禁止和限制此类违反或威胁或有意违反。高管还同意，如果高管违反本协议，公司将有权获得任何和所有其他法律或衡平法补救措施，包括追回和退还为签订本协议而支付给高管的任何金额，返还高管、任何后续雇主、高管拥有或运营的任何业务，或高管的任何代理人、继承人或受让人实现的任何利润、佣金或费用。行政人员进一步同意，如果行政人员违反本协议，授予行政人员的业绩份额单位(“PSU”)将自动没收，无需考虑，自该违约首次发生之日起生效。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止(且高管不得断言这些权利和补救措施将阻止)公司在任何适用司法管辖区提起一项或多项诉讼，以寻求禁制令救济或因高管违反本协议而获得损害赔偿。在不限制前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，以前在归属PSU时交付给高管或高管的受益人或继承人的任何股份, 以及截至违约之日仍由高管或高管的受益人或继承人持有的资产，应立即没收，不加考虑。行政人员还应向公司支付因行政人员违反本协议任何规定而发生的所有合理费用和律师费。

11.整份协议、修订。行政人员同意本协议构成双方之间的完整协议和谅解，并取代行政人员与公司之间关于本协议范围内所有事项的任何先前口头或书面协议，包括但不限于行政人员先前雇佣协议(如果有)中包含的任何限制性契约。除非该放弃、修改或解除以书面形式同意并由执行人员和公司总裁签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议应根据其条款执行，不得解释为对任何一方不利。

12.没有冲突。行政人员声明并保证行政人员履行本协议的所有条款，并履行行政人员作为本协议执行人员的职责

公司或高管受雇于公司的事实，不会也不会违反高管与任何其他人(包括任何以前的雇主)之间的任何协议。

13.生存。行政人员在本协议中承担的义务在最后一天仍然有效，有关本协议任何其他条款或行政人员聘用或终止行政人员聘用的争议不得阻止这些义务的实施和执行。

14.对口单位。本协议可以一式两份签署，每份副本应构成一份正本，所有副本应构成一份文书。在本协议的.PDF或传真副本上签名或通过.PDF或传真传输的本协议签名应与原始签名具有相同的效力。

15.继承人及受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经公司事先书面同意，行政人员不得转让本协议项下行政人员的权利和义务。公司可以转让本协议和/或其在本协议项下的权利或义务。本协议项下本公司的任何及所有权利和补救措施应符合本公司任何继承人或受让人的利益，并可由其强制执行。

16.管限法律/地点/豁免权。本协议应根据田纳西州的法律解释和执行，不涉及法律冲突原则。

17.限制性公约附录。行政人员承认并同意，如果行政人员在某些司法管辖区居住或工作，则不同于上述第3节规定的限制性公约义务可能适用于行政人员。当行政人员在这种状态下居住或工作时(包括在最后一天)，行政人员同意第3节中规定的受限活动以及本协议中规定的任何其他适用义务仅应被作为附录A的本协议附件中规定的内容所取代。

18.电子签署。行政人员同意，公司可通过行政人员提供电子签名的副本执行本协议，该电子签名可通过公司或公司指定的第三方为电子签名系统建立或可能建立的程序来满足，行政人员的电子签名应与行政人员的书面签名相同，并具有相同的效力和效力。通过电子方式接受本协议，执行部门同意以下内容：“本电子合同包含我的电子签名，我签署该电子签名的目的是为了签署本协议。”

下列签字人自愿自由地签署本协议，受本协议的法律约束，特此为证。

附录A

保护协议的附录

如《保护协议》第17节所述，行政人员承认并同意，如果行政人员居住或工作在以下任何司法管辖区，则不同于上述第3部分规定的限制性公约义务可能适用于行政人员：

加利福尼亚

路易斯安那州

马萨诸塞州

内布拉斯加州

北达科他州

俄克拉荷马州

弗吉尼亚，

华盛顿

威斯康星州。

加州附录

本附录中使用但未定义的大写术语应具有保护协议(“协议”)中赋予该等术语的相应含义。

关于我在拖拉机供应公司(或其子公司或附属公司之一)(“本公司”)新的或继续受雇的情况，以及出于其他良好和有价值的代价(在加州法律适用的范围内，我承认所有这一切的收据和充足性)，我在本协议上的签字是我同意本加州附录中所述的修改。

No. 1:

对第2.8条“限制期”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

“限制期”是指员工受雇于本公司的期限。员工认识到，这些期限是根据公司的合法商业利益和保护员工在公司担任的每个行政职位的需要而合理和狭隘地定制的。

No. 2:

对第6.7节“转让的例外情况”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

本第6条规定的义务不适用于没有使用本公司的设备、供应、设施或保密信息或商业秘密的任何发明，且该发明完全是由本公司高管自己利用时间开发的，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司高管为本公司所做的任何工作产生的，除非(A)本发明涉及(I)本公司的业务，或(Ii)本公司实际或明显预期的研究或开发，或(B)本发明是由本公司执行的任何工作产生的。行政人员进一步了解加州劳动法第2870条的规定适用于：

A.雇佣协议中规定雇员应将其在发明上的任何权利转让或提出转让给其雇主的任何条款，不适用于雇员在没有使用雇主的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全在自己的时间开发的发明，但下列发明除外：(I)在构思或减少实施发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)因所进行的任何工作而产生的发明除外：(I)在构思或减少实施发明时与雇主的业务有关，或与雇主实际或可证明预期的研究或开发有关；或(Ii)由所进行的任何工作产生的发明除外：(I)在构思或减少实施时与雇主的业务有关，或与雇主实际或明显预期的研究或开发有关；或

B.如果本协议中的某一条款声称要求员工转让一项发明，否则该发明不在(A)分部中被要求转让，则该条款违反本州的公共政策，并且不能强制执行。

执行人员将立即以书面形式通知公司任何其认为符合劳动法第2870条标准的发明，并且以前未披露该发明以允许公司确定所有权。任何此类披露都将在保密的情况下接受。

No. 3:

对第8条“可分割性和改革”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

如果本协议中包含的条款的任何一个或多个部分或子部分因任何原因在任何司法管辖区被裁定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议条款的任何其他部分或子部分或任何其他司法管辖区，但双方同意法院应改革和解释本协议，如同该条款的这些无效、非法或不可执行的部分或子部分从未包含在本协议中一样，并且法院应进行改革。双方意欲将本协议中的部分和子部分视为一系列单独的契诺和协议。如果在任何法律程序中，法院拒绝执行所有部分和子部分，则该部分或子部分应从本协议中分离出来。双方当事人的意图是在这样的程序中强制执行其余未被取消的单独部分和子部分。

No. 4:

对第16条“适用法律/地点/豁免”进行了修改，使以下措辞仅适用于：

本协议应根据加利福尼亚州的法律解释和执行，不涉及法律冲突原则。