第五修正案

日期为2022年2月16日(“第五修正案生效日期”)的信贷协议第五修正案(本“第五修正案”)，日期为2013年7月18日的信贷协议(经日期为2014年10月20日的第一修正案、日期为2017年7月18日的第二修正案、日期为2020年6月30日的第三修正案、日期为2021年6月10日的第四修正案以及在本协议日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”修订)；经第五修正案修订的信贷协议(下称“经修订的信贷协议”)由M/I HOMES，Inc.、俄亥俄州的一家公司(“借款人”)、几家银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、PNC银行、作为行政代理的全国协会(“行政代理”)以及其他代理方之间签署。

W I T N E S S E T H：

鉴于根据信贷协议，贷款人已同意并已向借款人提供某些信贷；

鉴于借款人已请求修改信贷协议，以作出本协议规定的某些修改；

鉴于“信贷协议”第10.1条允许借款人在征得所需贷款人的书面同意后修改“信贷协议”；以及

鉴于，借款人和贷款人愿意按照本协议规定的条款同意本第五修正案和修订后的信贷协议。

因此，现在，考虑到下文所载的前提和相互契约，双方同意如下：

第一节定义。除非本协议另有规定，否则在修订后的信贷协议中定义并在此使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义。

第二节修订。现修改信贷协议第7.4(E)条，将其全部删除，代之以以下内容：

“对(I)现有票据或其他优先票据或优先债务以及(Ii)借款人的次级债务或股本的投资(包括但不限于偿还、回购和赎回)；但在实施任何该等投资后，(X)不会发生任何违约事件且仍在继续，以及(Y)借款人应遵守(按形式计算)第7.1条(A)至(C)款所列的财务契诺；(Y)借款人应遵守(按形式计算)第7.1条(A)至(C)款所列的财务契诺；”

第三节。[已保留].

第四节实效性。本第五修正案规定的修正案自第五修正案生效之日起生效，前提是满足下列先决条件：

(A)第五修正案。行政代理应已收到(I)本第五修正案，由组成所需贷款人的借款人和贷款人签署并交付，

该协议应具有完全效力和效力；(Ii)由各担保人签署并交付的重申协议，该协议应具有完全效力和效力。

(B)费用。贷款人和行政代理应在第五修正案生效之日或之前收到与本第五修正案相关的所有合理费用和所有合理的自付费用，并已提交发票(包括行政代理法律顾问的合理费用和开支)，在每种情况下，贷款人和行政代理应已收到与本第五修正案相关的所有合理费用和所有合理的自付费用，且发票已在第五修正案生效日期或之前提交(包括为行政代理提供法律顾问的合理费用和费用)。

(C)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到关于借款人和其他贷款方的以下证明文件：(I)其公司成立证书或章程、成立或组织证书或有限合伙企业证书(如适用)的副本，并在合理接近第五修正案生效日期的日期经国务秘书(或类似的政府当局)核证为其注册成立或组建状况的真实准确副本(或借款人的正式授权人员的证明，证明在第四修正案生效日期向行政代理提交的该等文件没有任何变化，)，(I)该证书或章程、成立或组织证书或有限合伙企业证书(如适用)，经国务大臣(或类似的政府当局)核证为其成立或组建状况的真实、准确的副本(或借款人的正式授权人员的证明，证明在第四修正案生效日期向行政代理提交的该等文件没有更改)，除非该证明书另有附连，并在该证明书内证明为截至该日期对该证明书所作的唯一修订)；(Ii)由该国务大臣(或相类的政府主管当局)发出的证明书，而该证明书的日期是合理地接近“第五修正案”的生效日期，证明其良好信誉；(Iii)其规例或附例、合伙协议或经营协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)的副本，并经其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)核证为在第五修订生效日期有效的其规例或附例、合伙协议、经营协议或有限责任公司协议(视何者适用而定)的真实而准确的副本(或借款人的妥为授权的高级人员的证明，证明在第四修订生效日期交付行政代理人的该等文件并无更改), 除非该证明书另有附连，并在该证明书内证明为截至该日期对该证明书所作的唯一修订)；(Iv)其秘书或助理秘书、普通合伙人、经理或其他适当人士(视何者适用而定)的证明书，证明其高级职员或其他已代表借款人签立与本第五修正案及经修订信贷协议所拟进行的交易有关的文件的高级人员或其他人士的在任情况及签名(或借款人的正式授权高级人员的证明，证明自第四修正案生效日期起，贷款各方的高级人员的在职证书自第四修正案生效日期起并无更改)；(V)经其秘书或助理秘书核证为该等董事局或董事局执行委员会妥为通过的决议的真实而准确的副本，或经其秘书、助理秘书、普通合伙人或经理(视何者适用而定)核证为其普通合伙人、经理或成员(在所需及适用的范围内)妥为采纳、批准或以其他方式交付的其他适当决议或同意的真实而正确的副本一份，该等决议副本须经其秘书或助理秘书或助理秘书核证为该等董事会或董事会执行委员会妥为通过的决议的真实而准确的副本，或由其普通合伙人、经理或成员(视何者适用而定)核证为该等董事会或执行委员会妥为通过的决议或其普通合伙人、经理或成员的同意的真实而准确的副本。每一条都被证明在第五修正案生效之日完全有效，授权其执行和交付本第五修正案, 在“第五修正案”生效之日交付的重申协议和其他贷款文件，以及其履行其在该协议和经修订的信贷协议项下的所有义务的情况；(Vi)行政代理可能合理要求的有关其运营和事务的其他支持文件和其他信息。

(D)陈述和保证；没有违约。行政代理应已收到由借款人的正式授权人员签署的证书，声明：(I)经修订的信贷协议第4节中包含的借款人的陈述和担保

于第五修正案生效日期当日及截至第五修正案生效日期，该等陈述或保证在所有重要方面均属正确及准确(除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属正确及准确)，但前提是，就任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制的范围内，该等陈述在各方面均属真实及正确，及(Ii)截至经修订信贷协议，并无任何事件发生且仍在继续，而该事件构成经修订信贷协议下的违约或违约事件或在“第五修正案”生效之日起实施任何信贷延期之后。

(E)“爱国者法案”；实益所有权证明。行政代理应(I)不迟于第五修正案生效日期(或其可接受的较晚日期)前5天，收到行政代理或任何贷款人在第五修正案生效日期(或借款人可接受的较晚日期)之前至少10天(或借款人可接受的较晚日期)以书面合理要求的关于借款人和其他贷款方的所有文件和其他信息，且行政代理或任何贷款人合理地确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于，专利)所要求的所有文件和其他信息。

第五节。[已保留].

第六节修正案的效力。

(A)除本文明确规定外，本第五修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本协议不得视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改这些条款、条件、义务、契诺或协议。本第五修正案中的任何内容都不应被视为信贷协议或任何其他贷款文件下的任何义务的更新。

(B)在第五修正案生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每次提及，均应被视为对经修订信贷协议的提及。就修订后的信贷协议和其他贷款文件(如修订后的信贷协议中的定义)而言，本第五修正案应构成“贷款文件”。

第七节总则。

(A)适用法律。本第五修正案以及双方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

(B)费用及开支。借款人同意偿还行政代理与本第五修正案相关的合理自付费用，包括行政代理律师合理和开具发票的费用、收费和支出。

(C)对口单位。本第五修正案可由本第五修正案的一方或多方在任意数量的单独副本上执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过电子邮件或传真传送本第五修正案签署的签字页应与人工签署的本修正案副本一样有效。

(D)标题。本第五修正案的标题仅用于参考方便，不是本第五修正案的一部分，不得影响本第五修正案的解释或在解释本第五修正案时予以考虑。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，本第五修正案已由双方正式授权的官员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。

M/I Home，Inc.作为借款人

By: /s/ Mark Kirkendall
姓名：马克·柯肯德尔(Mark Kirkendall)
职务：副总裁兼财务主管

PNC银行，全国协会，作为行政代理和贷款人

By: /s/ J. Richard Litton
姓名：J·理查德·利顿(J.Richard Litton)
职务：高级副总裁

富国银行全国协会(Wells Fargo Bank National Association)，作为贷款人

By: /s/ Cinthya Hanselman

姓名：辛西娅·汉塞尔曼(Cinthya Hanselman)

标题：董事

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为贷款人

By: /s/ Nadeige Dang

姓名：Nadeige Dang

职务：高管董事

花旗银行，北卡罗来纳州，作为贷款人

By: /s/ Michael Vondriska

姓名：迈克尔·冯德里斯卡(Michael Vondriska)

职务：副总裁

第五家第三银行，全国协会，作为贷款人

By: /s/ Ted Smith

姓名：泰德·史密斯(Ted Smith)

职务：高级副总裁

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，作为贷款人

By: /s/ Leonard Olsavsky

姓名：伦纳德·奥尔萨夫斯基(Leonard Olsavsky)

职务：高级副总裁

亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)作为贷款人

By: /s/ Joe White

姓名：乔·怀特(Joe White)

职务：副总裁

Comerica银行，作为贷款人

By: /s/ Charles Weddell

姓名：查尔斯·韦德尔(Charles Wedell)

职务：高级副总裁

弗拉格星银行，联邦特许储蓄银行

By: /s/ Drew Szilagy

姓名：德鲁·西拉吉(Drew Szilagy)

职务：副总裁

地区银行，作为贷款人

By: /s/ Randall S. Reid

姓名：兰德尔·S·里德(Randall S.Reid)

职务：高级副总裁

德克萨斯州立银行德克萨斯资本银行(Texas Capital Bank)作为贷款人

By: /s/ Barbara Gremmer

姓名：芭芭拉·格雷默(Barbara Gremmer)

职务：副总裁