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展品和时间表

经修订及重述的信贷协议，日期为2022年2月16日，由特拉华州有限责任公司(“控股”)、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、银行、金融机构及其他贷款机构不时作为本协议的贷款人(各自为“贷款人”及统称为“贷款人”)、花旗银行(北卡罗来纳州)作为本协议的行政代理及抵押品代理订立，协议日期为2022年2月16日。

鉴于，控股公司和借款人是该特定信贷协议的一方，日期为2018年7月31日，不时有银行、金融机构和其他贷款机构作为该协议的贷款人，花旗银行作为行政代理和抵押品代理(在生效日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)；

鉴于(A)控股公司和借款人希望全面修改和重述现有的信贷协议，并且借款人已要求贷款人在到期日之前不时以可用承诺为条件向借款人提供贷款，(B)借款人已要求各开证行在信用证到期日之前的任何时间和不时开具信用证(以可用承诺为准)，(C)借款人要求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间和不时以Swingline贷款的形式发放信贷，本金总额在Swingline到期日之前不超过25,000,000美元；(C)借款人已请求Swingline贷款人在Swingline到期日之前的任何时间以Swingline贷款的形式发放信贷，本金总额不超过25,000,000美元；

鉴于：(A)贷款所得款项将由借款人用于对现有信贷协议项下的未偿还金额进行再融资、支付交易费用、收购、开发和勘探石油和天然气财产，以及用于借款人及其子公司的营运资本和其他一般公司目的(包括但不限于允许的收购、投资和本协议允许的其他交易)；及(B)信用证将由借款人及其受限制的附属公司用于一般公司目的，并支持购买协议规定的存款，根据购买协议，借款人或

鉴于贷款人、Swingline贷款人和开证行愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷、Swingline和信用证融资，且本协议各方愿意按照本协议的规定修改和重述现有信贷协议的全部内容，因此，贷款人、Swingline贷款人和开证行愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供此类循环信贷、SWINGLINE和信用证融资，本协议双方愿意按照本协议的规定修改和重述现有信贷协议的全部内容。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方同意如下：

第一条
定义

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第1.1节定义的术语。

在此使用的下列术语应具有以下规定的含义：

“ABR”指任何一天的年波动率等于(A)联邦基金有效利率加1/2的1.0%，(B)在该日生效的最优惠利率和(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个(1)个月的调整期限SOFR中最高的一个；但如果ABR小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后的期限SOFR的变化而导致的ABR的任何变化，应在开盘时生效

在公布最优惠利率、联邦基金实际利率或调整后期限SOFR的公告中指定的日期。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“收购业务”应具有本协议说明书中规定的含义。

“额外贷款人”的含义与第4.4(C)(I)节中赋予该术语的含义相同。

“附加贷方凭证”具有第4.4(C)(Ii)(G)节中赋予该术语的含义。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的总承诺额”是指，在任何时候，总承诺额减去所有违约贷款人的总承诺额。

“行政代理人”是指花旗银行，N.A.，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人，或根据第12.9节的规定指定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。“行政代理人办公室”指行政代理人的地址和(视情况而定)附表13.2所列帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指对每个贷款人而言，由行政代理批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有权力，不论是透过有表决权证券的拥有权、合约或其他方式，指示或安排指示该另一人的管理层及政策，则该人须被当作控制该另一人。“控制”和“控制”应具有相关含义。

“代理人相关方”对于任何代理人、其关联公司以及该代理人及其关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师、合伙人、受托人和顾问。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人。

“选定的承诺额合计”是指在任何时候与合计的选定承诺额之和相等的金额，可根据第4.4(C)节增加、减少或终止。截至生效日期，选定的承付款总额为4.5亿美元。

“协议”是指经不时修改、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“全额收益”是指任何债务的收益，无论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、SOFR或ABR下限的形式，还是以按比例向该债务的所有贷款人支付的其他费用的形式，在每种情况下，都是指贷方一般向该债务的所有贷款人支付或应付的费用；但(A)原发行贴现和预付费用应等同于假设期限为四(4)年至到期的利率(或，如果少于，则为产生适用债务时规定的至到期期限)，及(B)“全额收益率”不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费、中签费、报价费、同意费或修改费以及任何类似费用(不论是否与任何或全部债务分摊，或全部或部分支付给该等费用)，以及(B)“全额收益”不包括安排费用、结构费、承诺费、承销费、中签费、报价费、同意费或修改费以及任何类似费用(不论是否全部或部分分摊或支付)。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于任何贷方关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括不时适用于任何贷方的法律、规则和条例，包括2010年英国“反贿赂法”(“反贿赂法”)和1977年“美国反海外腐败法”(“FCPA”)。

“反洗钱法”是指任何司法管辖区不时适用于任何信用方的关于或与洗钱有关的所有法律、规则和条例。

对于任何ABR贷款或SOFR贷款(视具体情况而定)，对于任何一天，“适用保证金”是指根据该天有效的利用率百分比在以下表格中规定的年利率：

承诺费费率或适用保证金的每次变更应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。

“批准的电子平台”是指IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台。

“认可石油工程师”是指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)Ryder Scott Company，L.P.，(C)W.D.Von Gonten&Co.Petroleum Engineering，(D)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(E)Miller and Lents，Ltd.和(F)根据借款人的选择，借款人选择并合理接受的任何其他独立石油工程师。

“转让和承担”是指基本上以附件G的形式或行政代理批准的其他形式进行的转让和接受。

“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“获授权人员”是指任何人、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务总监、司库、助理或副司库、财务副总裁、总法律顾问和任何经理、管理成员或普通合伙人(在每种情况下)，以及由该人以书面向行政代理指定的任何其他高级管理人员。“授权人员”是指任何人、总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席会计官、财务总监、财务主管、助理或副财务主管、财务副总裁、总法律顾问和任何经理、管理成员或普通合伙人，以及该人以书面向行政代理指定的任何其他高级人员。任何根据本协议交付并由获授权人员签署的文件，均应最终推定为已获得所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或

借款人或任何其他贷款方和该授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“自动延期信用证”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“可用承诺”是指，在任何时候，(A)该时间的贷款限额减去(B)所有贷款人在该时间的总风险敞口。

“可用自由现金流”是指在计算自由现金流时，其数额等于：(A)根据第9.1(A)节或第9.1(B)节交付财务报表的最近一次试验期末最后一天的自由现金流减去(B)根据第10.6(I)(X)节支付的限制性付款总额，(Ii)根据第10.5(K)(I)节作出的投资总额，(B)根据第10.6(I)(X)节支付的限制性付款总额、(Ii)根据第10.5(K)(I)节作出的投资总额、(B)根据第10.6(I)(X)节支付的限制性付款总额、(Ii)根据第10.5(K)(I)节作出的投资总额、(Iii)根据第10.7(A)(Iii)条就第(B)款(B)项下次级债务支付的总金额，在每种情况下，(X)由未依本条款适用的可用自由现金流支付，以及(Y)自最近结束的测试期的第一天起(包括计算时间在内)发生的(每个期间均为“测算期”)。

“可用期限”指，截至确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，根据第2.18(D)节从“利息期”和/或第2.9节的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或规定；(B)就联合王国而言，指“2009年联合王国银行法”(经不时修订)第一部分以及适用于联合王国的任何其他与解决未清偿债务有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行价格甲板”是指行政代理人根据本协议条款不时向借款人提供的每种石油、天然气和其他碳氢化合物(如适用)的远期曲线。“银行价格甲板”是指行政代理人根据本协议条款不时向借款人提供的每种石油、天然气和其他碳氢化合物的远期曲线。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“篮子”是指根据本协议或任何其他信贷文件的任何规定，就任何留置权、债务、处分、投资、限制支付、交易、行动、判决或金额允许或规定的任何金额、门槛、例外或价值(包括任何固定篮子和非固定篮子)。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18(A)节取代了以前的基准汇率。

“基准替代”指就任何基准过渡事件而言：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该基准利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何演变或随后-

现行市场惯例规定：(A)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排的现行基准利率；(B)相关基准置换调整；条件是，如果如此确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，该基准置换将被视为下限。(B)基准置换调整；(B)相关基准置换调整；如果如此确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他信贷文件而言，该基准置换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，该利差调整是指由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承高音的日期中较晚的日期为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承高音的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但该非代表性将通过参考该(C)条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供也是如此。(B)如果该基准(或其组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性，则该基准(或其组成部分)的任何可用基准期(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有司法管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；

但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早的两个日期中的较早者为基准转换开始日期(或如果该基准转换事件的预期日期是适用的基准替换日期)和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期，则为该事件预期日期的第90天。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如果有)，如果此时没有基准更换根据第2.18节为本协议项下和任何信用证文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.18节的任何信用证文件替换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”对任何人来说，是指该人的董事会或其他管理机构，如果该人由单一实体所有或管理，则指该实体的董事会或其他管理机构。

“借款人”应具有本合同导言段落中提供的含义。

“借款”是指在特定日期发生的一种贷款(或在特定日期转换而产生的)，就SOFR贷款而言，其利息期限相同(但根据第2.10(B)节发生的ABR贷款应被视为SOFR贷款的任何相关借款的一部分)。

“借款基数”在任何时候都是指与根据第2.14节确定的金额相等的金额，该金额可根据第2.14节的规定和/或根据第9.16节的规定随时调整。自生效日起，借款基数应视为等于4.5亿美元。

“借款基础资产”是指贷款方(控股除外)的石油和天然气资产，包括在初始储备报告中以及此后根据第9.14节提交的最近一份储备报告中。

“借款基数减少债务”是指贷款方根据第10.1(P)条发行或发生的允许的额外债务(不包括根据第10.1(P)条发行或发生的200,000,000美元的额外债务)。

对于贷款方的任何石油和天然气财产或与商品有关的任何对冲协议，“借款基础价值”应指：(X)对于任何石油和天然气财产，指当时由行政代理根据第2.14或5.2(B)和(Y)节确定的借款基地中该石油和天然气财产的有效价值；(Y)对于任何对冲协议，指掉期PV。

“营业日”是指除周六、周日以及根据法律或其他政府行动授权纽约市或得克萨斯州休斯敦的银行机构关闭的任何其他日子外的任何一天。

“资本租赁”指适用于任何人的，由该人作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，并且按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁记账；但根据GAAP于2018年1月1日被描述为经营租赁的任何租赁(无论该经营租赁在该日期是否有效)，就本协议而言，应继续作为经营租赁(而非资本化租赁)入账，而不管2018年1月1日之后GAAP发生任何变化，否则将要求该租赁重新表征为资本化租赁(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

“现金抵押品”应具有3.7(C)节规定的含义。

“现金质押”与“现金质押”具有相关含义。

“现金抵押”应具有第3.7(C)节规定的含义。

“现金管理协议”是指借款人或借款人的任何受限制子公司不时就其托收、其他现金管理服务以及该人的运营、工资和信托账户的现金管理服务(包括自动结算服务、控制支付服务、电子资金转账服务、锁箱服务、停止支付服务和电汇服务)订立的任何协议。

“现金管理银行”是指以下任何人：(A)在提供现金管理服务时，(B)在生效日期，或(C)在提供任何现金管理服务之后的任何时间，是贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属机构。

“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司对任何现金管理银行与任何现金管理服务有关或与之相关的义务。

现金管理服务“是指(A)商业信用卡、商务卡服务、购买或借记卡，包括非信用卡e-Payables服务，(B)金库管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、退款项目和州际存管网络服务)和(C)任何其他活期存款或运营账户关系或其他现金管理服务，包括任何现金管理协议。

就任何抵押品而言，“意外事故”指(A)任何财产或资产的任何损害、毁灭或其他伤亡或损失，或(B)任何财产或资产的任何扣押、谴责、没收或在征用权下的任何征用，或任何所有权或用途的征用，或与任何财产或资产有关的任何类似事件。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“法律上的改变”是指(A)在生效日期后采纳任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)在生效日期后任何政府当局对任何法律、条约、命令、政策、规则或条例的解释、实施或适用作出任何改变，或(C)任何贷款人遵守在生效日期后由任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)颁布或颁布的任何指引、要求、指令或命令；(C)任何贷款人遵守在生效日期后由任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)颁布或颁布的任何指引、要求、指令或命令；但即使本条例有任何相反规定，“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“巴塞尔银行条例和监管惯例委员会”(或任何后继者或类似机构)以及与此相关而通过、制定或颁布的所有准则、请求、指令、命令、规则和条例，应被视为在生效日期之后生效，而不论采用的日期为何。根据第2.10节或第3.11节(A)(Ii)和(C)款规定的资本充足率要求，贷款人仅在对具有类似偿还条款的美国储备金信贷安排项下的可比贷款的其他借款人施加与资本充足率要求类似的适用的增加成本或成本的情况下，才应将该等费用作为法律的一项修改纳入其中，但仅限于如果根据第2.10节或第3.11节的(A)(Ii)和(C)款的规定本应计入此类成本的情况下，且仅限于贷款人就与资本充足率要求类似的资本充足率要求施加适用的增加成本或成本的情况下。

在下列情况下，“控制变更”应指并被视为已经发生：

(A)借款人不再是控股集团(或任何继承人)的直接全资附属公司；

(B)控股公司不再是Opco母公司(或任何继承人)的直接全资附属公司；

(C)母公司不再(I)担任Opco母公司的管理成员或(Ii)以Opco母公司管理成员的身份对Opco母公司的管理政策和决定进行控制和指导；

(D)组成“集团”的任何人士(“交易所法令”第13(D)及14(D)条所用的该词)(不包括(I)该等人士或“集团”及其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人；(Ii)一个或多个个别或作为一个集团的核准持有人；及(Iii)包括任何一名或多名核准持有人(该“集团”内的核准持有人)的任何“集团”(I)如该等集团成员(“集团成员”)合共是股权的纪录持有人，代表该“集团”合计实益拥有的母公司已发行及尚未偿还的股权所代表的总普通投票权的50%(50%)以上，或(Iv)由母公司已发行及尚未偿还的股权持有人直接或间接拥有的任何法团或其他人士(其所占比例与他们在母公司的该等股权的拥有权大致相同)，应成为“实益拥有人”(定义见第13(D)条-直接或间接占母公司已发行及尚未发行的股权所代表的总普通投票权的百分之四十(40%)以上的股权，以及如此持有的总普通投票权的百分比大于准许持有人直接或间接实益拥有的母公司的股权所代表的总普通投票权的百分比，除非准许持有人当时有权或有能力透过投票权、合约或其他方式选举或指定至少过半数的控股公司董事会成员或或

(E)“控制权变更”(如管理高级无抵押票据的文件所界定，任何许可额外债务或与此有关的任何许可再融资债务)，在每种情况下，均应在当时构成重大债务的范围内发生。

“类别”是指(I)就承诺或贷款而言，具有相同条款和条件的承诺或贷款(不考虑贷款类型、利息期、预付费用、就此类承诺或贷款支付或应付的原始发行贴现或类似费用的差异，或税收待遇的差异(例如，“替代性”))；但此类承诺或贷款可以由行政代理人、持有此类承诺或贷款的借款人和贷款人以书面指定为与下列其他承诺或贷款不同的类别

具有相同的条款和条件，以及(Ii)就贷款人而言，指具有特定类别承诺或贷款的贷款人的条款和条件。

“守则”是指经不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”应具有每份证券文件中为该术语规定的含义，并应包括担保或拟担保任何或全部债务的任何和所有资产；但就任何抵押而言，本文定义的“抵押品”应包括其中定义的“抵押财产”。

“抵押品代理”是指花旗银行(Citibank，N.A.)作为“证券文件”项下的抵押品代理，或根据第12.9节的规定指定的任何后续抵押品代理。

“抵押品协议”是指借款人、其他设保人一方和抵押品代理人之间于2022年2月16日签订的、为担保当事人利益而修订、补充、重述或以其他方式修改的抵押品协议，日期为2022年2月16日，主要以本合同附件E的形式根据其条款不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

“抵押品保证金最低限度”是指抵押物业应从生效日期后九十(90)天起，至少占贷款方已探明储量总额的90%，包括在初始储备报告或根据第9.14节提交的最新储备报告中；但上述时间表可在行政代理同意的情况下延长(该同意不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)。(见附注：抵押品保证金最低保证额)指抵押物业自生效日期后九十(90)天起，至少占贷款方已探明储量总额的90%，包括在初始储备报告或根据第9.14节提交的最新储备报告中。

“承诺”指：(A)就在生效日期为贷款人的每家贷款人而言，附表1.1中与该贷款人名称相对的金额；(A)作为该贷款人的“承诺”；及(B)就在生效日期后成为贷款人的任何贷款人而言，在转让和假设中指明为该贷款人的“承诺”的金额，根据该转让和假设，该贷款人承担了总承诺额的一部分，在每种情况下，均可根据本协议的条款不时更改。截至生效日期，承付款总额为10亿美元。

“承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“承诺费费率”是指在任何一天，就该日的可用承诺额而言，在“适用保证金”定义中“承诺费费率”行标题下所列的每年适用费率，并基于该日有效的利用率百分比。

“承诺百分比”是指，在任何时候，对每个贷款人来说，通过(A)该贷款人在该时间的承诺除以(B)该时间的总承诺额而获得的百分比；但在总承诺终止的任何时间，每个贷款人的承诺百分比应为(I)该贷款人当时的总敞口除以(Ii)所有贷款人在该时间的总敞口(包括该总敞口及其组成部分，使用任何适用的贷款人的承诺计算)所获得的百分比

“商品账户”是指信用证各方开立的任何商品账户。该商品账户中的所有资金(除外账户除外)均应最终推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询商品账户中存款金额的来源。

“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或业务变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义或第2.9条(或增加“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求的时间和频率的更改回顾期限的适用性和长度、第2.11节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理(与借款人协商)决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理(与借款人协商)决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例)，以行政代理决定的与本协议和其他信贷文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合现金余额”是指在确定的任何时间，由借款人和担保人(控股除外)持有或拥有(直接或间接)、记入借款人和担保人(控股除外)账户的现金和现金等价物，或以其他方式要求作为资产反映在其资产负债表上的现金和现金等价物；但合并现金余额应不包括(A)自收到之日起五(5)个工作日内从发行许可的额外债务或许可的再融资债务或本协议和信贷文件(任何贷款的收益除外)允许发生的其他债务中收到的、用于本协议允许的任何目的的现金或现金等价物的总和，但不得重复；(A)从发行许可的额外债务或许可的再融资债务或其他债务中收到的现金或现金等价物，在收到之日起五(5)个工作日内用于本协议允许的任何目的，(B)任何现金或现金等价物，构成借款人发行股权的收益或对借款人普通股资本的贡献，并在收到之日起三十(30)天内用于本协议允许的任何目的；。(C)留在除外账户中的任何现金或现金等价物；。(D)将未偿还信用证抵押的任何现金抵押品。(E)与许可收购和其他许可投资相关拨备的任何现金或现金等价物，以及(I)构成购买价格承诺和/或保证金，或(Ii)在五(5)个营业日内使用，在每种情况下，都是根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议或类似的具有约束力和可强制执行的协议，包括但不限于关于支付和退还该等保证金的规定，作出或持有的收购价承诺和/或保证金在五(5)个工作日内使用, (F)借款人或任何适用担保人已为其开出支票或发起电汇或ACH转账的任何现金或现金等价物(或根据其各自的善意酌情决定权，将在五(5)个工作日内出具支票、发起电汇或ACH转账)；。(G)为支付特许权使用费义务、工作利息/经营者义务、生产付款、供应商付款、暂定付款、遣散费和从价税、工资、工资税、其他税项、员工工资和福利付款而预留的任何现金或现金等价物。在每种情况下，借款人或适用担保人合理预期将在90天内到期并应付的借款人或任何适用担保人的信托和信托义务或其他类似义务或付款，以及(H)仅在借款人或任何适用担保人的业务正常过程中用于封堵和放弃、补救以及欠无关第三方的类似义务的任何托管账户或信托或信托账户中的任何现金或现金等价物，均应包括：(I)借款人或任何适用担保人出于善意预期将在90天内到期并支付的任何现金或现金等价物；及(H)仅在借款人或任何适用担保人的正常业务过程中用于封堵和放弃、补救以及欠非关联方第三方的类似义务的任何现金或现金等价物。

“合并流动资产”是指截至任何确定日期(无重复)以下各项的总和：(A)根据公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额，加上(B)截至该日期的可用承诺额，但不包括(I)美国会计准则815项下的所有非现金资产，(Ii)流动和递延所得税资产的当期部分，以及(Iii)该日的可用承诺额，但不包括(I)美国会计准则815项下的所有非现金资产，(Ii)流动和递延所得税资产的当期部分，以及(Iii)加上(C)借款人及其受限制附属公司在该日期不构成流动资产的任何有价证券、国库券及票据、存款证、货币市场基金投资及商业票据。

“合并流动负债”是指在任何确定日期，没有重复的，按照公认会计准则在与下列项目相对的位置列示的所有金额的总和。

在该日借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上的标题“流动负债总额”(或任何类似标题)，但不包括(A)ASC 815项下的所有非现金债务，(B)根据第10.6(F)(I)或(Ii)节作为税收分配应支付的当期和递延所得税负债的当前部分，(C)任何贷款和其他长期负债的当期部分(包括但不限于对冲义务)，(D)负债高级无担保票据或借款的其他债务，(E)利息的当前部分，(F)未付收益和应计诉讼和解费用的负债，(G)由递延收入组成的流动负债，(H)与股票或类似的基于激励的补偿奖励或安排有关的任何非现金负债，(I)因ASC 410规定的非现金损失或收费而产生的负债，以及(J)与假设根据ASC 410收集或确定运输合同而记录的任何非现金负债。

“综合流动比率”是指，截至任何确定日期，(A)综合流动资产与(B)综合流动负债的比率；但综合流动比率应按形式确定相关测试期的综合流动比率。

就任何人士而言，“综合折旧、损耗及摊销费用”指该人士及其受限制附属公司在任何期间的折旧、损耗及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司在该期间的递延融资费、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销，以及该人士及其受限制附属公司在该期间的未确认前期服务成本、退休金及其他离职后福利的精算损益，并按公认会计原则以其他方式厘定。

“综合EBITDAX”对于任何人来说，是指该人及其受限制附属公司在该期间的综合净收入：

(A)在每种情况下((A)(Viii)及(A)(Xiii)条除外)在厘定该段期间的综合净收入时，按扣除(而不是加回)的幅度，增加(而不是重复)以下各项：(A)(Viii)及(A)(Xiii)条除外)

(I)以收入或利润或资本利得为基础的税项拨备，包括联邦、州、特许经营权、消费税、财产税、类似税和外国预扣税(包括：(I)任何取代或拟取代此类税的未来税或其他征费，以及与此类税有关或因税务审查而产生的任何罚金和利息；(Ii)根据第10.6(F)(I)或(Ii)节就该期间向任何母公司实际分配的金额，以及与根据综合净收入定义(A)至(U)条款进行的任何调整相关的税收净额)，加上

(Ii)该期间的固定收费(包括(X)银行手续费及其他递延融资费及(Y)与融资活动有关的担保债券成本)，加上综合利息开支定义第(I)(Q)至(Y)条所列的不包括在综合利息开支内的款额，另加

(Iii)该期间的综合折旧、损耗和摊销费用，加上

(Iv)任何其他非现金费用，包括减少该期间综合净收入的任何冲销或减记(但如任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计项目或准备金，(1)借款人可决定在当期不加回该非现金费用，及(2)如借款人确实决定再加回该非现金费用，则该未来期间的现金付款须从综合EBITDAX减去至

(5)因应用会计准则编纂专题第810号，合并，而导致净收益减少的数额，加上

(Vi)在第9.9节允许的范围内，在该期间内支付或应计的管理费、监测费、咨询费、交易费、咨询费和其他费用(包括终止费)以及赔偿和费用的金额，加

(vii) [保留区]，加上

(Viii)在任何期间不代表综合EBITDAX或综合净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDAX时已扣除，且未加回

(Ix)根据任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划、协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但以拨入该人资本的现金收益或该人发行股权(不合格股份除外)的现金收益净额为限，另加

(X)因处置、放弃或中止经营而造成的任何净亏损(不包括在实际处置之前持有待售的中止经营)，加上

(xi) [保留区]，加上

(十二)勘探费用或成本(在借款人采用成功努力会计方法的范围内)，加上

(Xiii)符合证券法S-X条例的调整，加上

(xiv) [保留区]；加上

(Xv)非全资子公司归属于第三方少数股权的任何非现金利息支出金额；

(B)在厘定该段期间的综合净收入时，在每种情况下减去(不重复)以下款项：

(I)增加该期间综合净收入的非现金收益，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何前期任何预期现金费用的应计或准备金(不包括在根据本定义计算综合EBITDAX时已重新计入综合净收入的任何此类应计或准备金)，加上

(Ii)与上一期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非该等现金没有增加该上一期间的综合EBITDAX，加上

(Iii)处置、放弃或停止经营所得的任何净收益(不包括持有待售的停止经营，直至实际处置为止)。

为免生疑问，应根据第1.12节计算综合EBITDAX，包括预计调整。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，无重复的下列款项：

(I)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，但在计算综合净收入时已扣除(并未加回)该等开支(包括(A)摊销因

(B)与信用证或银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费；(C)非现金利息支付(但不包括可归因于对冲协议或其他衍生工具项下债务按市值计价的任何非现金利息支出)；(D)资本化租赁项下债务的利息部分；及(E)根据利率对冲协议支付的款项净额(减去收到的款项净额)。并不包括(Q)任何预付溢价或罚款，(R)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理费，(S)与对冲协议有关的成本，以及与利率有关的对冲协议的破裂成本，(T)在应用资本重组会计或(如适用的话)资本重组会计或购买会计(如适用的话)的交易或任何收购(或购买资产)相关的债务中贴现所产生的任何开支，(R)根据任何信贷安排或其他债务工具或文件支付予行政代理人及抵押品代理人的年度代理费，(S)与对冲协议有关的成本，以及与利率有关的对冲协议的破裂成本；(U)与生效日期后的交易或任何收购(或购买资产)有关的税项及任何其他费用有关的罚款及利息；。(V)与任何证券有关的任何“额外利息”；。(W)递延融资费的摊销或开支、修订及同意费、债务发行费用、佣金、费用及开支；。(X)桥梁的任何摊销或开支。, 承诺费和其他融资费以及生效日期后与交易有关或与任何收购(或购买资产)有关的任何其他费用，以及(Y)贴现负债的任何应计利息增加(债务除外，但适用购买或资本重组会计产生的范围除外)；

(Ii)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；减去

(Iii)该人及其受限制附属公司在该期间的利息收入。

就本定义而言，与资本化租赁有关的债务利息应被视为按该人士根据公认会计原则合理地确定为该等债务中隐含的利率计提的利息。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其受限附属公司在合并基础上、以其他方式按照公认会计准则确定的该期间的净收入的总和；但不重复的情况是：

(A)与任何战略举措(包括多年战略举措)有关的非常、非经常性或非常经常或非常收益、亏损、收费或开支或亏损、交易费用、重组成本和储备、重复运营成本、搬迁成本、与任何重建、退役、重新启用或重新使用固定资产作其他用途有关的费用、上市公司成本、设施合并和关闭成本、遣散费和费用、一次性补偿费用、与开业前、开业前、关闭前和合并成本有关的费用的任何税后净影响与任何战略举措相关的成本、过渡成本、与非普通课程产品和知识产权开发相关的成本、在生效日期之前或之后与收购(或购买资产)相关的成本(包括整合成本)、其他业务优化费用(包括与业务优化方案、节税和优化举措有关的成本和费用、以及新系统设计、保留费、系统建设成本(包括信息技术系统)、实施成本和项目启动成本)、可归因于实施节约成本举措的运营费用。不包括咨询费以及养老金和退休后员工福利计划的削减和修改(修井、完工、封堵和放弃以及类似费用除外)；但依据本条(A)不包括的重组费用及准备金及相类收费的总额，不得超过该期间综合净收入的25%；

(B)在该期间内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，不论是通过累积效果调整或追溯应用(每种情况都是按照公认会计原则)实现的，均不包括在内；

(C)因处置、放弃(包括资产退回费用)或中止已处置、放弃或中止的业务(视何者适用而定)而产生的收益或亏损的税后净影响，须不包括在内；但因中止持有以供出售的业务而作出的任何扣除，须由借款人在出售完成前作出选择；

(D)可归因于(I)借款人真诚厘定的资产处置或放弃，或出售或以其他方式处置任何人在通常业务运作以外的任何权益，以及(Ii)出售石油及天然气财产(为免生疑问，在通常业务运作中出售碳氢化合物除外)的任何税后净收益或亏损(减去所有与此有关的费用、开支及收费)；

(E)任何属不受限制附属公司的人在该段期间的净收入须不包括在内；但任何人的综合净收入须按就该期间实际以现金或准许投资(或在转换为现金或准许投资的范围内)付予该人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加；

(f)    [保留区];

(G)根据GAAP在该人的合并财务报表中的调整(包括该人及其受限制子公司的此类调整的影响)应不包括与在生效日期之前或之后完成的交易或本协定允许的任何已完成的收购、合资企业或类似投资有关的可归因于资本重组会计或采购会计(视属何情况而定)的调整的影响，或其任何数额的摊销、冲销或减记(扣除税项)；

(H)因提前清偿或转换(A)债务、(B)套期保值协议或(C)其他衍生工具而产生的收入(亏损)的任何税后净影响应不包括在内；

(I)不包括根据公认会计原则在每种情况下的任何减值费用或资产冲销或减记，根据公认会计原则产生的无形资产摊销，以及根据公认会计准则或美国证券交易委员会准则对石油和天然气属性的任何减值费用、资产冲销或减记，包括上限测试减记；

(J)(A)任何基于股权或非现金的补偿费用或支出，包括因授予股票增值、股权激励计划或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或支出，以及与该人或受限制子公司或任何母公司的管理层将股权展期、加速或支付相关的任何现金费用；(B)因应用会计准则编纂专题第718号，薪酬-股票补偿或会计准则编纂专题505-50，股权而产生的非现金补偿费用(C)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)；

(K)在该期间内招致的任何费用、开支或收费，或在该期间内的任何摊销，与任何取得、投资、处置或其他转让、产生或偿还债项(包括与任何证券或信贷的辛迪加及产生有关的费用、开支或收费)、发行股权(包括借款人的任何直接或间接母公司)、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括任何证券及信贷的任何修订或其他修改)有关的任何费用、开支或收费(包括与任何证券或信贷的辛迪加及任何信贷的辛迪加及任何信贷有关的费用、开支或收费)、资本重组、再融资交易或任何债务工具的修订或修改(包括任何证券及信贷的任何修订或其他修改在生效日期之后或之前以及已进行但未完成的任何此类交易，以及在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，无论是否成功或完成(为免生疑问，包括根据会计准则汇编主题第805号“企业合并”支出所有交易相关费用的影响)，均不包括在内；

(L)不包括在该期间内所招致的任何费用、开支或收费，或该等费用、开支或收费在该期间内的任何摊销，而该等费用、开支或收费是与订立或终止任何对冲协议有关的；

(M)根据公认会计原则，在生效日期后十二(12)个月内因交易而需要设立或调整的应计项目和准备金(或因该项收购而必须在任何收购结束后十二(12)个月内设立或调整的应计项目和准备金)应不包括在内，该等应计项目和准备金应排除在生效日期后十二(12)个月内因该等交易而需要设立或调整的应计项目和准备金；

(N)在保险或弥偿所涵盖并实际获偿付的范围内的任何开支、收费或损失，或只要该人已断定有合理证据证明该等款额事实上会由保险人或弥偿一方偿付，且只限于该款额实际上是在厘定的日期起计的365天内偿还的(扣除在任何过往期间如此加回的任何款额，但在适用的365日期间内并未获如此偿付的部分)，则该等开支、收费或损失均不包括在内；

(o)    [保留区];

(P)不包括因适用会计准则编撰专题第718号--薪酬--股票薪酬或会计准则编撰专题第505-50号--基于股权支付给非雇员而产生的任何非现金薪酬支出；

(Q)不包括GAAP及相关解释中适用准则要求的公允价值会计产生的非现金损益、收入和费用；

(R)(一)不包括“直线”租金费用中的非现金部分，(二)计入“直线”租金费用中超出该租金费用支出金额的现金部分；

(S)在不重复的情况下，根据第10.6(F)(I)或(Ii)节就该期间的所得税实际分配给该人的任何父母或股权持有人的数额，应计入一项开支，犹如该数额已作为该期间的所得税直接由该人支付一样；

(T)递延税项资产估值免税额的非现金费用不包括在内(除非将先前确认的净收入增长逆转)；

(U)下列项目除外：

(I)因套期保值协议和适用会计准则编纂专题第815号衍生工具和套期保值而导致的(在任何抵销后)任何未实现净损益；

(Ii)在该期间内因货币交易或兑换损益而产生的任何未实现净损益(经任何抵销后)，包括与债务的货币重新计量有关的损益(包括因(A)货币兑换风险对冲协议及(B)公司间负债而产生的任何净损益)及任何其他外币交易或折算损益，但以该等损益为非现金项目为限；

(3)因适用会计准则编纂专题第460号、担保或任何类似规定而作出的任何调整；

(Iv)赚取和或有对价债务(包括计入奖金或其他方面的债务)及其调整和购进价格调整。

此外，在尚未计入该人士及其受限制附属公司的综合净收入的范围内，尽管与前述有任何相反规定，综合净收入仍应包括从业务中断保险收到的收益，以及赔偿或其他报销条款所涵盖的与本协议允许的任何收购、投资或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何费用和费用。

“综合总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在综合基础上确定，显示在借款人最近的综合资产负债表上(如果是与任何债务或任何投资或其他收购有关的任何确定，则指在形式基础上，包括与此相关的任何财产或资产)的总资产。“综合总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，按照公认会计原则在综合基础上确定，如借款人最近的综合资产负债表所示(如果是与任何债务或任何投资或其他收购有关的确定，则包括与此相关的任何财产或资产)。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制附属公司在该日未偿债务本金总额的总和(无重复)，其数额将反映在根据公认会计准则(GAAP)在综合基础上编制的截至该日的综合资产负债表(不包括其附注)上(但不包括因与交易、任何允许的收购、投资或任何其他事项相关而应用资本重组或购买会计而对债务进行任何折现的影响)。与资本化租赁有关的债务，以及由债券、票据、债券、期票或类似票据证明的债务(包括，为免生疑问，在按照公认会计原则在合并基础上编制的综合资产负债表(不包括票据)上将反映为债务的递延购入价格债务，只要该等递延购入价格债务当时是到期和应付的)，以及与开具信用证有关的任何债务(在提取该金额后两(2)个工作日内尚未偿还)；但综合债务总额不应包括对冲协议下的债务(但应包括对冲协议下未支付的终止付款)减去(B)(I)在该日期的无限制现金总额(如果当时有任何贷款未偿还，则最高可达65,000,000美元)，以及(Ii)在该负债中包括的未提取(或如果提取，则为在提取该金额后两(2)个工作日内以现金为抵押或未偿还的现金)、银行担保。

“综合总债务与EBITDAX比率”是指，在任何确定日期，(A)截至最近一次测试期最后一天的综合总债务与(B)借款人在该试验期的综合EBITDAX的比率；但综合总债务与EBITDAX的比率应以形式基础确定相关测试期的综合总债务与EBITDAX的比率，即：(A)截至最近测试期最后一天的综合总债务与EBITDAX的比率；(B)借款人在该试验期内的综合EBITDAX比率；但应根据形式确定相关测试期的综合总债务与EBITDAX比率。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“控制协议”是指行政代理合理满意的形式和实质的控制协议，规定在收到违约事件通知后，行政代理对存款账户、商品账户或证券账户(视情况而定)的独家控制权，由借款人或另一方信用方(视情况而定)和适用的证券中介机构(关于证券账户)、商品中介机构(关于商品账户)或银行(关于存款账户)在每种情况下开立相关账户。

“控制协议交付日期”应具有第9.19(A)节提供的含义。

对任何人而言，“受控投资关联公司”是指除发起人外，直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，该人(或控制该人的任何人)组织的主要目的是对借款人和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件、每份信用证、费用函、借款人根据本协议签发的任何本票、任何延期修正案以及在抵押品代理为当事人的生效日期或之后签订的关于RBL融资的任何债权人间协议，均指本协议、担保文件、担保文件、每份信用证、费用函、借款人根据本协议签发的任何本票、任何延期修正案和与RBL融资有关的任何债权人间协议。

“信用证事项”是指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)以及信用证的签发、续签或延期。

“信用证方”是指借款人和担保人中的每一方。

“治愈金额”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“治愈期限”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.12(A)节规定的含义。

“债权人间习惯协议”系指(A)实质上采用附件F形式的债权人间协议，以及借款人和行政代理人可以合理接受的任何变更；(B)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的债权人间习惯协议，该协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权优先于担保本协议项下义务的抵押品上的留置权；(B)行政代理人和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权优先于担保本协议项下义务的抵押品上的留置权。在每一种情况下，行政代理和/或抵押品代理和借款人可能同意对其进行修改，或(C)行政代理和借款人合理接受的形式和实质上的习惯债权人间协议，该协议应规定，担保此类债务的抵押品上的留置权应与担保本协议项下义务的抵押品上的留置权同等优先(但不考虑补救措施的控制)，在每种情况下，行政代理和/或抵押品代理和借款人可能同意对其进行修改。尽管有上述规定，在第(C)款的情况下，该协议应在签署前不少于三(3)个工作日寄给贷款人，如果所需贷款人在寄出后三(3)个工作日内未提出书面反对，则所需贷款人应被视为已同意行政代理和/或抵押品代理签订该债权人间协议是合理的，并已同意该债权人间协议以及行政代理和/或抵押品代理执行该协议。

“债务基金关联公司”是指发起人的任何关联公司，该关联公司不是(A)自然人或(B)控股公司、借款人或借款人的子公司，而是真正的多元化债务基金。

“违约”是指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下将构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“违约率”应具有第2.8(C)节规定的含义。

“违约贷款人”是指其直接或间接的行为或不作为导致其符合“贷款人违约”定义的任何部分的任何贷款人。

“存款账户”是指贷方开立的任何支票账户或其他活期存款账户，包括任何“UCC”第9条下的“存款账户”。该存款账户(除外账户除外)内的所有资金均应被确凿地推定为抵押品和抵押品收益，管理机构和贷款人没有义务查询存款账户中存款金额的来源。

“处分”或“处分”应与“处分”一词的定义具有相关含义。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。

“被取消资格的机构”是指借款人及其子公司的任何竞争对手和该竞争对手的任何关联公司(不包括其各自的非运营公司的财务投资者，也不包括投资于新发行的银团贷款的真正多元化债务基金的关联公司)，由借款人或保荐人不时以书面向行政代理机构(及其根据其名称可以合理识别的任何关联公司)(不包括任何此类竞争对手的非运营公司的各自财务投资者和但对被取消资格机构名单的任何更新，不得被视为追溯地取消先前已就上述任何一项贷款获得转让或参与或进行交易的任何一方按照本文为非被取消资格机构的贷款人规定的条款继续持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。对被取消资格机构名单的补充无效

直至行政代理从借款人或赞助商(视情况而定)收到通知后至少一(1)个工作日之后。根据惯例的保密要求，任何贷款人应向行政代理机构请求提供被取消资格的机构名单。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件(A)到期或可强制赎回(仅限于合格股权)时，根据偿债基金义务到期或强制赎回的任何股权。定期赎回或以其他方式赎回(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额偿还贷款和所有其他义务(除(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的义务)和终止承诺，以及(以非现金抵押或担保的方式以合理接受的方式担保或担保的范围内)，则必须提前偿还贷款和所有其他义务(不包括(I)未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议项下的义务)和终止承诺，以及(以非现金抵押或担保的方式以合理接受的方式担保或担保的除外)(B)可由持有人选择赎回(仅限于有限制股权，以及并非因控制权变更或资产出售而赎回，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全额偿还贷款和所有其他义务(不包括(I)没有申索的或有赔偿义务和(Ii)有担保对冲协议和有担保现金管理协议下的义务)以及终止承诺，则可赎回以开证行合理接受的方式)未偿还信用证，(C)规定按计划以现金支付股息, 或(D)在(A)、(B)、(C)和(D)条款的情况下，在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)天之前，可转换为或可交换为将构成不合格股票的债务或任何其他股权；或(D)在发行该等股权的最后到期日后九十一(91)天之前，可转换为或可交换将构成不合格股票的债务或任何其他股权；但如该等股权是依据借款人(或其任何直接或间接母公司)或其附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)的利益而发行的，或根据任何该等计划向该等雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)发放的，则该等股权须予该等雇员、董事、高级职员、管理层成员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)。该等股权不应仅因借款人或其受限附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因该等员工、董事、高级管理人员、管理成员或顾问的终止、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股票；此外，借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、高管、管理层或顾问(或其各自的受控投资关联公司或直系亲属)、其任何受限制子公司、其任何直接或间接母公司或借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”的任何其他实体持有的任何股权，在每种情况下均应根据任何股票认购或股东协议指定为“关联公司”。在每种情况下，借款人的任何受限制子公司、其直接或间接母公司或借款人或受限制子公司拥有投资并被董事会(或其薪酬委员会)真诚地指定为“关联公司”的任何其他实体持有的任何股权，均应符合任何股票认购或股东协议, 管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议不应仅仅因为借款人或其受限子公司为了履行适用的法定或监管义务，或由于该等员工、董事、高管、管理成员或顾问的离职、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股票。

“受损人”应具有“贷款人相关受困事件”定义中规定的含义。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每个子公司。

“抽签限制”应具有第2.14(H)节规定的含义。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受托机构)的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指2022年2月16日。

“生效日期财务报表”应具有第8.23(A)节规定的含义。

对于每一贷款人而言，“选定承诺”是指在附表1.1(A)“选定承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，可根据第4.4(C)节的规定随时增加、减少或终止与可选择增加、减少或终止选定承诺总额相关的金额。

“选定的承诺增加证书”应具有第4.4(C)(Ii)(F)节中赋予该术语的含义。

“工程报告”应具有第2.14(C)(I)节规定的含义。

“环境索赔”是指根据或基于任何环境法或根据任何环境法(以下简称“索赔”)发出的任何许可证或给予的任何批准而引起的任何和所有书面诉讼、诉讼、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违反通知或诉讼，包括但不限于：(I)任何政府当局根据任何适用的环境法就执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔；以及(Ii)任何第三方根据任何适用的环境法寻求执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害的任何和所有索赔。关于危险材料的存在、释放或威胁释放，或因据称对健康或安全(与人类接触危险材料有关)或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地面和地下地层以及湿地等自然资源)造成的伤害或威胁而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指任何现在或将来有效的和经过修订的适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和普通法，及其任何具有约束力的司法或行政解释，包括任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境保护，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(涉及人类暴露于危险材料的范围)的任何法律、州、外国或地方法规、法规、规章、条例、法规和普通法，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或人类健康或安全(涉及人类暴露于危险材料的程度)。

任何人的“股权”是指该人的股权或所有权的任何和所有股份、权益、购买或以其他方式获得、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益和任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何内容的任何证券或其他权利或权益，但可转换或可交换为任何股权的任何债务证券除外(但任何证明负债的文书不应被视为股权，除非且直到该票据被如此转换或交换，除非仅出于与本协议相关的股权质押的目的，且该票据可被视为“库存”的氟氯化碳(根据财政部条例1.956-2(C)(2)条的规定)。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联方”是指与借款人一起被视为本守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和本守则第412节而言，根据本守则第414(M)节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)。

“ERISA事件”应指(A)与计划有关的应报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类撤回的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司未能在到期日前将(D)未能满足守则第412节或雇员退休保障管理局第302节规定的最低资助标准，或根据守则第412(C)节或雇员退休保障管理局第302(C)节提交豁免最低资助标准的申请，不论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的供款；(E)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或ERISA第四章所指的多雇主计划破产或ERISA第305条所指的处于危险或危急状态的通知；(F)提交终止意向通知，分别根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止计划的诉讼程序；(H)根据《ERISA》第四章施加任何法律责任，包括根据《守则》第412或430(K)条或《ERISA》第303或4068条对借款人或任何ERISA联属公司的任何财产(或财产的权利，不论是不动产或动产的权利)施加留置权，但不包括根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费, 向借款人或任何ERISA附属公司付款；(I)确定任何计划处于或预期处于“处于风险”状态(ERISA第303(I)(4)(A)条或本守则第430(I)(4)(A)条所指)，或(J)就任何借款人维护或提供的任何计划(本守则第4975条或ERISA第406条所指)发生非豁免的禁止交易，该交易可能导致对借款人承担重大责任，但每项交易除外

“错误付款”的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第12.14(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第12.14(D)(I)节赋予的含义。

“错误退款不足”具有第12.14(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第12.14(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指参与成员国的法定单一货币单位。

“违约事件”应具有第11条规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法，以及据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天，对于任何货币(美元除外)，该货币可以兑换成任何其他货币(包括美元)的汇率，大约在上午11点左右确定。(伦敦时间)于该日在适用的彭博屏幕页面上

货币。如果该汇率没有出现在任何适用的Bloomberg屏幕页面上，则汇率应参考行政代理和借款人可能同意的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在市场上的现货汇率的算术平均值，该市场当时正在进行与该货币有关的外币兑换操作，时间为当地时间上午11点左右，用于购买相关货币进行交割

“除外账户”是指(A)存款账户(其余额仅由预留的资金组成)，以及专门用于向任何贷款方或受限制附属公司的员工支付应计员工福利、医疗、牙科和员工福利索赔的账户；(B)存款账户、证券账户和商品账户，它们各自包含的现金或其他财产的最高平均价值低于3,750,000美元；但根据本条款，任何存款账户、证券账户或商品账户都不是例外账户(此外，本条款(B)所述存款账户、证券账户和商品账户的总价值在任何时候都必须少于15,000,000美元；(C)仅用作托管账户或作为受托或信托账户或其他账户的存款账户，在每种情况下，该账户都有合同义务与贷款方的其他资产分开，以使无关联的第三方受益；(D)经营者与石油和天然气生产有关的暂记账户，以满足特许权使用费的要求。(D)运营者与石油和天然气生产有关的暂记账户，以满足特许权使用费的要求，但前提是：(B)存款账户、证券账户和商品账户的总价值必须始终少于15,000,000美元；(C)仅用作托管账户或作为受托或信托账户或其他账户的存款账户(E)或(T)“允许留置权”的定义；及。(F)“零余额”账户。

“除外资产”应具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“除外出资资产”是指借款人自生效日期(A)发行或出售(借款人的子公司或任何管理层股权计划或股票期权计划或借款人的任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)的合格股权(或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权)(或作为普通股出资的借款人的任何直接或间接母公司的合格股权)以来，在石油和天然气业务中使用或有用的任何资产，或从事石油和天然气业务的任何人的股权，在每种情况下，借款人自下列日期起收到的资产：(A)发行或出售(借款人的子公司或借款人的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议除外)合格股权(或借款人的任何直接或间接母公司的合格股权，以普通股形式向仅限于在作出出资或出售合格股权(视情况而定)之日起六十(60)天内向行政代理提交的借款人证书中指定为除外出资资产的范围；但前提是，任何借款基础属性都不应构成排除的贡献资产。

“除外股权”是指(A)根据行政代理和借款人的合理判断，鉴于担保各方将从担保文件中获得的利益，将该股权质押给担保各方的成本或其他后果过高的任何股权；(B)仅在任何外国子公司或FSHCO(在每种情况下，均为借款人或设保人的直接全资子公司)的股权质押的情况下才担保的任何股权；(B)仅在任何外国子公司或FSHCO(在每种情况下，均为借款人或设保人的直接全资子公司)的股权质押的情况下该外国子公司或FSHCO有表决权的任何股权超过该子公司有表决权股票的65%，(C)任何股权的质押将被任何法律要求禁止，(D)如属(I)任何附属公司的任何股权，但以生效日期或收购该附属公司时现有的合约规定禁止质押该等股权为限(只要该等合约要求并非为考虑收购该附属公司而订立)，或(Ii)在该附属公司成为附属公司时并非全资附属公司的任何附属公司的任何股权，则第(I)或(Ii)条所述的每间该等附属公司的任何股权，以(A)项所述的质押为限为免生疑问，适用的组织文件)(根据UCC或其他适用法律要求无效的习惯非转让条款除外), (B)任何合同要求禁止未经任何其他方同意的质押；但如果(1)该另一方是贷款方或全资子公司，或(2)已获得履行质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务要求借款人或任何子公司取得任何此类同意)，则本条(B)不适用。

任何无形子公司的股权(除非该无形子公司的股权担保可以通过提交“所有资产”UCC融资报表来完善)，或(C)任何有关股权的合同要求的任何其他当事人(贷方或全资子公司除外)有权终止其在合同要求下的义务(根据UCC或其他适用法律的要求无效的习惯非转让条款除外)，或(E)任何无形子公司的股权(除非该无形子公司的股权的担保权益可以通过提交“所有资产”UCC融资报表来完善)，或(C)担保义务的质押将给予任何其他一方(贷方或全资子公司除外)终止其在合同要求下的义务(根据UCC或其他适用法律的要求无效的习惯非转让条款除外)(F)外国附属公司或FSHCO的任何附属公司的股权；(G)附表1.1(B)所列的、在生效日期或之前由借款人的授权人员以书面向管理代理确认并经管理代理同意的任何股权；及(H)保证金股票。

“除外子公司”是指(A)每一家非实质性子公司，只要任何此类子公司根据本合同条款构成非实质性子公司；(B)每一家不是全资子公司的境内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司)；但不能因重大子公司不是全资子公司而依据本条(B)将其排除在外，(C)任何适用的合同要求(对任何全资子公司的(X)除外)、适用的组织文件和(Y)根据UCC或其他适用法律或任何条款、公约的规定无效的习惯非转让条款禁止的每一家国内子公司，借款人或其关联公司将放弃的条件或规定(不是在考虑该附属公司成为受限制附属公司时订立的)，或法律要求在生效日期或在该附属公司成为受限制附属公司时担保或授予留置权以保证义务的条件或规定(只要该限制或其任何替代或续期有效并且不是在考虑该附属公司成为受限制附属公司的情况下订立)，或者需要同意、批准，政府当局的许可或授权，以担保或授予留置权，以确保在生效日期或该子公司成为受限制子公司时承担义务(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(D)任何外国子公司；(E)任何国内子公司，即(I)FSHCO或(Ii)由CFC或FSHCO直接或间接拥有的任何国内子公司, (F)根据本协议允许的收购或其他投资而收购的每一家其他国内子公司，其融资方式为依据第10.1(K)节产生的债务类型，以及其为此类债务提供担保的每一家受限制子公司，只要与该受限制子公司是一方的该许可收购有关的融资文件禁止该受限制子公司担保或授予对其任何资产的留置权，以保证义务；。(G)根据行政代理人和借款人的合理判断，对其提供担保的任何其他国内子公司。考虑到贷款人将从中获得的利益以及(H)每一家不受限制的子公司，提供担保或授予留置权以保证债务的成本或其他后果应过高。任何被排除的子公司都不应拥有借款基础物业。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人或母实体担保人而言，如果且仅在该担保人或母实体担保人的全部或部分担保，或该担保人或母实体担保人(如适用)为保证该套期保值义务(或其任何担保)根据商品交易法或商品期货交易的任何规则、法规或命令是违法或变得违法的范围内，且仅在该担保义务的全部或部分担保，或该担保人或母实体担保人(如适用)为担保的担保权益的范围内，任何套期保值义务是指任何套期保值义务，且仅限于该担保义务的全部或部分担保，或该担保人或母实体担保人(如适用)为担保该套期保值义务(或其任何担保)是或变得违法的。

“免税”是指，对收款人征收或就收款人征收的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收；(I)对收款人征收或以其净收入(无论面额如何)、分行利润税和特许经营税衡量的税款，在每种情况下，由一个司法管辖区(包括其任何政治分区)对其征收，原因是该司法管辖区在该司法管辖区组织、将其主要办事处设在该司法管辖区，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处设在该司法管辖区。或由于目前或以前与该司法管辖区的任何其他联系(但不包括仅因该收款人签立、交付、成为任何信用方的一方、履行其在信用证文件项下的义务、根据任何信用证文件收取付款、接收或完善担保权益、根据任何信用证文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信用证文件的权益)的任何此类联系)，(Ii)对任何信用方的任何付款或因任何信用方的任何义务而征收的美国联邦预扣税)，或(Ii)美国联邦预扣税，或(Ii)对任何信用方的任何义务或因任何信用方的任何义务而支付的任何款项征收的美国联邦预扣税

根据本协议或任何其他信用证文件，必须根据当时有效的法律对贷款人(包括任何开证行和任何Swingline贷款人)的账户征收应付金额，当时(A)该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的权益，但根据借款人根据第13.7条提出的请求，该贷款人为受让人的情况除外，或(B)该贷款人指定了新的贷款办事处，但在每一种情况下，该贷款人指定新的贷款办事处的情况除外，但在上述情况下，该贷款人获得贷款、信用证或承诺书中的权益的情况除外；或(B)该贷款人根据第13.7条提出的请求指定了新的贷款办事处，但在每种情况下，该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的权益的情况除外在指定新的贷款办事处(或转让)之前，根据第5.4条，(Iii)行政代理、任何贷款人或任何其他接受者未能遵守第5.4条(D)、(E)、(H)、(I)、(L)或(M)项所导致的任何税收，以及(Iv)根据FATCA征收的任何税收，从任何贷款方就此类预扣税从任何贷款方获得额外金额或赔偿付款。

“现有贷款类别”是指现有承诺和相关现有贷款的类别。

就一类承诺而言，“现有承诺”应指该类别在提出贷款延期请求时的承诺。

“现有信贷协议”应具有本协议摘要中规定的含义。

就一类贷款而言，“现有贷款”是指在提出贷款延期请求时该类别的贷款。

“退出贷款人”是指现有信贷协议下的任何“贷款人”，该“贷款人”将不会是持有本协议项下承诺的贷款人。

“预计治疗金额”应具有第11.12(A)(Ii)节规定的含义。

“延期类别”是指延期承诺和相关延期贷款的类别。

“延长承诺”就某一类别的承诺而言，应指根据第2.17节(视适用情况而定)延长的该类别的全部或部分。

“延期贷款”是指，就某类贷款而言，根据第2.17节发放的全部或部分贷款(视情况而定)。

“延伸贷款人”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.17(C)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“延期最低条件”是指完成提交延期的任何或所有适用类别的最低金额延期的条件(由借款人自行决定，在相关贷款延期请求中确定和指定)。

“扩展系列”应具有第2.17(A)节提供的含义。

“贷款”是指本协议以及在本协议项下作出的承诺和信贷扩展。

“公平市价”指在任何厘定日期就任何一项资产或一组资产而言，假设由自愿卖方向自愿买方作出处置，并在一段合理时间内按借款人真诚厘定的资产性质和特征，以有序安排的方式处置该等资产，在该厘定日期处置该等资产所取得的代价的价值。“公平市价”指在任何厘定日期的任何资产或一组资产的代价价值，假设该等资产在该厘定日期处置时，由自愿卖方与自愿买方保持距离，并在一段合理时间内按顺序安排。

“入井协议”是指一方同意支付一口或多口探井或开发井的全部或部分钻探、完井或其他费用的协议。

协议可能须承担最高支付义务，之后费用将根据双方的工作或参与权益或根据双方的协议分摊)，或在为换取石油及天然气财产所有权权益而提供的全部或部分代价的一口或多口油井上进行钻探、完井或其他作业，或在该等油井或该等油井上进行钻探、完井或其他作业，而该等油井或油井的全部或部分代价为换取石油及天然气资产的所有权权益。

“外租协议”是指从将所有权权益转让给另一方的角度来看的外发协议。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据“守则”第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及政府当局之间就实施前述条款而订立的任何政府间协议、条约或公约所包含或采纳的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均值，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人收到的此类交易当日报价的平均利率(如有必要，向上舍入为1/100的整数倍)。“联邦基金有效利率”指的是纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均。如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金有效利率应为行政代理人收到的该日此类交易报价的平均利率(如有必要，向上舍入为1%的1/100的整数倍)。但如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指借款人与花旗全球市场公司之间日期为2022年2月16日的JLA费用函。

任何人的“财务官”是指该人的首席财务官、首席会计官、首席会计官、财务总监、财务主管或助理财务主管。

“财务汇兑检验”应具有第1.12(F)节规定的含义。

“财务履约”是指第10.11节规定的借款人的履约。

“固定篮子”应具有第1.12(F)节规定的含义。

“固定收费”就任何期间的任何人而言，指不重复的总和：

(A)该人在该期间的综合利息开支；及

(B)在该期间就任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他现金分派(不包括在合并中剔除的项目)。

“下限”是指年利率等于0.25%的利率。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“自由现金流”是指在计算自由现金流时，最近一个测试期的下列各项之和：(A)该测试期的综合EBITDAX减去(B)该测试期的非现金营运资本的增加(或减少)，减去(C)无重复的总和，

(I)根据该债务条款不能再借款的自愿和预定的现金偿还债务(贷款除外，或以本协议允许的债务的现金净收益提供资金或资金)，(Ii)以现金支付的资本支出，(Iii)以现金支付的综合利息支出，(Iv)以现金支付的税款，(V)以现金支付的勘探费用，以及(Vi)不包括在上述范围内的所有用于增加息税前利润的现金金额；(V)以现金支付的勘探费用；及(Vi)不包括在上述范围内的所有用于增加息税前利润(EBITE)的现金金额；(Iv)以现金支付的税款，(V)以现金支付的勘探费用，以及(Vi)不包括在上述范围内的所有用于增加息税前利润(EBITT)的现金金额就本定义中的(C)(I)-(C)(Vi)条款中的每一项而言，以自由股权收益提供资金的范围为限。

“自由股权收益”是指发行借款人的任何股权的收益或其股权持有人对借款人的出资，只要该发行或出资不会导致违约；前提是，(A)不合格股票的收益或(B)根据第11.12节的条款用于增加综合EBITDAX或综合流动资产的金额均不包括在自由股权收益中。

“前置费”应具有4.1(C)节规定的含义。

“FSHCO”是指除一家或多家外国子公司的股权和/或债务外，不拥有任何实质性资产的任何国内子公司(包括美国联邦所得税中被忽视的实体)，这些子公司是CFC(直接或通过子公司持有)。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国经常有效的公认会计原则；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，则该条款应以现行有效的GAAP为基础进行解释

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其他政区，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与政府有关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“设保人”是指，除根据本协议条款免除的范围外，控股公司和在生效日期成为抵押品协议一方的附表1.1(C)所列的每一家国内子公司，以及根据第9.11节或其他规定在生效日期后成为抵押品协议一方的其他每一家国内子公司(不包括的子公司(以下规定的范围除外))；但为免生疑问，借款人可全权酌情安排任何根据本协议或根据证券文件无须为设保人的受限制附属公司或其他人士签署抵押品协议，以提供抵押品，而该受限制附属公司或其他人士就本协议项下的所有目的而言均应为设保人及贷款方，但根据本协议条款解除抵押品协议的范围除外。

“担保”是指任何担保人为担保当事人的利益向抵押品代理人提供的担保，主要以附件C的形式提供。

“担保义务”对任何人来说，是指该人担保或意图担保任何其他人(“主要债务人”)在#年的债务的任何义务。

(A)购买任何该等债务或构成该等债务的直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用以购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要债务人的财务状况或流动资金，以使主要债务人能够偿还该等债务，(C)购买财产，主要是为了向任何该等债务的拥有人保证主要债务人有能力偿还该等债务，或(D)以其他方式向该等债务的拥有人保证或使该等债务的拥有人免受损失的证券或服务；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存款或托收票据的背书，也不包括在生效日期有效或与本协议允许的任何资产的收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保义务的款额，须当作相等於该保证义务所关乎的债项的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于该人真诚厘定的有关该债项的最高合理预期法律责任的款额。

“担保人”是指控股公司和附表1.1(C)所列在生效日期成为担保一方的每一家国内子公司(根据本条款从该子公司解除担保的范围除外)，以及在生效日期之后根据第9.11节或其他规定成为担保一方的每一家其他境内子公司(被排除的子公司除外(以下规定的范围除外))，以及在生效日期后根据第9.11条或其他规定成为担保一方的其他每一家境内子公司(不包括被排除的子公司(以下规定的范围除外))；但为免生疑问，借款人可凭其全权酌情决定权，促使根据本协议或根据担保文件不需要作为担保人的任何受限制子公司或其他人通过促使该受限制子公司或其他人签署担保来提供担保，该受限制子公司在本协议项下的所有目的中均应是担保人和贷款方，但根据本协议条款免除担保的范围除外。尽管有上述规定，“担保人”和“贷款方”一词不应包括为债务提供担保的任何母公司(控股公司除外)。

“危险材料”是指(A)任何石油或石油产品、天然气或天然气液体、放射性物质、易碎石棉、脲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气，以及(B)定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质。根据任何适用的环境法，或者以其他方式合理预期将导致根据任何适用的环境法承担责任的行为。

“套期保值协议”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、期货合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、总回报掉期、信用利差交易、回购交易、储备。固定价格实物交割合约，不论是否进行交易所交易，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生品协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件的约束或约束，或受该等主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束，以及(B)受国际掉期和衍生工具协会、任何国际外汇主协议或任何其他主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件约束的任何类型的交易和相关确认书主协议)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。尽管有上述规定，以任何基于指数的价格实物出售任何商品的协议或义务不应被视为对冲协议。

“对冲银行”是指满足以下条件的任何人(借款人或其任何附属公司除外)：(X)在订立对冲协议时是贷款人、牵头安排人或代理人或贷款人、牵头安排人或代理人的关联公司；(Y)在订立对冲协议后的任何时间，它都是贷款人、牵头安排人或代理人，或者是贷款人、牵头安排人或代理人的关联公司；(Y)在订立对冲协议后的任何时间

贷款人、牵头安排人或代理人或贷款人、牵头安排人或代理人的关联公司，或(Z)在生效日期是套期保值协议的一方，在生效日期是贷款人、牵头安排人或代理人或贷款人、牵头安排人或代理人的关联公司。

“套期保值义务”对任何人而言，是指该人根据套期保值协议承担的义务。

“最高合法利率”是指，对于每个贷款人而言，可随时或不时根据适用于该贷款人的法律(目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率)就贷款订立、收取、保留、收取或收取的最高非高利贷利率(如果有的话)，这些法律允许的最高非高利贷利率高于自本条例生效之日起适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“控股”应具有本协议序言中规定的含义。

“碳氢化合物权益”是指现在或以后在石油和天然气租约、石油、天然气和矿产租赁或其他液体或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费和特许权使用费权益、净利润权益和生产付款权益中获得的所有权利、所有权、权益和产业，包括任何性质的保留权益或剩余权益。

“碳氢化合物”是指石油、天然气、套管气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态烃以及由此提炼或者分离的所有产品。

“非实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳(包括收养关系)，以及唯一受益人是上述任何个人或由上述任何人控制的任何私人基金会或基金的任何信托、合伙企业或其他真正的遗产规划工具。

任何人的“负债”是指以下事项，如果且仅在(以下(G)款除外)的范围内，根据公认会计原则(GAAP)构成负债或负债，且不重复：(A)该人对借款的所有负债；(B)该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务；(C)按照公认会计原则须在该人的资产负债表上列为负债的资产或服务的递延购买价格(不包括(I)任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债，以及(Ii)根据确定的运输合同或收取或付款合同而产生的义务)；。(D)为该人的账户开立的所有信用证的面额，以及根据信用证开具的所有汇票(无重复)；。(E)与此有关的所有债务的主要组成部分。(F)该人的净对冲义务；。(G)以任何留置权担保的任何其他人对该人拥有的任何财产的所有债务(不包括其预付利息)，不论该人是否已承担该等债务；。(H)该人就赎回、偿还或以其他方式回购不合格股票而承担的所有债务的款额(不包括没有增加该不合格股票清盘优先权的应计股息)；。(I)产生的任何生产付款的未清偿余额。, 该人对上述(A)至(I)项所述项目的所有担保义务；但负债不应包括(一)贸易和其他普通过程中的应付款项和应计费用，(二)递延或预付的收入，(三)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产的一部分购买价格的扣留，(四)就借款人及其受限制的子公司而言，(A)期限不超过364天(包括任何展期或延期)的所有公司间债务，以及(B)公司间的债务。借款人和受限制子公司的税务和会计业务，(V)[保留区]、(Vi)生产付款和储备销售，(Vii)实物

(Viii)与在正常业务过程中产生的净石油、天然气液体或天然气平衡头寸有关的任何义务；(Viii)关于试井协议或类似安排的任何义务，根据该协议，该人同意支付探井或开发井的钻探、完井或其他费用的全部或部分(该协议可能受最高付款义务的约束，之后按照该油井的工作或参与权益或按照各方的协议分摊费用)，或在该油井上进行钻井、完井或其他作业，以换取该油井的所有权权益(九)在正常经营过程中发生的不担保债务的任何担保义务。

就本协议而言，任何日期的任何净套期保值义务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就上文(G)条而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的物业的公平市价，两者以较小者为准。

“赔偿责任”应具有第13.5(B)节规定的含义。

“保证税”是指除(A)免税和(B)其他税之外，对任何信用证方根据本合同或根据任何其他信用证单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款。

“受赔方”应具有第13.5(B)节规定的含义。

“独立资产或经营”指，就任何母公司而言，该母公司的总资产、收入、所得税前持续经营收入和经营活动的现金流量(在每种情况下不包括与其在借款人和受限制子公司的投资有关的金额)，按照公认会计准则确定，并显示在该母公司的最新资产负债表上，超过该母公司相应合并金额的3.0%，该母公司的总资产、收入、持续经营收入和经营活动的现金流量(在每种情况下不包括与其在借款人和受限制子公司的投资有关的金额)超过该母公司相应合并金额的3.0%。

“行业投资”是指在石油和天然气业务的正常过程中进行的投资和/或支出，其性质是或将成为石油和天然气业务的惯例，作为通过协议、交易、利益或安排积极参与石油和天然气业务的手段，这些协议、交易、利益或安排允许人们分担风险或成本，遵守有关当地所有权的法规要求，或满足通过与第三方共同经营石油和天然气业务而惯常实现的其他目标，包括：(1)石油和天然气资产的所有权权益(直接或通过股权)或收集、运输、加工、(2)以经营协议、加工协议、涉农协议、外包协议、开发协议、共同利益领域协议、成立单位协议、汇集安排、联合投标协议、服务合同、合资企业协议、合伙企业协议(无论是一般协议还是有限责任公司)以及其他类似协议(包括有限责任公司)的形式或依据与第三方达成的投资和/或支出。

“信息”应具有第8.8(A)节规定的含义。

“初始贷款”应具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“初始到期日”是指2026年2月16日，如果该日期不是营业日，则指紧随该周年纪念日之后的营业日。

“初步储备报告”是指米勒和兰斯有限公司截至2021年12月31日的储备工程师报告。

“公司间本票”是指实质上采用附件一形式的本票。

“利息期”是指根据第2.9节确定的适用于任何贷款的利息期。

“临时重新确定”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“临时重新确定日”是指根据临时重新确定重新确定的借款基地按照第2.14节的规定生效的日期。

“投资”应具有第10.5节规定的含义。

“投资级评级”是指穆迪的评级等于或高于Baa3(或等值)，标普的BBB-(或等值)评级，或借款人选择的任何其他评级机构的等值评级。

“国税局”应具有第5.4(E)(I)节规定的含义。

对于任何信用证，“ISP”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

就任何信用证、信用证申请书以及由适用开证行与借款人(或任何受限制子公司)或以适用开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他文件、协议和票据而言，“签发人单据”是指。

“开证行”是指(A)花旗银行及其任何关联公司，以及(B)如果借款人提出要求并被行政代理合理接受，则指在提出请求时是贷款人并接受该项指定的任何其他人(有一项理解，即如果任何该等人士不再是本协议项下的贷款人，该人仍将是开出的信用证的开证行，而该信用证在该人不再是贷款人之日仍未结清)。(B)如果借款人提出要求，行政代理合理地接受，则该人在提出要求时是贷款人并接受该项指定的任何其他人(不言而喻，如果该人不再是贷款人，该人仍将是开出的信用证的开证行)。凡本信用证及其他信用证单据中提及开证行，应视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。任何贷款人均可不时通过签署一份合同书，以行政代理和借款人合理满意(并得到借款人承认和接受)的形式签署合同书，表明该贷款人的“最大信用证承诺”，从而成为本协议项下的开证行，并享有本协议项下给予开证行的保护和权利。在签署和交付任何此类合同书后，该贷款人在本协议的所有目的下均应为开证行。

“次级债务”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“次级留置权”是指抵押品(担保债务的留置权除外)上的留置权，该留置权从属于根据债权人间惯例协议在信用证文件下授予的留置权(应理解，次级留置权不必与其他次级留置权并列，由初级留置权担保的债务可以具有优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权，或与构成次级留置权的其他留置权同等优先或优先于构成次级留置权的其他留置权的优先留置权)。

“最后借款基准套期保值削减”应具有第2.14(F)节规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日，适用于本合同项下在该确定日未偿还的任何类别承诺或贷款的最晚到期日。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款所导致的信用证延期，而该信用证在作为借款或再融资之日仍未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证到期日”是指在到期日之前五(5)个工作日的日期。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未付提款的总和，包括

信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于ISP规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”可供提取的剩余金额。

“信用证参与者”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“信用证参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“长期选举”应具有第1.12(I)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.12(I)节中给出的含义。

“牵头安排人”指的是北卡罗来纳州的花旗银行，其作为RBL贷款的牵头安排人。

“贷款人”应具有本协议序言中规定的含义。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。为免生疑问，就本协议和其他每份信用证文件而言，每个额外的贷款人应被视为“贷款人”。

“贷款人违约”是指：(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款或参与信用证或Swingline贷款中的份额，拒绝或未能在拒绝或失败之日起两(2)个工作日内得到纠正；(Ii)任何贷款人未能在本协议规定的两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项；(Ii)任何贷款人未能在本协议规定的两(2)个工作日内向行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理它不打算或预期会履行其任何融资义务，或已就其在RBL融资机制下的融资义务发表公开声明；。(Iv)贷款人未能以合理令行政代理满意的方式确认它会履行RBL融资机制下的义务，而这种情况在违约之日后仍未得到补救；。(V)陷入困境的人已以书面承认其无力偿债，或该名陷入困境的人成为受困人士；。(Iii)贷款人已通知借款人或行政代理它不打算或预期会履行其任何融资义务，或已就其在RBL融资机制下的融资义务作出公开声明；。或者有一家直接或间接的母公司已经成为自救行动的标的。行政代理根据上述第(I)至(Vi)款中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人违约的判断，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行、每个Swingline贷款人和每个贷款人发出书面通知后，适用的贷款人应被视为违约贷款人。

就任何贷款人而言，“与贷款人有关的危难事件”是指该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人(每名“困难者”)，根据任何债务宽免法，就该困难者正或成为自愿或非自愿的个案，或为该困难者或该困难者的资产的任何主要部分委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或就该困难者或该困难者的资产的任何重要部分委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员，或就该困难者或任何符合以下情况的人委任一名托管人、管理人、接管人或类似的官员或该受困人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府主管当局裁定为无力偿债或破产，或由任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府主管当局裁定为无力偿债或破产；但与贷款人有关的遇险事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被当作已发生，只要该所有权权益不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该债权证，则不得当作仅因该政府当局拥有或取得该贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权或其工具而将其视为已发生。此外，如果监管当局或监管机构根据《2007年荷兰金融监督法》(经修订)对贷款人或任何直接或间接控制贷款人的人任命管理人、临时清盘人、监管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员

(包括任何后续立法)不应被视为与贷款人相关的困境事件。

“信用证”应具有3.1节规定的含义。

“信用证申请”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“信用证承诺”是指(A)50,000,000美元，根据第3.1节和(B)贷款限额可能不时减少的金额，以较小者为准。

“信用证风险敞口”是指，对于任何贷款人而言，在任何时间，(A)贷款人已根据第3.4(A)节向适用开证行支付(或被要求支付)的任何未付提款的本金金额，以及(B)贷款人当时未偿还信用证的承付款百分比(不包括贷款人已根据第3.4(A)节向适用开证行支付(或被要求支付)的未付提款部分)减去贷款人持有的现金或存款账户余额的金额(不包括贷款人已根据第3.4(A)节向适用开证行支付(或被要求支付)的未付提款的本金金额)减去贷款人持有的现金或存款账户余额的金额(不包括贷款人根据第3.4(A)节向适用开证行支付(或被要求支付)的未付提款的部分)减去银行持有的现金或存款账户余额根据第3.7条，代理兑现未兑现的信用证和未付提款。

“信用证费用”应具有4.1(B)节规定的含义。

“未付信用证”指在任何时候(A)所有未付信用证规定的总金额和(B)所有信用证的所有未付提款的本金总额的总和，而不是重复的总和(A)所有未付信用证的规定总金额和(B)所有信用证的所有未付提款的本金总额。

“杠杆率公约”是指第10.11(A)节规定的借款人的公约。

“留置权”就任何资产而言，指(A)任何按揭、优先按揭、信托契据、留置权、留置权申索通知书、质押、质押、押记、抵押、担保权益或与该资产有关的类似产权负担；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；或(C)应付的生产付款和储备销售等。

“有限制条件的交易”是指任何(A)允许的收购和(B)任何需要事先发出不可撤销通知的限制性付款。

“清算”指对冲协议的任何处置、终止、平仓、更新(信用方仍是适用对冲协议一方的任何更新除外)、建立抵销头寸或对冲协议的其他货币化，包括处置作为对冲协议一方的子公司的股权。“清算”应具有相关含义。

“贷款”是指任何贷款人在本合同项下发放的任何初始贷款、延期贷款或摆动贷款。

“贷款延期申请”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“贷款限额”指(A)当时的总承诺额、(B)当时的借款基数(包括根据第2.14(H)节可能减少的借款基数)、(C)提取限额和(D)当时有效的选定承诺额中的最小者。

如果在任何时候，所有贷款人的总风险超过当时有效的贷款限额，就会发生“贷款限额不足”。贷款限额不足的金额是指所有贷款人的总风险敞口超过当时有效的贷款限额的数额。

“多数贷款人”是指，在任何日期，(A)在该日期拥有或持有调整后总承诺额多数的非违约贷款人，或(B)如果总承诺额已终止或为了根据第11条加速的目的，非违约贷款人总共拥有或持有未偿还贷款本金的大部分、Swingline风险敞口和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款、Swingline风险敞口和信用证风险敞口)，在以下情况下指：(A)非违约贷款人(不包括违约贷款人的贷款、Swingline风险敞口和信用证风险敞口)，或(B)如果总承诺已经终止或为了加速的目的，非违约贷款人拥有或持有未偿还贷款本金的大部分、Swingline风险敞口和信用证风险敞口

“强制性借款”应具有第2.1(C)节规定的含义。

“保证金股票”应具有美国法规赋予此类术语的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人和受限制子公司的业务、资产、经营、财产或财务状况的情况或条件，作为一个整体，该情况或条件单独或合计将对(A)借款人和其他贷款方的业务、资产、经营、财产或财务状况产生重大不利影响，(B)借款人和其他贷款方作为一个整体履行信用证规定的付款义务的能力，或(C)代理人的权利和补救措施。

“实质性负债”是指任何一个或多个借款人或任何受限附属公司本金总额超过75,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限制子公司(A)在测试期最后一天的总资产(与该受限制子公司的资产合并，在消除公司间债务后，并被确定为在“综合总资产”定义中所指的借款人及其受限制子公司是指该受限制子公司及其附属公司)等于或大于该日期综合总资产的5.0%，(B)其收入(当与该受限制子公司的收入合并时)等于或大于该日期的综合总资产的5.0%，(B)其收入(当与该受限制子公司的收入相结合时)等于或大于该日期的综合总资产的5.0%，(B)其收入(当与该受限制子公司的收入相结合时)等于或大于该日期的综合总资产在消除公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的5.0%，在每个情况下都是根据GAAP确定的，(C)拥有借款基础财产或(D)产生、发行或担保任何重大债务；但如在生效日期后的任何时间及不时，非重要附属公司的受限制附属公司在测试期最后一天的总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后，并犹如“综合总资产”定义中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该受限制附属公司及其附属公司的提述一样)相等于或大于在该日期的综合总资产的10.0%或(Ii)，则该等受限制附属公司如在生效日期后的任何时间及不时具有(I)总资产(与该受限制附属公司的资产合并后，在公司间债务消除后，并犹如在“综合总资产”定义中对借款人及其受限制附属公司的提述为对该受限制附属公司及其附属公司的提述一样)在取消公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间合并收入的10.0%, 在根据公认会计原则确定的每一种情况下，借款人应在根据本协议交付该会计季度财务报表的日期，以书面形式向管理代理指定一家或多家此类受限子公司为“重要子公司”。

就适用贷款而言，“到期日”应指初始到期日、与任何延期承诺系列相关的任何到期日，或适用的Swingline到期日。

“最高信用证承诺额”是指就每个开证行而言，在本合同附表1.1(A)中与该开证行名称相对的金额，该附表可由借款人、受该修订或修改影响的每家开证行以及行政代理不时修订或修改。

“最低借款金额”是指，就任何借款而言，50万美元(如果少于500,000美元，则指借款时的全部剩余承付款)。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限制的子公司拥有股权的任何人(子公司除外)。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务合并或合并后的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押或信托契约、债务担保契据、信托契约、提取抵押品的转让、固定装置存档或其他担保文件，基本上是以附件D的形式(经必要的修改以说明当地法律事项)或借款人与抵押代理人之间商定的其他形式的抵押或信托契约、抵押契约、固定装置档案或其他担保文件。“抵押”是指抵押财产所有人和抵押代理人为抵押财产的利益而签订的抵押或信托契约、债务担保契据、信托契据、提取的抵押品转让、固定装置存档或其他担保文件，基本上是以附件D的形式(经必要修改以说明当地法律事项)或借款人与抵押代理人之间商定的其他形式。

“抵押财产”是指石油、天然气财产和抵押的其他财产和资产。然而，尽管本协议有任何规定，在任何情况下，任何按揭或任何其他担保文件均不得将任何建筑物(如适用的洪水保险规例所界定)或制造(流动)住宅(如适用的洪水保险规例所界定)包括在“按揭财产”的定义内，而任何建筑物或制造(流动)住宅均不受任何按揭的拖累。在此使用的“洪水保险条例”是指(I)现在或以后生效的1968年“国家洪水保险法”或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年“洪水灾害保护法”或其任何后续法规，(Iii)1994年“国家洪水保险改革法”(修订42 USC 4001等)，其可不时修订或重新编纂，(Iv)2004年“洪水保险改革法”。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节定义的多雇主计划。

“必要的治疗量”应具有第11.12(A)(Ii)节规定的含义。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新借款基数通知”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“非银行税务凭证”是指实质上以附件K-1、K-2、K-3或K-4(视具体情况而定)形式的凭证。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”是指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“非固定篮子”应具有第1.12(F)节规定的含义。

“非美国贷款人”是指(A)在美国联邦所得税方面未被视为与其所有者分开的任何贷款人，且不是守则第7701(A)(30)节所定义的“美国人”，或(B)在美国联邦所得税方面被视为与其所有者分开且其被视为所有者不是守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“借款通知”是指借款人根据第2.3(A)节的条款提出的请求，基本上采用附件B的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“义务”是指根据任何信用证单据或其他方式，或根据与借款人或其任何受限制子公司签订的任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议(在每种情况下)，直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或或有、到期或即将到期的，对任何信用方产生的所有垫款以及其债务、负债、义务、契诺和义务，其中任何贷款或信用证、任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议在每种情况下都是指直接或间接(包括通过假设获得的)、到期或即将到期的任何贷方的所有预付款、债务、义务、契诺和义务。现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法在任何程序中指定任何人为债务人的任何信用方或其任何关联公司在启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述一般性的情况下，信用证各方(及其任何受限制子公司在信用证文件下负有义务的范围内)的义务包括支付本金、利息、手续费、费用、手续费、律师费、赔偿金和任何信用证项下任何信用方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)和错误付款代位权。尽管如上所述，(A)被排除的掉期义务不构成义务，(B)借款人或任何受限制附属公司在任何有担保对冲协议和任何有担保现金管理协议项下的义务应仅在以下范围内和在以下情况下才根据担保文件和担保进行担保和担保, (C)以本协议和其他信贷文件允许的方式进行的任何抵押品或担保人的解除，均不需要获得有担保对冲协议项下的对冲义务持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意。(C)任何抵押品或担保人的解除均不应要求有担保对冲协议项下的对冲义务持有人或有担保现金管理协议项下的现金管理义务持有人的同意。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室及其任何后继机构。

“石油和天然气业务”是指：

(A)获取、勘探、开采、开发、生产、经营及处置石油、天然气、天然气液体、液化天然气及其他碳氢化合物的权益，以及与上述任何项目有关而生产的矿物性或产品的业务；

(B)收集、销售、分发、处理、加工、贮存、提炼、出售和运输来自该等权益或物业的任何产品及与该等权益或物业相关而生产的产品的业务；以及销售从无亲属关系的人取得的石油、天然气、其他碳氢化合物及矿物；及

(C)与本定义上述(A)及(B)条所描述的活动有关、产生或必需的、适当的、附带的或附属的任何业务或活动。

“石油和天然气属性”是指(A)碳氢化合物权益，(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产，(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的单位化、汇集协议和汇集单位及其创建的单位(包括根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)；(D)与任何碳氢化合物权益或生产、销售有关的所有经营协议、合同和其他协议，包括生产分享合同和协议(E)碳氢权益内及之下可生产和保存的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，以及来自碳氢权益或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；。(F)所有物业单位、可继承产、附属物业及以任何方式附属于碳氢权益或附带于碳氢权益的财产；及。(G)上述或提述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产、土地或非土地财产。经营或开发任何该等碳氢化合物权益或财产(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或可能在该等处所内为钻探油井或作其他类似临时用途的其他个人财产)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井，

建筑物、燃料分离器、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水装置、油田收集系统、气体处理装置和管道系统及其任何相关基础设施、储罐和储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械和零部件、发动机、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、器具、电缆、电线、塔楼、套管、管材和棒材、地面租约、通行权、地役权和服务，以及所有增加、替换、更换、加入和附连。

“持续限制语”应具有第10.10(A)节规定的含义。

“Opco担保”是指Opco母公司和担保人之间于2022年2月16日签署的修订和重新签署的担保协议。

“Opco母公司”指的是特拉华州的一家有限责任公司--木兰花石油天然气母公司。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，是指成立证书或章程或组织和经营协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证文件支付的任何款项，或因本协议或任何其他信用证文件的签立或交付、登记或强制执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据、无形、记录、存档或类似税款；但该条款不应包括上述任何税种(I)因转让、根据第13.6(C)条准予参与或转移、转让或指定新的贷款办事处或其他办事处以接受任何信用证文件项下的付款(“转让税”)，只要此类转让税是由于转让人/参与贷款人和/或受让人/参与者与征税管辖区之间的关联而征收的(但不包括仅因任何信用证单据或其项下设想的任何交易而产生的关联)。除非借款人根据第13.7条要求或要求采取本但书所述的任何此类行动，或(Ii)免税。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理或适用的发行银行(视情况而定)根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”指的是美国特拉华州的木兰花石油天然气公司(Magnolia Oil&Gas Corporation)。

“母实体”是指控股公司和/或借款人(视情况而定)的直接或间接母公司(可组织为合伙企业)的任何人。

“母实体担保人”应指(A)母公司在母公司担保下的担保人身份和/或(B)Opco母公司在Opco担保下的担保人身份(视情况而定)。

“母公司担保”是指母公司和抵押品代理人之间于2022年2月16日签署的修订和重新签署的担保协议。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律(不时修订或重新制定)采用或已经采用欧元作为其合法货币的每个欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“全额付款”是指总承诺书和每份信用证终止之日(除非该等信用证在总承诺书终止后已按各适用开证行合理满意的条款和条件进行抵押)，贷款、Swingline贷款和未付提款连同本协议项下产生的利息、手续费和所有其他义务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或当时未到期和应付的或有赔偿义务除外)均已全额支付。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“定期术语SOFR确定日”具有“SOFR”定义中规定的含义。

“允许收购”是指借款人或任何受限制的子公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务线或部门的任何资产)或股权，只要(A)如果该收购涉及收购某人的股权，而该人在收购后将成为子公司，则该收购应导致该股权的发行人成为受限制的子公司和担保人；(B)允许收购是指借款人或任何受限制子公司通过合并或其他方式收购资产或股权，只要(A)该收购涉及收购某人的股权，而该人在该收购后将成为子公司，则该收购应导致该股权的发行人成为受限制子公司和担保人；(B)该等收购将导致抵押品代理人为担保各方的利益而被授予第9.11节所要求的任何股权或如此收购的任何资产的担保权益；(C)紧接该收购生效后，第11.1或11.5节规定的违约事件不会发生且仍在继续；及(D)紧接该收购生效后，借款人及其受限制附属公司应遵守第9.15节的规定。

“准许额外债务”是指借款人或设保人发行的任何无担保优先、无担保优先次级、次级留置权或次级贷款或票据，(A)其条款未规定在最终到期日生效的最后到期日后第91天之前的任何预定偿还、强制赎回或偿债基金义务((I)在控制权变更、AHYDO付款、资产出售、伤亡或谴责事件以及违约事件后的惯常加速权利；及(Ii)根据该等惯常过桥安排而产生的债务，如依据该等惯常过桥安排在到期日转换为在最后到期日生效的最后到期日后第91天之前没有规定任何定期偿还、强制赎回或偿债基金义务(但根据第(I)款准许的范围除外)的债务，则(B)如该等债务在偿还权方面排在次要地位，则(B)根据该惯常过桥安排而产生的债务，须在最后到期日的最后到期日后第91天前转换为没有规定任何定期偿还、强制赎回或偿债基金义务的债务(但根据第(I)款准许者除外)；及(C)借款人的任何附属公司(担保人除外)均不是该等债项下的债务人；。(D)其条款并不限制该等债务的预付或偿还；。(E)借款人在发行或产生任何该等债项时合理地厘定为“市场”利率、费用、折扣及保费的契诺、违约事件、担保及其他条款(利率、费用、融资折扣及赎回或预付保费除外)。, 应是高收益债务证券的惯例，并被借款人确定为对借款人及其受限制子公司没有实质上比本协议条款(在发行或发生时有效)更具限制性或实质上不那么有利，或者如果借款人认为与本协议条款(在发行或发生时有效)相比对借款人及其受限制子公司有实质性更大的限制或实质上不那么有利的条款，则自动纳入本协议。(F)和(F)不应包括任何财务扶养契诺。

“许可持有人”是指(I)保荐人；(Ii)EnerVest，Ltd，Ltd及其任何继承人、附属公司和由其或其任何附属公司管理或建议的基金或合伙企业；(Iii)借款人(或其任何母公司，包括母公司)或其任何受限制子公司的高级管理人员、董事、雇员和其他管理成员，他们是或成为借款人(或任何母公司，包括母公司)(及其受控投资附属公司和直系亲属)的股权持有人；但就“控制权变更”的定义而言，上文第(Iii)条所述人士在任何时候均不构成获准持有人，其投票权等于或超过上文第(I)至(Iii)条所述人士集体及实益持有的全部股权的百分之五十(50%)。

“获准投资”指：

(1)美元；

(2)(A)欧元、日元、加元、英镑或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币；或

(B)就借款人或其受限制附属公司经营业务的任何外地附属公司或任何司法管辖区而言，指其在正常业务过程中不时持有而非供投机用的当地货币；

(3)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面、无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该国政府的完全信用和信用义务，自收购之日起到期日不超过三十六(36)个月；

(4)自收购之日起三十六(36)个月或以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款、活期存款、期限不超过三(3)年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，美国银行的资本和盈余不少于250,000,000美元，非美国银行(上述银行中的任何一家)资本和盈余不少于100,000,000美元(或截至确定之日的美元等值)的存款单、定期存款和欧洲美元定期存款，每种情况下美国银行的资本和盈余不少于250,000,000美元(或在确定日不少于100,000,000美元的美元等值

(五)与符合上文第(4)款规定条件的金融机构或认可证券交易商订立的上文第(3)、(4)款或第(7)、(8)款所述标的证券的回购义务；

(6)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由法团发行或由法团担保的任何浮动或固定利率票据(结构性投资工具及结构性融资交易中使用的公司除外)，评级为A-2(或其同等评级)或获穆迪评级至少为P-2或获标准普尔或P-2(或同等评级)或更高评级的公司(或如在任何时间既不是穆迪亦不是穆迪或穆迪，则为穆迪或穆迪)评级为A-2或更高的公司发行的任何浮动利率或固定利率票据发行人借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构提供的同等评级)，并且在每种情况下都在收购之日起三十六(36)个月内到期；

(7)穆迪或标普分别给予P-2(或等值)或A-2(或等值)或A-2(或等值)评级的可上市短期货币市场及类似流动基金(或如穆迪或标普在任何时候均不对该等债务评级，则由借款人选定的另一国家认可统计评级机构给予同等评级)；

(8)由(I)美国任何州、英联邦或领地或其任何政治分区或税务机关，或(Ii)任何外国政府或任何政治分区或其公共工具发行或全面担保的随时可出售的直接债务；但每项该等随时可出售的直接债务须具有穆迪、标准普尔或穆迪(或其同等机构)的投资级评级(或如在任何时间，穆迪、标准普尔或穆迪(或其同等机构)均不给予此类评级)，则该等可随时出售的直接债务须获得穆迪、标准普尔或穆迪(或其同等机构)的投资级评级

借款人选择的国家认可的统计评级机构)，自购买之日起到期日不超过三十六(36)个月；

(9)自收购之日起平均到期日为三十六(36)个月或以下的货币市场基金的投资，其评级为AAA-(或其等值)或更高，被穆迪评为AAA-(或Aaa3级)或更好(或，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由借款人选择的另一家国家认可的统计评级机构给予同等评级)；

(十)将其几乎全部资产投资于上述第(一)至(九)款所述类型的证券的投资基金；以及

(11)仅就任何专属自保保险附属公司而言，与其提供保险有关的任何投资，而该投资是按照适用的法律、规则、规例或命令准许作出的，或由任何对该专属自保保险附属公司或其业务(视何者适用而定)具有司法管辖权的监管当局规定或批准的。

就任何外国子公司的投资或在美国以外国家进行的投资而言，允许投资还应包括(I)上文第(1)至(7)款和第(8)(I)和(9)款所述外国义务人的类型和期限的投资，投资者或义务人(或该义务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；以及(Ii)外国子公司根据正常的现金管理投资惯例在投资分析中使用的其他短期投资。

尽管有上述规定，允许投资应包括以上文第(1)和(2)款以外的货币计价的金额；只要该等金额在实际可行的情况下尽快兑换成上文第(1)或(2)款所列的任何货币，且无论如何在收到该等金额后的十(10)个工作日内。

“允许留置权”是指：

(A)对尚未逾期超过三十(30)天的税项、评税、政府收费或申索的留置权，或对该等税项、评税、政府收费或申索的留置权，或对该等税项、评税、政府收费或申索的留置权(如该等税项、评税、押记或申索的唯一追索权是对该等财产)，或就借款人或其其中一间附属公司已决定放弃的财产的物业税，而该等税项、评税、押记或申索的真诚和适当的法律程序已按GAAP(或就任何外国附属公司而言，即有关司法管辖区的相若会计原则)的规定而设立；

(B)对借款人或法律施加的任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，例如业主、供应商、供应商、承运人、仓库工人、维修工、建筑承包商、工人和机械师的留置权，以及在石油和天然气财产的勘探、开发、运营或维护过程中产生的或附带的其他类似留置权，只要该等留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上具有

(C)在根据第11.9节不构成违约事件的情况下，判决或法令产生的留置权；

(D)与工伤补偿、失业保险及其他类型的社会保障、老年退休金、公众法律责任义务或相类法例有关而招致的留置权或作出的保证或存款，以及保证根据保险或自我保险安排就该等义务而对保险公司承担法律责任的存款，或保证(或保证)向借款人或任何附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或弥偿义务的法律责任(包括就向借款人或任何附属公司提供财产、意外伤害或责任保险的信用证或银行担保方面的义务)而招致的留置权或作出的保证或存款；

(E)保证(或保证债券或类似票据)履行投标、法定义务、封堵和放弃义务、保证人、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务的存款和其他留置权(包括为代替该等债券或支持其发行而开具的信用证)，这些义务是在正常业务过程中或以与以往惯例一致的方式发生的，包括为保证健康、安全和环境义务而在普通业务中发生的义务

(F)与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租契、分租、牌照或分许；

(G)地役权、通行权、限制性契诺、牌照、限制(包括分区限制)、业权上的欠妥之处、例外情况、不足之处或业权上的不符合规定之处、侵占、突起、服务、许可证、条件及契诺及其他相类的押记或产权负担(包括借款人或其受限制附属公司为道路、管道、传输线、运输线、用以移走天然气、石油或其他矿物或木材的分销线而设)的任何路权或其他财产上的地役权、通行权、许可证、限制、业权欠妥之处、例外情况、不足之处或不符合规定之处，以及其他相类的押记或产权负担，设施和设备)不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务；

(H)(I)出租人、转让人、许可人或分许可人在任何租契下的任何权益或所有权、以石油、天然气或其他碳氢化合物保留的留置权、矿物、为支付红利、特许权使用费或租金而订立的租契，以及为遵守该等租契的条款而保留的任何权益或所有权；及。(Ii)出租人、转让人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人或分许可人根据订立的任何租契、转租、许可或再许可而享有的权益。

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)对购买、装运或储存价格由借款人或其任何受限制附属公司开立的跟单信用证或银行承兑提供资金的货物或存货的留置权；但该留置权仅担保借款人或该等受限制附属公司在第10.1节所允许的范围内就该信用证或银行承兑承担的义务；(J)对购买、装运或储存价格由借款人或其任何受限制子公司开具的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金的货物或存货的留置权；

(K)批给他人的租契、特许、分租或再特许，而该等租约、特许、分租或再特许对借款人及其受限制附属公司的整体业务并无任何实质干扰；

(L)就借款人或其任何受限制附属公司订立的经营租约而作出的预防性UCC融资报表或类似文件所产生的留置权；

(M)在通常业务运作中为银行及其他金融机构设定的留置权，而不是借款人及在该等银行或财务机构(视属何情况而定)的受限制附属公司在通常业务运作中持有的任何银行账户、商品交易账户或其他经纪账户的信贷结余；

(N)在正常业务过程中根据经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁协议、调出协议、调入协议、分部订单、石油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议、天然气平衡或延期生产协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置产生的留置权及其他在石油及天然气业务中惯常或惯常的协议，而该等协议是就并非拖欠的索偿或正真诚地通过适当的法律程序而提出的索偿而订立的，而该等适当的法律程序已按公认会计原则的规定及按照该等法律程序的规定而设立适当的储备金；但本条所指的任何该等留置权不会对财产的使用造成实质性损害

该留置权所涵盖的目的是借款人或任何受限制的附属公司持有该财产的目的；

(O)因法律的实施而产生的管道和管道设施的留置权，或在通常业务过程中因法律的实施而产生的、与勘探、开发、运营和维护油气财产有关的其他类似留置权；

(P)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府主管当局的任何分区或相类法律或权利，而该土地财产对借款人及其受限制附属公司整体而言并不会对其业务的正常运作造成重大干扰；

(Q)借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中授予借款人或该受限制附属公司的客户的设备的留置权；

(R)公用事业机构或任何市政府或政府主管当局在该公用事业机构或主管当局要求时，就该人在通常业务过程中的运作而提供的保安；

(S)合营企业的股权留置权；但任何该等留置权须以该合营企业的债权人为受益人，而该债权人并不是该合营企业的任何合伙人的联营公司；及

(T)指定用作清偿或清偿债项的准许投资的留置权；但(X)该等准许投资须存入一个账户，而该等准许投资须直接或间接向持有须清偿或清偿的债项的一名或多於一名人士付款，。(Y)该等留置权只延伸至存放该等准许投资的账户，并且只惠及持有该等债项的一名或多於一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)，而该等债项将获清偿或清偿。(Y)该等留置权只适用于存放该等准许投资的账户，并只惠及持有该等债项的一名或多於一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)。

“准许再融资债务”，就任何债务(“再融资债务”)而言，指为交换该等再融资债务(或其先前的再融资构成许可再融资债务)而发行或招致的任何债务，或其净收益用于修改、扩大、再融资、续期、更换或退款(统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”)；但(A)任何该等核准再融资债项的本金(或增值(如适用))不超过紧接该项再融资之前未偿还的再融资债项的本金(或增值(如适用))，但款额须相等于未付的应累算利息及溢价，以及因取消或清偿该等债项而支付的其他款额，加上已支付的其他款额(包括任何投标溢价)及与该等再融资有关而招致的费用及开支，另加一笔相等于任何现有未动用承担的款额。(A)任何该等核准再融资债项的本金(或增值，如适用)，不超过紧接该再融资之前尚未偿还的再融资债项的本金(或增值，如适用)。10.1(I)或10.1(K)，则紧接在该再融资之前的该等许可再融资债务的直接债务人及或有债务人不会因该等再融资而改变(但可增加贷方作为额外的债务人)；。(C)除就依据第10.1(H)节准许的债务进行的再融资外，该等准许再融资债务的最终到期日应等于或迟于的最终到期日，且加权平均到期日与到期平均年限相等。(C)除根据第10.1(H)节准许的债务的再融资外，该等准许再融资债务的最终到期日应等于或迟于最终到期日，且加权平均到期日与到期日相等。, (D)如再融资的债项是第10.1(C)、(I)或(K)条所准许的债项，则任何该等准许再融资债项的条款及条件(如适用，包括抵押品优先权及次要地位的条款及条件，但不包括利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付保费)，对贷款人整体而言，并不比正进行再融资的债项的条款及条件差多少(如适用的话)，亦不包括利率、费用、下限、融资折扣及赎回或预付保费等条款及条件但借款人的授权官员在该债务产生或发行前至少三(3)个工作日向行政代理递交的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明借款人已真诚地确定该等条款和条件

满足上述要求即为该等条款及条件符合上述要求的确凿证据：(E)如果再融资债务在偿付权或担保方面从属于抵押方，则该等允许再融资债务应以不低于担保方的条款从属于该等再融资债务；及(F)如果该再融资债务构成次级债务，则该等允许再融资债务不得以抵押品以外的任何资产作担保。(F)如该等再融资债务构成次级债务，则该等许可再融资债务不得以抵押品以外的任何资产作担保。尽管有上述规定，关于许可额外债务的许可再融资债务必须构成许可额外债务。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的“石油和天然气储量定义”。

“计划”是指在ERISA第4001节中定义并受ERISA第四章约束的任何多雇主或单雇主计划，该计划是或曾经在借款人或ERISA附属公司维持或出资的前六(6)个计划年度中的任何一年内(或有义务或曾经有义务向借款人或ERISA附属公司缴费或付款)。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“最优惠利率”指由北卡罗来纳州花旗银行不时公布为其在纽约市主要办事处有效的最优惠利率的年利率(该最优惠利率并非是由北卡罗来纳州花旗银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)。“最优惠利率”指的是美国北卡罗来纳州花旗银行不时公布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率(该最优惠利率并非是花旗银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)。

“形式基准”是指根据第1.12节确定或计算符合本协议项下的任何测试或约定或任何比率(包括与特定交易相关的)的测试、约定或比率。

“程序”应具有第12.7节规定的含义。

“生产支付和储备销售”是指借款人或其任何受限制的子公司向任何人授予或转让特许权使用费、净利润利息、生产付款(无论是体积的还是以美元计价的)、合伙企业或石油天然气财产、储量的其他权益，或者有权获得可归因于此类财产的全部或部分产量或出售可归因于此类财产的产量或收益的权利，但该权益的持有人仅对此类生产或收益有追索权，但受授权人的义务限制按照合理审慎的方式或其他习惯标准，或受设保人或转让人有义务赔偿石油和天然气业务中惯用的环境、所有权或其他事项，包括任何此类授予或转让。

“预测”是指由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表编制的财务估计、预测和其他前瞻性信息，并已在生效日期或之前提供给任何贷款人或行政代理，与本协议拟进行的交易或其他交易相关。

“拟议收购”应具有第10.10(A)节规定的含义。

“建议借款基数”应具有第2.14(C)(I)节规定的含义。

“建议借款基数通知”应具有第2.14(C)(Ii)节规定的含义。

“探明已开发生产储量”是指按照石油行业标准分为“已探明储量”和“已开发生产储量”的油气矿产权益。

“探明已开发储量”，是指按照石油行业标准，将油气矿产权益分为“已探明储量”和下列两项之一：(一)“已开发生产储量”或(二)“已开发未生产储量”。

“探明储量”是指按照石油行业标准，将油气矿产权益分为“已探明储量”和下列各项之一：(A)“已开发生产储量”、(B)“已开发非生产储量”或(C)“未开发储量”。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”有关的成本，以及作为一家公开报告公司产生或附带的其他费用，包括与遵守“证券法”和“交易法”、拥有上市股权证券的全国性证券交易所的规则、董事薪酬、费用和开支报销股东大会和向股东报告、董事和高级管理人员保险和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的成本、费用和开支(包括法律、会计和其他专业费用)。

“PV-9”指的是，对于任何借款基础物业预计将产生的任何已探明储量，按照行政代理根据第2.14(I)节向借款人提供的最新银行价格甲板计算，在该储量的剩余预期经济寿命期间，借款人和贷款方在此类储量中预期应计的未来净收入的净现值(以9%的年利率折现)的净现值(P_V-9)。“PV-9”指的是任何借款基础物业预计将产生的任何已探明储量的净现值，折现率为每年9%。

“合格股权”是指控股公司或借款人或除被取消资格的股票以外的任何母公司的任何股权。

“RBL贷款”指本协议以及在本协议项下作出的承诺和信贷扩展。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人或任何其他收款人，接受任何信用方在本合同或任何其他信用证文件项下的义务或因其义务而支付的任何款项。

“重新确定日期”对于任何预定的重新确定或任何临时重新确定，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.14(D)节生效的日期。

“再融资”应具有“允许再融资负债”定义中规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“有关受弥偿人”就受弥偿人而言，指(1)该受弥偿人的任何控制人或受控制关联公司，(2)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人和代表(在第(3)条的情况下)，按该受弥偿受保人、控制人或受控制关联公司的指示行事。(2)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级人员或雇员，以及(3)该受弥偿人或其任何控制人或受控制关联公司的各自代理人和代表(在第(3)条的情况下)。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“置换贷款”应具有第13.1(F)节规定的含义。

“置换贷款”应具有第13.1(F)节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节及其规定中描述的事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“所需现金抵押品金额”应具有第3.7(C)节规定的含义。

“所需贷款人”是指，在任何日期，(A)非违约贷款人在该日期至少拥有或持有调整后总承诺额的66%，或(B)如果总承诺已终止，则非违约贷款人在该日期的总金额中拥有或持有至少66%的未偿还贷款本金、Swingline风险敞口和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款、Swingline风险敞口和信用证风险敞口)，或(B)如果总承诺已经终止，则非违约贷款人拥有或持有至少66%的未偿还贷款本金金额、Swingline风险敞口和信用证风险敞口(不包括违约贷款人的贷款、Swingline风险敞口和信用证风险敞口)。

对任何人来说，“法律要求”是指任何政府当局颁布、公布、强加、订立或同意的任何法律、条约、规则、法规、法令、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求，在每一种情况下，该法律、条约、规则、条例、法规、法令、命令、条例、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府要求均适用于该人或其任何财产或资产，或适用于该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受该人或其任何财产或资产的约束。

“储量报告”是指初始储量报告和任何其他后续报告，其格式应合理地令行政代理满意，列出截至每年6月30日或12月31日(或在某些临时重新确定的情况下的其他日期)的已探明储量和可归因于借款人和贷款方借款基础物业的已探明开发储量，以及截至该日期的开采率和未来净收入、运营费用(包括生产税和从价费用)和资本支出的预测。根据行政代理根据第2.14(I)节向借款人提供的最新银行价格表；但就根据第2.14(B)节最后一句对借用基础进行的任何临时重新确定而言(即，由于借款人收购了已探明储量的石油和天然气资产，而该油气资产的PV-9(在收购时计算)超过紧接该收购前有效的借用基础的5.0%)，则为更新储备报告，借款人应仅列出属于该项收购标的的额外已探明储量和相关信息。为免生疑问，所有储量报告，包括与任何重新厘定有关的报告，均可由借款人、其任何受限制附属公司、卖方或其各自附属公司的雇员的石油工程师在内部编制(受第9.14(A)节规定的任何适用审计要求的规限)。

“储备报告证书”是指实质上以附件A的形式证明第9.14(C)节所列事项的授权官员的证书。

“限制性付款”应具有第10.6节规定的含义。

“限制性子公司”是指借款人的非限制性子公司以外的任何子公司。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“标普”指标普全球评级或其任何后续评级。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身(或其政府是)任何制裁(生效日期为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉和克里米亚)的对象或目标的国家、地区或领土。

“制裁”是指由美国政府(包括由OFAC或美国国务院实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或英国财政部不时实施、管理或执行的任何和所有适用的经济或金融制裁或贸易禁运。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC(包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单和OFAC的非SDN综合名单)、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲成员国、女王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运作、组织或居住的任何人；(C)由其拥有或控制或行事的任何人。第(A)和(B)款所述的任何一人或多人，包括外国资产管制处根据被制裁人对此类法律实体的所有权而认为是制裁目标的人，或(D)在其他情况下成为制裁目标的任何人。

“定期重新确定”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“预定重新确定日”是指按照第2.14节的规定重新确定的借款基数生效的日期。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“担保现金管理协议”是指借款人或其任何受限子公司与任何现金管理银行之间与现金管理服务有关的任何协议。

“有担保的对冲协议”是指借款人或其任何受限制的子公司与任何对冲银行之间的任何对冲协议。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、每家开证行、每家贷款人、作为任何有担保套期保值协议一方的每家对冲银行、作为任何有担保现金管理协议一方的每家现金管理银行，以及由行政代理就与信用证文件有关的事项或由抵押品代理就与任何证券文件有关的事项根据第12.2条指定的每个子代理人。

“证券账户”是指贷方开立的任何证券账户，包括“合同法”第9条规定的任何“证券账户”。该证券账户(除外账户)内的所有资金均被确凿地推定为抵押品和抵押品收益，代理人和贷款人没有义务查询证券账户中存款金额的来源。

“证券法”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保文件”统称为(A)抵押品协议，(B)抵押，(C)控制协议，以及(D)根据第9.11或9.13节或根据任何其他此类担保文件或其他方式签署和交付的每个其他担保协议或其他文书或文件，以确保或完善任何或所有义务的担保权益。

“卖方”应具有本协议说明书中规定的含义。

“高级无担保票据”是指借款人根据高级无担保票据契约发行的2026年到期的高级票据的本金总额为4亿美元。

“高级无担保票据契约”是指在借款人和其中指定的受托人之间发行的、日期为2018年7月31日的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的高级无担保票据契约。“高级无担保票据契约”是指在借款人和其中所指名的受托人之间发行的、日期为2018年7月31日的经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的契约。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“资产负债表”定义的第(C)款。

“偿付能力”指在任何厘定日期就任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有的债务及负债；(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于按综合基础支付其债务及其他附属、或有或有或其他负债的可能负债所需的款额；及(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平出售价值，大于支付其附属、或有或其他的债务及其他负债在综合基础上的可能负债所需的金额。(D)按综合基准计算，该等人士及其附属公司有能力偿还其附属、或有其他债务及负债，因为该等负债已成为绝对及到期债务，且(D)该等人士及其附属公司按综合基准并无或将不会从事其资本不合理地少的业务。任何时间任何或有负债的数额，应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。

“指定的现有承诺”应指属于指定的现有承诺类别的任何现有承诺。

“指定的现有承诺类别”应具有第2.17(A)节提供的含义。

“指定交易”是指(A)仅为确定适用的现金余额的目的，在每种情况下，与收购或投资有关的对借款人的任何出资，包括因发行股票而向借款人的任何出资；(B)将借款人或受限制子公司的业务或资产指定为非持续业务(根据GAAP的定义)(不包括持有待售业务，直至实际处置)；(C)导致某人成为受限制子公司的任何投资；(D)任何将子公司指定为受限制子公司的投资。(E)购买或以其他方式获取任何人的业务，购买或以其他方式获取构成任何人的业务单位、行业或部门的资产，或购买或获取任何重要的石油及天然气财产(由借款人真诚地厘定)；。(F)(I)导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的任何产权处置，或(Ii)业务、业务单位的任何处置，借款人或受限制子公司或材料油气资产(由借款人善意确定)的业务线或部门，或(G)根据本协议条款要求财务比率按形式计算的任何限制性付款。

“保荐人”是指TPG Capital，L.P.和它们各自的任何继承人、关联公司以及由它们或它们各自的任何关联公司管理或提供咨询的基金或合伙企业，但不包括前述任何投资组合公司。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可开出的最高金额，该金额的确定不考虑开具信用证的任何条件是否能得到满足。

“子代理人”应具有第12.2节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指：(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)，其有权在董事、管理层成员或受托人选举中投票的股权总投票权(不论是否发生任何意外情况)的50.0%以上在确定时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)在决定时直接或间接拥有或控制该等公司、协会或其他商业实体(合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体除外)。及(2)任何合伙、合营企业、有限责任公司或类似实体：(A)超过50.0%的资本账、分派权、总股本及投票权权益或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论该等附属公司是会员制、普通合伙、特别合伙、有限责任合伙或其他形式；及(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“辅助担保人”是指作为担保人的各子公司。

“子公司重新指定”应具有“非限制性子公司”定义中规定的含义。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“继任控股”应具有第9.17(B)节规定的含义。

“互换”系指商品交易法第1a(47)条所指的“互换”。

就任何商品对冲协议而言，“掉期现值”是指根据该套期保值协议预期支付给借款人或其受限制附属公司的未来收入的现值(以每年9%的折现率计算)，以行政代理当时的银行价格甲板净值计算；前提是“掉期现值”永远不会低于0.00美元。“掉期现值”指的是，根据该套期保值协议，预期支付给借款人或其受限制附属公司的未来收入的现值将以每年9%的折扣率计算。

“掉期终止价值”就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等对冲协议结清当日或之后的任何日期及据此厘定的终止价值，及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，确定为该等对冲协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.1节的规定，在任何时候未偿还的本金总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)贷款限额中较小者的义务。

“Swingline敞口”是指在任何时候所有未偿还Swingline贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应等于其在该时间的总Swingline风险敞口的承诺百分比。

“Swingline Lender”是指花旗银行(Citibank，N.A.)，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人。

“摆动额度贷款”应具有第2.1(B)节提供的含义。

对于任何Swingline贷款，“Swingline到期日”是指初始到期日之前五(5)个工作日的日期。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、税、征、税、税。

“术语SOFR”指的是，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)的期限SOFR参考利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何周期性术语SOFR确定日，适用的男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日内发布该期限SOFR参考利率，并且

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，以一个月为期限的SOFR参考利率在该日(该日，“ABR期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日(由SOFR管理人公布)的期限SOFR参考利率；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理员公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要在该ABR期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR参考利率就由SOFR期限管理人发布。

“长期SOFR调整”是指，对于ABR贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

ABR贷款：0.10%

SOFR贷款：

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(A)到期日和(B)总承诺终止日期中较早的一个。

“试用期”是指(在符合第1.12(A)节的规定下)在任何确定日期，借款人最后结束的连续四个会计季度，其财务报表已根据第9.1节(A)或(B)款交付给行政代理。

“总承诺额”是指贷款人的承诺额之和。

对于任何贷款人而言，“总风险敞口”是指(A)该贷款人当时未偿还贷款的本金总额，(B)该贷款人当时的信用证风险敞口，以及(C)该贷款人当时的摆动额度风险敞口的总和，即(A)该贷款人当时未偿还贷款的本金总额、(B)该贷款人当时的信用证风险敞口以及(C)该贷款人当时的摆动额度风险。

“交易协议”统称为(I)日期为2018年7月31日的母公司与母公司签署页上的每位股东以及成为协议一方的任何人士之间的注册权协议；(Ii)日期为2018年3月20日的母公司与某些合格机构买家和认可投资者之间的认购协议；以及(Iii)日期为2018年7月31日的母公司、TPG Pace Energy赞助商、有限责任公司和EnerVest Ltd的某些附属公司之间的股东协议，每一种情况下都是指母公司、TPG Pace Energy赞助商、LLC和EnerVest Ltd的某些附属公司之间的认购权协议。

“交易费用”是指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司在生效日期之前、当天或之后与交易相关而发生或支付的任何费用、开支、成本或收费。

“交易”系指本协议项下的预期交易和借款、支付交易费用以及与该等交易相关或附带或与之相关的交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

就任何贷款而言，“类型”应指其性质为ABR贷款或SOFR贷款。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指累计福利义务(如第87号财务会计准则声明所界定)的金额(如有

(“财务报告准则第87号”)于最近一个计划年度结束时，根据财务报告准则第87号(“财务报告准则87”)厘定的财务报告准则(“财务报告准则87”)，超过可分配予其的资产的公平市价。

对于任何信用证，“统一海关”是指自2007年7月1日起经国际商会批准的跟单信用证统一惯例(或签发时有效的较新版本)。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性现金”是指借款人或其任何受限子公司的现金或许可投资，在借款人或其任何受限子公司的综合资产负债表上不会显示为“受限”。

“非限制性附属公司”是指(A)附表1.1(G)所列的任何附属公司；(B)借款人在生效日期后成立或收购的任何附属公司，如果借款人在该时间或之后立即在给管理代理的书面通知中指定该附属公司为“非限制附属公司”；(C)借款人在给管理代理的书面通知中指定为非限制附属公司的任何受限制附属公司；但就第(B)及(C)款中的每一项而言，(I)该项指定须视为指定当日的一项投资(如将一间非限制性附属公司指定为受限制附属公司，则视为一项未完成投资的减少)，其金额须相等于借款人在该日期所作投资的公平市价，而该项指定只在该项指定当日根据第10.5节准许的范围内，(Ii)在第(C)款的情况下，方可予以准许。(I)如将非限制性附属公司指定为受限制附属公司，则该项指定须视为投资(如将非限制性附属公司指定为受限制附属公司，则视为未完成投资的减少)，其金额须相等于借款人在该日期所作投资的公平市价。该指定应被视为一项处置，据此，第2.14(G)节的规定将在其预期的范围内适用；及(Iii)该指定在紧随其生效后不会导致任何违约或违约事件；及(D)不受限制附属公司的每家附属公司。任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，倘于指定后，就上述任何一项的任何准许额外债务、高级无抵押票据或任何准许再融资债务而言，该附属公司在每种情况下均会是“受限制附属公司”(在每种情况下均属适用的范围)，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司。借款人可以通过书面通知行政代理，将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司(每个子公司重新指定为“子公司重新指定”)，此后, 该等附属公司不再构成非受限制附属公司，但只有在(A)该附属公司于指定日期有未偿还债务的情况下，紧接该项指定生效后，借款人应按形式遵守杠杆率公约，及(B)该等附属公司重新指定不会导致违约或违约事件。

“美国政府证券营业日”指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷方”是指非美国贷方的任何贷方。

“使用率百分比”是指在任何一天以百分比表示的分数，其分子是所有贷款人在该日的总风险敞口，其分母是在该日生效的所选承诺额的总和。“使用百分比”是指在任何一天以百分比表示的分数，分子是所有贷款人在该日的总风险敞口，分母是在该日生效的选定承诺总额。

“批量生产付款”是指按照公认会计原则记录为递延收入的生产付款义务，以及与此相关的所有承诺和义务。

“有表决权股票”是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。

“至到期的加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何负债的年数，除以：(I)乘以(A)乘以(A)所得乘积的总和。

每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他规定的定期本金付款，包括按最终预定到期日付款，减去(B)该日期至支付该等债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；(Ii)该等债务当时未偿还的本金金额；但在计算该等债务时，不应计及任何预付款项的影响。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，其所有股权(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)均由该人士或该人士的另一家全资附属公司拥有。

“营运资金”指，于任何决定日期，借款人及其合并受限附属公司根据GAAP的合并流动资产与借款人及其合并受限附属公司截至该日期的GAAP合并流动负债之间的差额。“营运资本”指截至该日期借款人及其合并受限附属公司根据GAAP合并流动资产与截至该日期根据GAAP合并流动负债的差额。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力；以及(B)就联合王国而言，适用的决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或任何合同或合同的负债形式的任何权力。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或此类其他信用证文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证文件中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件下文”以及类似含义的词语应指该信用证文件作为一个整体，而不是其中的任何特定条款。

(C)条款、节、表和附表的引用是指出现该引用的信用证单据。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)本协议和其他信用证文件中包含的章节标题仅为方便参考，不应影响对本协议或任何其他信用证文件的解释。

(H)凡提述任何人之处，须解释为包括该人的继任人或受让人(受本条例所列的任何转让限制所规限)，而如属任何

政府当局，指已继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

(I)只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。

(J)“遗嘱”一词须解释为与“须”字的涵义相同。

(K)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(L)在任何日期构成负债的任何无息债务或其他贴现证券的本金，须为在借款人按照公认会计原则拟备的日期为该日期的资产负债表上所显示的本金。

第1.3节会计术语。除本协议另有明确规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合GAAP的规定，而本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照GAAP进行解释，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应符合GAAP的规定。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择；(2)本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释为：(I)在不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则或财务会计准则)的任何选择的情况下，(Ii)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何负债处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等负债进行估值，且该等负债在任何时候均应以其全额陈述的本金估值；及(Iii)除非借款人已根据“公认会计准则”的定义要求对经营租赁和资本租赁的处理作出修订在财务会计准则委员会于2月25日发布之前，任何人就GAAP而言被视为或本应被视为经营租赁的所有义务, 就本协议的所有财务定义和计算而言(不论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，会计准则更新(“ASU”)的二零一六年应继续作为经营租赁入账(不论该等经营租赁义务于该日期是否有效)，尽管该等义务须根据该会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)在根据第9.1节提交的财务报表中被视为与资本租赁有关的义务。

第1.4节圆周。根据本协议，借款人必须维护或遵守的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.5节对协议、法律等的参考除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其进行的所有后续修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何信用证文件允许的此类修改、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。(B)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括所有随后对其进行的修改、重述、修改和重述、延期、补充和其他修改。

第1.6节一天中的次数。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指纽约市(夏令时或标准，视情况而定)。

第1.7节付款或履行的时间。当任何义务的支付或任何约定、义务或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期(第2.9节所述除外)应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.8节一般货币等价物。

(A)就根据第9条、第10条(第10.11条除外)或第11条作出的任何决定或根据本协定任何其他规定要求使用现行汇率的任何决定而言，所有以美元以外的货币发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按该确定之日当时有效的汇率换算成美元；但是，(X)为了确定是否遵守第10条关于第10.7款下的任何债务、投资、处置、限制性付款或以美元以外的货币支付的金额，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于在发生此类债务或投资或根据第10.7款进行处置、限制性付款或付款之后汇率发生变化的结果；(Y)为了确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制的情况，(Y)为了确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，不应仅由于在发生此类债务或投资或根据第10.7条进行处置、限制付款或付款后汇率发生变化而导致违约或违约事件的发生，(Y)为了确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制以外币计价的债务的美元等值本金金额应根据发生此类债务之日的有效货币汇率计算，对于定期债务而言，或者对于循环信用债务而言，根据首次承诺或首次发生(以较低的美元等值为准)之日的有效货币汇率计算(但如果发生此类债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资，且此类再融资将导致超出适用的美元计价限制，则该再融资将导致超出适用的以美元计价的限制，以较低的美元等价者为准)计算该债务的美元等值本金金额(如果发生这种债务是为了对其他以外币计价的债务进行再融资，并且这种再融资会导致超出适用的美元计价限制，则以外币计价的债务为基准计算)。, 只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的本金加上(Ii)与该再融资相关的费用、承销折扣、保费(包括投标保费)和其他成本和开支(包括原发行折扣、预付费用或类似费用)的总额(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)，则该再融资债务的本金应被视为未超过该限制。(Z)为免生疑问，本第1.8节的前述规定应在其他情况下适用于该等章节。根据第10.7条的限制付款或付款可随时根据此类条款进行。就第10.11节而言，美元以外的货币金额应按根据第9.1(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的适用汇率换算成美元。

(B)本协议的每一条款均应符合行政代理在征得借款人同意后不时指定的合理解释更改(不得无理拒绝)，以适当反映任何国家货币的变化以及与该货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.9节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“延期贷款”)或类型(如“SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR延期贷款”)进行分类和指代。

第1.10节一般的对冲要求。为确定是否遵守第8.19或10.10节，或根据本协议或本协议要求进行的任何其他套期保值计算，应分别计算原油、天然气和天然气液体。

第1.11节某些决定。为了确定是否遵守第9条或第10条规定的任何契约(包括与递增有关的契约)，但在任何时间(无论是在发生时或之后)，任何留置权、投资、债务、处置、限制付款、关联交易、预付款、赎回或完成任何其他交易都符合第9条或第10条所允许的类别中的一种或一种以上的标准(包括与任何其他交易相关的任何留置权、投资、债务、处分、限制付款、关联交易、预付款、赎回或完成任何其他交易)，但须遵守其中明确规定的任何限制(以适用为准)。

确定此类留置权、投资、负债、处置、限制付款、关联交易、预付款、赎回或完成任何其他交易(或在每种情况下，其任何部分)被允许的类别。

第1.12节预计形式和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试，包括综合总债务与EBITDAX比率和综合流动比率，应按本第1.12节规定的方式计算；但即使本第1.12节(B)、(C)或(D)款有任何相反规定，在计算第10.11节的综合总债务与EBITDAX比率或综合流动比率(如果适用)时(除为了确定第10.11节的形式符合性外)，在适用的测试期结束后发生的本第1.12节描述的事件不应具有形式效力。此外，当一项财务比率或测试按形式计算时，为计算该财务比率或测试而提及的“测试期”应被视为是指借款人(或适用的母公司，视情况而定)的内部财务报表(由借款人真诚决定)最近结束的测试期，并应以该测试期为基础。

(B)为计算任何财务比率或测试或遵守参考综合EBITDAX(或综合总资产)而厘定的任何契诺，指(I)在适用的测试期内或(Ii)上述(A)款所述的适用情况下，在该测试期之后，在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(任何与此相关的债务的产生或偿还，须受本第1.12条(D)款的规限)；(B)为计算任何财务比率或测试或遵守任何公约而参照综合EBITDAX(或综合总资产)而厘定的指明交易(任何与此相关的任何债务的产生或偿还须受本第1.12条(D)款的规限)应按备考基准计算，假设所有该等指定交易(以及综合EBITDAX及其中使用的可归因于任何指定交易的成分财务定义的任何增减)已发生在适用测试期的第一天(或就合并总资产而言，发生在适用测试期的最后一天)。如果自任何适用的测试期开始以来，随后成为受限制子公司或自测试期开始以来与借款人或其任何受限制子公司合并、合并或合并的任何人进行了任何需要根据本第1.12节进行调整的特定交易，则应根据本第1.12节计算该财务比率或测试(或合并总资产)，以使其具有形式上的效力；但就与任何收购或投资有关的任何备考计算而言，如有关目标的财务报表在借款人有内部财务报表的同一测试期内不能提供，则须就该等收购或投资作出备考计算。, 借款人应根据可获得的财务报表(即使是不同时期的财务报表)或借款人在商业合理基础上确定的其他基础来确定备考计算。

(c)[已保留].

(D)如(W)借款人或任何受限制附属公司招致(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、退休、解除、失败或清偿)任何债务(根据任何循环信贷安排招致或偿还的债务除外，除非该等债务已永久偿还且未予更换)；(X)借款人或任何受限制附属公司发行、购回或赎回不合格股票；或(Y)任何受限制附属公司发行、购回或赎回任何受限制附属公司(I)在适用测试期内或(Ii)在适用测试期结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，则该财务比率或测试应按形式计算，使该等债务的产生或偿还或该等不合格股票或优先股的发行、再融资或赎回达到所需的程度，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。(I)在适用测试期结束后，该等财务比率或测试应按形式计算，使该等债务的产生或偿还，或该等不合格股票或优先股的发行、再融资或赎回，犹如其发生在适用测试期的最后一天一样。

(E)尽管第1.12节有任何相反的规定，或在GAAP下任何个人、企业、资产或运营的任何分类中，只要借款人选择，在借款人的选择下，任何停止的运营(以及综合EBITDAX或综合EBITDAX或综合EBITDAX)都不会获得形式上的效果，因为任何个人、业务、资产或运营已经就其达成了最终的处置协议，但在借款人的选择下，任何中断的运营(以及综合EBITDAX或综合EBITDAX或综合EBITDAX

可归于任何该等人士、业务、资产或营运的总资产，在该等处置完成前，不得就本协议项下的任何目的而被排除在外。

(F)尽管本协议或任何信贷文件中有任何相反规定，如果本协议或任何其他信贷文件(或其任何部分)中任何条款项下的任何留置权、债务、处分、投资、限制付款、交易、诉讼、判决或金额符合本协议项下一个或多个允许篮子类别的标准(包括在任何定义的条款内)，包括任何固定篮子或非固定篮子(视情况而定)，借款人应被允许在发生时自行决定分割和随时或不时地一次或多次(根据任何此类重新划分和重新分类之日存在的情况)对任何该等留置权、债务、处置、投资、限制支付、交易、诉讼、判决或金额进行一次或多次重新划分和重新分类(包括将任何固定篮子的使用重新分类为在任何固定篮子或其他固定篮子下发生，或将任何非固定篮子的使用重新分类为在任何固定篮子或其他非固定篮子下发生)。在本协议项下的一个或多个适用篮子之间(在重新分类或重新划分的情况下，只要重新分类或重新划分的金额在重新分类或重新划分时允许根据该金额被重新分类或重新划分的适用篮子发生)。为免生疑问，任何留置权、债务、处分、投资、限制性付款、交易、诉讼、判决或分配给每一篮子的金额应由借款人在划分、分类、重新划分或重新分类(视情况而定)时确定。就本协议下的所有目的而言, (X)“固定篮子”指任何受固定美元限额限制的篮子(包括基于综合EBITDAX或综合总资产百分比的篮子)，及(Y)“非固定篮子”指任何须遵守财务比率或测试的篮子(包括任何按形式要求符合杠杆率公约的篮子)(任何该等比率或测试，称为“财务汇兑测试”)。

(G)即使本协议或任何信贷单据中有任何相反的规定，对于在实质上与依赖非固定货币篮子发生(或完成)的任何金额或交易同时发生的任何金额或达成或完成的任何交易，在计算适用的固定货币篮子的财务比率或适用于该非固定货币篮子的财务比率或检验时，应理解并同意，在计算适用于该非固定货币篮子的财务比率或检验时，应不考虑该等金额(及其任何现金收益)；(G)尽管本协议或任何信贷单据中有相反规定，但在计算适用于该非固定货币篮子的财务比率或检验标准时，应将该等金额与依赖非固定货币篮子发生(或完成)的任何金额大致同时计算在内；但所有适用的和相关的交易(包括所有发生的适用债务的收益的使用以及债务的任何偿还、回购和赎回)以及根据本第1.12节可给予预计效果的所有其他调整均应具有完全的预计效果(包括使用发生的所有适用债务的收益以及债务的任何偿还、回购和赎回)和所有其他可根据本第1.12节给予预计效果的调整。

(H)如果任何留置权、债务、处分、投资、限制性付款、交易、诉讼、判决或金额(或其任何部分)是依赖于任何篮子发生、发行或完成的，而该篮子是参照截至该日期的综合EBITDAX或综合总资产的百分比来计量的，则贷方不应被视为违反本协议，如果该留置权、负债、处分、投资、限制性付款是根据截至该日期的综合EBITDAX或综合总资产的百分比来计量的，则贷方不应被视为违反本协议截至较晚的日期(包括任何再融资的日期)。

(I)即使本协议或任何信贷单据中有任何相反规定，当(A)计算任何适用的金融汇兑测试时，即任何篮子下的金额或可获得性，(B)确定(X)遵守本协议中要求没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)没有发生、继续发生或将由此导致的任何条款，(Y)遵守本协议中要求遵守本文所述或提及的任何陈述和保证的任何条款，或(Z)满足本协议的任何其他先决条件在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，与任何有限条件交易的发生有关，该金融发生测试的确定日期，根据任何篮子或其他规定的可用性，对任何违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)是否已经发生、正在继续或将由此导致的确定，对遵守情况的确定

任何陈述或担保或任何其他条件的满足，在借款人的选择下(由其自行决定)(借款人选择行使该选择权，LCT选举可以是关于上文(A)、(B)(X)、(B)(Y)和(B)(Z)中的一个或多个条款的LCT选举)，应被视为就该有限条件交易订立最终协议(或其他相关最终文件)的日期(或在任何情况下，LCT选举可能是关于上述(A)、(B)(X)、(B)(Y)和(B)(Z)中的一个或多个条款的最终协议(或其他相关最终文件)的签订日期此类限制付款变为不可撤销的日期)(该日期为“LCT测试日期”)。如果在给予有限条件交易、与此相关的任何债务或其他交易以及与之相关的任何行动或交易以及任何相关的备考调整形式上生效后，借款人或其任何受限子公司将被允许在相关的长期现金转换测试日期按照该篮子或其他规定(以及任何相关的要求和条件)采取该等行动或完成该等交易，则该等规定(以及任何相关的要求和条件)应被视为在所有目的下均已得到遵守(或满足)；但(A)如果随后一个或多个会计季度的财务报表已经可用，借款人可自行决定根据该财务报表重新确定该篮子或其他拨备下的可用性，在这种情况下，就该篮子或其他条款而言，该重新确定日期此后应被视为适用的LCT测试日期。(B)如果借款基数随后被重新确定或调整，则借款人可自行决定：在重新确定或调整借款基数的基础上重新确定该篮子或其他拨备下的可获得性, 在这种情况下，就该篮子或其他条款而言，该重新确定日期此后应被视为适用的LCT测试日期，以及(C)对于该有限条件交易、与此相关的任何债务或其他交易以及与此相关的任何行动或交易，不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该篮子或其他条款(以及任何相关要求和条件)的符合性(除非为免生疑问，借款人根据前述条款(A)自行决定另行选择)。

(J)为免生疑问，如借款人已作出长期结算选择，(1)如在长期结算测试日期后，因任何该等财务汇兑测试或篮子的波动(包括借款人或受该有限条件交易的人士的借款基数、综合EBITDAX或综合总资产的波动)，以致在长期结算测试日期后的任何时间，任何比率、测试或篮子的合规性已被确定或测试为符合规定，则该比率、测试或篮子将会超额或未能获遵守，而该等比率、测试或篮子将会在该日期之后的任何时间被超过或未能符合该等比率、测试或篮子的规定(包括借款人或受该有限条件交易约束的人士的借款基数、综合EBITDAX或综合总资产的波动)。测试或比率不会被视为已超过或未因此类波动而得到遵守，(2)如果在LCT测试日期之前确定或测试的任何相关要求和条件(包括没有任何(或任何类型)持续违约或违约事件，以及任何陈述和保证的满足情况)将在LCT测试日期之后的任何时间未得到遵守或满足(包括由于发生或继续发生任何违约或违约事件、未能满足任何陈述和保证)，则在LCT测试日期之后的任何时间，任何相关要求和条件(包括由于任何(或任何类型)持续违约或违约事件的发生、未能满足任何陈述和保证)将不会得到遵守或满足(包括由于发生或继续发生任何违约或违约事件、未能满足任何陈述和保证)这些要求和条件将不会被视为未得到遵守或满足(该违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，该陈述和担保应被视为已得到满足)和(3)在计算与相关LCT测试日期之后且在该有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前的任何行动或交易相关的任何财务汇入测试或篮子下的可用性时，该等要求和条件将不会被视为未得到遵守或满足(且该违约或违约事件应被视为未发生或仍在继续，且该陈述和担保应被视为已得到满足)和(3)在该有限条件交易完成日期或最终协议或赎回日期之前，根据任何财务汇兑测试或一篮子货币篮子计算的可获得性, 如该有限条件交易的不可撤销通知或声明所指明的购买或偿还被终止、到期或通过(视何者适用)而未完成该有限条件交易，则任何该等财务汇兑测试或篮子(为免生疑问，不包括对借款基础的任何计算、厘定或重新厘定)须予以确定或测试，使该有限条件交易及其任何行动或交易具有形式上的效力。

第1.13节比率。管理代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与其相似或产生，或与ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR相关的任何其他事项的继续、管理、提交、计算或任何其他事项

条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成，或具有与ABR相同或具有相同数量或流动性的数量或流动性。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，其方式均对借款人不利。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定ABR、SOFR参考率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，对于任何错误，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.14节分部。对于信用证单据下与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分区或分区计划相关的所有目的：

(A)如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债须当作已由原始人转让给后继人，及

(B)如有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组织。

第二条
信用证金额和条款

第2.1节承诺。

(A)(I)在本协议规定的条款和条件的约束下，每家贷款人各自(但不是共同)同意向借款人发放一笔或多笔以美元计价的贷款(分别为“初始贷款”和统称为“初始贷款”)，这些贷款(I)应在生效日期及之后和终止日期之前的任何时间和不时发放，(Ii)可由借款人选择作为ABR贷款发生和维持，和/或转换为ABR贷款但除非本协议另有特别规定，否则每家贷款人根据同一借款发放的所有贷款应完全由同一类型的贷款组成；(Iii)可按照本条款的规定偿还和再借款；(Iv)对于任何贷款人而言，在生效和运用其收益后，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人在贷款限额时的承诺百分比；及(V)在生效和适用本条款后，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人在贷款限额时的承诺百分比；及(V)在生效和适用本条款后，不得导致该贷款人在该时间的总风险敞口超过该贷款人在贷款限额时的承诺百分比。导致所有贷款人在此时的总风险超过贷款限额。

(Ii)每一贷款人均可自行选择促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放任何SOFR贷款，但条件是：(I)行使该选择权不影响借款人偿还该贷款的义务；(Ii)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力将因此而给借款人增加的成本降至最低(贷款人的这一义务不得要求其承担或不承担，它确定的行动将导致成本增加，而它不会根据本协议获得补偿，或者它认为在其他情况下对它不利，并且在根据本协议提供补偿的费用请求的情况下，应适用第2.10节的规定)。

(B)在本协议所载条款及条件的规限下，Swingline贷款人以其个人身份同意在生效日期及之后、Swingline到期日之前的任何时间及不时以美元向借款人发放一笔或多笔贷款(每笔贷款为“Swingline贷款”，统称为“Swingline贷款”)，其中Swingline贷款(I)应为ABR贷款，(Ii)应享有第2.1(C)、(Iii)节规定的利益。

未偿还的Swingline承诺，(Iv)在该承诺生效并运用其收益后，在任何时候不得导致贷款人在该时间的总风险总额超过当时有效的贷款限额，(V)可根据本条款的规定偿还和再借款。每笔未偿还的Swingline贷款应在(A)最初借入Swingline贷款后五(5)个工作日和(B)Swingline到期日两者中较早的一个工作日全额偿还；但在借款的每一天，借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。Swingline贷款人在收到借款人或行政代理发出的书面通知后，不得发放任何Swingline贷款，该书面通知指出违约事件存在且仍在继续，直到Swingline贷款人收到书面通知(I)撤销最初递送该通知的一方或多方的所有此类通知，或(Ii)根据第13.1条的规定放弃违约事件。

(C)在任何营业日，Swingline贷款人可全权酌情通知各贷款人，当时所有未偿还的Swingline贷款应由借款提供资金，在这种情况下，构成ABR贷款的贷款(每次此类借款，即“强制性借款”)应由各贷款人在紧接的下一个营业日根据每位贷款人的承诺百分比按比例发放，所得款项应直接用于Swingline贷款人偿还该等未偿还的Swingline贷款。每一贷款人在此不可撤销地同意在一(1)个工作日的通知中，按照前一句话中指定的金额和方式，在Swingline贷款人以书面向其指定的日期提供此类贷款，尽管(I)强制借款的金额可能不符合第2.2条规定的每次借款的最低金额，(Ii)是否当时满足了第7条规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期是否已发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的金额可能不符合第2.2条规定的最低金额，(Ii)是否满足第7条规定的任何条件，(Iii)违约或违约事件是否已经发生并正在继续，(Iv)该强制性借款的日期(V)在发放任何此类Swingline贷款后总承诺额的任何减少，或(Vi)任何其他事件、情况或条件，不论是否与前述类似。在每个Swingline贷款人单独判断的情况下，由于任何原因不能在上述其他要求的日期进行任何强制性借款(包括因根据破产法对借款人启动诉讼的结果), 各贷款人特此同意，其应立即向Swingline贷款人购买未偿还的Swingline贷款(无追索权或担保)，以使贷款人根据各自的承诺百分比按比例分享该Swingline贷款；但该Swingline贷款的所有应付本金和利息应记入Swingline贷款人的账户，直至购买各自的参与之日为止，并且在可归因于所购买的参与的范围内，应在该日起及之后支付给购买该等贷款的贷款人。

第2.2节每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔借款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并为超过100,000美元的倍数，Swingline贷款的最低金额为100,000美元，为超过10,000美元的倍数(但强制性借款应按第2.1(C)节要求的金额进行，偿还任何未支取款项的贷款应按第3.3节或第3.4节(视适用情况而定)要求的金额发放)。在任何日期都可以发生一次以上的借款；但在任何时候，在本协议项下，SOFR贷款的未偿还借款不得超过10笔。

第2.3节借款通知。

(A)当借款人希望借入贷款(Swingline贷款、强制性借款或偿还未付提款的借款除外)时，借款人应在下午1：00前向行政代理办公室的行政代理提供：(纽约市时间)如果每笔贷款最初是SOFR贷款(或在下午12：00之前)，则每次借款至少三(3)个美国政府证券营业日的事先书面通知(或立即确认的电话书面通知)。中午(纽约市时间)三(3)美国政府证券营业日前三(3)个美国政府证券营业日之前的书面通知(如果借款将在生效日期以SOFR贷款的形式发放)和(Ii)在上午11：00之前发出的书面通知(或立即确认的电话通知)。(纽约市时间)在每次借款的日期，这些贷款将是ABR贷款。诸如此类

通知(连同每份根据第2.3(B)节借入Swingline贷款的通知，即“借款通知”)应指明(A)根据该项借款而发放的贷款的本金总额，(B)借款的日期(应为营业日)和(C)各自借款是否由ABR贷款和/或SOFR贷款组成，如果是SOFR贷款，则最初适用的利息期限(如果没有选择利息期，借款人应被视为已选择了一个利息期)。行政代理机构应及时向各贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，告知各贷款人拟借款的情况、贷款人对借款的承诺百分比以及有关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)只要借款人希望借入本合同项下的Swingline贷款，借款人应在下午3点前就每次借入Swingline贷款向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)。(纽约市时间)在这样的借款之日。每份该等通知须指明(I)根据该等借款而作出的Swingline贷款本金总额及(Ii)借款日期(应为营业日)。行政代理应立即向Swingline贷款人发出书面通知(或迅速确认的电话通知)，告知Swingline贷款的每项提议借款以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(C)应根据第2.1(C)节规定的通知进行强制性借款，借款人通过产生任何Swingline贷款，不可撤销地同意进行该节规定的强制性借款。

(D)应根据第3.4(A)节规定的通知进行借款以偿还未付款的图纸。

(E)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前根据行政代理真诚地相信是来自借款人的授权人员的电话通知采取行动，而无需承担任何责任。(E)在不以任何方式限制借款人通过电话确认其可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，不承担任何责任。

第2.4节资金的支付。

(A)不迟于下午1时(纽约市时间)在每份借款通知中指定的日期(包括强制性借款)，每家贷款人将按照以下规定的方式提供要求在该日期提供的每笔借款的按比例份额；但在生效日期，这些资金应在上午10点前到位。(纽约市时间)或贷款人、借款人和行政代理之间为完成交易而商定的较早时间；此外，前提是所有Swingline贷款应在下午3：30之前由Swingline贷款人全额提供。(纽约市时间)。

(B)每名贷款人均须向行政代理人办事处的行政代理人以美元即时可动用的资金中的任何借款向借款人提供所有资金，行政代理人将(强制性借款和偿还未付提款的借款除外)通过存入或电汇到借款人在向行政代理人发出的借款通知中指定的账户，将如此提供的美元款项的总和存入或电汇给借款人。除非行政代理在任何此类借款日期之前(或就ABR贷款而言，该借款日期在下午1：00之前)已由任何贷款人通知。(纽约市时间))，如果该贷款人不打算在该日期向行政代理提供其借款份额，则行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向行政代理提供了该数额，行政代理根据这一假设，可(在没有任何义务的情况下)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有立即向行政当局支付相应的金额

代理人提出要求时，行政代理人应及时通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应金额的美元。行政代理还有权从贷款人或借款人(视属何情况而定)追回自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日的每一天的相应金额的利息，年利率等于(I)如果由该贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为各自贷款当时适用的利率或费用(根据第2.8节计算)。

(C)本第2.4节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但有一项理解，即任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺，贷款人不承担任何责任)。

第2.5节偿还贷款；债务证明。

(A)借款人同意为了适用贷款人的利益，在(X)终止日期和(Y)(I)初始到期日中较早的日期，(Ii)在任何扩展类别的相关到期日，就该延期系列偿还当时未偿还的所有延长贷款，以及(Iii)在Swingline到期日，偿还当时未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法保存一份或多於一份账目，证明借款人因该放款办事处不时作出的每笔贷款而欠该放款办事处的债务，包括根据本协议不时须支付及支付予该放款办事处的本金及利息的数额。(B)每名贷款人均须按惯例备存一份或多於一份账目，证明借款人因该放款办事处不时作出的每笔贷款而欠该放款办事处的债务。

(C)仅为此目的而代表借款人以非受信代理人身分行事的行政代理人，须根据第13.6(B)(Iv)条备存登记册，并为每名贷款人备存一个子户口，而登记册及子户口(合计)须记录(I)根据本条例作出的每笔贷款的款额(不论该笔贷款是初始贷款、延期贷款或SWINGLINE贷款(视何者适用而定))、每笔贷款的类型及其适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每一贷款人或Swingline贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自的贷款人份额。

(D)登记在登记册以及根据第2.5节(B)和(C)款保存的账户和子账户中的记项，在适用法律允许的范围内，应为借款人在其中记录的义务存在和数额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或适用的子账户，或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人偿还所贷贷款的义务(连同适用的利息)；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或该子账户，或其中的任何错误，均不影响借款人偿还所贷贷款的义务(连同适用的利息)。如果登记册与第2.5(B)节所述的贷款人账户之间有任何不一致之处，应以登记册为准。

第2.6节转换和延续。

(A)在符合(A)款倒数第二句的规定下，(I)借款人有权在任何营业日将至少相当于一种贷款的未偿还本金金额(以及超过$100,000的倍数)的全部或部分转换为一种或多於一种类型的借款；及(Ii)借款人有权在任何营业日继续将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款，延长一段额外的利息期限；以及(Ii)借款人可选择在任何营业日将任何SOFR贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款继续进行一段额外的利息期间；条件是：(A)部分转换SOFR贷款不得将根据一次借款发放的SOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额，(B)ABR贷款不得转换为SOFR贷款，如果转换之日已发生违约事件，且管理机构拥有或占多数，则不得将ABR贷款转换为SOFR贷款

贷款人已自行决定不允许此类转换，(C)如果在提议的延续日期存在违约事件，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类继续，则SOFR贷款不得作为SOFR贷款继续延续一段额外的利息期限，以及(D)根据本第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定在数量上受到限制。(C)SOFR贷款不得作为SOFR贷款继续存在一段额外的利息期限，且行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类转换继续进行，且(D)根据第2.2节的规定，根据第2.6节进行转换所产生的借款应受到第2.2节规定的数量限制。借款人应在下午2点前向行政代理办公室提交行政代理，以完成每一次此类转换或延续。(纽约市时间)至少(1)三(3)个美国政府证券营业日，对于继续或转换为SOFR贷款的情况，或(2)转换为ABR贷款的情况下的转换日期，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个都是“转换或继续的通知”)，说明将被如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为SOFR贷款，最初适用的利息期(如果没有选择利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。行政代理应在可行的情况下尽快通知每个适用的贷款人任何影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议。

(B)如果任何SOFR贷款在任何建议的续期时已经发生违约事件，而行政代理已或多数贷款人已全权酌情决定不允许此类续期，则此类SOFR贷款应在当前利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。如果在SOFR贷款的任何利息期到期时，借款人没有选择适用于上文(A)款的新的利息期，则借款人应被视为已选择继续借入SOFR贷款，借款的利息期限为一(1)个月，自该当前利息期到期之日起生效。

(C)尽管本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择在每个利息期内将受利率对冲协议约束的任何贷款的未偿还本金金额作为SOFR贷款不可撤销地续作SOFR贷款，直至该适用对冲协议的期限届满为止；但根据本条例第2.6(C)节交付的任何转换或延续通知应包括附有相关利率对冲协议或相关交易确认书的附表。

第2.7节按比例借款。本协议项下的每笔初始贷款应由贷款人根据其当时适用的承诺百分比与适用类别按比例发放。本协议项下的每笔延期贷款应由相关延期系列的贷款人根据其当时适用的延期系列的延期承诺按比例发放。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺；(B)贷款人未能履行任何信贷文件项下的任何义务，不应免除任何人履行其在任何信贷文件项下的义务。

第2.8节利息。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(不论是否加速)须计息，年利率在任何情况下均为适用保证金加ABR(在每种情况下均不时有效)。

(B)每笔SOFR贷款的未偿还本金金额从借款之日起至到期为止(不论是以加速或其他方式)须计息，年利率在任何情况下均为适用保证金加经调整期限SOFR(在每种情况下均不时有效)。

(C)如(I)任何贷款的本金或(Ii)根据信用证文件应付的任何其他款项(包括但不限于应付的利息和保费(如有))的全部或部分到期不支付(不论是在规定的到期日、提速或其他方式)，

该逾期金额(不包括支付给违约贷款人的任何此类金额)应按年利率计息，即(“违约率”)(A)在逾期本金的情况下，本应适用的利率加2.0%，(B)在适用法律规定允许的范围内，在任何逾期利息的情况下，第2.8(A)节描述的利率加上2.0%的利率，自未付款之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)为止，以及(C)在上文(A)或(B)款中未指明的任何逾期金额的情况下，年利率等于当时ABR贷款的年利率，否则应支付年利率。

(D)每笔贷款的利息须自借款日期(包括借款日期在内)起计，但不包括借款偿还日期，并须以美元支付；但任何贷款如在作出贷款的同一日期偿还，则须有一天的利息。除以下规定外，应支付利息：(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(Ii)每笔SOFR贷款在适用的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三(3)个月，则在该利息期第一天之后每隔三(3)个月支付一次利息；(Iii)就每笔贷款支付利息；(A)支付任何预付款(在预付金额上(B)到期时(不论是否提速)及。(C)到期后应要求付款。

(E)本协议项下的所有利息计算均应根据第5.5节进行。

(F)行政代理在确定SOFR贷款的任何借款利率后，应立即通知借款人和有关贷款人。每项此类裁决在没有明显错误的情况下，均应是终局的、决定性的，并对本协议各方具有约束力。

(G)符合条件SOFR的变化。就SOFR条款的使用或管理而言，行政代理将有权随时进行符合性更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

第2.9节利息期。借款人根据第2.6(A)条就SOFR贷款的发放、转换或继续借款发出借款通知、转换通知或继续借款时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的书面通知(或立即以书面确认的电话通知)，该利息期限应为一个月、三个月或六个月，由借款人选择。

尽管上文有任何相反规定：

(A)借入SOFR贷款的最初利息期须自借入ABR贷款之日(包括借入ABR贷款转为借入ABR贷款之日)开始，其后就该等借款而发生的每一期利息，须由上一次利息期届满之日起计；

(B)如与借入SOFR贷款有关的任何利息期开始于一个历月的最后一个营业日，或开始于该历月在该利息期结束时没有在数字上相对应的一天的日期，则该利息期应在该历月的最后一个营业日结束时结束；

(C)如任何利息期本应在非营业日的某一日届满，则该利息期须在下一个营业日届满；但如就SOFR贷款而言，任何利息期本应在非营业日的某一日届满，而是在该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期须在该月的下一个营业日届满；

(D)如任何SOFR贷款的利息期限会超过到期日，则借款人无权就该贷款选择任何利息期限；及

(E)如果根据第2.18(D)节的规定无法获得任何可用的基调，则不得在该借款通知或转换或延续通知中选择该基调。

第2.10节增加费用、违法等。

(A)如果(X)在以下第(I)款的情况下，多数贷款人或行政代理(视情况而定)，或(Y)在第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何贷款人应作出合理决定(该决定在没有明显错误的情况下是最终的、决定性的，并对本合同各方具有约束力)：

(I)在确定SOFR、期限SOFR、期限SOFR参考利率或经调整期限SOFR的任何日期或之前的任何利息期，而(A)调整期限SOFR不能根据其定义来确定；(B)由于生效日期或之后发生的任何变化，不存在足够和公平的手段来根据SOFR、SOFR、期限SOFR的定义中规定的基础来确定适用的利率，(A)调整后的期限SOFR不能根据SOFR的定义确定适用的利率；(B)由于生效日期或之后发生的任何变化，不存在根据SOFR、SOFR、SOFR的定义所规定的基础来确定适用利率的足够和公平的手段。SOFR参考利率或调整期限SOFR或(C)由于任何与SOFR贷款请求或对其转换或延续相关的原因，关于建议的SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人发放和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理发出了关于该决定的通知；(C)对于提议的SOFR贷款，SOFR参考利率或调整期限SOFR或(C)由于任何原因，SOFR贷款的任何请求的调整期限SOFR不能充分和公平地反映该贷款的发放和维持成本；或

(Ii)在生效日期后的任何时间发生的法律变更应(A)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；(B)对任何收款人的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款征收任何税项(除(I)根据第5.4条规定可予赔偿的税项或其他税项，或(Ii)不包括税项)或(C)对任何贷款人施加影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或费用(在每种情况下，除税外)，该条件、成本或支出导致该贷款人发放、转换、继续或维持SOFR贷款或参与信用证(在每种情况下)的成本增加一个该贷款人合理地认为重要的金额，或该贷款人在本协议项下收到或应收的上述金额应予以减少；或

(Iii)在任何时候，任何SOFR贷款的发放或继续由于贷款人真诚地遵守法律的任何要求而成为非法的(或将与任何不具有法律效力的法律要求相冲突，即使不遵守这些要求不是非法的)，或者任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率条款、调整后的SOFR期限确定或收取利息是非法的，或者任何政府当局都已断言，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR参考利率条款、调整后的SOFR条款确定或收取利息，都是非法的

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或行政代理，在上述第(I)款的情况下)应在此后的一段合理时间内向借款人和行政代理发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理应立即将该通知转发给其他各贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，SOFR贷款将不再可用，直到行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出通知的情况不再存在(该通知由行政代理同意在该情况不再存在时发出)，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换通知应视为借款人解除，(Y)在第(Ii)款的情况下，(Y)在第(Ii)款的情况下，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换通知应被视为借款人撤销，(Y)在第(Ii)款的情况下，(Y)在第(Ii)款的情况下，借款人就尚未发生的SOFR贷款发出的任何借款通知或转换通知应视为借款人解除在收到书面要求后立即(但不迟于十五(15)天)补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少所需的额外金额(双方同意，关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，

(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)条规定的行动之一，且无论如何，在适用法律要求的期限内，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，并在任何情况下，在适用法律要求的期限内，合理详细地显示其计算基础，如无明显错误，应为最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力。(Z)在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)款中规定的行动之一。

(B)在任何SOFR贷款受第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况影响的任何时候，借款人可(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的SOFR贷款，则借款人可在贷款人根据第2.10(A)(Ii)节通知借款人的同一日期向行政代理发出电话通知(迅速以书面确认)，以取消借款(如果是根据第2.10(A)(Iii)节受影响的SOFR贷款)。在至少三(3)个美国政府证券营业日通知行政代理后，要求受影响的贷款人将每笔SOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有多个贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照本第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果在生效日期后，有关任何贷款人的资本充足率或流动性要求的任何法律变更，或任何贷款人或其母公司遵守在生效日期后发生的有关资本充足率或流动性要求的法律变更，已经或将会由于该贷款人在本协议下的承诺或义务而将该贷款人或其母公司的资本或资产的回报率降低到低于该贷款人或其母公司如果没有这种法律变更本可以实现的水平(考虑到该贷款人或其母公司然后，借款人应不时在贷款人提出书面要求后立即(但无论如何不得晚于十五(15)天)(向行政代理提交副本)向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减少，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指令遵守生效日期生效的任何适用法律要求而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

第2.11节补偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条进行付款或转换后，借款人将任何SOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何SOFR贷款的本金，而不是在该SOFR贷款的利息期的最后一天支付或转换，原因是根据第11条加快了贷款到期日或任何其他原因，则(B)SOFR贷款的任何借款不是在借款通知中指定的日期进行的，(B)SOFR贷款的任何借款不是在借款通知中指定的日期进行的，而是由借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7条规定的付款或转换而向贷款人支付的。(C)任何ABR贷款没有在转换或继续贷款通知中指定的日期转换为SOFR贷款，(D)任何SOFR贷款没有在转换或继续通知中指定的日期继续作为SOFR贷款，或(E)任何SOFR贷款的本金没有由于根据第5.1或5.2节撤回的提前付款通知而提前偿还，借款人应在收到借款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出申请该金额的依据向行政代理支付(在提出请求后十五(15)天内)为补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支所需的任何金额，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持SOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)，支付给该贷款人的任何金额均为该贷款人的账户所需的任何金额，以补偿该贷款人可能合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括任何贷款人为资助或维持该SOFR贷款而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润损失)。

第2.12节变更出借办事处。各贷款人同意，一旦发生任何导致根据第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(C)、3.11或5.4条向其支付额外金额的事件，如果借款人提出要求，将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定不会导致该贷款机构或其贷款办事处遭受任何经济、法律或监管方面的不利影响，则该指定不会导致该贷款人或其贷款办事处在经济、法律或监管方面处于不利地位

导致根据任何此类条款支付额外金额。第2.12节的任何规定均不影响或推迟第2.10、3.11或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

第2.13节有关某些讼费的通知。尽管本协议中有任何相反规定，但如果第2.10、2.11或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或本应知道)导致该等节所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后一百八十(180)天发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11或5.4节(视情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项；但是，如果引起索赔的情况具有追溯力，则上述一百八十(180)天的期限应当延长，以包括其追溯力。

第2.14节借款基数。

(A)初步借款基数。自生效之日起至第一个重新确定日(不包括该日)期间，借款基数应为4.5亿美元。尽管有上述规定，根据第2.14(B)、(E)、(F)、(G)和(H)节以及第9.16节的规定，借款基础可能会不时进行进一步调整。

(B)定期和临时重新裁定。借款基数应根据第2.14节规定每半年重新确定一次(“定期重新确定”)，根据第2.14(D)节的规定，重新确定的借款基数应于每年4月1日和10月1日(或此后尽快)生效并适用于借款人、行政代理、开证行和贷款人；但首次定期重新确定不得早于2022年9月1日。此外，借款人可以在不早于2022年9月1日的第一预定重新确定日期之后的任何时间，通过在预定重新确定之间通知管理代理不多于一次，并且在不早于2022年9月1日的第一预定重新确定日期之后，行政代理可以在所需贷款人的指示下，通过在预定重新确定之间的任何时间段内通知借款人，在每种情况下选择使得在预定重新确定之间重新确定借款基数(临时重新确定)。在每种情况下，借款人可以在不早于2022年9月1日的第一预定重新确定日期之后的任何时间，通过在不早于2022年9月1日的第一预定重新确定日期之后的任何时间选择使借款基数在预定重新确定之间被重新确定(临时重新确定除了上述允许的年度临时重新确定之外，且不包括和/或受上述年度临时重新确定的限制，借款人可以通过通知行政代理，在预定重新确定之间的任何时间，在其收购具有已探明储量的石油和天然气属性的情况下，请求对借用基础进行额外的临时重新确定，该油气属性的PV-9(在获取时计算)超过紧接在该收购之前有效的借用基础的5.0%；但为前述目的的目的，借款人可以请求对借用基础进行额外的临时重新确定；如果为前述目的，则借款人可以请求对借用基础进行额外的临时重新确定，且该油气属性的PV-9(在获取时计算)超过紧接该收购之前有效的借用基础的5.0%；, 指定拥有探明储量油气财产的非限制性子公司为受限附属公司，应视为借款人收购探明储量油气财产。

(C)定期和临时重新确定程序。

(I)每次预定的重新厘定和每次临时重新厘定须按以下方式进行：行政代理人收到(A)储备金报告及储备金报告证明书，及(B)规定的贷款人或政务代理人不时合理要求的其他报告、数据及补充资料，包括依据第9.14(C)节提供的资料(储备金报告、该储备金报告证明书及属“工程报告”的该等其他报告、数据及补充资料)，行政代理应评估工程报告中包含的信息，并应根据工程报告中所述的信息和其他信息(包括工程报告中描述的关于借用基地物业的所有权信息的状态，以及是否存在任何对冲协议或任何其他债务)真诚地按照其在特定时间存在的惯常石油和天然气借贷标准，真诚地建议一个新的借款基地(“建议借款基地”)。在此基础上，行政代理人应根据该等信息和其他信息(包括工程报告中所述关于借款基地物业的所有权信息的状况，以及是否存在任何套期保值协议或任何其他债务)真诚地提出新的借款基地(“建议借款基地”)。为免生疑问，在临时重新确定的情况下，行政代理可以利用工程

但是，如果行政代理可以自行决定或在所需贷款人的指示下要求借款人就该临时重新确定提交由借款人生成的补充工程报告，则可以提交与上次预定的重新确定相关的报告，但前提是行政代理可以自行决定或在所需贷款人的指示下要求借款人生成与该临时重新确定相关的补充工程报告

(Ii)行政代理应将建议的借款基数通知借款人和贷款人(“建议的借款基数通知”)：

(A)在预定重新确定的情况下，(1)如果行政代理应已及时收到根据第9.14(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在收到工程报告后十(10)个工作日或大约十(10)个工作日内，或(2)如果行政代理未及时收到根据第9.14(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，然后，在行政代理收到借款人的完整工程报告并有合理机会根据第2.14(C)(I)节确定建议的借款基地后立即进行；和

(B)在临时重新确定的情况下，应在行政代理收到所需工程报告后的十五(15)天内迅速提交。

(Iii)任何将增加当时有效的借款基数的建议借款基数必须由所有非违约贷款人自行决定批准，并符合本第2.14(C)(Iii)节规定的每个此类贷款人在特定时间存在的正常和习惯石油和天然气借贷标准，而任何将减少或维持当时有效借款基数的建议借款基数必须由至少构成所需贷款人的贷款人批准或被视为已由每个此类贷款人单独酌情决定和一致批准。(Iii)任何将增加当时有效借款基数的建议借款基数必须得到所有非违约贷款人的批准，并符合第2.14(C)(Iii)节规定的在特定时间存在的正常和惯常的石油和天然气借贷标准第2.14(C)(Iii)节规定的在特定时间存在的正常和惯例石油和天然气出借标准。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)天的时间同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数，并提出替代借款基数。如果在该十五(15)天期限结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，则该沉默应被视为批准任何将减少或维持当时有效的借款基数的拟议借款基数。如果在该十五(15)天期限结束时，所有非违约贷款人(如果提议的借款基数将增加当时的借款基数)或所需的贷款人(如果提议的借款基数将减少或维持当时的借款基数)已经批准或被视为已经批准，如上所述，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.14(D)节规定的日期起生效。但是，如果在该十五(15)天期限结束时，所有非违约贷款人或所需贷款人(视情况而定), 如果未如上所述批准或被视为已批准，则行政代理此后应立即轮询贷款人，以确定所有非违约贷款人当时可接受的最高借款基数(在借款基数增加的情况下)或足以构成所需贷款人的若干贷款人(在任何其他情况下)，该金额应成为新的借款基数，自第2.14(D)节规定的日期起生效。

(D)重新确定的借款基数的有效性。除第2.14(H)节另有规定外，根据第2.14(C)(Iii)节的规定，重新确定的借款基数经所有非违约贷款人或所需贷款人(视情况而定)批准或被视为已批准后，行政代理应立即将重新确定的借款基数的金额通知借款人和贷款人(“新借款基数通知”)，该金额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理、开证行和贷款人有效并适用：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已收到根据第9.14(A)和(C)节要求借款人及时、完整地交付的工程报告，则在该通知发出后的4月1日或10月1日(视情况而定)，或(B)如果行政代理未收到工程报告

借款人必须根据第9.14(A)和(C)节及时和完整地交付，然后在该新借款基数通知递送后的下一个营业日；以及

(Ii)如属中期重新厘定，则在该新借贷基数通知书递送后的下一个营业日。

在第2.14(I)节的约束下，该金额将成为借款基数，直至下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据第2.14(E)、(F)、(G)或(H)条或第9.16条对借款基数进行的下一次调整(以先发生者为准)。尽管有上述规定，在借款人按照第13.2条收到与之相关的新借款基数通知之前，任何预定的重新确定或临时重新确定均不得生效。

(E)因发生借款基数减少债务而减少借款基数。在发行或发生任何借款基数削减债务(为该债务再融资而招致的任何许可再融资债务除外)时，但(除“借款基数削减债务”定义中的插入语另有规定外)仅限于为该债务再融资而招致的许可再融资债务的本金总额不会导致其本金增加超过(I)最初发生或发行的本金，直至再融资债务的原始本金加上(Ii)任何额外金额当时有效的借款基数应减去0.25乘以该借款基数减少债务的规定本金金额(不考虑任何原始发行折扣)，并在该借款基数发行或产生之日立即成为新的借款基数，该借款基数自该日起生效并适用于借款人、行政代理、发证行和贷款人，直至本合同下一次重新确定或修改为止。

(F)减少对冲头寸平仓后的借款基数。如果借款人或任何受限制附属公司清算任何商品对冲头寸(无论是由下限、看跌期权或对冲协议证明的)，(I)贷款人在确定借款基数时所依赖的，以及(Ii)自(A)最后一次重新确定日期和(B)最后一次调整((A)和(B)中较晚的，“最后一次借款基数对冲减少”)以来，(X)该等清算头寸的借款基准值(在考虑到自那以来签署的任何其他对冲协议后)，(X)该等清算头寸的借款基准值(在考虑到自那以来签署的任何其他对冲协议后)，(X)该等清算头寸的借款基准值(在考虑到自那以来签署的任何其他对冲协议后包括实质上与采取任何该等行动同时执行的那些)超过当时有效的借款基础的5.0%或(Y)该等清算头寸的借款基值(在计入自上次借款基数对冲减少以来签订的任何其他对冲协议，包括实质上与采取任何该等行动同时执行的对冲协议后)，与自(A)上次重新厘定日期及(B)根据第2.14(G)条作出的最后调整以来处置的所有该等借款基础物业的合计借款基值(以较晚者为准)如果超过当时有效借款基数的7.5%，则所需贷款人有权在计算当时有效的借款基数时(在计入自上次借款基数减少以来签署的任何其他对冲协议后)调整借款基数，其金额等于借款基数价值(如果有)，该金额可归因于当时有效的借款基数计算中的此类已清算对冲头寸(在考虑到自上次借款基数对冲减少以来签署的任何其他对冲协议之后, 包括基本上与采取任何此类行动同时执行的那些)，(如果被要求的贷款人实际上进行了任何此类调整)，行政代理应立即以书面形式通知借款人在计算当时有效的借款基数时可归因于这些对冲头寸的借款基数(如果有)，并在收到通知后，借款基数应同时减少该数额。就本第2.14(F)节而言，商品套期保值的“清算”应包括将持有商品对冲头寸的受限子公司指定为非限制性子公司，并将商品对冲头寸、或持有商品对冲头寸的任何受限子公司或少数股权投资公司的股权转让给非限制性子公司。

(G)减少以资产处置为基础的借款。如果(I)借款人或其他贷方之一处置石油和天然气财产，或处置拥有石油和天然气财产的任何受限制子公司或少数股权投资公司的任何股权，(Ii)该等处置

第(I)款所述涉及包括在最近提交的储备报告内的借用基础物业，以及(Iii)(X)自(A)最后重新厘定日期及(B)根据第2.14(G)节所作的最后一次调整超过当时有效借用基准的5.0%或(Y)自(A)上次重新厘定日期及(B)上次调整以来处置的所有该等借用基础物业的总借用基值(以较迟者为准)以来处置的所有该等借用基础物业的合计借用基值(以两者中较晚者为准)；及(Iii)(X)自(A)最后一次重新厘定日期及(B)根据第2.14(G)节作出的最后一次调整以来处置的所有该等借用基础物业的总借用基值根据本第2.14(G)节规定的借款基数，当与任何商品对冲头寸(无论是由下限、看跌期权或对冲协议证明)有关的任何清算头寸的借款基准值(I)贷款人在确定借款基数时所依赖的，以及(Ii)自上次借款基数对冲减少以来(在考虑自上次借款基数对冲减少以来执行的任何其他对冲协议，包括基本上与采取任何此类行动同时执行的那些对冲协议)超过当时有效的借款基数的7.5%之后，在行政代理收到第10.4(B)条或第10.6(I)条要求借款人交付的通知后，不迟于任何此类处置完成之日起两(2)个工作日内，被要求的贷款人有权在计算当时有效的借款基础时，以相当于可归因于该处置的借款基础财产的借款基值(如果有的话)的金额调整借款基数，如果被要求的贷款人确实进行了这种调整，行政代理应立即通知借款人如果有, 在计算当时生效的借款基数时，由于该借款基数的处置，在收到通知后，借款基数应同时减少该数额。就本第2.14(G)节而言，石油和天然气财产的“处置”应被视为包括将拥有石油和天然气财产的受限子公司指定为非限制性子公司，并将石油和天然气财产或拥有石油和天然气财产的任何受限子公司或少数股权的股权处置或以其他方式转让给非限制性子公司。

(H)借款人选择降低借款基数的权利。在收到新借款基数通知的三(3)个营业日内，借款人可向行政代理和贷款人发出书面通知，规定从新借款基数通知生效之日起至下一个预定重新确定日期为止的一段时间内，借款基数将低于该新借款基数通知中规定的金额，因此，该指定的较低金额(“提款限额”)将成为新的借款基数。借款人根据第2.14(H)条发出的通知是不可撤销的，但不影响其发起临时重新确定的权利。

(I)管理代理数据。行政代理特此同意在收到借款人的请求后，在任何情况下，在三(3)个工作日内迅速提供最新的银行价格表。此外，行政代理及贷款人同意应要求与借款人会面，讨论他们对储量报告所载油气资产油藏工程的评估，以及各自评估该等资产的方法，以及计算借款基数时所考虑的其他因素。

第2.15节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

(A)根据第4.1(A)节的规定，该违约贷款人的承诺的无资金部分应停止累计承诺费；

(B)在确定是否所有贷款人、多数贷款人或要求的贷款人或所有非违约贷款人已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和总风险(包括对根据第13.1条进行的任何修订或豁免的任何同意)；(B)在确定是否所有贷款人、多数贷款人或所需贷款人或所有非违约贷款人已采取或可能采取任何行动时，不应包括该违约贷款人的承诺和总风险；但(I)根据第13.1(A)(B)(X)条(第13.1(A)(B)(X)条除外)规定须所有贷款人同意的任何宽免、修订或修改，或依据第13.1(A)(B)(I)或(Ix)条规定每名受影响贷款人同意的任何宽免、修订或修改，均须征得该失责贷款人同意(为免生疑问，该等更改将包括更改适用于该失责贷款人的到期日，减少或免除因该等失责贷款人而引致的任何本金或利息)。

(Ii)借款基数的任何重新厘定，不论是增加、减少或确认，均须在没有违约贷款人参与的情况下进行，但未经违约贷款人同意，不得增加违约贷款人的承诺额(即借款基数的承诺额百分比)；及(Ii)任何借款基数的重新厘定，不论是增加、减少或确认，均须在没有违约贷款人参与的情况下进行，但违约贷款人的承诺额(即借款基数的承诺额百分比)不得在未获违约贷款人同意的情况下增加；及(Ii)借款基数的任何重新厘定，不论是增加、减少或确认，均须在没有违约贷款人参与的情况下进行；

(C)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或信用证风险敞口，则(I)该违约贷款人的所有或任何部分此类Swingline风险敞口和信用证风险敞口，在以下第一个但书的限制下，将根据非违约贷款人各自的承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(在该贷款人成为违约贷款人之日生效)；(I)如果该贷款人成为违约贷款人，则(I)该违约贷款人的全部或部分该等Swingline风险敞口和信用证风险敞口将根据其各自的承诺百分比自动重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)；但(A)在任何情况下，每个非违约贷款人的总风险敞口不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的贷款限额的承诺百分比，以及(B)这种再分配或非违约贷款人据此支付的任何款项均不构成借款人、行政代理、开证行或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的豁免或免除，或导致该违约贷款人(Ii)如果违约贷款人的摆动额度风险敞口或信用证风险敞口的全部或任何部分(“未重新分配部分”)不能或只能部分重新分配给非违约贷款人，无论是因为第2.15(C)(I)节的第一个但书或其他原因，借款人应在行政代理通知后两(2)个工作日内(X)首先预付此类摆动额度风险敞口，(Y)第二，根据3.7节规定的程序，只要信用证风险尚未清偿，仅为适用开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)。, (Iii)如果借款人根据第2.15(C)节的规定将该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分进行了抵押，则在该违约贷款人的信用证风险敞口被现金抵押期间，借款人不需要根据第4.1(B)条向该违约贷款人支付任何费用，(Iv)如果该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的(该等费用应支付给开证行)，则借款人不应根据第4.1(B)条向该违约贷款人的信用证风险敞口支付任何费用，(Iv)如果该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的，则该等费用应支付给开证行，(Iv)如果该违约贷款人的信用证风险敞口是以现金抵押的，则该等费用应支付给开证行。则根据第4.1(B)节规定应支付给贷款人账户的信用证费用应根据非违约贷款人的承诺百分比进行调整，并且借款人在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，不需要根据第4.1(B)节就该违约贷款人的信用证风险向违约贷款人支付任何SWingline贷款费用(如有)或信用证费用，或者(V)如果(V)发生以下情况，则不应要求借款人根据4.1(B)节就违约贷款人的信用证风险敞口向违约贷款人支付任何摇摆线贷款费用(如果有的话)或(V)在以下情况下：(V)在重新分配违约贷款人的信用证风险敞口期间，借款人不需要就该违约贷款人的信用证风险敞口向违约贷款人支付任何摆动贷款费用(如果有)或然后，在不损害任何开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(B)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给该开证行，直到该信用证风险敞口被现金抵押和/或重新分配为止；

(D)只要任何贷款人是违约贷款人，Swingline贷款人就不需要为任何Swingline贷款提供资金，也不需要开证行开立任何新的信用证或修改任何未付信用证，以增加所述金额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，除非各开证行合理地信纳，对该违约贷款人的风险敞口已消除或完全由无违约贷款人的承诺覆盖，否则将不需要开出任何新信用证或修改任何未付信用证，以增加信用证规定的金额、更改信用证下的提款条款或延长信用证的到期日，除非各开证行合理地信纳无违约贷款人的承诺已消除或完全覆盖因暴露于该违约贷款人而产生的任何风险。任何此类新签发或增加的信用证或新发放的Swingline贷款的参与权益应按照第2.15(C)(I)条规定的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)；

(E)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证行自行决定不再将作为违约贷款人的贷款人视为违约贷款人，则行政代理将如此通知双方，届时，自该通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人和任何适用的现金抵押品。(E)如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证银行酌情决定不再将作为违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人和任何适用的现金抵押品。

根据第2.15(C)节重新分配的贷款人应重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权；以及

(F)行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第11条或其他规定，包括该违约贷款人根据第13.8条提供给该行政代理的任何款项)，应在该行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人根据本合同规定向该行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠各开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第四，如果行政代理人和借款人有这样的决定，则应存放在一个无息存款账户中第五，任何贷款人、每一开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的最终判决而应向贷款人、每一开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件，应向借款人支付的任何款项应由下述有管辖权的法院作出的任何最终判决所致第七名, 支付给违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果此类付款是对任何贷款或未付提款的本金的支付，则在按照本第2.15(F)节规定的方式使用之前，此类付款应仅按比例用于支付相关非违约贷款人的相关贷款和未付提款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第3.7条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或发布现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.16节[已保留].

第2.17节延期优惠。

(A)借款人可以随时随时要求修改给定类别的全部或部分承诺和相关贷款，以延长其预定到期日，并规定与本第2.17节一致的其他条款。(A)借款人可以随时要求修改给定类别的全部或部分承诺和相关贷款，以延长其预定到期日，并规定与本第2.17节一致的其他条款。为设立扩展类别，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向适用的现有类别下的每个贷款人提供该通知的副本)(每个，“贷款延期请求”)，列出拟设立的扩展类别的拟议条款，这些条款(X)应与在该现有类别下向每个贷款人提供的条款相同(包括建议的利率和应付费用，但不包括任何安排，(Y)与修改该扩展类别的现有类别(“指定现有承诺类别”)下的承诺和贷款相同，但不同的是：(I)任何扩展类别的扩展承诺的费用可能与该现有类别的承诺费用不同，但在适用的延期修正案中规定的范围内：(I)任何扩展类别的扩展承诺的费用可能不同于该现有类别的承诺的费用，但在适用的延期修正案中规定的范围内：(I)任何扩展类别的扩展承诺的费用可以不同于该现有类别的承诺的费用，在适用的延期修正案中规定的范围内，每一种情况下都应按比例向每个贷款人提供该扩展类别下的承诺和贷款(“指定的现有承诺类别”)。(Ii)任何延展类别的延展贷款的收益率(不论是以利差、预付费用、原发行折扣或其他形式)，在每一情况下均可不同于该现有类别的贷款的收益率, 在适用的延期修正案规定的范围内；(Iii)延期修正案可规定仅适用于在延期修正案生效日期(紧接该延伸类别设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；但(A)在任何情况下，给定延伸系列的任何延伸类别在设立时的最终到期日不得早于现有类别的到期日，(B)关于该延期修正案的所有文件应与前述一致，以及(C)在任何情况下，该延伸修正案的最终到期日不得早于现有类别的到期日；(B)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致，以及(C)在任何情况下，该延伸系列的任何延伸类别的最终到期日不得早于现有类别的到期日

扩展类别的成员可按比例或小于或大于按比例参与本协议项下贷款本金的自愿偿还或提前偿还，并可按比例或低于(但不大于按比例)参与本协议项下任何强制性偿还或提前偿还贷款，每种情况均在各自的贷款延期请求中指定。就本协议的所有目的而言，根据任何贷款延期请求修订的任何类别的贷款和承诺均应被指定为一系列(每个，一个延期系列)延期承诺和延期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有类别修订的任何延期承诺和延期贷款可被指定为任何先前建立的相对于现有类别的延期系列的增加。根据第2.17节提出的延长一系列延期承诺和延期贷款的请求，本金总额应不低于10,000,000美元(不言而喻，适用贷款人提供的实际本金金额可能低于该最低金额)，借款人可对任何贷款延期请求施加延期最低条件，借款人可自行决定免除该条件。

(B)借款人应在现有类别下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理同意的较短期限)提供适用的贷款延期请求，并应同意行政代理和借款人制定或接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.17节的目的。任何贷款人没有义务同意根据任何贷款延期请求将其任何现有类别的任何承诺和贷款修改为扩展类别。任何持有现有类别下的承诺或贷款的贷款人(每个，“扩展贷款人”)希望将其在受该贷款延期请求约束的现有类别下的全部或部分承诺和贷款修改为延期承诺和延长贷款，应在该贷款延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(每个，“延期选举”)其已选择请求修改为扩展类别的现有类别下的承诺和贷款的金额(受管理代理规定的任何最低面额要求的约束)。如果适用贷款人应接受相关贷款延期请求的现有类别下的承诺和贷款的本金总额超过根据贷款延期请求请求延期的延期承诺和延期贷款的金额, 延期选举的承诺和贷款应根据每次延期选举中包括的承诺和贷款的本金总额，按比例修改为延期承诺和延期贷款(取决于行政代理的舍入)。尽管已将任何现有承诺转换为延长承诺，但就贷款人根据第2.1(C)条规定的摆动额度贷款和第3条规定的信用证的义务而言，此类延长的承诺应与指定的现有承诺类别的所有现有承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，摆动额度贷款到期日和/或签发信用证的最后一天可以延长，发放摆动额度贷款和签发信用证的相关义务可以继续(根据待规定的机制)。如适用，已同意此类延期。为免生疑问，未经Swingline贷款人或适用的开证行明确同意，Swingline到期日和/或签发信用证的最后一天不得延长(不得继续履行Swingline贷款或签发信用证的相关义务)。

(C)延期承诺和延期贷款应在借款人、行政代理和根据本协议提供延期承诺和延期贷款的每个延期贷款人(以及Swingline贷款人和开证行，如果适用)之间根据本协议的修正案(每个修正案，“延期修正案”)建立，该修正案应符合上文第2.17(A)和(B)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。(C)延期承诺和延期贷款应在借款人、行政代理和根据本协议提供延期承诺和延期贷款的每个延期贷款人(以及Swingline贷款人和开证行，如果适用)之间建立(每个修正案均为“延期修正案”)。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方在此同意，未经任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映延期承诺和由此产生的延期贷款的存在和条款；(Ii)修改第5.2节中规定的预付款，以反映延期承诺和延期贷款的存在；以及(Ii)修改第5.2款中规定的预付款，以反映延期承诺和延期贷款的存在，以及(Ii)修改第5.2款中规定的预付款，以反映延期承诺和延期贷款的存在

(Iii)解决与资金和付款有关的技术问题，(Iv)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修订，以实施本第2.17节的规定，贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。(Iii)解决与预付款有关的技术问题；以及(Iv)根据行政代理和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修订，贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。尽管本协议的其他条款另有规定，除非(I)所有信用证风险将按开证行合理接受的条款承保，(Ii)所有Swingline风险将按Swingline贷款人合理接受的条款覆盖，以及(Iii)可用承诺额不得超过借款基数，否则延期修正案无效。

(D)就本协议而言，根据本第2.17节的任何延期进行的承诺和贷款的转换不应构成自愿或强制性付款或预付款。

第2.18节基准更换设置。

(一)基准置换。

(I)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.18(A)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修改都将生效，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第2.18(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.18(D)和(Y)节移除或恢复基准的任何期限，并在任何基准不可用期间开始时通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性和有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他信贷单据的任何其他当事人的同意，但在每种情况下除外，

(D)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他信用文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调未显示在屏幕上或发布由管理代理根据其合理决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布任何基准率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息公布，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息公布，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布然后，管理代理可以修改“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)和第2.9节，用于在基准设置或之后的任何基准设置

如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义

(E)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或当时基准的基调不是可用基调的任何时间，基于当时基准或该基准的该基调的ABR组成部分(视适用情况而定)不得用于任何ABR的确定。

第三条
信用证

第3.1节信用证。

(A)在符合并符合本条款和条件的情况下，在生效日期及之后和在信用证到期日之前的任何时间，每家开证行根据本条第3条所列贷款人的协议，各自而非共同地同意，应借款人的请求，为借款人和受限制子公司的直接或间接利益，开具备用信用证(“信用证”和“信用证”，每份“信用证”和“信用证”、“信用证”、“信用证”和“信用证”，以使借款人和受限制子公司直接或间接受益。“信用证”)，其格式和签发人单据由适用的开证行以其合理的酌情决定权批准；但借款人须为每份为受限制附属公司的账户发出的信用证的共同申请人，并须就该等信用证负上共同及各别法律责任。

(B)尽管有上述规定，(I)不得签发规定金额超过当时有效信用证承诺的信用证，(Ii)不得签发规定金额会导致所有贷款人在当时的总风险总额超过当时有效贷款限额的信用证；(Iii)每份信用证的到期日不得晚于签发日期后一(1)年或该较长期限。(Iii)(Iii)每份信用证的到期日不得晚于签发日期后一(1)年或该更长期限。(Ii)尽管有上述规定，(I)任何信用证的规定金额不得超过当时有效的信用证承诺，(Ii)不得导致所有贷款人在当时的总风险总额超过当时有效的贷款限额；(Iii)每份信用证的到期日不得晚于签发日期后一(1)年或该较长期限。除非行政代理和适用的开证行另有约定或第3.2(B)节另有规定；但根据第3.2(B)节的规定，任何信用证均可规定自动续期，期限最长可达十二(12)个月，或适用开证行同意的较长期限；此外，在任何情况下，该到期日不得晚于信用证到期日，除非已作出令适用开证行合理满意的安排，将该信用证变现(或支持)；(Iv)如果根据任何适用的法律要求，信用证受益人开具以其为受益人的信用证是非法的，则不得开立信用证；(V)开证行在收到任何信用证方或行政代理或多数贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生且仍在继续之前，不得开具信用证，直至该开证行收到最初交付通知的一方或多方发出的关于撤销通知的书面通知(A)。, (B)按照第13.1条或(C)款的规定免除该违约或违约事件；或(C)该违约或违约事件不再持续；(Vi)开证行没有义务开具规定金额的信用证，该金额与开证行签发的未偿还信用证相加，将超过开证行的最高信用证承诺；(Vii)未经适用开证行同意，任何信用证不得以美元以外的任何货币开具；及(Viii)如果信用证所得款项可供任何人(X)资助任何活动或业务或任何受制裁的活动或业务，则不得开立任何信用证。

(Y)以任何方式违反本协议任何一方违反任何制裁的行为，或(Y)在任何情况下违反适用制裁或(Y)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁的情况下，在任何人或任何受制裁国家。

(C)在向行政代理和适用的开证行发出至少一(1)个营业日的事先书面通知(或及时确认的电话通知)后(行政代理应立即将该通知转发给每个适用的贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证承诺；但在终止或减少信用证后，未兑现的信用证不得超过信用证承诺。

第3.2节信用证申请。

(A)当借款人希望为其本人或其受限制的子公司开立、修改或续签信用证时，借款人应将信用证申请、修改请求或任何经适用开证行批准的文件(各一份，均为“信用证申请”)亲手递交或传真(或通过电子通信，如果这样做的安排已获得适用开证行的批准)给适用开证行和行政代理。在收到任何信用证申请或修改请求后，(A)适用的开证行将在收到信用证申请的营业日尽其最大努力处理该信用证申请，条件是不迟于下午12点收到该信用证申请。(纽约市时间)在该营业日，或(B)在收到信用证申请书后的第一个营业日。任何开证行不得开具信用证，除非开证行已收到行政代理的通知，表示已满足开立信用证的条件。

(B)如果借款人在任何适用信用证申请中提出要求，适用开证行可凭其唯一和绝对酌情权同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于该信用证开具时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用的开证行另有指示，否则借款人不需要向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证签发，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，如果(I)开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1节(B)款的规定或其他原因)以经修订的形式(经延长)开立信用证，则该开证行不得允许任何此类延期，或(I)该开证行已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1节(B)款的规定或其他原因)开立(经延长的)信用证。或(Ii)其在不延期通知日期前五(5)个工作日或之前收到行政代理的通知(可能是通过电话或书面形式)，表示当时未满足第7条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许这种延期。(Ii)行政代理在不延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理的通知(可能是电话或书面通知)，通知不满足第7条规定的一项或多项适用条件。

(C)每家开证行(行政代理行或其任何附属机构除外)应至少每周一次向行政代理行提供其当时未开立的所有信用证的清单；但应行政代理行的书面请求，该开证行此后应在每个营业日以书面形式通知行政代理行该开证行在前一个营业日签发的所有信用证。

第3.3节信用证参与。

(A)开证行开具任何信用证后，应立即将该开证行视为已出售并转让给每家贷款人(每家该等贷款人以第3.3节规定的身份，即“信用证参与者”)，而每一位该等信用证参与者应被视为不可撤销且无条件地从该开证行购买和收款，没有追索权。

在信用证参与者承诺的百分比范围内，在每份信用证、每张信用证的替代物、根据信用证开出的每一张汇票以及借款人在本协议项下的义务，以及与此相关的任何担保或担保的范围内，提供不可分割的利息和参与(每一项均为“信用证参与”)，在每份信用证、每张替代信用证、每张根据信用证开出的提款和借款人在本协议项下的义务的范围内。

(B)在决定是否根据任何信用证付款时，有关开证行除了确认(I)该信用证规定交付的任何单据已交付，(Ii)该开证行已合理仔细地审查了该单据，以及(Iii)该单据表面上似乎符合该信用证的要求外，没有义务向信用证参与者付款。有关开证行根据其开具的任何信用证或与其开具的任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下采取或不采取，则不应对该开证行产生任何由此产生的责任。

(C)如果开证行根据其开出的任何信用证付款，而借款人未按照第3.4(A)款的规定向开证行全额偿还该金额，则该开证行应将该不付款及时通知行政代理行和各信用证参与人，且各该信用证参与人应迅速、无条件地向该开证行的行政代理行支付该信用证参与人对该未偿还的美元和即期可用资金的承诺百分比的金额。(C)如果开证行根据其开出的任何信用证付款，而借款人未按照第3.4(A)款的规定向该开证行全额偿还该金额，则该开证行应立即通知行政代理行和各信用证参与人。每名信用证参与者应在不迟于下午1点向行政代理提供该信用证参与者承诺支付金额的百分比，并将其记入相关开证行的账户。(纽约市时间)在该开证行通知的日期后的第一个营业日，立即可用资金。如果该信用证参与人没有向行政代理行提供有关开证行账户可用金额的承诺百分比，则该信用证参与人同意应要求立即向该开证行的行政代理行支付该金额连同该金额的利息，自该日起至该开证行为该开证行的账户向该行政代理行支付该金额之日起的每一天的利息，年利率相当于当时有效的隔夜利率，外加任何行政利息。, 上述开证行通常收取的与上述有关的加工费或类似费用。任何信用证参与者未能将其在任何信用证项下的任何付款的承诺百分比提供给开证行的行政代理，并不解除任何其他信用证参与者在本合同项下的义务，即在上述规定的要求日期向该开证行的行政代理提供其在该信用证项下的任何付款的承诺百分比，但任何其他信用证参与者不对任何其他信用证参与者未能向行政代理提供该等其他信用证参与者的任何此类付款的承诺百分比负有责任。

(D)当开证行收到一笔有关未付偿付义务的付款时，该开证行应向该开证行支付该信用证参与人根据上述(C)款规定支付的任何款项，该开证行应向该开证行支付未付偿付义务的付款，该开证行应立即以美元和即期可用资金向已支付该偿付义务的承诺百分比的每个信用证参与人支付美元。相当于该信用证参与者在以隔夜汇率购买各自的信用证参与人后就该偿还义务支付的本金和利息中所占的份额(基于该信用证参与者最初提供的资金总额与所有信用证参与者提供的资金总额的比例)的金额。

(E)信用证参与人就信用证向开证行的行政代理账户付款的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，均应按照本协议的条款和条件支付：(E)信用证参与人就信用证向开证行账户付款的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他限制或例外的约束，在任何情况下，包括在下列任何情况下，应按照本协议的条款和条件付款：

(I)本协议或任何其他信用证文件缺乏有效性或可执行性；

(Ii)存在借款人或任何其他人(包括信用证参与者)可能在任何时候针对信用证中指定的受益人、任何信用证的任何受让人(或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、行政代理、任何开证行、任何贷款人或其他人(无论与本协议、任何信用证、本协议拟进行的交易或与本协议无关的交易)提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利

(Iii)证明在任何信用证下提交的任何汇票、证明书或任何其他文件在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而提供的任何担保的退回或减损；或

(V)发生任何失责或失责事件；或

(Vi)任何其他事件、情况，不论是否与前述相似。

第3.4节偿还信用证提款的协议。

(A)借款人特此同意在开证行向借款人发出书面通知之日后一(1)个营业日内，向开证行账户(无论是用其自有资金或贷款收益)以美元付款或支付该开证行根据其开出的任何信用证所作的任何付款或支出(每次如此支付直至偿还，即“未付提款”)，以偿还该开证行的账户(无论是用其自有资金还是贷款所得款项)，偿还金额为一(1)个营业日(该付款或付款所需的日期为#年。)之后的一(1)个营业日内，借款人同意向开证行支付美元或用贷款收益代为该开证行的账户(无论是用其自有资金还是贷款收益)。上述开证行支付或支付的金额的利息，自付款或支付之日起(含该日)至(但不包括报销日)，按等于第2.8(A)节所述利率的每一天的年利率计算；但即使本协议中有任何相反规定，就任何信用证而言，(I)除非借款人在上午11点前通知行政代理和开证行。(纽约市时间)在借款人打算用贷款收益以外的资金偿还该开证行该提款的金额时，借款人应被视为已发出借款通知，要求贷款人在偿还日发放等同于该提款金额的贷款(应为ABR贷款)，以及(Ii)行政代理应立即将该提款及其贷款金额通知各信用证参与者, 每个信用证参与者都有不可撤销的义务，在偿还日中午12点(纽约市时间)之前，通过向行政代理提供贷款金额，以被视为已被要求的方式向借款人提供贷款，贷款金额为适用的未付提款的承诺额百分比。在该偿还日就该未支取的提款发放的贷款应不考虑最低借款金额，也不应考虑是否满足第7条规定的条件。行政代理机构应将该等贷款的收益仅用于偿还有关开证行的相关未支取的提款。如果借款人未能将信用证到期日未兑现的任何信用证变现，则在符合本第3.4节的规定的情况下，就该信用证未兑现的信用证的全部金额应被视为未付提款，但开证行应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该信用证的现金抵押品，以偿还该信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项偿还就该信用证所提取的任何提款，但开证行应持有上述款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项偿还就该信用证所提取的任何提款，但开证行应持有上述从贷款人处收到的款项作为该信用证的现金抵押品，并应首先使用该款项偿还就该信用证所开出的任何提款。在信用证到期或在任何此类现金抵押品仍未提取的情况下退还的范围内，用于偿还在该时间和第三时间未支付给借款人或有管辖权的法院另有指示的任何贷款的债务。本第3.4(A)节的任何规定均不影响借款人按照本协议条款到期偿还所有未偿还贷款的义务。

(B)借款人根据本第3.4条就未付提款(包括其利息)向有关开证行偿付的义务，在任何情况下均为绝对、无条件且不可撤销，不论借款人或任何其他人可能或曾经对该开证行、行政代理或任何贷款人(包括以信用证参与者的身分)提出的任何抵销、反申索或抗辩。包括基于以下理由的任何抗辩：(I)信用证下的任何提款(每张“提款”)不符合信用证的条款，(Ii)受益人未使用或误用该提款的任何收益，(Iii)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性，(Iv)在信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，(Iii)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Iv)在信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，或(V)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本第3.4节的规定，可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平解除，或提供抵销权利；(V)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何一项，都可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法解除或提供抵销权；但前述规定不得解释为免除有关开证行在任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿)范围内对借款人承担的责任, 借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未谨慎行事而遭受的索赔(借款人特此在适用法律允许的范围内免除其索赔)。借款人同意，开证行根据或与任何信用证或相关汇票或单据有关而采取或不采取的任何行动，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)的情况下采取的，应对借款人具有约束力，且不会导致开证行对借款人承担任何责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的条款时，因开证行未谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害的责任。为进一步说明上述情况，双方同意，对于提交的表面上似乎符合信用证条款的单据，开出该信用证的开证行可自行决定接受该单据或对该单据付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或者如果该单据不严格符合该信用证的条款，则拒绝接受并付款(除非借款人同意在不严格遵守该信用证条款的情况下就该单据付款)。

第3.5节新开证行或继任开证行。

(A)任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、贷款人和借款人后辞去开证行职务。借款人可以在书面通知开证行和行政代理后，以任何理由更换该开证行，也可以在通知行政代理后随时增加开证行。如果开证行辞职或被替换，或者如果借款人决定根据本协议增加新的开证行，则借款人可以从贷款人(已同意作为信用证的继任开证人或新的开证行)中指定信用证的继任开证人或新的开证行(视情况而定)，或者在行政代理的同意下(该同意不得无理扣留)和该新开证行指定另一位继任或新的开证行。被取代或辞职的开证行在本协议和其他信用证文件项下的权力和职责，或该信用证的新开证人，应被授予开证行在本协议项下的权利、权力和义务，术语“开证行”是指该继任人或该新的信用证开证人，在指定后生效。接受本协议项下的任何指定为开证行，无论是按照本协议作为信用证的继任开证人还是新的开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理合理满意的形式签订的协议作为证明，并且，从该协议生效之日起及之后，该新开证人或继任开证人应成为本协议项下的“开证行”。在本合同项下开证行辞职或更换后, 辞职或被取代的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行在辞职前签发的有关信用证的本协议和其他信用证项下的所有权利和义务。

更换，但不要求出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或更换(但在任何此类辞职的情况下，仅在已指定继任信用证开证人的范围内)，(I)借款人、辞职或被取代的开证行和继任开证人应安排将辞职或被取代开证行出具的任何未处理的信用证换成由继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应安排将辞职或被取代开证行出具的任何未处理的信用证换成由继任开证人出具的信用证，或(Ii)借款人应开具“背靠式”信用证，指定辞职或被取代的开证行为每份由辞职或被取代的开证行开具的未偿还信用证的受益人，新信用证的注明金额应等于被背靠背的信用证，而使用该等新信用证的唯一要求应是在相应的背靠背信用证上开立一张汇票。在开证行辞职或被替换为开证行后，本协议中与开证行有关的规定对于开证行(A)在其根据本协议担任开证行期间或(B)在任何时候对开证行签发的信用证采取或不采取的任何行动，应使开证行受益。(B)当开证行根据本协议担任开证行时，或(B)对开证行签发的信用证采取或不采取任何行动时，本协议中与开证行有关的规定应对开证行有利。

(B)在上文(A)款所述的任何辞职或替换时，如有任何未完成的信用证，本合同任何规定均不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被取代的开证行和继任开证人应对未完成的信用证负有义务。(B)在上述(A)款所述的任何辞职或替换时，本合同中的任何规定不得被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未偿还信用证的任何权利和义务(包括与支付费用或偿还或资助所提取金额有关的任何义务)，但借款人、辞任或被取代的开证行和继任开证行对未偿还信用证负有义务

第3.6节开证行的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何开证行都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的即期汇票、证书和单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何附属机构或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(A)应多数贷款人的要求或经多数贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(B)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(C)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或单据的适当签立、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。开证行、行政代理、其各自的任何附属机构或任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第3.3(E)节所述的任何事项负责或负责；但尽管该节有任何相反规定，借款人仍有权向开证行索赔，且该开证行可能对借款人承担任何直接责任，但仅限于与后果性或惩罚性相反的任何直接责任。, 借款人证明的借款人遭受的损害是由于开证行故意的不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)或该开证行在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后非法未按任何信用证付款(由有管辖权的法院最终裁定)造成的。为进一步而不限于前述规定，任何开证行均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息；任何转让或转让或声称转让或转让信用证的票据，或其下的全部或部分权利或利益或收益，如因任何原因可能被证明是无效或无效的，则开证行不对该票据的有效性或充分性负责。

第3.7节现金抵押品。

(A)在多数贷款人的要求下，如果在信用证到期日仍有任何未偿还信用证，借款人应立即将当时未兑现的信用证变现。(A)在多数贷款人的要求下，如果在信用证到期日仍有未兑现的信用证，借款人应立即将当时未兑现的信用证变现。

(B)如果发生并持续发生任何违约事件，多数贷款人可要求将信用证义务以现金担保；但一旦发生第11.5节所指的关于借款人的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，不需要多数贷款人的通知或请求或征得多数贷款人的同意。(B)如果违约事件将发生且仍在继续，多数贷款人可要求将信用证以现金抵押；但一旦发生第11.5节所述的违约事件，借款人应立即将当时未偿还的信用证变现，无需多数贷款人的通知、请求或同意。

(C)就本协议而言，“现金抵押”应指(I)为开证行和贷款人的利益，向行政代理质押、存入或交付现金或存款账户余额(“现金抵押品”)，作为信用证义务的抵押品，金额相当于需要进行现金抵押的未偿还信用证的金额(“所需现金抵押品金额”)，或(Ii)如果受益于此类抵押品的有关开证行在其合理酌情权下同意，则将现金或存款账户余额(“现金抵押品”)质押、存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品。其他形式的信贷支持(包括任何后备信用证)，面额相当于该开证行合理满意的发行人提供的所需现金抵押品金额的105%，在上述第(I)和(Ii)款下的每一种情况下，均根据行政代理和相关开证行合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，提供其他形式的信贷支持(包括任何后备信用证)，金额相当于该开证行合理满意的所需现金抵押品金额的105%。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为开证行和信用证参与人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。此类现金抵押品应保存在借款人以借款人名义设立的已冻结的计息存款账户中，但受行政代理的“控制”(如UCC第9-104节所定义)。

第3.8节ISP的适用性。除非有关开证行和借款人在开具信用证时另有明确协议，否则每份备用信用证均适用ISP或跟单信用证统一惯例的规则。

第3.9节与发行人单据相冲突。如果本条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，以本条款为准。

第3.10节向受限制子公司开具的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持受限制子公司的任何义务，或由其记账，借款人仍有义务向相关开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为受限制子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该受限制子公司的业务中获得实质性利益。

第3.11节增加了成本。如果在生效日期后，法律的任何修改将(A)对任何开证行开具的信用证或任何信用证参与者的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(B)对任何开证行或任何信用证参与者施加影响其在本协议项下关于信用证或信用证参与或任何信用证或该信用证参与者的义务的任何其他条件、费用或开支。(B)在生效日期之后，如果法律的任何修改将对任何开证行开具的信用证或任何信用证参与者的信用证或该信用证参与者的信用证施加、修改或适用任何准备金、存款、资本充足率或类似要求，或(B)对任何开证行或任何信用证参与者的信用证施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件、费用或开支。上述任何一项的结果是增加开证行或信用证参与人开立、维护或参与任何信用证的成本，或减少开证行或信用证参与人就信用证或信用证参与而收到或应收的任何金额(除(I)根据第5.4条规定可补偿的税款，或(Ii)不含税)，则：借款人在收到开证行或信用证参与人(视情况而定)向借款人提出的书面要求后立即(在任何情况下不迟于十五(15)天)(通知副本应由开证行或信用证参与人发送给行政代理)，借款人应向开证行或信用证参与人支付一笔或多笔额外款项，以补偿开证行或信用证参与人增加的费用或减少的费用，但应理解并达成一致，任何开证行或信用证参与者均无权因其遵守或根据任何要求或指示遵守生效日期生效的法律规定而获得赔偿。由有关开证行或信用证参与者提交给借款人的证明, 视具体情况而定(证书副本应由开证行或信用证参与人寄给行政代理)，合理详细地列出确定补偿该等额外金额所需金额的依据。

开证行或前述信用证参与人对没有明显错误的借款人具有决定性和约束力。

第3.12节独立性。借款人承认，每家开证行在其签发的每份信用证下的权利和义务独立于该信用证所依据的任何合同或安排的存在、履行或不履行，包括开证行与借款人之间(信用证文件和出证人文件除外)以及借款人与相关受益人之间的合同或安排。

第四条
费用；承诺。

第4.1条费用。

(A)借款人同意以美元向行政代理支付从生效日起至终止日(但不包括终止日)的每一天的承诺费(“承诺费”)，由每个贷款人账户支付(在每种情况下，根据贷款人各自的承诺百分比按比例计算)。每笔承诺费应由借款人在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(在未收到付款的日期结束的三(3)个月期间(或其部分))和终止日期(根据上文第(I)款未收到付款的日期结束的期间)每季度支付一次。并须按该期间内每一天的年费率计算，该费率相等于在该日生效的可用承诺费费率(为此目的，假设总曝光量的定义中没有提及“摆线曝光率”)。

(B)借款人同意在贷款人各自信用证风险敞口的基础上，向行政代理以美元按比例支付每份信用证的费用(“信用证费用”)，从信用证开具之日起至信用证终止或到期日为止，按每天的年利率计算，相当于SOFR贷款的适用保证金(按该信用证的每日平均金额计算的保证金)。(B)借款人同意在该信用证开具之日起至该信用证终止或到期日为止的一段时间内，按SOFR贷款的适用保证金按该信用证的每日平均金额计算的费用(“信用证费用”)按美元支付给行政代理。此类信用证费用应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Ii)终止日(根据上文第(I)款未收到付款的期间)到期并按季度支付。

(C)借款人同意就其签发的每份信用证向每家开证行支付一笔费用(“预付费用”)，从信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日止，按该信用证每日平均规定金额(或按书面约定的其他年利率)计算，该费用按相当于年利率0.125的利率计算(或借款人与有关开证行另行书面商定的其他金额)。(C)借款人同意就其签发的每份信用证向每家开证行支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证签发之日起至该信用证终止或到期日为止，每天的费率为相当于年利率的0.125%(或借款人与有关开证行另行书面商定的其他金额)。该等预付费用应由借款人(I)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及(Ii)终止日期(根据上文第(I)款未收到付款的期间)每季度拖欠一次而到期支付。

(D)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向每家开证行支付有关开证行和借款人就其签发的信用证、提取的信用证或修改的信用证所商定的金额。(D)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向其支付有关开证行与借款人就其签发的信用证的开具、提取或修改所商定的金额。

(E)借款人同意在行政代理人与借款人之间不时以书面形式规定的金额和日期向行政代理人支付行政代理人费用。

第4.2节自愿减少承诺。

(A)在向行政代理人办公室的行政代理人发出至少两(2)个工作日的事先书面通知(或及时确认的电话通知)(行政代理人应立即将该通知转交给每个贷款人)后，借款人应

有权在任何一天永久终止或减少由借款人决定的任何类别的全部或部分承诺，而不支付溢价或罚款；但(A)就承诺而言，任何此类终止或减少应按比例和永久性地适用于该类别的每个贷款人的承诺的减少，但尽管有前述规定，(1)借款人可以(A)在各类别之间按比例分配任何终止或减少的承诺，或(B)首先对任何现有承诺分配承诺，其次分配给任何延长的承诺，以及(2)与根据第2.17节在任何日期设立任何延长的承诺有关。(I)在该日期提供任何该等延长承诺的每一贷款人的现有承诺额应按该贷款人在该日期如此延长的指定现有承诺额减少；及(Ii)任何不提供该等延长承诺的贷款人的现有承诺仅在借款人根据第2.17节选择减少的范围内由借款人选择在借款人选择的一类或多类承诺中减少(但(X)在实施任何此类减少并偿还在该日作出的任何贷款后，任何该等贷款人的总风险不超过该贷款人的承诺(为免生疑问，就延长贷款人而言，该总风险及承诺是为免生疑问而厘定的，不包括该延长贷款人的延长承诺及与此有关的任何风险)及(Y)为免生疑问，前述第(X)款所预期的任何该等贷款偿还，须符合第5.3(A)节有关本条款下应课差饷租值分配的规定；及(Y)为免生疑问，上文(X)项所述的任何该等偿还贷款，均须符合本条款第5.3(A)节有关应课差饷租值分配的规定。, (B)在根据第2.17节将现有承诺和现有贷款分别转换为延期承诺和延长贷款后，以及在对任何其他贷款人的承诺进行任何减少之前，(B)根据第4.2节进行的任何部分减少应至少为1,000,000美元，(C)在实施终止或减少，以及(C)根据本协议对贷款的任何预付款或信用证的注销或现金抵押后，(B)根据本协议进行的任何部分减少应至少为1,000,000美元；(C)在按照本协议的规定将现有承诺和现有贷款分别转换为延期承诺和延期贷款之后，以及(B)根据本协议对任何其他贷款人的承诺进行任何削减之前，贷款人的总风险敞口总额不得超过贷款限额，一旦减少了总承诺额(否则将导致总承诺额低于选定的总承诺额)，选定的总承诺额应自动减少(根据每个贷款人的承诺百分比在贷款人之间按比例递减)，以使其等于如此减少的总承诺额。

(B)借款人可以在不少于两(2)个工作日前通知行政代理(行政代理将立即通知其贷款人)，终止违约贷款人承诺的未使用金额，在这种情况下，第2.15(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)，前提是这种终止不会被视为免责。在这种情况下，第2.15(F)节的规定将适用于借款人此后根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是本金、利息、手续费、赔偿或其他金额)，前提是这种终止不会被视为豁免。Swingline贷款人或任何贷款人可能会对该违约贷款人采取行动。

尽管本协议有任何相反规定，但根据第4.2节发出的任何此类承诺终止通知可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

第4.3节强制终止承诺。

(A)总承诺额将于下午5点终止。(纽约市时间)在终止日期。

(B)Swingline承诺将于下午5点终止。(纽约市时间)在(X)Swingline到期日和(Y)终止日期中较早的日期。

第4.4节终止、修订和减少承诺额和最高贷方总额；增加、减少和终止选定的承诺额总额。

(A)预定终止承诺。除非事先终止，承诺应在到期日终止。如果总承诺额、借款基数或选定的承诺额总额在任何时候终止或减少到零，则承诺应在终止或减少的生效日期终止。

(b)[已保留].

(C)增加、减少和终止选定的承诺额总额。

(I)在符合第4.4(C)(Ii)节规定的条件以及行政代理人和开证行事先书面批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)的情况下，借款人可通过增加贷款人的选定承诺额和/或通过促使行政代理人在当时不是贷款人的人(当时不是贷款人而成为贷款人的任何此等人士)成为贷款人，来增加当时有效的选定承诺额总额。即使本协议中有任何相反规定，在任何情况下，额外的贷款人都不能是借款人的自然人、借款人或借款人的任何附属机构。

(Ii)选择的承诺额总额的任何增加应以下列附加条件为条件：

(A)除非行政代理另有同意，否则该项增加不得少于$10,000,000(并在该最低限额之上以$1,000,000为增量)，而在生效后，如所选择的承担额合计超过当时有效的借款基数，则不得准许该项增加；

(B)[保留区];

(C)在该项增加的生效日期，不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(D)任何该等增加须受第2.11条规限；

(E)未经贷款人同意，任何贷款人的可选择承诺不得增加；

(F)如果借款人选择通过增加贷款人的选定承诺额来增加选定承诺额总额，则借款人和该贷款人应签署一份基本上采用附件L(“选定承诺额增加证书”)形式的证书，并将其交付给行政代理；

(G)如果借款人选择通过促使另一贷款人成为本协议的一方来增加选定的承诺额总额，则借款人和该额外贷款人应签立并向行政代理交付一份基本上采用附件M形式的证书(“额外的贷款人证书”)、一份行政调查问卷以及$3,500的处理和记录费(但行政代理可酌情选择免除与任何此类增加有关的处理和记录费用)。行政代理和开证行应事先给予书面同意(只要该新增贷款人不是现有贷款人的附属机构，且在每种情况下，均不得无理扣留或拖延此类同意)，并且借款人应(1)如果该追加贷款人提出要求，应(1)向该追加贷款人交付本金金额等于其承诺的应付票据，并以其他方式妥为填写；(2)支付借款人与该追加贷款人之间可能已商定的任何适用费用，并在适用和商定的范围内支付。

(H)适用于该增加的选择承诺总额(以及据此发放的贷款)的所有条款和条件，包括到期日，应与适用于本协议项下的现有承诺和贷款的条款和条件相同(借款人与增加的贷款人或额外的贷款人(视情况适用)和/或行政代理可能商定的与该增加的承诺相关的任何安排、安排、预付或其他费用或折扣除外)，但如果该增加的选择承诺总额的适用边际不同，则该增加的选择承诺总额的适用边际应与该增加的选择承诺总额和贷款的条款和条件相同(借款人与增加的贷款人或额外的贷款人(视情况而定)和/或行政代理可能已经商定的任何安排、安排、预付或其他费用或折扣除外)。则应提高所有现有承诺和贷款的适用保证金，使其与增加的适用保证金保持一致；

(I)本协议和其他信用证文件中规定的贷方的陈述和担保，在增加选定的总承诺额之日和生效之日及生效后，在所有重要方面均应真实和正确，除非(I)任何该等陈述和担保明确限于较早的日期，在这种情况下，在增加选定的承诺额之日和截止之日，该等陈述和担保应继续在截至该指定的较早日期或(重大不利影响或类似的限制，在这种情况下，该等陈述和保证应在各方面真实无误；和

(J)借款人应提交或促使提交行政代理合理要求的任何习惯法律意见或其他文件(包括但不限于各贷款方董事会(或同等管理机构)正式通过的授权增加选定承诺总额的决议)。

(Iii)根据第4.4(C)(Iv)节接受并记录后，从选定的承诺额增加证书或额外贷款人证书中指定的生效日期起及之后(或如果SOFR贷款有任何未偿还的借款，则为SOFR贷款借款的利息期的最后一天，除非借款人已支付第2.11节所要求的任何补偿)：(A)所选择的承诺额总额应按其中所述增加，(B)如果是额外的贷款人证书，则为：(A)选择的承诺额总额应按照第2.11节的规定增加；(B)如果是额外的贷款人证书，任何额外的贷款方应是本协议的一方，并享有本协议和其他信贷文件项下贷款方的权利和义务。此外，贷款人或附加贷款人(如适用)应按比例购买每个其他贷款人的未偿还贷款(和信用证中的参与权益)(该等贷款人在此同意出售并采取所有此类进一步行动以完成出售)，以便每个贷款人(包括任何其他贷款人，如果适用)在实施增加的总选择承诺额(以及由此对每个贷款人承诺的修改)后，将保留其未偿还贷款(和参与权益)的承诺百分比。

(Iv)在收到由借款人和贷款人或借款人和其他贷款人(视情况而定)签署的正式填写的经选择的承诺增加证书或额外的贷款人证书后，支付第4.4(C)(Ii)节所指的处理和记录费(如果需要)、第4.4(C)(Ii)节所指的行政调查问卷(如果需要)和第2.11节所要求的借款人的中断资金付款(如果适用)。行政代理应接受该选定的承诺额增加证书或额外的贷款人证书，并将其中包含的信息记录在根据第13.6(B)条规定由行政代理保存的登记册中。就本协定而言，除非已按照第4.4(C)(Iv)节的规定记录在登记册中，否则所选承诺额总额的增加无效。

(V)在根据第4.4(C)(Iv)节增加选择承诺额总额时，(A)每个贷款人的承诺应被自动视为在必要的程度上进行了修订，使每个贷款人的承诺百分比等于该贷款人的选择承诺额所代表的总承诺额的百分比(在每种情况下)。(B)本协议的附表1.1(A)应被视为修订，以反映每个贷款人(包括任何额外贷款人)的选择承诺。

根据上述条款(A)，贷款人承诺的任何变化，以及由此导致的贷款人承诺百分比的任何变化。

(Vi)借款人可不时终止或减少选定承诺额总额；但条件是(A)每次减少的选定承诺额总额应不少于1,000,000美元；及(B)如果借款人在根据第5.2条同时预付贷款后，所有贷款人的总风险敞口将超过减少后的选定承诺额总额，则借款人不得减少选定承诺额总额。

(Vii)借款人应在终止或减少的生效日期(或行政代理可能合理接受的较短期限)前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少第4.4(C)(Vi)条规定的选定承诺额总额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第4.4(C)(Vii)条提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止或减少选定承诺额总额的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或特定交易的结束，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在终止的指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。除非依照第4.4(C)(I)条的规定，否则所选承诺总额的任何终止或减少都应是永久性的，不得恢复。每次减少选定的承诺额总额，贷款人应根据每个贷款人的承诺百分比按比例进行分级。

(Viii)根据本协定对借款基数进行任何重新确定或其他调整，否则将导致借款基数低于选定的承诺额总额，则选定的承诺额总额应自动减少(贷款人根据每个贷款人的承诺额百分比按比例递减)，以使其等于重新确定的借款基数(附表1.1(A)应视为修订，以反映对每个贷款人的选定承诺额和选定承诺额总额的修订)。

(Ix)在根据本协定增加借款基数的同时，如果(A)借款人选择增加选择的承诺额总额，并且(B)每个贷款人都同意增加其选择的承诺额，则选择的承诺额总额应按借款人要求的金额增加(根据每个贷款人的承诺百分比按比例计算)，而无需任何贷款人提供选择的承诺额增加证书，而附表1.1(A)应被视为修订以反映对每个贷款人的选择的承诺额的修改行政代理人应根据第13.6(B)条的规定，将有关此类增加的信息记录在行政代理人须保存的登记册中。

如果所有贷款人在根据本第4.4条减少选定的总承诺额后，其总风险超过贷款限额，则借款人应(A)在终止或减少相当于该超出部分的本金总额之日预付借款，以及(B)如果因信用证风险敞口而预付所有借款后仍有任何超额，则应代表贷款人向行政代理人转移一笔相当于第3.7条规定的作为现金抵押品的超额金额给行政代理。(B)如果因信用证风险敞口而提前偿还所有借款，则借款人应(A)在终止或减少的总本金金额中提前偿还借款，并根据第3.7条的规定将该超出部分作为现金抵押品转给行政代理人。

第五条
付款。

第5.1节自愿提前还款。借款人有权按下列条款和条件随时全部或部分预付贷款和Swingline贷款，而无需支付保费或罚款：

(A)借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)，告知其预付意向、预付款金额以及(就SOFR贷款而言)正在预付的具体借款，该通知应由借款人在不迟于下午1点发出。(纽约市时间)(I)在SOFR贷款的情况下，提前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)在ABR贷款的情况下，在预付款之日，并应由行政代理迅速传送给每个贷款人；

(B)(I)SOFR贷款的每笔部分预付最低金额为500,000美元，其倍数为100,000美元，如果较低的金额代表当时未偿还的SOFR贷款总额，则为较小金额；及(Ii)任何ABR贷款的最低金额应为500,000美元，其倍数为100,000美元，或较小的金额，如果该较低金额代表当时未偿还的ABR贷款总额；(Ii)任何ABR贷款的最低金额应为500,000美元，其倍数为100,000美元，或者，如果该较低金额代表当时未偿还的ABR贷款总额，则为较小金额；但因一次借款而部分预付SOFR贷款，不得将因该借款而发放的未偿还SOFR贷款减少到低于适用的SOFR贷款的最低借款金额；及

(C)借款人应遵守第2.11节的适用规定，在适用的利息期限的最后一天以外的任何一天根据本5.1节提前偿还SOFR贷款。

每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款的类型和类别。借款人选择与本5.1节规定的任何提前还款有关时，该提前还款不适用于违约贷款人的任何贷款。

尽管本协议有任何相反规定，但根据第5.1节规定的任何此类提前付款通知均可声明其以发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性)为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)。

第5.2节强制提前还款。

(A)在任选减少承付款后偿还。如果在根据第4.2(A)节终止或减少任何承诺或根据第4.4节选择的总承诺额后，存在贷款限额不足，则借款人应在同一营业日(I)提前偿还Swingline贷款，并在所有Swingline贷款全部付清后，在终止或减少相当于该贷款限额不足的总本金之日偿还剩余贷款，以及(Ii)如果由于任何信用证风险敞口而提前偿还所有贷款后，仍有任何贷款限额不足代表开证行和信用证参与人向行政代理支付一笔现金或其他形式的金额，以现金抵押品相当于第3.7节规定的贷款限额不足的金额。

(B)重新确定或调整借款基数后偿还贷款。

(I)根据第2.14(B)条重新确定借款基数时，如果存在借款限额不足，则借款人应在收到表明该借款限额不足的新借款基数通知后十(10)个工作日内通知行政代理它打算采取以下一项或多项行动(但如果借款人未在该十(10)个工作日内通知行政代理，借款人应被视为已选择(下文B)：(A)在选择后三十(30)天内，提前偿还相当于该贷款限额不足的本金总额的贷款；(B)从选择后的第30天开始，分六(6)个月等额地预付贷款，每笔付款等于该贷款限额不足的本金总额的六分之一(因为该贷款限额不足之处可因任何借款基数的重新确定或其他调整而在该六(6)个月期间减少)。(C)在选举后三十(30)天内，提供额外的石油和天然气财产(并合理地附上

可接受的工程报告)在执行根据第5.2(B)(I)节采取的任何其他行动后，在最近交付的储备报告(无论抵押品覆盖范围是否达到最低标准，该报告应在第9.11(D)节规定的时间内成为抵押财产)或具有足够借款基准值(由行政代理提议，并由所需贷款人根据各自在特定时间存在的惯常和习惯石油和天然气借贷标准真诚批准)的其他抵押品中未进行评估的其他抵押品(无论抵押品覆盖范围是否达到最低要求，均应在第9.11(D)节规定的时间内成为抵押财产)或具有足够借款基准值的其他抵押品(根据第5.2(B)(I)节采取的任何其他行动)。或(D)承担条款(A)、(B)和(C)的组合；条件是，如果由于信用证风险，在预付所有贷款后仍然存在贷款限额不足，借款人应按照第3.7条的规定将剩余的贷款限额不足变现；此外，任何贷款限额不足之处必须在终止日或之前修复。

(Ii)在根据第2.14(E)、(F)、(G)或(H)节或第9.16节对借款基数进行任何调整时，如果存在贷款限额不足，借款人应(A)以相当于该贷款限额不足的本金总额预付贷款，以及(B)如果由于任何信用证风险敞口而预付所有贷款后仍然存在贷款限额不足，Cash将按照第3.7节的规定将该贷款限额不足进行抵押。借款人有义务在收到行政代理关于调整借款基数和由此产生的贷款限额不足的书面通知之日起三(3)个工作日内预付和/或存入现金抵押品；但根据第(Ii)款规定必须支付的所有款项必须在终止日或之前支付。

(C)申请贷款。对于根据第5.1条选择的或第5.2条规定的每笔提前还款，借款人可以指定(一)需要提前偿还的贷款类型和类别以及要偿还的具体借款和(二)需要提前偿还的贷款；但(A)根据借款发放的任何贷款的每笔提前还款应按比例分配给此类贷款；(B)尽管有前款(A)的规定，除非违约贷款人的贷款不适用于提前还款，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款。(B)尽管有前款(A)的规定，否则不得对任何违约贷款人的贷款进行提前还款，除非在借款人未按前述规定指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低，但不承担义务。

(D)SOFR利息期。借款人可以选择代表借款人向行政代理预付相当于SOFR贷款金额的金额，并在利息期限的最后一天偿还所需金额，而不是根据本第5.2条就任何SOFR贷款支付任何款项，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以选择在该贷款的利息期限的最后一天偿还该SOFR贷款的任何金额，而SOFR贷款应在该贷款的利息期限的最后一天偿还所要求的金额，而不是根据本第5.2条的规定支付任何SOFR贷款的任何款项，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可以代表借款人向管理代理存入一笔相当于SOFR贷款金额的款项。该存款应由行政代理人存放在公司定期存款账户中，该账户的设立条款合理地令行政代理人满意，并按当时的习惯利率为这类账户赚取利息。借款人特此为贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额和前述所有收益的担保权益。该押金应构成SOFR贷款如此预付的现金抵押品；但借款人可随时指示将该押金用于支付本第5.2节所要求的适用付款。

(E)收益的运用。根据第5.2节应用收益不应减少RBL贷款机制下的承付款总额，预付金额可根据可用承付款重新借款。

第5.3节付款方式和地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款应由借款人在不迟于下午2点之前为有权获得贷款的贷款人或有权获得贷款的开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)的应课差饷账户向行政代理支付，不得抵销、反索偿或扣除。(纽约市时间)，在每种情况下，都应在到期日，并应在行政代理人办公室或行政代理人为此目的通过通知借款人而指定的其他办事处以立即可用资金支付，但有一项谅解，即借款人向借款人发出的书面或传真通知，应以立即可用资金的形式向行政代理人办公室或行政代理人为此目的而指定的其他办事处支付，但有一项谅解，即借款人以书面或传真方式向

行政代理人从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的资金范围内的付款。本合同项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证文件项下的所有其他付款均应以美元支付。此后，管理代理将导致在同一天分发(如果管理代理在下午2：00之前实际收到付款)。(纽约市时间)，或在行政代理全权酌情决定的下一个营业日)，与按比例向贷款人或有权享有的开证行(如适用)支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)为计算利息或费用，根据本协议在下午2时之前支付的任何款项。(纽约市时间)应被视为由行政代理全权酌情决定在下一个营业日作出。凡本协议项下任何付款须于非营业日的某一天到期时，其到期日应延至下一个营业日，而本金的支付须在展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息，而本金的支付须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率计算，并须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

第5.4节净付款。

(A)借款人或任何担保人或代表借款人或任何担保人根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何及所有付款均应免税及清偿，且不得因或因此而扣除或扣缴任何税款；但借款人、任何担保人或代理人(该适用人，“适用扣缴义务人”)根据适用法律的规定，必须从该等款项中扣除或扣缴任何税款的，则(一)适用扣缴义务人应作出适用扣缴义务人根据任何适用法律规定合理确定的扣缴或扣缴；(二)适用扣缴义务人应按照适用法律规定，及时向有关政府当局支付所扣除或扣缴的全部款项；(三)适用扣缴义务人应按照适用法律规定，向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部税款；(三)适用扣缴义务人应根据适用法律规定，向有关政府当局及时支付所扣除或扣缴的全部税款；(三)适用扣缴义务人应按照适用法律规定，向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部税款借款人或担保人应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要的补偿税或其他税的扣除和扣缴(包括根据本第5.4节适用于应支付的额外金额的补偿税或其他税的扣除或扣缴)之后，收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。在任何贷款方或代理人按照本第5.4条的规定向政府当局支付税款后，借款人应向行政当局交付或代理人应向借款人交付(视情况而定)由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本, 法律要求提交的任何申报表的副本，以报告借款人或行政代理人(视属何情况而定)合理满意的该等付款或该等付款的其他证据。

(B)借款人应根据适用法律的要求，或根据行政代理的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款(不论该等其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报)。

(C)借款人应在提出书面要求后十五(15)个工作日内赔偿行政代理、抵押品代理和每个贷款人(视属何情况而定)应付或支付的任何补偿税或其他税款(包括根据本节5.4征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，并使其不受损害合理详细地列出贷款人、行政代理或抵押品代理(如果适用)代表其自身或代表贷款人向借款人交付此类付款或债务的基础和计算的证书应是没有明显错误的决定性的，并应构成第2.13节所要求的通知。

(D)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的每个贷款人应向借款人交付

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间内，借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣款或降低扣款率的情况下付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管本款有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(E)、(H)和(I)款所列文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或者会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该等文件(本节(E)、(H)和(I)项所述的文件除外)。

(E)在不限制第5.4(D)节的一般性的情况下，每个非美国贷款人应在其法律上有资格这样做的范围内：

(I)在借款人根据本协议成为贷款人之日或之前，向借款人和行政代理交付一式两份

(A)如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)关于根据任何信贷单据支付利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，以规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何信用证、IRS Form W-8BEN或IRS Form W下的任何其他适用付款，提供已签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W的复印件，以确定免征或减少美国联邦预扣税的条款；以及(Y)就任何信贷单据、IRS Form W-8BEN或IRS Form W下的任何其他适用付款根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(B)签署的国税表W-8ECI副本；

(C)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的非美国贷款人，(X)实质上采用附件K-1形式的非银行税务证明书，表明该非美国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，亦即守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”，以及(Y)签署美国国税表W-8BEN或美国国税表W-8BEN-E的副本；

(D)在非美国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W 8BEN-E、实质上采用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视何者适用而定)的非银行税单；如果该非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该非美国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件K-4形式的非银行税单；

(E)任何其他由适用法律订明作为申请豁免或减免美国联邦预扣税的依据的表格，连同由适用法律订明的补充文件一并填妥，以容许借款人决定须作出的扣缴或扣除；但如贷款人合理地判断，填写、签立或呈交本条(E)条所述的其他表格及补充文件((A)、(B)、(C)或(D)款亦描述的表格及文件除外)会令该贷款人承担任何重大的未获偿还的费用或开支，或会对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交该等其他表格及补充文件；及

(Ii)再向借款人和行政代理人交付两份该等表格或证明(或任何适用的后续表格)的副本(A)在该表格或证明过期或在任何方面变得过时、无效或不准确后，(B)在非美国贷款人的情况发生任何变化后，要求其更改之前交付给借款人和行政代理人的最新表格，以及(C)如借款人或行政代理人提出合理要求，则应在其后不时作出更改，(C)在此之后应借款人或行政代理人的合理要求，立即向借款人和行政代理人提交两份上述表格或证明的另外两份副本，(B)在非美国贷款人的情况发生任何变化后立即提交给借款人和行政代理人，以及(C)如借款人或行政代理人提出合理要求，或立即以书面形式通知借款人和行政代理该非美国贷款人在法律上无法这样做。

根据第13.6条成为参与者的每个人或根据第13.6条成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本第5.4(E)条、第5.4(H)条和第5.4(I)条所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向购买相关参与的人提供所有所需的表格和报表。

此外，每个代理人应(X)(I)在借款人根据本合同第一次付款到期之日之前或(Ii)在该代理人根据本合同第12.9条成为继任代理人之日或之后的第一个日期之前交付给借款人(视情况而定)，(I)正确填写和签署的美国国税局表格W-9证明其免除美国联邦备用扣缴，或(Ii)正确填写和签署的美国国税局表格W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和美国国税局表格W-8IMY(证明其是财政部条例1.1441-1(E)(5)节所指的、已根据本准则承担主要扣缴义务(包括本准则第3章和第4章)的“合格中介”)的两份复印件。或财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)节所指的“美国分支机构”，该分支机构被视为美国人(就代理人为他人的账户收到的任何付款而言)，以及(Y)在之前交付的任何此类单据过期、过时或无效的日期或之前，在需要更改其先前交付给借款人的最新单据的任何事件发生后，以及在借款人提出合理请求的情况下不时发生的情况下，(Y)在借款人提出合理要求的情况下不时更改该等以前交付给借款人的最新单据的事件发生后，(Y)在任何该等以前交付的单据过期、过时或无效的日期或之前，以及在借款人提出合理要求的情况下不时提出要求的情况下，该分支机构被视为美国人。此类文件的另外两份副本(或立即书面通知其在法律上无法这样做)。

(F)如果任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)在其善意行使的情况下确定其已收到已根据本第5.4节获得赔偿的补偿税或其他税款的退款(包括根据本第5.4节支付的额外金额)，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应向借款人或担保人偿还该金额(扣除所有合理的自付费用后的净额)，则贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)应向借款人或担保人偿还该金额(扣除所有合理的自付费用后)。贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其真诚行使的全权酌情决定权决定，该行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)除从有关政府当局收取有关退款的利息外，并不收取任何利息，而该比例是在偿还该等款项后，其税后净状况(计入费用或就退款征收的任何税项)不会比在没有要求付款的情况下所处的净税后状况更好或更差的比例；(由贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)真诚行使的酌情决定权厘定为退款的比例，但不包括从有关政府当局收取的有关退款的利息)；但借款人或担保人应贷款人、行政代理人或抵押品代理人的要求，同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向该政府当局偿还上述款项的情况下，向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还已支付给借款人或担保人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，该贷款人、行政代理或抵押品代理(视属何情况而定)应应借款人的请求, 向借款人提供从有关政府当局收到的要求偿还此类退款的任何评估通知或其他证据的副本(但该贷款人、行政代理或抵押品代理可以删除其中它认为保密的任何信息)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。贷款人、行政代理或抵押品代理均无义务向任何贷款方提供与本条款(F)或本第5.4节的任何其他规定相关的纳税申报表(或任何其他其认为保密的与纳税有关的信息)。

(G)如果借款人确定存在合理依据对贷方已支付额外金额或赔偿付款的保证税或其他税提出异议，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作，以抗辩该税种。(G)如果贷款方已支付额外金额或赔偿款项，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，与借款人进行合理的合作。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何自付费用，并使其不受损害。本第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其唯一判断认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(H)每个美国贷款人应向借款人和行政代理交付两份正确填写并正式签署的美国国税局W-9表格(或替代或后续表格)，证明该美国贷款人在生效日期或之前(或在成为本协议一方之日或之前)、(Ii)该表格到期或变得过时、无效或在任何方面不准确的日期或之前免除美国联邦支持扣缴。(Iii)在美国贷款人的情况发生变化，需要更改其先前交付给借款人和行政代理的最新表格之后，以及(Iv)在借款人或行政代理提出合理要求的情况下，此后不时作出更改。

(I)如果根据本协议或任何其他信贷单据向任何贷款人或代理人支付的款项，如果该贷款人或代理人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视具体情况而定)中包含的要求)，则该贷款人或该代理人将被FATCA征收美国联邦预扣税。该贷款人或该代理人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人为履行其在FATCA项下的义务而合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否遵守了上述规定扣缴扣除并扣留此类款项仅就本第5.4(I)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

(J)为免生疑问，就本第5.4节而言，术语“贷款人”包括任何开证行和任何Swingline贷款人，术语“适用法律”或“法律要求”包括FATCA。

(K)在代理人辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止本协议以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，本节5.4中的协议仍然有效。

(L)根据第13.6条成为参与者的每个人或根据第13.6条成为贷款人的每个人，在相关转让生效后，应被要求提供根据本第5.4(E)条、第5.4(H)条和第5.4(I)条所要求的所有表格和报表；但如果是参与者，则该参与者应向购买相关参与的人提供所有所需的表格和报表。

(M)每个代理人应(X)(I)在借款人根据本协议第一次付款到期之日之前或(Ii)在该代理人根据本合同第12.9条成为继任代理人之日或之后的第一个日期之前(视情况而定)向借款人交付(X)(I)在借款人根据本条款应支付的款项之日之前的(X)(I)、(I)或(Ii)在该代理人根据本合同第12.9条成为继任代理人之日或之后的第一个日期之前(I)正确填写和签署的美国国税局表格W-9证明其免除美国联邦备用扣缴，或(Ii)正确填写和签署的美国国税局表格W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和美国国税局表格W-8IMY(证明其是财政部条例1.1441-1(E)(5)节所指的、已根据本准则承担主要扣缴义务(包括本准则第3章和第4章)的“合格中介”)的两份复印件。或财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)条所指的“美国分支机构”(就代理人代他人收取的任何款项而言)(就本守则规定的扣缴义务而言)被视为美国人，以及(Y)在下列日期或之前，任何该等先前交付的单据过期、过时或无效

发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新文件的事件，如果借款人提出合理要求，还应不时提供两份此类文件的副本(或立即以书面形式通知其在法律上无法这样做)

第5.5节利息和费用的计算。

(A)除下一句规定外，SOFR贷款和ABR贷款的利息应以实际过去天数的一年三百六十(360)天为基础计算。根据行政代理的最优惠利率计算的ABR贷款的利息和逾期利息的利息应以实际经过的天数的365(365日)-(或366(366)天，视情况而定)为基础计算。

(B)费用和信用证的日均金额应以实际经过的天数的一年三百六十(360)天为基础计算。(B)费用和平均每日信用证金额应以实际经过的天数的一年三百六十(360)天为基础计算。

第5.6节利率限制。

(A)任何付款不得超过合法利率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规允许或符合的金额或利率的任何债务的利息或其他金额。

(B)以最高合法利率付款。如果根据第5.6(A)节的规定，借款人没有义务支付否则将被要求支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法税率，则予以调整。如果本协议或任何其他信贷单据的任何条款规定借款人或任何其他贷款方有义务向任何贷款人支付利息或其他应付给贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率将被任何适用的法律要求禁止，则尽管有这种规定，该金额或利率应被视为已被视为已被追溯效力调整至法律适用要求不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，该调整应在必要的范围内实施。降低第2.8条规定的借款人向受影响贷款人支付的利息金额或利率。

(D)退还超额利息。尽管如上所述，在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律规定所允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六条
有效性和初始借款的先决条件。

除非根据第13.1条另有约定或放弃，否则本协议的有效性以及在生效日期根据本协议进行的首次借款必须满足以下先例条件。

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人和控股公司收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括通过电子邮件传输本协议签名页)，证明该当事人已签署本协议副本。

(B)行政代理(或其律师)应已代表其本身、抵押品代理和贷款人收到贷方律师Kirkland&Ellis LLP的书面意见

(I)注明生效日期；(Ii)以行政代理、抵押品代理、贷款人和每家开证行为收件人；(Iii)此类交易惯用的形式和实质内容。借款人、其他贷款方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

(C)对于每个贷款方、母公司和Opco母公司，行政代理应已收到以下第(I)款和第(Ii)款中提到的每一项：

(I)该人的一份或多於一份公司章程细则或组成证明书(包括所有对该等证明书的修订)的副本，每一份均由国务大臣(或其他相类似的官员)在最近日期核证其组织的司法管辖权，以及一份关于每名该等人士在该国务大臣(或其他相类似的官员)在最近日期的良好信誉(如该等概念或相类的概念根据该司法管辖区的法律存在的范围内)的证明书；及

(Ii)每一贷款方、家长和Opco家长的秘书或助理秘书或类似官员的证书，注明生效日期，并证明：

(A)附连该人的附例(或有限责任公司协议或其他同等管限文件)的真实而完整文本，该等附例自生效日期及自下述(B)条所述决议的日期之前的日期起在任何时间有效，

(B)随附该文件的是该人的董事局(或管理成员或同等人士)妥为通过的决议的真实完整副本，该决议授权签立、交付和履行该人为其中一方的信用证文件(如属母公司，则为母公司担保，如属欧普科公司的母公司，则为欧普科公司的担保)，而就借款人而言，该等决议并未被修改、撤销或修订，并在生效日期起完全有效，(如属母公司，则为公司的母公司担保；如属公司，则为公司的母公司；如属公司的母公司，则为公司的母公司；如属公司的母公司，则为公司的公司；如属公司，则为公司的公司；如为公司，则为公司的公司)；

(C)该人的证明书或公司章程细则或组织证明书自上次依据上文第(I)款披露的修订日期以来未曾修订，

(D)代表该信用证方、母公司或Opco母公司签立任何信用证文件或任何其他与此有关的文件的每名高级人员的在职情况和签字式样，

(E)没有任何待决的解散或清盘该人的法律程序，及

(F)董事或高级人员的任职证明书，以及依据上文第(Ii)款签立该证明书的秘书或助理秘书或类似人员的签名式样。

(D)行政代理(或其律师)应已收到证明借款人及其子公司根据第9.3条规定必须维持的保险的保险证书副本。

(Ii)行政代理(或其律师)应已收到借款人和将在生效日期作为担保人的每个人、父母和Opco父母(视情况而定)签署的抵押品协议和担保、母公司担保和Opco担保的签立副本，以及贷方在初始准备金报告(受抵押品覆盖率最低定义的限制)中至少90%的已证明准备金的PV-9的抵押，以及所有其他行动的证据，证券文件要求的截至生效日期的记录和档案，或抵押品代理人可能认为合理必要的记录和档案，以(A)设定任何证券文件拟设定的留置权，并在最大程度上完善此类留置权

该等担保文件所要求的资料应已交付担保品代理人存档、登记或记录，且(B)符合第9.11节的规定，在每种情况下，均应以行政代理人合理满意的方式取得、完成或以其他方式作出规定。

(Iii)行政代理(或其律师)应在其适用的组织管辖范围内接受关于借款人和担保人的惯常UCC留置权搜索。

(Iv)行政代理人应已收到借款人及其子公司截至2026年12月31日的生效日期财务报表和综合财务预测，其形式和实质为行政代理人合理接受。

(E)在生效日期，行政代理人(或其律师)应已收到一份基本上采用本合同附件J形式的偿付能力证书，并由借款人的一名财务官签署(或在借款人唯一选择的情况下，由国家认可的评估公司就借款人及其子公司的综合偿付能力出具的第三方意见)。

(F)本合同项下要求在生效日期向代理人和贷款人支付的所有费用和开支，如果是费用，应在生效日期前至少三(3)个工作日开具发票(除非借款人另有合理约定)应已支付，或应在生效日期同时全额现金支付。

(G)行政代理(或其律师)应在生效日期前至少五(5)天收到监管机构根据适用的“了解您的客户”、反洗钱规则和条例以及实益所有权条例(包括但不限于“爱国者法”)要求的有关控股公司、借款人、担保人、母公司和Opco母公司的所有文件和其他信息，如果借款人有资格成为“实益所有权条例”下的“法人客户”，则在每种情况下关于借款人的实益所有权证明。这是由行政代理或任何贷款人在生效日期前不少于十(10)个工作日提出的书面要求。

(H)行政代理人(或其律师)应已收到(I)初始储备报告和(Ii)符合借款基地物业所在地理区域的惯常标准的令人满意的业权信息(包括惯常所有权意见、信息或报告或其他文件)，并考虑到借款人及其受限附属公司的租约和油井的大小、范围和数量，关于在生效日期不低于借用基础物业PV-9%的PV-9价值(只要行政代理(或其律师)收到符合借用基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准的令人满意的所有权信息(包括习惯所有权意见、信息或报告或其他文件)，且考虑到借款人及其受限子公司的大小、范围和租约和油井的数量)，行政代理可以在其合理的酌处权范围内免除前述第(Ii)款的要求。关于借款基础物业在生效日期不低于PV-9值的75%)。

(I)在借款的情况下，行政代理应已收到第2.3(A)(I)条所要求的借款通知，或在信用证延期的情况下，适用的开证行和行政代理应已收到第3.2(A)条所要求的信用证申请。

(J)行政代理人应已收到借款人的授权官员出具的证明，证明：

(I)本信用证或其他信用证文件中包含的任何信用证方作出的所有陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力如同该等陈述和担保是在该信用证事件发生之日并截至该日期作出的一样(除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证在截至该较早的日期在所有重要方面都是真实和正确的，且

但对“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞有保留的任何陈述和保证(在对其中的任何限制生效后)应在各有关日期在各方面真实和正确；

(Ii)并不存在失责或失责事件，及

(Iii)自2020年12月31日以来，并无个别或总体上可合理预期会导致重大不利影响的事件发生或持续。

(K)于交易完成后紧接生效日期，借款人及其附属公司唯一未偿还的借款重大债务(资本租赁、购买款项及设备融资除外，分别于正常业务过程中产生)将为RBL贷款及高级无抵押票据。

第七条
所有后续信用事件之前的条件。

每家贷款人同意在生效日期后的任何日期提供其要求的任何贷款(不包括强制性借款和贷款人根据第3.3和3.4条要求贷款人就未付提款发放的贷款)，以及任何开证行在生效日期后的任何日期签发信用证的义务，均须满足下列先决条件：

(A)在每次此类信用证事件发生时(在本条款第(Iii)款的情况下，不包括构成信用证签发、续签或延期的任何此类信用证事件)以及在其生效后，(I)不会发生并持续发生任何违约或违约事件，(Ii)本信用证或其他信用证文件中所载的任何信用证方所作的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用证事件发生之日和截止之日所作的相同。(Ii)本条款或其他信用证文件中所载的任何信用证当事人作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用证事件发生之日和截止之日所作的相同在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在各重要方面均属真实及正确，且(Iii)综合现金结余不得超过45,000,000美元(在该等信贷活动收益运用生效时及之后)；及(Ii)任何有关“重要性”或类似措辞的陈述及保证在当时应属真实及正确(其中的任何限制生效后)；及(Iii)综合现金结余不得超过45,000,000美元(包括在运用该信贷活动所得款项时及之后)。

(B)在发放每笔贷款(根据第3.4(A)节发放的贷款除外)和每笔Swingline贷款之前，行政代理应已收到符合第2.3(A)节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(C)在签发每份信用证之前，行政代理和适用的开证行应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

在生效日期后接受每个信用事件的利益，应构成各信用方对各贷款人的声明和担保，即截至那时，已满足上述第7条规定的所有适用条件。

第八条
陈述、保证和协议

为了促使贷款人订立本协议，按照本协议的规定发放贷款并签发或参与信用证，借款人在每次信贷事件发生之日(但仅在生效日期，根据第6条要求该等陈述和担保作为借款条件的真实性和正确性的范围内)，向贷款人作出以下陈述和担保，并与贷款人达成协议，所有这些声明和担保在本协议的执行和交付、贷款的发放和发放之后仍然有效

第8.1节公司地位。借款人及借款人的每一重要附属公司(A)均已妥为组织，并根据其组织所属司法管辖区的法律有效地存在，并具有公司或其他组织的权力及权限，以拥有其现时所进行的财产和资产及处理其业务，及(B)已妥为符合资格，并获授权经营业务，且在所有须具备上述资格的司法管辖区内信誉良好(如适用)，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不论个别或整体而言，均不会合理地预期会有重大事宜。

第8.2节公司的权力和权力；可执行性。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以执行、交付和执行其所属的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其所属的信用证文件的签署、交付和履行。各信用方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成该信用方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他与债权人权利相关或影响债权人权利的其他类似法律和衡平法的一般原则(无论是否在衡平法或法律诉讼中考虑)的影响。

第8.3节不得违反。任何信用证方签署、交付或履行其所属的信用证单据都不会(A)违反法律的任何要求，除非这种违反不会合理地预期会造成实质性的不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款，对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权(根据信贷文件及准许留置权设定的留置权除外)，或根据该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书的条款(该等条款、契诺、条件或规定)对该信用方或任何受限制附属公司的任何财产或资产产生或施加(或产生或施加)任何留置权(任何该等条款、契诺、条件或规定)，或根据该契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据、协议或其他文书(任何该等条款、契诺、条件或规定、违约或留置权不会导致重大不利影响，或(C)违反该信用方或任何受限制子公司的组织文件中的任何规定。

第8.4节诉讼。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序(环境索赔除外)待决，或据借款人所知，有关借款人或其任何受限制附属公司的任何书面威胁，均无个别或合计可合理预期会导致重大不利影响的诉讼、诉讼或法律程序。

第8.5节保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或所得款项的使用均不违反董事会T、U或X条例的规定。

第8.6节政府批准。每份信用证文件的签立、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的其他行动，但以下情况除外：(A)已经取得或作出且完全有效的；(B)关于根据证券文件设定的留置权的备案和记录；以及(C)未能获得或作出此类同意、批准、登记、备案或行动将不会合理预期会产生重大不利影响的同意、批准、登记、备案或行动除外。

第8.7节“投资公司法”。任何信用方都不需要注册为1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

第8.8节真实和完整的披露。

(A)于生效日期，借款人、其附属公司或任何其他信贷方或其代表于生效日期或之前提供的所有书面事实资料(一般经济性质或一般行业性质的预测、估计及资料除外)(“资料”)，有关控股公司、借款人、受限制附属公司、交易及任何其他拟由前述人士或其代表拟备的交易的资料(以下简称“资料”)

提供给任何贷款人或行政代理的与本协议所拟进行的交易或其他交易相关的声明，作为一个整体，没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述一个必要的重要事实，以使其中所载的陈述作为一个整体，在考虑到该等陈述是在何种情况下作出(在所有补充和更新生效之后)不具有重大误导性。

(B)该等预测是真诚地根据借款人在预测日期当日相信是合理的假设而拟备的(但有一项理解，实际结果可能与预测有重大差异)，而该等预测是在向贷款人提供该等预测的日期时真诚地拟备的。

(C)据借款人所知，截至生效日期，在生效日期或之前向任何贷款人交付的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第8.9节税务事宜。除非借款人及附属公司未能个别或合计不会有合理预期会产生重大不利影响，否则借款人及附属公司中的每一家均已提交其(包括以扣缴义务人的身分)须提交的所有联邦所得税报税表及所有其他国内及海外报税表，并已缴付其应缴的所有税款，但(I)尚未拖欠或(Ii)经适当法律程序真诚抗辩，且已按其所要求的程度及在该等范围内提供充足储备的税款除外。相关司法管辖区的可比会计原则)。

第8.10节遵守ERISA。

(A)(I)每个计划(不包括多雇主计划和外国计划)均符合ERISA、守则和任何适用的法律要求；(Ii)借款人或任何ERISA联营公司并无(或合理地相当可能会招致)根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条对某计划或因该计划而招致的任何法律责任，亦未获书面通知借款人或据借款人所知的任何ERISA联属公司将会招致任何法律责任以及(Iii)任何计划都不会或合理地很可能发生ERISA事件，除非违反本第8.10(A)条中的任何陈述或保证不会单独或总体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额的范围内的情况除外。(Iii)任何计划都不会或合理地很可能会发生ERISA事件，除非违反本条款8.10(A)中的任何陈述或保证不会单独或合计导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何计划(多雇主计划除外)的无资金流动负债，单独或与本第8.10(A)节中提及的任何其他负债一起承担时，都有可能产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的计划，本第8.10(A)节中的陈述和担保，除与(I)ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)ERISA规定的此类计划的“终止”(ERISA标题IV所指的)责任有关的任何其他事项外，均在借款人知情的情况下作出。

(B)所有外国计划均符合该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理和运作，但如未能如此遵守、设立、管理或运作该等外国计划，而合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。(B)所有外国计划均符合该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作。每项外国计划到期的所有捐款或其他付款均已全额支付，且不存在任何资金短缺，除非任何此类事件单独或总体上不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第8.11条附属公司。附表8.11列出了借款人的每一家附属公司(以及借款人在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下都存在于生效日期(交易生效后)。截至生效日期(交易生效后)的每一附属担保人、重要附属公司和非限制性附属公司均已在附表8.11中被指定为附属担保人、重要附属公司和非限制性附属公司。

第8.12节知识产权。借款人及各受限制附属公司拥有或已取得有效权利，以使用借款人所知对其各自业务运作合理必需的所有知识产权，而不受任何繁琐的限制。

目前正在进行的和建议进行的，除非合理地预期无法获得任何此类权利会产生实质性的不利影响。

第8.13节环境法。除非(I)借款人及其每一附属公司均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何附属公司均未收到有关任何环境索赔的书面通知，但已完全解决且借款人或其任何附属公司并无对其承担更多未偿责任的事项除外；(Iii)借款人或任何附属公司均未进行或已被政府当局命令进行任何调查、清除、补救或其他行为，但合理地预计不会产生实质性不利影响的情况除外：(I)借款人及其每一附属公司均遵守所有适用的环境法；(Ii)借款人或任何附属公司均未收到关于任何环境索赔的书面通知，但已完全解决且借款人或其任何附属公司不再对其承担任何未偿责任；且(Iv)借款人或任何附属公司均未以合理预期会导致借款人或任何附属公司根据环境法承担责任的方式，处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输任何目前或以前拥有或租赁的设施内、之上、之下或以外的设施以处置或运输处置危险材料。(Iv)借款人或任何附属公司的处理、储存、运输、释放或处置或安排处置或运输处置危险材料的方式，并不合理预期会导致借款人或任何附属公司根据环境法承担责任。尽管本条款有任何相反规定，但本第8.13节包含借款人及其子公司关于环境问题的唯一和排他性陈述和担保。

第8.14节属性。

(A)假设所有适用的政府当局已就交易和与此相关的任何转让授予批准、进行记录并采取必要的其他行动，除本合同附表8.14所述外，每个贷款方对最近交付的储备报告中评估的借款基础物业拥有良好且具有抗辩性的所有权(不包括：(I)自该储备报告交付以来按照第10.4节处置的那些物业；(Ii)根据其条款到期的租约；以及(Iii)以书面形式披露的所有权缺陷在每一种情况下，除第10.2节允许的留置权外，所有留置权都是免费的和明确的，除非在每一种情况下，不能合理地预期不拥有此类所有权会单独或总体产生实质性的不利影响。在第10.2节允许的留置权完全生效后，(A)借款人或指定为所有者的受限制附属公司在任何重要方面都没有未能拥有可归因于碳氢化合物权益的工作利益和净收入利益，因为该等工作利益和净收入利益反映在最近交付的储备报告中；(B)该等财产的所有权在任何重大方面均不应使借款人或该受限制附属公司有义务承担与维护有关的成本和开支。发展及营运每项该等物业之金额，不得超过最近提交之储备报告所载各物业之营运权益，而借款人或该受限制附属公司于该等物业之净收入权益相应按比例增加则不足以抵销该等权益。

(B)借款人及受限制附属公司经营业务所需的所有重要租契及协议均属完全有效及有效的，但如该等租契及协议不再有效或不存在，则属例外，但如不能合理地预期该等租契及协议不会有重大的不利影响，则属例外。

(C)贷款方目前拥有、租赁或许可的权利和财产，包括所有地役权和通行权，包括允许贷款方按照目前进行的方式开展各自业务所需的所有权利和财产，但不具备任何此类权利或财产不会产生重大不利影响的情况除外。

(D)借款人及受限制附属公司为经营其业务而合理地需要的所有物业均处于良好运作状况，并按照审慎的业务标准维持，但如未能符合前述规定，则属例外，但如未能符合上述规定，则属合理地预期会有重大不良影响。

第8.15节偿付能力。在生效日期(在交易完成后)(包括本协议的签署和交付、任何贷款的发放和

))，借款人与其子公司合并后将具有偿付能力。

第8.16节帐目。截至生效日期，附表8.16列出了由任何贷款方与开户银行或证券或商品中介为任何此类账户开设的或为其利益而开立的所有存款账户、证券账户和商品账户、账户名称、账户类型、账户编号以及该账户是否为排除账户(如果任何此类账户被列为排除账户，则为该账户适用的“排除账户”定义中的子类别)。

第8.17节天然气不平衡、提前还款。于生效日期，除附表8.17所载外，以净额计算，并无任何天然气失衡、收取或付款或其他预付款超过2.5Bcfe的碳氢化合物体积(按天然气当量表示)，而该等预付款要求任何贷款方在未来某个时间普遍交付碳氢化合物或从其石油及天然气资产生产碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款。

第8.18节产品营销。在生效日期，除附表8.18所述外，不存在任何实质性协议(这些协议不能在六十(60)天通知或更短的时间内取消而不受处罚或损害)，用于以固定的非指数价格(包括催缴或其他购买、生产的权利，无论其目前是否正在行使)出售贷款方的碳氢化合物生产，这些协议(I)代表借款人每月平均碳氢化合物产量的2.5%或更多，以及(Ii)有到期日或到期日

第8.19节对冲协议。附表8.19规定，截至生效日期，信用证各方的套期保值头寸的真实、准确的汇总。

第8.20条爱国者法案；OFAC；FCPA。在适用的范围内，董事、借款人及其子公司、据借款人所知，董事的任何高管或雇员、借款人及其子公司或以任何身份行事的任何代理，在所有实质性方面均遵守经修订的《美国爱国者法》和《与敌贸易法》，以及美国财政部的每项外国资产控制条例(31 C.F.R.副标题B，第五章，经修订)、制裁和任何其他适用的授权立法或无论是控股公司、借款人或任何子公司，据借款人所知，董事的任何高管或雇员、借款人或任何子公司、或以任何身份与本融资有关或从中受益的任何董事的代理人或代表，都不是以下个人或实体：(A)受制裁人员，(B)任何个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或机构)，或由以下个人或实体(包括任何政府的任何机构、政治分支或工具)拥有或控制的个人或实体(单独或合计，直接或间接)或由其控制的个人或实体

第8.21节无实质性不良影响。自生效日期以来，并无任何事件或情况已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第8.22节井眼。构成借款人或任何受限制附属公司的石油和天然气属性(或与其合并的属性)的任何井与垂直方向的偏差均不超过法律规定所允许的最大值，且该等井实际上位于借款人或该受限制附属公司的石油和天然气属性(或位于与其合并的属性上的井中)的底部，并且正在生产，且井孔完全位于借款人或该受限制附属公司的石油和天然气属性(或位于与其合并的属性上的井的情况下)，除非在每种情况下，未能满足前述规定的任何情况除外，否则该等井的垂直偏差均不超过法律规定的最大允许范围，且井孔完全位于借款人或该受限制附属公司的石油和天然气属性(或位于与其合并的属性上的井中)的范围内

第8.23节生效日期财务。

(A)借款人迄今已向贷款人提交了独立会计师毕马威有限责任公司(KPMG LLP)报告的母公司截至2020年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及损益表、股东权益表和现金流量表

截至2021年9月30日的财政季度(统称为“财务报表生效日期”)。

(B)生效日期财务报表在所有重大方面均公平列报(如适用)截至财务报表日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩(根据公认会计原则在所涵盖期间内一致适用)，(I)除其中另有明文规定外，及(Ii)受正常年终调整及无脚注所产生的变动所限。

第8.24节安全文档。除非本合同或任何其他信用证单据另有规定，且受抵押品最低承保范围中规定的限制的限制：

(A)每份担保文件在签立和交付后，将有效地为担保当事人的利益、合法、有效和可执行的留置权以及担保权益设立有利于抵押品代理人的担保权益，抵押品中描述的抵押品，在其拟设立的范围内，以及(I)当融资报表和其他适当形式的文件在抵押品协议指定的办事处存档时，以及(Ii)当抵押品代理人接管只能通过占有或控制才能完善担保权益的抵押品(在抵押品协议要求抵押品代理人占有或控制的范围内，该占有或控制权应交给抵押品代理人)时，担保文件设定的留置权应构成完全完善的留置权和担保权益设保人在此类抵押品中的所有权和权益，只要完美，可以通过提交融资报表、占有或控制来获得，在每种情况下，除本协议允许的留置权外，均不受任何留置权的约束；和

(B)在适当的记录处记录后，每项抵押有效地为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益设定贷方对其抵押财产的所有权利、所有权和权益及其收益的合法、有效和可强制执行的完善留置权和担保权益，但仅受本协议允许的留置权的限制；当该抵押提交到适当的办事处时，该抵押应构成完全完善的留置权。(B)在适当的记录处记录后，每项抵押有效地为其利益和担保当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的完善留置权和抵押财产的全部权利、所有权和权益及其收益，但仅受本协议允许的留置权的限制。当该抵押提交到适当的办事处时，该抵押权应构成完全完善的留置权。在任何情况下，除本协议允许的留置权外，其权利均优先于任何其他人。

第8.25节受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

第九条
平权契约

借款人特此承诺并同意，在生效日期及之后，直至发生全额付款为止：

第9.1节信息契约。借款人应向行政代理提供(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)年度财务报表。在(I)每个此类财政年度结束后一百二十(120)天和(Ii)要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日后五(5)天内(在实施任何允许的延期之后)，借款人和子公司以及(如果不同)借款人和受限制子公司的经审计的综合资产负债表(如果不同)，以及相关的综合经营报表，两者以较早的日期为准。(I)在每个此类财政年度结束后的一百二十天内和(Ii)要求向美国证券交易委员会提交该财务报表的日期后五(5)天内(在实施任何允许的延期之后)，借款人和子公司的经审计的综合资产负债表，以及相关的综合经营报表。股东权益和现金流，以及该会计年度惯常的“管理层讨论和分析”部分，列出上一会计年度的比较综合数字(或者，代替借款人和受限制子公司的此类经审计财务报表，而不是反映借款人和受限制子公司以及借款人和受限制子公司的此类财务信息的对账，反映以下信息：一是反映借款人和受限制子公司的财务信息；二是反映借款人和受限制子公司的财务信息的对账)；另一种是反映借款人和受限制子公司的财务信息。

根据公认会计准则编制的非限制性子公司的账目(如有)，以及(除此类对账外)由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，其意见不应在审计范围或“持续经营”或类似的限制或例外情况下有实质性的保留或例外(除关于或导致以下情况外)：(X)任何债务即将到期日的发生；(Y)任何实际或潜在的无法满足财务维持契约，包括财务业绩契约的能力；(Y)任何实际的或潜在的无力履行财务维持契约，包括财务业绩契约的情况下，(X)任何债务即将到期日的发生；(Y)任何实际或潜在的不能满足财务维持契约，包括财务业绩契约的能力的情况下，(Y)任何实际或潜在的无力履行财务维持契约的行为，包括财务业绩契约任何不受限制的附属公司的资产或负债)。尽管有上述规定，关于借款人及其合并子公司的财务信息，本第9.1(A)节规定的义务可通过提供(A)借款人的任何母实体的适用财务报表或(B)借款人(或其任何母实体)向美国证券交易委员会提交的10-K表格(视情况而定)来履行；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在该等资料与借款人的母实体有关的范围内，只要该母实体拥有独立的资产及营运，则该等资料须附有综合资料，而该综合资料须合理详细地解释有关该母实体及其合并附属公司的资料与有关借款人及其综合附属公司、借款人与其独立的综合限制性附属公司的资料之间的差异，以及(I)如该等资料是与借款人的母实体有关，且只要该母实体拥有独立的资产及业务，则该等资料须附有综合资料，以合理详细地解释有关该母实体及其合并附属公司的资料与与借款人及其综合附属公司有关的独立资料之间的差异。另一方面及(Ii)在该等资料代替根据本第9.1(A)条第一句规定须提供的资料的范围内, 该等材料附有认可国家地位的独立注册会计师事务所的意见，该意见不得在实质上受审计范围或“持续经营”或类似的限制或例外情况所规限(除与(X)任何债务即将到期日的发生、(Y)任何实际或潜在的无力履行财务维持契诺(包括财务表现契诺)或(Z)任何不受限制的附属公司的活动、营运、财务结果、资产或负债有关的情况外)。

(B)季度财务报表。借款人每个会计年度的前三(3)个季度会计期、借款人和子公司的合并资产负债表(如果不同，如有不同，则为借款人和受限制子公司的合并资产负债表，如果不同，则为借款人和受限制子公司的合并资产负债表，如果不同，则为借款人和受限制子公司的合并资产负债表，如果不同，则为借款人和受限制子公司的合并资产负债表，如果不同，则为借款人和受限制子公司的合并资产负债表，每种情况下均为季度期末的借款人和受限制子公司的合并报表)，以较早的时间为准(I)每个此类财政季度结束后六十(60)天和(Ii)要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日后五(5)天内股东权益和现金流以及该季度会计期和截至该季度期最后一天的财政年度已过去部分的惯常“管理层讨论和分析”部分，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或者在该合并资产负债表的情况下，列出上一会计年度最后一天的比较综合数字(或者，一方面，代替借款人和受限子公司的这种未经审计的财务报表，而是反映借款人和受限子公司的此类财务信息的对账，另一方面，反映为从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整(所有该等账目均须由借款人的财务主任核证)，该等账目均须根据公认会计准则在各重大方面公平呈报借款人及其综合附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受审计及正常年终审计调整所导致的变动以及没有附注所规限。尽管如此，, 关于借款人及其合并子公司的财务信息，可以通过提供(A)借款人的任何母实体的适用财务报表或(B)借款人(或其任何母实体)提交给美国证券交易委员会的10-Q表格(视情况而定)来履行本第9.1(B)条规定的义务；但就第(A)及(B)条中的每一项而言，如该等资料与借款人的母公司有关，而只要该母公司拥有独立的资产或业务，则该等资料须附有综合资料，而该等综合资料须合理详细地解释有关该母公司及其合并附属公司的资料与有关借款人及其综合附属公司、借款人及其独立的综合受限制附属公司的资料之间的差异。

(C)高级船员证书。除根据第9.1(A)节交付的截至2021年12月31日的年度财务报表外，在交付第9.1(A)节和第9.1(B)节规定的财务报表时，

借款人的财务主管，表明不存在违约或违约事件，或(如果确实存在任何违约或违约事件)指明其性质和程度，该证书应载明：(I)确定借款人及其受限制子公司在该会计年度或期间(视属何情况而定)是否遵守适用的财务业绩契约所需的计算；(Ii)对最近结束的该会计季度的自由现金流的合理详细计算；以及(Iii)受限制子公司身份的任何变化的说明(视属何情况而定)分别于生效日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)向贷款人提供的受限制附属公司、担保人及非受限制附属公司。

(D)失责通知；诉讼借款人或任何受限制附属公司的获授权人员在实际知悉有关情况后，立即通知(I)任何持续失责或失责事件的发生，该通知须指明其性质及借款人拟就其采取何种行动，及(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司而待决的诉讼或政府法律程序，而该等诉讼或政府法律程序是合理地预期会被裁定为不利的，且如经裁定，将会导致重大不利影响。

(E)环境事宜。在实际了解以下任何一项或多项环境事项后，除非该等环境事项单独或与所有其他此类事项合计不会合理地预期会造成实质性的不利影响，否则应立即发出通知：

(I)针对任何信用方提出、提交或以书面威胁的任何环境索赔；及

(Ii)在信用方拥有或租赁的任何设施上、之下或从任何设施中实际释放或威胁释放任何危险物质，违反环境法，或合理地预期会导致环境法下的责任或进行任何调查，或根据环境法采取任何移除、补救或其他纠正行动，以回应信用方拥有或租赁的任何设施上、之下或从其上、在其下或从其租赁的任何设施上、在其下或从其租赁的任何设施上、在其下或从其租赁的任何设施中实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险材料。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、清除或补救行动的性质。

(F)其他资料。在符合第9.2(A)节和第13.6节最后一句中规定的限制的情况下，借款人或受限制子公司作为行政代理自身或代表任何贷款人(通过行政代理行事)的运营、业务和财务状况的其他信息可不时以书面形式合理要求。

(G)获授权人员证书-对冲协议。在交付每份储备报告的同时，一份借款人的授权官员的证书，列出截至最近结束的财政年度或期间(如适用)的最后一个营业日，借款人和每个贷款方的所有重要商品对冲协议的真实和完整的清单，其重要条款(关于类型、期限、生效日期、终止日期和名义金额或数量)，其按市值计价的净值(截至该财政年度或期间的最后一个营业日，如适用，并按市值计价)没有列在附表8.19中的与此相关的任何新的信贷支持协议，或在根据本条(G)交付的任何先前交付的证书上，根据任何信贷支持文件要求或提供的任何保证金，以及每个此类协议的对手方；但仅在上述证明并未以其他方式包括在与该储备报告相关而交付的适用储备报告证书内的范围内，才需要该证书。

(H)获授权高级船员证书-气体不平衡。在交付每份储备报告的同时，借款人的授权官员的证书，证明截至最近结束的财政年度或期间的最后一个营业日(如适用)，除该证书中指定的情况外，按净额计算，不存在天然气失衡、船舶或支付义务或其他

对于贷方的石油和天然气资产，超过2.5 Bcfe的碳氢化合物总量(按天然气当量表示)的预付款义务将要求任何贷款方在未来某个时间普遍交付碳氢化合物或从其石油和天然气资产生产碳氢化合物，而不在那时或之后收到全部付款；但仅在前述证明没有以其他方式包括在与该储量报告相关的适用储量报告证书中的情况下，才需要该证书。

(I)获授权人员证书-生产报告和租赁经营报表。在交付与预定重新厘定有关的每份储备报告的同时，借款人的获授权人员发出证明书，列明在当时的本财政年度至今的每个公历月内，可归因于碳氢化合物生产的碳氢化合物产量及可归因于该等碳氢化合物的销售量(以及作出该等销售的价格及得自该等销售的收入)，以及就每个该等公历月可归因于该等碳氢化合物的有关从价、遣散费、生产税及租赁营运开支；但仅在上述证明并未以其他方式包括在与该储备报告相关而交付的适用储备报告证书内的范围内，才需要该证书。

(J)购买者名单。在交付第9.1(A)条规定的财务报表时，借款人的授权官员出具的证明，列出了从借款人或任何其他贷款方购买碳氢化合物的人员名单，这些人占该财务报表所涉会计年度从借款人和该等其他贷款方销售所有碳氢化合物所得收入的25%以上。

(k)[已保留].

(L)获授权人员证书-市场推广协议。在交付每份储备报告的同时，借款人的授权官员的证书，列出截至最近结束的财政年度或期间(如适用)的最后一个营业日，真实和完整的所有以固定非索引价格销售贷款方碳氢化合物生产的材料营销协议清单(包括要求或其他各方购买、生产或销售的权利)。无论是否正在行使)，(I)就此类协议而言，代表借款人每月平均碳氢化合物产量的2.5%或更多，(Ii)到期日或到期日自该会计年度或期间(视情况而定)的最后一天起超过六(6)个月，且不能在提前六十(60)天或更短的时间内取消，不受处罚或损害；但仅在上述证明并未以其他方式包括在与该储备报告相关而交付的适用储备报告证书内的范围内，才需要该证书。

(M)帐目。除根据第9.1(A)条交付的截至2021年12月31日的年度财务报表外，在交付第9.1(A)条和第9.1(B)条规定的财务报表时，借款人的授权人员出具的证书，列出该等财务报表所涉及的会计季度内开立的存款账户、证券账户和商品账户的清单，这些账户由任何贷款方与开户银行或证券中介机构共同为任何此类账户、账户名称、帐号以及该帐户是否为排除帐户。

(N)对冲协议终止通知。如果借款人或受限制附属公司终止任何大宗商品价格对冲协议或签订新的对冲协议，而该协议的效果是自上次借款基准对冲减少以来根据任何此类对冲协议建立抵消头寸，且该等终止和/或抵消头寸的借款基准值(由借款人合理确定)(在计入自上次借款基准对冲削减以来签署的任何其他对冲协议，包括基本上与采取任何此类行动同时执行的对冲协议)合计超过当时有效借款基础的5.0%，则借款人或受限制附属公司的借款基准值超过当时有效借款基础的5.0%(在考虑到上次借款基准对冲减少以来签署的任何其他对冲协议，包括基本上与采取任何此类行动同时执行的对冲协议后)，借款人

应理解，根据第9.1(A)至(E)和(G)至(N)条要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布该等文件的日期，或在借款人的互联网网站上以附表13.2所列的网址提供指向该文件的链接的日期，或(Ii)将该等文件通过电子邮件传送给管理代理人的日期；但：(I)应行政代理人的书面要求，借款人须将依据第9.1(A)、9.1(B)、9.1(C)及9.1(F)条交付的该等文件的纸质副本送交行政代理人，以便进一步分发予各贷款人，直至行政代理人发出停止交付纸质副本的书面要求为止；及(Ii)借款人须将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理人(可以传真或电子邮件)，并以电子邮件形式向行政代理人提供电子版本(每家出借方应单独负责及时获取邮寄的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。

尽管有上述规定，借款人除了提供借款人及其子公司的合并财务报表外，还可以提供借款人及其子公司的合并财务报表，而不是提供借款人的合并财务报表或反映为注销第9.1(A)和(B)节规定的mGy Louisiana LLC(“指定的非限制性子公司”)账户所需的调整的对账，而不是提供借款人的合并财务报表或反映注销mGy Louisiana LLC(“指定的非限制性子公司”)账户的必要调整的对账，而不是提供借款人的合并财务报表。根据第9.1(A)和(B)节规定的截止日期，海兰德石油天然气控股有限公司及其附属公司(“指定非限制性附属公司财务”)(应理解，任何该等年度财务报表不需要附有审计)的单独合并财务报表，只要该指定非限制性附属公司及其附属公司是真诚成立或收购的，而不是为了规避第9.1(A)条和第9.1(B)条(“非限制性附属公司集团”)的要求。借款人及指定不受限制附属公司财务状况在各重大方面均公平地反映不受限制附属集团截至其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩。

第9.2节账簿、记录和检查。

(A)借款人会，并会安排每间受限制附属公司，准许一名或多於一名政务代理人的高级人员及指定代表和多数贷款人的指定代表(在政务代理人的陪同下)视察及检查借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产，而该等财产或资产是由借款人或该受限制附属公司管有的，而该等财产或资产是在该一方所控制的范围内准许进行的(并须作出商业上合理的努力，以安排在该一方不能控制的范围内准许进行该项视察)，并审查借款人及任何该等受限制附属公司的财务纪录，并在向借款人发出合理的事先通知后，与借款人或任何该等受限制附属公司及其高级人员及独立会计师讨论借款人或其高级人员及独立会计师的事务、财务、帐目及状况，并在正常营业时间内的合理时间及间隔内，以及按行政代理人或多数贷款人所希望的合理程度(如属任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策及程序)，就借款人或该等受限制附属公司的事务、财务、帐目及状况进行讨论；(如属任何该等会议或该等受限制附属公司的意见，则须受该等会计师的惯常政策及程序规限)；但不包括在违约事件持续期间进行的任何此类访问和检查：(I)只有行政代理才能代表多数贷款人行使本条第9.2条规定的行政代理和贷款人的权利，并且在任何日历年度内，如果没有持续的违约事件，行政代理不得行使该等权利超过两(2)次；以及(Ii)每个财政年度只能进行一次此类访问，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，则该行政代理不得行使该等权利超过两(2)次；以及(Ii)每个财政年度只能由借款人承担一次此类访问的费用；此外，如果存在违约事件，则该行政代理不得行使该权利超过两(2)次, 行政代理(或其任何代表或独立承包商)或多数贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理机构和多数贷款人应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管第9.1(F)条或第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得披露、允许检查、检查、复制、摘要或讨论(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)向行政代理或任何贷款人(或其各自)披露的任何文件、信息或其他事项

法律的任何要求或任何有约束力的协议禁止(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

(B)借款人将并将安排每一家受限制附属公司按照公认会计准则的要求保存财务报告。

第9.3节保险的维持。借款人将，并将安排每一家受限制附属公司，根据自我保险安排或与保险公司之间的安排，始终保持完全有效，而借款人相信(根据借款人管理层的真诚判断)在投保或续保相关保险时，其财务状况稳健且信誉良好。投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据借款人管理层的真诚判断)任何自我保险是合理和审慎的)，并至少按照借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的风险(并包括风险留存)的金额投保；(B)投保金额至少为借款人根据其业务的规模和性质认为(根据借款人管理层的诚意判断)是合理和审慎的保险金额，以及至少按借款人的业务规模和性质认为(根据借款人管理层的真诚判断)是合理和审慎的保险金额；并将应行政代理人的书面要求，向行政代理人提供关于如此投保的保险的合理详细信息。担保各方应是其利益可能出现的任何此类责任保险的额外承保人，如果已获得财产保险，抵押品代理人应为任何此类财产保险项下的损失收款人；但只要违约事件尚未发生且当时仍在继续，担保各方将向借款人提供此类财产保险的任何收益。

第9.4节纳税。借款人应并应促使每一家受限制附属公司在所有税款、评税和政府收费成为拖欠或违约之前支付、解除或以其他方式履行其义务，除非(I)借款人或其附属公司正通过适当的程序真诚地对其数额或有效性提出质疑，并且借款人或其附属公司已根据公认会计准则(或就外国子公司而言，根据相关司法管辖区的可比会计原则)在其账面上为此留出充足的准备金，或(Ii)不能合理地

第9.5节综合公司专营权。借款人将采取并将促使每一家受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维护和维持公司的存在、公司权利和权力，并使其生效，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外；但前提是，借款人及其受限制子公司可以完成第10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

第9.6节遵守法律、法规等借款人将并将促使每一家受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有法律要求，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下维持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第9.7节ERISA。

(A)在借款人知道或有理由知道以下任何事件的发生后，借款人将立即向行政代理人递交一份由借款人的授权人员或任何其他高级人员发出的证书，其中列出关于该事件的细节以及借款人或该ERISA关联公司需要采取的行动(如有的话)，这些事件单独或总体上(包括以前披露或豁免披露的事件的总体情况，但其责任仍未解决)将有可能产生重大不利影响，借款人将向行政代理人提交一份由借款人的授权人员或任何其他高级人员发出的证书，其中列出关于该事件的细节以及借款人或该ERISA关联公司需要采取的行动(如有)。根据第409、502(I)、502(L)、515条，借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者(与个人参与者的福利相关的通知除外)或计划管理人向借款人、该ERISA关联公司、PBGC、计划参与者或计划管理人给予或提交的：(I)借款人或任何ERISA关联公司已经或将招致(或将招致)根据第409、502(I)、502(L)、515条规定的计划或因该计划而产生的任何责任(包括任何或有负债)；或(I)借款人或任何ERISA附属公司已招致或将招致(或已获书面通知将招致)计划的任何责任(包括任何或有负债)。ERISA的4201或4204或本规范的第4971或4975节，或(Ii)与计划或国外计划有关的任何ERISA事件或类似事件已发生。

(B)在提出任何要求后，借款人将立即向行政代理提交以下文件的副本：(I)借款人及其任何子公司可能要求的ERISA第101(K)条所述的任何文件，以及(Ii)借款人及其任何子公司可能要求的关于任何多雇主计划的ERISA第101(L)条所述的任何通知；但如果借款人或其任何子公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人索要此类文件或通知，则借款人或适用的子公司应立即向该管理人或发起人索要此类文件或通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。

第9.8节物业的维护。借款人将，并将导致每一家受限制子公司，除非在每一种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响(应理解，本第9.8条不应限制第10.3条、第10.4条或第10.5条所允许的任何交易)：

(A)经营其石油及天然气财产及其他材料财产，或安排该等石油及天然气财产及其他材料财产按照业内惯例，并符合所有适用的合约规定及所有适用的法律规定(包括适用的按比例计算的规定及环境法)，以及不时组成以规管其石油及天然气财产的开发和运作以及碳氢化合物及其他矿物的生产和销售的每一个其他政府主管当局的法律的所有适用规定，以谨慎而有效的方式经营该等石油及天然气财产；

(B)备存和维持所有物业物料，使其在进行业务时保持良好的操作状况和状况(普通损耗除外)，并保存、维持和保持其所有物料油气特性及其他物料特性，包括所有设备、机械及设施，保持、维持和保持良好的维修、工作状态及效率(一般损耗除外)；及

(C)如果贷款方不是任何财产的经营者，借款人应尽商业上合理的努力，促使经营者按照行业惯例经营该财产。

第9.9节与关联公司的交易。借款人将与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体除外)进行并促使各受限制附属公司与其任何联属公司(借款人和受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体除外)进行所有涉及总付款或代价超过20,000,000美元的交易，交易条款实质上对借款人或受限制附属公司有利，与借款人董事会或经理所决定的与非联属公司或该等受限制附属公司的可比独立交易中所获得的条款大体相同。

(A)交易的完成，包括交易费用的支付；

(B)向借款人(或其任何母实体)或其任何附属公司或保荐人(或其任何母实体)或其任何附属公司的管理层发行借款人(或其任何母实体)的股权；

(C)借款人(或其任何母实体)根据第10.6条允许的股权发行、回购、报废、赎回或其他收购或报废；

(D)任何核准持有人及其相联者因管理或监察或向借款人(或其任何母实体)或其任何附属公司提供其他服务而招致的弥偿及合理开支的支付；

(e)[保留区];

(F)借款人、其所投资的任何附属公司或任何合营企业(而该附属公司或合营企业如非借款人或该附属公司对该合营企业或该附属公司的股权的拥有权)在第十条所准许的范围内(而该附属公司或合营企业不会是借款人或该附属公司的联属公司)之间或之间的贷款、垫款及其他交易；

(G)借款人(或其任何母实体)与附属公司及其各自未来、现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残及类似保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或与根据未来、现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的认购协议或类似协议)，或董事会以其他方式批准的雇佣及离职安排及健康、伤残及类似保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或与未来、现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问及股权期权或奖励计划及其他补偿安排有关的类似协议)

(H)依据任何交易协议进行的交易及根据任何交易协议须支付的任何款额；

(I)依据附表9.9所列生效日期当日已存在的协议或其任何修订或类似安排而进行的交易，但以该等修订或安排在任何具关键性的方面(由借款人真诚地厘定)整体而言对贷款人并不不利为限；

(J)第10.6节允许的限制付款、赎回、回购和其他行动；

(K)借款人及其任何有限制附属公司就任何财务谘询、融资、包销或配售服务或就其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关连，不论是否完成)而向任何核准持有人支付款项(包括发还费用及开支)，而该等付款是经借款人(或其任何母实体)的过半数董事局成员或经理或过半数无利害关系的董事局成员或经理(或其任何母实体)真诚批准的；

(L)根据借款人(或其任何母实体)董事会或经理委员会批准的雇佣安排、股权期权和股权所有权计划，发行股权或其他现金、证券、股权或其他形式的奖励或赠款，或为其提供资金；

(M)为购买或销售碳氢化合物、货物、设备和服务而与合营企业进行的交易，这些交易是在正常业务过程中以符合借款人及其附属公司所在行业的公司所遵循的审慎商业惯例的方式进行的；

(N)按第10.4节允许的公平市价出售或转让净利润利息以换取现金；

(O)发行、出售或转让借款人的股权予Holdings，与Holdings对借款人的出资有关；

(P)借款人向行政代理递交会计、评估或投资银行公司致借款人董事会或经理的函件(每宗个案均属国家认可的地位，而该函件是有资格作出该函件的借款人真诚决定的)的任何交易，该函件述明该交易(I)从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或(Ii)按整体而言对借款人或该受限制附属公司并不较差的条款，例如比与非关联公司的人进行可比的公平交易所获得的收益更高；

(Q)真诚进行的交易(经借款人的负责财务或会计人员证明)，其目的是提高借款人、控股公司和附属公司的综合税务效率，而不是为了规避本协定规定的任何契约；

(R)与石油和天然气特许权使用费信托和主有限合伙协议之间符合该等特许权使用费信托或主有限合伙协议的关联交易规定的习惯协议和安排；

(S)控股公司(及其任何母实体)及附属公司根据第10.6(F)(I)及(V)条准许的支付及分发；

(T)因成为采购财团成员而进行的交易；

(U)向控股公司、借款人及其受限制附属公司或任何母实体的未来、现任或前任董事、高级人员、雇员及顾问支付惯常费用及合理的自付费用，以及代表该等董事、高级人员、雇员及顾问提供的弥偿；

(V)第10.5节(第10.5节(L)、(N)、(X)和(Z)除外)允许的投资；

(W)(I)核准持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券的投资(以及核准持有人就此而招致的合理自付开支的支付)，只要(A)该项投资是以相同或更优惠的条款普遍向其他投资者提出，及(B)该项投资占该类别证券的建议发行额或未偿还发行额少於15%(但任何债务基金联属公司对债务证券的任何投资均不受本条(B)的限制)，及(Ii)就前述第(I)款所设想的借款人或其任何受限制附属公司的证券，或从借款人及其受限制附属公司以外的人取得的证券，按照该等证券的条款，向核准持有人支付的款项；(Ii)就上述第(I)款所设想的借款人或其任何受限制附属公司的证券或从借款人及其受限制附属公司以外的人取得的证券，向核准持有人支付款项；

(X)支付根据在生效日期或之后订立的股东协议或与此有关的登记权协议或类似的股东协议或有限责任公司协议而向控股公司或任何母实体的股东提供的与登记权及弥偿有关的合理自付费用及开支；

(Y)与货物或服务的客户、客户、合资伙伴、供应商或买方或卖方的交易，在正常业务过程中或在其他情况下，在董事会或借款人的高级管理层合理确定的情况下，遵守本协议中对借款人和受限制子公司公平的条款，或至少按照当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行交易；(E)与客户、客户、合资伙伴、供应商或商品或服务的购买者或卖家的交易，在正常业务过程中或在其他情况下遵守本协议中对借款人和受限制子公司公平的条款，或至少按照当时可能合理地从非关联方获得的优惠条款进行交易；

(Z)第10.3节允许的仅为(A)成立控股公司或(B)在新司法管辖区重新注册的交易；

(Aa)借款人或其任何受限制附属公司与任何属相联关系的人之间的交易，纯粹因为该人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或间接父或母；但该董事须在涉及该另一人的任何事宜上放弃以借款人的董事或该直接或间接父或母(视属何情况而定)的身分投票；

(Ab)仅因借款人直接或透过受限制附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人(不属非受限制附属公司)进行交易；

(Ac)向高级职员、董事、雇员或顾问支付或贷款(或取消贷款)，并经借款人董事会多数成员真诚批准；

(Ad)在通常业务过程中向任何合营企业或不受限制的附属公司支付款项，以及与任何合营企业或不受限制的附属公司进行交易(包括但不限于与此有关的任何现金管理活动)；

(Ae)借款人或任何有限制附属公司(作为承租人)与借款人的任何相联公司(作为出租人)之间订立的任何租约，而该租约是由大多数无利害关系的董事局成员真诚地批准的，或任何由借款人或任何有限制附属公司(作为承租人)与借款人的任何相联公司(作为出租人)在通常业务运作中订立的租约；

(Af)向任何并非借款人或其任何受限制附属公司的联属公司的人士质押非受限制附属公司的股权；及

(Ag)在日常业务运作中为税务、会计或现金汇集或管理目的而组成及维持任何合并集团或附属集团。

第9.10节财政年度末；财政季度。出于财务报告的目的，借款人将使其每个会计年度和每个受限制子公司的会计年度和会计季度的结束日期与过去的惯例一致；但是，在书面通知行政代理人后，借款人可以将上述规定的财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例，在这种情况下，借款人和行政代理人将并经贷款人特此授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

第9.11节附加担保人、设保人和抵押品。

(A)在担保或担保文件所载任何适用限制的规限下，借款人将致使(I)在生效日期(包括根据许可收购)之后成立或以其他方式购买或收购的任何直接或间接境内子公司(不包括任何被排除子公司)和(Ii)借款人的任何不再是被排除子公司的任何境内子公司，在每种情况下，均应在自该成立、收购或停止之日起四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)至(X)为成为担保人，(B)实质上以附件I的形式提供的抵押品协议的补充文件，以成为担保人；(C)公司间票据的附着物，以及(Y)行政代理人或抵押品代理人提出合理要求的情况下，在适用的成立、收购或终止之日起四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限内)，以成为担保人，(B)基本上以附件I的形式补充抵押品协议，以成为设保人和质押人，以及(C)公司间票据的连结书，以及(Y)如果行政代理人或抵押品代理人提出合理要求，则应在该日起四十五(45)天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较长期限)向行政代理交付贷方律师致行政代理、抵押品代理和贷款人的律师意见的签名副本，并就行政代理或抵押品代理可能合理要求的本第9.11节规定的事项合理地接受该意见书。

(B)在抵押品协议规定的任何适用限制的规限下，借款人将质押，并在适用的情况下，将促使每一附属担保人(或根据第9.11(A)节要求成为附属担保人的人)为担保方的利益向抵押品代理人质押：(I)借款人或任何附属担保人(或根据第9.11(A)节须成为担保人的人)直接拥有的每家子公司的所有股权(不包括股权)根据实质上以附件I形式提供的抵押品协议补充文件及(Ii)除公司间债务外，所有借款本金金额超过10,000,000美元(个别)且欠借款人或任何担保人(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人)(须由本票证明)的所有债务证据，在每种情况下均须以实质上以附件I形式提供的抵押品协议补充文件予以证明，而借款人或任何担保人(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人士)均欠借款人或任何担保人(或根据第9.11(A)节规定须成为担保人的人士)所有借款本金超过10,000,000美元(个别)的证据均须以本票证明。

(C)借款人同意借款人及其各受限制附属公司欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节规定须成为附属担保人的人)的所有债务应由公司间票据证明，根据抵押品协议，该本票应为担保方的利益而质押给抵押品代理人。(C)借款人同意，借款人及其各受限制附属公司欠任何贷款方(或根据第9.11(A)节规定须成为附属担保人的人)的所有债务应由公司间票据证明，根据抵押品协议，该本票须质押给抵押品代理人。

(D)对于借款基础的每次重新确定(但不是任何调整)，借款人应审查适用的储备报告(如果有)和当前抵押财产清单(如第9.14(C)节所述)，以确定抵押财产(在重新确定时计算)的PV-9在勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后是否满足最低抵押品承保范围要求。(D)借款人应审查适用的储备报告(如第9.14(C)节所述)，以确定抵押财产的PV-9是否满足在勘探和生产活动、收购、处置和生产生效后的最低抵押品覆盖范围。如果抵押物业的PV-9(在重新确定时计算)不符合抵押品覆盖的最低要求，则借款人应在第9.14(C)节所要求的证书交付后七十五(75)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)内(或行政代理人可能以其合理的酌情决定权同意的较长期限)向抵押品代理人授予对不受留置权约束的额外石油和天然气财产的留置权(受第10.2节允许的留置权的约束)，作为担保。在生效后，抵押财产的PV-9(在重新确定时计算)符合抵押品覆盖的最低要求，如果行政代理或抵押品代理提出合理要求，则向行政代理提交贷方律师致行政代理、抵押品代理和贷款人的意见的签名副本，并合理接受行政代理就行政代理或抵押品代理可能合理要求的第9.11(D)节规定的事项提出的意见。所有此类留置权将根据证券文件的规定创建和完善，包括任何额外的抵押(如果适用)。为了遵守上述规定, 如果任何受限子公司对其财产实施留置权，而该子公司不是担保人，则该子公司应成为担保人，并遵守第9.11(A)、(B)和(C)节的规定。

(E)在不限制上文(A)、(B)或(D)款的情况下，基本上在为任何其他担保当事人的利益交付任何石油和天然气财产的抵押的同时，借款人应向抵押品代理人授予对该石油和天然气财产的留置权，作为该等债务的抵押品，而该等债务须受惯常的债权人间协议所规限。所有此类留置权将根据证券文件的规定创建和完善，包括任何额外的抵押(如果适用)。为遵守上述规定，如果任何受限子公司对其财产实施留置权，而该子公司不是担保人，则其应成为担保人，并遵守第9.11(A)和(B)节的规定。

第9.12节收益的使用。

(A)借款人将把贷款所得款项及任何信用证用于现有信贷协议项下未偿还款项的再融资、支付交易费用、收购、开发及勘探石油及天然气物业，以及用作营运资金及借款人及其附属公司的其他一般公司用途(包括但不限于准许收购及根据本协议明确准许的任何其他交易)。

(B)借款人将把Swingline贷款和信用证用于一般企业用途，如果是信用证，则用于支持购买协议规定的存款，根据购买协议，借款人或一家或多家附属公司可以收购石油和天然气地产。

第9.13节进一步保证。

(A)在符合担保文件中规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方信用方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取抵押品代理人或其他文件(包括融资报表、固定装置档案、从借款基础物业产生的提取抵押品的转让、抵押、信托契据和其他文件)的所有进一步行动(包括备案和记录融资报表、固定装置档案、从借款基础物业产生的提取抵押品的转让、抵押、信托契据和其他文件)。

为了授予、保存、保护和完善由适用的担保文件设定或打算设定的担保权益的有效性和优先权，所需贷款人可以合理要求，所有费用由借款人和受限制子公司承担。

(b)[已保留].

(C)即使本合同有任何相反规定，如果抵押品代理和借款人合理地以书面形式确定，与由此向贷款人提供的利益相比，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本过高，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。此外，即使本协议、抵押品协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，(I)行政代理在与借款人协商后，可在其合理确定的情况下，同意延长或免除设立或完善特定资产的所有权意见或其他所有权信息、法律意见、评估、洪水保险和调查的时间或豁免要求(包括延长在该日期完善贷方资产担保权益的生效日期之后)的时间，或免除其要求；(I)行政代理在与借款人协商后，可在合理确定的情况下，延长或免除关于特定资产的所有权意见或其他所有权信息、法律意见、评估、洪水保险和勘测的时间要求，包括延长在该日期完善贷方资产担保权益的生效日期之后。此类项目的完善或获取不是法律要求的，或者在没有不当努力或费用的情况下无法在本协议或其他信贷文件要求的时间或时间完成，(Ii)根据本协议和担保文件需要不时授予的留置权应遵守担保文件中规定的例外和限制，并在任何适用司法管辖区的适当范围内，由行政代理和借款人另行商定，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改；以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，并在任何适用司法管辖区的适当范围内遵守担保文件中规定的例外情况和限制，以及(Iii)行政代理和借款人可以对担保文件进行此类修改，并且契诺、通行权或类似文书(行政代理人可同意将任何抵押的留置权从属于任何此类地役权、契诺, 通行权或类似的文书或记录，或可能同意以行政代理合理接受的形式和实质根据协议承认任何承租人)，这是合理的或必要的，并且是本协议和其他信贷文件允许的。

(D)尽管本第9.13节的前述条款或本协议或任何其他信贷文件中有相反的规定：(A)要求不时授予的留置权应遵守抵押品协议和其他信贷文件中规定的例外和限制，并在任何适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理和借款人商定的例外和限制的约束；(B)抵押品不应包括任何被排除的资产；(B)抵押品不应包括任何被排除的资产；(C)不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外任何司法管辖区的任何法律规定而采取的行动，以对位于美国以外的资产设定任何担保权益，或将其登记或存档，或完善该等担保权益(有一项理解，即不存在受美国以外任何司法管辖区的法律管辖的抵押品协议、担保协议、质押协议或股份抵押(或抵押)协议)；但本第9.13节或信用证文件的任何其他规定不得影响或损害借款人履行抵押品最低覆盖范围的义务。

第9.14节储备报告。

(A)在每年3月1日和9月1日或之前(但关于生效日期后第一次预定重新确定的储备报告不应要求在8月1日之前交付)，借款人应向行政代理提交一份储备报告，分别评估借款人和贷款方在美国地理边界内的已探明储量和贷款方希望计入借款计算中的其他适用石油和天然气资产截至紧接12月31日和6月30日的已探明储量(见下文第295条)；(A)在每年3月1日和9月1日之前(但关于生效日期后第一次预定重新确定的储备报告不得在8月1日之前交付)，借款人应向行政代理提交一份储备报告，分别评估借款人和贷款方位于美国地理边界内的已探明储量以及贷款方希望计入借款计算的其他适用石油和天然气资产截至12月31日和6月30日的每份储量报告应由借款人单独选择，(X)由一名或多名核准石油工程师编制，或(Y)由借款人或受限制附属公司的总工程师或在其监督下编制；但由借款人或受限制附属公司的总工程师或在其监督下编制的截至每年12月31日的储备报告，在任何情况下均应附有适用的核准石油工程师发出的审计信函，该核准石油工程师已审计至少85%的可归因于借款基地的已探明储量。

(B)如进行中期重新厘定，借款人须向政务代理人提交由一名或多於一名认可石油工程师拟备或在借款人的轮机长或受限制附属公司监督下拟备的储备报告。对于根据第2.14(B)节进行的任何临时重定，借款人应尽快向该储备报告提供行政代理要求的“截止”日期，但在任何情况下不得晚于三十(30)天(如果是借款人要求的临时重定)或四十五(45)天(如果是行政代理或贷款人要求的临时重定)，在收到该请求后。(B)在任何情况下，借款人应尽快向该储备金报告提供行政代理要求的“截止”日期，但在任何情况下不得晚于借款人要求的三十(30)天或行政代理或贷款人要求的临时重定的四十五(45)天。

(C)在每份储备金报告交付时，借款人应向行政代理提供借款人的授权人员出具的储备金报告证书，证明在所有重要方面：

(I)如储备金报告是由借款人或受限制附属公司的轮机长拟备或在其监督下拟备的(12月31日储备金报告除外)，则除报告内另有指明外，该储备金报告是按照紧接12月31日的储备金报告所用的程序拟备的，或如储备金报告并无交付，则该储备金报告是按照紧接的12月31日储备金报告所用的程序拟备的；

(Ii)储备金报告内所载的资料及与此有关而交付的任何其他资料在所有要项上均属真实和正确(有一项理解，即每份储备金报告内所载有关产量、产量及成本预算的预测必须以意见、估计及推算为依据，而借款人及该等获授权人员均不保证该等意见、估计及推算最终会被证明是准确的)；

(Iii)假设所有适用的政府当局已就该等交易及与该等交易相关的任何转让作出必要的批准、记录及采取其他必要行动，但据其所知，该证书的证物所载者除外，则借款人或另一信贷方对该储备报告中评估的借款基础物业(自该储备报告交付以来按照第10.4节处置的(X)物业除外)拥有良好且有抗辩的所有权，则借款人或另一信贷方对该储备报告中评估的借款基础物业((X)自该储备报告交付以来按照第10.4条处置的物业除外)拥有良好的、可辩护的所有权。(Y)根据其条款到期的租约和(Z)以书面形式向管理代理披露所有权缺陷的租约)和此类借用基础物业不具有所有留置权，但第10.2条允许的留置权除外；

(Iv)除该证书的展品所列外，就该储备报告中评估的贷款方的油气财产而言，按净额计算，不存在超过第8.17节规定的数量的天然气失衡、收取或支付或其他预付款，要求借款人或任何其他贷款方在未来某个时间普遍交付碳氢化合物或从该等石油和天然气财产生产碳氢化合物，而不会在那时或之后收到全额付款；

(V)自上次厘定借用基准之日起，除该证明书所列的已处置的借用基准物业外，并无其他借用基准物业被处置；及

(Vi)证书还应作为其附表附上(1)在生效日期较晚时签订的所有重大营销协议(不得在六十(60)天或更短的时间内取消而不受处罚或损害)的清单，以及最近交付的贷款方碳氢化合物生产以固定非索引价格销售的储备报告(包括要求或其他各方购买、生产或销售的权利)。就该等协议而言，(1)借款人每月平均碳氢化合物产量的2.5%或以上，且到期日或到期日自该财政年度或期间的最后一天起(视何者适用而定)超过六(6)个月；(2)该储备报告评估的属于抵押品的所有借款基础物业，并证明抵押品的PV-9(在交付该储备报告时计算)符合最低抵押品覆盖范围。

第9.15节业务变更。借款方及其受限制附属公司整体而言，不会从其于生效日期所进行的业务、借款方及其受限制附属公司的行业投资，以及任何前述及合理延伸的附带、合理相关或附属的其他业务活动中，对其业务性质作出根本及实质性的改变。

第9.16节标题信息。

(A)在生效日期后第9.14(A)节规定的每份储备报告交付给行政代理的日期或之前，如果行政代理合理要求，借款人应提交符合借款基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准的所有权信息，同时考虑到借款人及其受限制子公司的租约和油井的大小、范围和数量，这是证明借款人及其受限制子公司的租约和油井的大小、范围和数量所需的，以证明其对包括在以下项目中的借款基础物业PV-9价值的85%(85%)的所有权令人满意。

(B)如果在行政代理根据第9.16(A)节提出请求的三十(30)天内(或行政代理经其合理酌情权同意的较长期限内)，借款人没有遵守根据第9.16(A)条提供最近提交的储备报告中包括的借款基础物业PV-9值的85%(85%)的所有权信息的要求，则该违约不应是违约。但是，行政代理人和/或被要求的贷款人有权向借款人发送书面通知(该权利可随时单独行使，任何未能在任何时间行使该补救办法并不意味着放弃该行政代理人或贷款人今后行使该补救办法)。行政代理和/或其他贷款人(视情况而定)表示，受影响的借款基础物业不应计入85.0%的所有权要求，应被视为不包括在最近交付的储备报告中，当时未偿还的借款基础应减少所需贷款人确定的金额，以使借款人符合第9.16(A)节规定的最近交付的储备报告中包括的借款基础物业PV-9值的85%(85%)的所有权要求。新的借款基数在接到通知后立即生效。

第9.17条控股契约。

(A)持有契诺，并同意在生效日期及其后，直至总承诺额及每份信用证终止为止(除非该等信用证已按总承诺额终止后有关开证行合理满意的条款及条件作抵押)，以及贷款、Swingline贷款和未付提款，连同在此项下产生的利息、手续费及所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲义务、有担保现金管理协议项下的现金管理义务或当时未到期及应付的或有赔偿义务除外)除下列不构成企业经营的活动外，控股公司在任何时候都不会从事任何经营活动，并且在任何情况下都应在不受本协议条款限制的范围内被允许：(I)借款人的股权所有权；(Ii)订立和履行其在信贷文件、高级无担保票据、交易完成以及不受第10.1节禁止的债务方面的义务；(Iii)融资活动；包括债务的产生和履行(但借款人或借款人的任何子公司均不得担保任何此类债务)、发行证券、支付股息和分配(包括本协议不禁止的任何税收分配)以及向借款人或任何其他贷款方的资本出资；(Iv)发行、出售和赎回其股权；(V)提交纳税报告, 缴税和履行与此相关的其他习惯义务(包括争税)；(Vi)召开董事和股东会议，准备公司和类似的记录，以及维持其公司或其他法律结构所需的其他活动(包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力，以及进行与其及其母实体的任何高级管理人员、董事、经理和员工有关的活动的能力)，或遵守适用的法律或

作为贷方合并、合并、统一或类似集团的成员参与税务、会计或其他行政事务，包括遵守适用法律以及与之相关的法律、税务和会计事项；(Vii)向政府当局及其股权持有人准备报告、准备通知和向其提交文件；(Viii)从借款人和子公司收取和持有限制性付款的收益，并在第9.9节或第10.6节不禁止的范围内分配收益；(Ix)持有任何现金和允许的投资(X)交易协议中预期或计划的交易的完成；(Xi)履行其组织文件项下的义务并遵守其规定，政府当局或任何适用法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可的任何要求或要求，包括作为其子公司活动的结果或与其活动相关的；(Xii)与形成和维持任何母实体的存在相关的活动(应理解，无论本协议或任何信用文件中有任何相反的规定，(Xiii)向高级管理人员和董事提供赔偿，(Xiv)本条款允许的或法律规定的其他要求的活动，以及(Xv)订立和履行与本第9.17节每个前述条款描述的业务或活动或被动控股公司习惯相关的合同和其他安排的义务，以及附带的活动。

(B)除了第10.2节允许的非自愿留置权或第10.2(A)、(E)节(仅限于根据(A)款产生的留置权)或(U)节(仅限于第10.1(P)条允许的债务)和(Z)节允许的留置权外，控股公司不会对借款人的任何股权(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或忍受任何留置权。

(C)尽管有上述规定，只要没有发生失责事件，且失责事件仍在持续或将会导致失责事件，控股公司可与任何其他人合并、合并或合并；但(I)控股公司应为继续或尚存的人，或(Ii)在任何该等合并、合并或合并中成立或幸存的人不是控股公司或控股公司已被清算的人(任何此等人士，“继任控股公司”)，(A)继任控股公司应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(B)继任控股公司应明确承担控股公司在本协议项下的所有义务，以及控股公司根据本协议附录或其他信贷文件作为一方的所有义务，(C)借款人应以行政代理合理满意的形式向行政代理提交一份高级人员证书和律师意见，每份证书和律师意见均声明该合并或合并以及本协议或任何担保文件的补充符合本协议，(D)行政代理应在合并日期前至少五(5)天收到；(D)行政代理应在合并之日之前至少五(5)天收到一份高级人员证书和律师意见，并说明该合并或合并以及本协议或任何担保文件的补充符合本协议的规定，以及(D)行政代理应在合并日期前至少五(5)天收到。合并或合并适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的有关继任控股的所有文件和其他信息，包括行政代理要求的“爱国者法案”；此外，如果满足上述条件，继任控股公司将继承并取代本协议项下的控股公司。

第9.18节帐目。借款人应并应促使其他贷款方就借款人或该贷款方(A)在生效日期已存在的任何存款账户、商品账户或证券账户(在每种情况下，均不包括任何除外账户)向行政代理交付一份不迟于根据第9.19节和(B)在生效日期后确定的控制协议交付日期的正式签立的控制协议，不迟于该存款账户的日期后的第90天向行政代理交付一份正式签署的控制协议。商品账户或证券账户设立(或行政代理合理同意的较晚日期)(双方同意，在就适用账户建立正式签署的控制协议之前，适用贷款方不得直接或重新将资金转入任何此类账户)和(C)在生效日期后因本协议不禁止的许可收购或其他交易而在生效日期后获得的，应不迟于该存款账户之日后第90天向行政代理交付正式签署的控制协议，获得商品账户或证券账户(或行政代理可能合理同意的较晚日期)(并同意贷款收益不得直接或存入任何此类账户，任何贷款方或任何

在每种情况下，其附属公司均应将资金直接或重新汇入任何该等账户，而非用于一般课程运作事宜，直至已就适用账户订立正式签立的控制协议为止)。

第9.19节结账后项目。

(A)尽管有第9.18节规定的要求，对于贷款方在生效日期存在的每个存款账户、商品账户和证券账户(在每种情况下，除外账户除外)，借款人和其他贷款方(视情况而定)应不迟于生效日期后的第90天(或行政代理可能合理同意的较晚日期)(该日期，“控制协议交付日期”)向行政代理交付关于所有该等存款账户、商品和证券账户的正式签署的控制协议

(B)贷方应在生效之日起九十(90)天前签订不低于贷方总已证明储量PV-9价值90%的抵押(该日期可在行政代理同意的情况下延长)(该同意不得被无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)。(B)贷方应在生效之日起九十(90)天前签订抵押，抵押金额不低于贷方总已探明储量的PV-9价值的90%(该日期可在行政代理同意的情况下延长)。

(C)在考虑到借款人及其受限制附属公司的大小、范围、租约和水井的大小、范围和数量后，经行政代理人同意(该同意不得无理扣留、延迟、拒绝或附加条件)生效日期后三十(30)天，行政代理人(或其律师)应已收到符合借款基地物业所在地理区域的惯常标准的令人满意的业权信息(包括惯常业权意见、信息或报告或其他文件)。关于在生效日期不低于借款基础物业PV-9值的85%。

第9.20节反腐败法、反洗钱法和制裁。借款人不会申请任何贷款或信用证，借款人不得使用，也应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或(据其所知，间接地)使用任何贷款或信用证的收益：(I)促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反洗钱法，或(Ii)出于下列目的：(I)促进向任何人支付、支付、承诺支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(Ii)为以下目的而使用任何贷款或信用证的收益：(I)为促进向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)违反任何反腐败法或反洗钱法在任何受制裁的人或在任何受制裁的国家以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的商业或交易，或与任何受制裁的人或在任何受制裁的国家的商业或交易。

第十条
消极契约

借款人特此承诺并同意，在生效日期及之后，直至发生全额付款为止：

第10.1节债务限额。借款人将不会、也不会允许任何受限子公司产生、招致、承担或忍受下列以外的任何债务：

(A)信贷文件项下产生的债务(包括根据第2.17节的规定，以及为该等债务进行再融资而发行或发生的任何许可再融资债务)；

(b)[保留区];

(C)就任何高级无抵押票据而欠下的无抵押债项(包括根据该等债务承担的担保责任)(以及与上述有关连而招致的任何费用、包销折扣、保费及其他费用及开支)，以及为该等债项再融资而发行或招致的任何无抵押准许再融资债项；

(D)(I)借款人或任何担保人欠借款人或任何附属公司的债项；但贷方欠非担保人的附属公司的任何该等债务须(X)由公司间票据证明，或(Y)在生效日期仍未清偿，只要该债务由公司间票据证明，或以其他方式受与公司间票据所载的从属条款实质上相同的从属条款所规限(在法律规定的范围内)，且不会引起重大的不利税务后果；(Ii)任何非担保人的附属公司因下列任何其他附属公司而欠下因借款人或任何担保人而不是担保人的子公司；

(E)在银行承兑、银行担保、信用证、仓单或类似融资方面的负债，或与以往惯例或行业惯例一致的负债(包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他与工人补偿申索有关的报销类义务而言的负债)；

(F)在遵守第10.5款的前提下，(I)受限制子公司就借款人或其他受限制子公司根据本协议允许发生的债务或其他义务承担的担保义务(但非贷款方的受限制子公司不得根据本条款第10.1(F)条担保该受限制子公司不能根据本条款第10.1条发生的债务)和(Ii)借款人就根据本协议允许发生的受限制子公司的债务承担的担保义务(但非贷款方的受限制子公司不得根据本协议第10.1(F)条担保该受限制子公司的债务)和(Ii)借款人就根据本协议允许发生的受限制子公司的债务承担的担保义务(但非贷款方的受限制子公司不得根据本协议第10.1(F)条担保该受限制子公司的债务)但(A)如果根据本条款第10.1(F)款担保的债务从属于债务，则该担保义务应从属于该债务的担保，其条款至少与该债务的从属条款一样有利于贷款人；(B)任何受限制子公司不得担保任何被允许的额外债务(或上述(C)款下的债务)，除非该受限制子公司还实质上按照担保中规定的条款提供了对该义务的担保；以及(B)任何受限制子公司不得担保任何被允许的额外债务(或上述(C)款下的债务)，除非该受限制子公司还实质上按照担保中规定的条款提供了对该义务的担保；以及(B)任何受限制子公司不得担保任何被允许的额外债务(或上述(C)款下的债务)；

(G)保证义务(I)在通常业务过程中就(或对)供应商、客户、特许经营商、出租人、特许持有人或分特许持有人的义务而招致的保证义务，或(Ii)以其他方式构成第10.5(D)、(G)、(I)、(J)、(K)、(R)、(S)、(T)及(U)条所准许的投资；

(H)(I)为取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善资产(不动产或非土地资产，以及不论是透过直接购买财产或拥有该等财产的人的股权)而在取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善该等资产之前或之后365天内招致的负债(包括根据资本租约产生的负债)，以资助该等资产的取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善；(Ii)资本租约项下产生的债务，但(A)在生效日期有效的资本租约及(B)根据上文第(I)款订立的资本租约除外(但就前述第(I)及(Ii)款而言，借款人须在紧接该等债务的产生(及其所得款项的使用)后，按形式遵守杠杆率公约；及(Iii)已发行的任何许可再融资债务但本条第10.1(H)款第(I)、(Ii)及(Iii)款所准许的本金总额，在任何时间均不得超过40,000,000美元及综合总资产的2.0%以上；

(I)在生效日期仍未偿还的债项(但任何个别超逾$100万的债项，只可根据本条(I)在附表10.1列出的范围内准许)，以及为该等债项再融资而发行或招致的任何准许再融资债项；

(J)对冲协议方面的债务，但须受第10.10节规定的限制；

(K)任何人的负债，或附属于在任何一种情况下成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的资产的负债，或附属于以下资产的负债

借款人或任何受限子公司在生效日期之后根据第10.5条允许的收购或其他投资收购；前提是：

(A)在该人成为受限制附属公司时或在取得该等资产时，该等债项已存在，而在每种情况下，该等债项并不是在预期中产生的；

(B)借款人或任何受限制附属公司(如此成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的人除外)在任何方面均不担保该等债务；

(C)(1)该人的股权在第9.11(B)和(2)节规定的范围内质押给抵押品代理人；在每种情况下，该人在第9.11节要求的范围内签署每份担保和抵押品协议的补充协议和公司间票据的联名书；但该等质押和担保权益所涵盖的资产可由借款人选择，在第10.2节允许的范围内，以同等和按比例担保与担保各方承担的债务，但须遵守惯例互惠协议。此外，本条(C)的要求不适用于根据第10.1(H)节可能发生的任何债务类型；

(D)而所取得的财产并不构成石油及天然气财产(任何在该项准许收购或其他投资中取得的人不得拥有或持有任何石油及天然气财产)；及

(E)在任何该等债务、该项收购及任何有关交易的承担生效后，借款人须按形式遵守杠杆率公约；及

(Ii)为为该等债项再融资而发行或招致的任何许可再融资债项；

(L)(I)为准许收购或其他投资提供资金而招致的债务；但：

(A)(1)该人在该允许收购或其他投资(如有)中获得的股权，在第9.11(B)节要求的范围内质押给抵押品代理人；(2)该人签署对每份担保和抵押品协议的补充以及公司间票据的合并，在每种情况下均符合第9.11节的要求；

(B)在任何该等债项、该项收购及任何有关交易生效后，借款人须按形式遵守杠杆率公约；

(C)此类债务的到期日不早于贷款最后到期日(在发放或发生时确定)后九十一(91)天，且不需要在此之前强制偿还或赎回(习惯性控制权变更或资产出售要约或根据习惯性“过桥”融资而发生的任何违约或债务事件除外)；(C)这种债务的到期日不早于贷款最后到期日(在发放或产生时确定)九十一(91)天之前，且不需要在该日之前强制偿还或赎回(但习惯性的控制权变更或资产出售要约除外)；

(D)除如此取得的财产外，该债项的持有人对其他财产没有追索权，而取得的财产并不构成石油及天然气财产(任何在该项准许收购或其他投资中取得的人，不得拥有或持有任何石油及天然气财产)；

(E)借款人或任何附属担保人在任何方面均不担保此类债务，但在第10.5节允许的范围内除外；及

(Ii)为为该等债项再融资而发行或招致的任何许可再融资债项；

(m)[保留区];

(N)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金及完工保证金有关的债项，以及与借入款项无关的类似义务，以及有关信用证、银行担保或与此有关的票据的债务，不论该等债务是在通常业务过程中提供或与过往惯例一致，包括为保证在正常业务过程中或与过往惯例或业界惯例一致而招致的健康、安全及环境义务；

(O)(I)其他额外债务及(Ii)为为该等债务再融资而发行或招致的任何许可再融资债务；但依据第10.1(O)节在任何时间未清偿的债务本金总额，在其产生之时，以及紧接其生效并按形式使用其收益后，不得超过综合资产总额的150,000,000美元及7.5%(除第1.12(H)节另有规定外)，而根据第10.1(O)(Ii)节所招致的任何债务，以最近的财务报表为基础，于该等债务产生之日计算，不得超过150,000,000美元及7.5%(除第1.12(H)节另有规定外)，而根据第10.1(O)(Ii)节所产生的任何债务，在紧接该债务生效日期及其收益按形式使用后，不得超过综合总资产的150,000,000美元及7.5%。如果是根据第10.1(O)(Ii)节产生的债务，在允许再融资债务的定义允许的范围内；

(P)(I)与许可额外债务有关的债务；但(X)在其产生或发行以及由此产生的收益立即生效后，借款人应在形式上遵守杠杆率公约，(Y)借款基数应调整至第2.14(E)节和(Ii)为对此类债务进行再融资而发行或发生的任何许可再融资债务所要求的程度；(D)借款基数应调整至第2.14(E)节所要求的程度；及(Ii)为对该等债务进行再融资而发行或发生的任何许可再融资债务应按第2.14(E)节和(Ii)节的要求进行调整；

(Q)现金管理债务、现金管理服务及其他在日常业务过程中招致的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排方面的负债；

(R)因借款人或任何受限制附属公司有义务支付货品或服务的延迟购买价格或与该等货品及服务有关的垫付款项而在正常业务运作中招致的债项；

(S)借款人或任何受限制子公司的协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，无论是以现金和/或股权支付，都是与第10.5节允许的任何收购、第10.5条允许的其他投资以及处置本条例不禁止的任何业务、资产或股权有关的；

(T)借款人或任何受限制附属公司的负债，包括(I)支付保险费的义务或(Ii)实定运输或供应协议或其他收取或支付合约所载的义务，两者均是在正常业务过程中产生的；

(U)对借款人的雇员、顾问或独立承包商，或在可归因于借款人及其子公司的所有权或经营权的范围内，对借款人及其子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务(有一项理解，当控股公司除借款人的股权外，始终不拥有任何实质性资产时，该等补偿额的100%应被视为归因于借款人及其子公司的所有权和经营权))以及在正常业务过程中产生的或与以往惯例一致的受限制子公司；

(V)由借款人或任何担保人向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第10.6节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权；

(W)债务，包括借款人及受限制附属公司根据递延补偿或其他类似安排所承担的债务，而该等债务是由该人因与本协议所准许的交易、准许收购或任何其他投资有关连而招致的；

(X)与法律规定或政府当局在正常业务过程中经营石油和天然气财产有关的保证金或保证义务相关的债务；

(y)[保留区];

(z)[保留区];

(Aa)(I)为非附属公司的合营企业(不论以何种形式的法人单位)的债务而招致的债务，或就其债务而承担的担保义务；及。(Ii)为对该等债务进行再融资而发行或招致的任何准许再融资债务，本金金额与根据本条例第10.1(Aa)条产生的未偿还本金金额合计，在产生时不得超过60,000,000美元和综合总资产的3.0%，两者以较大者为准。(Ii)为对该等债务进行再融资而发行或招致的任何许可再融资债务，本金金额与根据本条例第10.1(Aa)节产生的未偿还本金金额合计，不得超过60,000,000美元和综合总资产的3.0%。根据该日期之前最近可获得的财务报表计算的此类债务的发生日期)，但根据第10.1(Aa)(Ii)节发生的债务，在允许再融资债务的定义允许的范围内除外；

(Ab)(I)本金总额不超过借款人在发行和出售其股权后收到的现金收益净额的100%的债务，或与现金对借款人的资本的出资(不合格股票和赎回额除外)有关的债务；但(A)这种债务是在向借款人作出这种出资后一百八十(180)天内发生的，以及(B)这种债务在

(Ac)上述(A)至(Bb)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费，以及额外或或有利息。

利息或股息的应计、增值的增加、原始发行贴现的增加或摊销、以同类额外债务的形式支付的利息或股息、原始发行贴现或清算优惠的增值或摊销以及仅因货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，就本节第10.1节而言，均不被视为债务的产生。(见第10.1节)。在任何情况下，仅由于货币汇率的波动，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以增加或摊销原始发行折扣或清算优惠的形式支付的利息或股息，以及仅由于货币汇率波动而导致的未偿债务金额的增加，均不被视为本节第10.1节所述的负债的产生。为其他债务再融资而产生的任何债务的本金，如果是以与再融资的债务或不合格股票(视情况而定)不同的货币发生的，则应根据该等债务计值的货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日是有效的。在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。

第10.2节对留置权的限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司对借款人或任何受限制子公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、招致、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

(A)根据信用证文件产生的留置权，以保证适用抵押品条款所允许的任何抵押财产的义务(包括关于任何信用证或信用证申请的留置权或第3.7节所考虑的留置权)；

(B)准许留置权；

(C)(X)保证根据第10.1(H)节允许的债务的留置权(包括根据资本租赁产生的保证资本租赁义务的留置权)；但条件是：(I)该等留置权在取得、租赁、修理、更换、建造、扩建或改善(视情况而定)后365天内同时或在该等留置权融资后365天内附连，(Ii)除以该等债务融资的财产外，该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，除非该等财产及其收益及其产品及惯常保证金被替换、附加或增加，及(Iii)就资本租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产()。(Iii)就资本租约而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产。(Iii)就资本租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(替代物及其产品和习惯保证金)，但受该债务约束的资产或用该债务的收益获得、建造、修理、替换或改善的资产除外；但在每种情况下，一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其关联公司)提供的其他融资，以及(Y)对不是贷款方的受限子公司的资产的留置权，以保证根据第10.1节允许的受限子公司的债务；

(D)在生效日期已存在的留置权；但任何保证个别债项超逾1,000,000美元或合计超逾5,000,000美元的留置权(当与所有其他保证依据本条(D)而未列在附表10.2(D)上的债务的留置权一并计算时)，只可在该留置权列于附表10.2(D)的范围内获准；

(E)留置权，以保证本第10.2节允许的任何留置权担保的任何债务的全部或部分再融资、退款、延期、续签或替换(或连续再融资、退款、延期、续签或替换)；然而，(X)该新的留置权应仅限于担保原始债务的同一类型财产的全部或部分(加上对该财产及其产品和收益的改进和补充)(或在(I)附加或并入该留置权所涵盖的财产中的(I)该债务条款要求或包括收购后财产的质押的情况下)，(Y)当时该留置权所担保的债务不会增加到任何更高的数额。(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加到任何更高的数额，或(Ii)如果该债务的条款要求或包括对收购后财产的质押，则该留置权所担保的债务不会增加到任何更高的数额，(Y)该留置权当时所担保的债务不会增加到任何更高的数额。(B)支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支(包括保险费)所需的金额，以及(Z)在该等留置权担保的债务发生之日，任何此类留置权的设保人不得与担保被再融资、退款、延期、续期或替换债务的留置权的设保人有任何不同；(B)支付与该等再融资、退款、延期、续期或替换有关的任何费用和开支(包括保费)的金额；及(Z)在该留置权担保的债务发生之日，任何该等留置权的设保人不得与担保该债务再融资、退款、延期、续期或替换的留置权的设保人有任何不同；

(F)根据第10.5节允许的允许收购或其他投资，对任何成为子公司的人的资产存在的留置权，或对收购的资产存在的留置权(成为受限制子公司的任何人的股权留置权除外)；但条件是：(1)如果此类资产的留置权保证了债务，则根据第10.1节的规定，这种债务是允许的；以及(2)此类留置权在任何时候都只附加于此类留置权(或在该留置权所涵盖的财产上或之后的财产上或之后的财产上)的相同资产，(I)附连或并入该留置权所涵盖的财产，(Ii)受第10.1节允许的保证债务的留置权约束的财产，其中债务要求或包括后获得财产的质押的条款(不言而喻，(Iii)附属于该等资产并在该等留置权保证债务的范围内，只担保该等留置权在紧接上述准许收购或其他投资之前所担保的相同债务(或为该等债务再融资而产生的任何准许再融资债务)；及(Iv)如该等资产的留置权保证债务并附于任何抵押品，则该等留置权为初级留置权，而该等债务持有人的代表以“初级代表”的身份成为惯常的债权人间协议的一方()；及(Iv)如该等资产的留置权保证债务并附于任何抵押品，则该等留置权为初级留置权，而该等债务持有人的代表成为惯常债权人间协议的一方，作为“初级代表”(

(G)对根据第10.5条允许的收购或其他投资而成为受限制附属公司的任何人的股权和该人的资产，或对该受限制附属公司或其附属公司的资产的留置权，以确保根据第10.1(L)条产生的债务；但该等留置权在任何时候都只能附属于该受限制附属公司及其附属公司的股权或资产；

(H)保证借款人或受限制附属公司的债务或其他义务的留置权：(I)借款人或受限制附属公司以信用方为受益人；及(Ii)任何非信用方的受限制附属公司以非信用方的受限制附属公司为受益人的留置权；

(I)代收行根据《UCC》第4-210条产生的对托收过程中的项目的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)以银行机构为受益人的留置权，这些留置权是作为法律事项对存放在金融机构的存款(包括抵销权)或其他资金(包括抵销权)设定的，并且符合银行业惯例的一般参数或根据该银行机构的一般条款产生的留置权

(J)(I)以根据第10.5节允许的投资中的任何财产的卖方为受益人的现金预付款的留置权，其适用于该等投资的购买价格，以及(Ii)包括在根据第10.4节允许的交易中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日被允许的范围；

(K)借款人或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(L)根据第10.5节允许的回购协议中的投资而被视为存在的留置权；

(M)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附连于在正常业务过程中招致而非作投机用途的经纪账户的类似留置权；

(N)作为合约抵销权的留置权：(I)与银行建立存管关系，而非与债务的发行或招致有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单和其他协议有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的汇集存款或清偿账户有关；或(Iii)与借款人或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(O)只对借款人或任何受限制附属公司就任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

(P)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

(Q)生产付款和储备销售的留置权，但须将第2.14(G)节规定的借款基数调整至第10.4(B)节所要求的程度；

(R)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中订立的寄售安排享有的优先权利；

(S)将借款人或任何受限制附属公司在任何应收账款或由借款人或任何受限制附属公司依据在通常业务运作中订立的协议寄售的存货所产生的其他收益中的任何权益排在次要地位的协议；

(t)[保留区];

(U)保证第10.1(F)条所准许的任何债务的留置权(仅限于该等担保义务所担保的债务根据本条例获准受留置权规限的范围)、(M)(只要该等留置权只附加于并非附属担保人的外国附属公司及本地附属公司的资产)、(N)、(P)(但就(P)条而言，该等留置权是抵押品的初级留置权，并须受惯常的债权人间协议规限)，(

(V)根据“综合环境响应、补偿和责任法”第107(L)条、“美国法典”第42编第9607(L)条或其他环境法产生的留置权，除非该留置权(I)通过留置权持有人的行动或法律的实施，优先于其所属财产的信用证项下产生的任何留置权，以及(Ii)该留置权实质上损害了该留置权所涵盖的财产用于持有该财产的目的；

(w)[保留区];

(X)对合资企业的股权留置权，只要该合资企业的资产不构成抵押品，即可担保该合资企业的债务；

(Y)受托人根据任何契约或其他债务协议持有的现金或准许投资的留置权，而该等契约或债务协议是依据惯常的托管安排而以代管方式发出的，以待解除该等契约或其他债务协议为准，或根据任何契约或其他债务协议而根据惯常解除、赎回或无效条款而持有，在每种情况下，留置权仅限於有关的解除、解除、赎回或无效在本条例下不会被禁止的范围内；及

(Z)(I)对不构成借款基础物业的额外留置权，保证债务总额不超过40,000,000美元；及(Ii)抵押品的初级留置权，只要在本条(Z)(Ii)的情况下，与根据本条(Z)(Ii)允许的留置权担保的其他债务的未偿还本金金额合计，在产生时、紧接其生效并按形式使用其所得收益后，即为构成借款的基础物业的额外留置权；及(Ii)抵押品的初级留置权，只要就本条(Z)(Ii)条所允许的留置权所担保的其他债务的未偿还本金，在产生时并在紧接其生效并按形式使用其所得收益后，即属如此

在此，本条款第10.2条允许的留置权的允许存在或在与本第10.2条允许的留置权、本条款第10.2条允许的留置权或其他留置权相关使用时使用“受制于”一词，均不得暗示或表示对行政代理、抵押品代理和担保方授予的优先留置权从属于该优先留置权的意图。

第10.3节对根本改变的限制。除非第10.4或10.5条允许，否则借款人将不会也不会允许任何受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、拆分、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有业务部门、资产或其他财产，但以下情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人或合并为借款人；但(I)借款人应为继续或尚存的人(而借款人仍是根据美国任何州的法律组织或存在的实体)，或如与借款人合并、合并或合并，则由任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人(如非借款人)应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土(借款人或该等法律)的法律组织或存在的实体(Ii)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下根据本协议或其补充文件承担的所有义务，其形式应合理地令行政代理满意，(Iii)没有发生违约或贷款限额不足的事件，并且在合并、合并或合并之日仍在继续，或该合并、合并或合并的完成将导致违约或贷款限额不足，(Iv)此类合并、合并或合并不会在任何实质性方面对抵押品造成不利影响，

合并、合并或合并涉及借款人和在完成该等合并、合并或合并之前不是借款人的附属公司的人：(A)继任借款人应在紧接该合并、合并或合并生效后按形式遵守财务业绩公约；(B)除非是该合并、合并或合并的另一方，或除非继任借款人是借款人，否则每名担保人都应通过补充担保来遵守财务业绩公约；(B)每名担保人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，或者除非继任借款人是借款人，否则应通过补充担保的方式遵守财务业绩公约；(B)每名担保人，除非它是该合并、合并或合并的另一方，或者除非继任借款人是借款人，否则应通过补充担保(C)每名附属设保人及每名附属质押人，除非是该等合并、合并或合并的另一方，或除非继任借款人是借款人，否则须在信贷文件的附录中确认其根据信贷文件所承担的义务适用于继任借款人在本协议下的义务；。(D)如行政代理人提出要求，按揭财产的每名按揭人，除非其是该等合并、合并或合并的另一方，或除非继任借款人是借款人，则属例外。借款人应已通过对适用抵押品的修订或重述确认其在适用抵押品项下的义务适用于继任借款人在本协议项下的义务，(E)借款人应已向行政代理人提交高级人员证书，声明该合并、合并或合并以及信用证文件的任何补充保留了担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权；(F)如果行政代理人提出合理要求，应要求提供律师的意见，表明此等, 合并或合并不违反本协议或任何其他信贷文件；此外，如果满足上述条件，则继任借款人(如果不是借款人)将继承并取代本协议项下的借款人，并且(G)此类合并、合并或合并应遵守“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第10.5节允许的其他条件；(Vi)行政代理人应至少在十(10)天前收到有关即将进行的合并、合并或合并的通知，并且行政代理人应在该合并、合并或合并日期前至少五(5)天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括行政代理人要求的爱国者法案)所要求的有关该子公司或其他人的所有文件和其他信息；(V)行政代理人应至少在十(10)天前收到有关该等即将进行的合并、合并或合并的通知，并且行政代理人应在该合并、合并或合并日期至少五(5)天前收到关于该子公司或其他个人的所有文件和其他信息；

(B)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人的任何一间或多于一间附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一间或多于一间附属公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续或尚存的人，或(B)借款人须采取一切必要步骤，使因任何该等合并、合并或合并(如并非受限制附属公司)而组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如涉及一名或多於一名担保人的合并、合并或合并，除非第10.5节另有准许，否则须由担保人。合并或合并(如并非担保人)须签立担保的补充、抵押品协议及任何适用的按揭，以及公司间票据的合并，而每一项在形式及实质上均须令抵押品代理人合理地满意，以便尚存的人成为担保人，而质押人、抵押人及担保人为有担保各方的利益，并承认及同意公司间票据的条款；。(Iii)并无发生失责事件，并在合并当日仍在继续。(Iv)如该等合并、合并或合并涉及一间附属公司及一名在该等合并、合并或合并完成前并非借款人的受限制附属公司的人士，(A)借款人应在该等合并、合并或合并生效后立即按形式遵守财务表现契诺, (B)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，声明此类合并、合并或合并以及任何信贷文件的此类补充保留担保的可执行性以及抵押品协议项下留置权的完善性和优先权，以及(C)此类合并、合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第10.5条允许的其他条件；(V)行政代理人应在合并、合并或合并日期前至少五(5)天收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括行政代理人要求的“爱国者法案”)所要求的有关该子公司或其他人的所有文件和其他信息；

(C)任何并非担保人的受限制附属公司可(I)与任何其他受限制附属公司合并、合并或合并为任何其他受限制附属公司，及(Ii)将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)处置予借款人、担保人或借款人的任何其他受限制附属公司；

(D)任何附属担保人可(I)与借款人或任何其他附属担保人合并、合并或合并，(Ii)与非担保人或任何其他附属担保人合并、合并或合并，或(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产处置给非担保人的任何其他附属公司，只要该交易生效后，抵押品覆盖面最低限度将得到满足，且借款人应在形式上确定为符合第9.11条的规定(如已如此)，则任何附属担保人可(I)与借款人或任何其他附属担保人合并、合并或合并；(Ii)与非担保人的任何其他附属公司合并、合并或合并；或(Ii)与非担保人的任何其他附属公司合并、合并或合并合并、合并或处置发生在上一会计季度的最后一天，不考虑第9.11节规定的45天期限；但如果该附属担保人不是尚存的实体，则该合并、合并或合并应被视为“投资”，任何此类处置均应视为“投资”，并受第10.5节规定的限制和(Iii)将其任何或全部资产(在自动清算或其他情况下)处置给借款人或任何其他担保人；

(E)任何受限制附属公司可在以下情况下清盘或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)如果该受限制附属公司是信贷方，则该受限制附属公司的任何资产或业务未按照第10.4或10.5节以其他方式处置或转让(如任何该等业务已停止)，须在实施该清盘或清盘后转让予贷款方，或由贷款方以其他方式拥有或经营

(F)借款人及其受限制附属公司可完成交易；

(G)借款人和受限制子公司可以完成合并、解散、清算、合并、合并或处置，其目的是完成第10.4节允许的处置或第10.5节允许的投资；以及

(H)任何合并的唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新组建或重组贷款方，只要该合并不会在任何实质性方面对抵押品的价值产生不利影响，且尚存实体承担适用贷款方在信贷文件下的所有义务，并提供行政代理或任何贷款人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括“爱国者法案”)要求的任何适用信息，则应被允许进行该合并。

第10.4节出售资产的限制。借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司(X)转让、出售、租赁、出售和回租、转让、转让(包括通过外租协议和任何生产付款和储备销售)或以其他方式处置(包括清算任何对冲协议)(上述每项“处置”)其任何财产、业务或资产(包括应收账款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(Y)出售给任何人(

(A)借款人及受限制附属公司可处置(I)在通常业务运作中持有以供出售的存货及其他货品，包括碳氢化合物、陈旧的、破旧的、用过或剩余的设备、车辆及其他资产(应收账款除外)、(Ii)准许投资及(Iii)作慈善捐款或类似馈赠用途的资产，但以该等资产对借款人及其受限制附属公司整体在正常运作中进行业务的能力并不具关键性为限；

(B)借款人及受限制附属公司可处置任何石油及天然气财产或其中的任何权益，或任何受限制附属公司或拥有石油及天然气财产的任何少数股权投资公司的股权(包括但不限于，与生产付款及储备销售有关的处置，以及与纯利权益、经营协议、外业协议、拨出协议、联合勘探及开发协议有关的处置

以及石油和天然气行业为开发此类石油和天然气资产而惯用的其他协议)；前提是此类处置是以公平市价为原则的；此外，如果对石油和天然气资产或拥有石油和天然气资产的任何受限子公司或少数股权的任何股权的这种处置涉及借用最近交付的储备报告中包括的基础物业，以及自(I)上一次重新确定日期和(Ii)根据第2.14(G)节进行的最后一次调整以来处置的所有此类借用基础物业的合计借款基准值超过当时有效的借款基数的5.0%，则不迟于以下任何事项完成之日后两(2)个工作日内处置的所有该等借款基础物业的合计借款基准值为当时有效的借款基数的5.0%。借款人应将该处置及处置的借款基地物业通知行政代理，借款基地应根据第2.14(G)节的规定进行调整；此外，只要行政代理通知借款人，该处置导致借款基数调整可能导致贷款限额不足，则在该处置完成后，借款人应已收到现金净收益，或手头有现金，足以在该处置完成后消除任何该等潜在的借款限额不足；

(C)借款人和受限制附属公司可以将财产或资产处置给借款人或受限制附属公司；但如果该财产的转让人是信用方，则(I)其受让人必须是信用方，或(Ii)根据第10.5条允许进行此类交易；

(D)借款人和任何受限制附属公司可以进行第10.2、10.3(除第10.3(G)条除外)、第10.5(除第10.5(X)条以外)或第10.6条允许的任何交易；

(E)借款人及受限制附属公司可在通常业务运作中租赁、再租赁、特许或再特许(以非独家方式就任何知识产权)不动产(石油及天然气财产的租赁除外)、非土地财产或知识产权；

(F)财产(借用基础物业除外)的处置(包括同类交换)，但以(I)该等财产以类似重置物业的购买价格作抵扣换取信贷，或(Ii)该等处置所得款项适用于该等重置物业的购买价格(每种情况均根据守则第1031条或以其他方式计算)；

(G)处置并无探明储量所属的碳氢化合物权益，以及与无探明储量所属的未开发面积有关的外判协议，以及与该等外判协议相关的转让；

(H)在合资企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求或依据的范围内处置合资企业中的投资(无论是何种形式的法人实体)，以及在第10.5(J)节允许的范围内处置合资企业中的投资；

(I)与交易的完成有关的任何股权的发行或出售；

(J)因意外事故而转移的财产，或与抵押品的任何谴责程序有关的财产的转移；

(K)处置真实销售交易中的应收账款(I)与应收账款的收取或妥协有关，或(Ii)在其收益用于预付当时未偿还的任何贷款的范围内处置应收账款；

(L)解除任何对冲协议(须受第2.14(F)节的条款规限)；

(M)处置石油及天然气物业或其中的任何权益，或处置任何受限制附属公司或拥有不属借用基础物业及不包括在借款基础内的其他资产的石油及天然气物业的任何少数股权投资；

(N)以公平市价发行或出售不受限制附属公司(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司，只要该受限制附属公司除拥有该不受限制附属公司的股权外，并无其他资产)的股权或出售其负债或其他证券；

(O)任何资产交换(核准投资除外)，以换取借款人管理层真诚厘定的对借款人及其附属公司整体业务具有相若或更大价值或效用的同一类型资产；

(P)(I)放弃或失效对借款人及其受限制附属公司的业务经营不具重大意义的知识产权；及(Ii)对知识产权许可的任何处置，而该等处置总体上并不会对借款人及其受限制附属公司的业务经营造成重大损害；及

(Q)在借款人和/或其受限制的子公司之间或之间处置任何资产，作为与第10.3节允许的交易相关的基本上同时进行的临时处置，或与根据第10.5节允许的投资或根据上文(A)至(P)条允许的其他处置相关的临时处置。

只要本第10.4节明确允许将任何抵押品出售给除贷款方以外的任何人，该抵押品应免费出售，不受信用证文件产生的留置权的限制，如果行政代理提出要求，在借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理应被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述目的。

第10.5节投资限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司(I)购买或收购(包括依据紧接该合并、合并或合并之前并非全资附属公司的任何人)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款、垫款或债务担保，(Ii)购买或收购(包括依据紧接该等合并、合并或合并前并非全资附属公司的任何人)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人提供任何贷款或垫款或对任何其他人的债务提供担保，或(Iii)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列相关交易中)(X)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或(Y)构成该人的业务单位、行业或部门的资产(每项“投资”)，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中扩大贸易信贷以及购买资产和服务(包括购买库存、用品和材料)；

(B)在作出该等投资时构成许可投资的资产的投资；

(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员及顾问提供的贷款及垫款，(I)作合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途(包括雇员工资垫款)，。(Ii)与上述人士购买借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权有关；。但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用以取得该等股权的贷款及垫款的款额须以现金供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款没有描述的用途；但依据第(Iii)款未偿还的本金总额不得超过$10,000,000；

(D)(I)在附表10.5(D)所列生效日期当日存在的或依据在附表10.5(D)所列生效日期存在的具有法律约束力的书面承诺而存在的投资；。(Ii)借款人或任何附属公司在任何其他附属公司的生效日期存在的投资；及。(Iii)其任何延期、续期或再投资。只要根据本条(D)作出的任何投资额在任何时候都没有超过附表10.5(D)所列的投资额(根据生效日期存在的任何投资额的条款所要求的增加而增加的(X)除外)，或(Y)按照本第10.5节允许的其他方式增加的投资额；

(E)借款人或其任何受限制附属公司所获取的任何投资：。(I)交换借款人或任何该等受限制附属公司在每宗个案中所持有的任何其他投资、应收账款或收款或存款背书，而该等投资、应收账款或背书是与该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何行业债权人或客户)的破产、清算、重组或资本重组有关，或由於该等其他投资或应收账款的发行人与该等其他投资或应收账款的发行人(包括任何行业债权人或客户)的拖欠账项、争议或判决达成和解，(Iii)借款人或其任何受限制附属公司就任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权的结果，或(Iv)与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；

(F)(I)以控股公司或母公司的合格股权支付该等投资的投资，或(Ii)从向借款人或受限制附属公司出售控股公司或母公司的合格股权的现金净收益中作出的投资，只要该等投资是在该等发行后180天内作出的即可；(I)(I)以控股公司或母公司的合格股权支付的投资，或(Ii)从出售控股公司或母公司的合格股权所得的净现金收益中作出的投资，只要该投资是在发售后180天内作出的；

(G)投资(I)借款人对任何担保人或任何担保人对借款人的投资，及(Ii)任何并非控股的担保人的受限制附属公司、借款人或任何其他受限制附属公司的投资；但任何并非借款人或任何担保人的受限制附属公司的投资，在还款权上须排在贷款之后，及(Iii)借款人或任何担保人对并非担保人的受限制附属公司的投资；及(Iii)借款人或任何担保人对并非担保人的受限制附属公司的投资；但根据第10.5(G)(Iii)条进行投资时，未偿还的总金额不得超过40,000,000美元和综合总资产的2.0%(根据该日期之前的最新财务报表计算)；(B)根据本条款第10.5(G)(Iii)条的规定进行投资时，未偿还金额不得超过综合总资产的40,000,000美元和2.0%(以该日期之前可获得的最新财务报表为基础计算)；

(H)借款人或任何担保人对并非担保人的任何受限制附属公司的投资，但该等投资须在不包括供款资产的情况下在该等资产被指定为受限制附属公司的日期后三十(30)天内作出；

(I)构成准许收购的投资；

(J)投资(包括但不限于：(I)少数股权投资及对不受限制附属公司的投资；(Ii)对合营企业(不论以何种形式的法人实体)或不构成受限制附属公司的相类人士的投资；(Iii)对不属贷方的附属公司的投资；及(Iv)与专营权费信托及主有限合伙有关的投资)，每项投资的估值均为该等投资作出每项投资时的公平市值(由真诚行事的借款人厘定)；只要该等投资(I)是在该等资产被指定为除外出资资产之日起三十(30)天内进行，或(Ii)在不重复前述条款(I)的情况下进行，则根据本第10.5(J)(Ii)节未偿还的总金额不得超过(A)借款人或其任何受限制附属公司从处置除外出资资产而获得的现金净收益之和，在上述两种情况下，(B)(I)40,000,000美元和(Ii)综合总资产的2.0%(根据该日期之前可获得的财务报表计算)和(C)相当于任何还款、利息、回报、利润、分配的金额，(B)较大者(I)40,000,000美元和(Ii)2.0%的综合总资产(根据该日期之前可获得的最新财务报表计算)和(C)相当于任何还款、利息、退还、利润、分派的金额，在确定信用证单据下的交易的允许性时，(B)较大者(I)40,000,000美元和(Ii)综合总资产的2.0%(根据该日期之前可获得的最新财务报表计算)和(C)相当于以下金额的金额：本第10.5(J)节所述任何此类投资的实际收到的现金收入和类似金额(金额不得超过此类投资在作出此类投资时的公平市值)；

(K)在任何该等时间作出的投资(I)金额不得超过可用自由现金流量，而在紧接该等投资按备考基准作出任何该等投资后，(A)不会发生任何违约或贷款限额不足事件且仍在继续，(B)可用承诺额不少于当时有效的选定承诺额总额的25.0%，及(C)综合总债务与EBITDAX比率不应超过2.25至1.00，(Ii)如此一来，(C)综合债务总额与EBITDAX的比率不应超过2.25至1.00，(Ii)如此，则可用承诺额不少于当时有效的选定承诺额总额的25.0%

只要(A)在紧接其按形式生效后，不会发生违约或贷款限额不足的事件，且该事件不会继续发生；(B)可用承诺额不低于当时有效的选定承诺额总额的40.0%(在紧接该项投资生效后按形式计算)和(C)综合总债务与EBITDAX的比率不应大于1.75至1.00(在该项投资生效后按预计计算)或(Iii)只要(A)不会发生违约或贷款限额不足的事件且仍在继续，以及(B)本协议项下没有未偿还的贷款；或(Iii)只要(A)不会发生违约或贷款限额不足的事件且仍在继续，以及(B)本协议下没有未偿还的贷款，则可用承诺额不低于当时有效的选定承诺额总额的40.0%；

(L)在第10.4节允许的范围内处置资产或任何其他不构成处置的资产的非现金收益的投资；

(M)为回购或注销借款人或其任何母公司的股权或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的投资；但第10.6节(第10.6条(C)项和第10.6条(F)(Ix)项除外)另有允许的投资。

(N)由第10.6条(第10.6条(C)项和第10.6条(F)(Ix)项除外)允许的限制性付款组成的投资；

(O)向借款人的任何直接或间接父母提供贷款和垫款，以代替且不超过根据第10.6节允许向该父母支付的限制性付款的金额；

(P)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信用延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；

(Q)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，与过去的做法一致；

(R)预支支付给雇员、顾问或独立承包商的工资，或预支支付给雇员、顾问或独立承包商的其他工资或薪酬，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(S)借款人或租契(资本租契除外)的任何受限制附属公司的担保义务，或不构成负债的其他义务的担保义务，而该等担保义务均是在通常业务运作中订立的；

(T)在生效日期之后按照本第10.5节的其他方式被收购的人持有的投资(包括通过合并、合并或合并)，但该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下进行的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(U)在工业投资中的投资，以及在与此相关的额外油气财产和天然气收集系统中的权益，或与调出协议、同业协议、合资经营、合资企业(合伙企业、公司或有限责任公司形式的合资企业除外)、联合开发或其他共同利益领域协议、其他类似行业投资、收集系统、管道或其他类似油气勘探和生产业务安排有关的投资(不包括以合资企业或类似安排形式的合资企业

(V)在构成投资的范围内，交易协议所预期的交易及其他交易；

(W)对第10.1节和第10.10节允许的对冲协议的投资；

(X)由第10.1条(第10.1(D)(Iii)及(G)(Ii)条除外)、第10.3条、第10.4条(第10.4(D)(D)条除外)及第10.6条(第10.6(C)条除外)所准许的债项、基本变动、产权处置及限制性付款所组成的投资(不包括依据第10.5(N)条作出并受第10.5(N)条限制的代替限制性付款的贷款及垫款)；

(Y)就借款人及其受限制附属公司而言，由以下各项组成的投资：(I)在正常业务过程中作出的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间债务；及(Ii)与借款人及其受限制附属公司的现金管理、税务及会计业务有关的公司间流动负债；但如受限制附属公司并非借款人或担保人的担保人所欠下的任何该等债务，则该等债务须由根据抵押品协议以抵押品代理人为受益人而质押的公司间票据证明；(B)如该受限制附属公司并非借款人或担保人的担保人，则该等债务须由根据抵押品协议以抵押品代理人为受益人而质押的公司间票据证明；

(Z)根据“允许留置权”定义的(D)和(E)条以及第10.2节(J)、(O)、(W)和(Y)条规定的质押和存款产生的投资；

(Aa)预付费用形式的垫款，只要该等费用是按照借款人或有关受限制附属公司的惯常贸易条件支付的；

(Ab)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排许可知识产权的投资；

(Ac)在通常业务运作中为取得、维持或续订客户联系而作出的投资，以及在通常业务运作中向分销商作出的贷款或垫款；

(广告)[保留区];

(Ae)由任何外国子公司或FSHCO对任何其他外国子公司或FSHCO的股权出资组成的投资；以及

(Af)构成借款人和/或其受限制子公司之间或之间的任何资产处置或转让的任何投资，作为与根据上文(A)至(Dd)条允许的投资或与第10.3节允许的交易或与第10.4条允许的处置相关的投资基本上同时进行的临时处置或转让。

第10.6节对限制性付款的限制。借款人不会就其任何股权(仅通过发行额外的合格股权支付的股息和股权分配除外)直接或间接支付任何股息或进行任何其他分配(通过减资或其他方式)，无论是以现金、财产、证券或两者的组合，也不会赎回、购买、报废或以其他方式价值收购其任何股权或任何母公司的股权(通过发行额外的合格股权除外)。或允许任何受限制子公司购买或以其他方式收购借款人或任何母公司现在或今后未偿还的任何股权(前述所有“限制支付”)，但根据第10.5条允许的投资除外；但以下情况除外：

(A)借款人可以(或可以进行限制性付款以允许其任何母实体)全部或部分赎回其或母实体的任何股权，以换取其(或该母实体)的另一类股权，或使用基本上同时出资或发行新股权的收益；条件是该等新股权包含的条款和条款至少在所有实质性方面对贷款人的权益有利，与由此赎回的股权中的条款和条款一样，借款人可以支付

仅以借款人的股权(第10.1节不允许的不合格股票除外)支付给控股公司的限制性付款；

(B)借款人可(I)(或可作出有限制的付款以准许其任何母实体)赎回、获取、退出或购回借款人及其附属公司或其任何母实体的任何现任或前任高级人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的联属人员、遗产、配偶、前配偶、继任人、遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、受分配人或直系亲属)所持有的与该去世有关的其(或该等母实体)股权的股份，根据任何股权或股权增值权计划、任何管理层、董事和/或员工股权所有权、福利或激励计划或协议、股权认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但根据本条(B)项作出的限制性付款的总额，在任何历年不得超过(A)$10,000,000(任何历年的未用款额将结转至随后的两个历年)加(B)借款人在该历年因出售股权予其他未来、现任或前任高级人员、顾问、雇员而获得或贡献的所有现金收益净额，以及(B)借款人在该历年从出售股权予其他未来、现任或前任高级人员、顾问、雇员、与任何允许的薪酬和奖励安排有关的董事和经理，加上(C)在该历年内从任何关键人人寿保险单获得的所有现金收益净额，加上(D)以其他方式支付给控股公司、任何母公司、借款人或其子公司的管理层成员、董事或顾问的任何现金奖金的金额，这些奖金与为获得股权而放弃的交易有关；尽管如此，, 借款人可选择在任何日历年使用上述(B)、(C)和(D)条款预期的全部或部分总增资，并进一步取消借款人或其任何受限制附属公司从借款人、任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理层或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)欠下的债务，该等债务应由借款人或其任何受限制附属公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级管理人员、管理人员或顾问(或其各自的受控投资附属公司或直系亲属)承担。借款人的任何直接或间接母公司或借款人的任何受限制子公司与回购借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关，不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；

(C)在构成限制性付款的范围内，借款人可以进行第10.5条允许的投资(第10.5条(M)、(N)和(O)除外)；

(D)在构成限制性付款的范围内，借款人可以完成第10.3条明确允许的交易；

(E)借款人可以在行使股票期权或认股权证时回购借款人(或其任何母实体)的股权，条件是该等股权代表该等期权或认股权证的全部或部分行使价格；

(F)借款人可以向控股公司或借款人的任何其他母实体支付和支付有限制的付款：

(I)就借款人及其任何附属公司是美国联邦和/或适用的外国、州或地方所得税目的的综合、合并、附属、单一或类似所得税集团成员的任何应课税期间(或其中一部分)(X)，其收益将用于支付(或用于限制支付，以允许控股或任何其他母实体支付)，或(Y)借款人是其共同母公司的应课税期(或其中一部分)；或(Y)借款人是合伙企业的州或地方所得税的目的，即借款人或其任何子公司(视情况而定)作为公司应向控股公司或借款人的任何母实体全资拥有(直接或间接)的所得税、股息或分配，其金额不得超过(A)借款人和/或属于相关税务集团成员的子公司在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、外国、州和/或地方所得税的金额之和(A)如果借款人是相关税务集团的成员，则借款人和/或其子公司在该应纳税期间应缴纳的任何美国联邦、外国、州和/或地方所得税的金额不得超过：(A)借款人和/或其附属公司(如适用)在该应课税期间应缴纳的任何美国联邦、外国、州和/或地方所得税曾是独立的企业纳税人或独立的企业集团；但须考虑到借款人或该等附属公司直接支付或扣缴的任何该等所得税，以及(B)所需的数额

就借款人或其附属公司在生效日期后所取得的任何资产的类似交易，支付借款人的母实体根据任何应收税项协议所欠的任何款项；此外，根据本条第(I)款就非限制性附属公司进行的分配，仅在该非限制性附属公司为此目的向借款人或其任何受限附属公司进行现金分配的范围内才被允许；

(Ii)其收益将用于在每个估计纳税日期或之前以及在彼此适用的到期日之前，就借款人作为转移实体(包括合伙或被忽略的实体(上文(I)(Y)款所述的合伙或被忽略的实体除外))之后结束的任何应课税期间(或其中的一部分)，按比例向借款人的任何成员或合伙人支付股息或分配，使每名该等成员或合伙人(或其每名成员或合伙人)在每个估计纳税日或之前以及在彼此适用的到期日之前，按比例向借款人的任何成员或合伙人支付股息或分红在该期间内，支付或分配的总金额不得超过(A)该成员或合伙人就该应课税期间直接或间接拥有借款人及其直通子公司而征收的美国联邦、州和/或地方所得税(视情况而定)之和(假设该成员或合伙人应按适用于个人的美国联邦、州和/或地方所得税的最高综合边际税率(包括本守则第1411条对“投资净收入”征收的任何税率)征税，如果税率较高，居住在纽约纽约的公司(为免生疑问，不论适用于该成员或合伙人的实际税率是多少)，是通过考虑以下因素来确定的：(I)美国联邦所得税的州和地方所得税扣减(不考虑受美元限制的任何扣减)，(Ii)替代最低税，(Iii)任何美国联邦, 国家和/或地方(如适用)亏损结转自该成员或合伙人可从其直接或间接拥有借款人及其子公司的先前应课税期间(在生效日期之后结束)的亏损中结转的，只要该亏损的性质允许该亏损可用于在本应课税期间减税(考虑到利用该亏损减少该等税款的任何限制，以及该亏损尚未被利用的程度)，(Iv)性质(例如，长期或短期-(V)该会员或合伙人因其直接或间接拥有借款人而因守则第734(B)条或第743(B)条而作出的任何调整，及(Vi)因其直接或间接拥有借款人及其附属公司而对该会员或合伙人的应纳税所得额所作的任何调整，对于在生效日期后结束的任何期间或其部分的审计或调整，以及(B)如果该成员或合伙人是借款人的母实体，根据任何应收税款协议，对于与借款人或其子公司在生效日期后获得的任何资产有关的类似交易，根据习惯条款负有义务的成员或合伙人，在有关期间所需的金额超过使其能够满足其所有美国联邦, 国家、地方和外国在该应纳税期间或其部分的纳税义务，以支付其在该应收税款协议项下的欠款；但根据本条第(Ii)(B)款须支付的款额，须减去有关母实体在生效日期后从借款人收到的任何可归因于借款人的实际所得税负债的超额分派，但以该等超额分派并非分担给借款人为限(但依据第(Ii)款就非受限制附属公司作出的分配，只限於该不受限制附属公司为此目的向借款人或其任何受限制附属公司作出现金分派的范围内)；

(Iii)其收益应用于允许任何母实体支付其在正常业务过程中发生的运营费用以及可归因于借款人的所有权或经营的其他公司间接费用和开支(包括行政、法律、会计和其他专业成本和开支)，但有一项谅解，即上述成本和开支的100%应被视为可归因于借款人的所有权和经营，只要该母实体除借款人或任何其他母实体的股权外，在任何时候都不拥有任何实质性资产；

(Iv)其收益应由此类母实体用于支付第10.6(B)条规定的限制性付款；

(V)其收益应用于进行限制性支付，以允许任何母公司支付与任何股权发行或发行或债务有关的费用和开支

本协议允许的发行、发生或要约、处置或收购或投资交易，不论是否完成；

(Vi)其收益须用以支付维持其法团或合法存在所需的费用及开支(包括土地物业税及非土地物业税，以及专营权、消费税或相类税项)、支付予任何母实体的高级人员、雇员及顾问的惯常薪金、花红及其他利益，以及代表该等高级人员、雇员及顾问提供的弥偿，以及支付可归因于借款人及受限制附属公司的拥有权或经营权的薪金、花红、其他利益及弥偿的任何薪金、社会保障或相类税项，应理解，上述成本和支出的100%应被视为可归因于借款人的所有权和经营权，而该母实体除借款人或任何其他母实体的股权外，不拥有其他任何物质资产；(3)上述成本和支出的100%应视为归于借款人的所有权和经营权，除非该母实体拥有借款人或任何其他母实体的股权；

(Vii)借款人的股权形式(第10.1节不允许的不合格股票除外)；

(Viii)为债务支付利息、本金和/或其他付款(包括AHYDO“追赶款项”)，而债务的收益已贡献给借款人或任何受限制附属公司，并已由借款人或任何受限制附属公司担保，或被视为根据第10.1节发生的债务；

(Ix)为允许的收购和其他投资或其他收购提供资金，在每种情况下，如果借款人根据第10.5条的规定，允许进行收购和其他投资或其他收购；但(A)该限制性付款应基本上与该投资或其他收购的结束同时进行，(B)该直接或间接母公司应在该投资或其他收购结束后立即安排(1)将所收购的所有财产(无论是资产还是股权)贡献给借款人或其一家受限制的子公司的资本，或(2)将组成或被收购的人合并、合并、合并或出售为借款人或其一家受限制的子公司(在第10.3节未禁止的范围内)，以下列方式进行：(1)对借款人或其受限制的子公司(在第10.3节未禁止的范围内)进行合并、合并、合并或出售(C)该直接或间接母公司及其附属公司(借款人或受限制附属公司除外)未收到与该交易相关的任何代价或其他付款，除非借款人或受限制附属公司本可以按照本协议给予该等代价或支付该等款项；及(D)在构成投资的范围内，该等投资应被视为由借款人或该受限制附属公司根据第10.5节作出；和

(X)其收益须用于支付上市公司费用；及

(Xi)其收益须用于支付根据或依据交易协议产生的义务；

(G)借款人或任何受限制附属公司可(I)就(A)任何股息、拆分或组合或根据第10.5条准许的任何准许收购或其他投资及(B)可转换债务持有人提出的任何转换请求及(Ii)根据可转换债务持有人提出的任何转换请求按照可转换债务条款支付现金，以代替零碎股份，只要紧接上述第(I)(B)及(Ii)条的情况下，在上述第(I)(B)及(Ii)条的情况下，在紧接上述第(I)(B)及(Ii)条的情况下，借款人或任何受限制附属公司可根据可转换债务条款支付现金，以代替零碎股份，条件是紧接上述第(I)(B)及(Ii)条(1)不会发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及(2)不存在贷款限额不足，

(H)借款人可在股息或分派宣布之日后六十(60)天内支付任何股息或分派，如果在宣布之日该股息或分派本应符合本协定的规定；

(I)在临时生效后，借款人可以立即向其或任何母实体的股权持有人申报和支付额外的现金限制付款，只要：

(X)(I)不会发生并持续出现违约或贷款限额不足的事件，(Ii)可用承诺额不低于当时有效的选定承诺额合计的25.0%(在紧接实施该限制付款后按预计基准计算)，(Iii)综合总债务与EBITDAX的比率不应大于2.25至1.00(按该限制付款生效后按预计计算)，及(Iv)本条第(X)款规定的该等限制付款金额不得超过

(Y)(I)不会发生或持续出现违约或贷款限额不足的事件，(Ii)可用承诺额不低于当时有效的选定承诺额总额的40.0%(在紧接实施该限制付款后按预计计算)；及(Iii)综合总债务与EBITDAX的比率不应大于1.75至1.00(按实施该限制付款后按预计计算)；或(Iii)综合债务总额与EBITDAX的比率不得大于1.75至1.00(在该限制付款生效后按预计计算)；或

(Z)(I)不会发生任何违约或贷款限额不足事件，且该事件不会继续发生；(Ii)本协议项下没有未偿还的贷款；

(J)借款人可完成该等交易，并就与该等交易及与该等交易有关的交易作出有限制的付款(包括支付母股东赎回金额)(并在生效日期当日或之后支付与该等交易相关的费用及开支，包括欠联属公司的费用及开支)，以及支付第9.9(A)、(F)、(G)、(H)、(J)及(L)节所述的款项(须受该等条文所载条件规限)；

(k)[保留区];

(L)依据或与符合本协议条款的借款人及其受限制子公司的全部或实质全部资产的合并、合并、合并或转让有关，根据适用法律向持不同意见的股东支付和分配，或根据符合本协议条款的任何其他交易向持不同意见的股东支付和分配；和

(M)(I)在被指定为除外出资资产之日后三十(30)天内以除外出资资产支付的限制性付款，或(Ii)在没有前述条款重复的情况下，借款人或其任何受限制附属公司通过处置除外出资资产而收到的现金净收益，在每种情况下，在确定信贷单据下的交易的允许性时未以其他方式使用的程度，而这种允许性是或可能是(或可能是)取决于收到该金额或将该金额用于指定目的

第10.7条对债务偿付的限制和修订。

(A)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司在预定到期日之前提前偿还、回购、赎回或以其他方式使任何借款债务失效，而该借款债务是无担保的或在偿付权上明确从属的，或以留置权作担保的，而该留置权的担保级别低于担保债务的留置权(或就其构成次级债务的任何准许再融资债务)(该等其他债务或与此有关的任何准许再融资债务，称为“次级债务”)。不过，借款人或任何受限制附属公司可在其预定到期日之前预付、回购、赎回或取消任何次级债务(I)以任何准许再融资债务的收益作为交换，(Ii)将任何次级债务转换或交换为借款人或任何母公司的合格股权，(Iii)金额不得超过可用自由现金流，只要(A)未发生违约事件，且仍在继续，则不得超过可用自由现金流，(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，(A)在紧随其后(A)未发生违约事件，且仍在继续，(Iii)金额不得超过可用自由现金流，条件是：(A)未发生违约事件，且违约事件仍在继续，(A)未发生违约事件，且仍在继续(C)可用承担额不少于当时有效借款基础的25.0%(在紧接该等预付、回购、赎回或失败后按形式计算)及。(D)综合总债务与EBITDAX的比率不得大于2.25至1.00(在该等预付、回购、赎回或失败后按按形式计算)；。(Iv)只要(A)

(B)可用承诺额不少于当时有效的选定承诺额总额的40.0%(在紧接该等预付、回购、赎回或失败后按备考基础计算)及(C)综合总债务与EBITDAX比率不应大于1.75至1.00(在该等预付、回购、赎回或赎回生效后按备考基准计算)；及(C)综合总债务与EBITDAX比率不应大于1.75至1.00(在该等预付、回购、赎回或赎回生效后按备考基准计算)及(C)综合总债务与EBITDAX比率不得大于1.75至1.00(在实施该等预付、回购、赎回后按备考基准计算)(V)只要(I)不会发生违约或贷款限额不足的事件，且仍在继续，以及(Ii)本协议项下没有未偿还的贷款，或(Vi)以向借款人或受限制子公司出售控股公司或母公司的合格股权所得净现金收益为限，只要该等预付款、回购、赎回或失败是在发售后180天内作出的即可；(Ii)本协议项下没有未偿还的贷款，或(Vi)出售控股公司或母公司的合格股权所得的现金净额，只要该等预付款、回购、赎回或失败是在发售后180天内作出的；此外，借款人或任何受限制附属公司在实施依据第2.14(G)节对借款基数所作的任何调整及偿还与此相关的任何贷款后，可用处置任何已质押以担保该等次级债务的资产所得的收益，就该等次级债务强制预付款项；

(B)借款人不会修改或修改任何次级债务的条款，但下列修订或修改除外：(A)总体上不会对贷款人造成实质性不利(由借款人真诚决定)；(B)以其他方式遵守为任何此类债务进行再融资可能产生的“允许再融资债务”的定义；(C)将任何次级债务转换为借款人或母公司的合格股权；或(D)在此类修订的范围内次级债务或单据最初发行、产生或订立(视情况而定)；和

(C)尽管有前述规定，为免生疑问，本第10.7节的任何规定均不禁止(I)在任何一种情况下，偿还或提前偿还借款人和/或受限制子公司之间的公司间次级债务。除非根据第11.1或11.5节的违约事件已经发生并仍在继续，且借款人已收到抵押品代理的通知，指示其不得进行或允许借款人和/或受限制子公司进行任何此类偿还或预付款，或(Ii)与公司间债务重组相关的信用头寸大幅同时转移，只要此类债务在实施转移后得到第10.1条的允许。

第10.8节消极质押协议。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人订立或允许存在任何限制借款人或任何附属担保人为担保当事人的利益而就债务或信用证文件设立、产生、承担或容受该人财产留置权的能力的合同要求(本协议或任何其他信贷文件除外)；但前述规定不适用于下列合同要求中的每一项：

(A)(I)在生效日期存在，并且(在第10.8节未允许的范围内)列在附表10.8中，以及(Ii)在证明债务或其他义务的协议中列出第(I)款允许的合同要求的范围内，只要该允许的再融资债务不在任何实质性方面扩大该合同要求的范围，则在任何证明为该债务或债务再融资而发生的许可再融资债务的协议中列明；

(B)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约规定并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立；

(c)[保留区];

(D)根据与第10.4节允许的、仅适用于该等出售、转让、租赁或其他处置项下的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的协议而产生；

(E)第10.5节允许的、适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，或在限制处置或分配受石油和天然气租赁、联合经营协议、联合勘探和/或开发协议、参与协议和其他类似协议约束的资产或财产的协议中产生的习惯规定，以及在正常业务过程中签订的“行业投资”定义中所述类型的任何协议中的习惯规定；(E)在第10.5节允许的、适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定，或在限制处置或分配受石油和天然气租赁、联合经营协议、联合勘探和/或开发协议、参与协议和其他类似协议约束的资产或财产的协议中出现的习惯规定；

(F)对租赁、分租、特许或资产出售协议的惯常限制，只要该等限制与受其规限的资产有关，则在此予以准许；

(G)是限制分租或转让任何管限借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租契的惯常条文；

(H)是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的惯常规定；

(I)限制客户根据在正常业务过程中订立的合约而收取的现金或其他按金的使用；

(J)由法律规定实施；

(K)存在于管限为任何债项再融资而招致的任何准许再融资债项的任何文件之下，但只限於该合约规定整体而言并不比正获再融资的债项有实质上更大的限制；

(L)借款人的任何受限制附属公司订立的不动产租约所载的惯常净值规定，只要借款人真诚地决定该等净值规定不会合理地预期会损害借款人及受限制附属公司履行其持续义务的能力；

(M)包括在与任何留置权有关的任何协议中，只要(I)该留置权是许可留置权，且该等限制或条件仅与受该留置权约束的特定资产有关，以及(Ii)该等限制和条件不是为了规避第10.8节所施加的限制而设立的；

(N)根据第10.1节产生的债务或与之相关的允许再融资债务的任何协议施加的限制，只要这些限制总体上不比借款人真诚确定的信贷文件或文件中关于高级无担保票据的限制具有实质性更大的限制性，则该限制不会有实质上更大的限制；(N)根据第10.1节发生的债务或允许对债务进行再融资的任何协议施加的限制，从整体上看并不比贷款人真诚确定的关于高级无担保票据的限制更具限制性；

(O)是关于借款人和受限制的知识产权子公司在正常业务过程中的许可或再许可的限制(在这种情况下，这种限制仅与该知识产权有关)；

(P)是借款人或任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的人的协议或其他文书所载的产权负担或限制，或在与从该人取得资产有关连的情况下假设的产权负担或限制，而该等产权负担或限制是在上述交易进行时已存在的(但并非预期中设定的)，而该等产权负担或限制不适用于任何人，或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，则该等产权负担或限制并不适用于该人或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，而该等产权负担或限制并不适用于该人或该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产

(Q)包括根据第10.1节允许的与担保债务有关的任何协议施加的负面承诺或限制，但此类限制仅适用于担保此类债务的财产或资产；

(R)上述(A)至(Q)条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人董事会真诚地判断下，在任何实质方面对该等产权负担并无更多的限制，而该等修订、修改、重述、续期、增加、修改、重述、续期、增加、修改、重述、重述、续期、增加、修改、重述、续期、增加、增加、重述、续期、增加、补充、补充、退款、更换或再融资，在实质上并不对该等产权负担有更多限制

第10.9节对附属分配的限制。借款人将不会、也不会允许其任何非附属担保人的受限制子公司直接或间接对任何该等受限制附属公司向借款人或任何受限制附属公司支付股息或向其作出任何其他分配的能力，或就任何其他权益或参与或以其利润衡量，或向借款人或任何受限制附属公司转让任何财产的能力，直接或间接地产生、以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或限制，除非(在每一种情况下)对该等权益或参与或以其利润衡量的任何其他权益或参与，或向借款人或任何受限制附属公司转让任何财产的能力产生任何双方同意的产权负担或限制。

(A)生效日生效的合同产权负担或限制，包括根据信用证单据和任何套期保值义务；

(B)高级无抵押票据及高级无抵押票据契约；

(C)对在正常业务过程中取得的财产承担的购置款义务，以及对如此取得的财产的转让施加限制的资本租赁义务；

(D)法律的任何适用要求；

(E)由借款人、任何受限制附属公司或被指定为受限制附属公司的非受限制附属公司取得、合并或合并的任何人的任何协议或其他文书，或在与从该人取得资产有关连的情况下假定的任何协议或其他文书，而该等协议或文书是在上述交易进行时已存在的(但并非在预期中订立的)，而该等协议或文书并不适用于任何人，或任何人(该人及其附属公司除外)的财产或资产，或该人的财产或资产，而该等协议或文书并不适用于任何人，或不适用于该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或不适用于该人的财产或资产的任何协议或其他文书

(F)出售资产的合约，包括依据为出售或处置借款人的附属公司的全部或实质全部股权或资产而订立的协议而对该附属公司施加的惯常限制；

(G)按照第10.1节和第10.2节的规定允许发生的担保债务，因为它与债务人处置担保该债务的资产的权利有关；

(H)客户根据在通常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；

(I)根据第10.1节允许在生效日期之后发生的受限制附属公司的其他债务，只要(A)借款人董事会真诚地决定，该债务中关于该等产权负担或限制的条款不低于本协议中在生效日期时有效的条款，对借款人整体有利，或(B)该等债务中所载的任何该等产权负担或限制并不禁止(但在以下情况下除外)：(1)根据第10.1节的规定，该债务中包含的与该等产权负担或限制有关的条款不低于本协议所载在生效日期时有效的条款；或(B)该等债务中所载的任何该等产权或限制并不禁止(但在以下情况下除外)：(1)根据第10.1节允许在生效日期后发生的其他债务经借款人董事会善意认定，损害借款人按期支付到期贷款现金利息的能力，或(Ii)外国子公司向该等外国子公司及其子公司支付现金利息的能力；(二)借款人董事会善意认定的：(一)损害借款人按期支付贷款现金利息的能力；(二)外国子公司对该等外国子公司及其子公司的支付能力；

(J)合营企业协议或管限与共同拥有人共同持有的财产的协议中的惯常条文，以及其他仅与该合营企业或财产有关的类似协议或安排中的惯常条文，或在其他方面是依据在通常业务运作中订立的“工业投资”定义中所述类型的任何协议而施加的惯常产权负担或限制；

(K)在通常业务过程中订立的租契、分租契、许可证、分租契或类似协议(每一种情况下)所载的习惯条文；

(L)与第10.4节允许的、仅适用于该等出售、转让、租赁或其他处置项下的资产的任何出售、转让、租赁或其他处置有关的任何协议；及

(M)上述(A)至(L)条所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的任何产权负担或限制；但借款人董事会真诚地判断，该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资在任何实质方面对该等产权负担并无更多限制及

第10.10节对冲协议。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司与下列任何人以外的任何人签订任何对冲协议：

(A)就非为投机目的而订立的商品订立的对冲协议，而该等商品的净名义交易量(与当时有效的其他商品对冲协议合计，但已依据其他对冲协议对冲的交易量的看跌期权、下限及基差掉期除外)，在根据对冲协议订立最新对冲交易的日期，不超过贷方总已探明储量(根据初步储备报告或依据第9.14(A)节交付的最新储备报告所作预测)合理预期碳氢化合物产量的85%。自该套期保值安排创建之日起的五十四(54)个月期间(“持续套期保值”)。除正在进行的套期保值外，对于拟议的许可收购(“拟议收购”)，在不限制借款人在本节第10.10(A)节第一句规定的限制范围内就许可收购进行增量套期保值的能力的情况下，贷方还可以就借款人及其受限制子公司的总已探明储量中合理预期的预计产量签订增量套期保值合同，该增量套期保值合同是根据最近的储备报告进行预测的，该报告的名义产量不超过贷款方在此类拟议收购完成前现有预计产量的15%，期限不超过该套期保值安排创建之日起不超过三十六(36)个月。在(1)贷方签署与拟议收购有关的最终收购协议之日和(2)(A)该拟议收购完成之日(以最早者为准)之间的期间内, (B)该项拟议收购的终止日期及。(C)该最终收购协议签立日期后120天(或行政代理可能同意的较长期限)；。但尽管有前述规定，在任何情况下，与拟议收购相关的增量套期保值合同的名义数量不得超过根据拟议收购将获得的财产的总探明储量中合理预期的碳氢化合物产量的85%，按原油、天然气和天然气液体分别计算，按照向行政代理人提交的储备报告进行预测；此外，就拟议收购订立的所有此类增量套期保值合同必须在该拟议收购终止之日起九十(90)天内终止或解除。不言而喻，(X)在任何情况下，上述限制应不包括基差掉期、看跌合约和下限，以及(Y)可能不时“对冲”相同交易量但其商品风险的不同要素的商品对冲协议，在计算上述名义交易量限制时，不得将其合计在一起；

(B)并非为投机目的而订立的其他对冲协议(与股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格、债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易有关的对冲协议除外)；

(C)不言而喻，就本第10.10节而言，下列对冲协议不应被视为投机或为投机目的而订立：(I)任何商品对冲协议，其目的是在执行之初对冲或管理与借款人或其受限制的附属公司(不论是否签约)现有和/或预测碳氢化合物生产有关的任何风险；以及(Ii)任何对冲协议，其目的是(A)在执行之初对冲或管理与任何债务证券、债务融资或租赁(现有或预测的)相关的利率风险。(B)就外汇或外汇管理而言，(C)管理与利率变动有关的商品组合风险，或(D)对冲借款人或其受限制附属公司根据其他对冲协议可能须向交易对手承担的任何风险，使该等对冲协议的组合整体而言并非投机性的；和

(D)为根据第10.10(A)节进入或维持持续的限制区，根据初始储量报告或根据第9.14(A)节提交的最新储量报告(视何者适用而定)，对贷方总已探明储量进行合理预测的碳氢化合物产量和合理预期的碳氢化合物产量。应修订以计入因借款人或任何其他贷方在该储备报告发表后获得的信息(包括借款人或任何其他贷方对现有油井产量递减率的内部预测以及投产或未能投产的新油井和收购的预期未来产量的增减)而预期的任何增加或减少。

第10.11节财务业绩契约。

(A)借款人不会允许截至2022年3月31日或之后的任何测试期的最后一天，综合总债务与EBITDAX的比率大于3.50至1.00。

(B)借款人不得允许在2022年3月31日或之后结束的任何测试期的最后一天的综合流动比率小于1.00至1.00。

第10.12节对组织文件的修订。借款人不得，也不得允许任何受限子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改这些实体的组织文件(由借款人根据其合理酌情权决定)。

第10.13节对外业务。自本协议之日起，借款人不得、也不得允许任何受限制子公司收购或在位于美国地理边界以外的任何石油和天然气资产中或与之相关的任何其他支出(无论该支出是资本、运营或其他方面)，也不得形成、收购或对根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区法律组织的任何个人进行任何投资。

第十一条
违约事件

在下列任何指定事件发生时和持续期间(每个事件均为“违约事件”)：

第11.1节付款。借款人应(A)在贷款本金或任何未付提款到期时违约，或(B)在贷款利息或任何未付提款到期付款时违约，且这种违约应持续连续五(5)天或更长时间，

费用或本合同项下或任何其他信用证文件项下所欠的任何其他金额(以上(A)款所指的任何金额除外)。

第11.2条申述等任何信用方在本合同或任何其他信用证单据或根据本合同或其规定交付或要求交付的证书中作出或视为作出的任何陈述、担保或陈述，应在作出或视为作出之日证明在任何重要方面不真实。

第11.3条公约。任何信用证方应：

(A)它没有妥为履行或遵守第9.1(D)(I)条、9.5条(仅就借款人而言)、9.18条、9.19条或9.20条或第十条所载的任何条款、契诺或协议；或

(B)其未能适当履行或遵守本协议或任何担保文件中包含的任何条款、契诺或协议(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)项中提及的条款、契诺或协议除外)，且在收到借款人来自管理代理的书面通知后，此类违约应持续至少连续三十(30)天不能补救。

第11.4节根据其他协议违约。

(A)借款人或任何受限制的附属公司应(I)拖欠任何重大债务(第11.1节所述债务除外)的任何付款，该等债务超出产生该等债务的协议文书所规定的宽限期(如有)，或(Ii)违约遵守或履行任何与该等债务有关的协议或条件，或任何证明、担保或有关该等债务的文书或协议所载的任何协议或条件，或(除(1)外)将会发生或存在的任何其他事件或条件，而该等债务(第11.1节所述的债务除外)将会在以下情况下发生或存在(除(1)外)：(I)借款人或任何受限制附属公司应(I)拖欠任何重大债务(第11.1节所述的债务除外)的任何付款(2)任何依据习惯性资产出售或控制权变更规定须预付款项的事件，及。(3)因处置(包括因意外伤亡事件)而到期的有担保债务(包括因意外事故)而到期的有担保债务，而违约或其他事件或条件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务到期或被回购，或该等债务的违约或其他事件或条件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人的受托人或代理人)到期或回购该等债务，。(2)任何依据惯常资产出售或控制权变更条文而须预付的事项，及。(3)因处置(包括因意外伤亡事件)而到期的有担保债务。除非上述持有人(或其受托人或代理人)已(或通过其受托人或代理人)在给借款人的书面文件中免除该违约，否则在其规定的到期日之前将该债务作废或赎回，否则，除非该持有人或其受托人或代理人已(或通过其受托人或代理人)在给借款人的书面文件中免除该违约，或

(B)在不限制以上(A)款规定的情况下，任何该等重大债务项下的任何该等违约，须导致该等重大债务被宣布为到期及须予支付，或须予预付，但并非以定期规定的要求预付或作为强制性预付(及(I)就由任何对冲协议组成的债务而言，但并非由于根据该等对冲协议的条款而终止事件或同等事件所致，否则须予预付；及(I)就由任何对冲协议组成的债务而言，除因根据该等对冲协议的条款终止事件或同等事件外，该等债务须予宣布为到期及应付，或须予预付。(Ii)除根据惯常资产出售或控制权变更规定外，及(Iii)因(包括因意外伤亡事件)在声明到期日之前处置(包括因意外伤亡事件)担保该等债务的财产或资产而到期的债务以外的债务。

第11.5条破产等借款人或任何受限制的附属公司，应根据(A)“美国法典”第11章题为“破产”或任何其他适用的破产、债务人救济或债务调整法；或(B)在任何外国附属公司为受限制附属公司的情况下，在其注册管辖范围内有效的与债务人的破产、司法管理、破产、重组、行政管理或救济有关的任何国内或外国法律(每种情况下均为现在或以后有效)或其任何继承者(统称为“破产法”)，就其本身展开自愿案件、程序或诉讼。或针对Holdings、借款人或任何受限制附属公司展开非自愿的案件、法律程序或诉讼，而呈请在案件、法律程序或诉讼开始后六十(60)天内没有被驳回或搁置

借款人或适用的受限制附属公司同意在该六十(60)天期限或任何济助令或批准任何该等案件、程序或诉讼的其他命令进入前提起该等案件、法律程序或诉讼；或为控股公司、借款人或任何受限制附属公司或该等财产或业务的全部或任何主要部分委任一名托管人、接管人、接管人、管理人、托管人、管理人、清盘人、审查员、康复者、管理人或类似的人，或掌管该等财产或业务的全部或任何主要部分，或委任一名托管人、接管人、接管管理人、受托人、管理人、清盘人、审查员、康复者、管理人或类似人士，或负责该等财产或业务的全部或任何主要部分在任何情况下，借款人或任何受限制附属公司必须接受任何托管人、接管人、接管人经理、受托人、托管人、清盘人、审查员、恢复者、管理人等的任何任命，或其或其财产或业务的任何主要部分在连续六十(60)天内继续未解除债务或未被冻结；或控股公司、借款人或任何受限制附属公司为债权人的利益进行一般转让。

第11.6条ERISA。

(A)(I)借款人或任何ERISA联属公司已经或相当可能会根据ERISA第409、502(I)、502(L)、515、4062、4063、4064、4069、4201或4204条或守则第4971或4975条，就某项计划招致或相当可能招致法律责任，或(Ii)ERISA事件已经或合理地可能会发生；及

(B)本节第11.6款(A)项所列的任何事件或事件将导致施加留置权、授予担保权益或责任，或产生留置权、担保权益或责任的合理可能性；以及

(C)该留置权、担保权益或法律责任将会或合理地相当可能会产生重大不利影响。

第11.7节担保。担保或其任何实质性条款应停止完全有效或有效(不符合本条款或其条款)，或任何担保人或任何其他信用方应书面声明，任何该等担保人在担保项下的义务将不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本条款或其条款除外)。(除根据本条款或其条款外)，任何担保人或任何其他信贷方应书面声明任何该等担保人的担保义务不再有效或不再是合法、有效和具有约束力的义务(根据本条款或其条款除外)。

第11.8节安全文档。抵押品协议、抵押或任何其他担保文件或其中的任何重大规定应停止完全有效或有效(除根据本协议或其条款外)，或其下的任何设保人或任何其他信贷方应书面声明，任何设保人在抵押品协议、抵押或任何其他担保文件下的义务无效或不具有法律、有效和有约束力的义务(根据本协议或其条款除外)，或任何其他信贷方应以书面形式声明任何设保人在抵押品协议、抵押或任何其他担保文件下的义务无效或不具有法律、有效和有约束力的义务(根据本协议或其条款除外)。

第11.9节判决。应对借款人或任何受限子公司作出一项或多项货币判决或法令，涉及总计75,000,000美元或更多的负债，对借款人和受限子公司的所有此类判决和法令(仅限于不存在承保争议的承运人提供的保险未支付或承保的范围内)，判决不会被解除，或有效地免除或暂缓连续六十(60)天。

第11.10节控制权变更。应已发生控制变更。

然后，在任何此类情况下，且在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理可在多数贷款人的书面同意下，并在多数贷款人的书面请求下，向借款人发出书面通知，在不损害行政代理或任何贷款人向借款人或任何其他贷款方强制执行其债权的权利的情况下，行政代理可采取下列任何或所有行动，除非本协议另有明确规定(但如果发生第11.5条规定的违约事件以下(A)、(B)和(C)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果将自动发生，而无需发出任何此类通知)：(A)宣布总承诺额和Swingline承诺额终止，因此每个贷款人和Swingline贷款人(视属何情况而定)的承诺应立即终止，由此产生的任何费用应立即到期并支付，而无需任何其他任何形式的通知；(B)宣布任何或所有贷款及任何或所有债务的本金及任何累算利息及费用

(C)根据第3.7(B)条就任何未付信用证要求现金抵押品，金额相当于所有已开立并随后未付信用证的规定金额之总和；及/或(C)根据第3.7(B)节要求就任何未付信用证要求现金抵押品，其金额相当于所有已出具并随后未付信用证的规定金额之总和；及/或(C)根据第3.7(B)节要求就任何未付信用证要求现金抵押品，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。此外，在违约事件发生后和持续期间，行政代理和贷款人将拥有法律和衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

第11.11节收益的运用。行政代理或抵押品代理在本协议项下任何义务加速或根据第11.5条对借款人发生任何违约事件后从任何贷款方收到的任何金额(或任何抵押品的收益)均应在任何适用的习惯债权人间协议条款的约束下使用：

(A)首先，支付构成费用、弥偿、开支及其他款额(包括根据第12.7条须支付的大律师费用、支出及其他费用，以及根据第2条须支付的款额)予行政代理人及/或附属代理人以行政代理人及/或附属代理人身分支付的义务部分；

(B)其次，支付信用证单据项下应向贷款人和开证行支付的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第12.7条应支付的律师费用、支出和其他费用)和根据第2条应支付的金额，按比例按比例向贷款人和开证行支付第2条所述的金额；

(C)第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款和未付提款的利息，按比例由贷款人和开证行按比例向贷款人和开证行支付本条款第三款所述的金额；

(D)第四，(I)支付构成贷款未付本金的那部分债务、根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时欠下的未支取提款和债务，及(Ii)将未提取信用证的该部分(包括未提取信用证的总金额)按以下比例按比例在贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间进行抵押，即借款人根据第3.7节以未提取信用证的总金额为抵押品的现金的抵押品；以及(I)支付构成贷款未付本金的那部分债务、根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时欠下的未付提款和债务，以及(Ii)将未提取信用证的未提取总额按比例在贷款人、开证行、对冲银行和现金管理银行之间按比例进行抵押。但(X)根据上述第(Ii)款运用的任何该等金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以便将该等未提取信用证变现；(Y)除第3.7节另有规定外，根据本条款第四款用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于支付该信用证项下的提款；(Z)在任何信用证到期时，按比例计算的现金抵押品份额应用于偿付该信用证项下的提款；以及(Z)在任何信用证到期时，按比例计算的现金抵押品份额应按比例用于支付该信用证项下的提款。

(E)第五，支付贷方在信用证单据项下或就信用证单据所欠的在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保各方的所有其他债务，按比例基于该日期欠行政代理和其他担保各方的所有此类债务的总额；和

(F)最后，在向借款人全额付款或法律另有要求后的余额(如有)。

根据第3.7条的规定，根据上述第四条规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应在信用证发生时用于支付信用证项下的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。尽管有上述规定，从担保人或母公司担保人处收取的金额不得用于该担保人或母公司担保人的任何除外的掉期义务。

第11.12节股权补偿。

(A)即使本条第11条或任何信贷文件中有任何相反规定，如果借款人未能遵守第10.11(A)条或第10.11(B)条的要求，则(A)在该会计季度开始(但无论如何，在生效日期之后)之后的任何时间，直至根据第9节要求交付计算综合总债务与EBITDAX比率和/或综合流动比率的合规证书之日后第十个工作日结束为止借款人有权通过收取现金收益(现金收益应不早于未能遵守适用的财务业绩公约的适用会计季度的第一天)作为现金出资(或通过任何其他现金出资或以行政代理合理接受的条款发行或出售任何其他股权)来补救这种违约(“治疗权”)(现金收益应不早于未能遵守适用的财务业绩公约的适用会计季度的第一天)，该现金收益来自发行合格股权(不合格股票除外)作为现金出资额(或从任何其他现金出资或以行政代理合理接受的条款发行或出售任何其他股权)，该现金收入额应不早于适用的财务业绩公约的适用会计季度的第一天，以现金出资的形式发行合格股权(不合格股票除外)。在借款人根据该救济权的行使收到该现金收益(该现金金额称为“救济额”)后，任何适用的财务业绩公约应重新计算，以实施下列备考调整：

(I)借款人指定的合并EBITDAX和/或合并流动资产的增加，仅用于确定是否存在因违反适用的财务业绩公约而导致的违约事件，涉及(A)在合并EBITDAX增加的情况下，包括行使救济权的会计季度的任何测试期，以及(B)在合并流动资产增加的情况下，测试期到时结束，且在所有情况下，不是在任何情况下，包括行使救济权的会计季度在内的任何测试期的情况下，应增加合并EBITDAX和/或合并流动资产，仅用于确定是否存在因违反适用的财务业绩公约而导致的违约事件：(A)在合并EBITDAX增加的情况下，包括行使救济权的会计季度的任何测试期

(Ii)如在实施上述重新计算后(在不实施以控股公司及受限制附属公司资产负债表上的任何部分赔偿金额或任何部分赔偿金额偿还任何债务的情况下，在每种情况下，仅就该财政季度而言)，借款人应遵守适用的财务绩效契约的要求，借款人应被视为已于有关厘定日期满足该等财务绩效契约的要求，其效力与有关厘定日期相同就本协议而言，已发生的对任何此类财务履约的适用违反或违约应被视为治愈；但(A)在连续四个会计季度的每个期间内，应至少有两个会计季度不行使救济权，(B)救济权在本协议期限内不得行使超过四次，(C)每次救济额不得超过使借款人遵守上述任何适用的财务履约所需的金额(该数额为“必要救济额”)；应理解，为免生疑问，两个独立的财务履约所需的必要救济额但如果补救权利是在该会计季度的财务报表要求交付之日之前行使的，则补救金额应等于借款人出于善意合理确定的、为遵守该会计季度适用的财务业绩契约所需的金额(该金额，即“预期补救金额”)。, (D)对于综合EBITDAX的增加，就行使该救济权的会计季度和包括该财政季度的每个测试期而言，除确定是否符合适用的财务业绩契约外，就信贷文件下的任何财务比率确定而言，应忽略所有该等救济额；(E)就行使该救济权的会计季度而言，就综合流动资产的增加而言，所有该等救济额均不应计入任何该等救济额；(E)就综合流动资产的增加而言，就行使该救济权的会计季度而言，所有该等救济额均不计入该等救济额；(E)就行使该救济权的会计季度而言，所有该等救济额均不计算在内(F)贷款人或开证行不需要在上述十(10)个营业日期间对本协议项下的信贷进行任何延期，除非借款人已收到补救金额，以及(G)不得将根据行使补救权利收到的任何款项按形式用于减少借款人和受限制附属公司的债务，以确定是否遵守作出补救权利的会计季度的财务业绩契约(只要该等金额实际是这样的金额)，则不应要求贷款人或开证行在上述十(10)个营业日期间对本协议项下的任何信贷进行任何展期。

债务，在确定是否遵守财务业绩契约时，这种减免可在作出该补救权利的会计季度之后的会计季度中生效)；以及

(Iii)行政代理在Cure截止日期或之前收到借款人打算就某一会计季度行使Cure权利的书面通知后，贷款人不得以未能遵守适用的财务业绩契约的要求为基础加速其持有的贷款或对抵押品行使补救措施，除非此类违约未根据Cure截止日期或之前行使Cure权利而得到纠正。

(B)预期治愈量。尽管本协议有任何相反规定，但如果预期偿付金额低于必要的偿付金额，则不迟于适用的偿付截止日期，借款人必须从发行股权(不合格股票除外)或现金出资中获得现金收益，借款人收到的现金收益应等于该预期偿付金额与该必要偿付金额之间的差额。

第十二条
特工们

第12.1条委任。

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使和履行本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责，以及其他合理附带的权力。(A)各贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理为本协议和其他信贷文件项下的贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和职责。本第12条的规定(关于牵头安排人的第12.1(C)条和关于借款人的第12.9、12.11、12.12条和第12.4条最后一句除外)完全是为了代理人和贷款人的利益，借款人无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。

(B)行政代理、Swingline贷款人、每家贷款人和每家开证行在此不可撤销地指定和委派抵押品代理作为抵押品的代理人，行政代理、每家Swingline贷款人、每家贷款人和每家开证行中的每一方都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信用证文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信用证条款明确授予抵押品代理的权力和职责。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任，或与行政代理、Swingline贷款人、贷款人或开证行的任何信托关系除外，且不应将任何默示契诺、功能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理不利。

(C)每名牵头安排人以其身份不承担本协定项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本第12条的所有利益。

第12.2条职责下放。行政代理人和抵押品代理人均可由或通过代理人、分代理人、雇员或事实律师(各自为“分代理人”)履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师的建议；但是，除非且除非在明确的范围内，任何该等分代理人不得被授权就任何抵押品采取任何行动。

由管理代理书面授权。如果任何次级代理人或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该次级代理人的所有权利、权力、特权和义务应自动归属行政代理人并由行政代理人行使，直至任命新的次级代理人为止。在没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终判决中确定)的情况下，行政代理人和附属代理人均不对其选定的任何次级代理人的疏忽或不当行为负责。

第12.3条免责条款。代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中任何一人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关而合法采取或未采取的任何行动负责(有管辖权的法院根据本协议或任何其他信贷文件的最终判决裁定，其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)，或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责任何朗诵会的进行。(B)任何代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或附属公司均不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他信贷文件相关的合法采取或不采取的任何行动负责(有管辖权的法院在最终判决中裁定的其自身严重疏忽或故意不当行为除外)。本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何其他信用方或其任何高级人员，或在本协议或任何其他信用证文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件或与此相关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设立或声称设立的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或借款人或任何其他信用方未能履行其义务任何代理人均无义务向任何贷款人确认或查询本协议或任何其他信贷单据所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理不应向行政代理、任何贷款人、Swingline贷款人或任何开证行承担任何义务，以确定或查询下列任何协议或条件的遵守或履行情况, 本协议或任何其他信用证文件，或检查任何信用方的财产、账簿或记录。

第12.4节代理人的信赖。行政代理人和抵押代理人有权依靠行政代理人或抵押代理人选择的任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、订单或其他文件或指示，并应根据其认为真实、正确并由适当的一人或多人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、声明或其他文件或指示，以及行政代理人或抵押代理人选择的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述，对其进行充分保护。除非已向行政代理提交转让、谈判或转让的书面通知，否则行政代理可就本协议项下的任何欠款将登记册中指定的贷款人视为其所有人，并将其视为所有人。行政代理和抵押品代理应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动，除非其首先收到多数贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。行政代理人和抵押品代理人在任何情况下都应受到充分保护，按照多数贷款人的请求，根据本协议和其他信贷文件采取行动或不采取行动，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和贷款的所有未来持有人具有约束力；但行政代理人和抵押品代理人不应被要求采取其认为或其律师认为的任何行动。, 可能使其承担责任或违反任何信用证单据或适用法律的要求。为确定在生效日期符合第6条和第7条规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前收到该贷款人的通知。

第12.5节失责通知。行政代理或抵押品代理均不应被视为知悉或通知本合同项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理或抵押品代理(视情况而定)已收到

指本协议的贷款人或借款人，描述该违约或违约事件，并声明该通知为“违约通知”。行政代理人收到通知后，应当通知贷款人和抵押品代理人。行政代理应对多数贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为对贷款人最有利的行动或不采取行动，但本协议要求只有在多数贷款人、所要求的贷款人批准或同意的情况下才能采取此类行动的情况除外。

第12.6节对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信赖。每家贷款人明确承认，行政代理或抵押品代理及其各自的任何高级管理人员、董事、员工、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理或抵押品代理以下采取的任何行为，包括对借款人或任何其他贷款方事务的任何审查，均不应被视为行政代理或抵押品代理对任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何开证行的任何陈述或保证。每家贷款人、每家Swingline贷款人和每家开证行向行政代理和抵押品代理声明，它独立且不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人和对方贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人还表示，其将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人的情况下，继续自行进行信用分析、评估和决定根据本协议和其他信贷文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人和任何其他贷款方的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除通知外, 根据本协议，行政代理人或抵押代理人均无义务或责任向贷款人提供本合同项下明确要求向贷款人提供的报告和其他文件，以向任何贷款人提供有关借款人或任何其他信贷方的业务、资产、运营、物业、财务状况、前景或信誉的任何信用或其他信息，而这些信息可能属于行政代理人或抵押代理人各自的高级职员、董事、雇员、代理人、实名律师或附属公司。

第12.7条弥偿。贷款人分别同意按照行政代理和抵押品代理各自的身份(只要贷方因任何原因未能支付第13.5条规定的任何金额，且不限制贷方这样做的义务)，按照各自在寻求赔偿之日有效的承诺或贷款(如适用)的部分(或者，如果是在全额付款后寻求赔偿，则按照其各自的部分按比例)按比例向行政代理和抵押品代理进行赔偿(如果贷方因任何原因未能支付第13.5条规定的任何金额，且不限制贷方这样做的义务)，贷款人同意按照各自的部分按比例对行政代理和抵押品代理进行赔偿(如果贷方因任何原因未能支付第13.5条规定的任何金额，且不限制贷方这样做的义务)。在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)可能发生的任何形式的义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，以任何方式强加、招致或向行政代理人或抵押品代理人主张，这些义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼调查或诉讼程序(每个、一个诉讼程序)与承诺、本协议、任何其他信用证单据或此处或其中所考虑或提及的任何单据，或在此或由此计划进行的交易，或行政代理或抵押品代理根据任何诉讼程序或与任何诉讼程序相关而采取或遗漏的任何行动；但因行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)的重大疏忽而导致的任何部分该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，贷款人均无须向该行政代理人或抵押品代理人支付任何部分的债务、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视何者适用而定)。, 根据有管辖权的法院的最终判决所确定的恶意或故意不当行为；此外，根据多数贷款人(或信用证文件要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动都不应被视为构成本节第12.7节的严重疏忽、恶意或故意不当行为。在

如果任何调查、诉讼或程序导致任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出在任何时候(包括在支付贷款后的任何时间)发生，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第12.7节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理人和抵押品代理人偿还其应计分摊的费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)与本协议、任何其他信贷文件或本协议预期或提及的任何文件的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或就本协议项下的任何权利或责任提供的法律建议有关的费用或自付费用(包括律师费)。借款人或其代表未向该代理人报销该等费用的范围内；但贷款人的这种偿还不影响借款人对此的持续偿还义务。如任何代理人认为为任何目的向该代理人提供的弥偿不足或受损，则该代理人可要求额外弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的作为，直至该额外弥偿获得提供为止；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何代理人的任何法律责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，作出超过该贷款人所占比例的弥偿；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失或损害。, 因该代理人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为而导致的罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。第12.7节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

第12.8节代理人以个人身份行事。每个代理人及其关联公司可以向借款人和任何其他信用方贷款、接受存款，并与任何其他信用方进行任何形式的业务往来，就像该代理人不是本合同和其他信用证文件下的代理人一样。对于其发放的贷款，每个代理人在本协议和其他信贷文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括每个代理人以其个人身份。

第12.9节继任代理人。行政代理和抵押品代理均可随时向贷款人、Swingline贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。如果行政代理、任何Swingline贷款人和/或抵押品代理成为违约贷款人，则在借款人或多数贷款人的合理要求下，该行政代理、Swingline贷款人或抵押品代理可以作为行政代理、Swingline贷款人或抵押品代理(视具体情况而定)被取消。在收到任何该等辞职或免职通知(视属何情况而定)后，多数贷款人有权指定一名继任者，继任者代理人应(A)除在第11.1或11.5条规定的违约事件发生期间外，任何时候均须征得借款人的同意(借款人的同意不得无理拒绝或推迟)和(B)在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的附属银行；但在任何情况下，任何该等继任人均不得是失责贷款人或丧失资格的机构。在退休代理人辞职的情况下，如果多数贷款人没有任命该继任者，并且在退休代理人发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则该退休代理人可以代表贷款人、Swingline贷款人和开证银行指定一名符合上述资格的继任代理人(但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命)，则该退休代理人可代表贷款人、Swingline贷款人和开证银行指定一名符合条件的继任代理人(但如果行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命)，则该退休代理人可代表贷款人、Swingline贷款人和开证行指定一名符合条件的继任代理人。, 则该辞呈仍应按照该通知生效，且(A)退任代理人应被解除其在本合同和其他信用证文件项下的职责和义务(但如果代理人代表贷款人或开证行根据信用证单据持有的任何抵押品，则退役代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任代理人为止)；及(B)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定，应由或通过代理人作出，而代之以由或向每家贷款人和签发银行支付或作出决定。(B)由代理人、向代理人或通过代理人作出的所有付款、通信和决定，均应由或通过代理人作出，而代之以由或向每家贷款人或开证行支付或支付给每家贷款人和开证行。直到多数贷款人按照上文第12.9节的规定指定一名继任代理人为止)。在接受继任者作为行政代理或抵押品代理(视情况而定)的本协议项下的任命，以及该等财务报表或其修正案以及该等其他文书的签立和存档或记录时，或

为继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，该继任者应继承并被赋予退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应被解除其在本合同或其他信贷文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第12.9节的规定从该代理人处解除其所有职责和义务)，这可能是必要或可取的，或多数贷款人可能要求，以继续完善担保文件授予的留置权，继任者应继承并享有退休(或退休)代理人的所有权利、权力、特权和义务。在退役代理根据本协议和其他信贷文件辞职后，本条款第12条(包括第12.7条)和第13.5条的规定应继续有效，以使退役代理、其子代理及其各自的代理相关方在退役代理担任代理期间所采取或未采取的任何行动方面继续有效。(2)本条款第12条(包括第12.7条)和第13.5条的规定应继续有效，以利于该退职代理、其子代理及其各自的代理相关方在退任代理担任代理期间采取或遗漏采取的任何行动。

根据第12.9条的规定，任何人辞去行政代理人的职务，也应构成其辞去开证行和摆动贷款机构的职务。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行应解除其在本协议和其他信用证文件项下的所有职责和义务，(C)继任开证行应开立信用证，以替代在该继任时尚未履行的信用证(如有)，或作出令退役开证行满意的其他安排，以有效承担下列义务

第12.10节预扣税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化而导致免征或减少预扣税无效)，没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中适当地预扣税款，则该行政代理机构没有适当地从支付给该贷款人的金额中预扣税款，或者因为该贷款人没有正确地执行适当的表格，或者因为该贷款人没有通知该行政代理机构使免征或减少预扣税无效的情况。该贷款人应分别赔偿行政代理(只要行政代理尚未得到任何适用贷方的补偿，且不限制任何适用贷方这样做的义务)全额赔偿行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、附加税金和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分摊的员工费用和任何自付费用。此外，各贷款人应就以下事项分别向行政代理赔偿：(I)属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于任何适用的贷款方尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理赔偿，且不限制任何适用贷方的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守与维持参与者登记册有关的规定而产生的任何税款；以及(Iii)该贷款人的任何可归因于该贷款人的任何不包括的税项，每项赔偿金额分别为：(I)该贷款人应缴纳的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于任何适用的贷款方尚未就该等赔偿税款或其他税款向行政代理赔偿的范围内)、(Ii)该贷款人未能遵守与维持参与者登记册有关的规定的任何税款, 以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本第12.10条规定的应付给行政代理的任何款项。为免生疑问，就本第12.10节而言，术语“贷款人”包括任何开证行和任何Swingline贷款人。

第12.11节担保文件和担保项下的担保代理。各担保方特此进一步授权行政代理或抵押品代理(如适用)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。在未经任何担保方进一步书面同意或授权的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)有权(X)在生效日期签订或修订抵押品协议，以及(Y)修改担保文件以增加额外抵押品。根据第13.1条的规定，在没有任何担保当事人的进一步书面同意或授权的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)可以(A)签署与本协议允许的资产处置相关的任何文件或文书，(B)解除任何抵押项目的任何留置权，该抵押品项目是(I)该资产处置的标的或以其他方式成为除外股权的除外股权。

被排除的附属公司的资产或财产，(Ii)构成抵押品的财产由任何担保人所有，在该担保人按照担保第5(G)条解除其担保义务或按照本协议解除其义务时，或(Iii)多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下，或(C)解除任何适用的担保人在与该处置有关或与该担保人成为被排除附属公司有关的担保中的责任的情况下，或(Iii)多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况下，或(C)免除任何适用的担保人就该项处置或与该担保人成为被排除附属公司有关的担保或多数贷款人(或根据第13.1条可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的情况。贷款人和开证行(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)不可撤销地同意：(X)抵押品代理获得授权，抵押品代理同意(为了借款人的利益)在没有任何贷款人进一步同意的情况下，与抵押品代理或债务持有人的其他代表签订或修订习惯债权人间协议或任何债权人间协议，该协议允许通过对本协议允许的抵押品的留置权来担保，在每种情况下，都是为了将该债务的持有人(或其代表)增加为该债务的一方，并以其他方式导致该债务受制于该债务(不言而喻，可对惯常的债权人间协议或任何适用的债权人间协议作出任何修改，而这些修改是行政代理人真诚地决定为实现前述规定而需要的，并可作出任何实质性的修改，以使行政代理人合理满意), (Y)抵押品代理人可以完全依靠借款人的授权官员出具的关于是否允许任何其他留置权的证书，以及(Z)由抵押品代理人订立的上文(X)款所指的任何债权人间协议应对担保各方具有约束力。此外，贷款人和开证行(包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)特此授权行政代理和抵押品代理将根据任何信贷文件授予行政代理或抵押品代理的任何财产的任何留置权从属于“允许留置权”定义第(J)条和第(C)、(E)条(关于根据第10.1(F)条允许的保证债务的留置权)、(F)、(C)、(E)、(C)、(E)条所允许的此类财产留置权的持有人。(P)、(W)、(X)和(Y)第10.2节或以其他方式允许优先于行政代理人或抵押品代理人对该财产的留置权；但在提出任何此类请求之前，借款人应在每种情况下都向行政代理提交借款人的授权官员的证书，证明本协议允许这种从属关系。

第12.12节抵押物变现和强制担保的权利。尽管任何信用证文件中包含的任何内容有相反规定，借款人、代理人和每个担保方特此同意：(A)任何担保方不得单独享有任何抵押品变现或强制执行担保的任何权利，但有一项理解并同意，本担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据本条款代表担保方行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保品代理人行使。及(B)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人或任何贷款人在任何该等出售或其他处置中可以是任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人作为担保方的代理人及代表(但除非多数贷款人另有书面同意，否则不得以其各自的个人身分行事)有权竞标及结算或支付购买款项。对于抵押品代理人在出售或其他处置时应支付的任何抵押品的购买价格，使用和运用任何义务作为信用。

第12.13节行政代理可以提交索赔证明。如果任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决，构成第11.5条规定的违约事件，则行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

(A)提交并证明根据本合同或根据任何其他信贷文件就贷款和所有其他贷款所欠和未付的全部本金和利息的索赔

在该司法程序中允许贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以第13.5条规定到期的范围为限)，并提交必要或可取的其他文件；以及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则在第13.5条规定的到期范围内，向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款。

本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人债务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第12.14节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或担保方，或代表贷款人、开证行或担保方(任何该等贷款人、开证行、担保方或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人，但无论如何不包括贷款方及其关联方，A“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误或错误地传送给该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收件人是否知道)(任何该等资金，不论是否已传送)，或该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是否已传送)，均为该付款收件人(不论该贷款人、开证行、担保方或代表其的其他付款收款人是否知悉)所确定的任何款项(如该通知所述)。费用、分配或其他单独和集体的“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，等待其按照本第12.14节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、开证行或担保方应迅速(或就代表其收到此类资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)但在任何情况下不得晚于此后两个工作日(或行政代理可自行决定以书面形式指定的较晚日期), 向行政代理人退还提出该项要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以所收到的货币为同日资金)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起(包括该日在内)的每一天的利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，直至该款项以联邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率中较高者所厘定的利率以同一天的资金偿还给行政代理人之日起计(包括该日在内)，以联邦基金有效利率及行政代理人按照下列利率厘定的利率中较高者为准，向行政代理人退还该笔款项的款额(或其部分)，连同利息(除非行政代理人以书面豁免的范围为限)。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个付款接受者(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他款项(X)的金额或日期不同于本协议或行政代理人(或行政代理人中的任何一个)发出的付款、预付或偿还通知中规定的数额或日期，则该付款、预付款项或还款(无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到的付款、预付或偿还款项)(X)与本协议或行政代理人(或任何一种)发出的付款、预付款项或偿还通知中规定的金额或日期不同(Y)没有在行政代理人(或其任何关联机构)发出付款、预付或偿还通知之前或随附该通知，或。(Z)该等通知是由行政代理人(或其任何附属公司)发出的。

付款收件人以其他方式意识到错误或错误地(全部或部分)发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，须推定已就该等付款、预付款项或还款(如属紧接在前的(Z)款)作出错误及错误(未经行政代理作出相反的书面确认)，或(B)已(就紧接在前的(Z)款而言)就该等付款、预付款项或还款推定已有错误或错误；及

(Ii)该付款收件人应(并应尽商业上合理的努力促使代表其各自收取资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)条所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，以及它正在根据本第12.14(B)条通知行政代理。

为免生疑问，未按照第12.14(B)条向行政代理递交通知，不应对收款方根据第12.14(A)条承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有金额，或行政代理根据任何信用证文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何金额，以抵销、净额和运用行政代理根据紧接的(A)款要求退还的任何金额。

(d)

(I)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)收回错误付款(或其部分)，在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，该错误付款(或其部分)未被追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，应在行政代理随时通知该贷款人后立即生效(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别(“错误付款影响类别”)，其金额等于错误付款影响类别的错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让)(无现金基础，按面值计算的该金额加上任何应计和未付利息并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括依据行政代理和该等各方参与的认可电子平台的转让和假设的协议)，该贷款人应向借款人或行政代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人贷款人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，而转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，但为免生疑问，不包括其在本协议及其赔偿条款下的义务。(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。对于

为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在第13.6条的约束下，行政代理可酌情出售根据错误付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或代表其各自获得资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或关于本金和利息的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)所欠的错误付款返还差额；(Y)行政代理可自行决定从该贷款人获得的任何此类贷款的本金和利息的预付款或偿还收益，或关于本金和利息的其他分配(以任何此类贷款当时归行政代理所有的范围为限)，以及(Y)可在行政代理向适用贷款人书面指定的任何金额中扣减。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回错误付款(或其部分)，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人的权利和利益)。(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；(Y)信用证文件规定的关于错误付款代位权的义务不得与根据错误付款不足转让而转让给行政代理的贷款的此类义务重复；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务；但本第12.14条不得解释为增加(或加速)借款人的债务(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人相对于如果行政代理没有错误支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的金额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或反索赔，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何信用证文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第12.14条项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，任何贷款方或其任何附属公司均不承担因第12.14条中的任何错误付款(同意上文第12.14(D)(I)条中提及的转让除外)而直接或间接因本第12.14条所述的任何错误付款而产生的任何义务或责任(包括支付与此相关的任何转让或手续费)。前述规定不应限制第13.5条(但为免生疑问，应理解并同意，如果贷款方已向担保方支付本金、利息或任何其他欠款，第13.5条不应要求任何此类贷款方支付与之前支付的金额重复(或根据第13.5条，实际上是重复的)的额外金额)。

第12.15节ERISA的某些事项。

(A)每家贷款人(就本第12.15节而言，所有对“贷款人”或“贷款人”的提及应视为包括任何开证行)(X)自该人成为本协议的贷款人之日起，(X)为行政代理、抵押品代理和总安排人及其各自的关联方的利益，向其陈述和担保，(Y)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，(X)(X)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，以下情况中至少有一项是真的，将来也会是真的：

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)节的含义或就ERISA第一标题或本守则第4975节的其他目的而言)，

(Ii)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)适用，以免除该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的第406条和第4975条的禁令。

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)陈述和担保，自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止；(Y)契诺自该人成为本合同的贷款人之日起至该人成为本合同的贷款人之日止。抵押品代理和首席安排人和簿记管理人及其各自的关联公司，为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理、抵押品代理和首席安排人和簿记管理人及其各自的关联公司，以及为免生疑问，不向借款人或其各自的关联公司提供或为借款人或其各自的关联公司的利益而受托，任何信用证单据或与本合同或其相关的任何单据)

第十三条
杂七杂八的。

第13.1条修订、豁免及放行。

(A)除本协议明确规定外，除非按照本第13.1条的规定，否则本协议或任何其他信用证文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。多数贷款人可以，或在多数贷款人的书面同意下，行政代理和/或抵押品代理应不时(A)与相关贷款方或贷款方对本协议和其他信用证文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他信用证文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(B)以书面方式放弃多数贷款方的条款和条件，或(B)按照多数贷款人的条款和条件，对本协议或其他信用证文件增加任何规定或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其他信用证文件下的权利，或(B)以书面方式放弃对本协议或其他信用证文件的修订、补充或修改可在该文书中规定本协议或其他信用证单据的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但每一项该等豁免及每项该等修订、补充或修改只在特定情况下及为特定目的而有效；此外，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(I)免除或减少任何贷款的任何部分或降低所述利率(应理解，只需得到多数贷款人的同意即可免除借款人按违约利率支付利息的任何义务或修订第2.8(C)条)，或免除或减少任何部分，或延长任何本金的付款日期(包括到期日)。, 本协议项下应支付的利息或费用(由于放弃违约后利率上调的适用性以及因借款基数或可用承诺额的改变而发生的任何变化的结果除外)，或延长任何贷款人承诺的最终到期日(前提是：(1)任何贷款人应借款人的请求，可不经任何其他贷款人(包括多数贷款人)同意而延长其承诺的最终到期日；以及(2)可以理解，免除或修改先决条件、契诺、违约或违约事件不应构成增加任何贷款人的承诺)或将任何信用证的最终到期日延长至信用证到期日之后，或增加任何贷款人的承诺或选择的承诺的金额(但任何贷款人应借款人的请求，可在未经包括多数贷款人在内的任何其他贷款人同意的情况下增加本协议规定的承诺或选择的承诺的金额)，或以美元以外的任何货币支付任何贷款、利息、手续费或其他金额。在任何情况下，未经各贷款人书面同意，直接或不利地受其影响，或(Ii)修改、修改或放弃本第13.1条的任何规定，以减少任何贷款人的投票权，或降低术语“多数贷款人”、“所需贷款人”或“非违约贷款人”的定义中规定的百分比(有一项理解，经多数贷款人同意，可在多数贷款人的决定中包括根据本协议进行的额外信贷展期。)；(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、修改或放弃本条款第13.1条的任何规定，以减少任何贷款人的投票权，或降低术语“多数贷款人”、“所需贷款人”或“非违约贷款人”的定义中规定的百分比。要求贷款人和所有非违约贷款人在生效日期包括的贷款和承诺的基础上基本相同), 同意借款人在未经每名贷款人书面同意的情况下转让或转让其作为借款人一方的任何信用证文件下的权利和义务(第10.3节允许的除外)，或(Iii)修改第2.7、11.11、13.8节的规定或任何担保文件的任何类似规定，其条款将改变按比例分担付款或按比例减少其所要求的承诺的方式，而未经每名贷款人事先书面同意，从而直接或不利地受其影响；或(Iii)修改第2.7、11.11、13.8节的规定或任何担保文件的任何类似规定，以改变按比例分担付款或按比例减少其所要求的承诺的方式，而未经各贷款人事先书面同意。未经当时的行政代理和附属代理(视情况而定)或当时适用第12条的任何其他前任或现任代理的书面同意，以直接和不利的方式修改或放弃第12条的任何规定，或(V)未经当时第3条适用的各开证行书面同意，以直接和不利影响该人的方式，修改、修改或放弃关于任何信用证的第3条的任何规定，或(Vi)修改、修改或放弃本合同中与SWingline贷款有关的任何规定，而不或(Vii)在未经各贷款人事先书面同意的情况下释放全部或基本上全部担保总值(担保或本协议明确允许的除外)，或(Viii)未经各贷款人事先书面同意而解除担保文件项下的全部或基本上所有抵押品(担保文件或本协议明确允许的除外)，或(Ix)修改第2.9条，允许利息间隔超过六(6)个月而不考虑贷款人的可用性，而无需征得各贷款人的书面同意。, 或(X)未经所有非违约贷款人书面同意而增加借款基数(但违约贷款人未经所有非违约贷款人书面同意，不得增加借款基数的份额或金额)、未经所需贷款人书面同意而减少或维持借款基数，或以其他方式修改第2.14(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)或(H)项，如果这样的修改会在未经所有非违约贷款人书面同意的情况下产生增加借款基数的效果但预定的重新裁定可延期，

所需贷款人可以免除或减少借款基数的减少；此外，如果未经任何代理人事先书面同意，(Xi)影响本协议或任何其他信贷文件项下任何代理人的权利或义务，或(12)未经各受不利影响的贷款人同意，本条(X)不适用于(或被视为适用)任何其他直接或间接减少借款基数、(Xi)影响任何代理人的权利或义务、或支付给该代理人的任何费用或其他金额的任何其他免责、同意、修订或其他修改；或(Xii)未经每一受不利影响的贷款人同意的情况下，直接或间接减少借款基数、(Xi)影响任何代理人的权利或义务、或支付给该代理人的任何费用或其他金额的任何其他免责、同意、修订或其他修改。对担保任何义务的所有或几乎所有抵押品的留置权从属于担保任何义务的抵押品，或从属于债务的清偿权利(在每种情况下，因为此类定义在生效日期有效)。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个受影响的贷款人，并对借款人、该等贷款人、行政代理和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本合同和其他信用证文件项下的以前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；不言而喻，该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。就上述规定而言，行政代理可以(但没有义务)在任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意，而该贷款人根据本条例的规定需要征得该贷款人的同意。

(B)即使本条例有任何相反规定，任何失责贷款人均无权批准或不批准根据本条例作出的任何修订、宽免或同意(而根据其条款须经所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、宽免或同意，均可在除失责贷款人以外的适用贷款人同意下作出)，但未经该失责贷款人同意，该失责贷款人的承担不得增加或延长，亦不得作出该等修订，与其他贷款人相比，未经其同意的放弃或同意将对违约贷款人造成不成比例的不利影响(不言而喻，任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款均应被排除在本协议项下要求贷款人同意的贷款人投票表决之外)。

(C)未经任何贷款人或开证行同意，信用证各方和行政代理或抵押品代理可以(根据各自的酌情权，或在任何信用证单据要求的范围内)对任何信用证单据进行任何修订、修改或豁免，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，使其成为担保当事人的抵押品，或按当地法律的要求为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益。在任何财产或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在任何情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何信贷文件下的权利或利益。

(D)就借款人或其任何受限制子公司在本协议第10.2节允许的任何抵押品上以留置权担保的额外债务而言，应借款人的请求，行政代理(包括以信贷文件下的“抵押品代理”的身份)同意订立惯常的债权人间协议，并签署和交付对该协议的任何修订、修订和重述、重述或豁免、补充或其他修改(每项协议均为“债权人间协议补充”)。并经行政代理同意(不得无理扣留或延迟)作出或同意任何申请，或采取借款人合理决定的任何其他相关行动(该等同意不得无理扣留或延迟)，以根据经如此修订、修订、重述的担保文件成为有效、完善的留置权(以借款人指定的优先权，在信贷文件准许的范围内)，对获准担保该额外债务的抵押品留置权是必要或合理合宜的，并可由借款人作出或同意，或采取与此有关的任何其他行动(该等同意不得无理扣留或延迟)，以根据经如此修订、修订、重述的担保文件成为有效、完善的留置权(优先权由借款人指定，以信贷文件准许的范围内)。贷款人和每家开证行特此授权行政代理采取前款规定的任何行动，任何此类信用证单据的任何此类修改、修改和重述、重述、放弃、补充或其他修改，尽管有第13.1条的规定，仍应有效。

(E)尽管有上述规定，但经多数贷款人、行政代理和借款人书面同意，本协议可被修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷或债务便利，并允许不时扩大其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及贷款和承诺以及与此相关的应计利息和费用，以及(Ii)适当包括持有贷款的贷款人。(E)尽管有上述规定，但仍可修订(或修订和重述)本协议，以便(I)在本协议中增加一个或多个额外的信贷或债务便利，并允许不时扩大未偿还的信贷及其应计利息和费用，以及(Ii)适当包括持有本协议和其他信贷文件的利益。所要求的贷款人和所有非违约贷款人在纳入之前的基础上基本上与贷款人相同。

(F)此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替换贷款(定义见下文)的贷款人书面同意，本协定可被修改，以允许用本协议下的替换贷款(“替换贷款”)对任何类别的所有未偿还贷款(“替换贷款”)进行再融资；但(I)该等置换贷款的本金总额不得超过该等置换贷款的本金总额，加上该等置换贷款的累算利息、手续费、保费(如有的话)和罚款，以及与该等置换贷款相关的合理费用、开支、原发行折扣及预付费用；(Ii)除非该等置换贷款的到期日比该等置换贷款的到期日晚至少一(1)年，否则该等置换贷款的全额收益率不得高于紧接该等再融资之前的该等置换贷款的全额收益率；及(Iii)除非该等置换贷款的到期日比该等被置换贷款的到期日晚至少一(1)年，否则该等置换贷款的全额收益率不得高于紧接该等再融资前的该等被置换贷款的全额收益率或对提供该等替代贷款的贷款人的优惠程度低于适用于该等替代贷款的替代贷款，但规定适用于紧接该等再融资前生效的贷款最后到期日之后的任何期间的契诺和其他条款所必需的除外。行政代理和借款人认为，未经任何其他贷款人同意，对本协议和其他信贷文件的每项修订均可对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本第13.1条中与之相反的任何其他规定，但未经任何其他贷款人同意，本款应对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施本款的规定，并为避免产生疑问，本款应取代本第13.1条中与之相反的任何其他规定。

(G)尽管有上述规定，对信用证文件(包括任何证物、附表或其他附件)的技术性和符合性修改可经借款人和行政代理同意：(I)如果此类修改在任何实质性方面对贷款人、Swingline贷款人或开证行没有不利影响(在这种情况下，需要得到Swingline贷款人和开证行的同意)，或(Ii)在必要的范围内(A)纳入第2.17节(B)项所规定的任何延长的承诺对于(C)条款，只要贷款人、Swingline贷款人和开证行在收到至少五(5)个工作日前的书面通知，且行政代理在向贷款人发出该通知之日起五(5)个工作日内未收到多数贷款人的书面通知，说明多数贷款人反对此类修改，即可发生错误、缺陷或不一致。

(H)尽管有上述规定，费用函仅在各方同意的情况下才可进行修改、修改或补充，且此类修改、修改或补充不需要任何非本协议一方的其他人的同意。

第13.2条公告。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括传真传输)。所有此类书面通知均应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)如寄给借款人、行政代理人、抵押品代理人、任何Swingline贷款人或任何发证银行，则寄往附表13.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中所指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)如寄往任何其他贷款人，则寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给借款人、行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此类通知和其他通信应被视为在下列较早发生时发出或作出：(I)相关当事人实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或快递递送，由本合同相关方或其代表签名；(B)如果是邮递，在寄存邮件后三(3)个工作日预付邮资；(C)如果是传真递送，当发送和收据已通过电话确认时；以及(D)如果是通过电子邮件递送，则在递送时支付邮资；(C)如果是传真递送，则在通过电话确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件递送，则在递送时；但依据第2.3、2.6、2.9、4.2及5.1条向政务代理人或贷款人发出的通知及其他通讯，须在收到后方可生效。

借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过将通信张贴在平台上，将通信(定义见下文)提供给开证行和其他贷款人。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台做出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何相关的受补偿人(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何信用证文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节规定以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

第13.3条不放弃；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或延迟行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不妨碍对本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的单独或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律要求规定的任何权利、补救、权力和特权。

第13.4节陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款发放期间，在其他信贷文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行(有担保对冲协议、有担保现金管理协议或或有赔偿义务，在任何情况下，当时未到期和应付的义务除外)，此类陈述和担保应继续完全有效。

第13.5条支付费用；赔偿。

(A)借款人同意(I)向行政代理和牵头安排人支付或偿还与本协议和其他信贷文件的准备、谈判、辛迪加和执行以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(无论由此预期的交易是否完成)，以及本协议和由此产生的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括所有律师费；(A)借款人同意(I)向行政代理和牵头安排人支付或偿还与本协议和其他信贷文件的准备、谈判、辛迪加和执行相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)，在任何相关司法管辖区材料中，应仅限于一名首席编排员的律师和一名当地律师(视情况而定)，其中一名律师的位置为“左前导”，另一名为当地律师。

为了贷款人的整体利益(仅在实际利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师和(如果合理需要)一名当地律师给处于类似位置的受影响的受弥偿人)以及(Ii)向行政代理支付或偿还与执行本协议或其他信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括在任何法律程序，包括任何破产或破产程序期间发生的所有费用和开支，并包括所有相应的律师费)，以及(Ii)向行政代理支付或偿还与执行本协议或其他信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支(包括任何法律程序，包括任何破产或破产程序，包括所有相应的律师费这笔费用仅限于行政代理人和贷款人的一名律师的律师费，以及在任何相关司法管辖区内对贷款人的整体利益具有重大意义的合理所需的一名当地律师的律师费，仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师和(如合理必要)一名当地律师给处境相似的受影响的赔偿对象)。本第13.5条中的协议在所有其他义务偿还后仍然有效。第13.5条规定的所有到期金额应在书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；但就生效日期而言，第13.5条规定的所有到期金额应仅在生效日期前两(2)个工作日内向借款人开具发票的范围内支付。如果任何信用方在到期时未能支付其根据本合同或任何信用证单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该信用方支付该金额。

(B)借款人应赔偿上述各代理人、贷款人、首席安排人、代理人相关人士及其关联公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、合伙人、代理人、顾问和其他代表(统称为“受赔人”)，使其免受上述各项的任何和所有责任、损失、损害、索赔或自付费用(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下仅限于以下各项的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用)的损害，并使其不会受到损害(包括律师费，但在法律费用和开支的情况下仅限于以下各项的合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用)。如有合理需要，在每个相关司法管辖区内，并仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区内，为所有受影响的受弥偿人增设一名当地律师和(如有合理需要)一名当地律师，以任何形式或性质随时强加、招致或针对任何上述受弥偿人：(I)任何信用证文件或任何其他文件的签立、交付、执行、履行或管理，或与(I)任何信用证文件或任何其他文件的签立、交付、强制执行、履行或管理有关的任何种类或性质的受影响受弥偿人，或仅在利益冲突的情况下，另加一名律师及(如合理必要)每名当地律师向受影响的受弥偿人提供任何形式或性质的服务(Ii)任何承诺、信用证或贷款或对其收益的使用或建议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)关于信用方或任何附属公司在环境法项下的任何实际或声称的环境索赔，或(Iv)任何实际或被指控的环境索赔，或(Iv)任何实际的或被指控的环境索赔，或(Iv)任何实际的或被指控的环境索赔，或(Iv)任何实际的或被指控的关于信用方或任何附属公司的环境索赔或环境法下的责任或义务，或(Iv)任何实际的或不符合信用证规定的要求的付款要求)，(Iii)任何实际或声称的环境索赔，或根据环境法对贷款人或任何子公司的责任或义务, 与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是基于合约、侵权或任何其他理论(包括对任何待决或受威胁的索偿、调查、诉讼或法律程序进行的任何调查、准备或抗辩)(“法律程序”)，亦不论任何受弥偿保障人是否为该等索偿、调查、诉讼或法律程序的一方，亦不论该等法律程序是否由借款人或任何其他人提起，以及在每种情况下，不论是否全部或部分由受弥偿人的疏忽引起或引起(统称为前述所有事项)但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因(X)该受弥偿人或其任何相关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定)所导致的责任、损失、损害赔偿、索偿或自付费用为限；(Y)除行政代理人或任何以行政代理人或任何牵头安排人以行政代理人身分作出的重大违反任何义务的情况外，上述弥偿不得用于任何受弥偿人：(Y)该受弥偿人或其任何相关受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当；(Y)除行政代理人或任何以行政代理人或任何牵头安排人以行政代理人身分行事外，该等责任、损失、损害赔偿、索偿或自付费用。, 由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定，或(Z)受赔人之间的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理或抵押品代理或安排人的角色或本协议项下任何类似角色对受赔人提出的任何索赔除外，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔(在有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决中确定的)，也不包括因借款人或其任何关联公司的任何行为或不作为而引起的任何索赔。对于他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任(但因严重疏忽、不守信用或故意不当行为而造成的直接(相对于间接、特殊、惩罚性或后果性)损害除外

任何受偿方、代理相关方、信用方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他信用证文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿负责(无论是在生效日期之前或之后)，或因与本协议或任何其他信用证文件相关的活动而产生的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害赔偿(对于任何信用方的情况除外，就任何信用方而言，对于被赔付方向第三方招致或支付的任何此类损害除外)，任何受偿方、代理相关方、信用方或任何附属公司也不对与本协议或任何其他信用证文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害承担任何责任(无论是在生效日期之前或之后)。以及与之相关的任何自付费用)。在适用本第13.5条规定的赔偿的调查、诉讼或其他程序中，无论此类调查、诉讼或程序是否由任何信用方、任何信用方的子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本合同项下或任何其他信用证文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。(2)本条款第13.5条规定的赔偿适用于任何调查、诉讼或其他诉讼程序，无论该调查、诉讼或程序是否由任何信用方、其任何子公司、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论根据本协议或任何其他信用证文件进行的任何交易是否已完成。根据本第13.5条规定应支付的所有金额应在提出书面要求后三十(30)天内支付(连同支持该报销请求的备份文件)；但是，只要司法或仲裁最终裁定该受赔方根据本第13.5条的明示条款无权就此类付款享有赔偿权利，则该受赔方应立即退还该金额。在行政代理辞职、任何贷款人更换以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本第13.5条中的协议仍然有效。为免生疑问, 本第13.5(B)条不适用于税收，但代表任何非税收索赔产生的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、预付款、诉讼、费用、费用和支出的任何税收除外。

第13.6节继任者和受让人；参与和受让。

(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的每家开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)除非第10.3条明确允许，未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均属无效)，且(Ii)除依照本第13.6条的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方除外，其各自的继承人和受让人(包括开立信用证的每家开证行的任何关联公司)、参与者(在本第13.6条(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，代理相关方和根据本协议有权获得第13.5条规定的赔偿的任何其他人在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)在符合以下(B)(Ii)款所述条件的情况下，任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时与其欠下的贷款(包括参加信用证义务或Swingline贷款)转让给一个或多个受让人(除控股公司、借款人、其子公司及其各自的关联公司、任何自然人、任何被取消资格的机构或任何违约贷款人)。

(A)借款人(不得被无理扣留、拖延、拒绝或附加条件)；但(X)将借款人转让给现有贷款人及其相联者，及(Y)如根据第11.1条或第11.5条就借款人发生失责事件，且该失责事件仍在继续，则无须征得借款人同意；及(Y)如根据第11.1条或第11.5条就借款人作出的失责事件已经发生并仍在继续，则无须征得借款人同意；及

(B)行政代理、每家Swingline贷款人和每家开证行(在每种情况下，不得无理扣留、拖延、拒绝或附加条件)。

(Ii)转让须受下列附加条件规限：

(A)除转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余款额的转让外，转让贷款人在每次该等转让的规限下的承诺或贷款的款额(截至

除非借款人、各开证行和行政代理另行同意(同意不得被无理扣留或推迟)；但如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，否则该转让和与该转让有关的假设应为5,000,000美元的整数倍的整数倍的金额，除非借款人、各开证行和行政代理另行同意(同意不得被无理扣留或推迟)；如果第11.1条或第11.5条规定的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分进行转让；

(C)每项转让的各方须签立一份转让及假设，并将该转让及假设连同处理及记录费$3,500一并交付行政代理人；但行政代理人可全权酌情决定在任何转让的情况下选择免除该等处理及记录费，而行政代理人须根据本条第13.6条(B)(Iv)段将有关资料记入登记册内；及

(D)受让人(如果不是贷款人)应向行政代理人提交一份行政调查问卷和适用的纳税表格(包括第5.4(D)、(E)、(H)和(I)节所述的表格，视情况而定)。

(Iii)在依照本第13.6条(B)(Iv)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出让方应被解除其在本协议项下的义务(如果是转让和承担该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、3.11、5.4和13.5条的利益(第2.10、2.11、3.11、5.4和13.5条)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.6条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本第13.6条(C)的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址(包括根据本条例第13.6(G)条提供全部或部分贷款的任何特殊目的机构)、贷款的承诺和选定的承诺、贷款和信用证义务的本金(和声明的利息金额)，以及每家开证行根据任何条款支付的任何款项。各贷款人应不时根据本协议条款(下称“登记册”)办理贷款。此外，登记册应包含行政代理机构和贷款办事处的名称和地址，每个此类人员在本协议项下均通过该办事处行事。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、抵押品代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的贷款人。该登记册应可供借款人、抵押品代理、每个开证行、每个Swingline贷款人以及(仅就其本身而言)每个其他贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知下不时地供借款人、抵押品代理、每个开证行、每个Swingline贷款人以及每个其他贷款人在合理的事先通知下查阅。

(V)在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本第13.6条(B)款所指的处理和记录费(除非放弃)以及本第13.6条第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让，并假定并将其中包含的信息记录在登记册中。

(Vi)行政代理没有责任确定、监督或强制执行与取消资格的机构有关的任务和参与限制的遵守情况。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何Swingline贷款人或任何发证银行同意的情况下，将参股出售给一个或多个银行或除任何违约贷款人、任何被取消资格的机构以外的其他实体(只要行政代理可应要求向任何贷款人提供被取消资格的机构名单，在每种情况下，均受第13.16条保密条款的约束)，且借款人未对任何转让请求作出回应不应导致任何该等人士停止借款人或借款人的任何子公司或其各自的关联公司或自然人(各自为“参与者”)在本协议项下该贷款人的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、每家开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信贷单据任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何修订。, (I)或(Ii)条第二款但书第(I)或(Ii)款所述的修改或豁免对该参与者有影响，但该参与者无权同意对“多数贷款人”、“所需贷款人”或“非违约贷款人”等术语定义中规定的百分比进行任何修改。在本第13.6条第(C)(Ii)款的约束下，借款人同意，每个参与者均有权享受第2.10、2.11、3.11和5.4条的利益，其程度与其为贷款人一样(受这些条款以及第2.12和13.7条的限制和要求的约束)，如同其是贷款人并已根据本第136条第(B)款通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第13.8(B)条的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第13.8(A)条的约束，就像它是贷款人一样。

(Ii)参赛者无权根据第2.10、2.11、3.11或5.4节获得高于适用贷款人就出售给该参赛者而有权获得的任何付款，除非将参赛者出售给该参赛者事先征得借款人的书面同意；但参赛者应遵守第2.12节和第13.7节的规定，就像它是本第13.6节(A)和(B)项下的受让人一样。出售参股或授予SPV的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者或每个SPV的名称和地址，以及每个参与者或SPV在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，本协议各方应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者或SPV的所有者，即使有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或特殊目的机构的身份，或与参与者或特殊目的机构在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信贷文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定这些承诺、贷款、信用证或其他义务是根据财政部条例第5f.103-1(C)条、拟议的财政部条例1.163-5条或任何适用的临时、最终或其他后续条例或, 确认没有参与者是被取消资格的机构。

(D)任何贷款人未经借款人、任何Swingline贷款人、任何开证行或行政代理同意，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让，且本第13.6条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此类担保权益的质押或转让并不免除贷款人的任何义务。为便利此类质押或转让或出于任何其他原因，借款人特此同意，应任何贷款人的要求，在借款人作出初始贷款后的任何时间和时间

在根据本协议借款时，借款人应自费向该贷款人提供一张主要采用附件H-1或H-2(视属何情况而定)形式的本票，分别证明欠该贷款人或其登记受让人的贷款和摆动额度贷款。

(E)在第13.16条的规限下，借款人授权每家贷款人向任何参与者、贷款人或受让人的有担保债权人(每个“受让人”)和任何潜在受让人披露借款人及其关联方根据本协议或代表借款人及其关联方根据本协议交付给贷款方的、或由借款方及其关联方或其代表交付给贷款方的与该贷款方信用相关的、由该贷款方及其关联方拥有的有关借款方及其关联方的任何和所有财务信息。

(F)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“全球和国家商法中的联邦电子签名法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他法律)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并与任何适用法律(包括“联邦全球和国家商业法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他法律)所规定的法律效力、有效性或可执行性相同。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPV提供贷款的承诺，以及(Ii)如果SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。(Ii)如果任何SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。本合同项下SPV发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一(1)年零一(1)天之前，不得根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不得与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第13.6条有任何相反规定，任何特殊目的机构在通知借款人和行政代理的情况下，可(A)事先未经借款人和行政代理书面同意，且无需为此支付任何手续费, 将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，向该特殊目的机构提供流动性和/或信贷支持，或为该特殊目的机构的账户提供资金或维持贷款，以及(B)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。未经SPV书面同意，不得修改本第13.6(G)条。尽管本协议有任何相反规定，但在以下句子的约束下，每个SPV都有权享有第2.10、2.11、3.11和5.4节的利益，其程度与其为贷款人一样(受第2.10、2.11、3.11和5.4节的限制和要求的约束，如同其是贷款人一样)，并已根据本第13.6节(B)通过转让获得其权益。尽管有前述规定，SPV无权根据第2.10、2.11、3.11或5.4节获得比其授予贷款人在没有授予该SPV的情况下有权获得的任何付款更多的付款，除非该SPV的授予是在借款人事先书面同意的情况下进行的。

(H)贷款人未经借款人同意(I)向被取消资格的机构转让或参与贷款或承诺，或(Ii)根据第13.6条要求借款人同意的范围内向任何其他人转让或参与任何贷款或承诺，均属无效，如果贷款人违反前述规定转让或参与任何贷款或承诺，借款人有权寻求具体履行以解除任何此类转让或参与。

对借款人在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施的补充。此外，(A)借款人可以(X)终止该人的任何承诺，并提前偿还任何适用的未偿还贷款，其价格等于面值较低者和该人为获得此类贷款所支付的金额，而无需支付溢价罚款，预付费或破损费和/或(Y)要求该人以上述价格将其根据本条款第13.6条规定的权利和义务转让给一个或多个许可受让人(该转让不受任何处理和记录费的限制)，如果该人没有在受让人贷款人签署并交付该转让和承担之日起五(5)个工作日内签署并向行政代理交付反映该转让的正式签立的转让和假设，则该人应被视为已签立并交付该转让和承担。(B)该等人士不得收取借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人提供的任何资料、报告或其他材料，亦不得出席或参与贷款人及行政代理人出席的任何会议；。(C)为投票目的，该人所持有的任何贷款或承诺均不视为未清偿，且该人对“多数贷款人”、“所需贷款人”或类别投票或同意没有投票权或同意权；。(D)就任何需要各自投票或同意的事项而言，该等人士并无投票权或同意权。(D)就任何需要各自投票或同意的事宜而言，该等人士不得接受借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人所提供的任何资料、报告或其他材料，或出席或参与贷款人及行政代理人出席的任何会议。, (E)该人无权获得任何费用报销或弥偿权利，并在所有其他方面均应被视为违约贷款人；应理解并同意上述规定只适用于本款第一句第(I)或(Ii)款所列明的人，而不适用于该人的任何受让人，而不适用于该人的任何受让人，该等受让人在任何其他方面均应被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定只适用于本款第一句第(I)或(Ii)款所指明的人，而不适用于该人的任何受让人，而不适用于该人的任何受让人，而不适用于该人的任何受让人，而不适用于该人的任何受让人，而不适用于该人的任何受让人本协议中的任何内容不得被视为损害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施，包括针对违反本协议条款与被取消资格的机构签订转让、参与或其他交易(包括披露保密信息)的任何贷款人的权利或补救措施。各贷款人承认并同意，如果借款人及其子公司违反本第13.6条规定的任何义务，该借款人及其子公司将遭受不可弥补的损害。此外，每个贷款人都同意，借款人可以寻求获得特定履约或其他衡平法或禁制令救济，以便在不提交保证金或出示不可弥补损害的证据的情况下，就此类违约对贷款人执行本款规定。

第13.7条在某些情况下更换贷款人。

(A)如果任何贷款人(I)要求偿还根据第2.10、3.11或5.4节(第5.4(B)节除外)所欠款项，(Ii)受到第2.10(A)(Iii)节所述方式的影响，并因此需要采取该节所述的任何行动或(Iii)成为违约贷款人，借款人应有权自行承担费用和努力，并在通知该贷款人和行政代理后，更换该贷款人或终止该贷款人但(X)在更换的情况下(A)这种更换不违反法律的任何要求，(B)更换的银行或机构应按面值购买所有贷款，借款人应根据第2.10、3.11或5.4节(视属何情况而定)在更换日期前向该被更换的贷款人支付所有其他金额(任何争议金额除外)；(C)更换的银行或机构(如果还不是贷款人)以及该更换的条款和条件；(D)被替换的贷款人有义务按照第13.6(B)节的规定进行替换(但只要被替换的贷款人支付登记和处理费，借款人就有义务支付该费用)；及(Y)在终止、再贷款的情况下，(Y)如果被替换的贷款人是被替换的贷款人或其附属银行，则被替换的贷款人有义务按照第13.6(B)节的规定进行替换(但只要被替换的贷款人支付该费用，借款人就有义务支付该条所指的登记和处理费)；以及(Y)在终止、重新终止的情况下，(Y)如果被替换的贷款人是被替换的贷款人，则被替换的贷款人有义务按照第13.6(B)节的规定进行替换根据第2.10、3.11或5.4节(视属何情况而定)在终止日期(如属开证行)欠该贷款人, 如果根据第2.10条提出赔偿要求，按照该开证行满意的条款取消或支持(E)项下的任何信用证)和(E)项下的赔偿，则该等赔偿或此后的付款将会减少。

(B)如果任何贷款人(该贷款人，“非同意贷款人”)未能同意拟议的修订、豁免、解除、终止或借款基准，则决定根据第13.1条的条款，必须征得所有受影响的贷款人或所需的贷款人或所有贷款人的同意

非违约贷款人并经多数贷款人同意，则借款人有权(除非该未经同意的贷款人给予同意)(X)通过要求该未经同意的贷款人将其贷款及其在本协议项下的承诺转让给行政代理、Swingline贷款人和每家开证行合理接受的一个或多个受让人(除非该Swingline贷款人或开证行是或不是一个或多个受让人)来取代该未同意的贷款人。但：(X)如属更换，(I)借款人因该未经同意的贷款人被更换而欠下的所有债务(本金及利息除外)，须在作出转让的同时全数支付予该未经同意的贷款人，(Ii)替代的贷款人须向该未经同意的贷款人支付相等於其本金款额加上应计及未付利息的价格，以购买前述款项，(Iii)借款人，行政代理和该未经同意的贷款人应以其他方式遵守第13.6条(但只要替代贷款人支付登记和处理费，借款人即无义务支付该费用)和(Y)在终止的情况下，应在终止的同时全额支付欠该未经同意的贷款人的所有义务，(Iv)替代贷款人应同意该未经同意的贷款人未能同意的拟议修订、豁免、解除、终止或借款基数决定。

(C)尽管本合同有任何相反规定，(I)本合同各方同意，根据本第13.7条的条款进行的任何转让均可根据借款人、行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和受让人签署的转让和假设进行，并且作出此类转让的贷款人不必是其中一方；(Ii)除非被终止的贷款人的信用证风险和Swingline风险是以现金作抵押的，否则不得根据第13.7条终止承诺的终止。(I)本协议的每一方均同意，根据第13.7条的条款，任何转让均可根据借款人、行政代理、Swingline贷款人、每家开证行和受让人签署的转让和假设来完成，并且作出此类转让的贷款人不必是该转让的一方；

(D)根据本第13.7条进行的任何此类贷款人更换或承诺终止，不应视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

第13.8节调整；抵销。

(A)如任何贷款人(“受惠贷款人”)在任何时候就其全部或部分贷款或参与其持有的信用证义务的任何本金或利息收取任何款项，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第11.5节所述性质的事件或程序或其他方式抵销)，其比例高于任何其他有权享有该等款项的贷款人(如有)就该等款项或抵押品收取的任何款项或抵押品受惠贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，(Ii)以面值现金向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益，或向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，使该受惠贷款人按照各自贷款本金和应计利息的总和以及所欠其他金额，按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；(Ii)以面值现金向其他贷款人购买该等其他贷款人贷款部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品或收益的利益，以使该等抵押品或收益的超额付款或收益按照其各自贷款的本金和应计利息的总和以及其他所欠金额按比例分摊；但是，(A)如果此后从受益贷款人那里收回了全部或部分超额付款或利益，则在收回的范围内，该购买应被撤销，并退还购买价格和利益，但不收取利息；(B)本款的规定不得解释为适用于(1)借款人或任何其他贷款方根据本协议和其他信贷文件的条款和规定所支付的任何款项，(2)贷款人获得的作为转让的对价的任何付款。(2)借款人根据本协议和其他信贷文件的条款所支付的任何款项，不得解释为适用于(1)借款人或任何其他贷款人根据本协议和其他信贷文件的条款所作的任何付款，(2)贷款人作为转让的对价而获得的任何付款。, 对任何受让人或参与者的承诺或参与提款，或(3)贷款人因贷款人延长部分(但不是全部)贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人对贷款或承诺的适用保证金的任何增加而获得的任何不成比例的付款。(3)贷款人因延长部分(但不是全部)贷款或承诺的到期日或到期日而获得的任何不成比例的付款。每一信用方均同意上述规定，并在法律规定的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人均可就该参与完全行使抵销和反索偿权利，如同该贷款人是该信用方的直接债权人一样。

(B)在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，借款人在适用法律规定的范围内明确放弃借款人的任何此类通知，借款人根据本合同或任何信贷文件(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)到期应付的任何金额时，每一贷款人都有权抵销、拨付和应用任何和所有存款(一般或特别存款)，而无需事先通知借款人。(B)在违约事件发生后和持续期间，每个贷款人有权在法律允许的范围内明确免除借款人根据本合同或根据任何信贷文件(无论是在规定的到期日、提速或其他方式)到期和应付的任何金额和所有存款(一般或特别存款)，而无需事先通知借款人。任何货币的债项或申索，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在该贷款人或其任何分行或代理持有或欠下借款人的贷方或账户，或为借款人的贷方或账户而持有或欠下的任何时间，以任何货币计算的债项或申索。每一贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人(和贷方，如果适用)和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第13.9条对应条款。本协议可由本协议的一方或多方以任意数量的单独副本(包括传真或其他电子传输，例如“pdf”或“tif”)签署，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。一套由各方签署的本协议副本应提交给借款人和行政代理人。

第13.10条可分割性。本协议中在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第13.11节整合。本协议和其他信贷文件代表借款人、担保人、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的协议，借款人、担保人、任何代理人或任何贷款人对本协议或其他信贷文件中未明确规定或提及的本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保。

第13.12条适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

第13.13条服从司法管辖权；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为本身及其财产呈交纽约州法院和美利坚合众国纽约南区法院(每宗案件均位于纽约县)的专属一般司法管辖权，或为承认和执行有关判决而提出上诉；但本文件或任何其他信贷文件中包含的任何内容均不得阻止任何贷款人、抵押品代理或行政代理在任何其他可设立管辖权的法院提起诉讼，以强制执行任何裁决或判决或行使信用证文件项下的任何权利，或对任何贷款方的任何抵押品或任何其他财产提起诉讼；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序须在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出答辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可藉挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)，邮寄一份预付邮资的挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件)，寄往附表13.2所列该人的地址，而该地址是依据第13.2条须通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律规定所允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在不限制第12.7和13.5节的情况下，在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本第13.13节所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利(就任何贷方而言，不包括就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害赔偿，或包括在第三方索赔中的损害赔偿，以及与此相关的任何自付费用)；和

(F)同意任何诉讼或法律程序的最终判决须为决定性判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

第13.14条致谢。借款人特此确认：

(A)在本协议和其他信贷单据的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)(I)本合同项下提供的信贷安排以及与此相关的任何相关安排或其他服务(包括与本合同或任何其他信贷单据的任何修订、豁免或其他修改有关的安排或其他服务)是借款人和其他贷方与行政代理、贷款人和其他代理之间的独立商业交易，借款人和其他贷方有能力评估和理解、理解和接受本协议和本协议规定的交易的条款、风险和条件放弃或对本协议或其进行其他修改)；(Ii)就导致该交易的程序而言，行政代理人、其他代理人及贷款人中的每一人均是并一直纯粹以委托人的身分行事，而不是任何借款人、任何其他信贷方或其任何联属公司、股权持有人、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理人、任何其他代理人、任何牵头安排人或任何贷款人都没有或将承担以借款人或任何其他贷款人为受益人的咨询、代理或受信责任，涉及本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他信贷文件(不论行政代理人或任何其他代理人、任何牵头安排人或任何贷款人是否已经或目前正在向借款人提供咨询、代理或受托责任)，(无论行政代理人或任何其他代理人、任何牵头安排人或任何贷款人是否已经或正在向任何借款人提供咨询、代理或受托责任)，(无论行政代理或任何其他代理、任何牵头安排人或任何贷款人是否已经或正在向任何借款人提供咨询、豁免或其他修改)。其他贷款方或其各自在其他事项上的附属机构)，行政代理、任何代理、任何牵头安排人或任何贷款人都没有对任何借款人承担任何义务, (Iv)行政代理及其附属公司、每个其他代理及其附属公司、每个贷款人及其附属公司可能从事涉及与借款人及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、任何其他代理或任何贷款人均无义务因任何咨询、代理或受托责任而披露任何此等利益；(Iv)行政代理及其附属公司、每个其他代理及其各自关联公司可从事涉及不同于借款人及其各自关联公司的利息的广泛交易，但行政代理及其各自的关联公司、行政代理及其各自的关联公司、行政代理及其各自的关联公司、行政代理及其各自的关联公司、行政代理及其各自的关联公司均无义务因任何咨询、代理或受托责任而披露任何此类利益及(V)行政代理、任何代理或任何贷款人均未就本协议拟进行的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)，且借款人已在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。借款人特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任向行政代理和每一代理提出的任何索赔；以及

(C)借贷人之间或借款人与任何贷款人之间的交易不会在本合同或其他信用证文件中创建合资企业，也不会以其他方式存在合资企业。(C)贷款人之间或借款人与任何贷款人之间不存在本协议或其他信用证文件所规定的任何合资企业。

第13.15条放弃陪审团审讯。借款人、每家代理人、每家开证行和每家贷款人特此不可撤销和无条件地放弃与此有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判

协议或任何其他信用证文件以及其中的任何反索赔。

第13.16条保密。行政代理、每个其他代理、任何开证行、任何Swingline贷款人和每个其他贷款人应持有借款人或其任何子公司提供或代表借款人提供的、与该贷款人、任何Swingline贷款人、行政代理、任何开证行或该等其他代理根据本协议要求获得的是否成为本协议项下贷款人的评估有关的所有信息(“保密信息”)，该信息未被标记为“公开信息”，并由该贷款人或其任何子公司提供或代表该贷款人评估是否成为本协议项下的贷款人，或由该贷款人、任何Swingline贷款人、行政代理、任何开证行或该等其他代理根据本协议的要求获得的信息(“保密信息”)。根据其处理此类机密信息的惯常程序进行保密，在任何情况下均可(A)根据任何法院或行政机构的命令或适用法律或法规要求的其他方式或政府当局的要求(在这种情况下，该代理人、发证行或贷款人，在法律、规则或条例允许的范围内，应迅速通知借款人)，(B)应任何对该代理人具有管辖权的监管机构的请求或要求，披露：(B)在任何对该代理人具有管辖权的监管机构的请求或要求下，(B)应对该代理人具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，(B)应对该代理人具有管辖权的任何监管机构的请求或要求，开证行或贷款人或其任何关联公司(在这种情况下，该人应在披露前迅速通知借款人，除非适用法律禁止该人如此通知借款人，或除非与作为任何监管审查一部分的任何请求有关)；(C)向该代理人、开证行或贷款人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、控制人、受托人、经理和顾问、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人提供信息；(C)向该代理人、开证行或贷款人的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、控制人、受托人、经理和顾问、法律顾问、独立审计师和其他专家或代理人；在每种情况下，他们都需要知道与信用证单据管理相关的此类信息，并被告知此类信息的机密性，并同意受惯例保密安排的约束, (D)准贷款人、参与者或承让人(或其各自的顾问)，或在借款人事先书面同意下，与借款人或其任何附属公司或其各自的任何义务有关的任何掉期或衍生交易的任何潜在交易对手(在每种情况下，丧失资格的机构除外)；但此类披露须经该准贷款人、参与者、受让人或潜在对手方代表其本身及其顾问承认并接受该等信息是在保密的基础上传播的(基本上按照本第13.16条所述的条款或借款人和行政代理合理接受的其他条款)；(E)该代理、发证行或贷款人从其所知不受对贷款方负有保密义务的第三方收到的该等信息的范围内，该代理、发证行或贷款人不受对贷方的保密义务的约束，则该代理、发证行或潜在的对手方必须承认并接受该信息是在保密的基础上(实质上是按照本第13.16条规定的条款或借款人和行政代理合理接受的)从第三方收到的，而据其所知，(F)要求获取关于贷款方的信息的国家认可评级机构、与证券化发行的评级相关的贷款和信用文件；。(G)除由于该人或其任何关联公司的不当披露外，该等保密信息公开的范围；。(H)该等信息由该代理人、发证行或贷款人或其各自的关联公司独立开发的范围，只要该信息不是基于以违反本第13.16条规定的方式获得的信息为基础的，(G)该等保密信息不是由于该人或其任何关联公司的不当披露而变得公开的，(H)该等信息是由该代理人、发证行或贷款人或其各自的关联公司独立开发的，只要该等信息不是基于以否则会违反本第13.16条的方式获得的信息，以及(I)为确立“尽职调查”免责辩护的目的；但不得向任何丧失资格的机构作出披露；此外，在任何情况下，任何贷款人、行政代理, 任何开证行或任何其他代理人有义务或要求退还借款人或其子公司提供的任何材料。此外，每个贷款人、行政代理和每个其他代理都可以向第13.6条所指的潜在受让人或任何质押人或在与本协议项下贷款相关的对冲协议中向潜在的直接或间接合同对手方提供保密信息，只要此人被告知并同意遵守本第13.16条的规定或至少与第13.16条规定一样严格的保密条款。

第13.17节解除抵押品和担保义务。

(A)贷款人在此不可撤销地同意，贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应自动解除：(I)如下(B)款所述，(Ii)在将该抵押品(包括作为本协议允许的任何其他处置的一部分或与其相关的任何其他处置)处置给除其他信用方(控股公司除外)以外的任何人时，只要该处置不为本协议条款所禁止(并且抵押品代理人可最终依赖由任何其他机构向其提供的具有此效力的证书)，则该留置权应自动解除。(Iii)当任何抵押品成为除外股权时，除外资产或由除外附属公司拥有，或成为受制于

根据“允许留置权”定义的(D)和(E)条的留置权或根据第10.2(F)、(G)、(J)、(M)、(O)、(P)、(W)、(X)和(Y)条允许的任何留置权，在每种情况下，除非与本合同禁止的交易有关，(Iv)如果该抵押品包括租赁给贷款方的财产，则在该租约终止或期满时，(V)如果批准解除该留置权经多数贷款人(或根据第13.1条可能需要其同意的其他比例的贷款人)书面授权或批准，(Vi)在构成此类抵押品的财产由任何担保人所有的情况下，担保人根据下一句第二句或担保的第5(G)节解除其在担保项下的义务，以及(Vii)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，抵押品代理人有权对抵押品进行任何处置；(Vii)在抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施的情况下，抵押品代理人有权对抵押品进行任何处置；以及(Vii)在抵押品代理人根据担保文件行使任何补救措施的情况下，抵押品代理人有权对抵押品进行任何处置。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，除非按照信用证文件的规定解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意：(A)父母和Opco父母应根据并按照适用的第5(G)节解除父母担保或Opco担保(视情况而定, (B)任何其他为该等义务提供担保的人，应根据并按照该担保文件的条款解除担保；及(C)附属担保人在完成本协议允许的任何交易后，应解除担保，导致该附属担保人不再构成受限制子公司或成为被排除的子公司。贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。任何信用证文件中包含的与任何此类抵押品或担保人有关的任何陈述、担保或契诺均不再视为重复。对于本协议项下的任何放行，行政代理和抵押品代理应立即(贷款人在此授权行政代理和抵押品代理)采取可能由借款人合理要求并由借款人承担费用的行动和执行任何此类文件，以解除任何信贷文件对该子公司、财产或资产产生的任何留置权。

(B)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在发生全额付款后，应借款人的请求，行政代理和/或抵押品代理(视情况而定)应采取必要的行动(无需通知任何有担保的一方、投票或同意)解除其在所有抵押品中的担保权益，并解除任何信贷文件下的所有义务，不论在解除之日是否有任何(I)关于任何有担保的对冲协议的对冲义务。(Ii)与任何有担保现金管理协议有关的现金管理义务，以及(Iii)当时尚未到期的任何或有赔偿义务。任何此类债务的解除应被视为符合以下规定：在债务解除后，如果借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组，或由于借款人或任何担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员的任命，或由于指定了借款人、任何担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级人员，而就其担保的债务的任何部分的付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则应视为恢复债务。

第13.18条美国爱国者法案。代理商和每家贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。根据第107-56条(经不时修订的2001年10月26日签署成为法律，以及任何后续法规)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许代理人和贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。

第13.19条付款作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权的范围内，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据与该代理人或贷款人订立的任何和解协议)，则该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求作废(包括依据

该代理人或该贷款人酌情决定)须偿还受托人、接管人或任何其他一方，不论是否与任何法律程序有关，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效及有效，犹如该款项未予支付或该抵销并未发生一样；及(B)每名贷款人应要求分别同意向该行政代理人支付其在如此向任何代理人追讨或偿还的任何款项中其适用份额；及(B)每名贷款人分别同意应要求向该行政代理人支付其在如此向任何代理人追讨或偿还的任何款项中其适用份额；及(B)每名贷款人分别同意应要求向行政代理人支付其在如此向任何代理人追回或偿还的任何款项中的适用份额，另加由要求付款之日起至付款之日止的利息，年利率相等于不时有效的适用隔夜利率。

第13.20条复职。如果行政代理或任何其他担保当事人在借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在指定借款人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人、保管人、受托人或类似高级管理人员或其他情况下，在任何时间取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款或其任何部分，则本协议应继续有效或恢复有效(视具体情况而定)，一如该等付款已支付给借款人或其财产的任何主要部分或其他方面。

第13.21条收益的处置。担保文件包含借款人和/或设保人为贷款人的利益向抵押品代理转让的转让文件，借款人或每个设保人在其提取的抵押品中的所有权益以及可从抵押财产中产生或分配给抵押财产的所有可归因于该抵押品的收益均为出借人或每个设保人的权益。《证券文件》还对此类收益的使用作了一般规定，以履行其中所述并以其为担保的义务。尽管此类担保文件中包含转让，但在违约事件发生之前，(A)行政代理和贷款人同意，他们既不会将该生产通知买方或买方，也不会采取任何其他行动，使该收益汇给行政代理或贷款人，但贷款人将允许将该收益支付给借款人及其子公司，和(B)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给借款人和/或该等。(B)在发生违约事件之前，行政代理和贷款人同意，他们既不会通知买方或买方，也不会采取任何其他行动，使该收益汇回给管理代理或贷款人，但贷款人将允许该收益支付给借款人及其子公司，以及(B)贷款人特此授权行政代理采取必要的行动，使该收益支付给借款人和/或

第13.22节抵押品事宜；套期保值协议。根据信贷文件中商定的条款，证券文件和本协议中关于担保义务的任何抵押品的条款的利益也应延伸到任何人，并根据信贷文件中商定的条款按比例提供给任何人：(A)任何有担保对冲协议(在每种情况下，均在与该等对冲协议有关的所有净额结算安排生效后)或(B)任何有担保现金管理协议下的净额结算安排。任何人不得仅因存在任何此类有担保对冲协议或有担保现金管理协议项下的义务而在任何信贷文件下拥有任何投票权。

第13.23节借款人为其他贷款方代理。其他信用证各方特此指定借款人为其代理人，用于与本协议和其他信贷文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。

第13.24条承认并同意受影响金融机构的自救。尽管任何信用证文件或本协议任何各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信用证文件项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具(可向其发行或以其他方式授予该机构)，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第13.25节关于任何支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为对冲协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文档和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：(“美国特别决议制度”)：“美国特别决议制度”适用于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用证文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的行使程度。在此情况下，如果受支持的QFC和信用证文件受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使的违约权利不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利的程度，否则可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受覆盖方行使的QFC信用支持。

(B)在本第13.25节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12篇第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”是指下列任何一项：

(I)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(Ii)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(Iii)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以适用为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

“QFC”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

第13.26节现有信贷协议。

(A)在生效日期，本协议应修订和重述现有信贷协议的全部内容，此后，现有信贷协议将不再具有任何效力和效力，但借款人、控股公司、行政代理和贷款人同意：(I)借款人根据现有信贷协议产生的“义务”(不论该等义务在生效日期是否或有)应继续存在，并由本协议和其他信贷文件予以证明，(I)借款人根据现有信贷协议承担的“义务”(不论该等义务在生效日期是否或有)应继续存在，并由本协议和其他信贷文件证明。(I)借款人根据现有信贷协议和其他信贷文件承担的“义务”(不论该等义务是否在生效日期或有)应继续存在，并由本协议和其他信贷文件证明。(Ii)借款人应支付在生效日期根据现有信贷协议第2.11条发生的任何破损费用，和(Iii)除本合同中明确声明或修订、修改、重述或其他修改外，其他信贷单据均被批准并确认为未修改，且对所有义务均完全有效。此处所述的修订和重述不能补救在生效日期之前存在的现有信贷协议下的任何违约行为或现有信贷协议下的任何“违约”或“违约事件”，也不能纠正在生效日期之前存在的任何“违约”或“违约事件”。本协议并不打算以任何方式构成现有信贷协议下现有义务和责任的更新，也不是对所有或任何部分此类义务和债务的证据支付。

(B)本协议的条款和条件以及行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行在本协议和其他信用证文件项下的权利和补救措施应适用于现有信用证协议和据此签发的信用证项下发生的所有义务。

(C)在生效日期及之后，(I)在信贷文件(本协议除外)中对现有信贷协议(或其任何修订和重述)的所有提及，应被视为指经本协议修订和重述的现有信贷协议(按其可能进一步修订、修改或重述)；(Ii)所有对现有信贷协议任何部分(或子节)或任何信贷单据(但不包括在本文中)的提及应在必要的变通后修改为对相应条款的提及；(C)在生效日期及之后，(I)在信贷文件(本协议除外)中对现有信贷协议的所有提及(或对其任何修订和重述的提及)，应被视为提及在此修订和重述的现有信贷协议(可能会进一步修订、修改或重述)；在生效日期或之后，本协议中对本协议的所有提及(包括用于赔偿和费用报销的目的)均应被视为对经本协议修订和重述(可能会进一步修订、修改或重述)的现有信贷协议的引用。

(D)本修订和重述仅限于书面内容，并不同意任何其他修订、重述或弃权，不论是否类似，除非本合同或任何其他信用证文件中有明确规定，否则信用证文件的所有条款和条件仍保持完全效力，除非在此或任何其他信用证文件中特别修订。

(E)现有信贷协议的贷款方已同意(如适用)重新分配本协议预期的各自承诺(定义见现有信贷协议)。自生效之日起，并在重新分配和调整承诺额后，各贷款人的承诺额应为本合同附表1.1(A)所列的承诺额，并且各贷款人应各自承担未偿还贷款的比例。本第13.26条所设想的对每个贷款人承诺的重新分配和调整应被视为已根据本合同附件G所附转让和假设的条款完成，就好像每个贷款人都已就此类重新分配和调整执行了转让和假设一样。借款人和行政代理特此同意对承诺书进行重新分配和调整。行政代理特此免除第13.6条规定的与本第13.26条规定的承诺的转让和再分配有关的处理和记录费。

(F)自生效日期起及之后，(I)每名退出贷款人将不再是本协议的一方，(Ii)任何退出贷款人在生效日期起及之后不再有本协议项下的任何义务或责任，且在不限制前述规定的情况下，任何退出贷款人均不具有本协议项下的任何承诺或本协议项下任何未清偿的信用证义务，以及(Iii)任何退出贷款人均不享有现有信贷协议、本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利(现有信贷协议项下的权利除外)；(Iii)任何退出贷款人均不享有现有信贷协议、本协议或任何其他信贷文件项下的任何权利(现有信贷协议项下的权利除外

[签名页紧随其后。]

兹证明，本协议的每一方均已在上文第一次写明的日期正式签署并交付了一份本协议副本。