附件10.19

执行副本

第十一修正案

第二次修订和重述优先担保循环信贷协议

截至2021年12月14日，对现有信贷协议(本文使用的大写术语和未另行定义的术语)的第二次修订和重述优先担保循环信贷协议(本修正案)的第十一项修正案属于第六街专业贷款公司(Sixth Street Specific Lending，Inc.)。(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)，特拉华州的一家公司(“借款人”)，本合同的贷款方和真实银行，作为行政代理。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、本合同的贷款方和行政代理是日期为2014年2月27日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议(日期为2014年6月3日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第一修正案、日期为2014年6月27日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第二修正案、日期为2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第三修正案、日期为2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第三修正案、日期为2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第二修正案、日期为2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第三修正案、日期为2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议日期为2016年12月22日的第二次修订和恢复的高级担保循环信贷协议第五修正案、日期为2018年2月20日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第六次修正案、日期为2018年11月5日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第七次修正案、日期为2019年2月14日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第八次修正案、日期为1月1日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第九次修正案2021年(“现有信贷协议”)，并根据本修订及可不时进一步修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的“信贷协议”)；

鉴于，2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的基准管理人洲际交易所基准管理局(IBA)和IBA的监管机构英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，自2021年12月31日起，以英镑、瑞士法郎、日元和欧元(每种货币均为“受影响货币”，统称为“受影响货币”)计价的贷款的LIBOR将不再可用(“受影响货币事件”)。

鉴于，根据现有信贷协议的条款和条件，现有信贷协议项下以受影响货币计价的某些贷款和/或其他信贷延伸将根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)产生或允许产生利息、手续费、佣金或其他金额；

鉴于，根据现有信贷协议第2.22(A)节，一旦发生基准过渡事件，行政代理和借款人可修订现有信贷协议，以基准替代利率取代伦敦银行间同业拆借利率，并进行其他符合基准替代变化的基准替代，该等修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日(该时间为“消极同意生效时间”)，只要行政代理在该时间之前尚未收到由每类贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知(由所需贷款人发出的该书面通知，即“消极同意通知”)；以及

鉴于，行政代理和借款人已确定，受影响货币事件构成基准过渡事件，在第十一修正案生效日期(定义见下文)当日或之后根据现有信贷协议以受影响货币计价的贷款(定义见下文)，否则将根据伦敦银行同业拆借利率计息，在信贷协议和任何其他贷款文件项下的所有目的均应由基准替代贷款取代，但须遵守本修订中规定的条款和条件。

因此，现在，本合同双方特此立约并达成如下协议：

第一条

定义

第1.1条。某些定义。本修正案中使用的下列术语应具有以下含义(该等含义同样适用于其单数和复数形式)：

序言中对“修订”一词作了定义。

前言中对“借款人”作了定义。

“信贷协议”在第一节独奏会中有定义。

“第十一修正案生效日期”的定义见第四条。

“现有信贷协议”在第一节独奏会中作了定义。

“IBA”在第二场独奏会中有定义。

“受影响的货币”在第二节独奏会中有定义。

“受影响的货币事件”在第二段独奏会中有定义。

“伦敦银行同业拆借利率”在第二节独奏会中有定义。

第四节独奏会对“否定同意生效时间”进行了界定。

2

“否定同意通知”在第四段独奏会中有定义。

第1.2节。其他定义。除本文另有定义或上下文另有要求外，现有信贷协议中规定含义的大写术语在本修正案中使用时具有此类含义。

[保留。]

对现有信贷协议的修订

以第十一修正案生效日期为准，现有的信贷协议将根据第三条的规定进行修订。

第3.1节。信贷协议修正案。现以附件A的形式对现有的信贷协议(不包括附件和附表)进行整体修订。插入现有信贷协议适用部分的语言由蓝色下划线文本证明。从现有信贷协议的适用部分删除的语言由红色删除线文本证明。

第四条

有效性的条件

第4.1节。生效日期。本修正案自以下较早者起生效：(A)行政代理代表组成所需贷款人的贷款人正式签立并交付本修正案的副本，以及(B)否定同意生效时间将发生，且行政代理在该日期或之前((A)和(B)款中较早者，即“第十一修正案生效日期”)未收到否定同意通知(以(A)和(B)中较早者为准)。

第五条

其他

第5.1节。陈述。借款人特此声明并保证，本修正案构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第5.2节。相互参照。除非另有说明，本修正案中提及的任何条款或章节均指本修正案的该条款或章节。

第5.3条。根据现有信贷协议提供的贷款文件。本修正案是根据现有信贷协议签署的贷款文件，除非其中另有明确说明，否则应按照

3

现修改的现有信贷协议的所有条款和规定，包括其中的第九条。

第5.4节。继任者和受让人。本修正案的规定对本修正案双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第5.5条。对应者。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。以传真或电子方式(例如pdf)交付本修正案签名页的已签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

第5.6条。治理法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

第5.7条。完全效力和效力；有限修正案。除非在此明确修订，否则现有信贷协议和其他贷款文件的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他规定将保持不变，并将继续根据其各自的条款完全有效和有效。此处提出的修订应严格限于本文中明确修订的条款，不得被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件或任何交易或借款人的进一步或未来行动的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改，也不应被视为对借款人的任何交易或进一步或未来行动的修订、放弃、同意或修改，也不得被视为对现有信贷协议或任何其他贷款文件或任何交易或进一步或未来行动的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改。在本修正案由本修订各方签署后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及信贷协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似术语的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或信贷协议类似含义的每一次提及，均应指并应是对在此修改的信贷协议的引用。

第5.8条。现有借款。为免生疑问，任何截至第十一修正案生效日期以英镑或欧元计价的未偿还贷款将继续使用LIBO利率(定义见现有信贷协议)，自贷款发放之日起生效，尽管对信贷协议进行了任何修订。

4

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已签署并交付本修正案。

附件A

第二次修订和重述
高级担保
循环信贷协议

日期为

2014年2月27日

经日期为2014年6月3日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议第一修正案、截至2014年6月27日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议第二修正案、截至2014年10月17日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议第三修正案、截至2015年10月2日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议第四修正案、截至2016年12月22日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议第五修正案、截至2016年12月22日的第六次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议截至2018年11月5日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第七次修正案、截至2019年2月14日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第八次修正案、截至2020年1月31日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第九次修正案、截至2020年1月31日的第二次修订和重新启动的高级担保循环信贷协议的第十次修正案

截至2021年2月5日的协议和截至2021年12月14日的第二次修订和重新修订的高级担保循环信贷协议第十一修正案

其中

第六街专业贷款公司。(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)

作为借款人

本合同的贷款方

和

货真价实的银行
作为管理代理

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
作为协同内容代理

$1,510,000,000
__________________

Truist证券公司

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)
担任联席首席调度员和联席账簿管理人

三菱UFG联合银行，新泽西州

作为联合领导排班人

目录

页面

目录

(续)

页面

目录

(续)

页面

附表1.01(A)-核准交易商及核准定价服务

附表1.01(B)-承担额

附表1.01(C)-行业分类组别名单

附表2.05-开证银行信用证风险敞口

附表3.11-材料协议和留置权

附表3.12(A)-附属公司

附表3.12(B)-投资

附表6.08-与关联公司的交易

附件A--转让和假设表格

附件B-借用基础证书表格

附件C-借用申请表

第二次修订和重述的高级担保循环信贷协议日期为2014年2月27日，修订日期为2014年6月3日，截至2014年6月27日，截至2014年10月17日，截至2015年10月2日，截至2016年12月22日，截至2018年2月20日，截至2018年11月5日，截至2019年2月14日，截至2020年1月31日(本《协议》)，由Six Street Specific Laying，Inc.(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本合同的贷款方以及作为行政代理的真实银行。

原高级担保循环信贷协议日期为二零一二年八月二十三日，并根据日期为二零一三年七月二日的经修订及重订的高级担保循环信贷协议(经修订、补充或于生效日期前以其他方式修改的“现有信贷协议”)修订及重述。借款人、贷款方(统称“现有贷款人”)及行政代理之间，现有贷款人同意按其中所载的条款及条件向借款人提供信贷扩展，包括发放贷款(“现有贷款”)。

借款人已要求修订和重述现有信贷协议的全部内容，以便根据本协议的条款对借款人生效并具有约束力，贷款人(包括某些现有贷款人)已同意(在符合本协议条款的情况下)修订和重述现有信贷协议的全部内容，以理解为本协议所述，并且现有信贷协议各方已同意：(A)现有贷款人同意根据现有信贷协议向借款人提供的承诺及(B)现有信贷协议项下的现有贷款及其他未清偿债务应受本协议所载经修订及重述的条款及条件所管限，并被视为在本协议生效日期及之后仍未清偿，目的是本协议的条款将取代现有信贷协议的条款(除生效日期当日或之前的现有信贷协议条款下的应计及未付费用及开支，以及根据现有信贷协议的条款所累算及欠下的赔偿条款外，本协议的条款此后对协议各方均无进一步效力)；及(B)现有信贷协议项下的现有贷款及其他未清偿债务，应受本协议所载经修订及重述的条款及条件所管限，并视为未清偿。

双方特此同意修改和重述现有的信贷协议，现将现有的信贷协议全文修改和重述如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2022年可转换票据”是指借款人2022年8月到期的本金总额为172,500,000美元的可转换票据。

2

“2023年票据”是指借款人于2018年1月发行的2023年1月到期的本金总额为150,000,000美元的票据。

“2024年票据”是指借款人2024年11月到期的本金总额为3.5亿美元的票据。

“2026年票据”是指借款人于2026年8月到期的本金总额为3亿美元的票据。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否以美元计价，并按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后的借款基数”是指借款基数减去债务人持有的组合投资中包含的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不得视为组合投资的一部分)。“调整后的借款基数”是指借款基数减去债务人持有的组合投资中包含的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不得视为组合投资的一部分)。

“调整后担保债务余额”是指在任何日期，该日的担保债务总额减去债务人持有的组合投资中包括的现金和现金等价物的总额(但未偿还信用证的现金抵押品不得视为组合投资的一部分)。

“调整后的欧洲货币利率”是指(A)任何以美元计价的欧洲货币借款的利息期，年利率(必要时向上舍入至下一个1/16的百分之一)等于(I)该利息期的欧洲货币利率乘以(Ii)该利息期的法定储备金利率及(B)任何以美元计价的任何欧洲货币借款的利息期的年利率(如有必要向上舍入至下一个1/16)；及(B)就任何以美元计价的欧洲货币借款的利息期而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一1%)等于(I)该利息期的欧洲货币利率乘以(Ii)该利息期的法定储备金利率

“行政代理人”是指真实的，以本合同项下贷款人的行政代理人的身份。

“行政代理评估测试期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(Y)节中赋予该术语的含义。

“行政代理人账户”是指，对于每种货币，行政代理人在给借款人和贷款人的通知中指定的有关该货币的账户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“预付率”的含义与第5.13节中赋予该术语的含义相同。

“受影响的货币”具有第2.13节中赋予该术语的含义。

3

“关联公司”是指，就指定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制该指定人员或与其共同控制的另一人。尽管本协议有任何相反规定，“关联公司”一词不应包括构成任何债务人或融资子公司在正常业务过程中持有的投资的任何人；但“关联公司”一词应包括任何融资子公司。

“联属协议”统称为(A)借款人与外聘经理于二零一一年三月十五日订立的行政管理协议，(B)借款人与外聘经理于二零一一年十二月十二日订立的经修订及重新签署的投资咨询及管理协议，及(C)借款人与Tarant Capital IP，LLC于二零一一年三月十四日订立的许可协议。

“协议外币”是指在任何时候，(I)任何加元、英镑、欧元、日元、澳元、瑞士法郎、瑞典克朗和新西兰元，以及(Ii)经各多币种贷款人同意的任何其他外币，只要在该时间(A)该外币在伦敦银行间存款市场进行交易，(B)该外币可在伦敦银行间存款市场自由转让和兑换成美元。及(C)发行该等外币的国家的中央银行或其他政府授权(就欧元而言，包括欧洲央行的任何授权)，均不需要准许任何多币种贷款人使用该等外币进行本协议项下的任何贷款及/或准许借款人借入及偿还本金及支付利息，除非该授权已取得并已完全生效。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义

“备用基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)零，(B)在该日有效的最优惠利率，(C)该日的联邦基金有效利率加1%的1/2，以及(D)年利率等于1%加上彭博金融市场系统(或该服务的任何后续或替代页面，或该服务的任何后续页面，提供的利率报价与该服务的当前页面所提供的利率相当)中显示的利率。为提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价，行政代理根据其不时合理的酌情决定权，在伦敦时间上午11点左右(或，如果该日不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)，对于期限为一个月的美元存款，提供适用于该日(或，如果该日不是营业日，则为紧接其营业日的前一个营业日)的美元存款的利率报价。因上述最优惠利率、联邦基金有效利率或彭博金融市场系统(或其后继者)所显示的利率的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应分别从最优惠利率、联邦基金有效利率或彭博金融市场系统(或其后继者)所显示的最优惠利率、联邦基金有效利率或该利率变化的生效日期起生效。

“适用信用调整息差”是指：(A)就以英镑计价的利率调整贷款而言，(一)利息期限为三个月，0.1193%；(二)利率为

4

利息期限为一个月，为0.0326%；(B)对于以瑞士法郎计价的射频贷款，(I)利息期限为3个月，为0.0031%；(Ii)利息期限为一个月，为-0.0571%。

“适用美元百分比”对于任何美元贷款人来说，是指该美元贷款人的美元承诺占总美元承诺的百分比。如果美元承诺已经终止或过期，适用的美元百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的美元承诺来确定；但为免生疑问，在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日及之后，作为美元贷款人的该非延期贷款人的适用美元百分比应为0%。

“适用财务报表”指在任何日期借款人向贷款人交付的最近一份经审计的财务报表；但如果在紧接向贷款人交付借款人新的经审计财务报表之前存在重大不利变化(“先前存在的MAC”)(无论其何时发生)，则在该日期的“适用财务报表”是指在紧接交付之前有效的适用财务报表，直至先前存在的MAC不再存在。

“适用多币种百分比”是指对于任何多币种贷款人而言，该多币种贷款人的多币种承诺占总多币种承诺的百分比。如果多币种承诺已经终止或到期，适用的多币种百分比应基于最近生效的、使任何转让生效的多币种承诺来确定；但为免生疑问，对于任何非延期贷款人，在非延期承诺终止日及之后，作为多币种贷款人的该非延期贷款人的适用多币种百分比应为0%。

“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据最近生效的承诺确定，使任何转让生效；但为免生疑问，在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日及之后，该非延期贷款人的适用百分比应为0%。

“认可交易商”指(A)就任何非美国政府证券的证券投资而言，指根据1934年“证券交易法”注册的具有国家认可地位的银行或经纪交易商或其联营公司；(B)就美国政府证券而言，指美国政府证券的任何一级交易商；及(C)就任何外国证券投资而言，指具有国际认可地位的任何外国经纪-交易商或其联营公司(就第(A)、(B)及(C)款中的每一项而言)如附表1.01(A)所述，或行政代理在其合理决定下可接受的任何其他银行或经纪自营商。

“核准定价服务”是指附表1.01(A)所列的定价或报价服务，或经董事会批准的任何其他定价或报价服务

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借款方须向行政代理提交书面通知(指定时应附上借款方董事会决议复印件，证明该定价或报价服务已获得借款方批准)。

“认可第三方评估师”是指任何独立的、国家认可的第三方评估公司，(A)由借款人以书面形式指定给行政代理机构(该指定应附有借款人董事会决议的复印件，表明该公司已获得借款人董事会的批准，以协助借款人董事会对投资组合资产进行估值，以确定借款人是否遵守“投资公司法”的适用条款)，以及(B)行政代理机构可以接受。双方理解并同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&Zukin Capital，Inc.、Duff&菲尔普斯有限责任公司、Murray，Devine and Company、林肯国际有限责任公司(前身为林肯合伙人有限责任公司)和估值研究公司。本合同第5.12节所使用的“由行政代理人选定的经批准的第三方评估师”，是指行政代理人确定并经借款人同意的前一句中确定的任何一家公司和任何其他独立的国家认可的第三方评估公司(此类同意不得无理拒绝)。

“转让和假设”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)以附件A(对其进行调整以反映各自转让时正在转让或未偿还的承诺和/或贷款的类别)或行政代理批准的任何其他形式进行的转让和假设，并由行政代理接受。

“假定贷款人”具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“可用期”是指(A)对于任何延期贷款人(就该延期贷款人的延期贷款而言)，延长的可用期，或(B)对于任何非延期贷款人(就该非延期贷款人的非延期贷款而言)，指该非延期贷款人的非延长可用期限(视情况而定)。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基准”最初指的是，对于(A)英镑或瑞士法郎，这种货币的每日简单RFR，以及(B)彼此商定的外币和美元，这种货币的调整后的欧洲货币汇率；前提是如果基准转换事件

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或提前选择参加选举(视情况而定)，且其相关基准替换日期已相对于每日简单RFR或该货币的调整后的欧洲货币汇率或当时的基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.22节(A)或(B)款的规定替换了以前的基准汇率。

“基准利率替代”是指：(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率(可包括术语SOFR)作为适用货币的当时基准的替代基准利率的替代，同时适当考虑(I)对替代利率的任何选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用于确定一个利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准基准；或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时以美元计价的银团信贷安排基准的利率。但如果如此确定的基准替换将小于零，则就本协定而言，基准替换将被视为零。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，以任何适用的利息期间和货币的未经调整的基准替代货币的当时基准的任何替代而言，行政代理和借款人在适当考虑到(I)任何选择或建议的利差调整、或用于计算或确定该利差调整的方法的情况下选择的(可以是正值、负值或零)。有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以适用货币的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，行政代理(在与借款人协商后)决定的任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他管理事项的更改)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则行政代理(在与借款人协商后)认为与本协议的管理相关的合理必要的其他行政管理方式是不可行的(如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(1)在“基准转换事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人或

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无限期停止提供此类基准；或(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指公开声明或发布其中提及的信息的日期。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(1)该基准的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准；(2)监管机构对该基准的管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；(三)监管机构向该基准管理人公开声明或者发布信息，宣布该基准不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”是指(A)在基准过渡事件的情况下，(I)适用的基准更换日期和(Ii)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则以较早者为准(B)如属提前选择参加选举的情况，则为行政代理人或所需贷款人(视何者适用而定)向借款人、行政代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指定的日期，或(B)如属提早选择参加选举，则为行政代理人或所需贷款人(视何者适用而定)向借款人、行政代理人(如属所需贷款人)及贷款人发出通知而指定的该等事件预期日期的前一天(或如该预期事件的预期日期在该声明或刊登后少于90天，则为该声明或刊登的日期)。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关基准更换日期已就任何当时的基准发生，且仅在该基准未被基准更换的范围内，则自基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)(X)(X)自基准更换日期发生之时起，如果此时没有基准更换根据第2.22节就本协议下的所有目的替换该基准，以及(Y)截止于基准更换根据第2.22节就所有目的替换该基准之时。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“员工福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“守则”第4975节中定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或根据ERISA标题I或本守则第4975节的其他目的)任何此类“员工福利计划”或“计划”的任何个人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会(Board Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System Of The United States Of The Federal Reserve System)。

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“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“借款人资产覆盖率”是指债务人在综合基础上确定的(A)总资产减去(Ii)总资产集中度限制为(B)(I)担保债务总额加上(Ii)代表债务人无担保债务的优先证券总额的比率，该比率的到期日在该确定日起90天内。(2)借款人资产覆盖率是指在确定之日起90天内，债务人综合确定的(一)总资产减去(二)总资产集中度限制为(B)(一)总担保债务加上(二)代表债务人无担保债务的优先证券总额的比率。

“借款人净值”是指，截至任何确定日期，(A)截至该日期的总资产减去(B)截至该日期的总资产集中限额加上(Ii)截至该日期的总担保债务的总和。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的所有相同类别的银团ABR贷款；(B)所有以相同货币计价、具有相同利息期的同一类别欧洲货币贷款；(C)以相同货币计价、具有相同利息期的所有相同类别的RFR贷款；或(D)Swingline贷款。

“借款基础”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“借款基础证明”是指借款人的财务官员的证明，基本上采用附件B的形式，并适当填写。

“借款基数不足”是指在确定借款基数的任何日期，(A)截至该日期的担保债务总额超过(B)截至该日期的借款基数的金额(如果有)。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的银团借款请求，如果是书面的，基本上应采用附件C的形式。

“营业日”是指法律授权或要求佐治亚州亚特兰大市的商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，但条件是：(A)当用于以某种货币计价的欧洲货币贷款或欧洲货币借款时，或在计算或计算该货币的欧洲货币汇率时，“营业日”一词也不包括该货币的任何非欧洲货币银行日；(B)当用于RFR贷款或任何利率设置、资金、支出时，“营业日”一词也不包括该货币的任何非欧洲货币银行日；以及(B)当用于RFR贷款或任何利率设置、资金、支出时，“营业日”一词也应不包括该货币的任何非欧洲货币银行日，以及(B)当用于RFR贷款或任何利率设置、资金、支出时或以该RFR贷款适用货币进行的任何其他交易，术语“营业日”也应不包括该货币的任何非RFR营业日。

“计算金额”是指，在任何测试期末，等于(A)(1)调整后担保债务余额(截至测试期末)的125%减去(2)借款基础中包括的所有报价投资的总价值(截至测试期末)和(B)借款基础中包括的所有未报价投资的总价值(截至测试期末)的10%的金额，其中较大者为：(A)(截至测试期末)调整后担保债务余额的125%减去(Ii)借款基础中包括的所有报价投资的总价值(截至测试期末)；但在任何情况下，不得超过25%(或如(B)条适用，则不得超过10%或与其最接近的

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在任何适用的测试期内，借款基础的未报价投资的合计价值(合理可行)均须进行测试。

“CAM交换”是指第七条规定的贷款人利益交换。

“CAM交换日期”是指发生第七条第(J)款所述任何违约事件的日期，或借款人收到管理代理书面通知，告知发生第七条第(I)款所述任何违约事件的日期。

对于每个贷款人来说，“CAM百分比”是指以小数表示的分数，其中(A)分子应为紧接CAM交换日期之前欠该贷款人的指定债务(无论在该时间是否到期和应付)的合计美元等值金额，以及(B)分母应为紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务的合计美元等值金额(无论在该时间是否到期和应付)。(B)分母应为紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务的合计美元等值金额(无论在该时间是否到期和应付)。(B)分母应为紧接CAM交换日期之前欠所有贷款人的指定债务的合计美元等值金额(无论在该时间是否到期和应付)。

“加元”是指加拿大的单一货币。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金”是指美元或美元以外的任何货币(以美元等值计算)的任何即时可用资金，是一种可自由兑换的货币。

“现金抵押”是指，就信用证或本合同项下的任何义务而言，根据第2.05(K)节的规定，在行政代理和各开证行合理满意的形式和实质文件的地点提供和质押现金抵押品。“现金抵押品”应具有与前款相关的含义，包括该现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物”是指属于下列一项或多项义务的投资(现金除外)：

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但(I)在任何情况下，现金等价物均不得包括只规定支付利息的任何义务(例如，纯利息证券或“IOS”)；。(Ii)如穆迪或标普改变其评级制度，则本定义所包括的任何评级须当作为穆迪或标普(视属何情况而定)的后续评级类别中的同等评级；。(Iii)现金等价物(美国政府证券、回购协议或本现金等价物定义第(E)款所述的货币市场基金除外)不得包括借款人及其子公司对任何单一发行人总资产10%以上的任何此类投资；及(Iv)在任何情况下，现金等价物均不包括任何非美元或约定外币计价的债务。

“控制权变更”是指(A)除从事管理和咨询客户业务的TSSP Management Holdings，L.P或其任何关联公司外，任何个人或集团(符合1934年“证券交易法”的含义及其下的美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，自本条例生效之日起生效))直接或间接、受益或有记录地获得占借款人已发行和已发行股本所代表的总普通投票权35%以上的股份的所有权；(B)借款人的董事会多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)由借款人董事会所需成员提名，也不是(Ii)由如此提名的董事的过半数任命的人占据；(C)除TSSP Management Holdings，L.P或其任何联属公司以外的任何从事管理和管理业务的人士或集团直接或间接控制借款人；以及(C)除TSSP Management Holdings，L.P或其任何联属公司以外的任何人士或集团直接或间接控制借款人，而TSSP Management Holdings，L.P或其任何联属公司并不是由借款人董事会的必要成员提名的，也不是由如此提名的董事的过半数任命的

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为客户提供咨询；或(D)外部经理不再由TSSP Management Holdings，L.P.控制。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生的以下情况：(A)通过任何法律、条约或政府规则或条例，或对任何法律、条约或政府规则或条例的解释、管理或适用作出任何更改(不论相关的法律、条约或政府规则或条例是否在本协定日期之前发布或颁布)，但不包括对其提出的建议或法院或政府当局的任何裁定；(B)任何政府当局(不论是否具有法律效力)的任何准则、请求或指令；或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或任何控制该贷款人的公司遵守任何此类政府当局关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的任何指导方针、请求或指令，在每种情况下，均应在本合同日期之后通过。(C)任何贷款人(或其适用的贷款办事处)或任何控制该贷款人的公司遵守任何此类政府当局关于资本充足性或流动性(无论是否具有法律效力)的任何指导方针、请求或指令。为免生疑问，所有关于流动性和资本充足率的请求、规则、指导方针或指令(I)由任何美国监管机构根据或与实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关，以及(Ii)由任何政府机构根据国际清算银行或巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何继承者或类似机构)的建议发布，在每种情况下，无论采用何种日期，均应被视为“法律变更”。

当用于任何贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是银团美元贷款、银团多币种贷款或Swingline贷款；当用于任何贷款人的(I)承诺类别时，指该贷款人是美元贷款人还是多币种贷款人，以及(Ii)最终到期日类别，指该贷款人是展期贷款人还是非展期贷款人；以及，当信用证的“类别”是指该信用证是美元信用证还是多币种信用证。

“税法”系指不时修订的1986年“国内税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“抵押品”具有“担保和担保协议”中赋予该术语的含义。

“担保代理人”是指在“担保和担保协议”项下作为担保代理人的真实身份，并包括该担保协议项下的任何后续担保代理人。

“抵押品池”是指在任何时候，已经交付给抵押品代理人(如担保和担保协议中的定义)并受担保和担保协议的留置权约束的每项有价证券投资，然后只有当此类有价证券投资继续按照其中的设想交付，并且抵押品代理人拥有优先完善的留置权作为担保债务的担保时(如担保和担保协议中所定义)(受第6.02节允许的任何留置权的约束)，抵押品投资池就是指已交付给抵押品代理人的每项有价证券投资(如担保和担保协议中所定义)(受制于第6.02节允许的任何留置权

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在任何证券投资的情况下，如果抵押品代理人根据有效的统一商业代码备案拥有优先完善的担保权益(并且不可能有其他具有更高优先权的完善方法)，则该证券投资可以包括在借款基础中，只要完成“交付”的所有剩余行动在纳入后7天内得到全额满足。

“合并债务金额”指，截至任何日期，(I)截至该日期的承诺总额(或，如果大于该日期，所有贷款人的循环信贷风险)加上(Ii)未偿还指定债务的总额(该术语在“担保和担保协议”中定义)，以及(无重复)任何指定债务项下未使用的承诺总额(该术语在“担保和担保协议”中定义)。

“承诺”统称为美元承诺和多币种承诺。

“增加承诺”具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“承诺增加日期”具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“承诺终止日期”是指延长的承诺终止日期或相关的非延长承诺终止日期(视情况而定)。

“综合资产覆盖率”是指在综合基础上为借款人及其子公司确定的比率，不重复：(A)借款人及其子公司的总资产价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务与(B)代表借款人及其子公司(包括本协议)负债的高级证券的总金额，在每种情况下，根据“投资公司法”和美国证券交易委员会(SEC)根据该法案向借款人发布的任何命令(包括任何豁免)而确定的比率，包括任何免税证券。(B)根据“投资公司法”和美国证券交易委员会(SEC)根据“投资公司法”向借款人发布的任何命令或就借款人发布的任何命令(包括任何豁免)，是指在综合基础上为借款人及其子公司确定的比率。

“合并集团”具有第5.13(A)节中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”指的是直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式来指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“控制”具有相关含义；但“控制”不应包括“消极”控制或“阻止”权利，即未经任何人投票或同意不得采取行动。

“担保债务金额”是指(X)所有贷款人在该日期的所有循环信贷风险，加上(Y)其他担保债务、2022年可转换票据、2023年债券、2024年债券、2026年债券、特别无担保债务和无担保较长期债务的总额减去(Z)根据第2.05(K)节和第2.09节最后一段在该日以现金全额抵押的LC风险敞口的总和。(X)所有贷款人在该日期的所有循环信贷敞口加上(Y)其他担保债务、2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据、2026年票据、特别无担保债务和无担保长期债务的总额减去

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2026年票据、特别无担保债务和无担保较长期债务应不包括在担保债务金额的计算中，直至2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据、2026年票据、特别无担保债务或此类无担保较长期债务(如适用)的预定到期日前九(9)个月为止(但前提是，2022年可转换票据的任何部分，即2023年特别无担保债务或无担保较长期债务须在最终到期日后六(6)个月(就2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据、2026年票据和无担保较长期债务而言)或早于此类债务的原定最终到期日(就特别无担保债务而言)，提前按合同计划摊销或支付其他本金或强制赎回(借款人的普通股除外)。应计入自(I)预定摊销付款或其他本金支付或强制赎回之前九(9)个月和(Ii)借款人意识到需要偿还或赎回该等债务之日(以较晚者为准)开始计算的担保债务金额。为免生疑问，为计算担保债务金额，任何可转换证券将计入当时未偿还的本金余额。

“货币”是指美元或任何外币。

“每日简单RFR”是指，在任何一天(“RFR利息日”)，年利率等于(A)任何以英镑计价的RFR贷款，(I)在(A)如果该RFR利息日是营业日，则该RFR利率日之前五个营业日(“RFR参考日”)的前一天(“RFR参考日”)的年利率；或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(Ii)以及(B)任何以瑞士法郎计价的RFR贷款，以(I)SARON为RFR参考日，即(A)如果该RFR利息日是营业日，则为该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日和(Ii)0.00%之前的五个营业日中的较大者。如果截至下午5点(适用RFR的当地时间)，在紧接任何RFR参考日之后的第二个营业日，该RFR参考日的适用RFR汇率尚未在适用的RFR管理员网站上公布，并且关于适用的每日简单RFR的基准更换日期尚未出现，则该RFR参考日的RFR汇率将是在RFR管理员网站上公布的前一个RFR营业日的RFR汇率；但根据本款确定的任何RFR利率，用于计算每日简易RFR不得超过连续三个RFR利息日。每日简易RFR因适用RFR利率的变化而发生的任何变化，应自该RFR利率变化生效之日起(包括该日起)生效，而不会通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

除第2.19(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指在贷款人可用期间：(A)未能(I)为其全部或部分贷款提供资金，或

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除非贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，除非贷款人合理确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及适用的违约(如果有)应以书面形式具体指明)，或(Ii)向行政代理、任何开证行支付款项，否则不得在本协议规定的贷款需要提供资金之日起两个工作日内参与信用证。(Ii)向行政代理、任何开证行支付资金的原因是贷款人合理确定未满足融资的一个或多个条件(每个条件以及适用的违约(如有)应在该书面文件中具体指明)，或(Ii)向行政代理、任何开证行支付；或(Ii)支付给行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人在到期日期的两个工作日内必须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人合理地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及适用的违约(如有)应在该书面或公开声明中具体指明))，(C)在管理代理人或借款人提出书面请求后三个工作日内未能履行，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本条款项下的预期资金义务(前提是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理和借款人的书面确认后停止成为违约贷款人)，或(D)行政代理已收到该贷款人已成为, 或有直接或间接的母公司：(I)无力偿债，或一般无法在到期时偿还债务，或书面承认无力偿还到期的债务，或为债权人的利益进行一般转让，(Ii)并非通过未披露的破产管理，即破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其直接或间接母公司指定了接管人、受托人、管理人、介入者或扣押人等，或该贷款人或其直接或间接母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等诉讼或委任，或(Iii)作为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因为政府当局或机构拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产强制执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府当局或机构)拒绝、否认、否认或否认任何合约，则该贷款人不得纯粹因该等股权的所有权或取得该等股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或给予该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免权，或准许该贷款人(或该政府主管当局或机构)拒绝、拒绝、否认或否认任何合约，则该贷款人不得纯粹因该等股权而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，一旦作出该决定，该贷款人应被视为违约贷款人(在第2.19(B)节的约束下)(行政代理应向借款人、每个开证行和每个贷款人以及每个Swingline贷款人递交关于该决定的书面通知)。

“指定债务”是指借款人关于(A)贷款本金和利息以及(B)贷款文件规定的应计和未付费用的所有义务。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何交易的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或任何其他票据或账款的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

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权利及与之相关的债权；但“处置”或“处置”一词不应包括对借款人发起并根据本协议不禁止的交易立即转移给融资子公司的投资的处置。

“美元承诺”是指，就每个美元贷款人而言，在该美元贷款人的可获得期内，该美元贷款人承诺提供银团贷款，并获得以下以美元计价的信用证和Swingline贷款的参与，该金额表示为该贷款人在本合同项下的循环美元信贷风险敞口的最高总金额，该承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)减少或增加该承诺(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)减少或增加该等承诺(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)减少或增加此类承诺(A)根据第2.08节不时减少或增加，以及(B)减少或增加以下以美元计价的信用证和摆动额度贷款截至第十修正案生效日期，每个贷款人的美元承诺额在附表1.01(B)或转让和假设中列出，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其美元承诺额(视情况而定)。截至第十修正案生效日期，贷款人的美元承诺总额为395,000,000美元。

“美元等值”是指在任何确定日期，对于以任何外币计价的金额，根据行政代理提出在伦敦时间上午11点左右在伦敦外汇市场出售该外币以换取美元，并在两个工作日后交割的现货卖出价，在该日期前两个工作日购买该金额的美元所需的美元金额。

“美元信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的美元信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的有关该信用证的所有信用证付款总额的总和。“美元信用证风险”是指(A)当时所有未提取的美元信用证的总金额加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的该等信用证的所有信用证付款总额的总和。任何贷款人在任何时候的美元LC风险敞口应为其当时美元LC风险敞口总额的适用美元百分比。

“美元贷款人”是指附表1.01(B)中列出的具有美元承诺的人员，以及根据一项转让和假设(该转让和假设规定其承担美元承诺或获得循环美元信贷风险)而成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事人的任何此等个人除外。

“美元信用证”是指使用美元承诺的信用证。

“美元贷款”是指以美元计价的贷款。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“提前选择加入选举”是指发生以下情况：(A)(I)行政代理的决定或(Ii)所需贷款人向行政代理发出通知(并向借款人复印件)，表明所需的贷款人已确定此时正在执行的美元银团信贷安排，或包括与第2.22节中所包含的类似的语言的银团信贷安排正在执行或修改(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代美元的欧洲货币利率，以及(B)(B)

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行政代理或(Ii)被要求的贷款人选择声明提前选择参加选举，并由行政代理向借款人和贷款人提供关于该选择的书面通知，或由所需的贷款人向管理代理提供关于该选择的书面通知(视情况而定)。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节免除)的日期，即2014年2月27日。

“股权”是指股本、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或其他股权所有权权益或等价物(无论如何指定，包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何工具)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(符合守则第412节或ERISA第302节的含义)；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交的关于该计划的任何“可报告事件”；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交的关于该计划的任何“可报告事件”；(C)根据“守则”第412(C)节或ERISA第302(C)条的规定提交的(D)借款人或其任何ERISA联营公司就终止任何计划而招致ERISA第四章下的任何负债；。(E)借款人或任何ERISA联营公司收到PBGC或计划管理人的任何通知，该通知涉及终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划的意向；。(F)借款人或其任何ERISA联营公司就撤回或部分撤回任何计划或多项计划而招致任何法律责任。

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通知，或任何多雇主计划收到借款人或任何ERISA附属公司的任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划是或预计将破产或重组，符合ERISA第四章的含义。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧洲货币”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按调整后的欧洲货币汇率确定的利率计息。

“欧洲货币银行日”是指欧洲货币贷款、欧洲货币借款、利息、手续费、佣金或其他金额，以下列方式计价或计算：

“欧洲货币利率”是指在任何利息期内：

(A)就以美元计价的欧洲货币借款而言，截至伦敦时间上午11时，ICE Benchmark Administration Limited伦敦银行同业拆借利率为相关货币存款的年利率，期限等于彭博金融市场系统(或ICE Benchmark Administration Limited为展示该机构以相关货币存款的伦敦银行同业拆借利率而指定的有关服务或其他服务的其他页面)中显示的利息期

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在利息期限的第一天之前(“Libo筛选利率”)；如果行政代理确定相关的上述来源在相关利率期间不可用，欧洲货币利率应指美元，由行政代理确定的利率是行政代理可以借入资金的平均年利率(必要时向上舍入到1%的最接近的1/16)，如果行政代理要求并接受#年第一天之前两个美元的欧洲货币银行日的同业银行报价，则可以借入该利率(如有必要，向上舍入到1%的最接近的1/16)；如果行政代理通过请求并接受同业银行同业拆借美元的两个欧洲货币银行日的方式借入资金，则欧洲货币利率指的是美元的利率，由行政代理确定为平均年利率(必要时向上舍入至最接近的1/16在该利息期的第一天交割，交割的天数与行政代理在有关欧洲货币借款中所占份额的数额相当；

(B)就以欧元计价的欧洲货币借款而言，年利率等于欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人士)管理的欧元银行同业拆息，期限与适用的彭博页面(或提供由行政代理不时厘定的报价的任何继任或替代页面或服务)所显示的利息期间相等；在每种情况下，均为上午11时左右的“EURIBOR屏幕利率”。“EURIBOR Screen Rate”为“EURIBOR Screen Rate”，显示于适用的彭博专页(或任何后续或替代专页或提供由行政代理人不时厘定的报价的任何后续或替代页面或服务上)，每种情况下均为上午11时左右的“EURIBOR屏幕利率”。(布鲁塞尔时间)在该利息期第一天之前的两个欧元欧元银行日；

(C)就以加元为单位的欧洲货币借款而言，年利率相等于适用于加元银行承兑汇票在上午10时或约上午10时的年收益率的平均值。(安大略省多伦多时间)在路透社货币利率服务(或行政代理不时指定的显示加拿大银行同业承兑利率的其他页面或商业来源)上报告的利息期的第一天(或如果该日不是欧洲货币银行日，则在紧接之前的欧洲货币银行日)，期限相当于该利息期(或如果该利息期不等于期限相当于最接近该利息期的月数)(“CDOR屏幕利率”)；

(D)就以澳元计价的欧洲货币借款而言，年利率等于路透社(“路透社”)公布的银行票据掉期参考投标利率或行政代理(“BBSY”)批准的后续利率(或行政代理可能不时指定的提供BBSY(投标)报价的其他页面或商业来源)。(澳大利亚墨尔本时间)在利息期第一天之前的两个澳元欧洲货币银行日(或如果该日不是澳元欧洲货币银行日，则在紧随其后的澳元欧洲货币银行日)，期限相当于该利息期(“BBSY屏幕利率”)；

(E)在以新西兰元计价的欧洲货币借款的情况下，年利率等于路透社(或该等其他机构)公布的银行票据参考投标利率或行政代理(“BKBM”)批准的后续利率

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页面或商业来源，提供行政代理可能不时指定的BKBM(BID)报价)，时间为上午10：45左右。(新西兰奥克兰时间)在利息期第一天之前的两个新西兰元欧洲货币银行日(或如果该日不是新西兰元欧洲货币银行日，则在紧随其后的新西兰元欧洲货币银行日)，期限相当于该利息期(“BKBM屏幕利率”)；

(F)对于以瑞典克朗计价的欧洲货币借款，年利率等于路透社(Reuters)公布的斯德哥尔摩银行间同业拆借利率(STIBOR)或行政代理批准的后续利率(“STIBOR”)(或行政代理可能不时指定的提供STIBOR报价的其他页面或商业来源)。(瑞典斯德哥尔摩时间)在利息期第一天之前瑞典克朗的两个欧洲货币银行日(或如果该日不是瑞典克朗的欧洲货币银行日，则在紧接瑞典克朗的欧洲货币银行日的前一天)，期限相当于该利息期(“Stibor Screen Rate”)；以及

(G)就以日元计价的欧洲货币借款而言，年利率等于由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管该利率管理的任何其他人)管理的东京银行同业拆借利率，期限相当于该利息期间，显示在适用的Bloomberg页面(或任何提供由Administration Agent不时确定的报价的任何后续或替代页面或服务上)，时间为上午11点左右。(东京时间)在该利息期第一天之前的两个欧元日元银行日(“Tibor屏幕利率”)；

在每种情况下，如果任何货币的汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“违约事件”具有第七条中赋予该术语的含义。

“免税”就行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，是指(A)对借款人的净收入(不论面额如何)、净利润、特许经营税、分行利润或任何类似税种征收(或以其面值计算)的税，(I)由美利坚合众国(或其任何州或行政区)或根据美利坚合众国法律由司法管辖区(或其任何行政区)征收的税款。在任何贷款人的适用贷款办事处所在的情况下，或(Ii)任何司法管辖区因收款人目前或以前与该司法管辖区有任何联系(仅因订立、接受或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)而征收的任何税款，(B)就贷款人而言，对应付给贷款人的金额征收的任何美国预扣税：(I)在贷款人(借款人根据第2.18(B)条提出的请求下的受让人除外)成为本协议一方或指定借款人时

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新的贷款办公室，除非该贷款人的转让人或该贷款人有权在转让或指定时(除非该预扣是CAM交易所的结果)，或(Ii)该贷款人未能或无法遵守第2.16(F)条的规定(该贷款人成为本协议一方之日之后发生的法律变更)，否则在转让或指定时，该贷款人或该贷款人有权从借款人那里获得关于该预扣税的额外金额，或(Ii)可归因于该贷款人未能或无法遵守第2.16(F)条的规定，或(Ii)可归因于该贷款人未能或不能遵守第2.16(F)条的规定，但该贷款人的转让人或该贷款人根据第2.16条有权从借款人获得额外的预扣税。州或地方后备对根据任何贷款文件支付的款项征收的预扣税，以及(E)根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有贷款人”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“现有贷款”具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“扩展适用保证金”指的是，对于任何扩展贷款人：(A)如果借款基数(截至最近交付的借款基数凭证)等于或大于综合债务金额的1.85倍，(I)对于任何ABR贷款，年利率为0.75%；(Ii)对于任何欧洲货币贷款，年利率为1.75%；(Iii)对于任何RFR贷款，年利率为1.75%，外加适用的信用调整利差；及(B)如借款基数(截至最近交付的借款基数证明书)少于综合债务金额的1.85倍，(I)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为0.875%；(Ii)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为1.875%；及(Iii)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为1.875%，另加适用的信用调整息差。由于任何借款基础证书中规定的借款基础与合并债务金额之比的变化而导致的扩展适用保证金的任何变化，应自紧接该借款基础证书交付之日之后的一天起(包括该日在内)生效；但如果任何借款基础凭证未按照第5.01(D)节的规定交付，则从紧接该借款基础凭证被要求交付之日的后一天起(包括该日在内)，扩展适用保证金应为上文(B)款所述的扩展适用保证金，至该日并包括该日。

“延长的可用期”对于任何延长的贷款人来说，是指从生效日期起至(但不包括)延长的承诺终止日期和承诺终止日期中较早的一段时间。

“延期承诺终止日期”是指，对于每个延期贷款人，2025年2月5日。

“延长的最终到期日”是指，对于每个延长的贷款人，2026年2月5日。

“延期贷款”是指任何延期贷款人在延长的最终到期日到期的贷款或借款。

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“展期贷款人”是指附表1.01(B)中指定为“展期贷款人”的每家贷款人。

“外部经理”指TSL Advisers，LLC。

“非常收据”是指任何债务人因任何外国、美国、州或地方退税、养老金计划逆转、判决、和解收益或与任何诉讼因由有关的任何其他代价、谴责赔偿金(及代之付款)、非在正常业务过程中收到的赔偿款项以及非在正常业务过程中收到的与任何购买协议和保险收益有关的任何购买价格调整而收到或支付给任何债务人的任何现金(但为免生疑问，不包括任何发行股票的收益)。但非常收据不应包括借款人根据第2.16(F)条从行政代理或任何贷款人收到的任何(X)金额，或(Y)从保险收益、赔偿(或代之付款)、赔偿或与索赔、诉讼或法律程序的判决或和解有关的付款收到的现金收据，任何人就任何无关联的第三方针对其提出的任何索赔或损失收取赔偿或付款，并迅速申请支付(或就其先前支付的款项偿还该人)该索赔或损失以及该人就此而支付的费用和开支，并立即申请支付(或补偿该人之前支付的)该索赔或损失以及该人就此而支付的费用和开支。

“FATCA”指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本协定颁布的任何法规、对其的官方解释以及为实施根据本协定订立的任何政府间协议和根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议而实施的任何外国立法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(必要时向上舍入到1%的下一个1/100)，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理收到的此类交易当天报价的平均值(必要时向上舍入到1%的下一个1/100的加权平均数)。“联邦基金有效利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值(如有必要，向上舍入到1%的下一个百分之一)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“最终到期日”指(I)对于任何延期贷款人(就该延期贷款人的延期贷款而言)，指延长的最终到期日，或(Ii)对于任何非延期贷款人(就该非延期贷款人的非延期贷款而言)，指该非延期贷款人的非延期最终到期日(视何者适用而定)。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、司库或控制人。

“融资子公司”是指SPE子公司或SBIC子公司。

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“外币”是指任何时候美元以外的任何货币。

“外币等值”是指就任何美元金额而言，根据行政代理确定的“美元等值”定义中规定的外币汇率的倒数，用该金额的美元可以购买的任何外币的金额。“外币等值”指的是根据行政代理确定的“美元等值”定义中规定的外币汇率的倒数，可以用该数额的美元购买的任何外币的金额。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国子公司”是指任何(A)借款人的直接或间接子公司，该子公司是根据美国或其领土或财产以外的任何司法管辖区的法律成立的，并且为了美国联邦所得税的目的被视为公司；(B)借款人的直接或间接子公司是守则所指的“受控外国公司”；或(C)直接或间接子公司，该子公司在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，其几乎所有资产都由一家或多家公司的股本组成。

“前置风险”是指，就任何开证行而言，在任何时候发生违约的贷款人(A)未偿还美元LC风险的适用美元百分比和(B)未偿还多币种LC风险的适用多币种百分比，在每种情况下，对于该开证行出具的信用证，除美元LC风险或多币种LC风险(视属何情况而定)外，该违约贷款人的参与

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行、超国家机构或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)该等债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何证券。(B)购买或租赁财产证券或服务，以向该等债项或其他债务的拥有人保证偿付该等债项或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(D)就为支持该等债务或债务而签发的任何信用证或担保书，以账户当事人身分支付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表的状况或流动资金；或。(D)就为支持该等债务或义务而发出的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但定期保证不应

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包括(1)在正常业务过程中托收或存款的背书，或(2)在正常业务过程中订立的习惯赔偿协议，只要这种赔偿义务是无担保的，该人已确定其下的任何责任是遥远的，并且这种赔偿义务在功能上不等同于对主债务人的付款义务的担保。

“担保和担保协议”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务的每个持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理之间于2013年7月2日签署的某些修订和重新签署的担保和担保协议，这些协议应不时进行修改和补充，并使其有效。“担保和担保协议”是指借款人、行政代理、借款人的每一子公司、借款人的每一方、任何有担保的较长期债务或有担保的较短期债务的持有人(或其代表或受托人)以及抵押品代理之间的某些修订和重新签署的担保和担保协议。

“担保假设协议”是指抵押品代理人与根据第5.08节要求成为担保和担保协议项下的“辅助担保人”的实体(根据第5.08节的要求，行政代理人应要求做出符合第5.08节要求的变更)之间实质上以“担保和担保协议”附件B的形式签订的担保假设协议。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外汇保护协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“非实质性子公司”是指借款人不时将其“指定”为非实质性子公司的那些子公司(不言而喻，借款人可以随时更改任何此类指定)；但该等被指定的非实质性子公司应在第5.01节规定的最近一份资产负债表的日期集体满足下列所有标准：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过下列标准的3%：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过以下所有标准：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过以下所有标准：(A)截至该日，该等子公司及其子公司(在合并基础上)的总资产不超过及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日止的财政季度的总收入(综合基础上)不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的3%的数额；及(B)该等附属公司及其附属公司在截至该日期的财政季度的总收入不超过借款人及其附属公司在该期间的综合收入的3%。

“增加贷款人”具有第2.08(E)(I)节中赋予该术语的含义。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(C)该人根据有条件售卖协议或其他保留所有权协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务；(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括应付帐目及在正常业务运作中招致的应累算开支)所负的所有义务，而不是重复，而不重复的是：(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务；(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(E)由任何留置权担保的其他人对该人所拥有或获取的财产所承担的一切债务，不论其所担保的债务是否已被承担(该等债务的价值为该等债务的未清偿款额与受该留置权所规限的财产的公平市值两者中较低者)；。(F)该人对他人的债务所作的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)所有

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(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务(或有义务或其他义务)，以及(I)该人作为开户方就信用证和保函承担的所有义务(或有义务或其他义务)，以及(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有义务或其他义务。任何人的负债，须包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该其他实体的拥有权权益或与该实体的其他关系，则该人须对此负法律责任，但如该等负债的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。尽管如上所述，“负债”不应包括(X)在正常业务过程中因资产或投资的购买价格的一部分而产生的购买价格滞留，以偿还该资产或投资的卖方未履行的义务，或(Y)在正常业务过程中产生的进行未来证券投资的承诺。

“保证税”是指对借款人在本协议项下的任何义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不含税)。

“独立”一词用于任何特定人士时，指的是该人(A)在借款人或其任何子公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)中没有任何直接财务利益或任何重大间接财务利益，(B)作为高级职员、雇员、发起人、承销商、受托人、合作伙伴、董事或执行类似职能的人，与借款人或其子公司或联营公司(包括其投资顾问或其任何联营公司)没有任何联系。

“行业分类组”是指(A)本合同附表1.01(C)中规定的任何分类组，以及借款人随后可能建立并由借款人提供给贷款人的任何此类分类组，以及(B)借款人根据第5.12节建立的最多三个额外的行业组分类。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续银团借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何银团ABR贷款而言，指每个季度的日期；(B)就任何欧洲货币贷款或RFR贷款而言，指其每一利息期的最后一天；如属利息期超过3个月的任何欧洲货币贷款，则指在该利息期的第一天之后每隔3个月发生的该利息期最后一天的前一天；(C)就任何Swingline贷款而言，该贷款须在

“利息期”，对于任何欧洲货币贷款或借款或任何RFR贷款或借款，是指自该贷款或借款之日开始，至日历月中在数字上相应的一天结束的期间，即一个月、三个月或(以加元和RFR贷款计价的欧洲货币贷款除外)之后的六个月，或就任何以外币计价的贷款、RFR贷款或借款中预定在适用的最终到期日偿还的该部分而言，不到一年的期间。在适用的借款请求或利息选择请求中指定的；条件是：(I)如果任何利息期结束

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在营业日以外的某一天，该计息期应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在这种情况下，该计息期应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)开始的任何利息期间(与以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款有关的利息期间除外，该利息期间在本定义规定的适用的最终到期日结束，该期限不得超过一个月的期限)，应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束。(Ii)任何利息期间(与以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款有关的利息期间除外)应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。就本条例而言，贷款的最初日期为该贷款的发放日期，其后为该贷款最近一次转换或延续的生效日期，而由已转换或延续的贷款组成的银团借款的生效日期，则为该等贷款最近一次转换或延续的生效日期。

“投资”对任何人来说，是指：(A)任何其他人的股权、债券、票据、债权证或其他证券，或收购任何其他人的任何股权、债券、票据、债权证或其他证券的任何协议(以及与(X)任何证券的“卖空”或(Y)在该等证券并非由该人拥有时出售任何证券有关的任何权利或收益)；(B)向任何其他人作出的存款、垫款、贷款或其他信贷延伸(包括向另一人购买财产，但须受一项谅解或协议所规限，不论是否有协议将该等财产转售予该人)；或。(C)对冲协议。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年投资公司法。

“投资政策”是指“注册说明书”中“业务”一节规定的投资目标、政策、限制和限制，并可随时变更、变更、扩大、修改、修改、终止或重述。

“开证行”是指TRUIST、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和根据第2.05(L)节指定的任何其他开证行，其身份为本信用证的发行人，以及其各自的继任者，其身份符合第2.05(J)节的规定。对于以约定外币开立的信用证，TRUIST和JPMorgan Chase Bank，N.A.可分别指定其各自的任何关联公司作为该信用证的“开证行”。

“日元”是指日本的法定货币。

“联合牵头安排人”是指Truist Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和MUFG Union Bank，N.A.

“信用证付款”是指任何开证行根据信用证支付的款项。

“LC曝险”是指在任何时候，美元LC曝险和多币种LC曝险的总和。

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“出借人”统称为美元出借人和多币种出借人。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括每个Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开立的任何信用证。

“信用证抵押品账户”具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。

“信用证单据”，就任何信用证而言，统称是指任何信用证申请书，以及管辖或规定(A)有关信用证或面临风险的当事人的权利和义务或(B)任何此类义务的任何附属担保的任何其他协议、文书、担保或其他文件(无论是一般适用还是仅适用于该信用证)，每一项均可不时修改、补充和生效。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、抵押、押记或抵押权益；(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；及(C)如属证券，则指第三方就该资产而享有的任何购买选择权、赎回权或类似权利。但以发行人为受益人的除外(如果投资是有价证券，则不包括惯常的拖拖式、跟随式、优先购买权和有利于同一发行人的股权持有人的其他类似权利)。

“贷款文件”统称为本协议、信用证文件、担保文件和截至2014年6月3日的本协议第一修正案、截至2014年6月27日的本协议第二次修正案、截至2014年10月17日的本协议第三次修正案、截至2015年10月2日的本协议第四次修正案、截至2016年12月22日的本协议第五次修正案、截至2018年2月20日的本协议第六次修正案、截至2018年11月5日的本协议第七次修正案。“贷款文件”是指截至2014年6月3日的本协议、截至2014年6月3日的本协议第一修正案、截至2014年6月27日的本协议第二次修正案、截至2014年10月17日的本协议第三次修正案、截至2015年10月2日的本协议第四次修正案、截至2016年12月22日的本协议第五次修正案、截至2018年2月20日的本协议第六次修正案、截至2018年11月5日的本协议第七次修正案2019年，日期为2020年1月31日的本协议第九修正案，日期为2021年2月5日的本协议第十修正案，以及日期为2021年12月14日的本协议第十一修正案。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U、X条例所指的“保证金股票”。

“重大不利变化”具有第3.04(B)节中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人或借款人及其子公司(融资子公司除外)的业务、证券投资和其他资产、负债和财务状况的重大不利影响(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场状况的变化)。

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或(B)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在任何贷款文件下的权利或补救措施。

“重大负债”指(A)任何一家或多家借款人及其附属公司本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款、信用证和套期保值协议除外)，及(B)有关一项或多项套期保值协议的债务，根据该等协议，如果该套期保值协议于当时终止，借款人及其附属公司须支付的最高总金额(使任何净额结算协议生效)将超过25,000,000美元。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于各开证行当时已签发和未偿还信用证的预付风险的金额为100%。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“多币种承诺”是指在该多币种贷款人的可用期内，就每个多币种贷款人而言，该多币种贷款人承诺提供银团贷款，并在该多币种贷款人的可用期内获得以美元和本协议外币计价的信用证和SWINGLINE贷款的参与，该金额表示为该贷款人在本合同项下的循环多币种信用敞口的最高合计金额。截至第十修正案生效日期，每个贷款人的多币种承诺金额列于附表1.01(B)，或在该贷款人应根据其承担其多币种承诺的转让和假设(视情况而定)中规定。截至第十修正案生效日期，贷款人的多币种承诺总额为10.9亿美元。

“多币种信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还的多币种信用证未提取的总金额，加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还的有关该等信用证的所有信用证付款的总金额的总和。(B)“多币种信用证风险”是指在任何时候，(A)所有未提取的多币种信用证的未支取金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的该等信用证的所有信用证支出总额的总和。任何贷款人在任何时候的多币种LC风险敞口应为其当时多币种LC风险敞口总额的适用多币种百分比。

“多币种贷款人”指附表1.01(B)所列具有多币种承诺的人员，以及根据转让和假设成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷敞口，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等人士除外。“多币种贷款人”指附表1.01(B)所列具有多币种承诺的个人，以及根据转让和假设而成为本协议当事方的任何其他人，该转让和假设规定其承担多币种承诺或获得循环多币种信贷风险敞口。

“多币种信用证”是指利用多币种承诺的信用证。

“多币种贷款”是指以美元或协议外币计价的贷款。

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“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“国家货币”是指参与成员国的货币(欧元除外)。

“现金净收益”是指：

“新西兰元”是指新西兰的合法货币。

“第九修正案生效日期”是指2020年1月31日。

“非违约贷款人”是指在任何时候都不是违约贷款人的贷款人。

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“非延长适用保证金”是指，对于任何非延期贷款人：(A)如果借款基数(截至最近交付的借款基数凭证)等于或大于综合债务金额的1.85倍，(I)对于任何ABR贷款，年利率为0.75%；(Ii)对于任何欧洲货币贷款，年利率为1.75%；(Iii)对于任何RFR贷款，年利率为1.75%加上适用的信用调整利差；以及(B)如果借款基数(截至最近交付的借款基数凭证)低于综合债务金额的1.85倍，(I)就任何ABR贷款而言，年利率为1.00%；(Ii)就任何欧洲货币贷款而言，年利率为2.00%；及(Iii)就任何RFR贷款而言，年利率为2.00%加上适用的信用调整利差。因任何借款基础凭证中规定的借款基础与合并债务金额之比的变化而导致的未延长适用保证金的任何变化，应从紧接该借款基础凭证交付之日的次日(包括次日)起生效；但如果任何借用基础证书未按照第5.01(D)节的规定交付，则从紧接要求交付该借用基础证书之日起(包括该日在内)，未延长的适用保证金应为上文(B)款规定的未延长的适用保证金，直至所需的借用基础证书交付之日(包括该日)为止。

“非延期可用期”对于任何非延期贷款人来说，是指从生效日期起至(但不包括)该非延期贷款人的非延期承诺终止日期和承诺终止日期中较早的一段时间。

“非延期承诺终止日期”是指关于每个非延期贷款人，在附表1.01(B)中该非延期贷款人名称旁边列出的“非延期承诺终止日期”。

“非延期最终到期日”是指就每个非延期贷款人而言，在附表1.01(B)中该非延期贷款人名称旁边列出的“非延期最终到期日”。

“非展期贷款”是指任何非展期贷款人在该非展期贷款人的非展期最终到期日到期的贷款或借款。

“非展期贷款人”是指附表1.01(B)中指定为“非展期贷款人”的每家贷款人。

“非公开信息”是指有关借款人或其附属公司或其证券的重大非公开信息(符合美国联邦、州或其他适用证券法的含义)。

“债务人”统称为借款人和辅助担保人。

“原始货币”具有第2.17节中赋予该术语的含义。

“原生效日期”指2013年7月3日。

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“其他担保债务”是指有担保的较长期债务、有担保的较短期债务和无担保的较短期债务；但“其他担保债务”不包括由第6.02(E)节允许的证券投资留置权担保的任何债务。

“其他许可负债”是指(A)借款人在正常业务过程中发生的未逾期超过90天的应计费用和应付经常贸易账款，或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出异议；(B)借款人在正常业务过程中与其证券交易、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动相关的交易产生的债务(借款债务除外)，但以“投资公司法”和借款人允许的范围为限；(B)借款人在正常业务过程中发生的与其证券交易、衍生品交易、逆回购协议或美元滚动相关的交易所产生的债务(借款债务除外)。只要该等债务不与购买现金等价物和美国政府证券以外的有价证券投资有关，且(C)只要该等判决或裁决不构成第七条第(L)款下的违约事件，则该等债务不会因购买非现金等价物和美国政府证券而产生；及(C)只要该等判决或裁决不构成第七条第(L)款下的违约事件，该等判决或裁决的有效期限不得少于提出上诉的适用期限。

“其他税”是指任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是由根据任何贷款单据支付的任何款项，或由于任何贷款单据的执行、交付或执行，或以其他方式与任何贷款单据有关而产生的，不包括(I)任何此等税项；任何贷款人根据本协议第9.04节进行转让(除非该转让是根据第2.18(B)节进行的)或(Ii)任何司法管辖区因收到本协议的任何付款或本协议的账户与该司法管辖区有任何现在或以前的任何联系而征收的任何费用或类似的征费(仅因订立、接受本协议项下的任何付款或执行其在本协议或任何其他贷款文件项下的权利而产生的联系除外)，或(Ii)任何司法管辖区因收到本协议的任何付款或本协议的账户与该司法管辖区有任何现在或以前的任何联系而征收的任何税款。

“参与者”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关欧洲货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“许可股权”是指借款人的普通股，其发行后不受该普通股持有人与借款人之间的任何协议的约束，借款人需要购买、赎回、注销、收购、注销或终止该普通股。

“允许留置权”是指(A)任何政府当局对尚未到期或正在真诚地通过适当程序争夺的税款、评税或收费征收的留置权，前提是根据公认会计原则在借款人的账簿上保持足够的准备金；(B)结算机构、经纪交易商和类似机构的留置权

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在正常业务过程中产生的留置权，但该留置权必须(I)仅附加于正在购买或出售的证券(或收益)，以及(Ii)仅担保与该购买或出售相关的义务，而不是与保证金融资相关的任何义务；(C)由法律施加的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人、仓库和维修工的留置权，以及在正常业务过程中产生的、担保尚未到期的债务(借款债务除外)的留置权和其他类似的留置权，或在借款人的账簿上按照公认会计原则保持足够的储备金的情况下，真诚地通过适当的法律程序对其提出争议的留置权；(D)为保证在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险或其他类似的社会保障法规承担的义务(受雇员退休保障制度约束的雇员福利计划除外)或为保证公共或法定义务而招致的留置权或作出的承诺或存款；(E)保证履行或支付投标、保险费、免赔额或共同保险金额、投标、政府或公用事业合同(偿还借款除外)、担保、暂缓、关税和上诉保证金以及在正常业务过程中招致的其他类似性质义务的留置权；。(F)因判决或裁决的有效期少于上诉适用期限而产生的留置权，只要该等判决或裁决不构成条款下的失责事件。(G)习惯抵销权和对(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金的留置权，而这些现金是在正常业务过程中存入银行或其他存款机构的, (Ii)以银行及其他财务机构为受益人的证券户口所持有的现金及金融资产，而该等户口是在通常业务运作中备存的；及。(Iii)托管人在通常业务运作中以该托管人为受益人而持有的资产，以保证支付费用、弥偿及其他相类的义务；。(H)纯粹因根据适用司法管辖区的“统一商业守则”就借款人或其任何附属公司在通常业务运作中订立的经营租约而预防性提交财务报表而产生的留置权；。(J)地役权、通行权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及不动产所有权中的轻微违规行为，而该等不动产的所有权并不(I)确保付款义务或(Ii)实质上损害该财产的价值，或该财产被任何义务人或其任何附属公司在正常经营业务时使用；及(K)仅就任何义务人或与任何意向书或购买有关的任何义务人或其任何附属公司所作的任何现金保证金而给予任何托管代理人的留置权；及(K)仅就任何义务人或与任何意向书或购买有关的任何现金保证金而给予该等财产的留置权；及(K)仅就任何义务人或与任何意向书或购买有关的任何保证金而给予任何托管代理人的留置权

“允许政策修订”是指对投资政策的任何变更、变更、扩展、修正、修改、终止或重述，这些变更、变更、扩展、终止或重述是(A)经行政代理书面批准(经所需贷款人同意)，(B)适用法律、规则、法规或政府当局的要求，或(C)对贷款人在行政代理的合理决定权内的权利、补救或利益没有实质性不利(为免生疑问，不得更改、变更、扩展、修订、修改。如果投资规模随着借款人资本基础规模的变化而按比例增加，则终止或重述投资政策应被视为“重大”。

“允许的SBIC担保”是指借款人以SBA当时适用的格式对SBIC子公司的债务提供的担保，但根据该担保，借款人对借款人的追索权仅明确限于该SBIC子公司的控制权发生不允许变更的事件或条件发生后的一段时间(即

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应理解，根据第七条第(S)款的规定，如果发生任何此类事件或条件导致该追索权，则属于本合同项下的违约事件)。

“人”是指任何自然人、法人、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他单位。

“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“平台”指第5.01(I)节规定的含义。

“有价证券投资”是指债务人在其资产组合中持有的任何投资(仅为确定借款基数、现金)。在不限制前述一般性的情况下，下列投资不应被视为本协议或任何其他贷款文件下的有价证券投资：(A)债务人对该债务人的任何子公司或附属公司或任何融资子公司的任何投资(为免生疑问，包括债务人对构成该债务人或该债务人的关联方的有价证券投资的实体的任何投资)；(B)就该有价证券投资向债务人提供明示的撤销、抵销、(D)任何投资，如果是债务，则为债务(循环贷款或延迟提取定期贷款除外)，借款人据此可能需要向债务人支付未来任何垫款或付款；(E)向破产实体进行的任何投资(债务人占有融资和当前支付义务除外)；及(F)融资子公司拥有权益的任何投资、现金或账户。

“最优惠利率”是指报价为“最优惠利率”的利率。
在《华尔街日报》纸质版的货币利率部分。

对于任何货币，“委托人金融中心”是指由行政代理机构确定的清算和结算该货币的主要金融中心。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”是指不希望接收关于借款人或其任何子公司或其证券的非公开信息的贷款人。

“季度日期”是指每年的3月、6月、9月和12月的最后一个工作日，从2013年9月30日开始。

“报价投资”是指借款人根据第5.12(B)(Ii)(A)节分配的价值的有价证券投资。

“登记册”具有第9.04(C)节规定的含义。

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“注册说明书”是指借款人于2011年3月14日向美国证券交易委员会提交的注册说明书。

“条例D、T、U和X”分别指联邦储备系统理事会(或任何继任者)的条例D、T、U和X，这些条例可不时修改、补充和有效。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“相关可用资金”是指(A)借款人的股权持有人对借款人的未提取资本承诺总额，加上(B)根据任何承诺的融资(为免生疑问，包括本协议)项下可提取的总金额，其所有适用条件均可在此时得到满足，“相关可用资金”指(无重复)之和。

“相关政府机构”是指(A)就本协议项下以美元计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。和(B)关于本协议项下以美元以外的任何货币计价的债务、利息、手续费、佣金或其他金额的基准替换，(1)该等债务、利息、手续费、佣金或其他金额所以货币计价的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人，或(2)由(A)该央行正式认可或召集的该货币的任何工作组或委员会，或(B)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人或(2)由(A)央行正式认可或召集的该货币的任何工作组或委员会(B)负责监管(I)该基准更换或(Ii)该基准更换的管理人、(C)一组该等中央银行或其他监管机构或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“要求贷款人”是指在任何时候具有循环信用风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信用风险和未使用承诺总额的50%以上；但在确定要求贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环信用风险和未使用承诺。一个类别的所需贷款人(应包括术语“所需美元贷款人”和“所需多币种贷款人”)是指具有循环信用风险和该类别的未使用承诺的贷款人，占当时该类别的循环信贷风险和未使用承诺的总和的50%以上。尽管有上述规定，在确定被要求的贷款人或被要求的类别贷款人时，任何违约贷款人的循环信用风险敞口和未使用的承诺都不应考虑在内。

“负责人”是指债务人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人。

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“限制性支付”是指由于购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股本，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何此类股本的任何期权、认股权证或其他权利，而就借款人或其任何附属公司的任何类别股本的任何股份支付的任何股息或其他分派，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款(应理解，不包括因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人的任何此类股本而支付的任何股息或其他分派)或任何支付(不论是现金、证券或其他财产的付款)，包括任何偿债基金或类似的存款。(X)触发和/或结算；或(Y)借款人就此支付的任何现金，应构成本协议项下的限制性付款)。

“资本回报”指(A)任何债务人就任何有价证券投资的未偿还本金(不论是在指定到期日、通过加速或其他方式)收到的任何现金净额；(B)在不与根据(A)款收到的金额重复的情况下，任何债务人出售就任何有价证券投资而质押为抵押品的任何财产或资产所收到的任何现金净额，只要该等现金净额小于或等于该有价证券投资的未偿还本金余额，(C)任何义务人就任何有价证券投资而收取的任何现金净额，而该净现金款额是(X)在该有价证券投资的发行人清盘或解散时的权益；。(Y)作为在该有价证券投资上或就该有价证券投资作出的资本分配；或。(Z)根据该有价证券投资的发行人的资本资本重组或该发行人的重组而收取的资本净额；或。(D)任何义务人就任何有价证券投资(如属)而收取的任何类似的现金资本回报。扣除任何与此有关的费用、成本、开支及应缴税款)。

对于任何贷款人而言，“循环信用风险”是指该贷款人当时的循环美元信用风险和循环多币种信用风险的未偿还本金之和。

“循环美元信贷风险”是指任何贷款人在任何时候根据美元承诺作出或发生的银团贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。“循环美元信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据美元承诺作出或发生的银团贷款未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险敞口的总和。

“循环多币种信用风险敞口”是指任何贷款人在任何时候根据多币种承诺作出或发生的银团贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和摆动额度风险的总和。

“循环百分比”是指在任何确定日期，循环信贷敞口的结果(以百分比表示)除以该日期的未偿还担保债务总额。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按适用货币的每日简单RFR确定的利率计息。

“RFR管理员”指SONIA管理员或SARON管理员(视情况而定)。

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“RFR营业日”指以(A)英镑计价或计算的任何贷款、借款、利息、手续费、佣金或其他金额，但不包括(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行休市营业的日子和(B)瑞士法郎，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)银行休市结算苏黎世外汇交易的日子除外

“RFR利息日”的含义与“每日简易RFR”的定义相同。

“RFR利率”是指，对于以(A)英镑、索尼娅和(B)瑞士法郎、萨隆计价或计算的任何贷款、借款、利息、手续费、佣金或其他金额。

“RFR参考日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“独立投资公司”指根据本守则有资格被视为“受管制投资公司”的人士。

“标普”系指标普全球评级或其任何后续评级。

“受制裁国家”是指在任何时候都是全国性或全域性制裁的对象或目标的国家、领土或地区(目前是古巴、克里米亚和塞瓦斯托波尔、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“制裁”具有第3.15(A)节中赋予该术语的含义。

“SARON”指的是与SARON管理人实施的瑞士隔夜平均汇率相等的汇率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均汇率的任何继任者隔夜管理人)。

“SARON管理人网站”是指Six Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或由SARON管理人不时确定的瑞士隔夜平均汇率的任何后续来源。

“小企业管理局”是指美国小企业管理局(United States Small Business Administration)。

“SBIC股权承诺”是指借款人向SBIC子公司作出一项或多项出资的承诺。

“SBIC子公司”是指根据修订后的1958年“小企业投资法”获得小企业投资公司许可的借款人的任何直接或间接子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体，只要该普通合伙人或管理实体的唯一重要资产是其在SBIC子公司的股权)(或已申请此类许可证并正在积极寻求授予的子公司)。“SBIC子公司”指的是借款人的任何直接或间接子公司(包括该子公司的普通合伙人或管理实体，只要该普通合伙人或管理实体的唯一重大资产是其在SBIC子公司中的股权)。

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并由借款人(如下规定)指定为SBIC附属公司，只要(A)该附属公司的债务或任何其他义务(或有或有或以其他方式)的任何部分均未得到任何债务人(许可SBIC担保除外)的担保，(Ii)以任何方式向任何债务人追索或承担义务(SBIC股权承诺或许可SBIC担保除外)，或(Iii)受制于任何债务人的任何财产，或(Iii)以任何形式向任何债务人追索或承担义务(SBIC股权承诺或准许SBIC担保除外)，则该附属公司的任何债务或任何其他义务(或有其他)不得由借款人指定为该附属公司的任何部分：(I)由任何债务人担保(许可SBIC担保除外)；或(Iii)受制于任何除股权外，本公司并无责任(I)(A)任何SBIC附属公司之股权已承诺担保该等债务；及(B)债务人概无责任维持或维持该附属公司之财务状况，或促使该实体达到一定水平之经营业绩。借款人的任何此类指定应依据提交给行政代理人的财务人员证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该高级人员所知，此类指定符合上述条件。

“筛选速率”是指Libo筛选速率、EURIBOR筛选速率、CDOR筛选速率、BBSY筛选速率、BKBM筛选速率、Stibor筛选速率和Tibor筛选速率中的每一个。

“有担保债务金额”是指在任何日期，所有有担保的长期债务和有担保的短期债务在该日期的总额(贷款文件规定的债务除外)，包括循环信贷风险。

“有担保的长期债务”是指在任何日期，债务人的债务(本协议项下的债务除外)(可由附属担保人担保)：(A)在延长的最终到期日之前没有计划摊销，且最终到期日不早于延长的最终到期日6个月(应理解为：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)其触发和/或清偿；或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条(A)而言，应构成“摊销”，(B)依据借款人合理判断确定的与其他处境相似的其他借款人的实质类似债务的市场条款实质上相当的文件发生，以及(C)不是以任何债务人的资产作为担保，而不是根据本协议或担保文件，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)该等其他文件或协议，且该等其他文件或协议的持有人已签署(I)担保及担保协议的联合协议或(Ii)该等其他文件或协议；及(C)除根据本协议或担保文件外，其持有人已签署(I)担保及担保协议的联合协议或(Ii)该等其他文件或协议根据该条款，该有担保长期债务的持有人应已成为担保和担保协议的一方，并承担融资代理或指定债务持有人的义务(在每种情况下，均按担保和担保协议的定义)。

“有担保的短期债务”统称为：(A)债务人以任何债务人的任何资产作担保但不构成有担保的长期债务；(B)债务人的除根据本协议或担保文件以外的任何资产以外不以任何债务人的资产担保的债务，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)以行政代理人合理满意的形式签署的其他文件或协议；以及(B)任何债务人的债务，而该债务并非由任何债务人的资产担保，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)该等其他文件或协议，其形式合理地令行政代理人满意；以及(B)债务人的债务并非由任何债务人的资产担保，且其持有人已签署(I)担保和担保协议的联合协议或(Ii)其他文件或协议根据该条款，此类有担保短期债务的持有人应已成为“担保和担保协议”的一方并承担

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融资代理人或指定债务持有人的义务(在每种情况下，按照担保和担保协议的定义)。以及(C)根据第6.11(A)节被指定为“有担保的短期债务”的任何债务。

“担保文件”统称为“担保和担保协议”、就根据担保和担保协议设立的动产担保权益提交的所有“统一商业法典”融资声明，以及所有其他转让、质押协议、担保协议、控制协议和其他文书，由任何债务人根据担保和担保协议签署和交付，或以其他方式为担保和担保协议项下和定义的任何担保债务提供或与之相关的任何担保担保。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司在没有重复的公认会计准则(GAAP)规定的基础上综合确定的股东权益金额。

就任何一天而言，“SOFR”指纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。

“SONIA”是指与SONIA管理人管理的英镑隔夜指数平均值相等的利率。

“索尼亚管理人”是指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“SPE子公司”是指借款人的直接或间接子公司，任何债务人向其出售、转让或以其他方式(无论直接或间接)转让证券投资，该子公司除与购买、持有、处置或融资此类资产有关外，不从事任何实质性活动，并由借款人(如下所述)指定为SPE子公司：

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借款人的任何此类指定应依据提交给行政代理人的财务人员证书进行，该证书应包括一项声明，表明据该高级人员所知，此类指定符合上述条件。SPE子公司的每个子公司应被视为SPE子公司，并应遵守本定义的前述要求。

“特别股权”是指以该股权的发行人的债权人为受益人而享有留置权的任何股权，但条件是：(A)设立该留置权是为了保证该发行人欠该债权人的债务，(B)该债务(I)在债务人获得该股权时已经存在，(Ii)该发行人基本上与该收购同时发生或承担，或(Iii)该发行人已经享有授予该债权人的留置权，以及(C)除非该股权已被授予该债权人，以及(C)除非该股权是在债务人获得该股权时已经存在的，或者(Iii)该发行人已经享有授予该债权人的留置权，以及(C)除非该股权是在债务人获得该股权时已经存在的，或者(Iii)该发行人已经享有授予该债权人的留置权设立或管理此类留置权的文件并不禁止将此类股权包含在抵押品中。

“特殊无担保债务”是指债务人在“第十修正案”生效日期之后(可由附属担保人担保)的债务，即(A)在该债务发行之日起五年前没有摊销，且最终到期日不早于该债务发行之日起五年(应理解为：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或结算或(Y)就此作出的任何现金支付，就本条(A)而言，应构成“摊销”；(B)依据包含以下内容的文件发生：(I)违约契诺和违约事件对借款人造成的负担并不比贷款文件中所载的实质上更沉重，或(Ii)条款实质上与借款人在合理判断中确定的其他处境相似的其他类似借款人的债务的市场条款相当，以及(C)没有任何资产作担保。但特别无担保债务不应包括根据第6.01(L)节允许的任何债务。

“标准证券化承诺”统称是指(A)习惯的公平服务义务(连同任何相关的履约担保)，(B)因稀释事件或失实陈述(在每种情况下都与出售资产的收回性或关联账户债务人的信誉无关)退还购买价格或给予购买价格抵免的义务，(C)合理习惯的陈述、担保、契诺和赔偿(连同任何相关的履约担保)。

“法定储备率”是指在任何欧洲货币借款的利息期内，一个分数(以小数点表示)，其分子为数字1，分母为该利息期内每一天的数字减去算术平均数，该分数为最高储备金百分率(包括任何边际、特别、紧急或补充储备金)的总和，该百分率以董事会所设立的小数表示，行政代理人须为该储备金提供资金(现称为“欧洲货币负债”)，D号规例规定该储备金的最高百分率(包括任何边际储备、特别储备、紧急储备或补充储备)的总和为1，而该分数的分母为1减去该利息期内每一天的算术平均数。此类准备金率应包括根据条例D征收的准备金率。欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金。

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并须受该等准备金要求规限，而无须享有根据D规例或任何相类规例不时可供任何贷款人使用的按比例计算、豁免或抵销的利益或信贷。法定准备金率自准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”是指联合王国的合法货币。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是按照截至该日的公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属股东，则指(A)任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上。截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)截至该日期，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。尽管本文有任何相反规定，术语“子公司”不应包括构成借款人在正常业务过程中持有的投资的任何人，并且根据公认会计原则，该投资不是在借款人及其子公司的财务报表中合并的。除非另有说明，“子公司”是指借款人的子公司。

“附属担保人”是指根据“担保与担保协议”作为担保人的任何附属公司。双方理解并同意，任何融资子公司、无形子公司或外国子公司均不得为子公司担保人。

“瑞典克朗”是指瑞典的合法货币。

“Swingline敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(I)其根据美元承诺产生的总Swingline风险敞口的适用美元百分比和(Ii)其根据多币种承诺在该时间发生的总Swingline风险敞口的适用多币种百分比之和。

“Swingline lender”是指Truist或摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本协议项下Swingline贷款出借人的身份，及其第2.04(D)节规定的继任者。

“摆动额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“瑞士法郎”是指瑞士的合法货币。

“辛迪加”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否根据第2.01节的规定发放。

“目标日”是指跨欧洲自动实时总汇快速转账支付系统(或以下任何后续结算系统)

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行政代理确定为合适的替代者)可用于欧元付款结算。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费或预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“第十修正案生效日期”是指2021年2月5日。

“期限SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指(I)延长的最终到期日，(Ii)根据第2.08(C)节全部终止承诺的日期，或(Iii)根据第七条终止承诺的日期中最早出现的日期。

“测试期”具有第5.12(B)(Ii)(E)(X)节中赋予该术语的含义。

“测试区”具有第5.12(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“总资产”是指在任何确定日，债务人的总资产在合并基础上的价值，减去未由优先证券代表的所有负债和负债，在每一种情况下，均指截至该确定日的总资产价值。

“总资产集中限额”是指截至确定日，债务人持有的融资子公司股权合计价值超过确定日总资产10%的金额。

“有担保债务总额”是指在任何确定日，代表债务人有担保债务的优先证券的总额。

“交易”是指借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、借款、使用其收益和签发本合同项下的信用证。

“Truist”指的是Truist银行。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲货币利率、每日简单RFR或备用基本利率来确定的。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

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“未披露的行政管理”就贷款人而言，是指由监管机构或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清算人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”是指纽约州不时施行的统一商法典。

“无担保长期债务”是指债务人的任何债务(可由附属担保人担保)，且(A)在延长的最终到期日之前没有摊销，且最终到期日不早于延长的最终到期日6个月(应理解为：(W)可转换票据项下的转换特征；(X)触发和/或结算或(Y)就此作出的任何现金支付，应构成本条(A)项所指的“摊销”，(B)依据借款人合理判断确定的与其他处境相似的其他借款人实质上类似债务的市场条款实质上相当的文件发生，以及(C)不以任何债务人的任何资产作担保。

“无担保短期债务”统称为：(A)债务人没有任何债务人的任何资产担保且不构成无担保长期债务的任何债务；(B)根据第6.11(A)节被指定为“无担保短期债务”的任何债务；但无担保短期债务不包括根据第6.01(L)节允许的任何债务。

“未报价投资”是指借款人根据第5.12(B)(Ii)(B)节分配的价值的有价证券投资。

“美国政府证券”是指美国或美国的任何机构或工具的直接义务和及时支付本金和利息的义务，其义务以美国的完全信用和信用为后盾，并以常规票据、债券和票据的形式提供担保。

“美国人”是指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“价值”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

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第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“银团美元贷款”或“银团多币种贷款”)、按类型(如“ABR贷款”)或按类别和类型(如“银团多币种欧洲货币贷款”)进行分类和指代。在本协议中，贷款可按类别(如“银团美元贷款”或“银团多币种贷款”)、按类型(如“ABR贷款”)或按类别和类型(如“银团多货币贷款”)进行分类。借款还可以按类别(例如，“美元借款”、“多币种借款”或“辛迪加借款”)、按类型(例如，“ABR借款”)或按类别和类型(例如，“辛迪加ABR借款”或“辛迪加多币种欧洲货币借款”)来分类和指代。贷款和借款也可以通过货币来识别。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提述，须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)对任何人的提述须解释为包括该人的继任人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，(E)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(E)“资产”和“财产”一词应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中所有提及的条款、节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、节、展品和附表，(E)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何及所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处提及合并、合并、合并或类似术语，应视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该分立或分配的解除)，如同它是合并、合并、合并或类似的术语一样。？, (如适用)对另一人、属于另一人或与另一人在一起。根据本条例，有限责任公司的任何分部应组成一个单独的人(任何附属公司、合营企业或任何其他类似术语的有限责任公司的每个分部也应构成该人或实体)。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的GAAP解释；但(A)如果借款人通知行政代理，借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人，所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则：(A)如果借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后发生的任何变更对该条款实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本协议的任何条款)，无论上述通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在GAAP的应用中发出的，该拨备都应根据在紧接变更前有效和适用的GAAP进行解释，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止；及(B)在2016年2月25日发布会计准则更新(“ASU”)之前，就所有财务定义而言，就GAAP而言，所有被视为或本应被视为经营租赁的所有租赁应继续被视为经营租赁。(B)就所有财务定义而言，就GAAP而言，所有被视为或将被视为经营租赁的租约应继续被视为经营租赁。

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贷款文件(不论该等经营租赁债务在该日期是否有效)，尽管该等债务根据ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)须在根据贷款文件交付的财务报表中被视为资本化租赁债务。借款人与贷款人约定并同意，无论借款人在任何时候是否可以采用财务会计准则第159号(或后续准则，仅限于与公允价值负债有关)，还是根据财务会计准则第141(R)号(或后续准则，仅涉及公允价值负债)对收购中获得的负债进行核算，所有遵守本协议条款和条件的决定均应基于借款人未采用财务会计准则第159号(或仅与其有关的后续准则)。对于在收购中收购的负债，财务会计准则第141(R)号(或仅与公允估值负债有关的此类后续准则)。

第1.05节。货币；等值货币。

(A)一般货币。在任何时候，在“协议外币”一词的定义或本协议的任何其他条款中提到的任何特定国家的货币，都是指该国家在那个时候的合法货币，无论该货币的名称是否与本协议日期相同。除第2.10(B)节和第2.17(A)节最后一句另有规定外，为了确定(I)多币种承诺项下的任何借款或信用证的金额，连同当时未偿还或将与借款同时借款的多币种承诺项下的所有其他借款和信用证的金额，是否会超过多币种承诺的总额，(Ii)多币种承诺的未使用总金额，(Iii)循环信贷风险敞口，(Iv)多币种承诺项下的所有其他借款和信用证是否会超过多币种承诺额的总和，(Iii)循环信贷敞口，(Iv)多币种承诺项下的所有其他借款和信用证是否会超过多币种承诺的总额，(Ii)多币种承诺的未使用总额，(Iii)循环信贷敞口，(Iv)(V)担保债务款额及。(Vi)任何有价证券投资的借款基础或价值或公平市值，任何以外币计价的借款或信用证的未偿还本金金额，或任何以任何外币计价的有价证券投资的价值或公平市值，须当作为该等借款、信用证或组合投资(视属何情况而定)的外币款额的美元等值。以该借款或信用证的日期(根据“利息期”一词的定义的最后一句确定)或该证券投资的估值日期(视属何情况而定)为准。在本协议中，任何与借款或贷款有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但此类借款或贷款以外币计价, 该金额应为该美元金额的相关外币等值(四舍五入为该外币的最接近1000个单位)。尽管有上述规定，为确定是否符合第6.03(G)或6.04(F)节中的任何一篮子规定，借款人或任何义务人在任何情况下均不得仅因汇率变化而被视为不遵守任何此类一篮子规定。

(B)有关欧罗的特别条文。本协议任何一方在本协议之日以非参与成员国的国家货币计价的每项义务，应自该国家成为参与成员国之日起，按照适用于欧洲货币联盟的欧盟立法重新以欧元计价；但如果并在一定范围内，任何此等债务均应以欧元计价；如有任何此类债务，则应根据欧盟适用于欧洲货币联盟的法律重新以欧元计价；但如有任何此等债务，且在此范围内，则应按照适用于欧洲货币联盟的欧盟立法重新以欧元计价；

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法律规定，任何此类当事人通过贷记债权人账户而在该参与成员国境内应付的任何此类债务，均可由债务人以欧元或本国货币支付，该当事方有权以欧元或本国货币支付或偿还该数额。如果在协议外币成为协议外币之日后成为参与国的任何国家的协议外币，在本协定中表示的利息或手续费应计基准与银行间市场上关于欧元利息或手续费应计基础的任何惯例或惯例不一致，则该惯例或惯例应取代自该国家成为参加成员国之日起生效的该明示基准；但就紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言，该惯例或惯例应取代该明示基准；但对于在紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言，该惯例或惯例应取代该明示基准自该国家成为参加成员国之日起生效；但就紧接该日期之前未偿还的以该货币计价的任何借款而言

在不损害借款人在本协议项下或根据本协议对贷款人和贷款人各自承担的责任的情况下，本协议的每一条款均应受行政代理在与借款人协商后不时合理地指定为反映在本协议日期后成为参与成员国的任何国家引入或转换为欧元所必需或适当的合理解释所规限；但行政代理应事先向借款人和贷款人提供关于提议更改的解释。

第二条

学分

第2.01节。承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：

(A)每个美元贷款人各自同意在该美元贷款人可用期间不时向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险超过该贷款人的美元承诺，(Ii)所有美元贷款机构当时实际超过美元承诺总额的循环美元信贷风险，或(Iii)担保债务总额不会导致(I)该贷款人的循环美元信贷风险敞口超过当时的美元承诺总额，或(Iii)担保债务总额不会导致(I)该贷款机构的循环美元信贷敞口超过该银行的美元承诺，(Ii)所有美元贷款机构当时的美元承诺总额实际上超过了当时的美元承诺总额，或者(Iii)担保债务总额不会导致(I)该贷款机构的循环美元信贷敞口超过该贷款人的美元承诺，

(B)每个多币种贷款人各自同意在该多币种贷款人的可用期内不时以美元和商定的外币向借款人提供银团贷款，贷款本金总额不会导致(I)该贷款人的循环多币种信贷风险超过该贷款人的多币种承诺，(Ii)所有具有多币种承诺的多币种贷款人的总循环多币种信贷风险敞口实际上超过当时的多币种总额度。(B)每个多币种贷款人各自同意在该多币种贷款人的可获得期内不时向借款人提供本金总额不会导致(I)该贷款人的循环多币种信贷风险超过该贷款人的多币种承诺，(Ii)所有多币种贷款人的多币种承诺的总循环多币种信贷风险

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借款人可以在上述限制范围内，在符合本协议规定的条款和条件下，借入、预付和再借银团贷款。

第2.02节。贷款和借款。

(A)贷款人的义务。每笔银团贷款应作为借款的一部分，借款由适用贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放的同一承诺类别的贷款(根据第2.20节申请的任何银团贷款除外)、货币和类型组成。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)贷款类型。根据第2.13节的规定，任何类别的银团贷款应完全由ABR贷款、RFR贷款或借款人根据本协议要求以单一货币计价的类别的欧洲货币贷款构成。每笔ABR贷款应以美元计价。每笔欧洲货币贷款应以美元或协议外币(英镑和瑞士法郎除外)计价。每笔RFR贷款应以英镑或瑞士法郎计价。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放任何欧洲货币贷款或RFR贷款；但该选择权的任何行使均不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)最低款额。每笔欧洲货币借款和RFR贷款的总额应为1,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，每笔ABR借款(无论是银团贷款还是Swingline借款)的总额应为1,000,000美元，或大于100,000美元的倍数；但一个类别的银团ABR借款的总金额可以等于该类别总承诺额的全部未使用余额，或为偿还第2.05节所述的类别的LC支出所需的金额一种以上类别、币种和类型的借款可能同时未偿还。

(D)利息期限的限制。尽管本协定有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在该借款的最终到期日之后结束，则借款人无权请求(或选择转换为或继续作为欧洲货币借款)任何借款。

(E)班级待遇。尽管本协议有任何相反规定，对于以美元指定的每笔银团贷款、SWingline贷款或信用证(包括根据第2.20节申请的任何贷款)，行政代理应视为借款人已请求将该等银团贷款、Swingline贷款或信用证分别按美元承诺和多币种承诺所代表的总承诺的百分比按比例适用于每项美元承诺和多币种承诺。

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第2.03节。申请银团借款。

(A)借款人发出的通知。为申请银团借款，借款人应：(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款，不迟于提议借款日期前三个工作日的上午11点(佐治亚州亚特兰大时间)；(Ii)如果是以外币计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前四个工作日的上午11点(佐治亚州亚特兰大时间)通知行政代理；(Iii)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期的上午11点(佐治亚州亚特兰大时间)；(Iii)如果是以美元计价的欧洲货币借款，则不迟于提议借款日期前四个工作日的上午11点(如果是以外币计价的欧洲货币借款建议借款日期前四个工作日，或(Iv)如果是银团ABR借款，则不迟于提议借款日期的佐治亚州亚特兰大时间上午11点。每个此类电话借用请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面借用请求。

(B)借阅请求的内容。每个电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)这类借款是根据美元承诺还是根据多币种承诺进行；

(Ii)所要求借款的总额及货币；

(Iii)借入日期，该日期为营业日；

(Iv)如属以美元计价的银团借款，则该项借款是ABR借款还是欧洲货币借款；

(V)如借款以协定外币计价，则该借款是欧洲货币借款还是RFR借款；

(Vi)(如属欧洲货币借款或RFR借款)其利息期间，该期间须为“利息期间”一词的定义所设想并根据第2.02(D)节准许的期间；及

(Vii)将向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

(C)行政代理向贷款人发出的通知。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

(D)选举失败。如果没有就银团借款的类别进行选择，则所请求的银团借款应被视为符合多币种承诺。如果没有就银团借款的货币进行选择，则所请求的银团借款应以美元计价。如果没有指定关于银团借款类型的选择，则所请求的借款应为欧洲货币

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利息期限为一个月的借款，如果指定了约定的外币，所请求的银团借款应为以该约定外币计价、利息期限为一个月的欧洲货币借款或RFR借款(视情况而定)。如果申请了欧洲货币借款或RFR借款，但没有指定利息期限，(I)如果为这种借款指定的货币是美元(或如果没有指定货币)，则所请求的借款应是以美元计价的欧洲货币借款，期限为一个月；(Ii)如果为这种借款指定的货币是约定外币，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

第2.04节。摇摆线贷款。

(A)提供Swingline贷款的协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意在延长可用期内不时向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何时候都不会导致(I)两类承诺的未偿还Swingline贷款本金总额超过100,000,000美元或任何Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过50,000,000美元，(Ii)任何Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额不会导致(I)两类承诺的未偿还Swingline贷款本金总额超过100,000,000美元，(Ii)任何Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额不会超过50,000,000美元。(Iii)当时超过美元承诺总额的循环美元信贷风险总额；(Iv)超过当时多货币承诺总额的循环多币种信贷风险总额；或(V)超过当时有效借款基础的担保债务总额；但Swingline贷款人不需要提供Swingline贷款来为未偿还的Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本文规定的条款和条件。

(B)借款人的Swingline贷款通知。要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当天不迟于佐治亚州亚特兰大时间下午2点通过电话(传真确认)通知行政代理。每份此类通知都是不可撤销的，并应具体说明提供该Swingline贷款的Swingline贷款人、所请求的日期(应为营业日)以及所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即将从借款人收到的任何此类通知通知适用的Swingline贷款人。每个Swingline贷款人应在佐治亚州亚特兰大时间下午3点前，通过贷记借款人在该Swingline贷款人的一般存款账户中的贷方(如果是Swingline贷款，用于支付第2.05(F)节规定的LC支出的偿还资金，则通过汇款到适用的发行银行)，向借款人提供每笔适用的Swingline贷款。

(C)贷款人参与Swingline贷款。根据第2.20条的规定，任何Swingline贷款人可以不迟于任何工作日上午10点(佐治亚州亚特兰大时间)向行政代理发出书面通知，要求适用承诺类别的贷款人在该工作日获得该Swingline贷款人发放的全部或部分此类未偿还Swingline贷款的参与权。向行政代理发出的通知应具体说明适用贷款人将提供的Swingline贷款总额

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参与进来。在收到该通知后，行政代理将立即向每个适用的贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人在此无条件地同意，在收到本款规定的通知后，代表适用的Swingline贷款人向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比；但如果(X)在发放Swingline贷款时无法满足第4.02节规定的借款条件，且(Y)相应类别的所需贷款人已以书面形式通知了适用的Swingline贷款人，则无需根据本第2.04(C)节要求贷款人购买Swingline贷款的参与权，且随后不得确定导致不满足该等条件的情况不再存在。除非Swingline贷款人在该Swingline贷款发放前已收到上一句中所指的书面通知，否则，在符合本条款和条件的情况下，该Swingline贷款人有权承担所有该等条件已得到满足。

在前述条款和第2.20节的约束下，每家贷款人承认并同意，其根据(C)款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和继续违约或减少或终止相应类别的承诺，并且每笔此类付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。(见第2.06节，第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人收到的金额。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是相关的Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)收到的有关Swingline贷款的任何款项，在该Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和相应的Swingline贷款人(视其利益而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)Swingline Lender的辞职和更换。任何Swingline贷款人均可在借款人、行政代理、辞职的Swingline贷款人和继任者Swingline贷款人之间达成书面协议，随时辞职并被替换。行政代理应将任何Swingline贷款人的辞职和更换通知贷款人。除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.19(A)节而导致违约，则每个Swingline贷款人在事先书面通知借款人和行政代理后，可以辞去Swingline贷款人的职务，从佐治亚州亚特兰大市营业时间结束时起生效(该日期不得早于该通知规定的日期后五(5)个营业日)；如果贷款人在此期间仍是违约贷款人，则每个Swingline贷款人可以在事先书面通知借款人和行政代理的情况下辞去Swingline贷款人的职务，从通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后的五(5)个工作日)生效在任何该等文件的生效日期当日或之后

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如果借款人和行政代理辞职，借款人和行政代理可以通过书面协议指定一个或多个继任者Swingline贷款人。行政代理应将任何此类继任Swingline贷款人的任命通知贷款人。在任何Swingline贷款人辞职生效后，借款人应全额偿还该Swingline贷款人发放的所有未偿还Swingline贷款及其应计利息。从指定继任者Swingline贷款人的生效日期起及之后，(I)该继承者Swingline贷款人在本协议项下就该继承者Swingline贷款人此后将发放的Swingline贷款享有被取代的Swingline贷款人的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的术语“Swingline贷款人”和/或“Swingline贷款人”应被视为指该继任者(以及其他现有的Swingline贷款人，如果适用)或任何在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人没有义务发放额外的Swingline贷款。

第2.05节。信用证。

(A)一般情况。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求每家发证行在延长的可用期内，根据美元承诺或多币种承诺，随时、不定期地发行以下贷款：？以美元计价的信用证，或(在多币种承诺项下的信用证的情况下)以任何商定的外币计价的信用证，由开证行自己或其指定人的账户支付(但债务人仍应对本信用证项下的贷款人承担主要责任，以支付和偿还本信用证项下应支付的所有金额)，开证行在其合理决定下可接受的形式。根据本协议开立的信用证应构成对承诺的使用，最高可达根据本协议可提取的总金额。在不限制开证行在本第2.05条下的任何权利的情况下，如果开证行在开立任何外币计价的信用证时，其作为贷款人不需要根据本条款以该外币发放贷款，则开证行没有义务开具、修改、续签或延长任何以该外币计价的信用证。

(B)发出、修订、续期或延期通知。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)，借款人应向任何开证行和行政代理(合理提前于要求的签发、修改、续签或延期日期之前)亲手递交或传真(或以电子通信方式，如果这样做的安排已获开证行批准)，要求开具信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并指明开具、修改、续签或延期的日期(该通知应规定开具、修改、续签或延期的日期，并注明开具、修改、续签或延期的日期(应在申请开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)，并注明签发、修改、续签或延期的日期(应在要求的开具、修改、续签或延期的日期之前合理提前)。信用证的到期日(应符合本节第(D)款)、信用证的金额和币种、信用证是根据美元承诺还是根据多币种承诺签发的、受益人的名称和地址以及开具、修改、续签或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果本协议的条款和条件与

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借款人向任何开证行提交或与任何开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件，应以本协议的条款和条件为准。

(C)数额限制。信用证只有在下列情况下才能开立、修改、续签或延期(且在每份信用证开具、修改、续签或延期时，借款人应被视为陈述并保证)，在该等开立、修改、续签或延期生效后，续签或延期(I)申请开立该信用证的适用开证行(为此目的而确定，但不使贷款人根据本节(E)款参与)的信用证风险总额不得超过附表2.05中与该开证行名称相对的金额(或该开证行在其全权酌情决定下同意的较大金额)；(Ii)当时有效的美元承诺的美元贷款人的循环美元信贷风险总额不得超过当时的美元承诺总额；。(Iii)当时有效的多货币承诺的多币种贷款人的循环多币种信贷风险总额不得超过当时的多币种承诺总额；。(Iv)对于每一家作为Swingline贷款人的发行银行，该Swingline贷款人的未偿还多币种贷款、其(五)担保债务总额不得超过当时有效的借款基数。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在信用证签发之日起12个月后的营业时间结束时或之前到期(如果是续签或延期，则在信用证当时的到期日后12个月到期，只要续期或延期发生在当时到期日的3个月内)；但任何期限为一年的信用证可以规定续期一年。除非相关信用证在延长承诺终止日期或终止日期(视情况而定)前五(5)个工作日内以现金抵押，或由另一信用证支持，否则不得在延期承诺终止日期和终止日期中较早发生的情况下续签信用证，在每种情况下，均须符合适用开证行和行政代理合理满意的安排。

(E)参与。除第2.20款另有规定外，开证行开具某类承诺信用证(或修改增加其金额的信用证)，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予该类别的每一贷款人，且该类别的每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人可用总金额的适用美元百分比或适用多币种百分比(视情况而定)的参与度各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续签或延期，或违约、减少或终止适用承诺的发生和继续；但如果(X)不符合第4.02节规定的条件，则不要求贷款人根据本第2.05(E)节购买参与信用证。

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行政代理或任何贷款人应至少在要求的信用证签发日期前两个工作日以书面形式通知该开证行，且不应在随后确定导致该条件未得到满足的情况不再存在。除非开证行在申请开具适用信用证的日期前至少两个工作日收到任何贷款人、行政代理或借款人的书面通知，否则不能满足第4.02节中包含的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该开证行有权承担所有这些条件都已得到满足。

在符合第2.20节的规定下，为考虑并促进前述规定，每一类承诺书的贷款人在此绝对和无条件地同意，应开证行的要求，该开证行就该类别信用证支付的每笔信用证的适用美元百分比或适用多币种百分比(视属何情况而定)在该开证行要求下，从该信用证付款之时起，直至该信用证付款由借款人偿还为止的任何时间，无条件地向行政代理支付该贷款人的适用美元百分比或适用多币种百分比(视属何情况而定这种付款不得有任何补偿、减免、扣缴或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。(见第2.06节，第2.06节应作必要修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据下一款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行信用证付款而支付的任何款项不构成贷款，也不解除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在以下日期向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项：(I)借款人收到信用证付款通知的营业日(如果该通知是在佐治亚州亚特兰大市时间上午10点之前收到的)，或(Ii)紧接借款人收到该通知之日之后的营业日上午11点，以偿还开证行的该项信用证付款，该金额不迟于佐治亚州亚特兰大市时间上午11点，即佐治亚州亚特兰大市时间上午11点，或(Ii)紧接借款人收到该通知之日的次日上午11点，但如该信用证支出不少于1,000,000美元，且以美元计价，借款人可根据本文件所列借款条件，根据第2.03或2.04节的规定，申请以等额的银团ABR借款或相应类别的Swingline贷款来支付该项付款，在如此融资的范围内，借款人支付该等款项的义务须予解除，并由由此产生的银团ABR借款或Swingline贷款所取代。

如果借款人未能在到期时付款，行政代理应通知每个适用的贷款人，并承诺当时有效的适用信用证付款、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用美元百分比或适用多币种百分比(视情况而定)。

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(G)绝对义务。借款人按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述是不真实或不准确的，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造的、欺诈性的或无效的，或其中的任何陈述是不真实或不准确的。(Iii)开证行凭不严格符合信用证条款的汇票或其他单据在信用证项下付款，以及(Iv)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的合法或衡平法上的履行。

行政代理、贷款人或任何开证行，或其任何关联方，均不因开证行开立或转让任何信用证，或根据信用证付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。因开证行无法控制的原因造成的任何技术术语解释错误或任何后果；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行欺诈、严重疏忽或故意不当行为而造成借款人遭受的任何直接损害(而不是相应损害，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)，免除对借款人的责任。双方明确同意：

(I)开证行可接受其表面看来与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可在出示其表面看来与信用证条款实质相符的单据后付款；

(Ii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证行有权自行决定拒绝接受该等单据并支付该等单据；以及(Ii)开证行有权自行决定拒绝接受该等单据，并在该等单据不严格符合该信用证条款的情况下付款；及

(Iii)本句应确立开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本条款双方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(H)支付程序。各开证行应在收到单据后的合理时间内审查所有声称代表该开证行开具的信用证项下付款要求的单据。适用的开证行在审查后应立即以电话(传真确认)通知行政代理和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已作出或

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将根据本条款进行信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的行为，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和适用贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果任何开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日期)的每一天，其未付金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率计息；但如果借款人未能在根据(F)款规定到期之日后两个工作日内偿还该信用证付款，则该未付金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算。根据本款应计利息须记入适用开证行的账户，但在任何贷款人依据本节(F)段付款之日及之后为偿还该开证行而应计的利息，在该付款的范围内，须由该开证行记入账户。

(J)开证行辞职和/或更换。开证行经借款人、行政代理行、辞职开证行和继任开证行之间的书面协议，可随时辞职并替换开证行。此外，如果任何开证行以贷款人的身份按照本协议的条款转让其所有贷款和承诺，该开证行可在事先征得借款人书面同意的情况下辞去开证行职务(该同意不得被无理扣留或拖延；但如果违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意)，该开证行可在不少于三个工作日向行政代理和借款人发出书面通知后辞去本协议项下的开证行职务；此外，如果借款人在决定是否给予任何此类同意时，除其他因素外，可考虑本合同项下信用证的充分性。行政代理应将开证行的辞职和更换通知贷款人。开证行辞职或更换生效后，借款人应按照第2.11(B)节的规定支付因辞职或被更换开证行账户而产生的所有未付费用。自指定继任开证行生效之日起及之后，(I)继任开证行在本协议项下就此后签发的信用证享有被替换开证行的所有权利和义务，和(Ii)本协议中提及的“开证行”和/或“开证行”应被视为指该一名或多名继承人(及其他当前开证行，如适用)或任何以前开证行，或指该一名或多名继任人(及所有其他当前开证行)及所有以前开证行, 根据上下文的需要。在本协议项下开证行有效更换或辞职后，被取代或辞职的开证行(视具体情况而定)仍将是本协议的当事一方，并应继续享有开证行在辞职或更换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(K)现金抵押。如果借款人应根据第2.05(D)节、第2.09(A)节、第2.10(B)或(C)节、第2.20节或第七条最后一款的规定，为信用证风险提供现金抵押品，借款人应立即存入一个或多个单独的抵押品账户(在此统称为“信用证抵押品账户”)，并由行政代理现金管理和控制。

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以信用证的币种计价，根据信用证产生信用证风险，金额等于第2.09(A)节、第2.10(B)或(C)节、第2.20节或第七条最后一款(以适用为准)所要求的金额。该保证金应由行政代理首先作为本协议项下信用证风险的抵押品持有，然后用于支付担保和担保协议项下和定义的“担保债务”，为此目的，借款人特此向行政代理授予信用证抵押品账户和其中持有的任何金融资产(定义见统一商法典)或其他财产中的担保权益，使贷款人受益于信用证抵押品账户和任何金融资产(定义见“统一商法典”)或其中持有的其他财产。

(L)额外开证行。借款人可不时通过向行政代理发出通知，指定额外的扩大贷款人为开证行，每个开证行均同意(由其自行决定)以该身份行事，并合理地令行政代理满意；但每份此类通知应包括更新后的附表2.05；此外，如果未经开证行同意，借款人不得更新附表2.05以增加任何开证行的最大信用证风险敞口。经行政代理批准(不得无理拒绝批准)，每家此类额外开证行应签署一份本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。

第2.06节。为借款提供资金。

(A)贷款人提供资金。每家贷款人应在本协议规定的日期通过电汇立即可用的资金(I)任何贷款(银团ABR借款除外)，于上午11：00作出每笔贷款。佐治亚州亚特兰大时间，以及(Ii)如果任何贷款是银团ABR借款，则为下午1：00。佐治亚州亚特兰大时间，在每种情况下，均以通知贷款人的方式存入最近为此目的指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定发放。行政代理将迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而使借款人能够获得此类贷款；但根据第2.05(F)节的规定，为偿还信用证付款而进行的银团ABR借款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起(包括该日)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)对于该贷款人，为联邦基金有效利率；或(Ii)对于借款人，为适用于ABR贷款的利率如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的贷款，包括在该借款中。本款任何规定均不解除任何贷款人的

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借款人有义务履行其在本合同项下的承诺，且本款不影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.07节。利益选举。

(A)借款人为银团借款所作的选择。根据第2.03(D)节的规定，最初构成每个银团借款的贷款应属于适用借款请求中指定的类型，如果是欧洲货币借款或RFR借款，则应具有该借款请求中指定的利息期限。此后，借款人可以选择将该借款转换为不同类型的借款，或将该借款作为同一类型的借款继续进行，如果是欧洲货币借款或RFR借款，则可以选择其利息期限，所有这些都在本节中规定；但条件是：(I)某一类别的银团借款只能继续或转换为同一类别的银团借款；(Ii)以一种货币计价的银团借款不得继续作为另一种货币的银团借款或转换为以另一种货币计价的银团借款；(Iii)如果以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款在生效后，其循环多币种信贷风险总额将超过多币种的承诺总额，则不得继续进行该等借款；以及(Iv)如果以一种货币计价的银团借款不能继续作为或转换为另一种货币的银团借款，则不得继续进行以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该借款的贷款的相应类别的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)选举公告。要根据本节进行选择，借款人应在第2.03节规定需要借款请求时，通过电话通知行政代理该项选择，如果借款人要求在该项选择的生效日期进行此类选择所产生的银团借款类型的银团借款，则借款人应在第2.03节规定的时间之前通过电话通知行政代理该项选择。每项此类电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人签署的格式，通过亲手交付或传真向行政代理确认书面利息选择请求(但不迟于请求日期的营业结束)。

(C)利益内容选举请求。每个电话和书面利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款(包括承担类别)，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该借款的部分分配给每项由此而产生的借款(在此情况下，须为每项由此而产生的借款指明依据本款第(Iii)及(Iv)款指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

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(Iii)就以美元计价的借款而言，由此产生的借款是ABR借款还是欧洲货币借款；及

(Iv)如果由此产生的借款是欧洲货币借款或RFR借款，则为该选择生效后的利息期限，该期限应是术语“利息期限”的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限。

(D)行政代理向贷款人发出的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)选举失败；违约事件。如果借款人未能在欧洲货币借款或RFR借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该借款按本规定偿还，否则(I)如果该借款是以美元计价的，则在该利息期限结束时，该借款应转换为同类别的银团欧洲货币借款，其利息期限为一个月；(Ii)如果该借款是以外币计价的，则借款人应被视为已选择了一项利息期限为1个月的银团欧洲货币借款；(Ii)如果该借款是以外币计价的，则该借款人应被视为已选择了一项利息期限为1个月的银团欧洲货币借款；(Ii)如果该借款是以外币计价的，则该借款人应被视为已选择了尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，(I)任何以美元计价的欧洲货币借款应在适用于此类欧洲货币借款的利息期结束时自动转换为ABR借款，以及(Ii)任何以外币计价的欧洲货币借款或RFR借款的利息期限不得超过一个月。

第2.08节。终止、减少或者增加承诺。

(A)预定终止。除非事先终止，否则每个延期贷款人对该延期贷款人的延期贷款的承诺应在延期承诺终止日终止，每个非延期贷款人对该非延期贷款人的非延期贷款的承诺应在该非延期贷款人的非延期承诺终止日终止。

(B)自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少任何一类承诺额；但条件是：(I)某一类别的承诺额每次减少的金额应为10,000,000美元(如果少于该类别的全部承诺额)，或超过其5,000,000美元的更大倍数；(Ii)借款人不得终止或减少任何一类承诺额的承诺，条件是：在按照第2.10节对该类别的银团贷款进行任何同时预付后，借款人不得终止或减少这两类承诺额中的任何一类，条件是：(1)每一次减少的承诺额应为10,000,000美元(如果少于，则为该类别的全部承诺额)或超过5,000,000美元的更大倍数；任何低于第2.04(A)(I)节允许的Swingline贷款本金金额和第2.05(C)(I)节允许的信用证本金以下的承诺将导致相应金额的逐美元减少。

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(C)自愿终止或削减通知。借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺的任何选择，并指明该选择及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知内容通知适用的贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止某一类别承诺的通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

(D)终止或减少的效力。根据第(B)款终止或减少某类承诺的任何承诺应是永久性的。根据第(B)款的规定，一类承诺的每一次减少应由该类别的贷款人根据其各自的承诺按比例作出。

(E)增加承诺。

(I)借款人提出的加价请求。借款人可在通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)后，随时要求增加某类承诺的承诺(每次提议的增加均为“承诺增加”)(但在任何情况下不得增加一类未延长的贷款)，该通知应具体说明已同意额外承诺的每个现有贷款人(每个“增加贷款人”)和/或每个额外贷款人(每个“假定贷款人”)以及增加承诺的日期。在该通知送达后至少三个工作日(或行政代理合理同意的较短期限)和延期承诺终止日期前30天的工作日；但条件是：

(A)作为该项承担增加的一部分，任何假定贷款人的承担额的最低款额，以及任何增加贷款人的承担额的增加的最低款额，须为$10,000,000或超出其$5,000,000的较大倍数(或行政代理人合理同意的较小款额)；

(B)在实施该项承诺增加后(如适用，包括根据第2.08(F)节大幅同时减少非展期贷款人的承诺)，所有贷款人在本协议项下的承诺总额不得超过2,000,000,000美元；

(C)行政代理和每家开证行应同意每一家假定贷款人(这种同意不得无理拒绝)；

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(D)在该承担额增加之日不会发生违约，也不会继续违约，也不会因拟议的承担额增加而导致违约；和

(E)本协议中包含的陈述和保证在承诺增加日期当日和截至该日期(或如果明确声明任何此类陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期作出的陈述或保证的任何部分)在所有重要方面都应真实和正确(或者，如果任何该等陈述和保证的任何部分已接受重大限定，则在所有方面均真实和正确)，如同在该日期并截至该日期所作的一样(或者，如果明确声明该陈述或保证是在特定日期作出的，则该陈述或保证在该特定日期作出)。

(Ii)借款人增加承诺的有效性。假设贷款人(如果有)应自该承诺增加日期起成为本协议项下的贷款人，任何增加贷款机构和该假设贷款机构各自类别的承诺应自该承诺增加日期起增加；但：

在这些条件得到满足后，行政代理应立即通过传真或电子信息系统通知该类别的贷款人(包括任何假定的贷款人)以及承诺增加日期的发生。

(Iii)记录在注册纪录册内。行政代理收到上文第(Ii)(Y)款所述的协议以及上文第(Ii)(X)条所指的证书后，如该协议已完成，行政代理应(X)接受该协议，(Y)将其中所载信息记录在登记册中，并(Z)立即通知借款人。

(Iv)根据增加的效力调整借款。在增加承诺额之日，借款人应(A)全额偿还受影响承诺额类别的未偿还贷款(如有)，(B)同时借入新贷款

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在本合同项下属于此类类别的，金额相当于该预付款；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何现有贷款人预付款项及向其借款，须以记账方式进行，但以预付予该贷款人的款项的任何部分随后会向该贷款人借款为限；及(Y)现有贷款人、增加贷款人及承担贷款人须以行政代理人可接受的方式互相付款和收取款项，以便在生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人根据该类别的贷款人各自的承诺按比例持有(在实施该承诺增加后)，及(C)向该类别的贷款人支付根据第2.15节因任何该等预付款而应支付的金额(如有)。同时，该类别的贷款人应被视为已调整其在该类别的任何未偿还信用证中的参与权益，以便该等权益按照其对该类别的承诺按比例持有。

(F)减少不延期贷款人的承诺。尽管本协议有任何相反规定(包括第2.08(D)节)：

(I)借款人可随时终止或不时减少任何非展期贷款人的承诺额，而不减少与该非展期贷款人属于同一类别的任何其他贷款人的承诺额；但非展期贷款人根据本协议每次减少的承诺额应超过其10,000,000美元或其5,000,000美元的倍数(在任何情况下，均为该非展期贷款人的全部承诺额)。

(Ii)借款人应在终止或减少该条款(F)项下任何非延期贷款人的承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理，具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知各贷款人。借款人根据本条款(F)交付的每份通知均不可撤销。

(Iii)根据本条款(F)终止或减少任何非延期贷款人的承诺应是永久性的，并应与第2.20条规定的所有要求的重新分配预付款和现金抵押同时进行。

第2.09节。偿还贷款；债务证明。

(A)还款。借款人在此无条件承诺按适用情况支付每类最终到期日或承诺的贷款，具体如下：

(I)向政务代理呈交该类别最终到期日的贷款人在适用的最终到期日的银团贷款的未偿还本金款额；及

(Ii)向适用的Swingline贷款人支付由该Swingline贷款人作出的每类承诺中以美元为单位的每笔贷款当时未偿还的本金，在延长的承诺终止日期和

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该Swingline贷款发放后的第一天，即日历月的第15天或最后一天，且至少为该Swingline贷款发放后的10个工作日；但在作出此类承诺的银团借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有此类承诺的Swingline贷款。

此外，在延长的承诺终止日，借款人应将现金存入信用证抵押品账户(以产生信用证风险的信用证的货币为单位)，金额相当于延长承诺终止日营业结束时所有未提取信用证的未提取面值的100%，这笔存款将由行政代理持有，作为本协议下该等信用证未提取部分的信用证风险的抵押品担保。

(B)付款方式。在向本合同项下任何类别的任何贷款人偿还或预付任何借款之前，借款人应选择要支付的一项或多项此类借款，并应在预定偿还日期之前，不迟于第2.10(E)节规定的时间，通过电话(以传真确认)通知行政代理这种选择；但每次偿还给任何一类贷款人的借款，应在偿还此类任何其他借款之前，用于偿还该类别的任何未偿还的ABR借款如果借款人未能及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，然后按其各自利息期限的剩余期限(剩余利息期限最短的借款首先偿还)的顺序支付该类别的其他借款。(B)如果借款人没有及时选择要偿还或预付的一笔或多笔借款，则应首先支付适用类别的任何未偿还的ABR借款，其次支付该类别的其他借款(首先偿还剩余利息期限最短的借款)。银团借款支付予某一类别承担的贷款人的每笔款项，须按比例适用于该等借款所包括的贷款，而银团借款支付予某一类别最终到期日的贷款人的每笔款项，须按比例适用于贷款包括在该借款内的非延期贷款人或延期贷款人(视何者适用而定)。

(C)贷款人备存纪录。每名贷款人须按照其惯常做法备存纪录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额及币种。

(D)由行政代理保存记录。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额和货币、贷款的类别和类型以及每个利息期，(Ii)借款人应支付或即将到期的任何本金或利息的金额和货币，以及(Iii)行政代理在本协议项下为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额和货币。

(E)记项的效力。根据本节(C)或(D)段保存的记录中的记项，在没有明显错误的情况下，应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人没有保存该等记录或其中的任何错误不得以任何方式

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影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(F)本票。任何贷款人均可要求其发放的任何类别的贷款由本票证明；在这种情况下，借款人应准备、签立并向该贷款人交付一张付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应支付给其中指定的收款人(如果该本票是登记本票，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.10节。提前还款。

(A)可选的提前还款。借款人有权在符合本节要求的情况下，随时或随时提前偿还全部或部分借款，不收取保险费或违约金，但第2.15条规定的付款除外。根据本条款(A)进行的任何借款预付款应在某类承诺的贷款人中按比例使用，除非此类预付款是与根据第2.08(B)或(F)节减少承诺有关的，在这种情况下，应根据第2.08(D)或(F)节(视适用情况而定)进行预付款。

(B)因汇率变动而强制提前付款。

(I)未清偿金额的厘定。在每个季度日期，此外，在行政代理收到货币估值通知(定义如下)后，行政代理应立即确定循环多币种信用风险总额。就本决定而言，以任何外币计价的任何贷款的未偿还本金应被视为该贷款的外币金额的美元等值，该金额由该季度日期确定，如果是行政代理在佐治亚州亚特兰大时间上午11：00之前收到的货币估值通知，则在该营业日的该营业日，或者如果是以其他方式收到的货币估值通知，则为收到该货币估值通知后的第一个工作日的美元等价物。行政代理机构作出决定后，应当及时通知多币种出借人和借款人。

(Ii)提前还款。如果在确定之日，循环多币种信用风险总额减去在该日期以全额现金担保的多币种LC风险超过当时生效的多币种承诺总额的105%，借款人应所需多币种贷款人(通过管理代理)的要求，预付银团多币种贷款和Swingline多币种贷款(和/或按照第2.05(K)节的规定，为多币种LC风险提供现金抵押品)，则借款人应提前偿还银团多币种贷款和Swingline多币种贷款(和/或提供第2.05(K)节规定的多币种LC风险的现金抵押品

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就本协议而言，“货币估值通知”是指所需的多币种贷款人向管理代理机构发出的通知，声明该通知是“货币估值通知”，并要求管理代理机构确定循环多币种信贷风险总额。在任何三个月的滚动期限内，行政代理机构不得根据货币估值通知作出一次以上的估值决定。

根据本款规定的任何预付款应首先用于Swingline未偿还的多币种贷款，其次用于未偿还的银团多币种贷款，第三用于支付多币种LC风险。

(C)因借款基数不足而强制提前还款。如果在任何时候存在借款基数不足的情况，借款人应在适用的借款基数证书交付后五个工作日内提前偿还贷款(或按照第2.05(K)节的规定为信用证提供现金抵押品)，或在必要的时候减少担保债务金额中包括的其他担保债务或任何其他债务，以弥补此类借款基数不足之处；(2)如果存在借款基数不足，借款人应在五个工作日内提前偿还贷款(或按照第2.05(K)节的规定，为信用证提供现金抵押品)或减少担保债务金额中包括的其他担保债务或任何其他债务，金额为必要的金额，以弥补此类借款基数不足；但(I)预付贷款(以及信用证的现金抵押品)的总金额应至少等于所涵盖债务总预付金额的循环百分比；以及(Ii)如果借款人在交付证明该借款基础不足的借款基础证书后五个工作日内，借款人应向贷款人提交一份可由所需贷款人自行决定接受的合理可行的计划，以使该借款基础不足能够在30个工作日(其中30个工作日期间应包括允许的五个工作日)内得到纠正。(Ii)如果在交付证明该借款基础不足的借款基础证书后5个工作日内，借款人应向贷款人提交一份合理可行的计划，以使该借款基础不足能够在30个工作日内得到纠正(其中30个工作日期间应包括允许的5个工作日则该提前还款或扣减不需要立即实施，但可以按照借款人合理决定的计划(经合理决定的修改)实施，只要该借款基础不足在30个工作日内得到纠正即可。

(D)摊销期间的强制性预付款。就任何一名或多于一名贷款人的任何贷款而言，自紧接承诺终止日期之日起至该一名或多于一名贷款人的贷款的最终到期日止的期间：

(一)资产处置。如果借款人或其任何附属公司(融资子公司除外)处置的任何财产导致该人自适用的承诺终止日以来总共收到超过2,000,000美元的现金收益净额，借款人应在收到该等现金收益净额后的第五个营业日之前预付欠该贷款人的此类贷款的本金总额，相当于该现金收益净额的100%(该等预付款应按第2.09(B)节规定使用)。

(Ii)股票发行。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)出售或发行其任何股权(向借款人或任何附属担保人出售或发行股权除外)时，借款人应不迟于从其收到的全部现金净收益中预付相当于该贷款人或该贷款人的全部现金收益净额75%的本金总额

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收到此类现金净收益(如第2.09(B)节规定的预付款)后的第五个工作日。

(Iii)负债。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)发生或发行任何债务(发放任何贷款或签发本合同项下的任何信用证除外)时，借款人应不迟于收到此类现金收益净额后的第五个营业日(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)，提前偿还欠该贷款人的贷款本金总额，相当于从该贷款人收到的全部现金收益净额的100%。

(Iv)特别收据。借款人或其任何子公司(融资子公司除外)收到或支付给借款人或其任何子公司(融资子公司除外)的任何非常收据(与在适用的承诺终止日期后收到的所有其他非常收据合计超过5,000,000美元)，且不包括在本第2.10(D)款第(I)、(Ii)或(Iii)款中时，借款人应不迟于收到现金净收益后的第五个营业日预付欠该贷款人的此类贷款的本金总额，相当于从该贷款人收到的所有现金净收益的100%(此类预付款应按第2.09(B)节规定的方式使用)。

(V)资本返还。如果任何债务人收到任何资本返还(融资子公司除外)，借款人应不迟于收到该返还资本后的第五个营业日(该等预付款将按照第2.09(B)节规定使用)预付相当于该资本返还的90%(不包括借款人根据第2.15条应支付的金额)的本金总额。

尽管如上所述，(I)根据本第2.10(D)条要求用于预付贷款的现金收益净额和资本返还应(A)(I)从任何非延期承诺终止日期开始至延长承诺终止日期止的期间，在发生任何非延期承诺终止日期的非延期贷款人中按比例使用，(Ii)从延长承诺终止日期至延长的最终到期日。(B)不包括借款人为维持守则下的RIC和投资公司法下的“业务发展公司”的地位所需的所有必要分派(不少于借款人根据本条例第6.05(B)节真诚估计的金额)，只要借款人仍保留这种地位；以及(Ii)如果根据第2.01(D)节需要预付的贷款是欧洲货币贷款，则借款人可以推迟此类预付款。只要借款人不迟于收到现金净收益后的第五个营业日，将相当于该净现金收益的金额存入行政代理人名下、在其管辖和控制下的独立抵押品账户，等待在该利息期的最后一天将该金额用于提前偿还贷款；(B)在收到该净现金收益后的第五个营业日内，借款人应将该金额存入行政代理人名下并受其管辖和控制的独立抵押品账户，以待在该利息期限的最后一天用于提前偿还贷款；此外，如果行政代理可以指示使用第2.09(B)节规定的保证金，请见

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任何时候，如果行政代理这样做，借款人将不会根据第2.15条支付任何金额。

(E)通知等借款人应在不迟于预付款日期前三个营业日上午11点(佐治亚州亚特兰大时间上午11点，佐治亚州亚特兰大时间上午11点，佐治亚州亚特兰大市时间上午11点之前，传真确认)通知行政代理(如果是由Swingline贷款人预付的Swingline贷款)本合同项下的任何预付款(通过传真确认)：(I)如果是以美元计价的欧洲货币借款(根据第2.10(D)节预付的情况除外)，(Ii)如属预付以外币计价的欧洲货币借款(根据第2.10(D)节预付除外)，则不迟于伦敦时间上午11时，不迟于预付款日期前四个营业日；。(Iii)如属预付RFR借款(不包括根据第2.10(D)节预付款项的情况)，则不迟于伦敦时间上午11时，即预付款日期前四个营业日；。(Ii)如属以外币计价的欧洲货币借款(根据第2.10(D)节预付款项除外)，则不迟于伦敦时间上午11时，不迟于预付款日期前四个营业日；。(Iii)如属预付RFR借款(不包括根据第2.10(D)节预付款项的情况)，。(Iv)如属预付银团ABR借款(根据第2.10(D)节预付除外)，不迟于佐治亚州亚特兰大时间上午11时，即预付款日期前一个营业日；(V)如属预付Swingline贷款，则不迟于预付款当日佐治亚州亚特兰大时间上午11时前；或(Vi)如属根据第2.10(D)节预付，提前还款日不晚于佐治亚州亚特兰大时间下午1点。每份此类通知应是不可撤销的，并应指明预付款日期、每笔借款的本金或待预付的部分，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额；但如果(I)提前付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止某一类别的承诺的通知有关的，则提前付款通知应与第2.08节所设想的有条件终止某一类别的承诺的通知有关。, 则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前付款通知可被撤销，且(Ii)根据第2.10(D)节发出的任何通知可以该节预期的适用交易完成以及借款人或任何此类子公司(融资子公司除外)收到现金收益净额为条件。(Ii)根据第2.10(D)节发出的任何通知可以完成该条款预期的适用交易以及借款人或任何此类子公司(融资子公司除外)收到现金净收益为条件。行政代理在收到与银团借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知受影响的贷款人。任何借款的每次部分预付的金额应与第2.02节所规定的相同类型的借款或第2.04节所规定的Swingline贷款所允许的金额相同，但为全额应用强制性预付款所需的金额除外。银团借款的每一笔承诺额或最终到期日的预付款，应按比例适用于预付借款所包括的该类别贷款人持有的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息，并应按照第2.09(B)节规定的方式支付，除非该预付款是与根据第2.08(B)或(F)节减少承诺有关的，在这种情况下，应根据第2.08(D)或(F)节(视适用情况而定)使用该预付款。

第2.11节。收费。

(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费的年利率相当于该贷款人在本合同终止之日起(包括该日)至(但不包括)该贷款人的美元承诺额和多币种承诺额(视情况而定)的日均未使用金额的0.375%，该承诺费不包括该承诺额终止之日和该贷款人的美元承诺额和多币种承诺额(以较早者为准)。

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承诺终止日期。应计承诺费应在每个季度日期后的一个工作日内支付，并在相应类别的承诺终止日期和该类别的承诺终止日期(从本季度日期之后的第一个此类日期开始)中较早的日期(以较早的日期为准)支付。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，(I)适用承诺额的每日未使用金额应在每天结束时确定，以及(Ii)任何类别贷款人的承诺额应被视为在该类别贷款人的未偿还银团贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该类别贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。在计算承诺费时，(I)适用承诺额的每日未使用金额应在每天结束时确定，以及(Ii)任何类别贷款人的承诺应被视为在该类别贷款人的未偿还银团贷款和LC风险敞口范围内使用。

(B)信用证费用。借款人同意(I)为每一贷款人的账户向行政代理支付其参与每类承诺信用证的参与费，在任何延长贷款人的情况下，每年应累算的费率等于延长的适用保证金，在任何非延长的贷款人的情况下，每年应累算为非延长的适用保证金。适用于自生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)该贷款人终止对该类别的承诺之日和该贷款人停止对该类别的任何信用证风险敞口之日较晚的期间(不包括可归因于未偿还信用证支付的任何部分)的欧洲货币贷款的利息，以及(Ii)向每一开证行收取预付款，这笔费用应按开证行在生效日期(包括但不包括终止承诺之日和停止任何信用证风险之日中较晚者)期间的信用证风险日均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的0.25%的年利率累加，以及各开证行就开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款而收取的标准手续费，以及各开证行在开立、修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费，以及各开证行在开立、修改、续签或延长信用证或处理信用证项下提款方面的标准手续费。通过每个季度日期(包括每个季度日期)累计的参与费和预付费用应在该季度日期之后的第三个营业日支付，从生效日期之后的第一个该日期开始支付；但与信用证有关的所有费用应在(I)开证行在终止日期和(Ii)就任何贷款人支付。, 在贷款人的最终到期日和终止日期(以较早者为准)发生时，借款人应支付在该日期已累计且未支付的任何费用，如果在终止日期之后仍有任何信用证到期，则借款人应在终止日预付终止日期后该信用证应累算的全部参与费和预付款，直至(但不包括)该等未到期信用证预定到期的日期(并且，在此情况下，借款人应在终止日之前预付该信用证的全部参与费和预付款费用)，但不包括该等未到期信用证的到期日(并且，在此情况下，不包括该等未到期信用证的计划到期日)，借款人应在该终止日之后预付该信用证应计的全部参与费和预付费。贷款人同意不迟于最后一份信用证到期或终止之日后两个工作日向借款人退还借款人已预付的总参与费和预付费用之和(如有，超过截止到期日或终止日最终累积的费用金额和本信用证项下所有其他未偿债务的总金额)的差额(如有)，则不迟于信用证到期或终止之日起两个工作日内的日期，以向借款人退还已预付的总参与费和预付款之和(该金额为截止或终止之日最终累积的费用总额和本信用证项下所有其他未偿债务的总金额)。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和前期费均以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

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(C)行政代理费。借款人同意按照借款人和行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)费用的缴付。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元支付(或在借款人选择时，就开证行以任何外币签发的信用证向开证行支付的任何费用)和立即可用资金支付给行政代理(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的贷款人。在任何情况下，如无明显错误，已缴费用一律不予退还。

第2.12节。利息。

(A)ABR贷款。构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款由展期贷款人发放，其利息的年利率应等于备用基本利率加扩展的适用保证金。由非展期贷款人发放的构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按相当于备用基本利率加非展期适用保证金的年利率计息。

(B)欧洲货币贷款。由展期贷款人提供的构成每笔欧洲货币借款的贷款的年利率应等于该借款的相关利息期的调整后的欧洲货币利率加上扩大的适用保证金，其利息应等于该借款的相关利息期的调整后的欧洲货币利率加上扩大的适用保证金。构成每笔欧洲货币借款的贷款由非延期贷款人提供，其年利率应等于该借款相关利息期的调整后的欧洲货币利率加上未延长的适用保证金。

(C)RFR贷款。构成延期贷款人每笔RFR借款的贷款，应按相当于每日简单RFR加延伸贷款人相关利息期适用保证金的年利率计息。构成非展期贷款人每笔RFR借款的贷款，应按相当于每日简单RFR加非展期贷款人相关利息期适用保证金的年利率计息。

(D)违约利息。尽管如上所述，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，且被要求的贷款人已选择提高定价，则适用于贷款的利率和借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额，在判决后和判决前应按年利率计息，利率等于(I)在任何贷款本金的情况下，2%加上述规定的适用于该贷款的其他利率；(Ii)在任何信用证的情况下，2%加2.11节规定的适用于该信用证的费用。或(Iii)在任何费用或其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)支付利息。每笔贷款的累算利息应在该贷款的每个付息日以该贷款计价的货币支付，如属银团贷款，则就任何贷款人而言，以较早者为准

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贷款人的最终到期日和终止日期；但(I)依据本条(C)段应累算的利息须在要求时支付；(Ii)如任何贷款(在贷款人的最终到期日前预付的银团ABR贷款除外)已偿还或预付的本金的累算利息，须在该还款或预付的日期支付；及(Iii)如在任何以美元计价的欧洲货币借款在其利息期终结前作任何兑换，则须于该还款或预付的日期支付累算利息；及(Ii)如任何贷款(在该贷款人的最终到期日前预付的银团ABR贷款除外)已偿还或预付的本金的累算利息，

(F)计算。本协议项下的所有利息应以360日为一年计算，但(I)在备用基本利率以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息和(Ii)以英镑或加元计价的多币种贷款的利息应以365天(或闰年的366天)为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、每日简单RFR或调整后的欧洲货币汇率应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.13节。无法确定利率。如果在某一类别的任何欧洲货币借款的任何利息期开始之前，或在任何时间进行RFR借款(此处所借入的货币称为“受影响货币”)：

(A)(I)在欧洲货币借款的情况下，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下对借款人具有约束力)，由于影响相关银行间市场的情况，不存在足够和合理的手段来确定受影响货币的调整后的欧洲货币利率(包括但不限于，由于无法获得或在当前基础上公布适用的筛选利率)或(Ii)在RFR借款的情况下，行政代理确定，行政代理确定，在该利息期内不存在足够和合理的手段来确定受影响货币的调整后的欧洲货币利率(包括但不限于，因为无法获得或在当前基础上公布适用的筛选利率)或(Ii)在RFR借款的情况下，行政代理确定

(B)(I)如果是欧洲货币借款，行政代理应已收到所需贷款人的此类承诺通知，即受影响货币在该利息期内的调整后欧洲货币利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持包括在此类借款中的各自贷款的成本，或(Ii)如果是RFR借款，行政代理应已收到所需多币种贷款人的通知，即受影响货币的每日简单RFR将不能充分和公平地反映

然后，行政代理应在可行的情况下尽快就此向借款人和受影响的贷款人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)。在行政代理通知借款人和贷款人引起通知的情况不再存在之前，(I)任何利息选择请求要求将任何银团借款转换为以受影响货币计价的欧洲货币借款，或要求将任何银团借款继续作为以受影响货币计价的欧洲货币借款，均无效，如果受影响货币为美元，则

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银团借款(除非预付)应继续作为银团ABR借款或转换为银团ABR借款，(Ii)如果受影响的货币是美元，并且任何借款请求请求以美元计价的欧洲货币借款，则此类借款应作为银团ABR借款进行，以及(Iii)如果受影响的货币是外币，则(A)任何请求以受影响货币计价的欧洲货币借款或RFR借款的借款请求均无效，或(B)此类欧洲货币借款的欧洲货币利率应是每个贷款人为其在此类欧洲货币借款中按比例提供资金的成本(贷款人根据其合理酌情权选择的任何来源和使用的任何方法)。

第2.14节。增加了成本。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人(经调整的欧洲货币汇率所反映的任何该等储备金规定)或任何开证银行的资产、在该贷款人的存款、在该贷款人的存款或为该贷款人或其账户提供的存款，或对该贷款人或发证银行的贷款施加、修改或当作适用；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作欧洲货币贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何欧洲货币贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该开证行参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人或该开证行根据本协议收取或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的款额，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)付款(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减幅。

(B)资本和流动资金要求。如果任何贷款人或任何开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人发放的SWingline贷款和信用证，或由于该开证行签发的信用证，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行控股公司的资本(如果有)的回报率，则该贷款机构或开证行在该协议或该开证行所发放的贷款或参与该开证行所持的Swingline贷款和信用证的情况下，会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司的资本的回报率。低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策)所能达到的水平，则借款人将不时以美元向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔被该贷款人或该开证行视为重要金额的款项，则借款人须向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔由该贷款人或该开证行(视属何情况而定)视乎情况而定的款项。将补偿该贷款人或该开证行，或该贷款人或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

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(C)贷款人发出的证明书。贷款人或开证行出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔美元金额的证明书，应迅速交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)请求的延误。任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行通知借款人之前六个月以上所发生的任何费用增加或减少时，借款人不应被要求根据本节赔偿该费用或减少费用。此外，如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.15节。中断资金支付。如果(A)在任何欧洲货币贷款的利息期限的最后一天以外(包括由于出现任何承诺增加日期或违约事件)支付任何欧洲货币贷款的本金，(B)在该贷款的利息期限最后一天以外的时间转换任何欧洲货币贷款，(C)没有在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何银团贷款(包括与任何承诺增加日期相关的贷款)，且不论该通知是否根据第2.10(E)条被允许撤销并根据本协议被撤销)，或(D)借款人根据第2.18(B)条要求转让任何欧洲货币贷款，而不是在其利息期限的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和合理开支(不包括预期利润的损失)。就欧洲货币贷款而言，任何贷款人因任何该等事件而蒙受的损失，须视为包括由该贷款人厘定为相等于下列各项的超额(如有的话)的款额。

(I)如该笔存款的应付利率相等于该笔贷款的经调整的欧洲货币利率，则该贷款人须就一笔以该贷款的货币为单位的存款支付的利息款额，由该笔贷款的付款、转换、失败或转让的日期起至该贷款当时的当前利息期的最后一天为止(如未能借款、转换或延续，则为该借款、转换或延续所导致的该笔利息期间的持续时间)，须支付的利息款额为该笔存款的本金以该贷款的货币计算的调整后的欧洲货币利率的期间内(或如该贷款未能借入、转换或继续，则为该笔存款支付的利息期间的调整后的欧洲货币利率)(或如该贷款未能借入、转换或延续，则须支付的利息期间)

(Ii)假若该贷款人在该段期间将该本金投资于该期间，则该贷款人会就该本金在该期间赚取多少利息，而该本金的投资利率为该贷款人(或该贷款人的联属公司)在该期间开始时从其他银行以该货币在欧洲货币市场上以该货币计价的存款的出价利率。

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根据本节规定的付款应在贷款人提出要求后不迟于付款、转换或未能借款、转换、继续或预付后五个工作日交付，并附上该贷款人的证书，该证书列明该贷款人根据本节有权获得的一个或多个金额，该证书在没有明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节。税收。

(A)免税付款。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，除适用法律另有要求外，均应免税、免税、免税；但如果借款人被要求从该等付款中扣除任何税款，则(I)如果该等税款是保障税，则应支付的金额应视需要增加，以便行政代理、适用的贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)在扣除所有规定的扣除额(包括适用于根据本节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额相等，(Ii)借款人应作出该等扣除，以及(Iii)借款人应全额支付。

(B)借款人缴付其他税项。此外，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人、每家贷款人和每家开证行，并在提出书面要求后10个工作日内，全额支付行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税(包括根据本节应支付的金额征收、主张或归因于的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，不论该等补偿税或其他税是否正确但因行政代理人、该贷款人或该开证行的欺诈、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何该等赔偿税款或其他税款除外。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向借款人交付的此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的弥偿。各贷款人应在提出书面要求后10个工作日内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款或其他税款(但仅限于借款人尚未就该赔偿税款赔偿行政代理，且不限制借款人这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(F)条有关维护参与者登记册的规定而征收的任何税款，以及(Iii)因该贷款人未能遵守第9.04(F)节有关维护参与者登记册的规定而分别向行政代理赔偿的税款，以及(Iii)应向行政代理赔偿的任何税款(但仅限于借款人尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿的情况下)，以及(Iii)任何可归因于该贷款人未能遵守第9.04(F)节有关维护参与者登记册的规定的税款，以及(Iii)以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。一份证书，作为

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对于行政代理交付给任何贷款人的此类付款或债务的金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理根据本款(D)项从任何其他来源应付给贷款人的任何款项。

(E)付款证据。借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(F)税务文件。(I)根据借款人所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所加入的任何条约，有权就本协议项下的付款免除或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定或借款人合理要求的一份或多份时间，向借款人交付一份或多份经适当填写和签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低费率的情况下支付此类款项(复印件给行政代理)。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备份扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交该文件(以下第2.16(F)(Ii)节规定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理交付已正式填写并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；以及，接收方应在该日或之前向借款人和行政代理交付一份正式填写并签署的表格W-9或任何后续表格，证明该贷款人可免除美国联邦后备预扣税；和

(B)每个外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理的合理要求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

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(W)妥为填妥及签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或声称有资格享有美国为缔约一方的所得税条约利益的任何继承人表格的副本，

(X)妥为填妥的美国国税局表格W-8ECI或任何后续表格的副本，证明依据本协定应收的收入与在美国进行的贸易或业务有效相关，

(Y)如属根据守则第881(C)条申索证券组合利息豁免利益的外地贷款人，(1)表明该外地贷款人并非(1)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明书，或(3)守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(2)正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本，证明该外国贷款人不是美国人，或(2)证明外国贷款人不是美国人的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的复印件；或

(Z)适用法律规定的任何其他表格，包括美国国税局W-8IMY表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写，以允许借款人确定需要扣缴的扣缴或扣减金额。(Z)任何其他表格，包括适用法律规定的W-8IMY表格，作为申请免征或减免美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件。

(Iii)此外，每家贷款人应在其先前交付的任何表格过时、过期或失效时迅速交付该等表格；但前提是该贷款人当时在法律上有能力这样做。每一贷款人应在其首席税务官意识到其不再满足向借款人提供任何先前交付的表格或证书(或美国或其他税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的法律要求时，立即通知借款人和行政代理。

(G)FATCA规定的文件。如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行各自在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(G)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

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(H)某些退款的处理。如果行政代理、任何贷款人或开证行自行决定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而该税款或其他税款已由借款人赔偿或借款人根据本节支付了额外金额，则其应向借款人支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就该等税款或其他税款支付的赔偿款项或额外款项的范围内)，该等税款或其他税款已由借款人根据本条予以赔偿或支付额外金额，但仅限于借款人根据本节就该等税项或其他税款支付的赔偿款项或额外金额，则该行政代理、任何贷款人或开证行应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本节就该税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额扣除行政代理、任何贷款人或开证行(视属何情况而定)的所有合理自付费用，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应行政代理人、任何贷款人或开证行的要求，同意在行政代理人、任何贷款人或开证行被要求向该政府当局退还该等款项的情况下，向该行政代理人、任何贷款人或开证银行偿还已付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，行政代理、任何贷款人或开证行都不会被要求根据第(H)款向借款人支付任何款项，该款项的支付将使借款人的税后净额低于从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下该人所处的税后净值。本款不得解释为要求行政代理, 任何贷款人或开证行必须向借款人或任何其他人提供其纳税申报表或其账簿或记录(或其认为属于机密的与其纳税有关的任何其他信息)。

第2.17节。一般付款；按比例处理：分摊抵销。

(A)借款人的付款。借款人应在佐治亚州亚特兰大时间中午12点之前，以立即可用资金支付到期之日的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或根据第2.14、2.15或2.16条或其他条款)或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但本合同明确规定的直接支付给任何开证行或任何Swingline贷款人，以及根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定直接支付给有权获得付款的人员除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如有任何应计利息支付，则应支付延期期间的利息。

本协议项下的所有欠款(包括承诺费、第2.14条规定的付款以及第2.15条规定的与以美元计价的任何贷款有关的付款，但不包括以任何外币计价的任何贷款的本金和利息，或根据第2.15条要求的任何此类贷款的付款，均以该外币支付)或根据任何其他贷款文件(但在以下范围内除外

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其中另有规定的)以美元支付。尽管有上述规定，如果借款人在任何贷款到期时未能支付任何本金(无论是在规定的到期日、通过加速偿还、通过强制预付或其他方式)，如果该贷款不是以美元计价的，则该贷款的未偿还部分应在到期日(或者，如果到期日不是利息期限的最后一天，则在利息期限的最后一天)自动以美元重新计价，金额等同于该重新计价日期的美元等价物。而如借款人没有就任何非美元贷款支付利息，则该利息须在该贷款的到期日(如该到期日并非该笔贷款的利息期的最后一天，则在该利息期的最后一天)自动以美元重新支付，而该款额须相等於该重新面值当日的美元等值，而该利息须在要求时支付。

尽管本节有前述规定，但在以任何外币借款后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致借款所使用的货币类型(“原始货币”)不复存在，或者借款人无法用该原始货币向行政代理支付贷款人的账户，则借款人在本合同项下以该货币支付的所有款项应改为在到期时以美元支付等值的美元(“美元等值货币”)。本合同双方的意图是借款人承担实施任何此类货币管制或外汇规定的一切风险。

(B)付款不足。如果行政代理在任何时候收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、某类承诺或最终到期日的利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的此类贷款的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的此类贷款的利息和费用金额在有权享有此类贷款的各方之间按比例分配；(Ii)第二，支付本合同项下到期的此类贷款的本金和未报销的信用证支出；以及(Ii)支付本合同项下到期的此类贷款的本金和未报销的信用证支出。根据当时应付给此类当事人的本金和未偿还的信用证付款金额，在有权享有这一权利的各方之间按比例分配。

(C)按比例计算。除本文另有规定的范围外：(I)除根据第2.20节申请的任何银团借款外，一个类别的每个银团借款应向该类别的贷款人借款，而根据第2.20节请求的某个类别的每个银团借款应向每个扩展贷款人借款，根据第2.11节支付的每笔承诺费应由适用类别的贷款人承担。每次终止或减少第2.08节项下某类承诺或最终到期日的承诺额，应适用于该类承诺或最终到期日贷款人各自的承诺，并应根据贷款人各自对此类承诺或最终到期日的承诺额按比例适用；(Ii)每项承诺额类别的银团借款，须根据贷款人各自就该类别的承诺额(如属作出银团贷款)或各自的该类别贷款的数额，按比例分配给该类别的贷款人(如属作出银团贷款的情况)，或按其各自的贷款额(如属贷款转换及续期的情况)分配给该类别的贷款人；。(Iii)每笔本金的支付或预付

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借款人提供的某类承诺或最终到期日的银团贷款，应按照其持有的该类承诺或最终到期日的银团贷款的未偿还本金金额或最终到期日，按比例为该类承诺或最终到期日的贷款人提供贷款；及(Iv)借款人就某类承诺或最终到期日的银团贷款支付的每笔利息，应按照上述承诺或最终到期日的利息额，按比例为该类承诺或最终到期日的贷款人支付利息；及(Iv)借款人就某类承诺或最终到期日的银团贷款支付的每笔利息，应按照该承诺或最终到期日的利息额按比例向该类承诺或最终到期日的贷款人支付利息。

(D)贷款人分担付款。如果任何一类承诺或最终到期日的贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何银团贷款的任何本金或利息获得付款，或参与LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到其银团贷款总额的更大比例的付款，并参与LC付款和Swingline贷款，以及其应计利息，则其到期比例高于此类贷款的任何其他贷款人收到的比例则获得该较大比例的贷款人应在必要的范围内向该类别的其他贷款人购买银团贷款的参与(以面值现金)，并参与LC付款和Swingline贷款，以便该类别的贷款人按照其各自的银团贷款的本金和累算利息总额以及参与LC付款和Swingline贷款的总和按比例分享所有该等付款的利益；(B)在必要的范围内，该贷款人应向该类别的其他贷款人购买(以面值现金)参与银团贷款，并参与LC付款和Swingline贷款，以便该类别的贷款人按照其各自的银团贷款的本金和累算利息总额按比例分享所有该等付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息；(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款。, 但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就该参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)付款的推定。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并附带利息，从该金额分配给它之日起(包括该日在内)，但不包括按联邦基金有效利率向行政代理付款的日期。

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(F)由行政代理作出的某些扣减。如果任何贷款人未能按照第2.04(C)、2.05(E)、2.06(A)或(B)或2.17(E)条的规定支付任何款项，则行政代理可以酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在这些条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.18节。缓解义务；更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.14条或第2.16条应支付的金额，因为(Ii)不会令该贷款人承担借款人无须偿还的任何费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人或非同意贷款人(如第9.02(D)节所规定的)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和授权，而不具有追索权(按照并受其约束向应承担此类义务的受让人授予本协议项下的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但(I)借款人应事先获得行政代理(如有承诺，则为每家开证行和每家Swingline贷款人)的书面同意，该同意不得被无理拒绝，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他金额的付款，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金、参与LC付款和Swingline贷款、应计利息、应计费用以及本协议项下应付给它的所有其他款项的款项。受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)及(Iii)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条规定须支付款项所导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用，则该贷款人不得被要求进行任何该等转让和转授。在此之前，由于贷款人的豁免或其他原因，借款人有权要求进行该等转让和转授的情况不再适用。

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第2.19节。违约的贷款人。

(A)拖欠贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VII条或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠的任何金额。第三，按照第2.09(A)节所述的方式，将每家开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，应借款人的要求(只要不存在违约)，向该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，(Y)按照第2.09(A)节所述方式，将各开证行对该违约贷款人未来在本协议下签发的信用证的未来风险进行抵押；(C)将每一家开证行根据本协议出具的未来信用证的未来风险进行抵押，以便(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)以第2.09(A)节所述的方式将每家开证行对该违约贷款人的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人、任何开证行或任何Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，任何贷款人、任何开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应支付的任何款项；, 只要不存在违约，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权法院另有指示的违约贷款人支付的任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何信用证付款的任何贷款或偿还义务的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节规定的条件得到满足并被免除时发放的，则该付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及就欠所有非违约贷款人的任何信用证付款而承担的偿还义务。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足并免除第4.02节规定的条件的情况下发放的，该等付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的任何信用证付款的贷款和偿还义务。(Y)该等贷款或相关信用证是在满足并免除第4.02节所列条件的情况下发放的。除非贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证和Swingline贷款，而不执行第2.19(A)(Iii)条的规定，否则违约贷款人将不会就任何拖欠的信用证付款或偿还义务而向违约贷款人支付任何贷款或还款义务，直到贷款人按照适用的承诺按比例持有所有贷款以及信用证和Swingline贷款的有资金和无资金参与时为止。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.19(A)(I)条用于(或持有)支付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

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(Ii)若干费用。

(A)任何失责贷款人无权根据第2.11(A)及(B)条就其作为失责贷款人的任何期间收取任何费用(而借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何原本须向该失责贷款人缴付的费用)；但该失责贷款人仅在一定程度上有权根据第2.11(B)条收取该失责贷款人的任何期间的费用。

(B)就根据上文第(A)款不需要向任何违约贷款人支付的第2.11(B)条的任何费用而言，借款人应(X)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的那部分费用，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人，(Y)支付给每一位违约贷款人，(Y)向每一位违约贷款人支付根据下文第(Iii)款重新分配给该非违约贷款人的信用证或Swingline贷款。及(Z)无须缴付任何该等费用的余款。

(Iii)重新分配参与者，以减少正面接触。该违约贷款人参与信用证和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自适用的美元百分比和适用的多币种百分比(视具体情况而定)在非违约贷款人之间重新分配(在行政代理实际知道该贷款人已成为违约贷款人后不迟于一(1)个工作日生效)，但仅限于范围内(在每种情况下，计算时不考虑该违约贷款人的承诺)(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款方的循环信贷风险总额超过该非违约贷款方的承诺。(Y)借款方应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，以及(Y)此类重新分配不会导致任何非违约贷款方的循环信贷风险总额超过该非违约贷款方的承诺。除第9.17节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(Iv)现金抵押品；偿还Swingline贷款。如果上述第(Iii)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理提出要求后不迟于两(2)个工作日(在任何开证行和/或任何Swingline贷款人的指示下)，在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)首先，预付Swingline贷款的金额等于Swingline贷款人的Swingline风险敞口(该风险敞口应被视为等于适用的违约贷款人在未偿还Swingline风险敞口总额中的适用百分比)(该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或Cash的Swingline风险敞口除外

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(Y)其次，根据第2.19(D)或(Z)节规定的程序，现金抵押每家开证行的预付风险，使行政代理、开证行和Swingline贷款人在其自行决定的情况下合理地满意其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险。(Y)第二，现金抵押根据第2.19(D)或(Z)节规定的程序，使行政代理、开证行和Swingline贷款人合理地满意其他安排，以保护他们免受违约贷款人不付款的风险。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方，自通知规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，在适用的范围内，该前违约贷款人将在可适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺(不执行第2.19(A)(Iii)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中有资金和无资金的参与，如果已就该违约贷款人张贴现金抵押品，行政代理将立即向借款人退还或释放此类现金抵押品但在借款人是失责贷款人期间，借款人或其代表所累算的费用或所作的付款，不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明文规定，否则本条例下从失责贷款人更改为贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。

(C)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)任何Swingline贷款人都不需要为任何Swingline贷款提供资金，除非它信纳参与的部分将按照上述(A)(Iii)条的方式在非违约贷款人之间完全分配，并且违约的贷款人不得参与其中；(Ii)除非它信纳任何现有信用证的参与方为任何现有信用证，否则无需要求开证行签发、展期、续签或增加任何信用证续签或增加的信用证已经或将按照上述(A)(Iii)款的方式在非违约贷款人之间全额分配，违约贷款人不得参与其中，除非该违约贷款人的参与已经或将按照第2.19(D)节的规定得到全额现金抵押。

(D)现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，根据行政代理或任何开证行(向行政代理提供副本)的书面要求，借款人应立即将每个开证行对该违约贷款人的预付风险(在执行第2.19(A)(Iii)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的金额不低于最低抵押品金额进行抵押。

(I)授予抵押权益。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，为了开证行的利益，特此向行政代理授予(并受制于)行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证提供资金的义务的担保。

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根据以下第(Ii)条。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或向行政代理人提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应真实地保存在冻结的无息存款账户中。借款人应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品相关的一切合理和习惯的开户、活动和其他行政费用。

(Ii)申请。尽管本协议中有任何相反规定，根据本条款第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此方式提供现金抵押品的任何其他财产运用之前，满足违约贷款人为其提供现金抵押品的参与(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)的义务的清偿义务。在本协议另有规定的财产的任何其他用途之前，根据本条款第2.19节为信用证提供的现金抵押品的使用应满足违约贷款人为其提供参与资金的义务(对于违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息)，否则不得使用本协议另有规定的任何其他财产。

(Iii)终止要求。为减少开证行的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)在下列情况下不再需要根据本第2.19节作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位)或(Ii)行政代理人和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但除本第2.19节其他规定另有规定外，提供现金抵押品的人和每家开证行可同意，现金抵押品应此外，只要该等现金抵押品是由借款人提供的，该等现金抵押品应继续受根据贷款文件授予的担保利息的约束。

第2.20节。在未延长的承付款终止日期之后重新分配。

(A)参与和贷款的重新分配。

(I)尽管本协议有任何相反规定，(A)就根据第2.08(F)节在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期之前的任何日期减少或终止该非延期贷款人的承诺而言，借款人应被允许在延期贷款人和非延期贷款人之间按比例申请美元贷款，而该贷款的非延期承诺终止日期不应按照第2.02节的规定发生，(A)对于任何非延期贷款人，借款人应被允许在延期贷款人和非延期贷款人之间按比例申请美元贷款，而非延期承诺终止日期应未按照第2.02节的规定发生。2.03和2.17(C)，金额最高为该非展期贷款人的循环信贷风险超过该非展期贷款人在实施该项承诺减少后的承诺的数额，以及(B)任何

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在任何非延期贷款人的非延期承诺终止日期之后至延期承诺终止日期之日，借款人应被允许申请在延期贷款人和非延期贷款人之间按比例发放美元贷款，根据第2.02、2.03和2.17(C)节的规定，非延期承诺终止日期不得发生，金额最高可达终止非延期承诺的每个非延期贷款人的循环信贷敞口，在每种情况下，只要(X)除非借款人在当时以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证该等条件在当时得到满足)，(Y)此类借款不会导致(I)任何延期贷款人的循环信贷风险总额超过该延期贷款人的承诺，(Ii)当时所有作出美元承诺的美元贷款人的循环美元信贷风险总额超过当时的美元承诺总额，或(Iii)所有作出多币种承诺的多币种贷款人在当时实际上超过多货币承诺总额的循环多货币信贷风险总额，及(Z)任何此类贷款的收益仅用于减少适用的非延期贷款人或非延期贷款人的循环信贷风险敞口，(Z)任何此类贷款的收益仅用于减少适用的非延期贷款人或非延期贷款人的循环信贷风险敞口，或(Z)任何此类贷款的收益仅用于减少适用的非延期贷款人或非延期贷款人的循环信贷风险敞口，(Iii)所有具有多币种承诺的多币种贷款人当时的循环多币种信贷敞口合计超过当时的多币种承诺总额。

(Ii)每个非展期贷款人参与信用证和摆动额度贷款的全部或任何部分，应在(A)根据第2.08(F)和(B)节减少或终止该非展期贷款人的承诺的任何日期，在该非展期贷款人的非展期承诺终止日(在每种情况下)，在展期贷款人和非展期贷款人之间重新分配，而非展期贷款人和非展期贷款人的非展期承诺终止日期应分别按照其各自适用的美元百分比进行，以及(A)该非展期贷款人的承诺额根据第2.08(F)和(B)节被减少或终止的日期，在该非展期贷款人的非展期承诺终止日期各自不应按照其适用的美元百分比发生的任何日期重新分配。但仅限于(X)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(除非借款人在该时间以其他方式通知了行政代理，否则借款人应被视为已陈述并保证在该时间满足该条件)，并且(Y)该重新分配不会导致(I)任何延期贷款人或非延期贷款人的循环信贷风险总额(承诺终止日期不得发生)超过该贷款人的承诺额，且(Y)此类再分配不会导致(I)任何延期贷款人或非延期贷款人的循环信贷风险总额超过该贷款人的承诺，(Ii)当时实际超过美元承诺总额的美元贷款人的循环美元信贷风险总额，或(Iii)当时实际超过多货币承诺总额的多币种贷款人的循环多币种信贷风险总额。

(B)现金抵押品；偿还Swingline贷款。如果与在上文(A)(I)款所述的非延期承诺终止日期之前减少或终止非延期贷款人的承诺或上文(A)(Ii)款所述的任何重新分配有关的任何贷款不能或只能部分实现，则借款人应不迟于(I)就根据第2.08(F)条减少或终止非延期贷款人的承诺而言，该承诺减少或终止的日期或，(Ii)就任何非延期贷款人在非延期承诺终止日对信用证和摆动额度贷款的参与的任何重新分配而言，在非延期承诺终止日

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适用于该非延期贷款人的承诺终止日期(视属何情况而定)，在不损害其根据本条例或法律可享有的任何权利或补救措施的情况下，(X)预付SWingline贷款，其金额等于发生非延期承诺终止日期的非延期贷款人的参与义务未重新分配给延期贷款人和根据上述(A)(Ii)款不应发生非延期承诺终止日期的非延期贷款人的金额，(Y)提供现金抵押品，其数额相等于该等非延期贷款人在信用证中的参与义务未根据上文(A)(Ii)款重新分配的数额；及(Z)预付非延期贷款人的任何其他贷款，而该贷款的非延期承诺终止日期应相等于该非延期贷款人在履行上文(A)(I)(Z)条所述的任何预付款后的循环信贷风险超过上述非延期贷款人所承担的循环信贷风险的款额，以及(Z)预付非延期承诺终止日期应已发生的任何其他贷款的数额，以及(Z)在履行上述(A)(I)(Z)条所述的任何预付款后，该非延期贷款人的循环信贷风险超过上述非延期承诺的数额-

第2.21节。现有承付款和现有贷款的转让和重新分配。

(A)在第十修正案生效之日，借款人应(A)提前偿还未偿还的贷款，(B)同时借入相当于该提前还款额的新贷款；但就(A)及(B)、(X)款而言，向任何贷款人预付款项及向任何贷款人借款，须以记账方式进行，但预付予该贷款人的款项的任何部分随后须向该贷款人借款；及。(Y)贷款人须以行政代理人可接受的方式在彼此之间付款及收取款项，以便在付款生效后，该类别的贷款由该类别的贷款人按照每间贷款人适用的承担百分率按比例持有，以及。(Y)贷款人须以行政代理人可接受的方式在彼此之间付款及收取款项，使每一类别的贷款在生效后，由该类别的贷款人按照每间贷款人适用的承担百分率按比例持有，以及。(Y)贷款人之间须以行政代理人可接受的方式付款及收取款项。将列于附表1.01(B)内该人姓名相对之处。同时，每一类别的贷款人应被视为已调整其在该类别任何未偿还信用证中的参与权益，以便根据其在该类别承诺中的适用百分比按比例持有该等权益。

(B)每一贷款人在此承认并同意：(I)贷款人和行政代理均未就以下事项作出任何陈述或担保或承担任何责任：(A)在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、现有信贷协议或任何其他贷款文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性，或(B)任何债务人的财务状况，或任何债务人根据本协议或任何其他贷款文件履行其义务的情况；(Ii)本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述；(Ii)本协议、现有信贷协议或任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性或充分性；以及(Iii)在根据本协议采取或不采取行动时，它已经并继续做出自己的信贷决定，独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人。

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第2.22节。基准转换事件的影响。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生基准转换事件或就任何货币当时的基准提前进行选择(视情况而定)时，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代基准取代该基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要到那时行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。有关提早选择参加选举的任何该等修订，将于由每类所需贷款人组成的贷款人向政务代理递交书面通知，表示该等所需贷款人接受该等修订之日起生效。在适用的基准转换开始日期之前，不得根据本第2.22节将任何当时的基准替换为基准替换。

(B)符合变更的基准替换。在实施基准替换时，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他方的进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)发生基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期和基准转换开始日期；(Ii)任何基准替换的实施情况；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；以及(Iv)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或贷款人根据第2.22节做出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到本协议任何其他方的同意，除非在每种情况下，根据第2.22节明确要求的情况除外。

(D)基准不可用期。在借款人收到关于任何当时基准的基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续以每种受影响货币的欧洲货币借款或RFR借款或RFR贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，如果不是这样，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，基于欧洲货币汇率的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

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第三条

陈述和保证

借款人向贷款人声明并保证：

第3.01节。组织；权力借款人及其附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，拥有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非未能个别或合计未能按规定合理地预期会导致重大不利影响、符合资格在每一司法管辖区开展业务，且信誉良好(如适用而要求借款人或该附属公司具备该等资格)，则不在此限，否则借款人及其附属公司均须按其所属司法管辖区的法律行事，并具有良好的信誉，但如未能个别或整体如此行事，则不能合理预期会造成重大不利影响，符合资格及信誉良好。

第3.02节。授权；可执行性这些交易在借款人的公司权力范围内，并已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署和交付，其他每一份贷款文件在由每一债务人签署和交付时将构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂缓执行或类似的普遍适用法律；以及(B)对衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)，以及(B)对衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑)，以及(B)对衡平法一般原则的适用(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府机构采取的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已经或将会获得或作出并且完全有效的交易；(Ii)关于根据本协议或担保文件设定的留置权的备案和记录；(B)不违反任何适用的法律或法规或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府机构的任何命令，(C)不违反任何适用的法律或法规，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府机构的任何命令，(C)不违反任何适用的法律或法规，或借款人或其任何子公司的章程、章程或其他组织文件，或任何政府当局的任何命令，(C)本协议或其他文书对借款人或其任何附属公司或资产具有约束力，或由此产生要求任何此等人士支付任何款项的权利，及(D)除根据本协议或担保文件设定的留置权外，不会导致对借款人或其任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。

(A)财务报表。借款人迄今已向贷款人提交经审核的综合资产负债表和营业报表、借款人及其附属公司截至二零一二年十二月三十一日及截至二零一二年十二月三十一日止年度的净资产及现金流量变动，并经借款人的财务主任核证。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司截至该日期及该期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。

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(B)没有重大不利变化。自最近适用的财务报表发布之日起，没有任何事件、发展或情况(本文中的“重大不利变化”)对(I)借款人及其附属公司(任何融资子公司除外)的业务、组合投资和其他资产、负债或财务状况(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场状况或借款人组合投资价值的变化)产生或可合理预期的重大不利影响，(I)在任何情况下，借款人及其子公司(任何融资子公司除外)的业务、投资组合投资和其他资产、负债或财务状况(在任何情况下不包括借款人资产净值的下降或一般市场状况或借款人投资组合投资价值的变化)都不会产生实质性的不利影响。或(Ii)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在贷款文件下的权利或补救措施。

第3.05节。诉讼。目前，任何仲裁员或政府当局均未对借款人或其任何子公司提起诉讼、诉讼、调查或诉讼，据借款人所知，这些诉讼、诉讼、调查或程序均未对借款人或其任何子公司构成威胁或影响：(I)有合理可能性作出不利裁决，且如果作出不利裁决，可合理预期个别或总体将导致实质性不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

第3.06节。遵守法律和协议。借款人及其附属公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响。借款人及其任何附属公司均不受任何合约或其他安排的约束，而借款人或其附属公司履行该等合约或安排可合理预期会导致重大不利影响。

第3.07节。税收。借款人及其附属公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有重要税项，但(A)正通过适当程序真诚地提出争议的税项，且该人已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)在合理情况下不能预期未能这样做会导致重大不利影响的情况下，借款人及其附属公司均已提交或促使其提交所有重要税单和报告，并已支付或促使其支付所需支付的所有重大税项。

第3.08节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第3.09节。披露。于生效日期，借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而该等事项个别或合计可合理预期会导致重大不利影响。截至生效日期，借款人或其代表就本协议和其他贷款文件的谈判向行政代理提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、与第三方有关的其他前瞻性信息以及一般经济或一般行业性质的信息除外)，或根据本协议或根据本协议交付(经如此提供的其他信息修改或补充)的报告、财务报表、证书或其他书面信息(经如此提供的其他信息修改或补充)作为一个整体(并且在所有更新生效后)，

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(B)经修订及补充的财务资料包含任何重大错报事实或遗漏陈述作出该等陈述所需的任何重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性；但就预计财务资料而言，借款人仅声明该等资料乃真诚地基于当时被认为合理的假设而编制。

第3.10节。投资公司法；保证金规定。

(A)业务发展公司的地位。借款人已选择受“投资公司法”所指的“业务发展公司”的监管，并符合RIC的资格。

(B)遵守“投资公司法”。借款人及其子公司的业务和其他活动，包括发放本协议项下的贷款、由借款人运用收益和偿还贷款以及完成贷款文件中预期的交易，不会在任何实质性方面违反或违反“投资公司法”的规定或美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据该法案发布的任何规则、法规或命令，在每种情况下，这些规则、法规或命令均适用于借款人及其子公司。

(C)投资政策。借款人在所有方面均遵守投资政策(在任何允许的政策修订生效后)，但不能合理预期未能遵守政策会产生重大不利影响的情况除外。

(D)信贷的使用。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票(不论是即时、附带或最终目的)而发放信贷的业务，而本协议项下任何信贷扩展所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何保证金股票。

第3.11节。实质性协议和留置权。

(A)实质性协议。附表3.11 A部是截至原生效日期的每项信贷协议、贷款协议、契据、购买协议、担保、信用证或其他安排的完整而正确的清单，该等安排就借款人或其任何附属公司在原生效日期尚未偿还的任何债项或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)或由借款人或其任何附属公司提供担保的任何债项或任何信贷展期(或任何信贷展期的承诺)作出规定或以其他方式与之有关的安排，而附表3.11 A部正确地描述了根据每项该等安排而尚未偿还或可能尚未偿还的本金或面额总额。

(B)留置权。附表3.11的B部是一份完整而正确的清单，列明每项保证任何人在原生效日期仍未清偿的债项的留置权，涵盖借款人或任何附属担保人的任何财产，以及每项该等留置权所担保(或可担保)的债务总额，以及每项该等留置权所涵盖的财产，在附表3.11的B部中有正确描述。

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第3.12节。子公司和投资公司。

(A)附属公司。附表3.12(A)列出的是截至原生效日期借款人的子公司名单。

(B)投资。附表3.12(B)列出的是截至原生效日期，借款人或任何附属担保人在原生效日期对任何人持有的所有投资(第6.04节(B)、(C)和(D)款所述类型的投资除外)的完整和正确的清单，以及(X)持有该等投资的一人或多名人士的身份以及(Y)该等投资的性质。除附表3.12披露的情况外，借款人和任何附属担保人拥有、自由和清除所有留置权(根据本协议或证券文件和允许留置权设立的留置权除外)、截至该日期的所有此类投资。

第3.13节。财产。

(A)一般名称。借款人和附属担保人对其所有与其业务有关的不动产和动产资料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的微小缺陷不影响其开展当前业务或将该等财产用于预期目的的能力。

(B)知识产权。借款人及其附属公司(任何融资子公司除外)均拥有或获准使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料，借款人及其子公司(任何融资子公司除外)使用该等商标、商号、版权、专利和其他知识产权材料不会侵犯任何其他人的权利，但无法合理预期个别或总体不会导致重大不利影响的任何此类侵权行为除外。

第3.14节。附属协议。截至原定生效日期，借款人迄今已向行政代理提交了每份关联协议的真实、完整的副本(包括附件和附件，以及根据这些协议签署和交付的任何修订、补充或豁免)。自最初生效之日起，每项关联协议均完全有效。

第3.15节。制裁。

(A)借款人或其任何附属公司，据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员或授权签字人(I)均不是特别指定国民和受阻人士名单上的人，或受(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院的任何条例或行政命令或(B)联合国安理会实施或执行的任何国际经济制裁的限制或禁令(统称为“制裁”)的对象或目标，或受(A)美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院的任何条例或行政命令或(B)联合国安全理事会实施或执行的任何国际经济制裁的限制或禁令(统称为“制裁”)的限制或目标女王陛下的财政部或欧盟，或(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家。

(B)借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属公司及其附属公司遵守有关规定

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各自的董事、高级管理人员、员工和投资顾问都有反腐败法律和适用于所有实质性方面的制裁。

第3.16节。爱国者法案。借款人及其子公司均实质上遵守了(A)“与敌贸易法”(修订本)、美国财政部的各项外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，修订本)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国”(2001年“美国爱国者法”)。据借款人的负责人所知，贷款或信用证的任何收益都不会直接或间接用于(I)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，所有这些都是借款人或其子公司违反1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)的规定的。(I)借款人或其附属公司违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)的规定，所有这一切都违反了修订后的《1977年美国反海外腐败法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)。(I)违反“反腐败法”或英国“反贿赂法”，或实质性违反实施经合组织“打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约”(统称“反腐败法”)的美国或英国法规，或(Ii)为融资时在任何受制裁国家或与任何受制裁国家或与任何个人进行的活动提供资金，(A)受到任何制裁，或(B)位于受制裁国家，组织或居住在受制裁国家，在每种情况下都会导致违反制裁。

第3.17节。抵押品文件。证券文件的规定有效地为抵押品代理人创造了合法、有效和可强制执行的第一优先留置权(受第6.02节允许的留置权的约束)，对借款人和每个附属担保人在其中描述的抵押品中的所有权利、所有权和利益。除非在生效日期之前完成的申请，并且按照本协议和证券文件的规定，不需要提交申请或采取其他行动来完善此类留置权。

第3.18节。欧洲经济区金融机构。借款人和任何子公司都不是欧洲经济区金融机构。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议的有效性以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务在下列每个先例条件完成之前不得生效(除非已根据第9.02节免除某一条件)：

(A)文件。行政代理应收到以下每份文件，每份文件的形式和实质应令行政代理满意(并在以下规定的范围内令每个贷款人满意)：

(I)被执行人。由本协议每一方(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令本协议各方满意的书面证据

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行政代理(可能包括传真传输本协议的签名页)，表明该方已签署本协议的副本。

(Ii)借款人的大律师意见。(A)借款人和辅助担保人的纽约律师Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP和(B)Young Conaway Stargatt&Taylor，特拉华州Young Conaway Stargatt&Taylor律师事务所的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受(借款人特此指示该律师向贷款人和行政代理人交付此类意见

(Iii)公司文件。行政代理人或其律师可能合理要求的有关借款人的组织、存在和良好地位、交易授权以及与借款人、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，其形式和实质均应令行政代理人及其律师满意。

(B)费用及开支。行政代理为贷款人的利益，确认借款人收到借款人、行政代理和其他当事人之间根据该特定费用函(日期为本协议之日)应支付的费用的确认书。

第4.02节。每个信用事件。每一贷款人发放任何贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，还须满足下列条件：

(A)本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在贷款日期或信用证的签发、修改、续签或延期(视何者适用而定)之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果任何陈述和担保的任何部分已受重大限定词限制，则在所有方面均真实正确)，或在涉及特定日期的任何该等陈述或保证方面，截至该特定日期；(B)在本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(如果任何陈述和保证的任何部分已受重大限定词限制，则在所有方面均为真实和正确)；

(B)在该贷款或该信用证(视何者适用而定)的发出、修订、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等贷款生效后，并无失责发生及持续；及

(C)或者(I)担保债务总额(在实施信贷延期后)不得超过最近提交给行政代理的借款基准证书上反映的借款基准，或(Ii)借款人应已提交更新的借款基准证书，证明(在实施信贷延期后)担保债务金额在实施信贷延期以及同时收购组合投资后不得超过借款基数；(Ii)借款人应已提交更新的借款基准证书，证明(在实施信贷延期后)担保债务金额不得超过借款基数；以及(Ii)借款人应已提交最新的借款基数证书，证明(在实施信贷扩展后)担保债务金额不得超过借款基数

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或支付当时包括在担保债务金额中的未偿还贷款或其他担保债务或任何其他债务。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续签或延期，应视为借款人在信用证日期就前一句中规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，所有信用证均已到期、终止、现金抵押或担保，以及所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后90天内，借款人及其附属公司截至该年度末及该年度的经审计的综合资产负债表和经营报表、净资产和现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由毕马威会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告，表明该等综合财务报表在各重要方面公平地反映了借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果但可通过向行政代理和贷款人提供借款人在适用的财政年度以表格10-K格式向美国证券交易委员会提交的报告来满足本条(A)所述的要求；

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度的每个财政季度终结后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度终结时及就该财政年度当时已过去的部分的综合资产负债表及经营报表、净资产及现金流量的变动，并在每一情况下以比较形式列出(如属资产负债表、经营报表，则为截至该财政年度终结时的净资产变动及现金流量变动)同期或多个期间的数字(如属资产负债表、经营报表，则以截至该财政年度终结时的净资产变动及现金流量报表列出)均由借款人的财务官证明，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营结果，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；但为符合本条(B)项所列规定，可向贷款人提供借款人在适用季度期间以表格10-Q格式向美国证券交易委员会提交的报告；

(C)在根据本节(A)或(B)款交付财务报表的同时，(I)借款人的财务人员出具的证明书，证明该等报表与借款人向证券公司提交的财务报表一致

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(Ii)证明借款人是否知道在适用期间内已发生违约，如已发生违约，则指明其详情及就此采取或拟采取的任何行动；(Iii)列出合理详细的计算方法，证明借款人遵守第6.01、6.02、6.04及6.07条的规定；及(Iv)述明借款人所应用的GAAP(或由借款人应用GAAP)自生效日期以来是否有任何改变，以及如有任何该等改变发生，则指明该改变的影响

(D)在借款人及其附属公司的每个月会计期(在每个公历月的最后一天完结)结束后20天内，尽快(无论如何不迟于该会计期结束后20天)发出一份截至该会计期最后一天的借款基准证明书，该证明书须包括借款基准与合并债务额的比率(显示合并债务额的组成部分)；但如果借款人在该月度会计期内根据第6.05(D)节的规定申报或支付了任何限制性付款，则该借款基础证书应证明在每次该限制性付款的日期满足第6.05(D)(X)节规定的条件；

(E)借款人的任何负责人员须在任何时间知悉有借款基准不足之处后的5个营业日内，在该借款人的负责人员知悉该借款基准不足之处之日发出的借款基准证明书，显示在借款人的该负责人员知悉该不足之处之日的借款基准不足之数，以及在不早于依据本款交付借款基准证明书之日前一个营业日之日的借款基准不足之数；

(F)在收到借款人的独立会计师就借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或有关的内部控制制度的每一年度、中期或特别审计或覆核而呈交借款人的管理层或董事局的所有重要报告的副本后，立即将该等报告的副本送交借款人的管理层或董事局；

(G)在该等报告、委托书及其他材料公开后，迅速将借款人或任何附属担保人向证券交易委员会、或任何继任该委员会任何或所有职能的政府主管当局或任何国家证券交易所(视属何情况而定)提交的所有定期报告及其他报告、委托书及其他材料的副本；及

(H)在提出任何要求后，行政代理或任何贷款人可能合理要求的有关借款人或其任何子公司的运营、商业事务和财务状况，或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他信息。

(I)借款人和每家贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据本第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发，则借款人所表明的任何文件或通知不得由行政代理在该平台上张贴

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为此类公共贷款人指定的平台部分。借款人同意明确指定借款人或其任何附属公司或其代表向行政代理提供的所有适合向公共贷款人提供的信息。如果借款人未表明根据本协议第5.01节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关借款人、其子公司及其证券(该术语在本协议第5.13节中定义)的贷款人指定的那部分平台上张贴该文件或通知的权利。

(J)尽管本协议有任何相反规定，第5.01(A)、(B)和(G)节规定的交付文件的要求将通过借款人将适用文件提交到美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上供公众查阅来实现；前提是，借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(通过电传或电子邮件)。

第5.02节。重大事件通知。借款人应在任何负责人了解以下情况后立即向行政代理和各贷款人提交书面通知：

(A)任何失责的发生；

(B)由任何仲裁员或政府当局提出或在其席前提起或展开任何针对或影响借款人或其任何相联者的诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序如被不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；

(C)发生任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其附属公司的负债总额超过$25,000,000；及

(D)导致或可合理预期会造成重大不良影响的任何其他发展(不包括不能合理预期会对借款人造成不成比例影响的一般经济、金融或政治性质的事宜)。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务官或其他执行人员的声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。生存：商业行为。借款人将，并将促使其每一子公司(非实质性子公司)采取或促使采取一切必要措施，以维持、更新和全面生效其合法存在，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可证、特权和特许经营权；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散。

第5.04节。偿还债务。借款人将并将促使其每一家子公司支付其债务，包括所得税和其他物质税债务。

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(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则就该等债务拨备足够准备金，及(C)不能合理预期在该等债务违约或违约前不付款会导致重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司已根据公认会计准则就该等债务的有效性或金额真诚地提出异议，及(C)不能合理预期在该等争议期间不付款会导致重大不利影响。

第5.05节。财产维护；保险。借款人将，并将促使其各附属公司(非重要附属公司)(A)保存和维护其业务所需的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。(B)在相同或类似地点经营相同或类似业务的公司通常为其提供的保险金额和风险，与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常保持的数额和风险相同。

第5.06节。账簿和记录；检查和审计权。借款人将，并将促使其每一家子公司按照公认会计准则保存记录和帐簿。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在营业时间内访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，在每种情况下，只要检查或要求该等信息是合理的，且该等信息可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下被提供或讨论，借款人将并将促使对方债务人允许该代表在营业时间内访问和检查其财产，并从账簿和记录中摘录该等信息，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；在每种情况下，只要该检查或要求是合理的，且该等信息可以在不违反法律、规则、法规或合同的情况下被提供或讨论；但(I)借款人或该债务人有权在查阅其簿册及纪录时有权让其代表及顾问在场；及(Ii)除非失责事件已经发生并持续发生，否则借款人偿还行政代理人及贷款人因任何该等查阅而招致的任何费用及开支的义务，以每公历年一次为限。

第5.07节。遵守法律。借款人将并将促使其每个子公司遵守适用于其或其财产的所有法律、规则、法规(包括《投资公司法》)和任何政府当局的命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，不能合理预期不会造成重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，借款人将并将促使其子公司在所有实质性方面遵守《投资公司法》的规定以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)据此发布的任何适用规则、法规或命令来开展其业务和其他活动。

第5.08节。关于子公司的某些义务；进一步的保证。

(A)附属担保人。如果借款人或任何附属担保人组建或收购任何新的子公司(融资子公司、外国子公司、非实质性子公司或外国子公司的子公司除外)，借款人将根据担保承担协议促使该新子公司成为担保和担保协议项下的“附属担保人”(从而成为“债务人”)，并提交关于公司或其他行动、高级职员的在任情况、律师意见和

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与借款人在生效日根据第4.01节提交的文件一致的其他文件，或行政代理应合理要求的其他文件。

(B)附属公司的所有权。借款人将会并将安排其每家附属公司不时采取必要行动，以确保其每家附属公司均为全资附属公司。

(C)进一步保证。借款人将并将促使每个附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动，以实现本协议的目的和目标。在不限制前述一般性的原则下，借款人将并将促使每个附属担保人不时采取行政代理合理要求的行动(包括提交适当的《统一商业法典》融资声明以及签署和交付此类转让、担保协议和其他文书)：(I)为贷款人(及其作为与借款人订立的任何对冲协议的一方的附属公司)和任何有担保的较长期债务的持有人的利益，设立有利于抵押品代理的行动：(I)为贷款人(及其作为与借款人订立的任何对冲协议的一方的附属公司)和任何有担保的较长期债务的持有人的利益而设立抵押品代理(及其任何关联公司，即与借款人签订的任何对冲协议的一方)。但任何该等担保权益或留置权应符合担保文件的相关要求：(Ii)任何由银行贷款(定义见第5.13节)组成的组合投资，该贷款不构成根据相关基础贷款文件发放给基础借款人的所有信贷，且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息；(Ii)如果投资组合投资由银行贷款(定义见第5.13节)组成，且融资子公司持有此类贷款文件下的贷款或其他信贷延伸的任何利息，则任何此类担保权益或留置权应受担保文件的相关要求的约束, (X)使该融资附属公司成为该等基础贷款文件的一方，该“贷款人”对该等基础贷款文件及根据该等文件提供的信贷延伸有直接权益(或并非从债务人取得的参与)；及(Y)确保该借款人或其他债务人直接将欠该债务人或融资附属公司的所有款项直接汇入该债务人或该融资附属公司的独立账户，(Iii)如任何债务人在与任何银行贷款有关的任何贷款文件下担任代理人或行政代理人，而该贷款并不构成根据相关相关贷款文件向相关借款人发放的全部信贷，则确保该债务人以代理人或行政代理人的身份持有的所有资金与该债务人的所有其他资金分开，并清楚指明是以代理身份持有；及(Iv)促使结清成套和所有签立的与任何证券组合投资有关的修正案、同意书、承诺书和其他修改和转让协议；及(Iv)使结算集和所有签立的修正案、同意书、承诺书和其他修改和转让协议与任何有价证券投资有关在每种情况下，由抵押品代理人或托管人根据托管协议的条款持有，该托管协议令抵押品代理人合理满意。

第5.09节。收益的使用。借款人将仅将贷款收益用于借款人的一般企业用途，包括(直接或通过一家或多家全资子公司)收购和融资杠杆贷款、夹层贷款、高收益证券、可转换证券、优先股、普通股和其他组合投资；但行政代理或任何贷款人对使用任何此类收益均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分均不得违反(A)适用法律，或直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的直接、附带或最终目的，或(B)第3.16条。债务人只能用债务收益购买融资融券，而不是

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直接或间接由保证金股票担保，或以借款人的股权资本收益担保。

第5.10节。RIC和BDC的状态。借款人应始终保持其作为守则规定的RIC和投资公司法规定的“业务发展公司”的地位，但须遵守守则规定的适用宽限期。

第5.11节。投资政策。借款人应始终在所有重要方面遵守其投资政策(在任何允许的政策修订生效后)。

第5.12节。投资组合估值和多元化等。

(A)行业分类组别。就本协议而言，借款人应将每个投资组合分配给一个行业分类小组。在任何组合投资与行业分类组中的其他组合投资的风险不相关的范围内，借款人可以将此类组合投资分配给与该组合投资更密切相关的行业分类组。在没有任何关联的情况下，借款人应被允许在事先通知行政代理和每个贷款人的情况下，为本协议的目的创建最多三个额外的行业分类组。

(B)投资组合估值等。

(I)结算日期基准。就本协议而言，关于是否将一项投资纳入组合投资的所有决定均应在结算日期基础上确定(意味着在购买结算之前，任何已购买的投资不会被视为组合投资，在出售结算之前，任何已出售的组合投资都不会被排除在组合投资之外)；但在尚未全额支付的范围内，不应将此类投资列为组合投资。

(Ii)价值的厘定。借款人将对分配给其每项投资组合的价值进行审查，如下所示：

(A)报价投资--外部审查。对于可随时获得市场报价的有价证券投资(包括现金等价物)，借款人应至少每历周一次确定此类有价证券投资的市值，在每种情况下，该市值应按照下列方法之一(由借款人选择)确定：

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(B)未报价的投资--外部审查。对于没有现成市场报价的每项组合投资，借款人应请求认可的第三方评估师协助借款人董事会确定该组合投资的公平市场价值，在每个日历年的两个非连续会计季度的最后一天，以及借款人自行选择的每个日历年(就该组合投资而言)(每个，一个“测试季度”)；

(Z)任何没有现成市场报价的有价证券投资的测试季度，不得在紧接该有价证券投资的前一个测试季度结束后超过6个月结束。

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(C)内部审查。借款人应至少每日历周对所有组合投资进行一次内部审查，审查应考虑到借款人的任何负责人知道的对组合投资价值产生不利影响的任何事件。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(C)节最近确定的任何有价证券投资的价值低于根据第5.12(B)(Ii)(A)和(B)节最近确定的有价证券投资的价值，则该较低的价值应被视为该有价证券投资的“价值”；但借款人及其附属公司的任何有价证券投资的价值，须以为对冲与该有价证券投资有关的风险而订立的任何对冲协议的价值厘定当日的未实现净收益增加，并减去任何该等对冲协议在该日期的未实现净亏损(该等未实现净收益或未实现净亏损，如在任何日期终止，该等净未实现收益或净未实现亏损，须相等于根据有关对冲协议应收或应付的总金额)。

(D)未能厘定价值。如果借款人未能根据前述(A)、(B)或(C)款的要求在任何日期确定任何有价证券投资的价值，则该有价证券投资在该日期的“价值”应被视为零。

(E)价值测试。

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为免生疑问，根据本第5.12(B)(Ii)(E)节对价值的所有计算应在不适用预付率的情况下确定。

(F)估值争议解决。尽管有上述规定，行政代理人有权随时要求由行政代理人选定的经批准的第三方评估师对任何未报价的投资进行独立估值。行政代理要求的此类评估的次数不受限制，任何此类评估的费用应由借款人承担。如果借款人根据第5.12(B)(Ii)(B)节的估价与行政代理根据第5.12(B)(Ii)(E)或(F)节选定的任何认可第三方评估师的估价之间的差额(1)小于其价值的5%，则应使用借款人的估价，(2)在其价值的5%至20%之间。则该组合投资的估值应为借款人确定的价值和行政代理保留的经批准的第三方评估师确定的价值的平均值，(3)超过其价值的20%，则借款人和行政代理应额外选择一名经批准的第三方评估师，该组合投资的估值应为三种估值的平均值(行政代理的经批准的第三方评估师的估值将用于第三次估值)。

(C)RIC多样化要求。借款人将，并将促使其子公司(不受《投资公司法》约束的融资子公司)在本准则规定的适用宽限期内，在适用范围内，始终遵守适用于RICS的投资组合多样化要求。

第5.13节。借款基数的计算。就本协议而言，“借款基数”应在确定之日确定为每项有价证券投资价值的预付率之和(不包括以下机构持有的任何现金抵押品

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根据第2.05(K)节或第2.09(A)节最后一段规定的行政代理)；前提是：

(A)按照公认会计原则，适用于公司或其他实体的综合集团(统称为“综合集团”)的所有发行人在抵押品池中的有价证券投资总值合计价值中超过上一季度末抵押品池中所有有价证券投资总值6%的部分的预付款利率，应为以其他方式适用的预付款利率的50%；

(B)适用于综合集团内所有发行人的有价证券投资总值超过抵押品池内所有有价证券投资总值的12%的部分的预付利率为0%；(B)适用于综合集团内所有发行人的有价证券投资总值超过抵押品池内所有有价证券投资总值12%的部分的预付利率为0%；

(C)适用于任何单一行业分类组的组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值的25%的部分，预付率应为0%；(C)适用于任何单一行业分类组的组合投资合计价值超过抵押品池中所有组合投资合计价值25%的部分的预付率应为0%；但对于借款人不时向行政代理指定的单一行业分类组的组合投资，25%的数字应提高至30%，因此，只有在该单一行业分类组的价值超过最近一个季度末抵押品池中所有组合投资的总价值的30%的范围内，适用于该超额价值的预付率才为0%；

(D)任何有价证券投资不得计入借款基础，除非抵押品代理人对该有价证券投资维持第一优先权、完善的留置权(须受准许留置权的规限)，而该有价证券投资已(如担保及担保协议所界定)交付给该抵押品代理人，且只限於该等有价证券投资继续按其预期交付的期间；

(E)可用于执行非现金支付高收益证券、执行非现金支付夹层投资、股权和不良组合投资的借款基数比例不得超过20%；

(F)借款基数中归属于股权的部分不得超过10%(但有一项谅解，融资子公司的股权在任何情况下均不得计入借款基数)；

(G)可归因于不良组合投资的借款基数部分不得超过15%，而可归因于在收购该等组合投资时为不良有价证券投资的组合投资的借款基数部分不得超过5%；(G)可归因于不良组合投资的借款基数部分不得超过15%，而在收购该等组合投资时属于不良组合投资的借款基数部分不得超过5%；

(H)未经政务代理及摩根大通银行同意，可归因于投资于美国、加拿大、英国、澳洲、德国、法国、比利时、荷兰、卢森堡、瑞士、丹麦、芬兰、挪威及瑞典以外的有价证券投资的借款基础部分，不得超过5%；

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(I)在任何时候，截至最近一个财政季度末的借款人资产覆盖率大于或等于2.00至1：00，但小于2.25至1.00，除履行第一留置权银行贷款外，可归因于有价证券投资的借款基础部分不得超过62.5%；及

(J)在最近一个财政季度末的借款人资产覆盖率大于或等于2.25至1：00的任何时候，除履行第一留置权银行贷款外，可归因于有价证券投资的借款基础部分不得超过67.5%。

如本文所使用的，以下术语具有以下含义：

“预付率”对于任何证券组合投资来说，是指根据第5.13(A)、(B)和(C)节的规定进行调整的该证券组合投资的下列百分比：

“银行贷款”是指债务义务(包括定期贷款、票据、循环贷款、债务人占有融资、循环信贷额度和信用证融资以及其他类似贷款和投资(包括中期贷款和优先次级贷款)的有资金和无资金部分，通常是在贷款或信贷融资(无论是否银团)或票据购买协议下进行的。

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任何人的“股本”是指该人的任何和所有法人股(无论如何指定)，以及代表该人所有权权益(包括会员权益和有限责任公司权益)的任何和所有其他股权和参与。

“现金”一词的含义与信用证协议第1.01节中赋予该术语的含义相同。

“现金等价物”具有信贷协议第1.01节中赋予该术语的含义。

“融资租赁”是指代表承租人在租赁项下有义务支付租金或其他金额的任何交易，根据公认会计准则，该租赁需要在承租人的资产负债表上分类并计入资本租赁。

“第一留置权银行贷款”是指有权对各自借款人和担保人的大部分资产享有第一留置权和第一优先权完善担保权益(受“ABL”左轮手枪和习惯性产权负担留置权约束)的银行贷款。

“高收益证券”是指债务证券和优先股，在每一种情况下，(A)由公共或私人发行人发行，(B)根据有效的注册声明或根据证券法(或其任何后续条款)下的第144A条或证券法的其他豁免发行，以及(C)非现金等价物、夹层投资或银行贷款。

“长期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一年以上到期的美国政府证券。

“夹层投资”是指债务证券(包括可转换债务证券(不包括其“现金”股权部分))和优先股，在每种情况下(A)由公共或私人发行人发行，(B)未根据证券法注册而发行，(C)不是根据证券法第144A条(或其任何后续条款)发行，(D)不是现金等价物，(E)在合同上从属于同一发行人的其他债务。

“不履行普通股”是指发行人的股本(优先股除外)和认股权证，该发行人有任何不履行债务的未偿债务。

“不履行第一留置权银行贷款”是指除履行第一留置权银行贷款外的第一留置权银行贷款。

“非履约高收益证券”是指除履约高收益证券以外的高收益证券。

“非履约夹层投资”是指履约夹层投资以外的夹层投资。

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“不履行证券组合投资”是指发行人在任何适用的宽限期届满后不履行任何支付本金或利息义务的证券组合投资。

“不履行第二留置权银行贷款”是指履行第二留置权银行贷款以外的第二留置权银行贷款。

“非履行单位贷款”是指除履行单位贷款以外的单位贷款。

“履行”是指(A)就任何属于债务的有价证券投资而言，该有价证券投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无就该等有价证券投资履行任何付款义务，及(B)就任何属优先股的有价证券投资而言，该有价证券投资的发行人在任何适用的宽限期届满后并无未能履行任何预定赎回义务或支付其最近宣布的现金股息。

“履行现金支付高收益证券”指(A)在厘定时，不少于当月、季度、半年或每年(视何者适用而定)的利息(包括增值和“实物支付”利息)的2/3 rds以现金支付的高收益证券，以及(B)正在履行的现金支付的高收益证券。

“履行现金支付夹层投资”是指夹层投资(A)在厘定时，当前每月、季度、半年或每年(视情况而定)不少于2/3 rds的利息(包括增值和“实物支付”利息)是以现金支付的，以及(B)正在履行的现金支付夹层投资(A)是以现金支付的，(B)正在履行的现金支付夹层投资(A)是指(A)当前月度、季度、半年或每年期间(视情况而定)不少于2/3 rds的利息(包括增值利息和“实物支付”利息)。

“履行普通股”是指未偿债务全部履行的发行人的股本(优先股除外)和认股权证。

“履行第一留置权银行贷款”是指正在履行的第一留置权银行贷款。

“履行非现金支付高收益证券”是指履行现金支付高收益证券以外的其他高收益证券。

“执行非现金支付夹层投资”是指执行现金支付夹层投资以外的其他夹层投资。

“履行第二留置权银行贷款”是指正在履行的第二留置权银行贷款。

“优先股”适用于任何人士的股本，指在支付股息或在该人士自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于该人士的其他股本的任何股份(或其他权益)的任何一个或多个类别(无论如何指定)的股本，包括但不限于累积优先股、非累积优先股、参与优先股和可转换优先股。

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“第二留置权银行贷款”是指对借款人和担保人各自承担的特定资产享有第二留置权和第二优先完善性担保权益(受习惯产权约束)的银行贷款。“第二留置权银行贷款”是指对相应借款人和担保人的特定资产享有第二留置权和第二优先权完善担保权益(受习惯性产权负担的约束)的银行贷款。

“证券”是指普通股和优先股、单位和股份、有限责任公司的成员权益、合伙企业的合伙权益、票据、债券、债券、信托收据和其他义务、债务工具或债务证据，包括公共和私人发行人的债务工具和免税证券(包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此相关的期权，代表权利，或其任何组合)，以及通常被视为证券的其他财产或利益，或其中的任何形式的利益或参与，但不包括银行贷款。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“短期美国政府证券”是指自适用的确定日期起一年内到期的美国政府证券。

“结构性融资义务”是指由特殊目的载体发行的、由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、提及或代表其所有权的任何义务，包括债务抵押债券(CDO)和抵押支持证券(MBS)。为免生疑问，如某项债务符合“结构性融资债务”的定义，则该债务不得(A)符合任何其他类别的证券投资的资格，及(B)计入借款基础内。

“美国政府证券”的含义与第1.01节中赋予该术语的含义相同。

“Unitranche贷款”是指第一留置权银行贷款，其中一部分实际上受其他贷款人在违约事件发生后享有优先权利的约束(该部分，即“第二退出”部分)。借款人在第二部分的投资应被视为单位贷款，以确定该基金项下此类组合投资的适用预付率。

“价值”指，就任何组合投资而言，以下两者中的较低者：

(I)依据第5.12(B)(Ii)(C)条厘定的最新内部市值及

(Ii)依据第5.12(B)(Ii)(A)及(B)节厘定的最新对外市值。

第六条

消极契约

直到承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付，且所有信用证均已

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到期、终止、以现金作抵押或担保，且所有信用证付款均已偿还，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。债台高筑。根据本第6.01条最后一句的规定，借款人将不会、也不会允许任何附属担保人产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件而产生的债项；

(B)有担保的较长期债项及无担保的较长期债项，只要(I)在其产生时并无失责，(Ii)该等有担保的较长期债项及无担保的较长期债项连同其他当时尚未清偿的债项的总额，不超过为遵从第6.07(C)及(D)条的条文所需的款额，及(Iii)在任何有担保的较长期债项的产生之前及紧接该等条文生效之前及之后，该等有担保的较长期债项及无担保的较长期债项的款额合计不超过为遵从第6.07(C)及(D)条的条文所需的款额；及(Iii)在紧接任何有担保的较长期债项的产生之前及之后

(C)其他准许债项；

(D)根据本条例以其他方式准许的债务担保；

(E)任何债务人欠任何其他债务人的债务，或如该等债务受行政代理人满意的从属条款及条件所规限，则欠借款人的任何其他附属公司的债务；

(F)融资子公司的负债；

(G)在正常业务过程中就美国政府证券产生的回购义务；

(H)须支付予结算机构、经纪或交易商的与在通常业务过程中购买或出售证券有关的义务；

(I)有担保的较短期债项，只要(I)在该债项产生时并无失责存在，(Ii)该等债项的总额(在该债项产生时厘定)不超过(A)$20,000,000及(B)借款人资产净值的5%两者中较大者，。(Iii)该等债项连同其他当时尚未清偿的债项的总额不超过为遵从第6.07节的条文而规定的款额。担保债务金额不超过或不会超过当时有效的借款基数；

(J)关于标准证券化承诺的义务(包括担保)；

(K)准用SBIC担保；

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(L)因2022年可转换债券、2023年债券、2024年债券或2026年债券而招致的债务；

(M)无担保短期债务(否则会构成无担保短期债务的特别无担保债务除外)，只要(I)在其产生时并无违约，(Ii)该等债务的总额(在该债务产生时厘定)不超过$150,000,000，(Iii)该债务的总额(在该债务产生时厘定)连同当时计算连同当时尚未清偿的其他债项，不超过为遵从第6.07(C)及(D)条的条文所需的款额；及。(V)在任何该等债项产生之前和之后，担保债项款额不超过或不会超过当时有效的借款基础；。

(N)特别无担保债务，只要(I)在其产生时并无违约，(Ii)该等债务的总额(在该债务产生时厘定)不超过$400,000,000，(Iii)该等债务的总额(在该债务产生时厘定)连同依据第6.01(M)节所招致的当时尚未清偿的无担保短期债务合计不超过$不超过为遵从第6.07(C)及(D)条的条文所需的款额，及(V)在任何该等债务产生之前及之后，担保债务款额不会或不会超过当时有效的借款基础；和

(O)其他债务不得超过(I)$25,000,000及(Ii)在任何时间未清偿的借款人资产净值的5%，两者以较大者为准。

第6.02节。留置权。借款人不会，也不会允许任何附属担保人对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与之有关的任何权利，但以下情况除外：

(A)对在原生效日期存在并列于附表3.11 B部的借款人的任何财产或资产的任何留置权；但(I)该等留置权不得延伸至借款人或任何附属担保人的任何其他财产或资产，及(Ii)任何该等留置权只担保其在原生效日期所担保的债务，以及不会增加其未偿还本金数额的延期、续期及更换；

(B)根据本协议设立的留置权(包括第2.19节)或任何担保文件(包括以指定债务持有人为受益人的留置权(如担保和担保协议中的定义))；

(C)对融资子公司的资产的留置权，以担保该融资子公司的债务；

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(D)对包括在借款人组合投资中的特别股权的留置权，但仅限于以第1.01节“特别股权”定义中规定的方式担保债务的范围；

(E)为债务或其他债务提供担保的留置权，本金总额不超过(I)25,000,000美元和(Ii)借款人在任何时间未偿还净资产的5%(可涵盖有价证券投资，但仅限于根据担保和担保协议第10.03条从留置权中释放给抵押品代理人的部分)，只要在产生该等债务或其他债务时，(A)、(B)项允许的债务总额为(A)、(B)项所允许的债务总额，则该等债务或其他债务的本金总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)借款人净值的5%(可涵盖有价证券投资，但仅限于根据《担保和担保协议》第10.03条从留置权解除，给予抵押品代理人)不超过(I)借款基数和(Ii)为符合第6.07(C)及(D)节的规定所需的款额，两者以较小者为准；

(F)准许留置权；

(G)对为小企业管理局设立的任何SBIC子公司的股权留置权；

(h)[已保留];

(I)(X)保证根据第6.04(C)条允许但根据上文(B)条不允许的套期保值协议的留置权，其总额在任何时候都不超过15,000,000美元；(Y)与任何套期保值协议相关的留置权，要么是在未清算的基础上与贷款人(或贷款人的关联公司)订立的，要么是在正常业务过程中作为期货佣金商人通过贷款人(或贷款人的关联公司)清算的，而不是出于投机目的(不言而喻该贷款人已转让其在信贷协议中的所有贷款和其他利息，因此不再是本协议项下的贷款人)；但在任何情况下，任何债务人均不得依据本条第(I)款设立、招致或承担任何留置权，或增加担保根据本条(I)先前准许的任何留置权的抵押品总额，除非在设立、产生或承担该留置权之前和之后，或担保该留置权的抵押品总额的增加不超过借款基数(在将所有该等抵押品排除在借款基数之外的情况下)；及

(J)保证在正常业务过程中产生的与美国政府证券有关的回购义务的留置权。

第6.03节。根本的变化。借款人不会，也不会允许任何附属担保人进行任何合并、合并或合并交易，或进行清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)。借款人不会，也不会允许任何附属担保人从任何人手中收购任何业务或财产、股本或参与任何收购，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购证券投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件者除外，否则借款人不会、也不允许任何附属担保人从任何人手中收购任何业务或财产、股本或成为任何收购的一方，但在借款人及其子公司的日常业务活动中购买或收购有价证券投资和其他资产，且不违反本协议或任何其他贷款文件的条款和条件，则不在此限。借款人不会，也不会允许任何附属担保人转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置

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一次交易或一系列交易，其资产的任何部分，无论是现在拥有的还是以后获得的，但不包括(X)在正常业务过程中出售或处置的资产(组合投资除外)(包括在借款人及其子公司的日常业务活动中进行现金支出)和(Y)符合以下(D)和(E)条规定的组合投资。

尽管本节有前述规定：

(A)借款人的任何附属担保人可与借款人或任何其他附属担保人合并或合并为借款人或任何其他附属担保人；但如任何该等交易是在附属担保人与全资附属担保人之间进行的，则该全资附属担保人须为持续或尚存的法团；

(B)借款人的任何附属担保人可(在自动清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、移转或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；

(C)借款人的任何附属公司的股本可出售、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何全资附属担保人；

(D)债务人可以出售、转让或以其他方式处置有价证券投资(融资子公司除外)，只要在实施这种出售、转让或其他处置(以及同时收购有价证券投资或支付当时包括在担保债务额中的未偿还贷款或其他担保债务或任何其他债务)后，担保债务金额不超过借款基数；

(E)债务人可将有价证券投资出售、转让或以其他方式处置予融资附属公司，只要(I)在该项出售生效后，转移或其他处置(以及任何同时收购组合投资或支付未偿还贷款或其他担保债务或当时包括在担保债务金额中的任何其他债务)担保债务金额不超过借款基数，借款人向行政代理提交一份表明这一点的财务官证书，以及(Ii)(X)紧接该项免除之前借款基数超过担保债务额的金额不会因上述免除而减少，或(Y)紧接该项免除后的借款基数为

(F)借款人可与任何其他人合并或合并，或取得任何其他人的全部或实质上所有资产，只要(I)借款人是该项交易的持续或尚存实体，及(Ii)在该项交易时及在该项交易生效后，并无失责发生或持续；及

(G)借款人和每一附属担保人可以出售、租赁、转让或以其他方式处置不包括有价证券投资的设备或其他财产或资产，只要所有此类出售、租赁、转让和处置在任何财政年度的总金额不超过5,000,000美元。

108

第6.04节。投资。借款人将不会，也不会允许任何附属担保人收购、进行或签订或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)在银行开设存款户口；

(B)借款人及附属担保人对借款人及附属担保人的投资；

(C)在借款人进行财务规划的正常过程中签订的、非出于投机目的的套期保值协议；

(D)借款人及其子公司进行的有价证券投资，只要“投资公司法”和借款人自取得有价证券投资之日起有效的投资政策允许进行有价证券投资；

(E)对融资子公司的投资，只要：(I)在实施此类投资后，所涵盖的债务金额不超过借款基数，以及(Ii)(X)在延长承诺终止日期之后发生的本条(E)项下的所有投资和(Y)在延长承诺终止日期之后发生的以下(F)条下的所有投资的总和不得超过1000万美元；

(F)总计不超过15,000,000美元的额外投资；但(X)本条(F)项下在延长承诺终止日期之后发生的所有投资和(Y)上文(E)项下在延长承诺终止日期之后发生的所有投资的总和不得超过10,000,000美元；

(G)对现金和现金等价物的投资；

(H)附表3.12(B)所述的投资；

(I)融资附属公司的投资；及

(J)根据第6.01节允许的担保形式的投资。

就本节(F)款而言，一项投资在任何时候的总额应被视为等于(A)产生该投资的现金总额连同贷款、垫款、出资、转让或其他投资的财产的公允市值总额减去(B)就该投资收到的股息、分派或其他现金支付的总额；但在任何情况下，该投资的总额不得被视为低于零；在任何情况下，投资额不得因该投资的任何注销而减少，也不得因该投资人保留的未分红、分派或以其他方式支付的收益额的增加而增加。在任何情况下，该投资额不得因该投资的注销而减少，也不得因该投资人保留的未分红、分配或以其他方式支付的收益额的增加而增加。

第6.05节。限制支付。借款人不会，也不会允许任何附属担保人直接或间接声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但借款人可以声明和支付：

109

(A)仅以借款人普通股的额外股份支付的与借款人股本有关的股息；

(B)在借款人的任何课税年度内，以现金或其他财产(为此不包括借款人的普通股)支付的股息和分派，数额不得超过借款人真诚地决定(I)保持借款人作为RIC的地位，以及(Ii)避免根据守则第4982条就该课税年度征收的联邦消费税的金额；(B)在借款人的任何纳税年度，股息和分派的金额不得超过借款人真诚决定的(I)保持借款人作为RIC的地位，以及(Ii)避免该纳税年度的联邦消费税；

(C)除前述(A)及(B)条所准许的股息及分派外，在每宗个案中，除以现金或其他财产(为此目的而不包括借款人的普通股)派息及分派外，只要是在上述有限制付款的日期及在其生效后：

(I)不会发生失责，亦不会因失责而继续失责或会因失责而导致失责；及

(Ii)借款人在本条(C)条所订日期后的任何课税年度内根据本条(C)作出的限制性付款的总额，不得超过(X)相等于借款人在根据守则第852(B)(2)条厘定的该课税年度的应课税入息的10%的款额的差额，但无须顾及守则(A)、(B)或(D)节，减去(Y)的款额(如有的话)，在该课税年度(不论是就该课税年度或上一课税年度)，根据借款人对应纳税所得额的估计而作出的股息及分派，超过上述(B)条第(I)及(Ii)款就该课税年度所指明的实际款额。

(D)其他受限制付款，只要在该等其他受限制付款的日期及生效后(X)所涵盖的债务金额不超过借款基础的90%，及(Y)不会因此而发生并持续或将会导致的违约，即可支付其他受限制付款。

本规定不得视为禁止借款人的任何附属公司向借款人或任何其他附属担保人支付限制性付款。

第6.06节。对子公司的某些限制。借款人不得允许其任何子公司(融资子公司除外)签订或容忍存在任何契约、协议、文书或其他安排(贷款文件除外)，这些契约、协议、文书或其他安排在每种情况下都在任何重要方面禁止或限制任何子公司发生或支付债务、宣布或支付股息、发放贷款、垫款、担保或投资，或向借款人出售、转让、转让或以其他方式处置财产；但前述规定不适用于(I)与本协议允许的其他债务有关的契据、协议、文书或其他安排(但该等限制不会对行政代理或贷款人根据本协议或根据担保文件行使权利或补救措施产生不利影响，或以任何方式限制任何附属公司履行其在贷款文件下的义务)及(Ii)契据、协议、票据或其他安排(只要该等限制不会对行政代理或贷款人根据本协议或根据证券文件行使权利或补救措施造成不利影响，或以任何方式限制任何附属公司履行其在贷款文件下的义务)。

110

关于本协议允许的任何资产或本协议允许的任何留置权的任何租赁、出售或其他处置，只要适用的限制仅适用于受该等租赁、出售、其他处置或留置权约束的资产。

第6.07节。某些金融契约。

(A)最低股东权益。借款人不得允许借款人任何会计季度最后一天的股东权益低于500,000,000美元加上借款人及其子公司在第九修正案生效日期后出售股权的净收益的25%(借款人及其子公司出售股权的收益除外)。

(B)最低借款人净资产。借款人不会允许借款人在任何会计季度的最后一天的净资产低于350,000,000美元。

(C)借款人资产覆盖率。借款人不得在任何时候允许借款人在任何会计季度的最后一天的借款人资产覆盖率低于2.00比1。

(D)综合资产覆盖率。借款人在任何时候都不允许借款人在任何财政季度的最后一天的综合资产覆盖率低于1.50比1。

(E)流动性测试。借款人不得允许(A)在调整覆盖的任何期间内，(A)在不超过10个工作日内可转换为现金(不包括未偿还信用证的现金抵押品)或可在不超过5%的价格变化的情况下转换为现金的组合投资的总价值，加上(Ii)在少于10个工作日内可转换为现金的相关可用资金总额，少于(B)覆盖债务金额的10%，在调整覆盖的任何期间内，连续30个工作日以上可转换为现金的投资组合投资的总价值不得超过(B)连续30个工作日内可转换为现金的投资组合的总价值，且不允许(Ii)在调整覆盖范围内的任何期间内连续30个工作日内可转换为现金的相关可用资金总额低于(B)覆盖债务金额的10%

第6.08节。与附属公司的交易。借款人将不会、也不会允许其任何子公司与其任何关联公司进行任何交易，即使本协议另有允许，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中以不低于借款人或该子公司(SBIC子公司除外)的价格和条款和条件从无关第三方获得的交易；(B)借款人与其子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.05节允许的限制性付款；(E)附表6.08所述交易(F)任何导致设立联营公司的投资，或(G)债务人与任何SBIC附属公司或任何“下游联营公司”(根据投资公司法颁布的规则使用该词)公司之间或之间的交易，其价格和条款及条件(整体而言)对债务人并不比当时可从无关第三方以独立方式获得的优惠程度低很多，或(G)债务人与任何SBIC附属公司或任何“下游联营公司”(根据投资公司法颁布的规则使用该词)之间的交易。

第6.09节。业务范围。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司(非实质性附属公司)在任何实质性程度上从事除根据其投资政策之外的任何业务。借款人不会，也不会

111

允许其任何子公司修改或修改投资政策(允许的政策修正案除外)。

第6.10节。没有更多的负面承诺。借款人不会，也不会允许任何附属担保人签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何债务人对其任何财产、资产或收入(无论是现在拥有的还是以后获得的)设立、招致、承担或容受任何留置权的能力，或要求在为另一项债务提供担保的情况下为债务提供任何担保的协议、文书、契据或租赁，但下列情况除外：(A)本协议、第6.01节允许的关于债务的其他贷款文件和文件((B)第6.02节允许的设立留置权的文件中的契诺(包括关于指定债务义务或指定债务持有人的契诺，在每一种情况下，按照担保文件的定义)，禁止对由此担保的资产进一步留置权；。(C)不受豁免限制的租约中所载的习惯限制；。(D)对融资子公司的投资或其他权益施加限制的任何此类协议(但不包括任何债务人的其他资产)；(D)对融资子公司(但不包括任何债务人的其他资产)的投资或其他权益施加限制的任何此类协议；(D)对融资子公司(但不包括任何债务人的其他资产)的投资或其他权益施加限制的任何此类协议；及(E)任何其他协议，而该协议并无以任何方式(直接或间接)限制根据贷款文件设立的任何抵押品上的留置权，而该抵押品以担保及担保协议下及所界定的“有抵押债务”为抵押，亦不要求直接或间接授予任何留置权以担保任何债务或其他义务，而该等留置权是因授予任何债务人为保证贷款或任何对冲协议而对其财产的留置权或质押而作出的。

第6.11节。修改较长期债务文件。借款人不同意对以下各项进行任何修改、补充或豁免：

(A)证明或与任何有担保较长期债务或无担保较长期债务有关的任何协议、票据或其他文件的任何规定，如该等债务不符合本协定第1.01节所列“有担保较长期有担保债务”和“无担保较长期债务”的定义(视情况适用)的要求，除非(I)在有担保较长期债务的情况下，此类债务将被允许作为有担保较短期债务发生并且借款人将该债务指定为“有担保的短期债务”(据此，就本协议的所有目的而言，该债务应被视为构成“有担保的短期债务”)和(Ii)如果是无担保的较长期债务，则在进行该修改、补充或免除时，该债务将被允许作为无担保的短期债务发生，借款人因此将该债务指定为“无担保的短期债务”。(Ii)如果是无担保的较长期债务，则该债务将被允许作为无担保的较短期债务发生，借款人因此将该债务指定为“无担保的较短期债务”；以及(Ii)如果是无担保的较长期债务，则该债务将被允许作为无担保的较短期债务发生，借款人因此将该债务指定为“无担保的较短期债务”。或

(B)任何联属协议，除非该等修改、补充或豁免对借款人的利益并不比在未经行政代理事先同意(经所需贷款人批准)的情况下以独立方式从无关第三方取得的利益为低。

112

第6.12节。偿还较长期债务，2022年可转换票据，2023年票据，2024年票据和2026年票据。借款人不会，也不会允许任何附属担保人购买、赎回、退还或以其他方式进行有值收购，或拨出任何资金用于购买、赎回、退还或以其他方式收购或自愿支付或预付任何有担保的长期债务、无担保的长期债务、特别无担保债务、2022年可转换债券的本金或利息，或就任何其他欠款进行自愿付款或预付利息，或就任何有担保的长期债务、无担保的长期债务、特别无担保债务或其他类似基金购买、赎回、退休或以其他方式收购，或自愿支付或预付任何有担保的长期债务、无担保的长期债务、特别无担保债务、2022年可转换债券的本金或利息或任何其他欠款。2024年债券或2026年债券(有担保较长期债务、无担保较长期债务、特别无担保债务、2022年可转换债券、2023年债券、2024年债券或2026年债券的再融资除外)，但不包括(A)根据证明该等债务的工具所需的定期付款、预付或赎回本金和利息(应理解：(W)转换为许可股权的特点：(X)仅在允许股权的情况下触发此类转换和/或结算；及(Y)借款人就此类触发和/或结算所支付的利息或费用的任何现金支付，应根据本条款(A))予以允许；(B)只要不存在违约或持续违约，任何付款(如果被视为第6.05(D)节的限制付款)将被允许根据第6.05(D)节所述的规定进行支付；(B)如果不存在违约或持续违约，则根据第6.05(D)节的规定将允许支付的任何付款；(D)如果被视为第6.05(D)节规定的限制性付款，则允许根据第6.05(D)节的规定支付的任何现金付款；(C)有担保的长期债务的自愿付款或预付款, 只要在实施该自愿付款或预付款之前和之后，(I)借款人形式上遵守了第6.07节规定的金融契约，(Ii)不存在或不会继续违约；(D)2022年可换股票据、构成无抵押较长期债项或特别无抵押现金债项的任何其他可换股票据(包括借款人根据该等2022年可换股票据或其他可换股票据的持有人依据其下的转换特征选择选择就任何转换进行清偿而选择支付的任何现金付款)、2023年债券、2024年债券及2026年债券的强制付款、规定预付款项或强制赎回，只要在偿付前后：(一)不存在或继续发生违约事件，(二)担保债务金额不超过借款基数；及(E)仅从发行股权所得款项支付或预付有担保长期债务、无抵押较长期债务或特别无担保债务，只要在(I)不存在或持续存在违约及(Ii)担保债务金额不超过借款基数的情况下，该等付款或预付款均可在(I)不存在或持续存在的情况下支付或预付(E)全部来自发行股权所得款项的有担保长期债务、无抵押较长期债务或特别无抵押债务。

第6.13节。会计变更。借款人不会，也不会允许其任何子公司对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非GAAP允许或任何政府当局的法律、规则或法规要求，或(B)其会计年度。

第6.14节。SBIC担保。借款人将不会，也不会允许其任何子公司导致或允许任何事件或条件的发生，这些事件或条件将导致在任何允许的SBIC担保下向任何债务人追索。

113

第七条

违约事件

如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并继续发生：

(A)借款人应(I)未按第2.09(A)节规定的延期承诺终止日或第2.20(B)节规定的日期向信用证抵押品账户存入第2.09(A)节规定的任何金额；或(Ii)未按第2.09(A)节的规定在延期承诺终止日或在第2.20(B)节规定的日期向信用证抵押品账户存入任何金额；

(B)借款人在任何贷款的利息或根据本协定或任何其他贷款文件应付的任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)到期应付时，应不支付这些款项的利息或费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，并且在五个或五个工作日以上的期间内不能补救；

(C)借款人或其任何附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或其作出的任何修订或修改而提交的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为在任何重要方面作出或视为作出的任何陈述、保证或证明，均须证明是不正确的；

(D)借款人应不遵守或履行(I)第5.03条(关于借款人的存在)或第5.08(A)和(B)条或第VI条所载的任何契诺、条件或协议，或任何债务人不履行担保和担保协议第3条和第7条或(Ii)第5.01(E)和(F)或5.02条所载的任何义务，并且在行政代理发出通知后5天或更长时间内不能补救。

(E)根据第5.01(E)节的规定，借款基数不足应在证明借款基数不足的借款基数证书交付后的五个或五个工作日内发生并持续五个或更多个工作日不能补救；但如果借款人向行政代理提交合理可行的计划，使之能够在30个工作日内修复(其中30个营业日期间应包括允许交付该计划的五个工作日)，则该借款基数不足不属于违约事件，只要该借款基数能够在30个营业日内得到纠正(其中30个营业日期间应包括允许交付该计划的5个营业日)，则该借款基数不足不应被视为违约事件

(F)借款人或任何义务人(视何者适用而定)不得遵守或履行本协议(本条(A)、(B)、(D)、(E)或(S)款所列者除外)或任何其他贷款文件所载的任何契诺、条件或协议，且在行政代理(应任何贷款人的要求)向借款人发出通知后的30天或更长时间内，不遵守或不履行该契诺、条件或协议；

114

(G)借款人或其任何附属公司在考虑到任何适用的宽限期后，不得就任何重大债项支付任何款项(不论是本金或利息，而不论款额为何)；

(H)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或在任何适用的时间段内继续得不到补救，足以使或允许任何重大负债的持有人或其代表的任何受托人或代理人导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废(为免生疑问，第6.12节允许的除外，且这不是违约的结果)借款人或其任何子公司在实施任何适用的宽限期后对此类重大债务的违约或其他违约或违约)；但本条(H)不适用于(1)因自愿出售或转让有抵押的财产或资产而到期的有担保债务；或(2)因转换或赎回事件而到期的可转换债务，但“违约事件”(管限该等可转换重大债务的文件所界定者)除外；

(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或其任何子公司(非实质性子公司除外)或其债务或其相当一部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何子公司指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员。(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，寻求(I)借款人或其任何子公司的清盘、重组或其他救济；或(Ii)为借款人或其任何子公司指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似的官员。该法律程序或呈请须在不被驳回及不搁置的情况下继续进行60天或以上，或须登录批准或命令任何前述事项的命令或判令；

(J)借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)应(I)自愿启动任何程序或根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书，(Ii)同意提起本条第(I)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、被扣押人借款人或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)采取任何行动，以实现任何前述事项；(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)为实现上述任何事项而采取任何行动；

(K)借款人或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)在其债项到期时，须变得无能力、以书面承认其无能力或一般地不能偿付该等债项；

(L)就支付总额超过$25,000,000的款项作出一项或多于一项判决，判决借款人或其任何附属公司或任何

115

上述两者的组合及其组合须在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效地搁置执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或其任何附属公司(非具关键性附属公司除外)的任何资产，以强制执行任何该等判决；

(M)要求贷款人认为，当与所有其他已发生的ERISA事件合在一起时，可以合理地预期会导致重大不利影响的ERISA事件应已发生；

(N)控制权发生变更；

(O)借款人不再由外聘经理或其关联公司管理；

(P)如果在延长的最终到期日之前，外聘经理(最初将是Alan Waxman和Joshua Easterly)的两名负责人未能继续积极参与借款人和TSSP Management Holdings，L.P.管理的其他投资工具的投资活动；只要外聘经理已获得借款人多数独立董事或由一名高级专业人士的批准，外聘经理可随时用外聘经理选定的高级专业人员取代任何指定为“负责人”的人。(P)如果外聘经理(最初将是Alan Waxman和Joshua Easterly)的两名负责人未能继续积极参与借款人和TSSP Management Holdings，L.P.管理的其他投资工具的投资活动，则外聘经理可随时用外聘经理选择的高级专业人员取代任何指定为“负责人”的人。

(Q)对于总价值超过所有组合投资总价值5%以上的组合投资，证券文件设定的留置权在任何时候都不应对行政代理有效和完善(在本文或其中需要通过备案、登记、记录、占有或控制来完善的范围内)，不受任何其他留置权(根据第6.02节或相应证券文件允许的留置权除外)的影响，除非任何此类完美丧失是由于抵押品失效造成的

(R)除按照贷款文件的条款到期外，任何贷款文件须因任何理由而终止或在任何要项上不再具有十足效力及效力，或借款人或任何其他债务人须对该等文件的可执行性提出质疑；

(S)未经所要求的贷款人同意，债务人在任何时候不得遵守第5.11节所载的契诺，而在行政代理人(应任何贷款人的要求)较早向借款人发出通知或财务主任知悉此事后的30天或更长时间内，该不遵守情况须继续得不到补救；或

(T)借款人或其任何附属公司须致使或准许任何条件或事件的发生，而该等条件或事件会导致根据任何准许SBIC担保向任何债务人追索；

则在每次该等事件(本条第(I)或(J)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，

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行政代理人可在规定的贷款人要求下，在同一时间或不同时间采取以下两项或其中一项行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分宣布为到期及须予支付的本金)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金随即宣布到期及须予支付的贷款的本金，(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，及(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分宣布为到期及须予支付的本金)，而如此宣布为到期及须予支付的贷款的本金随即宣布到期及须予支付。连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人在此免除；如果发生本条第(I)或(J)款所述借款人的任何情况，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动到期和应付，而无需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有这些款项。

如果贷款应根据上一款宣布或到期并应支付，则在行政代理或LC风险超过LC风险总额50%的贷款人根据本款要求存入现金抵押品的通知后，借款人应立即向信用证存入抵押品账户现金，金额等于该日期的LC风险加上其任何应计和未付利息；但存放该等现金的义务须立即生效，而在本条第(I)或(J)款所述的借款人发生任何失责事件时，该等按金即到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。

尽管本协议有任何相反规定，但在CAM交换日，在法律未禁止的范围内，(A)贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地交换了指定义务的利息，以代替每个贷款人自该日起在其应参与的每笔贷款下的指定义务中的权益，该贷款人应拥有相当于该贷款人在每笔贷款下的指定义务中的CAM百分比的利息，并且(B)与根据上文(A)款进行的被视为交换的利息同时进行交换。(B)在根据上述(A)款被视为交换利息的同时，该贷款人应拥有相当于该贷款人在每笔贷款下的指定义务中的CAM百分比的利息，并且(B)与根据上文(A)款进行的被视为交换的利息同时，在该被视为交换中收到的指定义务的利息应自动转换为相当于该金额的美元等价物(截至紧接CAM交换日期之前的营业日)，并且在该日及之后，就该等指定义务应计和欠贷款人的所有金额应按本协议项下适用的其他汇率以美元计入并支付。如第9.04节所述，每个出借人、每个获得任何出借人参与的个人和借款人在此同意并同意CAM交易所。借款人和贷款人同意在CAM交易所生效后，不时签署并向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票和其他票据和文件，并确认贷款人各自的利益和义务, 各贷款人同意在交付任何如此签立和交付的本票时，将其原先收到的与其在本合同项下的贷款有关的任何本票退还给行政代理；但借款人没有签立或交付或任何贷款人没有承兑任何该等本票、票据或单据并不影响其有效性或

117

CAM交换的有效性。作为CAM交换的结果，在CAM交换日期及之后，管理代理根据与指定义务有关的任何贷款文件收到的每笔付款应按照贷款人各自的CAM百分比(将在每个付款日期重新确定)按比例分配给贷款人。

第八条

行政代理

第8.01节。行政代理的任命。各贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定行政代理为其代理人，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人和开证行在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定抵押品代理为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取本协议或本协议条款授予抵押品代理的行动和行使其权力，以及其合理附带的行动和权力。在此，贷款人和开证行均不可撤销地指定抵押品代理为其代理人，并授权抵押品代理代表其采取本协议或本协议条款授予抵押品代理的行动和行使其合理附带的权力。

第8.02节。出借人的身份。作为本协议项下的行政代理的人应具有与任何其他贷款人相同的贷款人身份的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，就像它不是本协议的行政代理一样，该人及其关联公司可以接受借款人或其任何子公司或其他关联公司的存款、向其放贷以及一般与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议的行政代理一样。

第8.03节。免责责任的限制；开脱责任。除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应承担采取任何酌处权或行使任何酌处权的责任，但本合同或所需贷款人要求行政代理以书面形式行使的其他贷款文件明确规定的自由裁量权和权力除外；以及(C)除非本合同和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理不得采取任何酌情行动或行使任何酌处权。(C)除非本合同和其他贷款文件中有明确规定，否则行政代理不应采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除非本合同和其他贷款文件中明确规定，否则行政代理不应采取任何酌处权或行使任何酌处权。并对未能披露任何与借款人或其任何附属公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理的银行或其任何附属公司或由其获得的，不负任何责任。行政代理在征得所需贷款人的同意或要求下，或在其本身没有欺诈、严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知，否则行政代理应被视为不知道有任何违约行为，行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与之相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，以及(Ii)根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，行政代理不应负责或有任何责任确定或查询(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述, (Iii)任何该等契诺的履行或遵守，

118

(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或本协议其他部分或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)是否满足本协议第四条或本协议其他部分或其中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

第8.04节。信赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当人员签署或发送的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节。副探员。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本规定提供的信贷便利的银团相关的活动以及作为行政代理机构的活动。(三)前款规定的免责条款适用于上述任何一家分支机构及其关联方和任何此类分支机构，并适用于他们各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非主管管辖权的指控在最终的和不可上诉的判决中认定行政代理在选择此类子代理时存在欺诈、严重疏忽或故意行为不当。

第8.06节。辞职；继任行政代理。行政代理可以随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，但不得被无理扣留(或者，如果违约事件已经发生，且仍在与借款人协商)。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理的辞职仍将生效，并且(1)即将退休的行政代理应被解除其在本协议项下的职责和义务，以及(2)所需的贷款人应履行行政代理的职责(所有由行政代理支付、支付给或通过管理代理支付的款项和通信应由每个贷款人直接支付或直接支付给每个贷款人)继承人接受本条例规定的行政代理人的任命后，继任人应继承并享有退休(或退休)行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人应解除其在本条例项下的职责和义务(如未按本款规定解除其职责)。借款人向继任行政代理支付的费用应与应支付的费用相同

119

除非借款人与该继承人另有约定，否则不得向其前身转让。行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效。

Truist根据本节作为行政代理的任何辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。一旦接受继任者作为本合同项下行政代理的任命，(A)该继任者将继承并被授予退役开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任开证行应签发信用证，以取代信用证(如有)。或作出令即将退任的开证行满意的其他安排，以便有效地承担即将退任的开证行对该信用证的义务。

第8.07节。贷款人的依赖。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定是否采取行动。行政代理在最初或持续的基础上没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何一个或多个时间获得的，行政代理也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对提供给贷款人的任何信息的准确性或完整性承担任何责任，无论是在发放贷款之前还是之后的任何时间，行政代理都没有义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，或向任何贷款人提供与此有关的任何信贷或其他信息。

每一贷款人通过向本协议或任何转让和承担交付其签名页并为任何贷款提供资金，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和需要行政代理、所需贷款人或贷款人批准的每份其他文件。

第8.08节。贷款文件的修改。除本协议第2.22节或第9.02(B)或(C)节或与本协议相关的担保文件另有规定外，行政代理可以事先征得所需贷款人的同意(但不得另行)同意任何贷款文件项下的任何修改、补充或豁免；但未经各贷款人事先同意，行政代理不得(本合同或证券文件中规定的除外)解除全部或实质所有抵押品，或以其他方式终止规定抵押品担保的任何担保文件项下的全部或实质所有留置权，同意以全部或实质全部抵押品担保额外义务，或改变根据担保文件设定的享有留置权利益的义务相对于全部或实质所有抵押品的相对优先顺序，除非不需要此类同意，且行政代理

120

在此授权解除任何涉及财产的留置权，该财产是本协议允许的财产处分的标的，或经所需贷款人同意的处分标的。

第九条

其他

第9.01节。通知；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

(I)如发给借款人，则以下列地址送达：

第六街专业贷款公司(F/K/A TPG Specialty Lending，Inc.)
第七大道888号，35号地板
纽约，纽约10019
注意：伊恩·西蒙兹(Ian Simmonds)
复印电话：(212)430-4639
Telephone: (212) 601-4739

(Ii)如发给政务代理人或真实信托人(以Swingline贷款人的身分)，则在以下地址向其发出：

真实银行
桃树道3333号7楼
佐治亚州亚特兰大，邮编：30326
注意：海斯·伍德
复印电话：(404)836-5879

复印件为：

真实银行
代理服务
东北桃树街303号/25楼
佐治亚州亚特兰大，邮编：30308
注意：旺达·格雷戈里(Wanda Gregory)
复印电话：(404)658-4906

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(Iii)如以开证行的身分向其提供：

真实银行
东北桃树街303号/25楼
佐治亚州亚特兰大，邮编：30308
注意：旺达·格雷戈里(Wanda Gregory)
复印电话：(404)658-4906

(Iv)如发给摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，而该银行是Swingline贷款人及开证行：

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

地下1至6楼，Platina 3，Kodbis，03楼

孟加卢市，印度，560 103

注意：斯尼哈·马查尼(Sneha Machani)

复印电话：(201)244-3885

(V)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该贷款人。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信均应被视为在收到之日发出。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。

(B)电子通讯。本协议项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知，则前述规定不适用于根据第2.06节向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收方按照前述条款所述的电子邮件地址收到时被视为已收到。(2)如果该通知或通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送。

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(I)通知可获得该通知或通信，并标明其网站地址。

本协议各方理解，通过电子媒介分发材料不一定安全，且此类分发存在机密性和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险，除非由管理代理、任何贷款人或其各自关联方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽造成，这是由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决所确定的。在此提供的平台和由管理代理批准的任何电子通信介质都是“按原样”和“按可用”提供的。管理代理或其关联方均不保证此类媒体或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台和此类媒体中的错误或遗漏承担责任。管理代理及其任何相关方不会就本协议规定的平台或经管理代理批准的电子通信媒体做出任何明示、暗示或法定的担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何担保。

(C)私人信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考不能通过平台的“公共方信息”部分提供并且可能包含关于借款人、其子公司或其证券的非公开信息的信息如果任何公共贷款人决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人和行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。

(D)根据第5.01及5.12(A)条须交付的文件。只要INTRALINKS™或同等网站可供本合同项下的每一贷款人使用，借款人即可履行其根据第5.01条和第5.12(A)条向管理代理或贷款人交付文件的义务，方法是向管理代理交付一份硬拷贝，以及一份电子副本或一份标识该信息所在网站的通知，供管理代理在INTRALINKS™或类似网站上发布；但行政代理不应负责保持对INTRALINKS™或同等网站的访问权限；如果管理代理没有责任保持对INTRALINKS™或同等网站的访问权限，则借款人应不负责保持对INTRALINKS™或同等网站的访问权限

第9.02节。弃权书；修正案

(A)没有被视为累积的豁免补救。行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人在行使本协议项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利的任何步骤。

123

或权力，阻止任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。(B)本协议任何条款的放弃或同意，除非得到本节(B)段的允许，否则均无效，且该放弃或同意仅在给定的特定情况和目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款、Swingline贷款或签发信用证不得解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何Swingline贷款人、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)对本协定的修正。除非根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或者借款人和行政代理征得所需贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款；但此类协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)未经每名受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金，或降低其利率，或减低根据本协议须缴付的任何费用，

(Iii)未经每名受影响的贷款人书面同意，将任何贷款或信用证支出的本金或其利息或根据本条例须缴付的任何费用的预定付款日期押后，或减少宽免或免除任何该等付款的款额，或延迟任何承诺的预定届满日期，

(Iv)更改第2.17(B)、(C)或(D)节的方式，以改变第2.17(B)、(C)或(D)条规定的按比例分摊付款的方式，而未经受影响的每个贷款人书面同意，或

(V)未经每名受影响的贷款人书面同意，更改本节的任何规定或“所需贷款人”一词的定义，或更改本条款中规定放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

此外，(X)未经行政代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、开证行或Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务，以及(Y)需要(Y)持有不少于三分之二的循环信贷敞口和未使用承诺的贷款人同意(A)任何影响本协议关于确定借款基数的规定的不利变更(不包括对借款基数的更改但包括对第5.12(C)(Ii)节的规定和第5.13节中规定的定义的更改)，以及(B)任何

124

抵押品的实质性部分，但公允价值或本合同或其他贷款文件允许的其他部分除外。

尽管本协议中有任何相反的规定，但对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或修改，如果合理地预期会对任何类别的贷款人产生不利影响，而不会对所有类别的贷款人产生同等影响，则除非该类别的所需贷款人同意该放弃或修改，否则不得对该类别的贷款人生效。尽管本协议中有任何相反的规定，借款人在征得行政代理和任何非展期贷款人(但未经所需贷款人同意)的同意后，可仅出于延长该非展期贷款人的承诺的目的修改本协议，以便该非展期贷款人成为本协议项下的展期贷款人。

(C)对保安文件的修订。不得放弃、修改或修改任何证券文件或其任何条款，也不得分散其留置权以保证任何额外的义务(包括本协议项下的任何贷款增加，但不包括根据第2.08(E)节的承诺增加至不超过2,000,000,000美元的任何此类增加)，除非是根据借款人签订的一项或多项书面协议，并由抵押品代理人经所需贷款人同意后进行担保，否则不得分散其留置权以保证任何额外的义务(包括本协议项下的任何贷款增加，但不包括根据第2.08(E)节增加的承诺增加到不超过2,000,000,000美元的金额)；但：(I)未经每家贷款人书面同意，该协议不得解除所有或实质上所有债务人在担保文件项下的各自义务；及(Ii)未经每家贷款人书面同意，该协议不得解除全部或实质所有附属担保，或以其他方式终止担保文件下的全部或实质所有留置权，改变根据担保文件有权享有留置权的义务的相对优先权(与本合同项下的贷款和其他义务同等和按比例担保额外义务除外)。或解除担保与担保协议项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但不需要征得此类同意，且行政代理被授权(并因此与借款人同意)指示担保与担保协议项下的抵押品代理：(X)解除属于本协议允许的财产处置或所需贷款人同意的处置的任何财产留置权(以及解除任何此类担保人的权利)；(3)解除担保和担保协议项下的担保义务；或解除担保和担保协议项下的全部或几乎所有担保人的担保义务，但无需征得此类同意，行政代理有权指示担保和担保协议项下的抵押品代理(因此同意借款人)：, (Y)根据担保和担保协议解除任何留置权和/或担保义务，以及(Z)在本协议终止时解除(并确认解除)债务人的所有留置权和担保(包括与完全再融资相关的)。

(D)更换未经同意的贷款人。如果根据本第9.02节的规定，对本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止，应已征得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个贷款人(每个贷款人均为“非同意贷款人”)的同意，该等拟议变更、弃权、解除或终止均需征得其同意，则借款人(只要未发生违约事件且仍在继续)应有权自负全部费用和费用，根据第2.18(B)节的规定，用一个或多个替代贷款人替换每个或多个该等未经同意的贷款人，只要在更换时，每个该等替代贷款人均同意提议的变更、豁免、解除或终止。

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第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理、抵押品代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括行政代理和抵押品代理律师与本协议规定的银团贷款、本协议和其他贷款文件的准备和管理以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的合理和有文件记录的费用、收费和支出(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。(Ii)任何开证行在开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款方面发生的所有合理和有文件记录的自付费用；。(Iii)行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、每个开证行和每个Swingline贷款人的一名外部律师、以及贷款人的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出，以及额外的费用、收费和支出(包括行政代理、每家开证行和每家Swingline贷款人的一名外部律师以及贷款人的一名外部律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)。与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与在本协议项下发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此相关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类有文件记录的自付费用，以及(Iv)以及与任何备案、登记、评估和其他费用相关的所有有文件记录的费用、费用、税款、评估和其他费用, 记录或完善任何担保文件或其中提及的任何其他文件所设想的任何担保权益。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何种类或性质的任何损失、索赔、损害、债务、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括一名外部律师为所有弥偿人支付的合理和有文件记录的自付费用和支出)的损害，并使每个受偿人免受任何形式或性质的损失、索赔、损害赔偿、债务、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和支出(包括一名外部律师为所有赔偿机构支付的合理和有文件记录的自付费用和支出)。任何人发起或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证(不论是否将任何此类被赔付人指定为当事人或潜在的一方，以及被赔付人在强制执行本赔偿中产生的任何费用或开支)有关的任何调查、行政或司法程序或听证(除非被赔付人合理地认为，由该律师代表所有被赔付人，因为存在实际或潜在的利益冲突而不适当)，否则在任何相关司法管辖区内由一名当地律师代表所有被赔者)。与环境、职业安全和健康或土地使用事项有关的规则或法规、法律、法规、规则或条例)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面的规则或条例，以及任何种类的相关费用或支出(税费或其他税项除外，借款人只能在第2.16节规定的范围内由借款人赔偿)，包括因下列原因而招致或向任何被赔付者索赔的任何律师的费用、费用和支付金；与以下内容相关, 或由于(I)本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的签署或交付，双方履行各自在本协议项下的义务或完成本协议预期的交易或任何其他交易的结果，(Ii)任何贷款、Swingline贷款

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或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论其是否由借款人或第三方提起，也不论任何受赔方是否为该等索赔、诉讼、调查或法律程序的当事人；或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论该索赔、诉讼、调查或程序是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也不论是由借款人或第三方提出的，也不论任何受赔方是否为该等索赔、诉讼、调查或法律程序的一方；但如任何获弥偿人的损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿人的欺诈、故意行为不当或严重疏忽所引致的，则该弥偿不得就该获弥偿人提供。尽管有上述规定，但双方理解并同意，对税收的赔偿应遵守第2.16节的规定。

借款人无须就获弥偿人对借款人或任何其他义务人提出的交易所引起的、与该等交易有关的或因该等交易而引致的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，向任何获弥偿人承担法律责任；但前述限制不得当作减损或影响借款人根据本款前述条文所承担的义务，或因该等特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而引致的损害赔偿或因该等交易而引致的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

(C)贷款人偿还贷款。在借款人未向行政代理、任何开证行或任何Swingline贷款人支付根据本节(A)或(B)款规定须支付的任何金额的范围内，各贷款人分别同意向行政代理、适用的开证行或适用的Swingline贷款人(视属何情况而定)支付该未付金额的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)须由行政代理、适用开证行或适用的Swingline贷款人以行政代理、适用开证行或适用的Swingline贷款人的身分招致或申索。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并特此放弃对任何受偿方的任何索赔。对于意外收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料或在此或由此进行的交易所造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非该受赔方的欺诈、故意不当行为或严重疏忽，由有管辖权的法院做出的最终、不可上诉的判决所确定的范围内除外。在此情况下，任何受赔方均不承担任何责任，除非该受赔方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料。

(E)付款。本节规定的所有到期款项应在书面要求支付后立即支付。

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第9.04节。继任者和受让人。

(A)一般情况下的转让。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并对其利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人事先书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非符合以下规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方及其各自的继承人和受让人除外)(包括开立信用证的开证行的任何关联公司)，并在本协议明确规定的范围内，授予每个行政代理、开证行和贷款人的相关方根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。

(I)概括而言，转让。在符合以下第(Ii)款规定的条件下，任何贷款人均可在事先书面同意下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠下的贷款和LC风险)转让给一个或多个受让人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)或任何违约贷款人的全部或部分权利和义务。

(A)借款人；但如转让予贷款人、贷款人的相联者或(如失责事件已发生并正在持续)任何其他受让人，则无须借款人同意；此外，除非借款人在接获该项转让的通知后10个营业日内以书面通知向政务代理提出反对，否则该借款人须当作已同意任何该等转让；及

(B)行政代理和每家开证行：但贷款人转让给其附属公司时，不需要行政代理或开证行的同意。

(Ii)转让的若干条件。转让应受以下附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额和某一类别的LC风险，否则该类别的转让贷款人的承诺或贷款和LC风险在每项转让(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理之日确定)不得低于5,000,000美元，除非借款人和管理代理人各自

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代理人以其他方式同意；但如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意；

(B)任何类别的承诺或贷款和信用证风险的每次部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下关于此类承诺、贷款和LC风险的所有权利和义务的比例部分的转让；

(C)每项转让的当事人应以本合同附件A实质上的形式签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(不应就转让给贷款人或贷款人的关联公司支付该费用)，借款人和担保人不应对此承担义务；(C)每项转让的当事人应以本合同附件A的形式签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费(该费用不应与向贷款人或贷款人的关联公司转让有关)，借款人和担保人不应对此承担义务；

(D)受让人(如不是适用类别的贷款人)须向行政代理人递交一份行政调查问卷；及

(E)受让人应将第2.16(F)节规定的文件交付给借款人和行政代理。

(Iii)任务的有效性。在依照本节(C)段接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有转让贷款人的该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03条关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节(E)段出售对该权利和义务的参与。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除了第9.04(B)(Ii)节规定的其他条件或其他条件外，转让各方应在适当分配款项时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款同意的其他补偿行动，包括资金)，否则此类转让无效。, (X)向行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人的所有付款债务的适用百分比(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理、每家开证行、每家Swingline贷款人和

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本协议项下的每一贷款人(及其应计利息)，以及(Y)获得(并视情况提供资金)其所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在适用法律下生效，而没有遵守本款的规定，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

(C)由行政代理保存登记册。为此目的，行政代理应作为借款人的代理人，在其位于纽约市的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金(以及所述利息)(“登记册”和每个单独的“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理、开证行和贷款人仍可将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅。

(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假设、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本协议项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此类转让的任何书面同意后，应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(E)特别用途车辆。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向该授予贷款人拥有或管理的特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人在其他情况下有义务提供的任何贷款的全部或任何部分，该特殊目的融资工具由授予贷款人不时以书面形式指定给行政代理和借款人；但(I)本协议中的任何内容均不构成任何SPC提供贷款的承诺，(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款提供贷款，(Iii)任何此类SPC的权利应衍生于授予贷款人的权利，并且该SPC应遵守本协议所载对授予贷款人的所有限制。以及(Iv)任何SPC均无权享受第2.14条(或任何其他增加的成本保障条款)、2.15条或2.16条的利益。每个SPC应最终推定已与其授予贷款人作出安排，以SPC、行政代理、贷款人和借款人可以接受的方式行使投票权和本协议项下的其他权利，行政代理、贷款人和义务人中的每一个都有权就由授予贷款人或通过授予贷款人发放的贷款依赖并仅与授予贷款人打交道。

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它的SPC。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由授予贷款人发放的。

本协议各方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)在任何SPC的所有未清偿优先债务全部清偿后一年零一天之前，它不会就本协议引起的索赔根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似程序，也不会与任何其他人一起提起针对该SPC的任何破产、重组、安排、破产或清算程序或类似的程序；但各SPC的授信贷款人在此同意赔偿、保存和保护本合同另一方因无法对其SPC提起任何此类诉讼而造成的任何损失、成本、损害和费用。此外，即使本节有任何相反规定，任何SPC均可(I)未经借款人和行政代理事先书面同意且无需支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给其授予贷款人或向该SPC账户或为其账户提供流动性和/或信贷便利的任何金融机构，以资助该SPC发放的贷款或支持该SPC发行的为此类贷款提供资金的证券(如果有)(但本文所载内容不得被解释为减损但本协议项下的修订或豁免无须征得最高人民法院或任何此类受让人的同意，但以下(F)段要求参与者同意的修订或豁免除外，以及(Ii)以保密方式(与第9.13(B)节描述的方式相同)披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或担保人提供的贷款有关的任何非公开信息。, 向该SPC提供担保或信用或增强流动性。

(F)参与。经借款人同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，任何贷款人可以向一个或多个银行或其他实体(自然人(或为自然人拥有和经营的控股公司、投资工具、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)(“参与者”)出售该贷款人在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺及其应得的贷款和信用证付款)。但：(I)如果参与者无权接收根据本协议可能提供的任何非公开信息，则无需征得借款人的同意(出售该参与的贷款人在出售该参与时与借款人约定不会向该参与者提供此类非公开信息)，(Ii)该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的义务应保持不变，(Iii)该贷款人应继续对本协议的其他当事人履行该等义务负全部责任，以及(Iv)开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得, 同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。除本节(G)段另有规定外，借款人同意每个参与者

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应有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益，其程度与其为贷款人并已根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的付款更多的付款，但因该参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利则不在此限；在此范围内，该参与者应有权获得第2.14、2.15和2.16节的利益，犹如该参与者是贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益一样；但该参与者无权根据第2.14、2.15或2.16节获得比其参与贷款人有权获得更多付款的付款；此外，除非借款人被告知该参与者已被授予该参与者，且该参与者应已遵守第2.16节的要求，否则任何参与者均无权享受第2.16节的利益，就像该参与者是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意遵守第2.17(D)条，就像它是本协议项下的贷款人一样。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名、地址和本金金额(以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的声明利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身分或与参与者在任何承诺书、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何其他资料)，但如该等披露是确立该项承诺书、贷款或其他义务所必需的，则属例外。, 根据“美国财政部条例”第5f.103-1(C)节，信用证或其他义务是以登记形式履行的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.14、2.15或2.16条获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者的交易是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.16节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.16节的(E)和(F)段，如同它是贷款人一样，并且在参与者根据守则第871(H)或881(C)节要求投资组合利息豁免的情况下，适用的贷款人应向借款人提供以登记形式参加的令人满意的证据，并应允许借款人在合理需要时审查该登记册，以便借款人履行适用法律和法规规定的义务。

(H)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何其他中央银行作出的任何此类质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但该等担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该贷款人作为本协议的当事人。

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(I)不得向借款人或附属公司转让。尽管本节有任何相反规定，未经各贷款人事先同意，贷款人不得将其根据本条款持有的任何贷款或信用证风险中的任何利息转让或参与给借款人或其任何附属公司或子公司。

第9.05节。生存。借款人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、任何贷款和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人可能已经注意到或知道本协议的任何违约或不正确的陈述或担保只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付，或任何信用证未付，只要承诺未到期或终止，信用证就应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、现金抵押或支持以及本协议的承诺或本协议或本协议的任何条款终止。

第9.06节。相对人；一体化；效力；电子执行。

(A)对口单位；一体化；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人签署不同的副本)，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成双方之间与本协议主题相关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合计时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过电子复印件(例如pdf)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)以电子方式执行转让。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括“联邦全球和国家商法”、“纽约州电子签名和记录法”或任何其他类似的州法律)规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力或可执行性(视具体情况而定)。这三个词均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录的电子签名或以电子形式保存的记录，其法律效力或可执行性与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他类似的州法律)中的规定相同。

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第9.07节。可分性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司被授权在任何时间和不时在法律允许的最大程度上抵销和运用该贷款人或关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终)以及该贷款人或关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他义务，以抵销该贷款人现在或今后在本协议下存在的任何义务和所有义务，并在任何时间抵销和运用该贷款人或附属公司在任何时间欠借款人的贷方或账户的其他义务，并在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间或以后根据本协议持有的借款人的任何和所有义务。不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17(D)节的规定进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；(Y)违约贷款人应立即向行政代理提供一份报表，详细说明合理细节各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)服从司法管辖权。借款人在此就因本协议和任何贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼，或为承认或执行任何判决，不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给位于纽约县的纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，以及来自上述任何上诉法院的任何上诉法院。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，可以听取关于任何此类诉讼或诉讼的所有索赔。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在此不可撤销且无条件地，在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在可能提出的任何反对意见。

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或此后必须向本节(B)段所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本协议的每一方(I)不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达程序文件，并且(Ii)同意按照第9.01节中规定的方式送达通知足以在任何法院的任何诉讼中赋予该方个人管辖权，否则在各个方面都构成有效和有约束力的送达。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议。本节中的相互豁免和证明。

第9.11节。判断货币。这是一项国际贷款交易，其中指明美元或任何外币(视属何情况而定)(“指明货币”)，并以纽约市或指明货币的国家(视属何情况而定)(“指明地点”)付款为要素，而指明货币在所有与以指明货币计价的贷款有关的事件中均为账户货币。借款人在本协议项下的付款义务不得通过以另一种货币或其他地方支付的金额来解除或履行，无论是否根据判决，只要在转换为指定货币并根据正常银行程序转移到指定地点时支付的金额不能在本协议规定的指定地点产生指定货币的到期金额，则不得解除或履行本协议项下借款人的付款义务。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同规定的以指定货币支付的款项兑换成另一种货币(“第二种货币”)，则适用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出该判决之日的前一个营业日以第二种货币购买指定货币的汇率。借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件(在本节中称为“有资格的人”)应向行政代理或任何贷款人支付的任何此类款项的义务应, 尽管在作出该判决时实际适用的汇率，该判决的解除仅限于在该有权人收到根据本合同被判定为到期的任何款项后的营业日，该有权人可按照正常的银行程序购买该指定货币，并将其与如此被判定为到期的第二种货币的数额转移到指定地点；借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何此类规定，仍可解除该判决；而借款人在此作为一项单独的义务，尽管有任何此类规定，仍可将该指定货币购买并转账至指定地点。

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同意赔偿该名有权享有权利的人，并应要求以指明货币支付该名有权享有权利的人。以本合约所指的指明货币计算的原先应付予该有权人的款项，超出如此购买和转让的指明货币的款额(如有的话)。

第9.12节。标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建，也不应在解释本协议时予以考虑。

第9.13节。某些信息的处理；无信托义务；保密。

(A)某些信息的处理；没有受托义务；没有冲突。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人共享借款人及其子公司根据本协议交付给借款人的任何信息，或与贷款人决定订立本协议有关的任何信息。不言而喻，收到此类信息的任何此类子公司或关联公司应受本节(B)款规定的约束，如同其是本条款项下的贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。每一贷款人应使用借款人及其子公司根据本协议提交给该贷款人的所有信息，或与该贷款人决定签订本协议有关的所有信息，用于向借款人提供服务。行政代理、每家贷款人及其关联方(仅就本款而言，统称为“贷款方”)的经济利益可能与借款人或其任何子公司、其股东和/或其关联方的经济利益相冲突。借款人代表其本人及其每一子公司同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款人与借款人或其任何子公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。, 另一方面，它的股东或其附属公司。借款人及其每一子公司均承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关并由此导致的程序，(X)没有贷款人承担以借款人或其任何子公司为受益人的咨询或受托责任，(X)没有贷款人承担以借款人或其任何子公司为受益人的咨询或受托责任；(B)借款人及其子公司均承认并同意：(I)贷款文件所设想的交易(包括行使本协议及本协议项下的权利和补救措施)是贷款人与借款人及其子公司之间的独立商业交易，以及(Ii)与此相关及由此导致的程序，他们的任何股东或联属公司就本协议拟进行的交易(或行使与此有关的权利或补救措施)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人已就其他事项向借款人或其任何附属公司、其股东或其联属公司提供意见，或将会就其他事项向借款人或其任何附属公司提供意见)或对借款人或其任何附属公司的任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)或任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人已向借款人或其任何附属公司、其股东或其联属公司就其他事项提供意见)或任何其他义务(贷款文件中明确列明的义务除外)或(Y)每家贷款人仅以委托人而非借款人的代理人借款人及其每一家子公司均承认并同意，在其认为适当的范围内，它已咨询了自己的法律和财务顾问，并负责制定自己的法律和财务顾问。

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对此类交易的独立判断以及导致交易的过程。借款人及其每家子公司均同意，其不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程向借款人或其任何子公司提供了任何性质或方面的咨询服务，或对借款人或其任何子公司负有受托责任或类似责任。

(B)保密。行政代理、贷款人、Swingline贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(I)向其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(Ii)在任何声称拥有此类信息的监管机构的要求范围内(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序下的任何补救措施，或根据本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼或法律程序，或在执行本协议或其项下的权利的情况下，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者借款人在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(Vii)经借款人同意，(Viii)在此类信息(X)公开的范围内，(X)不是由于违反本节或(Y)对行政代理、任何贷款人可用, 任何发卡行或其各自的任何附属公司以非保密方式向借款人以外的来源或(Ix)以保密方式向(X)任何评级机构提供与借款人或其子公司或本协议项下提供的信用融资相关的评级，或(Y)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下提供的信用融资对CUSIP号码的发布和监控进行评估。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理机构在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基础上向任何贷款人或任何开证行提供的任何此类信息除外；但在此日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息；此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与该人根据其自身机密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.14节。美国爱国者法案。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)，要求获得、核实和记录信用证借款人、其他债务人和信用证指定人的身份信息，其中包括借款人、其他债务人和信用证指定人的名称和地址。

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信用证和其他信息，使贷款人能够根据该法案确定信用证的借款人、其他债务人和指定人的身份。

第9.15节。修改和重述现有信贷协议的效力。自生效之日起，对现行信贷协议进行全面修订和重述。双方承认并同意：(A)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关而签署和交付，均不构成借款人在紧接生效日期前生效的现有信贷协议项下的本金、利息或手续费义务的更新或终止，且这些债务仍未履行；(B)本协议和其他贷款文件，无论是否与本协议相关，均不构成对借款人在生效日期前有效的本金、利息或手续费义务的更新或终止；及(B)除借款人在现有信贷协议项下的任何债务明确预期于生效日期偿还，且在实际已偿还的范围内，借款人根据现有信贷协议(经修订及重述，并于本协议日期及之后受本协议条款规限)所承担的义务在各方面均持续存在，并应继续按照证券文件的规定予以担保。

第9.16节。重申“担保与担保协议”。TC Lending，LLC特此同意本协议的条款，确认其在担保和担保协议下的担保保持不变，并且完全有效，特此重申、批准和确认担保和担保协议的条款和条件。

第9.17节。承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受EEA解决机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向该EEA金融机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或

(Iii)与任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。

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第9.18节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议贷款方之日起至该人不再是本协议贷款方之日，自该日起至该人不再是本协议贷款方之日(以该人成为本协议贷款方之日较晚者为准)，为行政代理、每一联合牵头协调人及其各自关联公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他义务人或为其利益，至少下列事项中的一项作出担保

(I)该贷款人没有使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)。

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与贷款人就贷款文件达成书面协议的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非上一(A)款(I)分节就贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供紧接(A)款(Iv)所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和担保，自该人成为本条款的贷款人之日和第十修正案生效日期之日起至(Y)契诺之日(以两者中较晚者为准)，直至该人不再是贷款人之日为止。(B)除非该贷款人没有提供前一(A)款第(I)款所规定的另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示和担保自该人成为本协议贷款人之日起至该人不再为该人之日止。而为免生疑问，不得为借款人或任何其他债务人或为借款人或任何其他债务人的利益而作出以下事情：

139

(I)行政代理人、联合牵头安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)，

(Ii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR§2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如CFR第29节2510.3-21(C)(1)(I)所述。

(Iii)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括一般评估，也包括就特定交易和投资策略(包括担保债务(如“担保与担保协议”所界定的)评估)。

(Iv)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，或同时是贷款、信用证、承诺书和本协议项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；以及(Iv)就贷款、信用证、承诺书和本协议而言，代表贷款人作出投资决定的人是ERISA或守则项下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断。

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、任何联席牵头安排人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资建议(与其他服务相对)。

(C)行政代理和每名联合牵头安排人特此通知贷款人，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有财务利益，因为此人或其关联公司(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书和本协议有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款、信用证、承诺书和本协议的利息或其他付款，则可确认收益。信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、打勾费用、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、期限保费、银行承诺费、破损费或其他提早付款。

140

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，即“支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据“联邦存款保险法”和“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”第二章(连同其下颁布的法规)拥有的决定权如下。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受覆盖方转让该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或在其下的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持中的任何权益和义务，以及获得该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力程度与在美国特别决议制度下的转让相同财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第9.19节中使用的下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC法案关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

(Ii)“承保实体”是指下列任何一项：

(A)“涵盖实体”一词在“美国联邦法典”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或

(C)该术语在“联邦判例汇编”第12编382.2(B)节中定义和解释的“承保财务安全倡议”。

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(Iii)“缺省权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节(以适用者为准)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(Iv)“合格财务委员会”一词的涵义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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