美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财年
或
☐ |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托档案第001-36364号
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其约章)
特拉华州 |
27-3380000 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
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麦金尼大道2100号,1500号套房 德克萨斯州达拉斯 |
75201 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(469)621-3001
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
TSLX |
纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券:
无
(班级名称)
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是 NO ☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ NO
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 NO ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☐ NO ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
☐ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是☐ NO
根据2021年6月30日纽约证券交易所22.19美元的收盘价,注册人的非关联公司在2021年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为1,546,301,637美元。截至2022年2月17日,注册人普通股的流通股数量为76,005,084股,每股面值为0.01美元。
以引用方式并入的文件
注册人2022年年度股东大会委托书的部分内容通过引用并入第三部分。
第六街专业贷款公司。
《Form 10-K年报索引》(Form 10-K)
截至2021年12月31日的年度
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页 |
第一部分 |
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第1项。 |
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业务 |
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第1A项。 |
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风险因素 |
29 |
1B项。 |
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未解决的员工意见 |
57 |
第二项。 |
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属性 |
57 |
第三项。 |
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法律程序 |
57 |
第四项。 |
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煤矿安全信息披露 |
57 |
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第二部分 |
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第五项。 |
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注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
58 |
第六项。 |
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选定的财务数据 |
60 |
第7项。 |
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管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
62 |
第7A项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
87 |
第八项。 |
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合并财务报表和补充数据 |
F-1 |
第九项。 |
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会计与财务信息披露的变更与分歧 |
89 |
第9A项。 |
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管制和程序 |
89 |
第9B项。 |
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其他信息 |
89 |
项目9C。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
89 |
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第三部分 |
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第10项。 |
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董事、高管与公司治理 |
90 |
第11项。 |
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高管薪酬 |
90 |
第12项。 |
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某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 |
90 |
第13项。 |
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某些关系和相关交易,以及董事独立性 |
90 |
第14项。 |
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首席会计师费用及服务 |
90 |
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第四部分 |
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第15项。 |
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展品和财务报表明细表 |
91 |
第16项。 |
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表格10-K摘要 |
93 |
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
本报告含有涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于对我们、我们当前和未来的投资组合、我们的行业、我们的信念和我们的假设的当前预期、估计和预测。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将会”、“应该”、“目标”、“项目”等词汇以及这些词汇的变体和类似表达都是为了识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,会受到风险、不确定因素和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,很难预测,这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同。
除了第六街专业贷款公司提交给美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)的报告和其他文件中此前指出的因素外,以下因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述或历史表现大不相同:
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经济下滑,包括新冠肺炎疫情当前和未来的经济影响,可能会削弱我们投资组合公司继续运营的能力,这可能导致我们对这些投资组合公司的部分或全部投资损失; |
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这样的经济低迷可能会对我们所投资的公司和我们打算投资的其他公司造成不成比例的影响,潜在地导致我们经历投资机会减少,对这些公司的资金需求减少; |
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• |
这样的经济低迷也可能影响我们融资的可获得性和定价; |
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• |
无法进入资本市场可能会削弱我们筹集资金和投资活动的能力; |
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• |
通货膨胀可能会对我们的业务产生负面影响,包括我们以有利条件进入债券市场的能力,或者可能会对我们投资组合的公司产生负面影响;以及 |
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我们在本报告的“风险因素”一节以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中确定的风险、不确定因素和其他因素。 |
尽管我们认为这些前瞻性陈述所依据的假设是合理的,但其中一些假设是基于第三方的工作,任何这些假设都可能被证明是不准确的;因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能被证明是不准确的。鉴于这些和其他不确定因素,在本报告中加入预测或前瞻性陈述不应被视为我们的计划和目标将会实现的代表。您不应过度依赖这些前瞻性陈述,它们仅适用于本报告日期。除非适用法律要求,否则我们不承担更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述或任何其他信息的任何义务。1934年修订的“证券交易法”(Securities Exchange Act)第21E节或“交易法”(Exchange Act)中禁止对某些前瞻性陈述承担民事责任的避风港条款不适用于本报告中的前瞻性陈述,因为我们是一家投资公司。
“TSLX”和“TAO”标志是第六街的标志。
3
第一部分
在本年度报告中,除上下文另有暗示外,术语“TSLX”、“我们”和“公司”指的是Sixth Street Specialty Lending,Inc.。术语“Adviser”指的是特拉华州的一家有限责任公司Sixth Street Specialty Lending Advisers,LLC。“第六街”一词是指第六街合伙人有限责任公司(前身为“TSSP”或“TPG第六街合伙人”)。术语“TPG”是指TPG Global,LLC及其附属公司。
项目1.业务
一般信息
我公司
我们是一家专注于向中端市场公司放贷的专业金融公司。自2011年7月开始投资活动至2021年12月31日,我们发起了约201亿美元的本金总额投资,并在随后的任何退出和偿还之前将这些投资的本金总额约84亿美元留在了我们的资产负债表上。我们寻求主要通过优先担保贷款的直接来源,以及夹层和无担保贷款的直接来源以及对公司债券和股权证券的投资,主要在美国注册的中端市场公司创造当前收入。我们所说的“中端市场公司”指的是那些年未计利息、所得税、折旧和摊销前利润(EBITDA)的公司,我们认为EBITDA是现金流的有用指标,在1000万美元到2.5亿美元之间,尽管我们有时会投资于规模较大或规模较小的公司。截至2021年12月31日,我们的核心投资组合公司(不包括超出我们典型借款人特征的某些投资,占我们基于公允价值的总投资的88.8%)的加权平均年收入为1.144亿美元,加权平均年EBITDA为3230万美元。
我们的收入主要是以我们持有的投资的利息收入的形式产生的。此外,我们还可以从股权投资的股息、出售投资的资本收益以及各种贷款发放和其他费用中获得收入。
自2011年7月开始我们的投资活动以来,我们一直以业务开发公司或BDC的身份运营。在进行我们的投资活动时,我们相信我们受益于我们的顾问及其附属公司的巨大规模和资源。
我们投资的公司利用我们的资本支持有机增长、收购、市场或产品扩张以及资本重组(包括重组)。我们投资于第一留置权债务、第二留置权债务、夹层和无担保债务以及股权和其他投资。我们的第一留置权债务可能包括独立的第一留置权贷款;“末位”第一留置权贷款,即优先于超优先“先出”第一留置权贷款的贷款;“单位”贷款,即结合了第一留置权、第二留置权和夹层债务的贷款,通常处于第一留置权地位;以及有担保的公司债券,其特征类似于这些类别的第一留置权贷款。我们的第二留置权债务可能包括担保贷款,在较小程度上还包括担保公司债券,其次是第一留置权债务。截至2021年12月31日,根据公允价值,我们的投资组合包括91.2%的第一留置权债务投资,1.7%的第二留置权债务投资,0.7%的夹层投资,以及6.4%的股权和其他投资。截至2021年12月31日,我们基于公允价值的债务投资中,98.9%的债券投资以浮动利率计息(当包括投资特定对冲时),其中99.4%受到利率下限的影响,我们认为这有助于在整个投资组合范围内对冲通胀。截至2021年12月31日,我们对72家投资组合公司进行了投资,按公允价值计算,平均投资规模约为3500万美元。截至2021年12月31日,按公允价值计算的最大单笔投资占我们总投资组合的3.4%。
截至2021年12月31日,我们的投资组合投资于15个不同的行业。截至2021年12月31日,我们投资组合中最大的行业是商业服务以及零售和消费品,按公允价值计算,这两个行业分别占我们投资组合的16.8%和12.3%。
我们是一家外部管理、封闭式、非多元化管理的投资公司,已选择根据1940年修订后的“投资公司法”或“1940年法案”作为BDC进行监管。此外,出于美国联邦所得税的目的,我们已选择被视为受监管的投资公司,或RIC,根据修订后的1986年国内税法(我们称为该法规)的M分章。由于我们的BDC和RIC选举,我们的投资组合正在并将继续受到多样化和其他要求的影响,以维持这样的地位选举。
我们不时在1940年法案允许的水平内借钱,为投资和一般企业目的提供资金。根据1940年法案,如果在借款或发行之后,我们的总资产(减去债务以外的总负债)与总债务加上优先股的比率至少为150%,我们就可以发生借款、发行债务证券或发行优先股。在决定是否借钱时,我们分析了拟议借款的到期日、契约方案和利率结构,以及与我们的投资前景相比较的这些借款的风险。使用借来的资金或收益
4
发行优先股进行投资有其特定的收益和风险,借入资金或发行优先股的所有成本都由我们承担,最终由我们普通股的持有者承担。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们借钱,这放大了获利或亏损的潜力,增加了投资我们的风险。“另见“作为业务发展公司的监管-高级证券。”
我们的业务只包括一个可报告的部门。
与我们的顾问和第六街的关系
我们的顾问是特拉华州的一家有限责任公司。我们的顾问担任我们的投资顾问和管理人,是根据1940年修订的《投资顾问法案》或《顾问法案》在美国证券交易委员会注册的投资顾问。我们的顾问通过一个专注于我们的投资专业人员团队(我们称之为我们的投资团队)来寻找和管理我们的投资组合。我们的投资团队由我们的董事长兼首席执行官、顾问的联席首席投资官Joshua Easterly和顾问的联席首席投资官Alan Waxman领导,他们都在信贷发起、承销和资产管理方面拥有丰富的经验。我们的投资决策是由我们的投资审查委员会做出的,该委员会包括我们的顾问和Sixth Street Partners LLC(或称“Sixth Street”)的高级人员。
Sixth Street是一家全球投资企业,管理的资产约为600亿美元。Sixth Street的核心平台包括Six Street Specialty Lending、Six Street Specialty Lending Europe(针对欧洲中端市场贷款来源)、Sixth Street TAO(可以灵活地投资于Six Street的所有私人信贷市场投资)、Sixth Street Opportunities(专注于在整个信贷周期内积极管理的机会性投资)、Sixth Street Credit Market Strategy(公司的“公共端”信贷投资平台,专注于广泛银团杠杆贷款市场的投资机会)、Sixth Street Growth(为成长型公司提供融资解决方案)、Sixth Street Funds它投资于利基农业机会。Sixth Street拥有面向长期、高度灵活的资本基础,使其能够跨行业、地理位置、资本结构和资产类别进行投资。Sixth Street在通过一级发起、二级市场购买和重组进行高度复杂的全球公共和私人投资方面拥有丰富的经验,拥有一支由370多名投资和运营专业人员组成的团队。截至2021年12月31日,这些人员中有33(33)人致力于我们的业务,其中包括25(25)名投资专业人员。
我们的顾问就我们的大量投资向第六街咨询。第六街平台为我们提供了大量可扩展的投资资源。我们相信,我们受益于Sixth Street的市场专业知识、对行业、行业和宏观经济趋势的洞察力以及深入的尽职调查能力,这有助于我们识别不同行业和信贷周期的市场状况,识别有利的投资机会,并管理我们的投资组合。Sixth Street及其附属公司将向我们推荐所有在美国注册的公司的中间市场贷款发放活动,并通过我们进行这些活动。顾问将决定我们寻求分配给我们的特定投资机会是允许的、明智的还是其他合适的。
2014年12月16日,我们获得了美国证券交易委员会的豁免令,允许我们在符合某些条件的情况下共同投资,只要投资机会的规模超过我们的顾问独立确定的合适投资额,我们的某些附属公司(包括第六街的附属公司)可以为在美国注册的公司开展中端市场贷款发放活动,并根据该命令对我们已经共同投资的公司进行某些“后续”投资,并继续投资。2021年12月28日,我们再次向美国证券交易委员会提交了共同投资豁免申请,以使我们现有的共同投资减免与更多最近的美国证券交易委员会豁免令更好地对接。不能保证美国证券交易委员会何时或是否会对我们的申请给予进一步的订单。在批准新的命令之前,我们将继续按照我们目前的豁免命令的条款运作。
我们相信,当我们确定更大的资本承诺而不是适合我们的资本承诺时,我们与第六街附属公司共同投资的能力特别有用。我们预计,有了与Sixth Street关联公司共同投资的能力,我们将继续能够在这种情况下向潜在的投资组合公司提供“一站式”融资,这可能使我们能够抓住我们自己无法承诺全部所需资本或不得不花费额外时间寻找非关联共同投资者的机会。参见“作为业务发展公司的监管-与我们附属公司的交易。”
该顾问负责管理我们的日常业务,包括执行我们的投资团队制定的投资政策和战略举措,以及在我们的投资审查委员会的全面监督下管理我们的投资组合。
2011年4月15日,我们与我们的顾问签订了投资咨询协议。投资咨询协议随后于2011年12月12日修订。根据投资咨询协议,顾问为我们提供投资咨询服务。
5
该顾问根据“投资顾问协议”提供的服务并非独家服务,只要其向我们提供的服务不受影响,该顾问可自由向他人提供类似或其他服务。根据投资顾问协议的条款,我们向顾问支付管理费和激励费。有关我们向顾问支付的管理费和激励费的讨论,请参阅“管理协议-投资咨询协议;管理协议;许可协议”。我们的董事会随着时间的推移监控我们的投资组合和表现,并试图确信顾问是在为我们的利益行事,我们的收费结构适当地激励了顾问这样做。
2021年11月,我局续签了《投资咨询协议》。除非提前终止,否则投资咨询协议将一直有效到2022年11月,并可能在获得所需批准后延长。
投资标准/准则
投资决策过程
我们的投资方式包括:
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评估市场、整体宏观经济环境以及评估对行业和投资选择的影响; |
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大量针对公司的研究和分析;以及 |
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对于每个单独的公司,强调保本、低波动性和对下行风险的管理。 |
我们投资理念的基础包括深入分析、基于市场技术和基本价值导向研究的管理学科,以及在我们的投资组合中考虑多样化。我们遵循严格的投资流程,其基础是:
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发行人资信的综合分析,包括对发行人业务的定量和定性评估; |
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对管理及其经济激励的评价; |
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业务战略和行业趋势分析;以及 |
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对未来投资组合公司的资本结构、财务结果和预测进行深入研究。 |
我们寻求识别那些表现出优越的基本面风险回报状况和强大的可防御业务特许经营权的公司,同时关注投资的绝对和相对价值。
投资流程概述
来源和来源
我们的大部分投资都不是中介的,而且是在没有投资银行或其他传统华尔街来源的帮助下发起的。除了根据顾问的行业和宏观经济观点对公司进行直接拜访活动外,我们的投资团队还与金融赞助商、银行、企业咨询公司、行业顾问、律师、投资银行、“俱乐部”投资者和其他潜在的投资机会来源保持直接联系。我们的大部分交易都是由我们目前的行业观点提供信息的,并由我们的顾问通过我们的联系网络直接获得。我们还通过我们的顾问与第六街的关系发现机会。
尽职调查流程
投资决策的过程涉及对该公司、其行业、其增长前景以及其抵御不利条件的能力进行广泛的研究。如果负责交易的投资团队确定应该寻求投资机会,我们将进行密集的尽职调查过程。虽然每笔交易涉及的方法略有不同,但我们对每一次机会的尽职调查可能包括:
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了解资本金要求的目的、关键人员和变量以及收益的来源和用途; |
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与公司管理层(包括高层和中层管理人员)会面,了解内部人士对业务的看法,并探讨业务前景中的潜在弱点; |
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检查管理层的背景和推荐人; |
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对历史财务业绩进行详细审查,包括在不同经济周期中的业绩,以及收益质量; |
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联系客户和供应商,评估业务前景和标准操作规范; |
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进行竞争分析,并在运营、财务、市场份额和估值基础上与主要竞争对手进行比较; |
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研究该行业的历史增长趋势和未来前景,并确定未来的退出选择; |
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评估资产价值以及有形基础设施和信息系统处理预期增长的能力; |
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利用第六街的内部资源和对公司业务的机构知识;以及 |
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调查法律和监管风险以及财务和会计制度和做法。 |
选择性投资流程
在确定一项投资并完成初步调查后,将准备一份信用研究和分析报告。本报告由资深投资专业人士审阅。如果这些资深投资专业人士和其他投资专业人士支持进行潜在投资,那么就会采用更广泛的尽职调查程序。在投资结束前,律师、独立会计师和其他第三方顾问和研究公司可能会根据具体情况,代表我们对任何投资进行额外的尽职调查。
签发正式承诺书
一项投资的批准需要得到投资审查委员会的批准。一旦我们确定一家潜在的投资组合公司适合投资,我们就会与该公司及其其他资本提供者(包括高级、初级和股权资本提供者(如果有))的管理层或财务赞助商合作,最终敲定投资的结构和条款。
投资组合监控
该顾问对我们的投资组合公司进行持续监控。顾问监控每个投资组合公司的财务趋势,以确定它是否满足其业务计划,并评估每个公司的适当行动方针。
该顾问有多种评估和监控我们投资业绩的方法,其中可能包括:
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评估投资组合公司在遵守其业务计划和遵守契约方面的成功情况; |
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定期定期与投资组合公司管理层联系,如果合适,与财务或战略赞助商联系,讨论财务状况、要求和成就; |
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与业内其他公司的比较; |
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出席和参与董事会会议;以及 |
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审查投资组合公司的月度和季度财务报表和财务预测。 |
作为监测过程的一部分,顾问定期评估我们每项投资的风险状况,并按季度对每项投资进行评级,风险等级从1到5。风险评估在我们的行业中不是标准化的,我们的风险评估可能无法与我们的竞争对手使用的评估相媲美。我们的评估基于以下几个类别:
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如果顾问认为,一项投资的表现符合约定,并且不担心投资组合公司的业绩或满足契约要求的能力,则该投资被评为1级。对于这些投资,顾问通常准备月度投资业绩报告和密集的季度资产审查。 |
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如果一项投资的表现符合约定,就被评为2级,但在这位顾问看来,该公司的经营业绩或行业趋势可能存在担忧。对于这些投资,除了月度报告和季度资产审查外,顾问还研究任何值得关注的领域,以期尽早与投资组合公司进行干预。 |
7
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如果一项投资正在按照约定向我们支付义务,那么它将被赋予3级的评级,但预计会出现实质性的违反约定的情况。对于这些投资,除了月度报告和季度资产审查外,顾问还将这些投资添加到其“观察名单”中,并研究任何值得关注的领域,以期尽早与投资组合公司进行干预。 |
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• |
如果违反了物质契约,一项投资将被赋予4级的评级,但该公司正在按计划支付其对我们的义务。对于这些投资,顾问通常每两个月准备一次资产审查电子邮件,并通常每月与投资组合公司的高级管理层举行会议。对于出现重大违约的投资,包括破产申请、未能达到财务业绩要求或未能维持流动性或贷款价值比要求,顾问通常会立即采取行动保护自己的头寸。这些补救措施可能包括协商额外的抵押品、修改投资条款或结构,或支付修改和豁免费用。 |
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评级为5表示投资在利息和/或本金支付上违约。对于这些投资,我们的顾问每两个月审查一次投资,并在可能的情况下进行锻炼,以尽早解决问题,以避免我们的投资进一步恶化。顾问保留法律顾问,并采取行动维护我们的权利,其中可能包括与投资组合公司合作,治愈违约,重组投资,或通过双方同意的方式偿还投资。 |
有关我们投资组合的投资表现评级的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--投资组合和投资活动。”
投资审查委员会
该顾问在投资审查委员会的全面监督下管理我们的投资组合。投资检讨委员会的成员包括顾问和第六街的高级人员,以及顾问不时委任的其他人士。我们的投资团队和投资审查委员会得到了第六街的投资专业人士、分析能力和支持人员的支持。
投资结构
自2011年7月开始我们的投资活动以来,我们一直寻求通过优先担保贷款的直接来源以及夹层和无担保贷款的直接来源以及对公司债券和股权的投资以及其他投资,主要在美国注册的中端市场公司创造当前收入。
债务投资
我们的债务投资条款是根据每笔交易和潜在投资组合公司的事实和情况量身定做的。我们协商每项投资的结构,以保护我们的权利和管理我们的风险,同时提供资金帮助投资组合公司实现其商业计划。我们投资以下类型的债务:
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第一留置权债务。第一留置权债务通常在留置权的基础上优先于发行人资本结构中的其他债务,并享有发行人资产的优先担保权益。担保权益高于这些资产中任何第二留置权贷款人的担保权益。我们的第一留置权债务可能包括独立的第一留置权贷款、“最后退出”的第一留置权贷款、“单位”贷款和与这些类别的第一留置权贷款具有相似特征的担保公司债券。 |
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独立的第一留置权贷款。独立第一留置权贷款是传统的第一留置权贷款。贷款中的所有贷款人都有平等的权利获得受优先担保权益约束的抵押品。 |
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“最后拿出”的第一留置权贷款。在某些情况下,在担保贷款的抵押品中,“最后拿出”的第一留置权贷款优先于超优先的“先出”第一留置权贷款。“后进”第一留置权贷款的安排在一份“贷款人之间的协议”中规定,该协议根据对抵押品的单一留置权,为贷款人提供“先出”和“最后出”的付款流。由于“先出”贷款人一般较“后出”贷款人优先收取某些特定违约事件下的付款,或在债权人同业协议或贷款人之间的协议下发生其他触发事件时,“后出”贷款人承担更大风险,并透过贷款人之间的安排,获得较“先出”贷款人或独立第一留置权贷款的贷款人更高的实际利率。与第二留置权贷款方通常要遵守的债权人间协议相比,贷款方之间的协议通常也为“最后退出”的贷款方提供了更大的投票权。 |
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“Unitranche”贷款。统一贷款结合了第一留置权、第二留置权和夹层债务的特征,通常处于第一留置权地位。在许多情况下,我们可能会向借款人提供股权以外的资本结构的大部分(如果不是全部)。借款人的主要优势是能够与一个贷款人谈判整个债务融资,并消除债权人之间的问题。 |
8
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二次留置权债务。我们的第二留置权债务可能包括担保贷款,在较小程度上还包括担保公司债券,其次是第一留置权债务。第二留置权债务通常在留置权的基础上优先于发行人资本结构中的其他债务,并享有发行人资产的担保权益,尽管这些资产担保的第二留置权债务的级别低于第一留置权债务。第一留置权贷款人和第二留置权贷款人通常对抵押品有单独的留置权,债权人间协议为第一留置权贷款人提供了优先于第二留置权贷款人的抵押品留置权。 |
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“夹层”和“无担保”债务。在结构上,夹层债务的偿付优先级通常排在第一留置权和第二留置权债务之后,可能不会享有第一留置权和第二留置权债务中常见的金融契约的好处。无担保债务可能排在次要地位,因为它与某些清算中的收益有关,在这些清算中,无担保债务不享有债权人持有的特定抵押品的留置权(通常是第一留置权和/或第二留置权),而债权人对此类抵押品拥有完善的担保权益。然而,在发行人的资本结构中,夹层债务和无担保债务都优先于普通股和优先股。夹层和无担保债务投资通常以利息支付的形式向贷款人提供固定回报,夹层债务通常会为贷款人提供通过股权参与发行人资本增值(如果有的话)的机会。这种股权通常采取股权共同投资或认股权证的形式。由于与优先担保贷款相比,夹层和无担保债务的风险状况更高,而且往往限制较少,夹层和无担保债务的规定利率通常高于第一留置权和第二留置权债务。 |
我们的债务投资通常具有我们可以合理获得的最高资历和抵押品,同时寻求实现我们的总回报目标。我们寻求通过以下方式限制我们投资的下行潜力:
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要求我们的投资获得总回报(包括利息和潜在的股权增值),以补偿我们的信用风险;以及 |
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谈判与我们的投资相关的契约,为我们的投资组合公司提供尽可能多的灵活性来管理他们的业务,这与我们的资本保护是一致的。这些限制可能包括正面公约(包括报告要求)、负面公约(包括财务公约)、留置权保护、控制权变更条款和董事会权利,包括在某些情况下的观察权或董事会席位的权利。 |
在我们投资的第一留置权债务类型中,我们通常能够获得比其他类型的第一留置权贷款更高的有效利率,因为我们的“最后拿出”第一留置权贷款在资本结构中通常更初级。在我们的投资组合中,我们的目标是在各种类型的第一留置权贷款以及第二留置权债务和夹层债务中保持适当的比例,这使我们能够在保持目标信用风险的同时实现目标回报。
股权和其他投资
我们的贷款可能包括发行人的股权,如认股权证或利润分享权。在某些情况下,我们也会进行股权投资,尽管这些情况通常仅限于我们同时投资于发行人资本结构中较高级部分的情况。
投资
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别对72家和70家投资组合公司进行了公允价值合计25.216亿美元和22.989亿美元的投资。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,投资包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现净额 |
|
|
(百万美元) |
|
摊销成本(1) |
|
|
公允价值 |
|
|
得(损) |
|
|||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,265.6 |
|
|
$ |
2,298.9 |
|
|
$ |
33.3 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
42.6 |
|
|
|
42.7 |
|
|
|
— |
|
夹层债务投资 |
|
|
9.4 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
9.2 |
|
股权和其他投资 |
|
|
114.4 |
|
|
|
161.4 |
|
|
|
47.0 |
|
总投资 |
|
$ |
2,432.0 |
|
|
$ |
2,521.6 |
|
|
$ |
89.5 |
|
9
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现净额 |
|
|
(百万美元) |
|
摊销成本(1) |
|
|
公允价值 |
|
|
得(损) |
|
|||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,165.1 |
|
|
$ |
2,196.9 |
|
|
$ |
31.8 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
— |
|
夹层债务投资 |
|
|
8.2 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
2.8 |
|
股权和其他投资 |
|
|
80.7 |
|
|
|
86.0 |
|
|
|
5.3 |
|
总投资 |
|
$ |
2,259.0 |
|
|
$ |
2,298.9 |
|
|
$ |
39.9 |
|
(1) |
摊销成本指按实际利息法就债务投资的折价或溢价(如适用)摊销后调整的原始成本。 |
2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值计算的投资行业构成如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
商业服务 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
22.2 |
% |
通信 |
|
|
3.5 |
% |
|
|
2.0 |
% |
教育 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
11.2 |
% |
金融服务 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
15.7 |
% |
医疗保健 |
|
|
8.4 |
% |
|
|
8.3 |
% |
酒店、博彩和休闲 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
人力资源支持服务 |
|
|
11.9 |
% |
|
|
9.9 |
% |
保险 |
|
— |
|
|
|
2.3 |
% |
|
互联网服务 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
5.2 |
% |
市场推广服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.0 |
% |
办公产品 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
其他 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.3 |
% |
制药业 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
2.8 |
% |
房地产 |
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
|
零售和消费品 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
11.8 |
% |
交通运输 |
|
|
1.3 |
% |
|
— |
|
|
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
我们根据终端市场(如医疗保健和商业服务)对我们投资组合公司的行业进行分类,而不是按针对这些终端市场的产品或服务(如软件)进行分类。
2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值计算的投资地域构成如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中西部 |
|
|
12.5 |
% |
|
|
13.4 |
% |
东北方向 |
|
|
24.2 |
% |
|
|
16.9 |
% |
南 |
|
|
23.4 |
% |
|
|
24.1 |
% |
西 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
38.1 |
% |
澳大利亚 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
百慕大群岛 |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
加拿大 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
4.1 |
% |
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
10
投资承诺
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们有以下承诺,为当前投资组合公司的投资提供资金:
(百万美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
Alpha Midco,Inc.-延迟抽签 |
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
5.0 |
|
美国成就公司(American Achievement,Corp.)-Revolver |
|
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
AvidXchange,Inc.-延迟抽签 |
|
|
1.0 |
|
|
|
4.6 |
|
Axonify,Inc.-延迟抽签 |
|
|
6.9 |
|
|
— |
|
|
湖滨中质油#2,L.P.-Retolver |
|
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
生物港制药公司-延迟抽签 |
|
|
12.5 |
|
|
|
22.5 |
|
BlueSnap,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
12.5 |
|
|
— |
|
|
Clinicient,Inc.-Revolver |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
DaySmart Holdings,LLC-延迟抽奖 |
|
|
4.6 |
|
|
|
11.2 |
|
命运解决方案母公司-延迟抽签 |
|
|
6.5 |
|
|
— |
|
|
Dy&Durham Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
7.9 |
|
|
— |
|
|
就业英雄控股有限公司-延迟抽奖和转盘 |
|
|
16.7 |
|
|
— |
|
|
EMS Linq,Inc.-Revolver |
|
|
8.8 |
|
|
— |
|
|
ExtraHop Networks,Inc.-延迟抽签 |
|
|
24.4 |
|
|
— |
|
|
因子系统公司-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
13.3 |
|
|
ForeScout Technologies,Inc.-Revolver |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
G财政部SS,LLC-延迟取款 |
|
|
6.9 |
|
|
|
2.8 |
|
IBIS Intermediate Co.-Delay Draw |
|
|
6.3 |
|
|
— |
|
|
集成设备,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1.3 |
|
|
IntelPeer Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.9 |
|
InvMetrics Holdings,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1.9 |
|
|
IRGSE控股公司-Revolver |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.1 |
|
Kyriba Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
0.0 |
|
|
|
3.0 |
|
Lexipol,LLC-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
锂技术公司,LLC-Revolver |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.0 |
|
LucidWorks,Inc.-Revolver |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.3 |
|
Netwrix Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
6.4 |
|
|
|
19.2 |
|
Neuintel,LLC-延迟抽奖 |
|
|
8.6 |
|
|
— |
|
|
宁泰克斯环球有限公司-Revolver |
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
PageUp People,Ltd.-延迟抽奖和翻转 |
|
|
30.2 |
|
|
|
3.9 |
|
Passport Labs,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
|
8.3 |
|
|
— |
|
|
PayScale Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
7.7 |
|
|
PrimePay中间层,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
8.0 |
|
|
— |
|
|
PrimeRevenue,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.8 |
|
Project44,Inc.-延迟绘制 |
|
|
19.9 |
|
|
— |
|
|
ReliaQuest Holdings,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
29.9 |
|
|
|
32.1 |
|
Resman,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
9.4 |
|
|
Sprinklr,Inc.-延迟提取可转换票据 |
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
探戈管理咨询公司,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
38.8 |
|
|
— |
|
|
TRP资产,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
18.0 |
|
|
— |
|
|
Valant Medical Solutions,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
2.4 |
|
|
Verda Resources Intermediate Holdings,LLC-Delay Draw |
|
|
7.8 |
|
|
|
15.6 |
|
WideOrbit,Inc.-Revolver |
|
|
4.8 |
|
|
|
4.8 |
|
WorkWell收购公司-延迟取款 |
|
|
10.0 |
|
|
|
10.0 |
|
投资组合公司承诺总额(1)(2) |
|
$ |
332.1 |
|
|
$ |
192.8 |
|
(1) |
代表我们在该日期为投资提供资金的全部承诺金额。承诺可能会受到我们与适用的投资组合公司之间的协议中规定的借款限制。因此,投资组合公司可能没有资格在这一天借入全部承诺额。 |
(2) |
我们对这些投资组合公司当前投资的公允价值的估计包括对任何无资金承诺的公允价值的分析。 |
11
其他承付款和或有事项
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有任何资金不足的承诺,为截至目前不是投资组合公司的新借款人的投资提供资金。
有时,我们可能会成为我们正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。截至2021年12月31日,管理层不知道有任何需要会计确认或财务报表披露的重大未决或威胁诉讼。
竞争
我们与多个资本提供者竞争投资,包括BDC、其他投资基金(包括私人债务和股票基金以及风险投资基金)、特殊目的收购公司发起人、有承销活动的投资银行、投资于私人投资于公开股票的对冲基金、传统金融服务公司(如商业银行)和其他融资来源,包括广泛的银团贷款市场和高收益资本市场。这些资本提供者中的许多人比我们拥有更多的财政和管理资源。此外,我们的许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制。有关我们预期面临的竞争风险的更多信息,请参阅“项目1A”。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们在一个竞争激烈的投资机会市场开展业务。“
资本资源和借款
我们预计未来将从运营现金流中获得现金,包括从我们的现金和现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资收到的利息,以及通过发行普通股。
此外,在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在每次发行后至少等于150%,我们就可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的资产覆盖率分别为205.4和204.5。请参阅下面的“作为业务发展公司的监管-高级证券”。
此外,在任何债务和优先证券仍未偿还的情况下,我们必须作出规定,禁止向我们的股东进行任何分配(这可能导致我们无法分配避免根据守则缴纳实体税所需的金额),或回购此类证券或股票,除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖比率。此外,我们亦必须遵守这类设施惯常的正面和负面公约。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的债务包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合计本金 |
|
|
杰出的 |
|
|
金额 |
|
|
携带 |
|
||||
(百万美元) |
|
承诺额 |
|
|
校长 |
|
|
可用(1) |
|
|
价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,510.0 |
|
|
$ |
316.4 |
|
|
$ |
1,193.6 |
|
|
$ |
304.6 |
|
2022年可转换票据 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
— |
|
|
|
99.7 |
|
|
2023年票据 |
|
|
150.0 |
|
|
|
150.0 |
|
|
— |
|
|
|
149.3 |
|
|
2024年笔记 |
|
|
347.5 |
|
|
|
347.5 |
|
|
— |
|
|
|
347.9 |
|
|
2026年笔记 |
|
|
300.0 |
|
|
|
300.0 |
|
|
— |
|
|
|
284.5 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
2,407.5 |
|
|
$ |
1,213.9 |
|
|
$ |
1,193.6 |
|
|
$ |
1,186.0 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1180万美元、30万美元、70万美元、400万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年债券和2026年债券的账面价值分别包括440万美元和1020万美元的增量,这是对2024年债券和2026年债券账面价值的调整,这两种债券都是由于对冲会计关系而产生的。 |
12
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合计本金 |
|
|
杰出的 |
|
|
金额 |
|
|
携带 |
|
||||
(百万美元) |
|
承诺额 |
|
|
校长 |
|
|
可用(1) |
|
|
价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,335.0 |
|
|
$ |
472.3 |
|
|
$ |
862.7 |
|
|
$ |
461.5 |
|
2022年可转换票据 |
|
|
142.8 |
|
|
|
142.8 |
|
|
— |
|
|
|
141.3 |
|
|
2023年票据 |
|
|
150.0 |
|
|
|
150.0 |
|
|
— |
|
|
|
148.7 |
|
|
2024年笔记 |
|
|
347.5 |
|
|
|
347.5 |
|
|
— |
|
|
|
358.9 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
1,975.3 |
|
|
$ |
1,112.6 |
|
|
$ |
862.7 |
|
|
$ |
1,110.4 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据和2024年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1080万美元、150万美元、130万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年票据的账面价值包括1,680万美元的增量,这是由于对冲会计关系导致的2024年票据账面价值的调整。 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,利息支出构成如下:
(百万美元) |
|
截至2021年12月31日的年度 |
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
|||
利息支出 |
|
$ |
39.7 |
|
|
$ |
36.5 |
|
|
$ |
39.1 |
|
承诺费 |
|
|
4.4 |
|
|
|
3.7 |
|
|
|
2.9 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
6.1 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
4.8 |
|
原发行贴现增加 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
0.9 |
|
掉期结算 |
|
|
(12.1 |
) |
|
|
(6.4 |
) |
|
|
1.4 |
|
利息支出总额 |
|
$ |
38.8 |
|
|
$ |
39.4 |
|
|
$ |
49.1 |
|
平均未偿债务 |
|
$ |
1,223.4 |
|
|
$ |
1,001.6 |
|
|
$ |
913.4 |
|
加权平均利率 |
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.4 |
% |
1个月伦敦银行同业拆息平均利率 |
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
2.2 |
% |
有关我们债务的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果--财务状况、流动性和资本资源--的讨论和分析。”
股利政策
为了保持我们作为RIC的地位,我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应税收入的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的部分,以及其他应税收入,不包括扣除可扣除费用的任何净资本利得)和该年度我们的免税收入净额的90%。作为RIC,我们通常不会为我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。此外,为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税,我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下各项之和的金额:
|
• |
本公司普通净收入的98%,不包括某些普通损益,在一个日历年度内确认; |
|
• |
在截至该历年10月31日的12个月期间,经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%;以及 |
|
• |
前几年已确认但未分配的任何收入或收益的100%。 |
我们过往曾就部分收入和收益征收这类消费税,预计将来亦会这样做。虽然我们打算分配收入和资本收益,以尽量减少对4%消费税的影响,但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征收消费税的数额。在这种情况下,我们将只对我们不符合上述分配要求的金额缴纳消费税。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构有关的风险--如果我们不能根据守则M分节保持我们作为RIC的资格,我们将缴纳公司级所得税。“
13
股息再投资计划
吾等已采纳股息再投资计划,根据该计划,吾等将把董事会代表不选择按以下规定以现金收取其现金股息或分派的投资者所宣布的所有现金股息或分派再投资。因此,如果董事会批准(我们宣布)现金红利或分配,那么我们的股东如果没有选择“退出”我们的红利再投资计划,他们的现金红利或分配将自动再投资于如下所述的额外普通股。
股票由经纪人或其他金融中介机构持有的股东,可以通过通知其经纪人或其他金融中介机构他们的选择,获得现金股利和其他现金分配。
登记股东不需要采取任何行动将其现金股息或其他分配再投资于我们的普通股。注册股东可以选择接受全部现金股利或现金分配,方法是书面通知美国股票转让信托公司、计划管理人以及我们的转让代理和登记员,以便计划管理人不迟于现金股利或分配给股东的记录日期前10天收到通知。计划管理人已经为每个没有选择接受现金红利或现金分配并以非认证形式持有股票的股东设立了一个通过计划获得的股票账户。
我们预计将主要使用新发行的股票来实施该计划,无论我们的股票是溢价还是低于资产净值。我们保留在公开市场购买与我们实施计划相关的股票的权利。向股东发行的股票数量是通过以下方式确定的:支付给股东的现金股息或分派的总美元金额除以我们普通股在纽约证券交易所(NYSE)正常交易结束时在分派付款日的每股市场价格,或者如果当天没有报告出售,则除以报告的出价和要价的平均值。然而,如果现金股息或分派支付日的每股市场价格超过最近计算的每股资产净值,我们将按(I)最近计算的每股资产净值和(Ii)每股当前市场价格的95%(或仍超过最近计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小折让)的较大者发行股票。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。
在确定增发股票的每股价值并列出我们股东的选择之前,不能确定在支付现金股息或分配后,我们普通股的流通股数量将会是多少。?根据上述规定向股东发行的股份数量将四舍五入至最接近的整数股,以避免发行零碎股份,任何零碎股份均以现金支付。对于非美国股东,向股东发行的股票数量将等于扣除适用的预扣税后支付的现金股息或分派的美元总额。
参与该计划的股东不收取经纪手续费或其他费用。本计划可由吾等终止,但须在吾等支付现金股息或分派任何现金股息或分派的任何记录日期前至少30天,以书面通知每位登记在册的股东。如果参与者通过书面通知计划管理员选择让计划管理员出售计划管理员在参与者账户中持有的部分或全部股票,并将收益汇给参与者,则计划管理员有权从收益中扣除15美元的交易费外加经纪佣金。
行政管理
我们的每一位高管都是我们的顾问或其附属公司的雇员。我们目前没有任何员工,也不希望有任何员工。根据投资咨询协议和管理协议的条款,作为我们顾问或其关联公司雇员的个人为我们的业务提供必要的服务。我们的日常投资业务由我们的顾问管理,我们投资组合的发起和管理所需的服务由我们的顾问或其附属公司雇用的投资专业人员提供。我们的投资团队专注于发起和交易开发,以及对我们投资的持续监控。此外,我们还补偿顾问(或其附属公司)向我们的首席合规官、首席财务官和其他在相关活动上花费时间的专业人员支付的可分配部分的补偿(基于这些个人在我们的业务和事务上投入时间的百分比)。请参阅下面的“投资咨询协议;管理协议;许可协议”。
除了我们的顾问,第六街还有一支由370多名投资和运营专业人员组成的团队。截至2021年12月31日,这些人员中有33(33)人致力于我们的业务,其中包括25(25)名投资专业人员。
14
管理协议
投资咨询协议;管理协议;许可协议
2011年4月15日,我们与我们的顾问签订了投资咨询协议。投资咨询协议随后于2011年12月12日修订。
根据投资咨询协议,顾问:
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• |
决定我们投资组合的组成、我们投资组合变化的性质和时机以及实施这些变化的方式; |
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• |
识别、评估和协商我们所做投资的结构(包括对我们潜在的投资组合公司进行尽职调查); |
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• |
决定我们将发起、购买、保留或出售的资产; |
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• |
关闭、监控和管理我们所做的投资,包括以贷款人或股权持有人的身份行使任何权利;以及 |
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• |
为我们的基金投资提供我们可能不时合理需要的其他投资咨询、研究和相关服务,包括根据需要向我们和我们的投资组合公司提供运营和管理协助。 |
该顾问根据“投资顾问协议”提供的服务并非独家服务,只要其向我们提供的服务不受影响,该顾问可自由向他人提供类似或其他服务。
根据投资顾问协议的条款,我们向顾问支付基本管理费或“管理费”,还可能支付一定的激励费或“激励费”。
管理费按1.5%的年率计算,根据我们最近完成的两个日历季度末的总资产平均价值计算,并根据期间的任何股票发行或回购进行调整。管理费每季度拖欠一次。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年,管理费(豁免总额)分别为3710万美元、3210万美元和3010万美元。
在截至2021年12月31日的一年中,根据杠杆豁免,仅由管理费组成的管理费就被免除了20万美元。该顾问没有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理费。
任何免除的管理费,顾问不予退还。
顾问拟减免部分根据投资顾问协议须支付的管理费,方法是降低以杠杆融资的资产的管理费超过200%的资产覆盖率(换言之,债务与股本比率超过1.0倍)(“杠杆豁免”)。根据杠杆豁免,顾问拟豁免超过截至最近完成的两个日历季度末我们的总资产平均价值的1.0%(每季度0.250%)的管理费部分,该部分超过(I)200%和(Ii)我们在最近完成的两个日历季度末的资产净值的平均乘积(I)200%和(Ii)我们在最近完成的两个日历季度末的平均资产净值的乘积(I)200%和(Ii)我们在最近完成的两个日历季度末的平均资产净值的乘积。在截至2021年12月30日的一年中,根据杠杆豁免,已经免除了20万美元的管理费。根据杠杆豁免,顾问没有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理费。
奖励费用由两部分组成,具体如下:
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(i) |
第一部分在每个季度末支付欠款,相当于季度“门槛利率”超过1.5%的奖励前费用净投资收入的100%,其计算方法将在下文进一步解释,直到顾问收到该季度总奖励费用净投资收入的17.5%,如果奖励费用净投资收入超过该季度的1.82%,则等于该季度所有剩余奖励费用净投资收入的17.5%。对于超过1.5%“门槛比率”的奖励前费用净投资收入,100%的“追赶”拨备旨在为顾问提供17.5%的奖励费用,当该数额等于一个季度的1.82%(年化7.28%)时,这是实现追赶的比率。一旦达到“门槛比率”并实现追赶,任何季度超过1.82%的奖励前费用净投资收入的17.5%将支付给顾问。 |
奖励前费用净投资收入是指我们在日历季度内应计的股息、利息和手续费收入,减去我们本季度的运营费用(包括管理费、管理费、管理费和管理费)。
15
所有已发行和已发行优先股的利息支出和股息(但不包括奖励费用)。对于具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券),奖励前费用净投资收入包括我们可能没有收到的现金应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本损益。
|
(Ii) |
第二个部分在每个财年结束时支付,截至2014年3月31日,相当于15%,从2014年4月1日开始,等于我们从开始到该财年末累计已实现资本收益的加权百分比,减去累计已实现资本损失和未实现资本损失。奖励费用的这一部分被称为资本利得税。每年,为奖励费用的这一部分支付的费用是先前支付的任何资本利得税的总金额净额。2014年3月31日以后累计的资本利得,奖励费率为17.5%。我们会就未实现的资本收益收取资本利得税激励费,但不会支付,因为如果我们出售相关投资并实现资本利得,就会向顾问支付资本利得税激励费。加权百分比旨在确保在IPO完成后的每个财年,我们在2014年3月31日之前应计的已实现资本利得部分适用15%的奖励费率,而从2014年4月1日开始应计的我们已实现资本利得部分适用17.5%的奖励费率。截至2020年3月31日,没有2014年4月1日之前的剩余投资,因此,17.5%的奖励费率适用于任何未来实现的资本利得。 |
为了确定奖励前费用净投资收入是否超过门槛费率,奖励前费用净投资收入以上一日历季度末我们净资产价值的回报率表示。
奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本损益。由于奖励费用的结构,我们可能会在亏损的一个季度支付奖励费用。例如,如果我们收到的奖励前费用净投资收入超过季度最低门槛比率,我们将支付适用的奖励费用,即使我们在该季度因已实现和未实现的资本损失而发生亏损。此外,由于季度最低门槛比率是根据我们的净资产计算的,因此在任何给定季度,由于已实现或未实现的资本损失导致我们的净资产减少可能会增加达到门槛比率的可能性,因此我们为该季度支付奖励费用的可能性也会增加。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算管理费的总资产金额中,因为总资产是扣除负债(如宣布的股息支付)之前的总资产(包括收到的现金)。
修订后的“顾问法”第205(B)(3)条禁止顾问收取未实现收益的费用,直到这些收益实现(如果有的话)。不能保证这些未实现的收益会在未来实现。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,奖励费用分别为4660万美元、3290万美元和2720万美元,其中分别实现并支付给顾问的金额为3310万美元、3150万美元和2720万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,累计未实现资本收益超过累计已实现资本利得减去迄今支付的任何累计未实现亏损和资本利得激励费用,应计激励费用分别为1350万美元和140万美元。截至2021年12月31日,这些应计奖励费用不会以合同形式支付给顾问。截至2019年12月31日的年度,不应计与资本利得相关的奖励费用。
该顾问没有免除截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的任何奖励费用。任何免除的奖励费用不受顾问退款的限制。
自本公司首次公开招股以来,除豁免管理费及若干可归因于吾等拥有若干投资的奖励费用及豁免杠杆外,顾问并无放弃根据投资顾问协议收取任何管理费或奖励费用的权利。
2021年11月,董事会续签了《投资咨询协议》。除非按下文所述提前终止,否则投资咨询协议将一直有效至2022年11月,并可能在获得所需批准后延期。投资顾问协议将在发生转让时自动终止,并可由任何一方在向另一方发出60天的书面通知后终止,而不会受到惩罚。
我们的董事会随着时间的推移监控我们的投资组合和表现,并试图确信顾问是在为我们的利益行事,我们的收费结构适当地激励了顾问这样做。
2011年3月15日,我们与我们的顾问签订了管理协议。根据管理协议的条款,顾问向我们提供行政服务。这些服务包括提供办公场所、设备和办公室。
16
该股还负责管理服务费用的支付,保存财务记录,编写向股东提交的报告和提交给美国证券交易委员会的报告,管理费用支付和监督其他人提供的行政和专业服务的业绩。根据“管理协议”的条款,其中某些服务可偿还给顾问。请参阅下面的“-支付我们的费用”。此外,顾问被允许将其在管理协议下的职责委托给联属公司或第三方,我们将支付或报销任何该等联属公司或第三方为代表我们所做的工作而产生的顾问费用。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度,我们根据管理协议条款支付的行政服务费用分别为480万美元、380万美元和420万美元,这些费用包括在其他一般和行政费用中。
顾问可不时向第三方货品或服务供应商(包括董事会)支付吾等所欠款项,吾等随后将代表吾等向顾问退还该等款项。应支付给顾问的金额在正常业务过程中结算,没有正式的付款条款。
2021年11月,董事会续签了《管理协议》。除非按下文所述提前终止,否则管理协议将一直有效到2022年11月,并可能在获得所需批准后延期。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。
作为顾问或其附属公司的高级管理人员、董事或员工并担任我们的董事的任何人,都不会因其作为董事的服务而从我们获得任何补偿。然而,我们向顾问或其关联公司偿还根据管理协议向我们提供运营和行政服务的我们的高级职员、他们各自的员工以及向我们提供服务的其他专业人员(在每种情况下,包括顾问或关联公司的员工)的补偿、福利和相关行政费用的可分配部分。此类可报销金额包括顾问或其关联公司支付给我们的首席财务官、首席合规官以及根据管理协议向我们提供运营和行政服务的其他专业人员(包括向我们提供“后台”或“中间办公室”财务、运营、法律和/或合规服务的个人)的补偿的可分配部分。我们根据顾问或其附属公司为我们的业务和事务以及代表我们行事的时间的估计百分比,向顾问或其附属公司支付给这些个人的可分配部分的补偿。我们还可以补偿顾问或其附属公司应分配的间接费用(包括租金、办公设备和水电费)部分。与顾问没有关联的董事将获得服务补偿和出席会议的费用报销。
除根据投资顾问协议及行政协议的条款提供上述服务外,顾问并不对吾等承担任何责任,亦不对吾等董事会拒绝采纳顾问的意见或建议而采取的任何行动负责。根据“投资咨询协议”和“管理协议”的条款,顾问(及其成员、经理、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和与其有关联的任何其他个人或实体)对于顾问在履行“投资咨询协议”项下的任何职责或义务时采取或不采取的任何行动,不对吾等负责。根据管理协议或以其他方式作为我们的投资顾问(1940年法案第36(B)条规定的范围除外,该条规定的损失是由于违反受托责任(由司法程序最终裁定),涉及服务补偿的收受),但不能作为我们的投资顾问(1940年法案第36(B)节关于违反受托责任造成的损失的范围由司法程序最终裁定)。我们将在法律允许的最大范围内,向每一位因其是或曾经是顾问的成员、经理、高级人员、雇员、代理人、控制人或与顾问有关联的任何其他个人或实体而成为或被威胁成为或参与(包括但不限于作为证人)任何实际或威胁的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)的每一人提供赔偿和垫付费用的权利。按照我们公司注册证书第八条中规定的相同一般条款。
在某些情况下,美国联邦和州证券法可能会要求善意行事的人承担责任。投资咨询协议中的任何内容都不会构成对我们根据任何适用的联邦或州证券法可能拥有的任何权利的放弃或限制。
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以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表:
基于净投资收益的季度奖励费用
奖励前费用净投资收入(占净资产值的百分比)
奖励前费用净投资收益分配给奖励费用中与收入相关的部分的百分比
季度奖励费用计算示例:
示例1:奖励费用中与收入相关的部分(*):
备选方案1
假设
投资收益(包括利息、股息、手续费等)=2%
门槛比率(1)=1.5%
管理费(2)=0.375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.20%
奖励前费用净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))=1.425%
预激费净投资收益不超过门槛费率,因此不收取激励费。
备选方案2
假设
投资收益(包括利息、股息、手续费等)=2.375%
门槛比率(1)=1.5%
管理费(2)=0.375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.20%
奖励前费用净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))=1.8%
奖励费用=100%×奖励前费用净投资收益,以“追赶”为准(4)
= 100% × (1.8% – 1.5%)
= 0.3%
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备选方案3
假设
投资收益(含利息、股息、手续费等)=3.5%
门槛比率(1)=1.5%
管理费(2)=0.375%
其他费用(法律、会计、托管人、转让代理等)(3)=0.20%
奖励前费用净投资收益
(投资收益-(管理费+其他费用))=2.925%
奖励费用=17.5%×奖励前费用净投资收入,以“追赶”为准(4)
奖励费用=100%ד赶超”+(17.5%×(奖励前费用净投资收益-1.82%))
Catch-up = 1.82% – 1.5% = 0.32%
Incentive Fee = (100% × 0.32%) + (17.5% × (2.925% – 1.82%))
= 0.32% + (17.5% × 1.105%)
= 0.32% + 0.193%
= 0.513%
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(1) |
代表6.0%的年化门槛比率。 |
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(2) |
相当于1.5%的年化管理费。就这些例子而言,管理费假设是基于净资产,而不是总资产。 |
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(3) |
不包括组织和产品费用。 |
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(4) |
“追赶”条款旨在为顾问提供17.5%的奖励费用,作为我们所有奖励前费用净投资收入的奖励,就好像当我们的净投资收入在任何日历季度超过1.5%时不适用门槛费率,并且当顾问在一个季度获得投资收入的17.5%时也不适用同样的门槛费率。“追赶”条款旨在为顾问提供17.5%的奖励费用,就像我们在任何日历季度的净投资收入超过1.5%时不适用门槛费率一样。我们奖励前费用净投资收入的“追赶”部分是指在任何一个会计季度,超过1.5%的门槛费率但小于或等于大约1.82%(即1.5%除以(1-0.175))的部分。 |
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(*) |
预激费净投资收入的假设金额是根据净资产总额的百分比计算的。 |
示例2:奖励费用中的资本利得部分:
假设
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• |
第一年:在A公司投资1,000万元(“投资A”),在B公司投资1,000万元(“投资B”),在C公司投资1,000万元(“投资C”),在D公司投资1,000万元(“投资D”),在E公司投资1,000万元(“投资E”)。 |
|
• |
第2年:投资A以2000万美元出售,投资B的公平市值(FMV)确定为800万美元,投资C的FMV确定为1200万美元,投资D和E的FMV分别确定为1000万美元。 |
|
• |
第3年:公司首次公开募股。IPO时,B投资的FMV确定为800万美元,C投资的FMV确定为1400万美元,D投资的FMV确定为1400万美元,E投资的FMV确定为1600万美元。 |
|
• |
第4年:在F公司(“投资F”)投资1,000万美元,投资D以1,200万美元出售,投资B的FMV确定为1,000万美元,投资C的FMV确定为1,600万美元,投资E的FMV确定为1,400万美元。 |
|
• |
第5年:投资C以2000万美元成交,投资B的FMV确定为1400万美元,投资E的FMV确定为1000万美元,投资F的FMV确定为1200万美元。 |
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• |
第6年:投资B以1600万美元成交,投资E的FMV确定为800万美元,投资F的FMV确定为1500万美元。 |
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• |
第7年:投资E以800万美元成交,投资F的FMV确定为1700万美元。 |
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• |
第8年:投资基金以1800万美元成交。 |
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以下图表汇总了这些假设:
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累计 |
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累计 |
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累计 |
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未实现 |
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已实现 |
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已实现 |
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投资 |
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投资 |
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投资 |
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投资 |
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投资 |
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投资 |
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资本 |
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资本 |
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资本 |
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A |
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B |
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C |
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D |
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E |
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F |
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折旧 |
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损失 |
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收益 |
第1年 |
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1000万美元 (成本基础) |
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1000万美元 (成本基础) |
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1000万美元 (成本基础) |
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1000万美元 (成本基础) |
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1000万美元 (成本基础) |
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— |
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— |
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— |
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— |
第2年 |
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2000万美元 (售价) |
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800万美元 FMV |
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1200万美元 FMV |
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1000万美元 FMV |
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1000万美元 FMV |
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— |
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200万美元 |
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— |
|
1000万美元 |
第3年(IPO) |
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— |
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800万美元 首次公开募股(IPO)的FMV |
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1400万美元 首次公开募股(IPO)的FMV |
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1400万美元 首次公开募股(IPO)的FMV |
|
1600万美元 首次公开募股(IPO)的FMV |
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— |
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200万美元 |
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— |
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1000万美元 |
第四年 |
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— |
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1000万美元 FMV |
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1600万美元 FMV |
|
1200万美元 (售价) |
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1400万美元 FMV |
|
1000万美元 (成本基础) |
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— |
|
— |
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1200万美元 |
第5年 |
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— |
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1400万美元 FMV |
|
2000万美元 (售价) |
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— |
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1000万美元 FMV |
|
1200万美元 FMV |
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— |
|
— |
|
2200万美元 |
第6年 |
|
— |
|
1600万美元 (售价) |
|
— |
|
— |
|
800万美元 FMV |
|
1500万美元 FMV |
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200万美元 |
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— |
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2800万美元 |
7年级 |
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— |
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— |
|
— |
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— |
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800万美元 (售价) |
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1700万美元 FMV |
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— |
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200万美元 |
|
2800万美元 |
8年级 |
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— |
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— |
|
— |
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— |
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— |
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1800万美元 (售价) |
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— |
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200万美元 |
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3600万美元 |
奖励费用中的资本利得部分为:
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• |
一年级:无 |
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• |
第二年: |
资本利得税=15%乘以(1000万美元出售投资的已实现资本收益减去200万美元的累计资本折旧)=120万美元
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• |
第三年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(1000万美元累计已实现资本利得减去200万美元累计资本折旧))减去之前支付的120万美元累计资本利得税=120万美元减去120万美元=0.00美元
加权百分比=(15%乘以(1000万美元的IPO前收益金额除以1000万美元的总收益金额)加上(17.5%乘以(0美元的IPO后收益金额除以1000万美元的总收益金额))=15%
|
• |
第四年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(1200万美元累计已实现资本利得))减去之前支付的120万美元累计资本利得税=180万美元减去120万美元=60万美元
加权百分比=(15%乘以(1200万美元的IPO前收益金额除以1200万美元的总收益金额)加(17.5%乘以(0美元的IPO后收益金额除以1200万美元的总收益金额))=15%
|
• |
第5年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(2200万美元累计已实现资本利得))减去之前支付的180万美元累计资本利得税=345万美元减去180万美元=165万美元
加权百分比=(15%乘以(1600万美元的IPO前收益金额除以2200万美元的总收益金额)加(17.5%乘以(600万美元的IPO后收益金额除以2200万美元的总收益金额))=15.68%
|
• |
第6年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(2800万美元累计已实现资本利得减去200万美元累计资本折旧))减去之前支付的345万美元累计资本利得税=418万美元减去345万美元=73万美元
加权百分比=(15%乘以(1600万美元的IPO前收益金额除以2800万美元的总收益金额)加(17.5%乘以(1200万美元的IPO后收益金额除以2800万美元的总收益金额))=16.07%
20
|
• |
第7年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(2800万美元累计已实现资本利得减去200万美元累计已实现资本损失))减去之前支付的418万美元累计资本利得税=418万美元减去418万美元=0.00美元
加权百分比=(15%乘以(1600万美元的IPO前收益金额除以2800万美元的总收益金额)加(17.5%乘以(1200万美元的IPO后收益金额除以2800万美元的总收益金额))=16.07%
|
• |
第8年: |
资本利得税=(加权百分比乘以(3600万美元累计已实现资本利得减去200万美元累计已实现资本损失))减去418万美元之前支付的累计资本利得税=557万美元减去418万美元=139万美元
加权百分比=(15%乘以(1600万美元IPO前收益金额除以3600万美元总收益金额)加(17.5%乘以(2000万美元IPO后收益金额除以3600万美元总收益金额))=16.39%
支付我们的费用
与投资团队和顾问员工相关的费用,在为我们提供投资咨询和管理服务时以及在一定程度上由顾问支付。我们承担我们的运营、管理和交易的所有其他成本和费用,包括与以下各项相关的成本和开支:
|
• |
计算个人资产价值和我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用); |
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• |
顾问或我们的投资团队成员因对潜在投资组合公司进行尽职调查以及(如有必要)执行我们对现有投资组合公司投资的权利而发生的费用,包括差旅费用; |
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• |
公开发行本公司普通股和其他证券的成本,包括注册费和上市费; |
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• |
管理费和任何激励费; |
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• |
与支付给我们股票的分派有关的某些成本和费用; |
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• |
根据我们的管理协议应支付的管理费; |
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• |
借款或其他融资安排的偿债和其他成本; |
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• |
顾问在向提出请求的投资组合公司提供重大管理援助所发生的费用中的可分配份额; |
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• |
与进行或持有投资有关或与之相关的应付给第三方的金额; |
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• |
转让代理费和托管费; |
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• |
套期保值成本; |
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• |
支付给经纪人或交易商的佣金和其他报酬; |
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• |
税收; |
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• |
自主支付董事费用和费用; |
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• |
编制财务报表和保存账簿和记录以及向美国证券交易委员会(或其他监管机构)提交报告或其他文件的成本以及其他报告和合规成本,以及负责准备上述内容的专业人员的薪酬,包括我们的首席财务官、首席合规官和其他专业人员在这些相关活动上花费时间的可分配部分(基于这些个人在我们的业务和事务上投入时间的估计百分比); |
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向我们的股东提交任何报告、委托书或其他通知的费用(包括打印和邮寄费用)、任何股东会议的费用以及负责准备上述事项和相关事项的投资者关系人员的薪酬; |
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我们的忠诚纽带; |
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董事和高级职员/错误和遗漏责任保险,以及任何其他保险费; |
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赔偿款项; |
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直接费用和行政费用,包括审计、会计、咨询和法律费用;以及 |
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我们与投资和管理业务有关的所有其他合理费用。 |
此外,顾问不时向包括董事会在内的第三方商品或服务供应商支付我们欠我们的款项。我们随后向顾问偿还了代表我们支付的这些款项。应支付给顾问的金额在正常业务过程中结算,没有正式的付款条款。我们还补偿顾问或其附属公司支付给我们的首席合规官、首席财务官和其他在相关活动上花费时间的专业人员的可分配部分薪酬(基于这些个人在我们的业务和事务上投入时间的百分比)。
持续时间和终止时间
除非按下文所述提前终止,否则投资咨询协议和管理协议均将一直有效至2022年11月,且每项协议均可在获得所需批准后延期。如果我们的董事会每年批准或我们大多数未偿还有表决权证券的持有者投赞成票,并且在任何一种情况下,如果董事会多数董事(他们不是我们的“利害关系人”),顾问或我们或其各自的附属公司(称为独立董事)的定义也得到董事会多数成员的批准,则每项协议此后将年复一年地保持有效。投资咨询协议在顾问按照1940年法案的规定转让时自动终止。任何一方均可提前60天书面通知另一方终止协议而不受处罚。我们大多数未偿还有表决权证券的持有者也可以在60天的书面通知后终止每项协议,而不会受到惩罚。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们未来的成功有赖于顾问公司第六街及其附属公司的管理人员。“
赔偿
“投资咨询协议”和“管理协议”规定,顾问及其成员、经理、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和与其有联系的任何其他个人或实体,对于顾问在履行其在“投资咨询协议”项下的任何职责或义务时采取或不采取的任何行动,不负任何责任。根据管理协议或以其他方式作为我们的投资顾问(1940年法案第36(B)条规定的范围除外,该条规定的损失是由于违反受托责任(由司法程序最终裁定),涉及服务补偿的收受),但不能作为我们的投资顾问(1940年法案第36(B)节关于违反受托责任造成的损失的范围由司法程序最终裁定)。我们将在法律允许的最大范围内,向每一个曾经或被威胁成为任何实际或威胁诉讼、诉讼或诉讼的当事人(包括但不限于证人)的人提供赔偿和垫付费用的权利,因为他或她是或曾经是成员、经理、高级人员、雇员、代理人、控制人或与顾问有关联的任何其他个人或实体,包括但不限于行政长官,这些诉讼、诉讼或诉讼无论是民事、刑事、行政或调查,都是因为他或她是或曾经是成员、经理、高级人员、雇员、代理人、控制人或任何其他与顾问有关联的个人或实体,包括但不限于行政长官,或现在或曾经是顾问投资审查委员会的成员,按照我们公司注册证书中规定的相同一般条款。我们提供赔偿和垫付费用的义务受到1940年法案和投资公司法11330号的要求,其中包括排除对由于故意不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽玩忽职守而产生的任何责任(无论是否有责任裁决或问题已得到解决)的赔偿。, 并要求采取合理、公平的方式确定是否赔偿。
董事会批准投资咨询协议
我们的董事会,包括我们的独立董事,以及我们大部分已发行证券的持有人,于2011年12月批准了我们的投资咨询协议。我们的董事会,包括大多数独立董事,于2021年11月续签了投资咨询协议。在核准和续签“投资咨询协定”时,审计委员会侧重于它收到的与以下事项有关的资料:
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顾问将向我们提供的咨询和其他服务的性质、质量和范围; |
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我们的投资和财务表现在独立的基础上,并与同行的比较宇宙相比较; |
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随着我们的发展,规模经济将在多大程度上实现,以及根据投资咨询协议支付的费用是否反映了这些规模经济对我们股东的利益; |
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具有类似投资目标的其他发展中心支付的咨询费或类似费用的比较数据; |
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与具有相似投资目标的BDC相比,我们的费用比率; |
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顾问从与我们的关系中获得的任何现有的和潜在的间接收入来源以及这些收入来源的盈利能力; |
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关于“投资咨询协议”项下将提供的服务和提供这些服务的人员的信息; |
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顾问及其附属机构的组织和职能能力及财务状况;以及 |
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从其他第三方服务提供商或通过内部管理的结构获得类似服务的可能性。 |
董事会在决定是否批准续签投资咨询协议和管理协议时,也会考虑顾问代表我们偿还的费用。没有哪一个因素比其他任何因素更重要,而是董事会将所有因素作为一个整体来考虑。
根据审阅的资料及相关讨论,董事会(包括大部分独立董事)得出结论,就拟提供的服务而言,投资顾问费费率属合理。
作为一家业务发展公司的规章制度
根据1940年法案,我们作为BDC受到监管。必须在美国组织一个商业发展中心,目的是投资或贷款给主要是私营公司,并向它们提供重要的管理援助。商业发展公司可以利用公众股东和其他来源提供的资本对企业进行长期的私人投资。
与受1940年法案监管的其他公司一样,商业数据中心必须遵守某些实质性的监管要求。我们的大多数董事必须是1940年法案中定义的不是“利害关系人”的人。此外,我们还需要提供和维护由信誉良好的忠实保险公司发行的保证金,以保护我们免受盗窃和挪用公款。此外,作为商业发展公司,我们被禁止保护任何董事或高级职员免受因故意不当行为、不诚实信用、严重疏忽或罔顾其职责而对我们或我们的股东承担的任何责任。
作为一家BDC,在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在任何借款或发行后至少等于150%,我们就可以发行多类债务和一类优先于我们普通股的股票。更多信息见“-高级证券”。此外,当任何优先股或公开交易的债务证券尚未发行时,我们可能被禁止向我们的股东进行分配或回购证券或股票,除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖率。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下,为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。有关杠杆相关风险的讨论,见“项目1A”。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--我们借钱,这放大了获利或亏损的潜力,增加了投资我们的风险。“截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的资产覆盖率分别为205.4和204.5。
我们不能改变我们的业务性质,从而停止或撤回我们作为BDC的选举,除非根据1940年法案的要求,获得大多数未偿还有表决权证券的投票授权。根据1940年法令,一家公司的大多数未偿还有表决权证券被定义为:(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上,如果该公司的未偿还有表决权证券的50%以上有代表出席或由其代表出席,以及(B)该公司的未偿还有表决权证券的50%以上,以较少者为准:(A)出席会议的该公司的未偿还有表决权证券的67%或以上。
我们预计我们的业务性质不会有任何实质性的变化。
我们不打算收购任何投资公司发行的超过1940年法案规定的限制的证券。根据这些限制,除注册货币市场基金外,我们一般不能收购任何投资公司超过3%的有表决权股票,不能将超过5%的总资产投资于一家投资公司的证券,或将超过10%的总资产投资于投资公司的证券。我们的投资组合中投资于投资公司发行的证券的部分通常会让我们的股东承担额外的费用。由于我们作为美国联邦所得税RIC的地位,我们的投资组合也受到多元化要求的约束。有关更多信息,请参阅“-受监管投资公司分类”。
此外,根据1940年法案注册的投资公司和根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的私人基金不得直接或通过受控实体收购超过我们总已发行有表决权股票(在收购时计算)的3%,除非该等基金符合1940年法案下的豁免。因此,与不受这些限制相比,我们的某些投资者可能持有较少的股票头寸。
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我们一般不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险--管理我们作为商业数据中心的运营的规则影响我们筹集额外资本的能力和方式。“然而,如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东在过去12个月内批准了我们出售普通股的政策和做法,我们可以选择以低于当时普通股资产净值的价格发行和出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。根据2021年5月26日召开的股东特别会议的批准,我们目前被允许以低于当时每股资产净值的价格出售或以其他方式发行普通股,但须得到董事会的批准和某些其他条件。这样的股东批准将于2022年5月26日到期。我们将来可能会再次寻求批准,但不能保证会获得批准。在这种情况下,我们发行和出售证券的价格可能不低于我们董事会决定的与该等证券的市值非常接近的价格。此外,我们通常可以在向现有股东配股、支付股息和某些其他有限情况下,以低于资产净值的价格发行新的普通股。
美国证券交易委员会会定期检查我们是否遵守1940年法案。
遵守规例对我们的资本开支、盈利或竞争地位并无实质影响。
作为贸易中心,我们面临着一定的风险和不确定性。见“第1A项。风险因素--与我们的业务和结构相关的风险。“
与我们关联公司的交易
根据1940年法案,我们也可能被禁止在知情的情况下参与与我们的联属公司(包括我们的高级管理人员、董事、投资顾问和主承销商)以及他们的某些联营公司的某些交易,除非事先得到我们不感兴趣的董事会成员的批准,在某些情况下,我们还可以通过豁免命令获得美国证券交易委员会的批准(根据当前监管指导,在某些有限的情况下除外)。
2014年12月16日,我们获得了美国证券交易委员会的豁免令,允许我们在符合某些条件的情况下共同投资,只要投资机会的规模超过我们顾问独立确定的适合我们投资的金额,我们的某些附属公司(包括第六街的附属公司)为在美国注册的公司开展中端市场贷款发放活动,并根据该命令对我们已经共同投资并继续投资的公司进行某些“后续”投资。2021年12月28日,我们再次向美国证券交易委员会提交了共同投资豁免申请,以使我们现有的共同投资减免与更多最近的美国证券交易委员会豁免令更好地对接。不能保证美国证券交易委员会何时或是否会对我们的申请给予进一步的订单。在批准新的命令之前,我们将继续按照我们目前的豁免命令的条款运作。
我们相信,当我们确定更大的资本承诺而不是适合我们的资本承诺时,我们与第六街附属公司共同投资的能力特别有用。我们预计,有了与Sixth Street关联公司共同投资的能力,我们将继续能够在这种情况下向潜在的投资组合公司提供“一站式”融资,这可能使我们能够抓住我们自己无法承诺全部所需资本或不得不花费额外时间寻找非关联共同投资者的机会。
此外,根据豁免令,我们已承诺,就共同投资或后续投资的任何承诺而言,独立董事的“所需多数”(如1940年法令第57(O)条所界定)必须作出若干结论,包括:
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拟议交易的条款(包括支付的对价)对我们和我们的股东来说是合理和公平的,不涉及任何相关人士对我们或我们的股东的越界行为; |
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这笔交易符合我们股东的利益和我们的投资战略和政策; |
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我们联属公司的投资不会对我们不利,我们的参与不会不同于我们联属公司的投资,也不会比我们联属公司的投资优势更低;以及 |
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我们的投资将不会使参与投资的关联公司以外的任何关联公司受益,并且在订单允许的情况下也不会受益。 |
见“第13项.某些关系和相关交易,以及董事的独立性”。
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符合条件的资产
根据1940年法案,BDC不得收购1940年法案第55(A)节所列资产以外的任何资产,这些资产被称为合格资产,除非在进行收购时,合格资产至少占公司总资产的70%。与我们的业务相关的合格资产的主要类别如下:
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在不涉及公开发行的交易中购买的证券,发行人(除某些有限的例外情况外)是合资格组合公司的发行人,或在过去13个月中是合资格组合公司的关联人的任何人,或任何其他人,符合美国证券交易委员会可能规定的规则。符合条件的投资组合公司在1940年法案中被定义为符合以下条件的任何发行人: |
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根据美国法律组织,并以美国为主要营业地点; |
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不是一家投资公司(我们全资拥有的小企业投资公司除外),也不是一家如果不是1940年法案规定的某些例外情况就会成为投资公司的公司;以及 |
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满足以下任一要求: |
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股权市值低于2.5亿美元或者没有任何类别的证券在全国证券交易所上市; |
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由一个商业发展公司或包括商业发展公司在内的一组公司控制,商业发展公司实际上对符合资格的投资组合公司的管理或政策施加控制性影响,因此,商业发展公司有一名关联人是符合资格的投资组合公司的董事(Sequoia Capital);或 |
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是一家有偿债能力的小型公司,总资产不超过400万美元,资本和盈余不少于200万美元。 |
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我们控制的任何符合条件的投资组合公司的证券; |
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在非投资公司的美国发行人或发行人的关联人的私人交易中购买的证券,或者在与之相关的交易中购买的证券,如果发行人破产并进行重组,或者发行人在紧接购买其证券之前无法履行到期义务,而没有常规贷款或融资安排以外的物质援助; |
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在私下交易中从任何人手中购买的符合资格的投资组合公司的证券,如果该等证券没有现成的市场,并且我们已经拥有该符合资格的投资组合公司60%的已发行股本; |
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为换取上述证券或与上述证券有关的证券而收取或分发的证券,或根据行使与该等证券有关的认股权证或权利而收取的证券; |
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现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券。 |
如上所述,在对其他类型的“合格资产”进行投资之前,我们的投资可能包括现金、现金等价物、美国政府证券或自投资之日起一年或更短时间内到期的优质债务证券,我们统称为临时性投资,即至少70%的资产是合格资产。
对投资组合公司的管理援助
BDC的运作目的必须是投资于上述“符合资格的资产”所述的证券类型。然而,要将投资组合证券计入70%测试的合格资产,BDC必须提出向证券发行人(上述小型和有偿债能力的公司除外)提供重要的管理援助;但如果BDC与一名或多名其他共同行动的人一起购买此类证券,如果集团中的其他人之一提供此类管理援助,BDC将满足这一测试要求。提供管理协助,除其他事项外,指控制证券的发行人,或任何安排,即BDC透过其董事、高级人员或雇员,提出提供有关投资组合公司的管理、营运或业务目标及政策的重要指引及建议,而如获接纳,实际上亦会提供重要的指引及意见。
高级证券
根据1940年法令,BDC一般不允许发生借款、发行债务证券或发行优先股,除非紧接借款或发行后,总资产(减去除负债外的总负债)与总负债加优先股的比率至少为150%。
在特定条件下,如果我们的资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在紧接任何借款或贷款后至少等于150%,我们就可以发行多种债务和一种优先于我们普通股的股票。
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发行。此外,当任何优先股或公开交易的债务证券尚未发行时,我们可能被禁止向我们的股东进行分配或回购证券或股票,除非我们在分配或回购时达到适用的资产覆盖率。我们也可以在不考虑资产覆盖范围的情况下,为临时或紧急目的借入高达总资产价值5%的金额。
1940年法案对BDC发行优先股施加了限制,优先股被认为是“高级证券”,因此必须遵守上述150%的资产覆盖率要求。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的资产覆盖率分别为205.4和204.5。
道德守则
根据“顾问法案”和“1940年法案”的要求,我们和顾问已经通过了适用于我们和我们的顾问的高管(包括我们的首席执行官和首席财务官)以及我们的顾问的高级管理人员、董事和员工的道德准则。道德准则规定了个人投资的程序,并限制了某些个人证券交易。受守则约束的人员可以为其个人投资账户投资证券,包括我们可能购买或持有的证券,只要这些投资是按照守则的要求进行的。适用于我们的首席执行官或首席财务官的代码或代码的重大豁免没有重大变化。
合规政策和程序
我们和我们的顾问已经采纳并实施了合理设计的书面政策和程序,以检测和防止违反联邦证券法的行为,我们需要每年审查这些合规政策和程序的充分性和执行的有效性,并指定一名首席合规官负责管理这些政策和程序。
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)对某些上市公司及其内部人士施加了各种各样的监管要求。假设某些要求得到满足,这些要求中的许多都会影响我们。例如:
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根据交易法第13a-14条,我们的首席执行官和首席财务官证明我们定期报告中包含的财务报表的准确性; |
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根据S-K条例第307项,我们的定期报告披露我们关于我们的披露控制和程序的有效性的结论; |
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根据《交易法》第13a-15条,在某些假设的情况下,我们的管理层必须准备一份关于我们财务报告内部控制评估的年度报告,该报告需要由我们的独立注册会计师事务所审计;以及 |
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根据S-K条例第308项和交易所法案第13a-15条,我们的定期报告披露,我们对财务报告的内部控制是否发生了重大变化,或在评估之日之后可能对这些控制产生重大影响的其他因素是否发生了重大变化,包括针对重大缺陷和重大弱点采取的任何纠正措施。 |
萨班斯-奥克斯利法案要求我们审查我们的政策和程序,以确定我们是否遵守萨班斯-奥克斯利法案及其颁布的法规。我们继续监督我们遵守根据萨班斯-奥克斯利法案通过的所有法规的情况,并采取必要的行动确保我们遵守这些法规。
纽约证券交易所公司治理规则
纽约证交所已经采纳了上市公司必须遵守的公司治理规则。我们相信我们是遵守这些规则的。
代理投票政策和程序
我们将代理投票责任委托给我们的顾问。我们顾问的委托书投票政策和程序如下。该指引由顾问及我们的独立董事定期审阅,因此可能会有所更改。
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根据“顾问法案”注册的投资顾问有受托责任,仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分,顾问认识到,它必须在不存在利益冲突的情况下及时投票表决客户证券,并符合客户的最佳利益。顾问投资顾问客户投票委托书的这些政策和程序旨在符合《顾问法案》第206节和第206(4)-6条的规定。
顾问将根据追求股东所持股份的最终长期经济价值最大化的指导原则对所有委托书进行投票,最终所有投票都是在个案基础上进行的,考虑到相关咨询协议或类似文件下的合同义务,以及投票时所有其他相关事实和情况。所有代表投票决定将要求我们的首席合规官根据这些政策和程序进行强制性的利益冲突审查,其中将包括考虑顾问或任何投资专业人士或其他建议如何投票该代表的人是否对如何投票该代表有利益关系,这可能会导致利益冲突。顾问的一般政策是在任何委托书中就提交给证券持有人的所有事项进行投票或给予同意,这些政策和程序在设计时就考虑到了这一点。然而,如果根据我们的首席合规官或相关投资专业人士的判断,投票该代表的相关成本超过了我们股东的利益,或者如果情况使得投弃权票或不投票或不投票符合相关股东的最佳利益,顾问有权在任何特定投票中弃权或以其他方式不投票或不投票或不投赞成票,符合相关股东的最佳利益的情况下,顾问保留在任何特定投票中弃权或以其他方式不投票或不投票或同意的权利。
隐私原则
我们致力于维护与投资者相关的非公开个人信息的机密性、完整性和安全性。提供以下信息是为了帮助投资者了解我们收集了哪些个人信息,我们如何保护这些信息,以及在某些情况下,为什么我们可能会与选定的其他方共享信息。
我们一般不会收到任何与购买普通股的股东有关的非公开个人信息。我们可能会从认购协议、投资者问卷和其他形式、个人投资者的账户记录以及我们与个人投资者之间的通信等来源收集有关某些投资者的非公开个人信息。出于合法的商业目的,我们可能会将收集到的有关投资者的信息与我们的关联公司和该关联公司的员工共享,例如,为投资者的账户提供服务或向投资者提供投资者可能感兴趣的有关我们或我们的关联公司提供的其他产品和服务的信息。此外,我们可能会向与我们没有关联的第三方披露我们收集的有关投资者的信息:(I)我们的投资者在投资者认购协议或我们的组织文件中授权;(Ii)法律要求或与监管或执法调查相关的信息;或者(Iii)在法律允许的范围内实施、管理或强制执行投资者交易或我们的交易。
任何从我们收到与投资者有关的非公开个人信息的任何一方都被允许仅出于合法的商业目的或在适用法律或法规的其他要求或允许的情况下使用这些信息。在这方面,我们的高级职员、员工和代理人以及我们关联公司的人员,只有那些需要这些信息来为我们和我们的投资者提供服务的人才能访问这些信息。我们保持物理、电子和程序上的保护措施,试图保护投资者的非公开个人信息。
报告义务
我们将向股东提供年度报告,其中包括经审计的财务报表、季度报告,以及我们认为合适或法律可能要求的其他定期报告。我们必须遵守交易所法案规定的所有定期报告、委托书征集和其他适用要求。
我们在我们的网站(www.sithstreetSpecialtylending.com)上提供我们的委托书、我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告。
美国证券交易委员会还设有一个网站(www.sec.gov),其中包含这些信息。
受监管投资公司分类
作为一家BDC,我们已经选择被视为美国联邦所得税的RIC。
要维持香港作为金砖四国的地位,除其他事项外,我们必须:
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根据1940年法案,维持我们的选举被视为BDC; |
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在每个课税年度内,从股息、利息、出售或以其他方式处置股票或证券所得的收益,以及其他指定类别的投资收入,至少占我们总收入的90%;及 |
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保持多元化持有,以便在某些例外情况和治疗期的限制下,在我们的纳税年度的每个季度末: |
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现金和现金项目、美国政府证券、其他RIC的证券和“其他证券”至少占我们总资产的50%,但如果我们持有的该发行人的股份价值超过我们总资产的5%或该发行人未偿还有表决权证券的10%,则该等“其他证券”不应包括任何一个发行人的任何金额,并且,如果我们所持该发行人的股份价值大于我们总资产的5%或该发行人未偿还有表决权证券的10%,则该等“其他证券”不应包括该发行人的任何金额。 |
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我们资产价值的25%不得投资于任何一家发行人的证券、由我们控制并从事相同或类似或相关交易或业务的任何两家或两家以上发行人的证券(不包括美国政府证券和其他RIC的证券),或一家或多家“合格上市合伙企业”的证券。 |
为了保持我们作为RIC的地位,我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们投资公司应税收入的90%的股息(其中包括股息、利息、任何短期净资本收益超过净长期资本损失的部分,以及其他应税收入,不包括扣除可扣除费用的任何净资本利得)和该年度我们的免税收入净额的90%。作为RIC,我们通常不会为我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。此外,为了避免征收不可抵扣的4%的美国联邦消费税,我们必须在每个日历年分发(或被视为分发)至少等于以下各项之和的金额:
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本公司普通净收入的98%,不包括某些普通损益,在一个日历年度内确认; |
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在截至该历年10月31日的12个月期间,经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%;以及 |
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前几年已确认但未分配的任何收入或收益的100%。 |
我们过往曾就部分收入和收益征收这类消费税,预计将来亦会这样做。虽然我们打算分配收入和资本收益,以尽量减少对4%消费税的影响,但我们可能无法或可能选择不分配足以完全避免征收该税的金额。在这种情况下,我们将只为我们不符合上述分配要求的金额缴纳税款。
我们通常预计基本上所有收益都将按季度分配,但将代表那些不选择以现金形式获得股息的投资者进行股息再投资。有关我们的股利政策和义务的说明,请参阅“-股利政策”和“-股息再投资计划”。然而,下面描述的一个或多个考虑因素可能会导致股息分配推迟到本财年结束:
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我们可能会进行受税收规则约束的投资,这些规则要求我们在收到与收入相对应的现金之前将金额计入收入中,或者推迟或限制我们申请扣除或损失利益的能力。例如,如果我们收购以原始发行折扣发行的证券,原始发行折扣可能会在我们收到任何相应的现金支付之前计入收入。 |
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在我们的应税收入超过可用现金流的情况下,我们将需要用出售证券的收益或借来的钱来为分配提供资金,并可能在年内为此而机会性地筹集资金。 |
在某些情况下(例如,我们被要求在收到或不收到代表收入的现金之前确认收入),我们可能难以进行必要金额的分配,以满足保持RIC地位和避免美国联邦所得税和消费税的要求。因此,我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售投资,筹集额外的债务或股权资本,或减少新的投资来源,以满足这些分销要求。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能无法获得RIC资格,因此需要缴纳公司级的美国联邦所得税。
如果在任何特定的纳税年度,我们不符合RIC的资格,我们所有的应税收入(包括我们的净资本利得)将按正常的公司税率纳税,而不扣除分配给股东的任何费用,分配将作为普通股息向我们的股东征税,以我们当前或累积的收益和利润为限,不需要分配。超过我们当前和累积的收益和利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还,而任何剩余的分配将被视为资本收益。如果我们连续两年以上没有资格成为RIC,为了在接下来的一年有资格成为RIC,我们可能需要就某些资产的任何净内在收益(即总收益(包括收入项目)超过此类资产的总亏损(如果我们在纳税年度结束时以公平市场价值出售该资产)支付常规公司税,我们选择在未来五年内重新认证或确认时确认这些资产。
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如果我们投资外国证券,我们可能要缴纳有关这些证券的预扣税和其他外国税。我们不期望满足将我们缴纳的外国税款的份额转嫁给我们的股东所需满足的条件。
第1A项。危险因素
投资我们的证券涉及许多重大风险。在您投资我们的证券之前,您应该意识到与投资相关的各种风险,包括下面描述的风险。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营和业绩。如果发生以下任何事件,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们的资产净值和证券的交易价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。
与我们的业务和结构相关的风险
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我们未来的成功有赖于顾问第六街及其附属公司的管理人员。 |
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我们作为商业数据中心的运作受到重要法规的约束,这些法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们借钱,这放大了收益或损失的潜力,增加了投资于我们的风险。 |
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我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻找投资机会。 |
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如果我们不能有效地寻找投资、获得融资或管理未来的增长,我们就可能无法实现我们的投资目标。 |
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即使在您的投资价值下降的情况下,管理费以及在某些情况下的奖励费用仍将支付给顾问。 |
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如果我们没有实现收入或选择不保留税后已实现净资本收益,我们将更需要额外的资本来为我们的投资和运营费用提供资金。 |
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如果我们不能根据守则M分节保持我们作为RIC的资格,包括由于我们未能满足RIC分配要求,我们将被缴纳公司级的美国联邦所得税。 |
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预计我们将保留一些超过消费税允许范围的收入和资本利得,这些数额将被征收4%的美国联邦消费税。 |
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我们的顾问及其附属机构、官员和员工可能会面临一定的利益冲突。 |
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我们的顾问可以提前60天辞职。在这段时间内,我们可能找不到合适的替代者,导致我们的运营中断,失去了我们与第六街的关系所带来的好处。任何新的投资咨询协议都需要股东批准。 |
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根据投资咨询协议,顾问的责任是有限的,我们必须就某些责任向顾问作出赔偿,而这些责任可能会导致顾问代表我们行事的风险高于代表其本身行事时的风险。 |
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如果我们不能保持BDC的地位,我们的经营灵活性就会降低。 |
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作为一家上市公司,我们招致了巨大的成本。 |
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特拉华州公司法以及我们的公司证书和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。 |
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某些投资者对我们进行重大投资的能力有限。 |
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网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。 |
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我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略。 |
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根据最近的监管变化,我们对投资组合公司的债务投资利率和2023年以后的债务可能会发生变化。 |
与经济状况相关的风险
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新冠肺炎疫情对我们的投资组合公司和我们的运营结果,包括我们的财务业绩,已经并可能继续产生实质性的不利影响。 |
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目前的经济和金融市场状况增加了对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。 |
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金融稳定方面的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 |
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经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司,并损害我们的经营业绩。 |
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与我们的投资组合公司投资相关的风险
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我们的投资风险很大,投机性很强。 |
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我们大多数投资组合证券的价值将不会有现成的市场价格,我们按董事会真诚确定的公允价值对这些证券进行估值,这一估值本身就是主观的,可能不能反映我们出售投资可能实现的实际价值,并可能导致与顾问的利益冲突。 |
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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司或行业,这将使我们面临以下风险: |
如果这些公司中的任何一家未能履行其任何债务工具规定的义务,或者如果某一特定行业出现低迷,都会造成重大损失。
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我们可能会将某些投资证券化,这可能会使我们面临某些结构性融资风险。 |
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由于我们通常不持有我们投资组合公司的控股权,我们可能无法控制这些投资组合公司,或者阻止那些投资组合公司的管理层做出可能降低我们投资价值的决定。 |
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我们面临着与利率变化相关的风险。 |
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我们的投资资本可能无法实现预期的回报。 |
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通过向正在经历重大财务或业务困难的公司发放贷款,我们可能面临不良贷款风险。 |
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在某些情况下,我们的投资组合公司可能会产生债务或发行与我们在这些公司的投资同等或优先的股权证券。 |
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我们可能面临与破产案件相关的特殊风险。 |
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我们未能对投资组合中的公司进行后续投资,可能会损害我们投资的价值。 |
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我们与附属公司进行交易的能力受到限制。 |
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我们进行的任何收购或战略投资都会受到风险和不确定性的影响。 |
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我们不能保证我们能够在美国各州或未来可能需要的任何其他司法管辖区获得各种所需的许可证。 |
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除了美国投资固有的风险外,我们对外国公司的投资可能还涉及重大风险。 |
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当我们从事套期保值交易时,我们将自己暴露在风险之中。 |
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多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)强加的适用于衍生品的新市场结构可能会影响我们使用场外(OTC)衍生品进行对冲的能力。 |
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如果我们不再有资格获得商品池运营商的豁免监管,我们的合规费用可能会大幅增加。 |
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我们的证券投资可能会出现特殊的税收问题。 |
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如果我们不被视为公开发行的受监管投资公司,某些美国股东将被视为从我们那里获得了股息,股息为该美国股东支付给我们投资顾问的管理费和激励费中的可分配份额,以及我们的某些其他费用,这些费用和支出将被视为该等美国股东的杂项分项扣除。 |
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持有具有原始发行、贴现或实物支付利息的债务有一定的风险。 |
与我们的证券相关的风险
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我们普通股的投资者可能不会收到股息,或者我们的股息可能不会随着时间的推移而增长。 |
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投资我们的证券可能会有很高的风险。 |
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我们普通股的市场价格可能会大幅波动,可能会下跌。 |
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我们的股东可能会在2022年可转换票据转换时遭遇稀释。 |
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如果我们的股东选择退出我们的股息再投资计划,他们的持股比例将会被稀释。 |
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我们根据公司10b5-1计划购买我们的普通股可能会导致我们每股资产净值的稀释,我们普通股的价格高于公开市场上可能存在的价格。 |
一般风险因素
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我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。 |
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管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。 |
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全球气候变化的影响可能会影响我们投资组合公司的运营。 |
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与我们的业务和结构相关的风险
我们未来的成功有赖于顾问第六街及其附属公司的管理人员。
我们依赖于我们投资团队高级成员的经验、勤奋、技能和业务联系网络。我们的投资团队与Sixth Street及其附属公司的其他专业人员一起,识别、评估、协商、构建、关闭、监控和管理我们的投资。我们的成功在很大程度上取决于我们投资团队高级成员的持续服务和协调。我们投资团队的高级成员不受合同限制离开顾问。这些关键人员中的任何一人,包括我们顾问的投资审查委员会成员的离职,都可能对我们产生实质性的不利影响。
此外,我们不能向您保证,该顾问仍将是我们的投资顾问,或者我们将继续接触Sixth Street或其投资专业人士。投资咨询协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。我们大部分未偿还有表决权证券的持有者也可以提前60天书面通知终止投资咨询协议而不受处罚。
作为BDC,管理我们运营的法规会影响我们筹集额外资本的能力和方式。
1940年法案对BDC的运作施加了许多限制。有关BDC限制的讨论,请参阅“项目1.作为业务发展公司的业务监管”。例如,BDC被要求将至少70%的总资产投资于非上市或交易稀少的美国公司的证券、现金、现金等价物、美国政府证券和其他一年或更短时间内到期的高质量债务投资。这些限制可能会妨碍顾问把握具吸引力的投资机会和达致我们的投资目标的能力。
我们可能需要定期进入债务和股权资本市场筹集现金,为超过我们偿还金额的新投资提供资金,我们还可能需要进入资本市场为现有债务进行再融资,前提是此类到期债务在我们的循环信贷安排或运营现金流下无法得到偿还。
作为商业数据中心,管理我们运作的法规影响着我们筹集额外资本的能力,以及我们能够做到这一点的方式。筹集额外资本可能会让我们面临风险,包括与杠杆相关的典型风险,并可能导致我们现有股东的股权被稀释。1940年法案限制了我们发生借款和发行债务证券和优先股的能力,我们称之为优先证券,要求在任何借款或发行之后,总资产(减去债务以外的总负债)与总债务加上优先股的比率至少为150%。
我们可能需要继续向金融机构借款,并发行额外的证券,为我们的增长提供资金。不利的经济或资本市场状况可能会增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者可能导致贷款人决定不向我们提供信贷。无法成功进入资本市场可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资和/或全面执行我们的业务战略的能力,并可能限制我们的增长能力或导致我们不得不缩减业务规模,这可能会减少我们的收益(如果有的话)。因此,如果我们的资产价值下降或我们无法进入资本市场,我们可能会被要求出售一部分投资,并根据我们杠杆的性质,在这可能不利的时候偿还一部分债务。此外,我们用来偿还债务的任何金额都不能分配给我们的普通股股东。如果我们借钱或发行高级证券,我们将面临与杠杆相关的典型风险,包括亏损风险增加。
如果我们发行优先股,优先股在我们的资本结构中将优先于普通股。优先股股东将在某些事项上拥有单独的投票权,并可能拥有比我们普通股股东更有利的其他权利、优惠或特权。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止交易或控制权变更的效果,这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股持有人的溢价,或以其他方式符合您的最佳利益。我们普通股的持有者将直接或间接承担与我们发行的任何优先股的发售和服务相关的所有成本。此外,优先股股东的任何利益不一定与我们普通股持有者的利益一致,优先股持有者获得股息的权利将优先于我们普通股持有者的权利。
我们的董事会可能决定发行额外的普通股为我们的运营提供资金,而不是发行债券或其他优先证券。然而,我们通常不能以低于每股资产净值的价格发行和出售普通股。然而,如果我们的董事会认为出售普通股符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益,并且我们的股东在过去12个月内批准了我们出售普通股的政策和做法,我们可以选择以低于当时普通股资产净值的价格发行和出售我们的普通股,或收购我们普通股的认股权证、期权或权利。根据2021年5月26日召开的股东特别会议的批准,我们目前被允许以低于当时每股净资产值的价格出售或以其他方式发行普通股,但须经我们的
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董事会和某些其他条件。这样的股东批准将于2022年5月26日到期。我们将来可能会再次寻求批准,但不能保证会获得批准。在任何该等情况下,吾等证券的发行及出售价格不得低于由吾等董事会厘定的与该等证券的市值(减去任何分销佣金或折扣)十分接近的价格。如果我们以低于每股资产净值的价格出售普通股,现有股东将经历资产净值稀释。这种稀释将是以低于当时普通股每股净资产价值的价格出售股票的结果,并将导致股东对我们的收益和资产的兴趣以及他们在我们中的投票权按比例更大的减少,而不是这样发行导致的我们资产的增加。由于任何这样的稀释,我们的每股市场价格可能会下降。由于目前还不知道可以这样发行的普通股数量和发行时间,因此无法预测实际的稀释效应。
除了如上所述发行证券筹集资本外,我们还可以将我们的投资证券化,以产生现金为新的投资提供资金。为了将我们的投资证券化,我们可能会创建一家全资子公司,向子公司提供一批贷款,并让子公司主要向我们预期愿意接受远低于贷款收益的利率的买家发行投资级债务证券。我们将保留证券化贷款池中的全部或部分股权。在任何债务证券遭受损失之前,我们的留存股本将面临投资组合的任何损失。不能成功地将我们的投资组合证券化可能会限制我们增长或全面执行业务的能力,并可能对我们的收益产生不利影响(如果有的话)。我们投资的成功证券化可能会让我们蒙受损失,因为我们通常会保留的证券化投资部分往往是风险更高、更容易产生损失的部分。1940年法案还可能对任何证券化的结构施加限制。对于未来的任何投资证券化,我们可能会比过去为我们的投资融资而产生的与这类工具相关的设置和管理费用更高。见“-与我们的投资组合公司投资相关的风险-我们可能会将某些投资证券化,这可能会使我们面临某些结构性融资风险。”
我们借钱,这放大了收益或损失的潜力,增加了投资于我们的风险。
作为我们业务战略的一部分,我们向银行、保险公司和其他贷款人借款,并可能在未来向它们发行额外的优先债务证券。这些贷款或优先证券的持有者将对我们的资产拥有固定美元的债权,优先于我们股东的债权。如果我们的资产价值下降,杠杆将导致我们的净资产价值比没有杠杆时的下降幅度更大。同样,我们收入的任何减少都会导致我们的净收入下降得比我们没有借款的情况下更严重。这种下降可能会对我们支付普通股股息的能力产生负面影响。我们的还本付息能力在很大程度上取决于我们的财务表现,并受到当时的经济状况和竞争压力的影响。此外,管理费是根据我们的总资产支付的,包括现金和通过使用杠杆获得的资产,这可能会激励我们的顾问使用杠杆进行额外投资。请参阅“-与我们的业务和结构相关的风险-即使您的投资价值下降,管理费,在某些情况下,奖励费用仍将支付给顾问。”我们使用的杠杆量将取决于我们的顾问和我们的董事会在任何建议借款时对市场和其他因素的评估。我们不能向您保证我们能以我们可以接受的条件获得信用证。
我们的信贷安排和债务契约也对我们的商业活动、违约补救和类似事项施加了金融和运营契约的限制。截至本年度报告日期,我们遵守了我们的信贷安排和契约的条款。然而,我们是否继续遵守这些公约,取决于很多因素,其中一些因素是我们无法控制的。因此,尽管我们相信我们将继续遵守,但我们不能向您保证,我们将继续遵守我们的信贷安排和契约中的契约。不遵守这些公约可能会导致违约。如果我们无法从该债务的贷款人或持有人那里获得违约豁免(视情况而定),这些贷款人或持有人可以在该债务下加快偿还速度。加速可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。最后,我们可能无法获得额外的杠杆,这反过来又会影响我们的资本回报率。
截至2021年12月31日,我们有12.139亿美元的未偿债务本金,根据我们的债务条款,这笔债务的年化利息成本为2.3%,不包括费用(如未提取金额的费用和预付费用的摊销),以及2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的掉期调整利率。
截至2021年12月31日,经利率互换生效调整后,2022年可换股票据利率为三个月期LIBOR加2.11%(加权平均),2023年票据利率为三个月LIBOR加1.99%,2024年票据利率为三个月LIBOR加2.28%(加权平均),2026年票据利率为三个月LIBOR加1.91%。
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要覆盖这些债务的年化利息支付,我们必须实现至少1.1%的投资年回报率。由于我们通常以浮动利率支付债务利息,因此利率上升通常会增加我们的借贷成本。我们预计,如果我们发行额外的债务证券,我们支付利息所需的年化利息成本和回报将会增加。
为了帮助投资者了解杠杆的影响,下表说明了杠杆对我们普通股投资回报的影响,假设不同的年度回报(扣除费用)。杠杆通常在投资组合回报为正时放大股东的回报,在投资组合回报为负时放大他们的损失。实际回报可能大于或低于表中显示的回报。下表中的计算是假设的,实际回报可能高于或低于下面的计算结果。
基于截至2021年12月31日我们实际借款金额的杠杆效应
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我们投资组合的假定回报 (扣除费用后的净额)(1) |
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-10% |
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-5% |
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0% |
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5% |
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10% |
对股东的相应回报(2) |
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-22.1% |
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-12.1% |
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-2.1% |
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7.9% |
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17.9% |
(1) |
假设的投资组合回报是美国证券交易委员会法规要求的,不是对我们预期或实际业绩的预测,也不代表我们的预期或实际业绩。实际回报可能大于或低于表中显示的回报。根据美国证券交易委员会规定,本表自2021年12月31日起计算。因此,自2021年12月31日以来,它没有进行更新,以考虑到资产或杠杆的任何变化。 |
(2) |
为了计算“相应的股东回报”,“我们投资组合的假设回报”乘以我们在2021年12月31日的总资产价值,得到我们的假设回报。从这一数额中减去利息支出(通过将2.3%的加权平均声明利率乘以约12.139亿美元的未偿还本金债务来计算),以确定股东可获得的回报。然后,股东可获得的回报除以截至2021年12月31日我们净资产的总价值,得出“相应的股东回报”。 |
我们的负债可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们不能向您保证,我们的业务将从运营中产生足够的现金流,或我们未来的借款将根据我们的信贷安排或其他方式获得足够的金额,使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在债务到期时或之前对全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证,我们将能够以商业上合理的条件或根本不为我们的任何债务进行再融资。如果我们不能偿还债务,我们可能不得不采取出售资产或寻求额外股本等行动。我们不能向您保证,如有必要,任何此类行动都可以按照商业上合理的条款或根本不会对我们的股东不利的条款或不需要我们违反现有或未来债务协议条款和条件的条款来实施。
立法允许我们招致额外的杠杆作用。
根据1940年法令,BDC一般不允许发生借款、发行债务证券或发行优先股,除非紧接借款或发行后,总资产(减去除负债外的总负债)与总负债加优先股的比率至少为200%。然而,根据2018年3月生效的SBCAA,BDC有权选择接受150%的较低资产覆盖率要求,前提是根据SBCAA收到必要的董事会或股东批准,并满足某些其他条件。
2018年10月8日,我们的股东批准了对我们的最低资产覆盖率为150%的申请,这是经SBCAA修订的1940年法案第61(A)(2)节所规定的。因此,在符合某些额外披露要求的情况下,截至2018年10月9日,我们的最低资产覆盖率从200%降至150%。换句话说,根据经SBCAA修订的1940年法案第61(A)条,我们被允许潜在地将我们的最高债务与股本比率从有效的1比1提高到2比1。
因此,你可能会面临更大的投资风险。我们可能无法成功实施利用额外杠杆的战略。见“-我们在竞争激烈的投资环境中运营。”任何与额外杠杆相关的对回报或股本或我们业务的影响都可能不会超过额外的风险。见“--我们借钱,这放大了获利或亏损的潜力,增加了投资我们的风险。”
我们在一个竞争激烈的市场中运作,寻找投资机会。
其他公共和私人实体,包括商业银行、商业融资公司、其他商业发展中心和保险公司,都与我们竞争,以进行我们对中端市场公司的投资类型。其中某些竞争对手可能比我们大得多,拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源,并提供更广泛的
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一系列金融服务。例如,一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外,我们的一些竞争对手可能有更高的风险容忍度或不同的风险评估,这可能会让他们考虑更广泛的投资,并建立更多的关系。如果我们与竞争对手的定价、条款和结构不符,我们可能会失去投资机会。然而,如果我们与竞争对手的定价、条款和结构相匹配,我们可能会遇到净利息收入减少和信用损失风险增加的情况。
此外,许多竞争对手不受1940年法案对我们作为BDC施加的监管限制,也不受守则对我们作为RIC施加的限制。因此,我们的运营面临额外的限制,这可能会使我们处于竞争劣势。由于这种现有的和潜在的日益激烈的竞争,我们可能无法利用有吸引力的投资机会,我们不能向您保证,我们将能够识别并做出与我们的投资目标一致的投资。我们面临的竞争压力可能会对我们实现投资目标的能力产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地寻找投资、获得融资或管理未来的增长,我们就可能无法实现我们的投资目标。
我们实现投资目标的能力取决于我们的投资团队识别、评估、融资和投资于符合我们投资标准的合适公司的能力。在成本效益的基础上实现这一结果在很大程度上取决于我们的营销能力、我们对投资过程的管理、我们提供高效服务的能力以及我们以可接受的条件获得融资来源(包括股权融资)的能力。此外,我们安排投资的能力也可能取决于其他潜在投资者的参与。例如,我们是否有能力提供一定规模以上的贷款,并以某种方式安排贷款结构,这可能取决于我们与其他投资者合作的能力。因此,如果我们不能单独或与其他投资伙伴一起为潜在的投资组合公司提供“一站式”融资,我们可能无法捕捉到一些投资机会。
除了监督我们现有投资的表现外,我们的投资团队成员也可能被要求为我们的投资组合公司提供管理协助。这些对时间的要求可能会分散他们的注意力,或者放慢投资速度。为了发展壮大,我们的顾问可能需要招聘、培训、监督和管理新员工。如果不能有效地管理我们未来的增长,可能会对我们的增长前景和实现投资目标的能力产生重大不利影响。
即使在您的投资价值下降的情况下,管理费以及在某些情况下的奖励费用仍将支付给顾问。
即使在您的投资价值下降的情况下,管理费以及在某些情况下的奖励费用仍将支付给顾问。管理费是按特定时间我们总资产价值的百分比计算的,这将包括任何用于投资目的的借款,这可能会激励我们的顾问使用杠杆进行额外的投资。此外,无论我们的总资产价值或您的投资是否减少,都要支付管理费。增加杠杆的使用可能会增加违约的可能性,这将对我们普通股的持有者不利。鉴于我们的顾问将代表我们做出的投资决策具有主观性,我们可能无法监控这种潜在的利益冲突。
奖励费用按奖励前费用净投资收入的百分比计算。由于奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本收益或亏损,我们可能会在发生亏损的一个季度支付奖励费用。例如,如果我们收到的奖励前费用净投资收入超过季度最低门槛比率,我们将支付适用的奖励费用,即使我们在该季度因已实现和未实现的资本损失而发生亏损。此外,由于季度最低门槛比率是根据我们的净资产计算的,因此任何给定季度由于已实现或未实现资本损失导致的净资产减少可能会增加该季度达到门槛比率的可能性,因此,该季度支付奖励费用的可能性也会增加。我们用于计算这部分奖励费用的净投资收入也包括在用于计算管理费的总资产金额中。
此外,奖励费用的一个组成部分是根据我们的已实现资本收益、累计计算的已实现资本损失和未实现资本损失净额计算得出的。因此,我们可能会在一年内因某些投资的已实现资本收益而欠顾问一笔激励费,然后在随后的几年中,我们的投资组合中的剩余投资将产生重大的已实现资本损失和未实现资本损失。前几年赚取的奖励费用不能收回,即使我们后来蒙受了损失。
此外,我们支付给顾问的奖励费用可能会激励顾问代表我们进行风险或更具投机性的投资,而不是在没有这种补偿安排的情况下进行投资。顾问获得的奖励费用部分基于我们在投资中实现的资本利得。与基于收入的奖励费用部分不同,基于资本利得的奖励费用部分没有适用的门槛费率。因此,顾问可能有动力更多地投资于证券可能产生资本利得的公司,而不是收入-
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生产投资。这种做法可能会导致我们进行比其他情况更多的投机性投资,这可能会导致更高的投资损失,特别是在周期性经济低迷期间。
如果我们没有实现收入或选择不保留税后已实现净资本收益,我们将更需要额外的资本来为我们的投资和运营费用提供资金。
为了保持我们作为美国联邦所得税的RIC的地位,我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于该纳税年度投资公司应税收入和免税净收入90%的股息,并可以分配或保留我们已实现的投资净资本收益。除非投资者选择将股息再投资,否则我们必须分配给股东的收益将无法为未来的投资提供资金。因此,我们可能没有足够的资金进行新的和后续的投资,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。由于我们的业务结构和目标,我们可能会出现运营亏损,预计将依靠出售投资的收益,而不是利息和股息收入来支付运营费用。我们不能向您保证,我们将能够出售我们的投资,从而为我们的运营费用提供资金。
如果我们不能根据守则M分节保持我们作为RIC的资格,包括由于我们未能满足RIC分配要求,我们将被缴纳公司级的美国联邦所得税。
如果我们不能保持作为美国联邦所得税RIC的资格,包括由于我们未能满足RIC分配要求,我们将招致公司级别的美国联邦所得税成本。尽管我们已经选择被视为美国联邦所得税的RIC,但我们不能向您保证,我们将能够继续符合RIC的资格并保持RIC地位。为了根据《准则》保持RIC地位并避免公司级别的美国联邦所得税,我们必须满足以下年度分配、收入来源和资产多样化要求:
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我们必须在每个课税年度分配(或被视为分配)股息,股息至少相当于以下各项的90%: |
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本公司在该课税年度的普通净收益与已实现的短期资本收益净额之和,超过已实现的长期资本净亏损或投资公司应纳税所得额(如有);及 |
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我们在该纳税年度的净免税收入。 |
1940年法案下的资产覆盖率要求以及我们贷款和信贷协议下的金融契约在某些情况下可能会限制我们进行必要的分配,以满足分配要求。此外,正如下面更详细讨论的那样,我们的税收收入可能会超过我们的可用现金流。如果我们无法从其他渠道获得现金,我们可能无法满足适用于RIC的分配要求。因此,我们可能会失去RIC地位,并缴纳企业级的美国联邦所得税。
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我们必须在每个课税年度从股息、利息、出售或以其他方式处置股票或证券或类似来源的收益中获得至少90%的总收入。 |
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我们必须在纳税年度的每个季度末满足特定的资产多元化要求。为了满足这些要求以防止丧失RIC地位,我们可能不得不以不利的条件迅速处置某些投资。由于我们的大部分投资将相对缺乏流动性,任何此类处置都可能以不利的价格进行,并可能导致重大损失。 |
如果我们因任何原因未能保持我们作为RIC的纳税待遇资格,由此产生的美国联邦所得税负债可能会大幅减少我们的净资产、可供分配的收入金额和我们的分配金额。
预计我们将保留一些超过消费税允许范围的收入和资本利得,这些数额将被征收4%的美国联邦消费税。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们选择分别保留约3200万美元和1.21亿美元的应税收入和资本利得,以提供额外的流动性,因此我们分别记录了70万美元和580万美元的美国联邦消费税支出。可以预计,我们未来将保留一些收入和资本收益,包括为我们提供额外流动性的目的,这些金额同样将被征收4%的美国联邦消费税。在这种情况下,我们将承担未达到上述分配要求的金额的税款。有关详细信息,请参阅“作为业务发展公司的业务监管-受监管的投资公司分类”项目1.业务-监管作为业务发展公司-受监管的投资公司分类。
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我们的顾问及其附属机构、官员和员工可能会面临一定的利益冲突。
Sixth Street及其附属公司将向我们推荐所有在美国注册的公司的中间市场贷款发放活动,并通过我们进行这些活动。顾问将决定我们寻求分配给我们的特定投资机会是允许的、明智的还是其他合适的。然而,该顾问、其高级管理人员和员工以及其投资审查委员会成员担任或可能担任与我们或我们的关联公司管理的投资基金在相同或相关行业运营的实体或投资基金的投资顾问、高级管理人员、董事或负责人。因此,这些个人可能对那些实体或基金的投资者负有义务,履行这些义务可能不符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。
此外,目前或未来成立并由顾问或其联属公司管理的任何附属投资工具,特别是与其各自业务的任何未来增长相关的投资工具,可能与我们自己的投资目标重叠,因此可能投资于与我们目标相似的资产类别。例如,Sixth Street已经组织了一个单独的投资工具,Sixth Street Specialty Lending Europe,专门针对欧洲中端市场贷款来源,并可能在未来组织针对我们主要关注点以外的其他贷款来源机会的投资工具。我们为在美国注册的公司寻求中端市场贷款以外的投资机会的能力取决于这些其他基金的合同和其他要求,以及它们各自高级专业人员的分配决定。因此,顾问及其附属公司在我们和其他实体之间分配投资机会时可能会面临冲突。我们可能没有机会参与那些本来适合我们的其他实体所作的某些投资。
2014年12月16日,我们获得了美国证券交易委员会的豁免令,如果满足某些条件,允许我们与我们的某些附属公司(包括第六街的附属公司)共同投资于在美国注册的公司的中间市场贷款发放活动,以及根据该命令我们已经共同投资并继续投资的公司的某些“后续”投资。该等条件包括(其中包括)我们大多数独立董事的事先批准,以及适用于该等联属公司的投资条款及条件必须与适用于吾等的条款及条件相同。如果第六街及其附属公司的顾问确定一项投资对我们以及一辆或多辆其他附属车辆都是合适的,我们将只能在美国证券交易委员会授予我们的豁免令允许我们这样做的范围内,或者在美国证券交易委员会相关指导下以其他方式允许的情况下,与另一辆汽车联合进行投资。2020年1月16日,我们再次向美国证券交易委员会提交了共同投资豁免申请,以使我们现有的共同投资减免与最近的美国证券交易委员会豁免令更好地结合起来。不能保证美国证券交易委员会何时或是否会对我们的申请给予进一步的订单。在批准新的命令之前,我们将继续按照我们目前的豁免命令的条款运作。我们不能向您保证,我们将来什么时候或是否会申请任何其他豁免救济,以及是否会获得这样的订单。
我们的顾问可以提前60天辞职。在这段时间内,我们可能找不到合适的替代者,导致我们的运营中断,失去了我们与第六街的关系所带来的好处。任何新的投资咨询协议都需要股东批准。
根据投资咨询协议和管理协议,顾问有权在60天的书面通知下随时辞职,无论我们是否找到了替代人选。此外,本公司董事会有权以任何理由或无理由撤换顾问,或选择不续签投资咨询协议和管理协议。此外,“投资咨询协议”在顾问如1940年法案所界定的转让时自动终止。若该顾问辞职或被终止,或吾等在委派后未能取得股东及本公司董事会批准与该顾问达成协议所需的批准,吾等可能无法在60天内找到新的投资顾问或聘用具有类似专业知识及能力的内部管理人员以可接受的条款提供相同或同等的服务,或根本无法聘用该等投资顾问或聘用具有类似专业知识及能力的内部管理人员以可接受的条款提供相同或同等的服务。如果我们不能迅速做到这一点,我们的运营可能会受到干扰,根据我们达成的任何新协议,成本可能会增加。我们的财务状况、业务和经营结果,以及我们支付股息的能力都可能受到不利影响,我们普通股的价值可能会下降。
任何新的投资咨询协议都需要得到我们股东的批准。即使我们能够达成类似的管理或行政安排,新顾问或管理人员的整合以及他们对我们的投资目标的不熟悉可能会导致额外的成本和时间延误,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,如果顾问辞职或被解雇,我们将失去与Sixth Street关系的好处,包括对我们现有投资组合、市场专业知识、行业和宏观经济观点和尽职调查能力的洞察,以及向我们推荐的任何投资机会。
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根据投资咨询协议,顾问的责任是有限的,我们必须就某些责任向顾问作出赔偿,而这些责任可能会导致顾问代表我们行事的风险高于代表其本身行事时的风险。
除提供投资顾问协议所述的服务外,该顾问并无对吾等承担任何责任,亦不会对本公司董事会拒绝采纳该顾问的意见或建议而采取的任何行动负责。根据《投资咨询协议》,顾问及其成员、经理、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和与其有关联的任何其他个人或实体将不对吾等就其履行《投资咨询协议》项下的任何职责或义务或以其他方式作为我们的投资顾问而采取或没有采取的任何行动负责(1940年法令第36(B)节规定的范围除外),该损失是由于违反受托责任(由司法程序最终裁定)而造成的。
我们已同意在法律允许的最大范围内,向每一名曾经或被威胁成为任何实际或威胁诉讼、诉讼或诉讼的当事人(包括作为证人)的人提供赔偿和垫付费用的权利,因为他或她是或曾经是成员、经理、高级人员、雇员、代理人、控制人或与顾问有关联的任何其他个人或实体(包括作为证人),因为他或她是或曾经是成员、经理、高级人员、雇员、代理人、控制人或与顾问有关联的任何其他个人或实体。顾问在履行投资顾问协议下的职责时的行为所产生的费用和开支。我们提供赔偿和垫付费用的义务受制于1940年法案和投资公司法11330号的要求,其中包括排除因故意不当行为、恶意、严重疏忽或鲁莽玩忽职守而产生的任何责任(无论是否有责任裁决或事件已得到解决)的赔偿,并要求采取合理和公平的方法来确定是否进行赔偿。尽管有这些限制,但获得赔偿和垫付费用的权利可能会导致顾问及其成员、经理、高级管理人员、雇员、代理人、控制人和其他与顾问有关联的个人和实体以比他们代表自己行事时更高的风险行事。
如果我们不能保持BDC的地位,我们的经营灵活性就会降低。
如果我们不继续作为BDC,我们可能会受到1940年法案规定的封闭式投资公司的监管,这将使我们受到1940年法案下更多的监管限制,并相应地降低我们的运营灵活性。此外,如果不遵守1940年法案对英国属地发展中国家提出的要求,可能会导致美国证券交易委员会对我们采取执法行动。
作为一家上市公司,我们招致了巨大的成本。
作为一家上市公司,我们会招致法律、会计、投资者关系和其他费用,包括与公司治理要求相关的成本,如萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会实施的其他规则以及纽约证券交易所的上市标准。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性,这增加了与我们的定期报告要求相关的成本。
我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制。我们可能不能及时完成对我们财务报告内部控制的分析,或者我们的内部控制可能不被确定为有效的,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们证券的价值。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的独立审计师认证要求。遵守第404条需要严格的合规计划以及充足的时间和资源。我们可能无法及时完成内部控制评估、测试和任何必要的补救措施。影响本公司内部控制的事项可能会导致本公司无法及时报告我们的财务信息,从而使本公司面临不利的监管后果,包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则,并导致违反本公司任何融资安排协议下的公约。此外,如果我们在财务报告的内部控制中发现一个或多个重大弱点,我们将无法断言我们的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的审计师无法证明管理层关于我们内部控制有效性的报告,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这将对我们的证券价格产生重大不利影响。
我们的季度业绩可能会出现波动。
我们的季度经营业绩可能会因为许多因素而出现波动,包括投资速度、还款率、投资应付利率、已实现和未实现损益的变化,
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辛迪加和其他费用,我们的费用水平和我们投资的违约率。由于这些和其他可能的因素,任何时期的业绩都不应被认为是未来时期业绩的指示性指标。
特拉华州公司法以及我们的公司证书和章程的规定可能会阻止收购企图,并对我们普通股的价格产生不利影响。
特拉华州公司法,或DGCL,我们修订和重述的公司证书(我们称之为公司证书),以及章程中包含的条款可能会阻碍、推迟或使我们的控制权变更或董事解职变得更加困难。在其他条款中,我们有一个交错的董事会,我们的董事只有在我们已发行股本的75%的持有者投赞成票的情况下才能被免职。我们的董事会还被授权发行一个或多个系列的优先股。此外,我们的公司注册证书需要得到我们董事会多数成员的赞成票,然后是至少75%的我们已发行普通股的持有者的赞成票,才能批准、采纳或授权某些交易,包括与我们已发行普通股的10%或更多持有人及其关联公司或联营公司进行合并以及出售、租赁或交换我们全部或任何相当一部分资产,除非交易已获得至少80%的董事会成员的批准,在这种情况下,获得“大多数未偿还有表决权的证券”(如1940年的定义)的批准。我们的公司注册证书进一步规定,股东不得在书面同意下采取行动代替会议,而我们的章程规定,在年度会议或股东特别会议上要求或允许的任何股东行动,只有在适当地提交该会议之前才能采取。这些规定也可能会阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约,因为即使该个人或实体获得了我们已发行的有表决权证券的大部分,也不会对其提出收购要约。, 只有在正式召开的股东大会上才能以股东身份采取行动(如选举新董事或批准合并),而不能通过书面同意。我们还受DGCL第203条的约束,该条款一般禁止我们与实益拥有我们15%或以上有表决权股票的股东或其关联公司进行合并或其他业务合并,除非我们的董事或股东以规定的方式批准业务合并。这些措施可能会延迟、推迟或阻止可能符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更,并可能剥夺股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
某些投资者对我们进行重大投资的能力有限。
根据1940年法案注册的投资公司不得直接或通过受控实体收购超过3%的已发行有表决权股票(在收购时计算),除非这些基金符合1940年法案下的豁免以及1940年法案下的其他限制,这些限制将限制它们能够投资于我们的证券的金额。根据1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)条被排除在“投资公司”定义之外的私人基金也受到这一限制。因此,某些投资者可能会被排除在他们可能希望这样做的时候购买额外的股票。
网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响,因为它们会导致我们的运营中断、机密信息的泄露或损坏和/或对业务关系或我们投资组合公司的业务关系造成损害,所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。
网络事件被认为是威胁我们信息资源的机密性、完整性或可用性的任何不利事件。这些事件可能是故意攻击或无意事件,可能涉及未经授权访问、使用、更改或破坏我们的信息系统,目的是挪用资产、获取赎金、窃取机密信息、损坏数据或造成运营中断,或者可能涉及网络钓鱼。这些事件的结果可能包括运营中断、错误陈述或不可靠的财务数据、被盗信息的责任、资产被挪用、网络安全保护和保险成本增加、诉讼以及对我们业务关系的损害。这可能导致重大损失、声誉损害、诉讼、监管罚款或处罚,或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外,我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施,并调查和补救由操作和安全风险引起的漏洞或其他暴露。与网络安全事件相关的费用可能没有得到全额保险或赔偿。随着我们和我们的投资组合公司对技术的依赖增加,对我们的内部信息系统以及由我们的顾问和第三方服务提供商提供的信息系统以及我们投资组合公司的信息系统构成的风险也随之增加。我们、我们的顾问及其附属公司已实施流程、程序和内部控制,以帮助降低网络安全风险和网络入侵,但这些措施,以及我们对网络事件的性质和程度的更多认识,可能是无效的,不能保证网络事件不会发生,也不能保证我们的财务业绩。, 运营或机密信息不会受到此类事件的负面影响。
与我们有业务往来的第三方(包括但不限于服务提供商,如会计师、托管人、转让代理和管理人,以及我们投资的证券发行商)也可能是网络安全或其他技术风险的来源或目标。我们外包某些功能,这些关系允许存储和处理我们的信息
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资产,以及某些投资者、交易对手、员工和借款人信息。虽然我们采取行动减少外包带来的风险,但我们无法控制这些第三方实施的网络安全计划和系统,持续的威胁可能会导致未经授权访问、丢失、暴露或破坏数据或其他网络安全事件,从而增加成本和其他后果,包括上述情况。隐私和信息安全法律和法规的变化,以及对这些变化的遵守,也可能由于系统变化和新管理流程的开发而导致成本增加。
我们的董事会可能会在没有事先通知或股东批准的情况下改变我们的投资目标、经营政策和战略。
我们的董事会有权改变我们的投资目标,修改或放弃我们的某些经营政策和战略,而不需要事先通知(1940年法案要求的除外),也不需要股东的批准。然而,未经股东批准,我们不能改变我们的业务性质,从而不再是BDC,我们也不能撤回我们作为BDC的选举。我们无法预测当前经营政策或战略的任何变化会对我们的业务、经营业绩和普通股价值产生什么影响。然而,这些影响可能会对我们的业务产生不利影响,并影响我们支付股息的能力。
根据最近的监管变化,我们对投资组合公司的债务投资利率和2023年以后的债务可能会发生变化。
伦敦银行间同业拆借利率(Libor),即伦敦银行间同业拆借利率(Libor),是伦敦银行间市场上银行间拆借交易中使用的基本利率,已被广泛用作设定全球贷款利率的参考。我们通常使用LIBOR作为我们发放给投资组合公司的定期贷款的参考利率,这样,根据发放给投资组合公司的定期贷款应支付给我们的利息是使用LIBOR计算的。我们债务投资的条款通常包括最低利率下限,这是根据伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)计算的。根据循环信贷安排提取的美元金额目前也以伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加保证金计息,我们签订的利率掉期债务参考伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。
2017年7月27日,监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布,打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。自2022年1月1日起,与FCA之前的声明一致,英镑、欧元、瑞士法郎和日元设置以及一周和两个月期美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)设置不再可用。在2022年底之前,1个月期、3个月期和6个月期英镑和日元的LIBOR设置将在改变的方法(即“合成”)的基础上继续发布,但这些合成利率只能用于在2021年底或之前没有改变的遗留LIBOR合约中,清算衍生品除外。剩余的美元LIBOR设置将在2023年6月30日之后立即永久停止,从而为解决引用这些美元LIBOR设置的传统合约提供了更多时间。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),该指数由名为担保隔夜融资利率(SOFR)的国债支持。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品是否会获得市场吸引力仍是一个问题,目前LIBOR的未来也是不确定的。由于这种不确定性,我们无法合理估计从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到我们的业务的预期影响。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)与由美国大型金融机构组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)正在考虑用一个由短期回购协议计算的新指数取代美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),该指数由名为担保隔夜融资利率(SOFR)的国债支持。SOFR作为伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代品是否会获得市场吸引力仍是一个问题,目前LIBOR的未来也是不确定的。由于这种不确定性,我们无法合理估计从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡到我们的业务的预期影响。
此外,2020年10月23日,国际掉期和衍生工具协会(“ISDA”)推出了(I)2006年ISDA定义的第70号补编(“IBOR附录”)和(Ii)ISDA 2020 IBOR后备议定书(“IBOR议定书”)。IBOR补充条款旨在通过解决某些银行间同业拆借利率(“IBOR”)永久停止的风险,或就LIBOR而言,通过在触发时对指定的替代参考利率应用回退,来增强在2021年1月25日或之后交易的衍生品合约的稳健性。IBOR议定书允许签约方以类似的条款修改2021年1月25日之前达成的范围内交易。这些文件是推动衍生品市场摆脱伦敦银行间同业拆借利率(Libor)和其他ibor的行业努力的关键要素。
当LIBOR不再存在或降级到不再能代表基础市场的程度时,我们可能需要与我们的投资组合公司重新谈判2023年以后的信贷协议,这些公司将LIBOR作为确定利率的一个因素,以便用建立的新标准取代LIBOR,这可能会对我们获得诱人回报的能力产生不利影响。此外,当LIBOR不再存在或降级到不再能代表标的市场的程度时,我们可能需要重新谈判我们循环信贷安排的某些条款,以用取代它的新标准来取代LIBOR。如果我们无法做到这一点,根据循环信贷安排提取的金额可能会以更高的利率计息,这将增加我们的借款成本,进而影响我们的资本回报。2021年12月,我们对我们的循环信贷安排进行了修订,以反映基于英镑贷款的英镑隔夜指数平均利率、瑞士法郎贷款的瑞士平均隔夜利率、日本的东京银行间同业拆借利率的替代参考利率。
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日元贷款和欧元贷款的欧元银行同业拆借利率。当libor不复存在或降级到不再能代表标的市场的程度时,我们还将不得不重新协商任何未偿还利率互换的条款。
我们的大部分投资在历史上都是以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)为参考的利率。因此,放弃伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会对我们产生不利影响。即使贷款及债券市场采纳替代惯例(例如SOFR),我们仍不确定这些替代惯例会否影响我们作为浮动利率工具投资者的地位,包括:(A)影响我们在二手市场投资的流动资金及其市值;(B)由于使用有抵押的隔夜利率及信贷息差调整,而非无抵押的定期利率,令基金作为该等投资的持有人而赚取的利率(一般或在某些市场周期内)降低;或(C)导致我们招致开支,原因是:(A)该等投资的持有者采用有抵押的隔夜利率及信贷息差调整,而不是无抵押的定期利率;或(C)导致我们招致开支,原因是基金使用有抵押的隔夜利率及信贷息差调整,而非无抵押的定期利率;或此外,虽然最近发行的工具通常会提供另一种厘定利率的方法和机制,以修订适用的参考利率,以考虑伦敦银行同业拆息不再可用的情况,但并非所有工具都有这样的规定,任何此类替代方法的有效性都存在重大不确定性。因此,我们可能需要与某些利用libor的投资发行人重新谈判信贷协议的条款,以便用已经建立的新标准惯例取代它,这可能会导致我们的成本增加。
我们还可能签订掉期和类似的参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的工具,包括用于管理与资产和/或负债相关的长期利率风险的掉期。除了我们可能需要重新谈判其中一些工具,以解决脱离伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的过渡问题外,不同但相关的细分市场可能会出现不同的惯例,这可能导致不同资产和负债之间的不匹配,进而可能给我们带来意想不到的收益和/或损失。此外,如上所述,考虑中的一些标准公约,包括SOFR,在概念上与伦敦银行同业拆借利率不同,因为它们是隔夜有担保利率,而不是无担保的定期利率,其表现可能与伦敦银行间同业拆借利率不同,导致基金至少在某些市场周期内根据其衍生品欠下更多付款或收到更少付款。其中一些替代率也可能会受到复利或类似调整的影响,导致参考替代率的任何付款金额要到相关计算期结束时才能确定,而不是在开始时确定,这可能会给我们带来行政挑战。
税法的变化,包括减税和就业法案,可能会对我们的业务产生不利影响。
最近对美国税法的修改,包括2017年12月22日颁布的减税和就业法案(“税制改革”)和2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法案”(“CARE法案”)对美国联邦所得税制度做出了重大改变。除其他事项外,税制改革可能会限制借款人全额扣除利息支出的能力。这可能会潜在地影响贷款市场,例如影响对我们可获得贷款的需求或此类贷款的条款。在美国新一届总统政府的领导下,可能会做出进一步的改变。税法的这种变化,包括利息扣除、净营业亏损的使用和税制改革或未来立法或监管指导的其他条款的变化,在某些情况下也可能增加我们投资组合资产的美国税负,进而可能对他们履行对我们的利息支出义务的能力产生负面影响。我们敦促潜在投资者就税制改革和其他税法变化对贷款市场的潜在影响以及在美国投资的税收后果咨询自己的顾问。
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与经济状况相关的风险
新冠肺炎疫情对我们的投资组合公司和我们的运营结果,包括我们的财务业绩,已经并可能继续产生实质性的不利影响。
2019年末和2020年初,新型冠状病毒SARS-CoV-2和相关呼吸道疾病新冠肺炎在中国出现,并在包括美国在内的世界范围内迅速传播。这场疫情已经并将在一段未知的、潜在的重大时期内继续导致受其影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的中断。到目前为止,跨境商业活动和市场情绪受到疫情以及政府和其他寻求遏制其传播的措施的负面影响。对于美国信贷市场,特别是中端市场贷款和我们投资组合公司的业务,这场疫情已经并可能继续导致政府强制实施各种形式的“留在家里”命令和关闭“非必要”业务,导致许多中端市场贷款借款人的业务严重中断,包括供应链、需求和运营的实际方面,以及员工下岗;州和联邦政府迅速演变的提案和/或行动,以解决市场、企业和整体经济面临的问题,这些问题不一定能充分解决贷款市场和中间市场企业面临的问题;以及流动性问题。虽然人们希望这些影响是暂时的,但一些影响可能是持久的,甚至是永久性的。我们无法预测新冠肺炎大流行的影响何时或是否会减轻,包括是否会出现新的变种,以及它们的严重程度。因此,这些条件可能导致(I)一些符合条件的借款人增加对循环信贷额度的提取,和/或(Ii)一些借款人要求修改和豁免其信贷协议,以避免违约。, 这类借款人的违约增加和/或在贷款到期日获得再融资的难度增加。此外,这些市场的波动和干扰导致了定价和利差的更大波动,并可能导致在这些时期对贷款进行估值的困难。这次疫情及其影响,以及未来任何疫情的影响,都可能对我们的投资组合公司和我们以及整个市场和经济产生不利影响,这种影响可能是实质性的。
从运营角度来看,新冠肺炎疫情的影响可能会对我们的业务运营和顾问的运营造成实质性的不利影响,包括联邦、州和地方政府实施的指导方针和限制,这些可能会导致潜在的长时间远程工作。
此外,新冠肺炎大流行的影响可能会加剧本年度报告中描述的其他风险因素。目前无法确定此次或任何未来爆发的范围,任何此类爆发、市场混乱、波动或不确定性可能持续多久,任何政府行动将产生的影响,或对我们、顾问和我们投资组合公司的全部潜在影响。
我们目前正处于资本市场和整体经济动荡、动荡和不确定的时期。
随着新冠肺炎在美国和全球的传播,美国资本市场经历了极端的波动和混乱。一些经济学家和主要投资银行表达了对病毒持续传播可能导致全球经济下滑的担忧。资本市场的混乱扩大了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差,导致部分资本市场流动性不足。联邦政府和美联储,以及外国政府和央行,已经实施了重大的财政和货币政策,以应对这些干扰,政府和监管机构可能会做出额外的回应。这些行动、未来的市场混乱和流动性不足可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源和增长能力,并可能对我们的经营业绩以及我们债务和股权投资的公允价值产生实质性的负面影响。
我们相信,正如在其他市场波动时期一样,在这段动荡的时期,有吸引力的投资机会可能会出现,我们可能会有机会以令人信服的价值进行投资。然而,市场动荡和不稳定时期,如我们目前所经历的,可能会对我们获得足够的债务和股本产生不利影响,以便利用这些时期创造的有吸引力的投资机会。此外,未来可获得的债务资本(如果有的话)可能会以更高的成本和不太优惠的条款和条件提供。
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目前的经济和金融市场状况增加了对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。
近年来,美国和全球资本市场经历了极端的波动和混乱,导致了一段时间的衰退状况,消费者和商业支出水平低迷。例如,最近发生的事件带来的政治不确定性,包括美国贸易政策的变化,2020年1月英国退出欧盟后过渡期结束的影响,欧盟-英国贸易与合作协议的临时适用,以及美国总统权力的交接,导致了全球市场的混乱和不稳定。资本市场的混乱增加了无风险证券和高风险证券实现的收益率之间的利差,导致部分资本市场流动性不足。我们不能向您保证这些情况不会恶化。如果情况恶化,长期的市场流动性不足可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不利的经济状况也可能增加我们的融资成本,限制我们进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们提供信贷。这些事件可能会限制我们的投资来源,限制我们的增长能力,并对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,如果衰退状况再次出现,像我们投资的那些中小型公司的财务业绩可能会恶化,这最终可能导致难以满足偿债要求和违约增加。此外,我们投资组合公司的某些产品和服务的终端市场已经并将继续经历负面的经济趋势。我们投资组合中的某些公司的业绩已经并可能继续受到这些经济或其他条件的负面影响,这些情况最终可能导致:
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我们从投资组合公司获得的利息收入水平降低; |
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担保我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值下降;以及 |
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归根结底,损失或冲销与我们的投资有关。 |
金融稳定方面的不确定性可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
出于对联邦预算赤字的担忧,标普在2011年8月5日历史上首次将联邦政府的债信评级从AAA下调至AA+。此外,穆迪和惠誉警告称,他们可能会下调联邦政府的信用评级。标普或其他评级机构进一步下调评级或发出警告,以及政府总体上对信用和赤字的担忧,可能会导致利率和借款成本上升,这可能会对人们对与我们的债务组合相关的信用风险的看法以及我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,信用评级的降低可能会造成更广泛的金融动荡和不确定性,这可能会严重影响我们的财务表现和普通股的价值。此外,如果欧洲经济复苏和英国退欧的不确定性继续对消费者信心和消费信贷因素产生负面影响,我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响。
2014年10月,美联储(Federal Reserve)宣布即将结束其债券购买计划,即量化宽松,该计划旨在刺激经济,扩大美联储的长期证券持有量,这表明失业率等关键经济指标自该计划开始以来已经显示出改善的迹象。目前还不清楚美联储债券购买计划的结束会对我们的投资价值产生什么影响(如果有的话)。然而,如果没有美联储(Federal Reserve)的量化宽松,这些事态发展,加上美国政府对信贷和赤字的担忧,以及欧洲主权债务危机,可能会导致利率和借贷成本上升,这可能会对我们以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。此外,在2017年和2018年上调联邦基金利率目标区间后,美联储在2019年和2020年分别三次和两次下调了目标利率。在最近通胀加剧之后,美联储(Federal Reserve)可能会在2022年不止一次上调目标利率。失业率或通货膨胀率等关键经济指标的进一步变化可能会导致联邦基金利率目标区间的进一步变化,这可能会导致不稳定,或者可能对我们以有利条件进入债券市场的能力产生负面影响。
作为2020年美国大选的结果,民主党目前控制着政府的行政部门、参议院和众议院。民主党巩固权力,虽然在参议院仅占微弱多数,但更有可能通过可能对美国金融市场监管产生重大影响的立法.可能会发生变化或修改的领域包括华尔街改革和消费者保护法(Wall Street Reform And Consumer Protection Act),或称多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),以及美联储(Federal Reserve)和金融稳定监督委员会(Financial Stability Supervisor Council)的权力。这些或其他监管变化可能会导致对我们这样的非银行贷款机构进行更严格的监管。美国还可能退出、重新谈判或加入各种贸易协定,并采取其他行动,改变美国目前的贸易政策。我们无法预测这些行动中的哪一项(如果有的话)会被采取,或者如果采取的话,对美国金融稳定的影响。这些行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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经济衰退或衰退可能会损害我们的投资组合公司,并损害我们的经营业绩。
我们投资的许多投资组合公司可能会受到经济放缓或衰退的影响,在这些时期可能无法偿还我们向它们提供的贷款。因此,在这些期间,我们的不良资产可能会增加,我们的投资组合的价值可能会减少,因为我们被要求以当前的公允价值记录我们的投资。不利的经济状况也可能会降低担保我们部分贷款的抵押品价值和我们股权投资的价值。经济放缓或衰退可能导致我们的投资组合出现财务损失,收入、净利润和资产减少。不利的经济状况还可能增加我们和我们投资组合公司的融资成本,限制我们和我们投资组合公司进入资本市场的机会,或者导致贷款人决定不向我们或我们投资组合公司提供信贷。这些事件可能会阻止我们增加投资,损害我们的经营业绩。
投资组合公司未能履行我们或其他贷款人强加的财务或经营契约可能会导致违约,并可能导致贷款到期时间加快,其担保资产丧失抵押品赎回权,这可能会引发其他协议下的交叉违约,并危及投资组合公司履行我们持有的债务下的义务的能力。我们可能会招致必要的额外费用,以便在违约时寻求追回,或者与违约的投资组合公司谈判新的条款。此外,如果我们的投资组合公司中有一家破产,这取决于事实和情况,包括我们实际上将在多大程度上向该投资组合公司提供重大的管理援助,破产法院可能会将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。
与我们的投资组合公司投资相关的风险
我们的投资风险很大,投机性很强。
我们主要投资于中端市场公司发行的第一留置权债务、第二留置权债务、夹层和无担保债务或股权或其他证券。我们打算投资的公司通常杠杆率很高,而且在大多数情况下,我们对这些公司的投资不会得到任何评级机构的评级。如果对这些工具进行评级,我们认为它们很可能会获得低于投资级(即低于BBB-或Baa3,通常被称为“垃圾”)的评级。对低于投资级工具的风险敞口涉及某些风险,包括对借款人支付利息和偿还本金能力的投机。
第一留置权债务。当我们发放第一留置权贷款时,我们通常会对投资组合公司的可用资产(包括其子公司的股权)持有担保权益,我们预计这将有助于缓解我们无法偿还的风险。然而,担保我们贷款的抵押品可能会随着时间的推移而价值下降,可能难以及时出售,可能难以评估,并且可能会根据业务和市场状况的成功程度而波动,包括投资组合公司无法筹集额外资本的结果。在某些情况下,我们的留置权从属于或可能从属于其他债权人的债权。因此,贷款有担保这一事实并不保证我们将根据贷款条款收到本金和利息付款,或者根本不能保证,如果我们需要强制执行我们的补救措施,我们将能够收回贷款。此外,对于我们的“最后退出”的第一留置权贷款,我们在贷款人之间签订协议。根据这些协议,在某些情况下,我们在第一留置权贷款抵押品中的权益可能低于贷款中其他贷款人的权益。这可能会导致这些贷款更大的风险和本金损失。
第二留置权和夹层债务。我们对第二留置权和夹层债务的投资通常从属于优先贷款,要么拥有初级担保权益,要么没有担保。因此,在破产时,其他债权人可能排在我们前面。这可能会导致更大的风险和本金损失。
股权和其他投资。当我们投资第一留置权债务、第二留置权债务或夹层债务时,我们可能会收购权证、期权和可转换工具等股权证券。此外,我们还可以直接投资于投资组合公司的股权证券。我们寻求处置这些股权,并通过处置这些权益实现收益。然而,我们获得的股权可能不会升值,实际上可能会贬值。因此,我们可能无法从我们的股权中实现收益,我们在处置任何股权时实现的任何收益可能不足以抵消我们经历的任何其他损失。
优先股。就我们对优先证券的投资而言,我们可能会招致特殊的风险,包括:
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优先证券可以包括一些条款,允许发行人自行决定将分销推迟一段时间,而不会给发行人带来任何不利后果。如果我们拥有推迟分配的优先证券,我们可能会被要求在收到此类分配之前申报收入,以便缴纳美国联邦所得税; |
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在公司资本结构中,优先证券从属于债券和其他债务工具,优先于公司收入和清算支付,因此比更优先的债务工具面临更大的信用风险;以及 |
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一般来说,优先证券持有人对发行公司没有投票权,除非优先股息拖欠了规定的期限,届时优先证券持有人可以选举若干董事进入发行人董事会;一般来说,一旦所有拖欠款项都支付完毕,优先证券持有人就不再拥有投票权。 |
此外,我们的投资通常涉及许多重大风险,包括:
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我们投资的公司可能财力有限,可能无法履行我们持有的债务证券的义务,这可能伴随着任何抵押品的价值下降,以及我们实现与我们的投资相关的任何担保的可能性降低; |
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与规模较大的公司相比,我们投资的公司通常经营历史较短,产品线较窄,市场份额较小,这往往使它们更容易受到竞争对手的行动和市场状况以及整体经济低迷的影响; |
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我们投资的公司更可能依赖于一小部分人的管理才能和努力;因此,这些人中的一人或多人的死亡、残疾、辞职或离职可能对我们投资的公司产生实质性的不利影响,进而对我们产生不利影响; |
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我们投资的公司通常经营业绩难以预测,可能从事快速变化的业务,产品面临重大过时风险,可能需要大量额外资本来支持其运营、融资扩张或保持其竞争地位; |
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我们投资组合中的债务投资通常有很大一部分本金在投资到期时到期,如果这些借款人无法在到期时进行再融资或偿还债务,这将导致我们的重大损失; |
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在正常业务过程中,我们的高管、董事和顾问可能会在我们对投资组合公司的投资引起的诉讼中被点名为被告; |
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我们所投资的公司一般较少获得有关其业务、营运和财务状况的公开资料,如果我们不能披露有关这些公司的所有重要资料,我们可能不会在充分知情的情况下作出投资决定;以及 |
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我们投资的公司可能难以进入资本市场来满足未来的资本需求,这可能会限制它们的增长能力或在到期时偿还未偿债务的能力。 |
我们大多数投资组合证券的价值将不会有现成的市场价格,我们按董事会真诚确定的公允价值对这些证券进行估值,这一估值本身就是主观的,可能不能反映我们出售投资可能实现的实际价值,并可能导致与顾问的利益冲突。
投资在每个财政季度末进行估值。我们的大部分投资预计将是市场价格不容易确定的贷款。非公开买卖或市价未随时可得的投资的公允价值由董事会真诚厘定,并得到吾等顾问的估值委员会及吾等董事会的审核委员会的支持。董事会已聘请独立的第三方评估公司提供董事会确定并要求它们提供的某些有限的第三方评估服务。根据我们的估值政策,我们的投资团队根据可获得的投资信息和被估值的资产类型,使用来源或专有模型来准备投资组合公司的估值。顾问参与我们的估值过程可能会导致利益冲突,因为管理费是以我们总资产的价值为基础的。
在确定我们投资的公允价值时,我们可能会考虑的因素包括任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司的收益及其偿还债务的能力、投资组合公司开展业务的市场、与类似上市公司的比较、贴现现金流和其他相关因素。由于公允估值,特别是私人证券和私人公司的公允估值,本质上是不确定的,可能会在短时间内波动,而且往往在很大程度上基于对私人信息的估计、比较和定性评估,因此我们对公允价值的确定可能与这些证券存在现成市场时所确定的价值大不相同。这可能会使投资者更难准确评估我们的投资组合,并可能导致我们的普通股被低估或高估。此外,这些类型证券的估值可能会导致大幅减记和收益波动。
我们投资的市值或公允价值的下降被记录为未实现亏损。所有这些因素对我们投资组合的影响都会增加我们投资组合中的未实现净亏损,从而降低我们的净资产价值。根据市场情况,我们可能发生重大已实现亏损和未实现亏损,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的投资缺乏流动性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们一般向私营公司贷款。我们的贷款可能没有现成的市场,某些贷款可能包含转让限制,这也可能限制流动性。这些投资的流动性不足,可能使我们很难在需要时卖出仓位。此外,如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合,我们实现的价值可能会大大低于我们之前记录的这些投资的价值。此外,如果我们持有一家公司的很大一部分股权,或者如果我们有关于该公司的重大非公开信息,我们清算投资组合公司的投资的能力可能会面临其他限制。
我们的投资组合可能集中在有限数量的投资组合公司或行业,如果这些公司中的任何一家拖欠其任何债务工具下的义务,或者如果特定行业出现低迷,我们将面临重大损失的风险。
我们的投资组合目前投资于有限数量的投资组合公司和行业,并可能在不久的将来继续投资。除了与我们作为美国联邦所得税RIC资格相关的资产多元化要求外,我们没有固定的多元化指导方针。虽然我们不是针对任何特定的行业,但我们的投资可能集中在相对较少的行业。例如,虽然我们按终端市场(如医疗保健和商业服务)而不是针对这些终端市场的产品或服务(如软件)对我们投资组合公司的行业进行分类,但我们的许多投资组合公司主要提供软件产品或服务,这使我们面临该行业的低迷。因此,如果少数投资表现不佳,或者如果我们需要减记任何一项投资的价值,我们意识到的总回报可能会受到严重的不利影响。此外,我们所投资的任何特定行业的低迷都可能对我们的总回报产生重大影响。
我们可能会将某些投资证券化,这可能会使我们面临某些结构性融资风险。
尽管到目前为止我们还没有这样做,但我们未来可能会将我们的某些投资证券化,包括通过形成一个或多个抵押贷款债券(CLO),同时保留对这些投资表现的全部或大部分敞口。这将涉及向一个特殊目的实体贡献一个资产池,并在无追索权或有限追索权的基础上将该实体的债务权益出售给购买者。
如果我们要创建CLO或其他证券化工具,我们将依靠该工具的分配向我们的股东支付股息。CLO或其他证券化工具进行分销的能力将受到各种限制,包括它发行的债务的条款和契约。例如,测试(基于利息覆盖率或其他财务比率或其他标准)可能会限制我们作为CLO或其他证券化工具股权的持有者从这些投资中获得现金流的能力。我们不能向您保证任何这样的性能测试都会得到满足。此外,CLO或其他证券化工具可能会采取行动,推迟分配,以保持评级,并将当前和未来融资的成本保持在较低水平,或者融资工具可能有义务保留现金或其他资产,以满足通常为其债务持有人提供的过度抵押要求。因此,CLO或其他证券化工具中的贷款或其他资产的偿还或其他变现以及CLO或其他证券化工具外的现金分配之间可能存在滞后,这可能是严重的,或者现金流可能在CLO或其他证券化工具的生命周期内受到完全限制。
此外,由于相关借款人的经营业绩不佳、贷款抵押品价值下降或违约增加等原因,CLO或其他证券化工具中贷款的信用质量下降,可能会迫使某些资产亏本出售,减少他们的收益,进而减少可能可分配给我们的现金,以便分配给我们的股东。如果我们成立CLO或其他证券化工具,只要融资工具在任何抵押品方面蒙受任何损失,这些损失将首先由我们作为其股权的所有者承担。我们在CLO或其他证券化工具中保留的任何股权将不会由其资产担保,我们将排在其所有债权人之后。
CLO或其他证券化工具如果创建,也可能会合并到我们的财务报表中,从而影响我们的资产覆盖率,这可能会限制我们产生额外杠杆的能力。见“项目1.作为业务发展公司的业务监管”。
由于我们通常不持有我们投资组合公司的控股权,我们可能无法控制这些投资组合公司,或者阻止那些投资组合公司的管理层做出可能降低我们投资价值的决定。
我们是贷款人,贷款(以及我们进行的任何股权投资)通常都是非控制性投资,这意味着我们将无法控制我们投资的公司的管理、运营和战略决策(可能在重组、破产或类似事件的背景下)。因此,我们将面临这样的风险,即我们不能控制的投资组合公司,或者我们没有多数股权的公司,可能会与我们一起做出商业决策。
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不同意,这样的投资组合公司的股东和管理层可能会承担风险或以其他方式采取与我们的利益背道而驰的行为。如果我们不同意投资组合公司的行为,我们可能无法处置我们的投资,因此我们的投资可能会缩水。
我们面临着与利率变化相关的风险。
我们的大部分债务投资都是基于浮动利率,如伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)、欧洲银行间同业拆借利率(EURIBOR)、联邦基金利率或最优惠利率。利率的普遍波动可能会对我们的投资、我们普通股的价值和我们的投资资本回报率产生实质性的负面影响。一方面,新投资利率相对于当前投资利率的下降可能会对我们的净利息收入产生不利影响,这也可能会受到我们的借款人提前偿还贷款的负面影响。另一方面,提高利率可能会增加借款人的还息义务,并对他们的财务表现和偿还债务的能力造成挑战。
利率上升还可能降低我们持有的任何赚取固定利率的投资的价值,包括次级贷款、高级和初级担保债务证券和贷款以及高收益债券,还可能增加我们的利息支出,从而减少我们的净收入。此外,如果我们不能提高我们的股息率,投资者可以获得的利率的提高可能会降低对我们普通股的投资吸引力,这可能会降低我们普通股的价值。美联储(Federal Reserve)的政策,包括针对某些利率的政策,以及结束量化宽松政策的决定,也可能对派息和付息证券的价值、波动性和流动性产生不利影响。市场波动、利率上升和/或回到不利的经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。见“与经济状况相关的风险--金融稳定性的不确定性可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。”
一般利率水平的上升通常会导致适用于我们债务投资的更高利率。因此,提高利率可能会导致支付给顾问的奖励费用金额增加。
我们可能会使用利率风险管理技术来努力限制我们对利率波动的风险敞口。在1940年法案允许的范围内,这些技术可能包括各种利率对冲活动。见“与我们的投资组合公司投资相关的风险-当我们从事套期保值交易时,我们将自己暴露在风险之下。”
我们的投资资本可能无法实现预期的回报。
由于投资组合公司财务状况的变化或对投资组合公司的收购,我们在投资组合公司的投资可能无法实现预期回报。如果一家投资组合公司在贷款到期之前偿还了我们的贷款,我们可能得不到预期的投资资本回报。我们的许多投资在结构上都是为了抑制借款人预付或赎回证券,但如果投资在到期前偿还,这种看涨保护可能不会涵盖投资的全部预期价值。
中端市场公司在一个收购意识很强的市场上运营,合并和收购活动频繁。如果一家投资组合公司在利用我们的承诺之前被收购或与另一家公司合并,我们将无法实现预期回报。同样,在许多情况下,作为收购或合并交易的一部分,公司将寻求重组或偿还其债务投资或购买我们的其他股权头寸,这可能会导致偿还债务或其他减少我们的投资。
通过向正在经历重大财务或业务困难的公司发放贷款,我们可能面临不良贷款风险。
作为我们贷款活动的一部分,我们可能会向正在经历重大财务或业务困难的公司发放贷款,包括涉及破产或其他重组和清算程序的公司。虽然这类融资条款可能会为我们带来可观的财务回报,但它们涉及很大程度的风险。对于经历重大商业和财务困难的公司来说,成功融资所需的金融和法律分析复杂程度异常高。我们不能向您保证,我们将正确评估以我们的贷款为抵押的资产的价值,或成功重组或类似行动的前景。在与我们出资的公司有关的任何重组或清算程序中,我们可能会损失全部或部分向借款人垫付的金额,或者可能被要求接受价值低于我们向借款人垫付的贷款金额的抵押品。
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在某些情况下,我们的投资组合公司可能会产生债务或发行与我们在这些公司的投资同等或优先的股权证券。
我们的投资组合公司可能有或可能被允许招致其他债务,或发行与我们的投资同等或优先于我们的投资的其他股权证券。根据该等票据的条款,该等票据可规定持有人有权在吾等有权就我们的投资收取款项的日期或之前收取股息、利息或本金。这些债务工具通常会禁止投资组合公司在债务违约持续期间为我们的投资支付利息或偿还我们的投资。此外,如果一家投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产,持有优先于我们在该投资组合公司投资的证券的持有者通常有权在我们收到任何投资分派之前获得全额付款。在偿还这些持有人之后,投资组合公司可能没有任何剩余资产可用于偿还对我们的债务。在证券与我们的投资同等排名的情况下,我们将不得不在相关投资组合公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下,与其他证券持有人平等分享任何分配。
根据一个或多个债权人间协议或贷款人之间协议的条款,我们在担保我们向投资组合公司提供某些贷款的抵押品方面可能拥有的权利也可能受到限制。根据这些协议,我们可能会将抵押品的某些权利丧失给有优先债权的持有者。这些权利可以包括对抵押品启动执行程序的权利、控制这些执行程序进行的权利、批准修改抵押品文件的权利、解除抵押品留置权的权利以及根据抵押品文件免除过去违约的权利。我们可能没有能力控制或指挥这样的行动,即使我们作为贷款人的权利因此受到不利影响。
我们可能面临与破产案件相关的特殊风险。
我们的一个或多个投资组合公司可能涉及破产或其他重组或清算程序。破产案件中的许多事件都是对抗性的,往往超出债权人的控制。虽然债权人一般都有机会反对重大行动,但我们不能向您保证,破产法院不会批准可能违反我们利益的行动。如果债权人被认为接管了借款人的管理权,也有可能失去他们的排名和优先权。如果我们投资组合中的一家公司破产,这取决于事实和情况,包括我们实际上将在多大程度上向该投资组合公司提供重大管理援助,破产法院可能会将我们的全部或部分债权从属于其他债权人的债权。
公司的重组可能涉及贷款人和借款人的巨额法律、专业和行政费用。它可能会受到不可预测的长期延误的影响,在这个过程中,公司的竞争地位可能会受到侵蚀,关键管理层可能会离职,公司可能无法进行充分的投资。在某些情况下,债务人公司可能无法重组,并可能被要求清算资产。金融重组中的公司债务在大多数情况下不会支付当期利息,在重组期间可能不会计息,并可能受到发行人基本价值侵蚀的不利影响。
此外,如果贷款人太过介入借款人的业务或对借款人行使控制权,则贷款人可能会因其采取的行动而受到贷款人责任索赔。例如,如果借款人要求我们提供重要的管理协助,并且我们提供这种协助,我们可能会受到贷款人责任索赔(声称我们为了借款人的利益而滥用我们对借款人的影响力)。
我们未能对投资组合中的公司进行后续投资,可能会损害我们投资的价值。
在对投资组合公司进行初始投资之后,我们可能会对该投资组合公司进行额外投资,作为“后续”投资,以:
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增加或维持全部或部分股权比例; |
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行使在最初或随后的融资中获得的权证、期权或可转换证券;或 |
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试图保值或提升我们投资的价值。 |
我们可能会选择不进行后续投资,可能会受到我们使用可用资金的能力的限制,或者可能缺乏足够的资金进行这些投资。我们有权在资本资源可用的情况下进行任何后续投资。然而,这样做可能会让现有投资组合公司面临更多资本风险。
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在某些情况下,未能进行后续投资可能会危及投资组合公司的持续生存能力和我们的初始投资,或者可能导致我们错失增加参与成功运营的机会。即使我们有足够的资本进行理想的后续投资,我们也可能选择不进行后续投资,因为我们可能不想增加我们的风险集中度,因为我们更喜欢其他机会,或者因为我们受到遵守BDC要求的限制,或者因为我们希望保持我们的税收地位。
我们与附属公司进行交易的能力受到限制。
根据1940年法案,未经我们的独立董事事先批准,我们不得与我们的某些联属公司参与某些交易,在某些情况下,我们还不得获得美国证券交易委员会的豁免。就1940年法案而言,任何直接或间接拥有我们5%或以上未偿还投票权证券的人士均为我们的联属公司,未经我们的独立董事事先批准,我们一般不得从该等联营公司购买或向其出售任何证券。1940年法案还禁止未经我们的独立董事事先批准而与我们的某些关联公司进行某些“联合”交易,其中可能包括对同一投资组合公司的投资(无论在同一时间或不同时间),在某些情况下,还可免除美国证券交易委员会的限制。如果某人获得我们超过25%的有表决权证券,在没有美国证券交易委员会事先批准的情况下,我们被禁止从该人或该人的某些附属公司购买或出售任何证券,或与该人达成被禁止的联合交易。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行交易的能力。
第六街、我们的顾问或他们的附属公司决定将机会分配给另一家实体,可能会导致我们放弃原本会做出的投资机会。我们一般也不能投资于第六街及其其他附属公司以前投资过或正在投资的任何发行人,或者第六街及其其他附属公司管理的基金。类似的限制限制了我们与我们的高级职员或董事或他们的附属公司进行交易的能力。这些限制可能会限制我们本来可以获得的投资机会的范围。
2014年12月16日,我们获得了美国证券交易委员会的豁免令,允许我们在满足某些条件的情况下,与我们的某些附属公司(包括第六街的附属公司)共同投资于在美国注册的公司的中间市场贷款发放活动,以及根据该命令我们已经共同投资并继续投资的公司的某些“后续”投资。我们和我们的联属公司,包括我们联属公司管理的投资基金,只能根据豁免令的条款或在目前监管指导允许的有限情况下进行共同投资。2021年12月28日,我们再次向美国证券交易委员会提交了共同投资豁免申请,以使我们现有的共同投资减免与更多最近的美国证券交易委员会豁免令更好地对接。不能保证美国证券交易委员会何时或是否会对我们的申请给予进一步的订单。在批准新的命令之前,我们将继续按照我们目前的豁免命令的条款运作。
我们进行的任何收购或战略投资都会受到风险和不确定性的影响。
我们已经并可能继续通过收购或对新业务进行战略投资来实现增长。任何该等收购或战略投资的完成及时间可能受若干或有因素影响,包括与交易对手达成商业协议的不确定性、我们取得所需董事会、股东及监管机构批准的能力,以及任何所需的融资(或获得这些融资须遵守预期外的条款及条件的风险)。任何交易的宣布或完成也可能对我们的业务关系产生不利影响,或产生竞争性回应。
收购可能涉及许多额外的风险,例如意外的诉讼、意外的成本、债务、交易产生的费用或开支、无法产生足够的收入来抵消收购成本以及一般经济或行业特定条件的任何变化。不能保证被收购企业的整合将会成功,或者被收购企业将被证明是盈利或可持续的。未能成功整合或管理整合过程带来的挑战可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,收购或战略投资的提议和谈判,无论是否完成,以及将这些业务整合到我们现有的投资组合中,都可能导致巨额费用,并将我们顾问的时间、注意力和资源从我们的日常运营中分流出来。
我们是否有能力通过收购或战略投资来管理我们的增长,在一定程度上将取决于我们能否成功应对这些风险。任何未能有效实施我们的收购或战略投资战略都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
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我们不能保证我们能够在美国各州或未来可能需要的任何其他司法管辖区获得各种所需的许可证。
除其他事项外,我们被要求并可能在未来被要求获得发起商业贷款的各种州许可证,未来可能还需要从其他机构(包括美国以外的机构)获得与一项或多项投资相关的类似许可证。申请和获得所需许可证的费用可能很高,需要几个月的时间。我们不能向您保证,我们将及时维护或获得所需的所有许可证。我们现在和将来也将受到各种信息和其他要求的制约,以维护和获得这些许可证,我们不能向您保证我们将满足这些要求。我们现在或将来不能保持或获得我们所需的许可证,可能会限制投资选择,并产生其他不利后果。
除了美国投资固有的风险外,我们对外国公司的投资可能还涉及重大风险。
我们的投资战略可能包括对外国公司的潜在投资。投资外国公司可能会让我们面临额外的风险,这些风险通常不会与投资美国公司相关。这些风险包括外汇管制法规的变化,美国的贸易政策,政治和社会的不稳定,征用,征收外国税(可能在没收的水平上),市场流动性较差,可获得的信息比美国一般情况下更少,交易成本较高,政府对交易所、经纪商和发行人的监管较少,破产法不太发达,难以执行合同义务,缺乏统一的会计和审计标准,以及更大的价格波动。英国脱欧后的不确定性也可能对英国经济和欧洲其他国家的经济产生负面影响。此外,从贷款给外国公司获得的利息收入没有资格免费分配给我们的非美国股东,而不缴纳预扣税。
虽然我们的大部分投资将是以美元计价的,但我们以外币计价的投资将面临特定货币相对于一种或多种其他货币的价值发生变化的风险。可能影响货币价值的因素包括贸易差额、短期利率水平、不同货币的类似资产的相对价值差异、长期投资机会和资本利得以及政治动态。我们可能会使用套期保值技术将这些风险降至最低,但我们不能向您保证这些策略对我们有效或没有风险。
当我们从事套期保值交易时,我们将自己暴露在风险之中。
我们已经并可能在未来进入套期保值交易,这可能使我们面临与此类交易相关的风险。我们可能会寻求利用远期合约、货币期权和利率掉期、上限、套头和下限等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率和市场利率的变化而出现的波动,以及某些债务证券的相对价值因市场利率的变化而出现的波动。这些对冲工具的使用可能包括交易对手信用风险。只要我们有非美国的投资,特别是以非美国货币计价的投资,我们的对冲成本就会增加。
根据经修订的第二份经修订及重述的优先担保循环信贷协议(经修订),吾等亦有能力以某些外币借款,与Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)及若干贷款人(我们称为循环信贷安排)进行借贷。我们可以借入外币,为我们的贷款或投资建立自然对冲,而不是与我们所做的贷款或其他以外币计价的投资签订外汇远期合约。只要贷款或投资是基于浮动利率,而不是我们可以在循环信贷安排下借款的利率,我们可能会寻求利用利率衍生品来对冲我们对相关利率变化的风险敞口。
对冲我们投资组合头寸价值下降的风险不会消除此类头寸价值波动的可能性,也不会防止此类头寸价值下降时的损失。然而,这种对冲可以建立其他头寸,旨在从这些相同的发展中获利,从而抵消此类投资组合头寸价值的下降。如果标的投资组合头寸的价值增加,这种对冲交易也可能限制获利机会。我们也可能无法对普遍预期的汇率或利率波动进行对冲,以至于我们无法以可接受的价格进行套期保值交易。
我们套期保值策略的成功将取决于我们是否有能力正确识别合适的风险敞口进行套期保值。到目前为止,我们已经进行了套期保值交易,以寻求降低与特定投资组合公司相关的货币汇率风险和利率风险。此外,对于我们以固定利率计息的2022年可转换票据、2023年票据和2024年票据,我们签订了固定利率到浮动利率的掉期协议,以使我们债务的利率与我们的投资组合保持一致,投资组合主要由浮动利率贷款组成。然而,货币汇率的意外变化或我们可能对冲的其他风险敞口,可能会导致比我们没有进行任何此类对冲交易的整体投资表现更差。此外,套期保值策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸的价格变动之间的关联度可能不同,对冲有效的时间段相对于相关风险敞口的时间段也可能不同。
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由于各种原因,我们可能无法寻求(或无法)在此类对冲工具和被对冲的头寸之间建立完美的相关性。任何这种不完美的相关性都可能阻止我们实现预期的对冲,并使我们面临损失的风险。此外,可能不可能完全或完美地对冲影响以非美国货币计价的证券价值的汇率波动,因为这些证券的价值可能会因与货币波动无关的因素而波动。从套期保值交易中获得的收入也没有资格免费分配给非美国股东,免征预扣税。适用于我们用于实现对冲策略的金融工具的法规的变化可能会影响该策略的有效性。有关这些监管变化的更多信息,请参阅“-与我们的投资组合公司投资相关的风险-适用于多德-弗兰克法案规定的衍生品的新市场结构可能会影响我们使用场外交易(”OTC“)衍生品进行对冲的能力。”另见“-与我们的投资组合公司投资相关的风险--我们面临与利率变化相关的风险”和“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营结果--套期保值”(Item 7.Management‘s讨论和分析财务状况和经营结果--经营结果--套期保值)。
最后,美国证券交易委员会最近采纳了18F-4规则,该规则限制了我们使用掉期和其他衍生品的能力。在其他要求中,该规则将迫使我们减少衍生品的使用,除非根据该规则,如果我们的投资组合(包括我们的掉期或衍生品头寸)的风险值超过“指定参考组合”的200%,我们将有资格成为有限的衍生品用户。“指定参考组合”是一个非杠杆化的指定指数,反映了我们投资的市场或资产类别或我们的证券组合。如果我们不能确定一个合适的参考投资组合,我们的风险价值将不被允许超过我们净资产的20%。此外,根据最终规则,我们必须为我们使用掉期或其他衍生品头寸建立风险管理计划。根据我们目前主要出于利率对冲目的使用衍生品的情况,我们认为,根据该规则,我们有资格并将继续有资格成为有限的衍生品用户。然而,我们不能向您保证,我们将被视为有限的衍生品用户,或者我们使用衍生品的方式不会改变。
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)强加的适用于衍生品的新市场结构可能会影响我们使用场外(OTC)衍生品进行对冲的能力。
多德-弗兰克法案颁布,商品期货交易委员会(CFTC)和美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)已经发布或提议实施适用于场外衍生品市场(以及在较小程度上适用于上市商品期货(和期货期权)市场的广泛新监管要求和广泛新结构要求的规则。其他主要金融市场也在实施类似的变化。
最近和预期中的监管变化要求某些类型的场外衍生品,包括我们可能用于对冲活动,如利率和信用违约互换(CDS)的衍生品,必须在受监管的平台上进行清算和交易,这些监管变化预计将适用于未来的外汇交易。我们清算的场外衍生品(例如,我们就投资组合公司的某些投资以及我们的2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据订立的利率掉期)必须遵守受监管的票据交换所建立的保证金要求,包括每日交换现金变动(或按市值计价)保证金,以及预付现金或证券初始保证金,以弥补票据交换所未来可能面临的特定场外衍生品交易一方违约的风险。美国监管机构还通过了一些规定,对与注册掉期交易商或未清算的证券掉期交易商执行的场外衍生品实施保证金要求。已清算和未清算场外衍生品的保证金要求可能要求我们的顾问限制我们进行套期保值交易或获得合成投资敞口的能力,以便根据CFTC规则4.5将其排除在商品池运营商(“CPO”)注册之外,在这两种情况下,这两种情况都会对我们降低风险的能力造成不利影响。此外,如果我们未能满足任何抵押品要求(例如,所谓的“追加保证金通知”),可能会导致违约,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
多德-弗兰克法案以及商品期货交易委员会和美国证券交易委员会根据该法案通过的规则也对场外衍生品的实时公开和监管报告提出了要求 交易、增强的文件要求、对更多衍生品的头寸限制,以及记录保存要求。总体而言,这些变化可能会显著增加使用未清算的场外衍生品来对冲风险(包括利率和外汇风险)的成本;降低我们能够通过场外衍生品(包括CFTC对额外产品实施头寸限制)进行风险管理的风险敞口水平;减少我们可用于非衍生品投资的金额;损害某些场外衍生品的流动性;以及对我们获得的执行定价的质量产生不利影响,所有这些都可能对我们的投资回报产生不利影响。
如果我们不再有资格获得商品池运营商的豁免监管,我们的合规费用可能会大幅增加。
我们的顾问已根据CFTC规则4.5向全国期货协会提交了一份排除在CFTC注册为商品池运营商(“CPO”)的通知。CFTC规则4.5免除我们的顾问在CFTC注册为我们的首席运营官,只要我们:
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继续以商贸中心的身份接受美国证券交易委员会的监管; |
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将我们受商品期货交易委员会监管的衍生品的交易限制在指定的门槛内;以及 |
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不是作为大宗商品池或CFTC监管的衍生品交易工具向公众销售。 |
如果我们将来不能满足CFTC规则4.5的条件,我们的顾问可能会被CFTC注册为CPO,除非它可以依赖于不同的排除、豁免或不采取行动的救济。注册的CPO必须遵守许多与披露、报告和记录保存相关的实质性规定,并被要求成为NFA的成员,并遵守NFA的规则和附例。遵守这些额外的注册和法规要求可能会增加我们的费用并影响业绩。
我们的证券投资可能会出现特殊的税收问题。
对低于投资级的债务工具和某些股权证券的投资可能会给我们带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则对某些问题并不完全清楚,包括我们何时可以停止计息、原始发行折扣或市场折扣,坏账或一文不值的股权证券何时以及在多大程度上可以进行某些扣除,违约债务的付款应如何在本金和利息收入之间分配,以及破产或重组情况下的债务工具交换是否应纳税。这些问题可能导致我们确认用于美国联邦所得税目的的应税收入,即使在没有现金或经济收益的情况下也是如此,并要求我们向股东进行应税分配,以维持我们的RIC地位或排除征收美国联邦公司收入或消费税。此外,由于这些应税收入可能与我们收到的相应现金不匹配,我们可能需要借钱或处置其他投资才能向我们的股东进行分配。我们将在确定必要的程度上考虑这些和其他问题,以便我们的目标是将我们否则可能产生的任何美国联邦所得税或消费税的水平降至最低。有关详细信息,请参阅“作为业务发展公司的业务监管-受监管的投资公司分类”项目1.业务-监管作为业务发展公司-受监管的投资公司分类。
如果我们不被视为公开发行的受监管投资公司,某些美国股东将被视为从我们那里获得了股息,股息为该美国股东支付给我们投资顾问的管理费和激励费中的可分配份额,以及我们的某些其他费用,这些费用和支出将被视为该等美国股东的杂项分项扣除。
由于我们普通股的股票被视为在一个成熟的证券市场正常交易,我们预计将被视为一家“公开发行的受监管投资公司”。然而,我们不能向您保证,我们将被视为一年到头公开发行的受监管投资公司。例如,如果我们的股票没有被视为正常交易,而且在纳税年度内,我们的持股人数不是一直超过500人,我们可能不会被视为公开发行的受监管投资公司。如果我们在任何日历年都不被视为公开发行的受监管投资公司,每个美国股东如果是个人、信托或财产,将被视为从我们那里获得了该美国股东支付给我们顾问的管理费和激励费中的可分配份额以及我们在该日历年度的某些其他费用的股息,这些费用和支出将被视为该美国股东的杂项分项扣除。在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度,个人、信托或遗产一般不能扣除杂项分项扣除。
持有具有原始发行、贴现或实物支付利息的债务有一定的风险。
如果我们持有折价发行的证券、获得与贷款相关的认股权证或在某些其他情况下,可能会出现原始发行折扣或OID。OID带来的风险是,将根据最终可能无法实现的非现金应计项目向顾问支付激励费,而顾问将没有义务向我们报销这些费用。
OID工具的较高利率反映了与这些工具相关的付款延迟和信用风险增加,而OID工具通常比息票贷款的信用风险高得多。即使应计收益的会计条件得到满足,借款人仍有可能违约,而我们的实际收款应该发生在债务到期时。
OID工具的估值可能不可靠,因为它们的持续应计需要不断判断延期付款的可收款能力和任何相关抵押品的价值。过去的收入也可能会给我们的现金股息来源带来不确定性。
出于会计目的,向股东发放的代表OID收入的任何现金红利都不被视为来自实收资本,即使支付这些红利的现金来自我们普通股发行的收益。因此,尽管代表旧收入的股息可以从我们股东的投资金额中支付,但1940年法案并不要求通过将其报告为资本返还来通知股东这一事实。
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实物支付(PIK)利息具有以复合利率产生投资收入的效果,从而进一步增加了支付给顾问的激励费。同样,在所有条件相同的情况下,与PIK利息相关的延期也会以复合利率增加贷款与价值的比率。
与我们的证券相关的风险
我们普通股的投资者可能不会收到股息,或者我们的股息可能不会随着时间的推移而增长。
我们打算继续按季度从合法可供分配的资产中向我们的股东支付股息。我们不能向您保证,我们将实现投资结果或保持允许或要求任何特定水平的现金股息或现金股息逐年增加的税收状态。我们支付股息的能力可能会受到本年度报告中描述的一个或多个风险因素的影响。由于根据1940年法案适用于我们作为BDC的资产覆盖范围测试或我们的信贷安排的限制,我们支付股息的能力可能受到限制。虽然我们的预期收益和股息分配的一部分将归因于净利息收入,但我们预计不会从每个季度的水平或统一基础上出售我们的投资组合产生资本收益。这可能会导致我们季度股息支付的大幅波动。
在某些情况下,我们收到与我们发起的贷款相关的某些预付费用,根据适用的会计和税收法规,即使我们收到了相应的现金,我们也会将贷款视为OID。然而,在其他情况下,我们可能会在收到相应的现金之前或没有收到相应的现金之前确认收入,包括与OID的增加有关的收入。有关与被视为具有OID的债务义务相关的其他风险,请参阅“-与我们的投资组合公司投资相关的风险-持有具有原始发行折扣或实物支付利息的债务债务存在一定的风险。”
因此,即使我们可能没有收到相应的现金金额,我们也可能被要求向我们的股东进行分配,以满足获得和维持守则M分节规定的RIC税收待遇所需的年度分配要求。因此,我们可能不得不在我们认为不有利的时候出售投资,筹集额外的债务或股权资本,或减少新的投资来源,以满足这些分配要求。如果我们不能从其他来源获得现金,我们可能不符合RIC的资格,因此需要缴纳公司级所得税。
如果我们分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润,这些额外的分配将首先被视为股东股票的资本返还,然后被视为资本收益。降低股东的税基将会增加他或她在随后出售股票时的收益(或减少损失)。
我们应支付的奖励费用中与我们的净投资收入相关的部分是根据收入计算和支付的,这些收入可能包括已应计但尚未收到现金的利息。如果一家投资组合公司拖欠贷款,以前用于计算奖励费用的应计利息可能会变得无法收回。因此,虽然我们可能会对将来可能不会收取的应计收入支付奖励费用,而且我们对顾问没有追回权利,但任何期间的应计收入核销金额都会减少注销期间的收入,从而减少该期间的奖励费用支付(如果有的话)。
此外,我们打算投资的中端市场公司可能比规模较大的运营公司更容易受到经济衰退的影响,因此在经济衰退期间更有可能拖欠对我们的付款义务。任何此类违约都可能大幅减少我们可用于以股息形式分配给股东的净投资收入。
投资我们的证券可能会有很高的风险。
我们根据我们的投资目标进行的投资可能会导致比其他投资选择和本金波动或损失更高的风险。我们对投资组合公司的投资可能具有高度的投机性和侵略性,因此,投资我们的证券可能不适合风险承受能力较低的人。
我们普通股的市场价格可能会有很大波动。
我们普通股的市场价格和流动性可能会受到许多因素的重大影响,其中一些因素是我们无法控制的,可能与我们的经营业绩没有直接关系。这些因素包括:
|
• |
BDC或本行业其他公司的证券市场价格和交易量大幅波动,与这些公司的经营业绩没有必然关系; |
|
• |
监管政策或税收指导方针的变化,特别是针对RIC或BDC的; |
52
|
|
• |
将BDC普通股排除在某些市场指数之外,这可能会降低某些投资基金持有我们普通股的能力,并给我们的普通股带来短期抛售压力; |
|
• |
失去RIC或BDC状态; |
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• |
收益的变化或感知的变化或经营业绩的变化; |
|
• |
我们投资组合的变化; |
|
• |
我们投资组合价值的变化或感觉到的变化; |
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• |
改变管理我们投资估值的会计准则; |
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• |
收入或净利润的任何不足或亏损比投资者或证券分析师预期的水平有所增加; |
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• |
信用评级机构对我们的信用评级进行任何降级或将其置于负面观察状态; |
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• |
顾问或其附属机构的关键人员离职; |
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• |
与我们相当的公司经营业绩; |
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• |
一般对我们普通股或BDC股票的卖空压力; |
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• |
未来出售我们的可转换为普通股或可交换或可行使的证券,或转换此类证券,包括我们的2022年可转换票据; |
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• |
围绕美国经济实力的不确定性; |
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• |
对欧洲主权债务和英国退欧的担忧; |
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• |
对中国股市和人民币波动的担忧; |
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• |
对美国和全球关税和贸易政策的担忧; |
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• |
基础利率的波动,如LIBOR、SOFR、EURIBOR、SONIA、联邦基金利率或最优惠利率; |
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• |
公共卫生流行病对全球经济的影响,如新冠肺炎疫情及其全球影响; |
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• |
总体经济趋势和其他外部因素;以及 |
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• |
失去了一个主要的资金来源。 |
在过去,在一家公司的证券市场价格波动之后,经常会有针对该公司的证券集体诉讼。如果我们的股价大幅波动,我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
我们不能保证我们普通股的市场价格不会下降。
封闭式投资公司的股票,包括BDC,经常以其资产净值折价交易,我们的股票也可能在市场上折价。封闭式投资公司的这一特点与我们普通股每股净资产价值可能下降的风险是分开的,也是截然不同的。过去,BDC的股票,有时包括我们普通股的股票,交易价格都低于每股资产净值。我们无法预测我们的普通股是否会以高于、等于或低于每股资产净值的每股价格交易。此外,如果我们的普通股交易价格低于每股资产净值,我们通常不能以市价向公众出售我们普通股的额外股票,除非事先获得我们的大多数股东(包括我们的大多数非关联股东)和我们的独立董事的批准。见“-与我们的业务和结构相关的风险-管理我们作为商业数据中心的运营的法规影响我们筹集额外资本的能力和方式。”
在公开市场上出售大量我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
大量出售我们的普通股,这些普通股是否可供出售(包括我们2022年可转换票据转换为普通股的结果),或者认为可能发生这样的出售,都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。如果发生这种情况,如果我们愿意的话,可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。我们无法预测未来的证券销售或可供未来销售的证券会对我们的普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。
53
我们的股东可能会在2022年可转换票据转换时遭遇稀释。
在某些情况下,从2022年2月1日或更早开始,我们的2022年可转换票据可以转换为我们普通股的股票。在转换我们的2022年可转换票据时,我们可以选择支付或交付(视情况而定)现金、我们普通股的股票或现金和我们普通股的股票的组合。经调整的2022年可换股票据的估计转换价格为每股18.07美元,每种情况下都会考虑到将在转换日期进行的某些最低限度调整,并在某些情况下可能会进一步调整。如果我们选择在转换时交付普通股,而此时我们的每股有形账面价值超过了当时生效的转换价格,我们的股东可能会受到稀释。此外,我们的股东在我们发行与2022年可转换票据相关的普通股时,他们的普通股所有权百分比将被稀释,我们普通股支付的任何股息也将在发行后支付与此类转换相关的股票。
如果我们的股东选择退出我们的股息再投资计划,他们的持股比例将会被稀释。
我们已采纳股息再投资计划,根据该计划,我们将把董事会代表不选择以现金收取股息的投资者宣布的所有现金股息和分派再投资。因此,如果董事会批准(我们宣布)现金股息或其他分配,那么没有选择退出我们股息再投资计划的股东将自动将他们的现金分配再投资于额外的普通股,而不是获得现金股息或其他分配。有关我们的股利政策和义务的说明,请参阅“项目1.业务-股利政策”和“项目1.业务-股利再投资计划”。
此外,根据股息再投资计划发行的股票数量将基于我们普通股股票的市场价格确定,除非市场价格超过我们最近计算的每股资产净值,在这种情况下,我们将以(I)最新计算的每股资产净值和(Ii)当前每股市场价格的95%或仍超过最近计算的每股资产净值的当前市场价格的较小折让中的较大者发行股票。因此,红利再投资计划的参与者可能会获得比与我们普通股市场价格相关的股票数量更多的普通股,从而导致其他股东的稀释。选择退出我们股息再投资计划的股东,随着时间的推移,他们在我们普通股中的持股比例将会被稀释。
我们根据公司10b5-1计划购买我们的普通股可能会导致我们普通股的价格高于公开市场上可能存在的价格。
我们已经根据《交易法》中的第10b5-1和10b-18条规则,与高盛公司达成了一项协议,我们称之为公司10b5-1计划,根据该协议,高盛公司作为我们的代理人,将在截至承诺给该计划的所有资本耗尽之日或2022年5月31日之前的一段时间内,总共购买我们最多5000万美元的普通股。在这一协议中,我们将与高盛公司达成一项协议,我们称之为公司10b5-1计划,根据该协议,高盛公司作为我们的代理人,将在截至2022年5月31日所有承诺资本耗尽之日之前的一段时间内总共购买我们最多5000万美元的普通股。
是否会根据公司10b5-1计划进行购买,以及任何时候会购买多少都是不确定的,这取决于当时的市场价格和交易量,所有这些我们都无法预测。这些活动可能会维持我们普通股的市场价格或延缓普通股市场价格的下跌,因此,我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
我们根据公司10b5-1计划购买我们的普通股可能会导致我们每股资产净值的稀释。
2015年8月4日,董事会授权我们在最初六个月内不时收购总额高达5000万美元的普通股,并自那时以来(最近一次是截至2021年11月2日)继续授权在股票回购计划到期前更新和延长根据该计划授权的5000万美元金额。根据公司10b5-1计划,代理商将随着我们普通股价格的下降而增加购买量,但受数量限制。
如果我们以高于每股资产净值的价格购买普通股,我们的每股资产净值将被稀释,因为这将导致我们的股东对我们的收益和资产的兴趣以及他们对我们的投票权的按比例较小的增加,而不是回购导致的我们资产的减少。
由于任何这样的稀释,我们的每股市场价格可能会下降。实际稀释效果将取决于根据公司10b5-1计划可以回购的普通股数量、价格和任何回购的时间。
54
一般风险因素
我们高度依赖信息系统,系统故障可能会严重扰乱我们的业务,进而可能对我们普通股的市场价格和我们支付股息的能力产生负面影响。
我们的业务高度依赖顾问、其附属公司和第三方的通信和信息系统,包括TPG提供的某些有限服务(例如顾问代表我们使用的某些信息技术服务)。此外,在我们的正常业务过程中,我们或顾问聘请某些第三方服务提供商为我们提供业务所需的服务。这些系统或服务的任何故障或中断,包括终止或暂停与任何第三方服务提供商的协议,都可能导致我们的活动延迟或出现其他问题。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统和设施可能会因多种因素(包括完全或部分超出我们控制范围并对我们的业务产生不利影响的事件)而无法正常运行或失效或损坏。可能存在以下情况:
|
• |
突然停电或停电; |
|
• |
地震、龙卷风、飓风等自然灾害; |
|
• |
疾病大流行; |
|
• |
因局部或较大规模的政治或社会问题(包括恐怖主义行为)引起的事件; |
|
• |
由于特定提供商的特殊问题而导致的停机;以及 |
|
• |
网络攻击。 |
这些事件反过来可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响,并对我们普通股的市场价格和我们向股东支付股息的能力产生负面影响。
管理我们业务的法律或法规的变化可能会对我们的业务产生不利影响。
我们和我们的投资组合公司受到地方、州、联邦和某些情况下外国法律法规的监管。这些法律法规及其解释可以随时修改,也可以制定新的法律法规。因此,这些法律或法规的任何变更、其解释的变更或新颁布的法律或法规,以及我们或我们的投资组合公司未能遵守这些法律或法规的任何情况,都可能要求我们或我们的投资组合公司改变某些业务做法,对我们或我们投资组合公司的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们或我们的投资组合公司带来额外成本,或以其他方式对我们的业务或我们投资组合公司的业务产生不利影响。特别是,管理BDC的法律法规的变化或美国证券交易委员会工作人员对这些法律法规的解释可能会扰乱我们的商业模式。例如,税改立法可能会对我们、信贷市场和我们的投资组合公司产生不利影响,只要降低公司税率或限制利息费用扣除会影响信贷市场和我们投资组合的公司。管理我们业务的法律法规或美国联邦所得税对我们资产的处理方式的任何变化都可能导致我们改变投资策略,以利用新的或不同的机会。有关税务监管风险的更多信息,请参阅“与我们的投资组合公司投资相关的风险”。
过去几年,监管部门对传统银行业以外的信贷扩张的关注有所增加,这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。在过去的几年里,监管部门对传统银行业以外的信贷扩张的关注有所增加,这增加了非银行金融部门的一部分将受到新监管的可能性。虽然目前还不知道这些规定是否会实施或将采取何种形式,但加强对非银行信贷发放的监管可能会对我们的运营、现金流或财务状况产生负面影响,给我们带来额外的成本,加强对我们的监管,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
全球气候变化的影响可能会对我们的业务产生不利影响,并影响我们投资组合公司的运营。
我们和我们的投资组合公司面临着与气候变化相关的风险,包括与气候和ESG相关的法律和法规(国内和国际)的影响相关的风险,与气候相关的业务趋势相关的风险,以及由气候变化的有形影响引发的风险。
与气候变化相关的新法规或对现有法律的解释可能会导致披露义务的加强,这可能会对我们或我们的投资组合公司产生负面影响,并大幅增加我们的监管负担。增加的监管通常会增加我们的成本,如果新的法律要求我们花费更多的时间或购买新的技术来有效地遵守,我们可能会继续经历更高的成本。在投资组合公司层面,虽然我们越来越多地大量寻求投资于固有的低碳强度的行业(例如商业服务),以降低转型风险,但仍有个别投资组合公司
55
如果实施与碳相关的法规或税收,这些和其他可能面临过渡风险的部门。此外,气候科学的进步可能会改变社会对气候负面影响的来源和程度的理解,这可能会对投资组合公司的财务业绩和监管风险产生负面影响。对于我们的投资组合公司来说,与气候变化相关的业务趋势可能需要资本支出、重新设计产品或服务以及改变运营和供应链,以满足不断变化的客户预期。虽然这可以创造机会,但如果不解决这些变化的预期,可能会给投资组合公司带来商业风险。
此外,气候变化的重大有形影响,包括飓风或洪水等极端天气事件,也可能对我们的某些投资组合公司和投资产生不利影响,特别是我们依赖于受影响地区地点的投资组合公司。随着气候变化影响的增加,我们预计与天气和气候相关的事件和条件的频率和影响也将增加。例如,反常或猛烈的天气事件可能会对专注于旅游或娱乐旅行的企业产生实质性影响。此外,能源公司客户的需求随着天气条件的不同而变化,主要是温度和湿度。气候变化对天气状况的影响程度,能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对我们的投资组合公司的业务有重大影响,能源成本的增加可能会对他们的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会通过收入下降影响我们投资组合中的一些公司的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份,增加了成本,并可能增加系统压力,包括服务中断。
56
1B项。未解决的员工意见
没有。
项目2.属性
我们的主要行政办公室位于德克萨斯州达拉斯麦金尼大道2100McKinney Avenue,Suite1500,邮编:75201。我们没有任何房产。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中,吾等可能不时参与某些法律程序,包括与执行吾等在贷款或与吾等投资组合公司签订的其他合约下的权利有关的诉讼。我们目前没有受到任何重大法律程序的影响,据我们所知,也没有任何重大法律程序威胁到我们。
项目4.矿山安全披露
不适用。
57
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股价格区间
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码是“TSLX”。从历史上看,我们的普通股交易价格高于或低于每股净资产价值。无法预测我们的普通股交易价格是每股资产净值,高于还是低于每股资产净值。见“第1A项。风险因素--与我们证券相关的风险--我们不能向您保证我们普通股的市场价格不会下降。“
持有者
截至2022年2月17日,我们的普通股(包括CEDE&Co.)大约有2名登记持有者。
发行人购买股票证券
没有。
股票表现图表
下图将我们普通股从2016年12月31日到2021年12月31日的总回报率与标准普尔BDC指数、标准普尔500股票指数、标准普尔LSTA杠杆贷款指数(简称杠杆贷款指数)和彭博巴克莱美国企业高收益总回报指数(简称高收益债券指数)的总回报率进行了比较。此图假设在2016年12月31日,100美元投资于我们的普通股,即标准普尔BDC指数、标准普尔500股票指数、杠杆贷款指数和高收益债券指数。该图还假设在任何税收影响之前所有现金股息的再投资。根据本年度报告第II部分第5项以Form 10-K格式提供的图表和其他信息不应被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”,也不应被视为受交易法第14A或14C条的约束,或承担交易法第18节的责任。下图中包含的绩效不一定代表未来的绩效。
58
高级证券
关于我们的高级证券的信息显示在下表中,截至最近十个财年结束。我们的独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)截至2021年12月31日在高级证券表上的报告作为10-K表格年度报告的附件附上。“-”表示美国证券交易委员会明确要求对某些类型的高级证券不披露的信息。
班级和年份/期间 |
|
总金额 杰出的 不包括财政部 证券(1) (百万美元) |
|
|
资产覆盖范围 每单位 |
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非自愿的 清算 每个人的首选项 单位 |
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平均值 市场价值 每单位 |
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循环信贷安排 |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
316.4 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|
472.3 |
|
|
|
2,045.4 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2019年12月31日 |
|
|
495.7 |
|
|
|
2,004.1 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2018年12月31日 |
|
|
187.5 |
|
|
|
2,705.2 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2017年12月31日 |
|
|
486.8 |
|
|
|
2,355.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2016年12月31日 |
|
|
578.7 |
|
|
|
2,376.6 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2015年12月31日 |
|
|
540.3 |
|
|
|
2,257.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2014年12月31日 |
|
|
283.9 |
|
|
|
3,110.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2013年12月31日 |
|
|
432.3 |
|
|
|
2,329.5 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2012年12月31日 |
|
|
331.8 |
|
|
|
2,445.9 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
可转换优先债券 due 2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
2020年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2019年12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2018年12月31日 |
|
|
114.3 |
|
|
|
2,705.2 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2017年12月31日 |
|
|
113.7 |
|
|
|
2,355.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2016年12月31日 |
|
|
113.1 |
|
|
|
2,376.6 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2015年12月31日 |
|
|
112.5 |
|
|
|
2,257.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2014年12月31日 |
|
|
111.9 |
|
|
|
3,110.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
可转换优先债券 due 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
2020年12月31日 |
|
|
142.5 |
|
|
|
2,045.4 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2019年12月31日 |
|
|
171.9 |
|
|
|
2,004.1 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2018年12月31日 |
|
|
171.7 |
|
|
|
2,705.2 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2017年12月31日 |
|
|
114.7 |
|
|
|
2,355.3 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2023年票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
150.0 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
2020年12月31日 |
|
|
150.0 |
|
|
|
2,045.4 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2019年12月31日 |
|
|
150.0 |
|
|
|
2,004.1 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2018年12月31日 |
|
|
150.0 |
|
|
|
2,705.2 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2024年笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
346.4 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
2020年12月31日 |
|
|
346.1 |
|
|
|
2,045.4 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2019年12月31日 |
|
|
297.2 |
|
|
|
2,004.1 |
|
|
|
— |
|
|
不适用 |
2026年笔记 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年12月31日 |
|
$ |
298.1 |
|
|
$ |
2,053.6 |
|
|
$ |
— |
|
|
不适用 |
(1) |
不包括递延融资成本和对冲会计关系的影响,在列报期末,每类未偿还高级证券的账面价值总额(不包括递延融资成本和对冲会计关系的影响)。 |
(2) |
每单位资产覆盖率是我们总资产的账面价值减去本表中高级证券代表的不包括债务的所有负债与代表负债的高级证券总额的比率。每单位资产覆盖率以每1,000美元负债的美元金额表示,并在综合基础上计算。 |
59
(3) |
在我们非自愿清算时,优先于任何较低级别的担保而有权获得的此类高级担保的金额。本栏中的“-”表示美国证券交易委员会对某些类型的高级证券明确不要求披露的信息。 |
(4) |
不适用,因为高级证券没有注册公开交易。 |
项目6.精选财务数据
下表列出了我们选定的各个时期的综合历史财务数据。选定的截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的合并财务数据来自我们经过审计的合并财务报表,这些报表包括在本10-K表格和我们的美国证券交易委员会备案文件中的其他地方。
下文所列选定的综合财务信息和其他数据应与本年度报告10-K表其他部分所载的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、经审计的综合财务报表及其附注中所载的信息一并阅读。
|
|
截至12月31日的年度, |
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(百万美元,每股除外) |
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
合并业务报表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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收入 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总投资收益 |
|
$ |
278.6 |
|
|
$ |
270.0 |
|
|
$ |
251.5 |
|
|
$ |
261.9 |
|
|
$ |
210.9 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净费用 |
|
|
135.8 |
|
|
|
117.3 |
|
|
|
119.4 |
|
|
|
114.6 |
|
|
|
87.8 |
|
所得税前净投资收益 |
|
|
142.8 |
|
|
|
152.7 |
|
|
|
132.1 |
|
|
|
147.3 |
|
|
|
123.1 |
|
净投资收益 |
|
|
142.4 |
|
|
|
147.0 |
|
|
|
128.3 |
|
|
|
143.9 |
|
|
|
120.3 |
|
未实现净收益(亏损)合计变动 |
|
|
40.5 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
24.3 |
|
|
|
(14.2 |
) |
|
|
5.3 |
|
已实现净收益(亏损)合计 |
|
|
28.9 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
2.0 |
|
|
|
(10.7 |
) |
|
|
(14.0 |
) |
运营带来的净资产增加 |
|
|
211.8 |
|
|
|
178.1 |
|
|
|
154.6 |
|
|
|
119.0 |
|
|
|
111.6 |
|
普通股每股收益-基本(1) |
|
$ |
2.93 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
$ |
1.86 |
|
每股普通股收益-稀释后(1) |
|
$ |
2.79 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
$ |
1.86 |
|
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||||||||||
(百万美元,每股除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2017 |
|
|||||
合并资产负债表数据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
16.0 |
|
|
$ |
13.3 |
|
|
$ |
14.1 |
|
|
$ |
10.6 |
|
|
$ |
6.7 |
|
公允价值投资 |
|
$ |
2,521.6 |
|
|
$ |
2,298.9 |
|
|
$ |
2,245.9 |
|
|
$ |
1,706.0 |
|
|
$ |
1,693.7 |
|
总资产 |
|
$ |
2,551.9 |
|
|
$ |
2,338.6 |
|
|
$ |
2,280.9 |
|
|
$ |
1,730.3 |
|
|
$ |
1,720.2 |
|
债务总额 |
|
$ |
1,186.0 |
|
|
$ |
1,110.4 |
|
|
$ |
1,094.5 |
|
|
$ |
608.0 |
|
|
$ |
703.4 |
|
总负债 |
|
$ |
1,276.0 |
|
|
$ |
1,177.3 |
|
|
$ |
1,161.6 |
|
|
$ |
667.1 |
|
|
$ |
750.9 |
|
总净资产 |
|
$ |
1,275.8 |
|
|
$ |
1,161.3 |
|
|
$ |
1,119.3 |
|
|
$ |
1,063.2 |
|
|
$ |
969.3 |
|
每股资产净值 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
17.16 |
|
|
$ |
16.83 |
|
|
$ |
16.25 |
|
|
$ |
16.09 |
|
其他数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
年底投资组合公司数量 |
|
|
72 |
|
|
|
70 |
|
|
|
63 |
|
|
|
46 |
|
|
|
45 |
|
宣布的每股股息 |
|
$ |
3.59 |
|
|
$ |
2.30 |
|
|
$ |
1.81 |
|
|
$ |
1.78 |
|
|
$ |
1.75 |
|
按资产净值计算的总回报(2) |
|
|
19.1 |
% |
|
|
15.6 |
% |
|
|
14.7 |
% |
|
|
12.1 |
% |
|
|
11.9 |
% |
债务和收入的加权平均收益率 以公允价值生产证券(3) |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.5 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
10.7 |
% |
债务和收入的加权平均收益率 以摊销成本生产证券(3) |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.7 |
% |
|
|
11.7 |
% |
|
|
10.8 |
% |
债务投资的公允价值占 本金 |
|
|
99.6 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.8 |
% |
|
|
99.4 |
% |
|
|
99.4 |
% |
债务投资的加权平均公允价值 作为赎回价格的百分比 |
|
|
95.2 |
% |
|
|
94.6 |
% |
|
|
96.2 |
% |
|
|
95.9 |
% |
|
|
95.6 |
% |
(1) |
普通股每股收益-基本是基于期内已发行普通股的加权平均股份,稀释后的每股收益是基于假设所有可转换证券的转换为期初的IF-转换方法。 |
(2) |
美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求总回报的计算方法为期内每股资产净值的变动加上每股宣布的股息,再除以期初每股资产净值。上表所列截至2021年12月31日的年度的总回报反映了顾问放弃其获得 |
60
根据杠杆豁免,管理费的一部分。不包括杠杆豁免的影响,管理费本应为3710万美元。该顾问没有免除截至2021年12月31日的年度的任何奖励费用。上表中列出的截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年和2017年的总回报反映了顾问放弃了在三角资本公司和牛津广场资本公司普通股所有权期间获得部分管理费和激励费的权利。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,不包括豁免的影响,管理费将分别为2860万美元和2430万美元。剔除豁免的影响后,截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,奖励费用分别为3050万美元和2550万美元。该顾问没有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理费或激励费。对总回报计算的相应影响不大。 |
(3) |
按公允价值计算的债务和收益产生证券的加权平均收益率为(A)由于吾等与任何银团中的其他贷款人之间的安排而赚取的年利率或收益加上额外利息(如有),加上应计债务和产生收益证券赚取的原始发行折价和市场折价的年度摊销净额,除以(B)按公允价值计算的债务和产生收益证券的总债务和收益。按摊销成本计算的债务及收益性证券的加权平均收益率为(A)因吾等与其他贷款人在任何银团中的安排而赚取的年利率或收益率加上额外利息(如有),加上应计债务及收益性证券赚取的原始发行折价及市场折价的年度摊销净额,除以(B)按摊销成本计算的债务及收益性证券总额。 |
61
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
引言
管理层的讨论和分析应结合项目8.合并财务报表和补充数据阅读。本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于“项目1A”中描述的风险和不确定性。风险因素。“实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
第六街专业贷款公司是特拉华州的一家公司,成立于2010年7月21日。从2020年6月15日起,我们从TPG Specialty Lending,Inc.更名为Six Street Specialty Lending,Inc.,顾问是我们的外部经理。我们有四家全资子公司,TC Lending,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,持有加州金融贷款机构和经纪商牌照;Sixth Street SL SPV,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,我们持有以前用于支持我们的资产担保信贷安排的资产;Sixth Street SL Holding,LLC,一家特拉华州的有限责任公司,我们持有某些投资;以及Sixth Street Specialty Lending Sub,LLC,一家开曼群岛的有限责任公司,我们计划持有某些投资。
我们已选择作为1940年法案下的BDC和守则下的RIC进行监管。我们在2011年4月15日进行了BDC选举。因此,我们须遵守各项法定和规管规定,例如:
|
• |
要求将至少70%的资产投资于“合格资产”; |
|
• |
收入来源限制; |
|
• |
资产多元化要求;以及 |
|
• |
要求在每个纳税年度分配(或视为分配)投资公司该纳税年度至少90%的应纳税所得额和免税利息。 |
我们的股票在纽约证券交易所上市,代码是“TSLX”。
我们的投资框架
我们是一家专注于向中端市场公司放贷的专业金融公司。自2011年7月开始投资活动以来,截至2021年12月31日,我们发起了超过201亿美元的本金总额投资,并在随后的任何退出和偿还之前将这些投资的本金总额约84亿美元留在了我们的资产负债表上。我们寻求主要通过优先担保贷款的直接来源,以及夹层和无担保贷款的直接来源以及对公司债券和股权证券的投资,主要在美国注册的中端市场公司创造当前收入。
我们所说的“中端市场公司”指的是那些年度EBITDA在1000万美元到2.5亿美元之间的公司,我们认为这是现金流的有用指标,尽管我们有时会投资于规模较大或规模较小的公司。截至2021年12月31日,我们的核心投资组合公司(不包括超出我们典型借款人特征的某些投资,占我们基于公允价值的总投资的88.8%)的加权平均年收入为1.144亿美元,加权平均年EBITDA为3230万美元。
我们投资于第一留置权债务、第二留置权债务、夹层和无担保债务以及股权和其他投资。我们的第一留置权债务可能包括独立的第一留置权贷款;“末位”第一留置权贷款,即优先于超优先“先出”第一留置权贷款的贷款;“单位”贷款,即结合了第一留置权、第二留置权和夹层债务的贷款,通常处于第一留置权地位;以及有担保的公司债券,其特征类似于这些类别的第一留置权贷款。我们的第二留置权债务可能包括担保贷款,在较小程度上还包括担保公司债券,其次是第一留置权债务。
我们投资的债务通常不会得到任何评级机构的评级,但如果对这些工具进行评级,它们很可能会获得低于投资级(即低于BBB-或标准普尔(Standard&Poor‘s)和穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Services)定义的Baa3)的评级,这通常被称为“垃圾”。
我们投资的公司利用我们的资本支持有机增长、收购、市场或产品扩张以及资本重组(包括重组)。截至2021年12月31日,按公允价值计算的最大单笔投资占我们总投资组合的3.4%。
62
截至2021年12月31日,按公允价值计算,我们投资组合中每家公司的平均投资规模约为3500万美元。
通过我们的顾问,我们考虑潜在的投资,利用一个四级投资框架,并根据我们现有的投资组合作为一个整体:
企业和行业选择。我们专注于企业价值在5000万美元至10亿美元之间的公司。在评估潜在投资时,我们寻求投资于边际现金流较高、经常性收入流以及我们相信信贷质量会随着时间的推移而改善的业务。我们寻找我们认为在成长型行业或困境中具有可持续竞争优势的投资组合公司。我们还寻找我们投资的贷款与价值比率较低的公司。
我们目前并不局限于任何特定的行业,我们有时会投资于规模较大或规模较小的公司。我们根据终端市场(如医疗保健和商业服务)对我们投资组合公司的行业进行分类,而不是按针对这些终端市场的产品或服务(如软件)进行分类。
截至2021年12月31日,按公允价值计算,最大的行业占我们总投资组合的16.8%。
投资结构调整。我们专注于在资本结构的顶端进行投资,并保护这一地位。截至2021年12月31日,我们的投资组合中约有92.9%投资于担保债务,其中91.2%投资于第一留置权债务投资。我们谨慎地进行尽职调查和安排投资,以纳入强有力的投资者契约。因此,我们的投资结构旨在创造机会,以便在出现业绩不佳或压力的情况下进行早期干预。此外,我们寻求通过保持赞成性投票立场或谈判同意权来保留对我们投资的贷款或特定证券类别的投资的有效投票权,使我们能够保留阻挠地位。我们还希望我们的贷款在中期到期,即贷款发放后2至6年内到期。在截至2021年12月31日的一年中,对新投资组合公司的新投资承诺的加权平均期限为5.3年。
交易动态。在其他交易动态中,我们专注于直接发起投资,在那里我们识别和领导投资交易。我们的大部分投资组合都是通过我们的直接或专有关系进行的。
降低风险。我们寻求通过几种方式减轻回报上的非信贷相关风险,包括看涨保护条款,以保护未来的利息收入。截至2021年12月31日,我们基于公允价值对85.2%的债务投资进行了看涨保护,第一年、第二年和第三年的加权平均赎回价格分别为107.5%、104.4%和101.4%,每种情况都是从初始投资之日起计算的。截至2021年12月31日,我们基于公允价值的债务投资中,98.9%的债券投资以浮动利率计息(当包括投资特定对冲时),其中99.4%受到利率下限的影响,我们认为这有助于在整个投资组合范围内对冲通胀。
与我们的顾问和第六街的关系
我们的顾问是特拉华州的一家有限责任公司。我们的顾问担任我们的投资顾问和管理人,是美国证券交易委员会根据顾问法案注册的投资顾问。我们的顾问通过一个专注于我们的专业投资团队来采购和管理我们的投资组合。我们的投资团队由我们的董事长兼首席执行官、顾问的联席首席投资官Joshua Easterly和顾问的联席首席投资官Alan Waxman领导,他们都在信贷发起、承销和资产管理方面拥有丰富的经验。我们的投资决策是由我们的投资审查委员会做出的,该委员会包括我们的顾问和Sixth Street Partners LLC(或称“Sixth Street”)的高级人员。
Sixth Street是一家全球投资企业,管理的资产约为600亿美元。Sixth Street的核心平台包括Six Street Specialty Lending、Six Street Specialty Lending Europe(针对欧洲中端市场贷款来源)、Sixth Street TAO(可以灵活地投资于Six Street的所有私人信贷市场投资)、Sixth Street Opportunities(专注于在整个信贷周期内积极管理的机会性投资)、Sixth Street Credit Market Strategy(公司的“公共端”信贷投资平台,专注于广泛银团杠杆贷款市场的投资机会)、Sixth Street Growth(为成长型公司提供融资解决方案)、Sixth Street Funds它投资于利基农业机会。Sixth Street拥有面向长期、高度灵活的资本基础,使其能够跨行业、地理位置、资本结构和资产类别进行投资。Sixth Street在通过一级发起、二级市场购买和重组进行高度复杂的全球公共和私人投资方面拥有丰富的经验,拥有一支由370多名投资和运营专业人员组成的团队。截至2021年12月31日,这些人员中有33(33)人致力于我们的业务,其中包括25(25)名投资专业人员。
63
我们的顾问就我们的大量投资向第六街咨询。第六街平台为我们提供了大量可扩展的投资资源。我们相信,我们受益于Sixth Street的市场专业知识、对行业、行业和宏观经济趋势的洞察力以及深入的尽职调查能力,这有助于我们识别不同行业和信贷周期的市场状况,识别有利的投资机会,并管理我们的投资组合。Sixth Street及其附属公司将向我们推荐所有在美国注册的公司的中间市场贷款发放活动,并通过我们进行这些活动。顾问将决定我们寻求分配给我们的特定投资机会是允许的、明智的还是其他合适的。
2014年12月16日,我们获得了美国证券交易委员会的豁免令,允许我们在符合某些条件的情况下共同投资,只要投资机会的规模超过我们的顾问独立确定的合适投资额,我们的某些附属公司(包括第六街的附属公司)可以为在美国注册的公司开展中端市场贷款发放活动,并根据该命令对我们已经共同投资的公司进行某些“后续”投资,并继续投资。2021年12月28日,我们再次向美国证券交易委员会提交了共同投资豁免申请,以使我们现有的共同投资减免与更多最近的美国证券交易委员会豁免令更好地对接。不能保证美国证券交易委员会何时或是否会对我们的申请给予进一步的订单。在批准新的命令之前,我们将继续按照我们目前的豁免命令的条款运作。
我们相信,当我们确定更大的资本承诺而不是适合我们的资本承诺时,我们与第六街附属公司共同投资的能力特别有用。我们预计,有了与Sixth Street关联公司共同投资的能力,我们将继续能够在这种情况下向潜在的投资组合公司提供“一站式”融资,这可能使我们能够抓住我们自己无法承诺全部所需资本或不得不花费额外时间寻找非关联共同投资者的机会。
根据“投资顾问协议”及“管理协议”的条款,顾问的服务并非排他性的,只要其向我们提供的服务不受影响,顾问可自由向他人提供类似或其他服务。根据投资顾问协议的条款,我们将向顾问支付基础管理费或管理费,还可能支付一定的奖励费用或奖励费用。
根据管理协议的条款,顾问也为我们提供行政服务。这些服务包括提供办公场所、设备和办公服务,维护财务记录,编写向股东提交的报告和提交给美国证券交易委员会的报告,管理费用的支付和监督其他人提供的行政和专业服务的业绩。根据“管理协议”的条款,其中某些服务可偿还给顾问。
我们运营结果的关键组成部分
投资
我们主要关注直接向在美国注册的中端市场公司发放贷款。
我们的投资活动水平(包括投资数量和每项投资的规模)可以而且确实在不同时期有很大的不同,这取决于许多因素,包括中端市场公司普遍可获得的债务和股权资本的数量,这类公司的并购活动水平,总体经济环境和我们所做投资类型的竞争环境。
此外,作为我们投资风险战略的一部分,我们可能会通过部分出售或联合向更多投资者减少某些投资水平。
收入
我们的收入主要是以我们持有的投资的利息收入的形式产生的。此外,我们还可以从直接股权投资的股息、出售投资的资本收益以及各种贷款发放和其他费用中获得收入。我们的债务投资通常期限为2至6年,截至2021年12月31日,这些基于公允价值的投资中,98.9%的投资以浮动利率计息(当包括投资特定对冲时),其中99.4%受到利率下限的影响。债务投资的利息一般每季度或每半年支付一次。我们的一些投资提供递延利息支付或PIK利息。在截至2021年12月31日的一年中,我们总投资收入的3.6%来自实物支付利息。
我们净投资收入的变化主要是由我们在投资组合公司的投资中收到的付款与我们的融资成本之间的利差推动的,而不是利率的变化。我们的投资组合主要包括浮动利率贷款,以及我们的信贷安排,2022年可转换票据,2023年票据,2024年票据和2026年票据
64
考虑到我们与这些证券达成的利率掉期的影响,所有这些证券都是以浮动利率计息的。基础利率的宏观趋势,如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或其他参考利率,可能会长期影响我们的净投资收益。然而,由于我们通常每个季度向有限数量的投资组合公司发放贷款,而且这些投资的规模也不同,我们在任何给定时期的业绩-包括在一段时期内出售或偿还的投资的利率与同期新投资的利率相比-往往是特殊的,反映了我们在此期间投资或退出的特定投资组合公司的特征,而不一定反映我们业务的任何趋势。
除了利息收入,我们的净投资收入还受到预付和其他费用的推动,这些费用也可能因季度而异。预付费用的水平通常与信用利差和风险溢价的变动有关,但也会根据个别投资组合公司在给定时期内可能发生的公司事件而有所不同,例如合并和收购活动、首次公开募股(IPO)和重组。如上所述,一般来说,少数但不同数量的投资组合公司可能在任何季度提前还款,这意味着收到的提前还款金额在不同时期可能会有很大差异,而且可能会在不考虑潜在信贷趋势的情况下发生变化。
贷款发放费、原发行贴现、市场贴现或溢价资本化,对定期票据采用有效利率法,对循环或延迟提取票据采用直线法,将利息收入等金额合并或摊销。偿还债务投资会使利息收入逐期减少。我们将贷款的提前还款保费记录为赚取的利息收入。我们还可以通过承诺、修订、组织、辛迪加或尽职调查费用、提供管理协助的费用和咨询费等形式产生收入。这些收入项目的频率或数量可能会有很大波动。
普通股投资的股息收入,对于私人投资组合公司,记录在创纪录的日期,对于公开交易的投资组合公司,记录在除息日期。
我们的投资组合活动也反映了出售投资的收益。我们根据处置所得净收益与投资的摊销成本基础之间的差额确认投资的已实现损益,而不考虑先前确认的未实现损益。我们将按公允价值计量的投资公允价值当期变动记录为综合经营报表中投资未实现收益(亏损)净变动的组成部分。
费用
吾等的主要营运开支包括根据投资顾问协议向吾等顾问支付的费用、根据行政协议可获发还的开支及下文所述的其他营运成本。此外,我们还为未偿债务支付利息费用。我们承担我们的运营、管理和交易的所有其他成本和费用,包括与以下各项相关的成本和开支:
|
• |
计算个人资产价值和我们的资产净值(包括任何独立评估公司的成本和费用); |
|
• |
顾问或我们的投资团队成员因对潜在投资组合公司进行尽职调查以及(如有必要)执行我们对现有投资组合公司投资的权利而发生的费用,包括差旅费用; |
|
• |
公开发行本公司普通股和其他证券的成本,包括注册费和上市费; |
|
• |
管理费和任何激励费; |
|
• |
与支付给我们股票的分派有关的某些成本和费用; |
|
• |
根据我们的管理协议应支付的管理费; |
|
• |
编制财务报表和保存账簿和记录以及向美国证券交易委员会(或其他监管机构)提交报告或其他文件的成本以及其他报告和合规成本,以及负责准备上述内容的专业人员的薪酬,包括我们的首席财务官、首席合规官和其他专业人员在这些相关活动上花费时间的可分配部分(基于这些个人在我们的业务和事务上投入时间的估计百分比); |
|
• |
借款或其他融资安排的偿债和其他成本; |
|
• |
顾问在向提出请求的投资组合公司提供重大管理援助所发生的费用中的可分配份额; |
|
• |
与进行或持有投资有关或与之相关的应付给第三方的金额; |
65
|
|
• |
转让代理费和托管费; |
|
• |
套期保值成本; |
|
• |
支付给经纪人或交易商的佣金和其他报酬; |
|
• |
税收; |
|
• |
自主支付董事费用和费用; |
|
• |
向我们的股东提交任何报告、委托书或其他通知的费用(包括打印和邮寄费用)、任何股东会议的费用以及负责准备上述事项和相关事项的投资者关系人员的薪酬; |
|
• |
我们的忠诚纽带; |
|
• |
董事和高级职员/错误和遗漏责任保险,以及任何其他保险费; |
|
• |
赔偿款项; |
|
• |
直接费用和行政费用,包括审计、会计、咨询和法律费用;以及 |
|
• |
我们与投资和管理业务有关的所有其他合理费用。 |
我们预计,在资产增长期,我们的一般费用和行政费用占总资产的比例将相对稳定或下降,而在资产下降期间,我们的一般费用和行政费用占总资产的比例将上升。
杠杆
虽然作为BDC,我们被允许使用的杠杆数量在很大程度上是有限的,但我们使用杠杆来提高我们的投资能力。我们在任何时期使用的杠杆量取决于各种因素,包括可用于投资的现金、融资成本以及总体经济和市场状况,然而,根据1940年法案,我们的总借款是有限的,因此我们的资产覆盖率不能在任何借款后立即降至150%以下,正如1940年法案所定义的那样。在任何时期,我们的利息支出将在很大程度上取决于我们借款的程度,我们预计随着我们在1940年法案的限制内随着时间的推移增加杠杆率,利息支出将会增加。此外,我们可能会不时将资产用作融资工具的抵押品。
市场走势
我们相信,中端市场贷款环境的趋势,包括资本可获得性有限、对债务资本的强劲需求以及专门的贷款要求,可能会继续为我们以有吸引力的风险调整利率进行投资创造有利的机会。
专门为中端市场公司提供资本的公司数量有限,再加上受监管的金融机构所需资本金水平的提高,降低了传统贷款机构为中端市场公司提供服务的能力。我们相信,有限的资金为我们创造了一个直接发起投资的重要机会。我们还认为,私募股权公司持有的大量未投资资本将继续推动交易活动,这反过来可能会产生对债务资本的额外需求。
中端市场贷款所需的专业尽职调查和承保能力,以及广泛的持续监测,进一步加剧了专门服务提供者的数量有限。我们认为,由于投资规模较小,而且缺乏关于这些公司的公开信息,中端市场贷款通常比向大公司放贷更劳动密集型。
中端市场债务资本的供求失衡,为BDC等投资者创造了具有吸引力的定价动态。中端市场融资的谈判性质通常也为贷款人提供了更优惠的条款,包括更强有力的契约和报告套餐,更好的赎回保护,以及贷款人保护控制权条款的改变。我们相信,BDC可以灵活地发展贷款,反映每个借款人的不同情况,提供长期关系,并成为未来资本的潜在来源,这使得包括我们在内的BDC成为有吸引力的贷款人。
2019年末、2020年初,新型冠状病毒SARS-CoV-2及相关呼吸道疾病新冠肺炎在包括美国在内的全球范围内迅速传播。这场疫情已经并将在一段未知的、潜在的重大时期内继续导致受其影响的地方、区域、国家和全球市场和经济体的中断。到目前为止,跨境
66
商业活动和市场情绪受到疫情爆发以及政府和其他寻求遏制其蔓延的措施的负面影响。联邦政府和美联储,以及外国政府和央行,已经实施了重大的财政和货币政策,以应对这些干扰,政府和监管机构可能会做出额外的回应。目前还不可能确定这次或任何未来疫情的范围,任何此类疫情和市场混乱、波动或不确定性可能持续多久,任何政府行动和基准利率变化将产生的影响,或者对我们、我们的行业和我们投资的公司的全部潜在影响。
投资组合和投资活动
截至2021年12月31日,我们基于公允价值的投资组合包括91.2%的第一留置权债务投资、1.7%的第二留置权债务投资、0.7%的夹层投资以及6.4%的股权和其他投资。截至2020年12月31日,我们基于公允价值的投资组合包括95.6%的第一留置权债务投资,0.2%的第二留置权债务投资,0.5%的夹层投资和3.7%的股权和其他投资。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们按公允价值计算的债务和收益型证券的加权平均总收益率(包括利息收入和费用和折价摊销)分别为10.0%和10.0%,我们按摊销成本计算的债务和收益型证券的加权平均总收益率(包括利息收入和费用和折价摊销)分别为10.2%和10.2%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们分别投资了72家和70家投资组合公司,公允价值合计分别为25.216亿美元和22.89亿美元。
在截至2021年12月31日的一年中,25家新投资组合公司和26家现有投资组合公司获得的新投资本金为11.174亿美元。在此期间,我们有总计10.45亿美元的本金用于退出和偿还。
在截至2020年12月31日的一年中,31家新的投资组合公司和27家现有的投资组合公司获得的新投资本金为9.39亿美元。在此期间,我们在退出和偿还方面的本金总额为9.413亿美元。
截至2019年12月31日的年度,32家新投资组合公司和14家现有投资组合公司获得的新投资本金为10.876亿美元。在此期间,我们在退出和偿还方面的本金总额为5.752亿美元。
67
我们截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的投资活动如下(除非另有说明,否则此处提供的信息均为面值)。
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
新的投资承诺: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总起始量 |
|
$ |
4,269.9 |
|
|
$ |
3,296.8 |
|
|
$ |
3,007.0 |
|
减少:辛迪加/抛售 |
|
|
3,152.5 |
|
|
|
2,112.1 |
|
|
|
1,773.5 |
|
新投资承诺总额 |
|
$ |
1,117.4 |
|
|
$ |
1,184.7 |
|
|
$ |
1,233.5 |
|
投资本金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一留置权 |
|
$ |
1,022.1 |
|
|
$ |
909.6 |
|
|
$ |
1,055.7 |
|
第二留置权 |
|
|
43.5 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
12.4 |
|
夹层 |
|
|
6.1 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
— |
|
股权和其他 |
|
|
45.7 |
|
|
|
20.1 |
|
|
|
19.5 |
|
总计 |
|
$ |
1,117.4 |
|
|
$ |
939.0 |
|
|
$ |
1,087.6 |
|
出售或偿还的投资本金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第一留置权 |
|
$ |
962.6 |
|
|
$ |
922.1 |
|
|
$ |
567.1 |
|
第二留置权 |
|
|
5.8 |
|
|
|
4.4 |
|
|
|
0.8 |
|
夹层 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股权和其他 |
|
|
36.1 |
|
|
|
14.8 |
|
|
|
7.3 |
|
总计 |
|
$ |
1,004.5 |
|
|
$ |
941.3 |
|
|
$ |
575.2 |
|
新投资组合中的新投资承诺数量 公司 |
|
|
25 |
|
|
|
31 |
|
|
|
32 |
|
新投资组合中的平均新投资承诺额 公司 |
|
$ |
47.5 |
|
|
$ |
30.9 |
|
|
$ |
28.7 |
|
新投资承诺的加权平均期限 投资组合公司(年) |
|
|
5.3 |
|
|
|
4.6 |
|
|
|
4.6 |
|
按浮动计算的新债务投资承诺百分比 费率(1) |
|
|
99.5 |
% |
|
|
98.8 |
% |
|
|
98.7 |
% |
按固定利率计算的新债务投资承诺百分比 |
|
|
0.5 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|
|
1.3 |
% |
新投资承诺加权平均利率 |
|
|
9.2 |
% |
|
|
10.2 |
% |
|
|
10.2 |
% |
新浮动利率与伦敦银行同业拆息的加权平均利差 投资承诺 |
|
|
9.0 |
% |
|
|
10.0 |
% |
|
|
8.0 |
% |
出售或还清投资的加权平均利率 |
|
|
9.1 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
11.8 |
% |
(1) |
包括截至2020年12月31日的一项固定利率投资和截至2019年12月31日的两项固定利率投资,我们就这两项投资签订了利率互换协议,以互换为浮动利率。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们的投资包括:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
公允价值 |
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
|
摊销成本 |
|
||||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,298.9 |
|
|
$ |
2,265.6 |
|
|
$ |
2,196.9 |
|
|
$ |
2,165.1 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
42.7 |
|
|
|
42.6 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
5.0 |
|
夹层债务投资 |
|
|
18.6 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
11.0 |
|
|
|
8.2 |
|
股权和其他投资 |
|
|
161.4 |
|
|
|
114.4 |
|
|
|
86.0 |
|
|
|
80.7 |
|
总计 |
|
$ |
2,521.6 |
|
|
$ |
2,432.0 |
|
|
$ |
2,298.9 |
|
|
$ |
2,259.0 |
|
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我们的绩效和非应计投资的公允价值和摊销成本:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
公允价值 |
|
|
百分比 |
|
|
公允价值 |
|
|
百分比 |
|
||||
表演 |
|
$ |
2,521.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,277.3 |
|
|
|
99.1 |
% |
非应计项目 (1) |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
21.6 |
|
|
|
0.9 |
|
总计 |
|
$ |
2,521.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,298.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
68
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
(百万美元) |
|
摊销成本 |
|
|
百分比 |
|
|
摊销成本 |
|
|
百分比 |
|
||||
表演 |
|
$ |
2,428.6 |
|
|
|
99.9 |
% |
|
$ |
2,233.7 |
|
|
|
98.9 |
% |
非应计项目 (1) |
|
|
3.4 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
25.3 |
|
|
|
1.1 |
|
总计 |
|
$ |
2,432.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,259.0 |
|
|
|
100.0 |
% |
(1) |
当本金或利息支付逾期30天或更长时间,或当管理层合理怀疑借款人将全额支付本金或利息时,贷款通常被置于非权责发生状态。当一笔贷款处于非应计状态时,应计利息和未付利息通常被冲销。非权责发生制贷款在逾期本金和利息已支付时恢复为权责发生制状态,管理层判断,借款人可能会在未来支付本金和利息。如果贷款有足够的抵押品价值,并且正在收回,管理层可以决定不将贷款置于非权责发生状态,尽管有任何未能支付的情况。见“关键会计政策-利息和红利收入确认”。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们按公允价值进行的履约债务投资的加权平均收益率和利率如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
债务和收入的加权平均总收益率 生产有价证券(1) |
|
|
10.0 |
% |
|
|
10.0 |
% |
债务和收入的加权平均利率 生产有价证券 |
|
|
9.5 |
% |
|
|
9.5 |
% |
所有浮动利率与伦敦银行同业拆借利率的加权平均利差 评级投资 (2) |
|
|
9.4 |
% |
|
|
9.3 |
% |
(1) |
按公允价值计算的加权平均总投资组合收益率在2021年12月31日为9.4%,在2020年12月31日为9.5%。 |
(2) |
包括我们签订利率互换协议以转换为浮动利率的固定利率投资。 |
该顾问对我们的投资组合公司进行持续监控。顾问监控每个投资组合公司的财务趋势,以确定它是否满足其业务计划,并评估每个公司的适当行动方针。该顾问有多种评估和监控我们投资业绩的方法,其中可能包括:
|
• |
评估投资组合公司在遵守其业务计划和遵守契约方面的成功情况; |
|
• |
定期定期与投资组合公司管理层联系,如果合适,与财务或战略赞助商联系,讨论财务状况、要求和成就; |
|
• |
与业内其他公司的比较; |
|
• |
出席和参与董事会会议;以及 |
|
• |
审查投资组合公司的月度和季度财务报表和财务预测。 |
作为监测过程的一部分,顾问定期评估我们每项投资的风险状况,并按季度对每项投资进行评级,风险等级从1到5。风险评估在我们的行业中不是标准化的,我们的风险评估可能无法与我们的竞争对手使用的评估相媲美。我们的评估基于以下几个类别:
|
• |
如果顾问认为,一项投资的表现符合约定,并且不担心投资组合公司的业绩或满足契约要求的能力,则该投资被评为1级。对于这些投资,顾问通常准备月度投资业绩报告和密集的季度资产审查。 |
|
• |
如果一项投资的表现符合约定,就被评为2级,但在这位顾问看来,该公司的经营业绩或行业趋势可能存在担忧。对于这些投资,除了月度报告和季度资产审查外,顾问还研究任何值得关注的领域,以期尽早与投资组合公司进行干预。 |
|
• |
如果一项投资正在按照约定向我们支付义务,那么它将被赋予3级的评级,但预计会出现实质性的违反约定的情况。对于这些投资,除了月度报告和季度资产审查外,顾问还将这些投资添加到其“观察名单”中,并研究任何值得关注的领域,以期尽早与投资组合公司进行干预。 |
69
|
• |
如果违反了物质契约,一项投资将被赋予4级的评级,但该公司正在按计划支付其对我们的义务。对于这些投资,顾问通常每两个月准备一次资产审查电子邮件,并通常每月与投资组合公司的高级管理层举行会议。对于出现重大违约的投资,包括破产申请、未能达到财务业绩要求或未能维持流动性或贷款价值比要求,顾问通常会立即采取行动保护自己的头寸。这些补救措施可能包括协商额外的抵押品、修改投资条款或结构,或支付修改和豁免费用。 |
|
• |
评级为5表示投资在利息和/或本金支付上违约。对于这些投资,我们的顾问每两个月审查一次投资,并在可能的情况下进行锻炼,以尽早解决问题,以避免我们的投资进一步恶化。顾问保留法律顾问,并采取行动维护我们的权利,其中可能包括与投资组合公司合作,治愈违约,重组投资,或通过双方同意的方式偿还投资。 |
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们在1至5级投资业绩评级量表上按公允价值计算的投资分布情况。投资业绩评级只在那些日期是准确的,可能会因投资组合公司的业务或财务状况、市场状况或发展以及其他因素的后续发展而发生变化。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
投资 |
|
投资于 |
|
|
|
|
|
|
投资于 |
|
|
|
|
|
||
性能 |
|
公允价值 |
|
|
百分比 |
|
|
公允价值 |
|
|
百分比 |
|
||||
额定值 |
|
(百万美元) |
|
|
总投资组合 |
|
|
(百万美元) |
|
|
总投资组合 |
|
||||
1 |
|
$ |
2,264.8 |
|
|
|
89.8 |
% |
|
$ |
1,996.5 |
|
|
|
86.8 |
% |
2 |
|
|
175.8 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
244.1 |
|
|
|
10.7 |
|
3 |
|
|
80.8 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
36.7 |
|
|
|
1.6 |
|
4 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
5 |
|
|
0.2 |
|
(1) |
|
0.0 |
|
|
|
21.6 |
|
(1) |
|
0.9 |
|
总计 |
|
$ |
2,521.6 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
2,298.9 |
|
|
|
100.0 |
% |
包括摊销成本为150万美元的投资,其中截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值为0美元。
(1)包括摊销成本为150万美元的投资,其截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允价值为0美元。
经营成果
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的经营业绩如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
总投资收益 |
|
$ |
278.6 |
|
|
$ |
270.0 |
|
|
$ |
251.5 |
|
减去:净费用 |
|
|
135.8 |
|
|
|
117.3 |
|
|
|
119.4 |
|
所得税前净投资收益 |
|
|
142.8 |
|
|
|
152.7 |
|
|
|
132.1 |
|
减去:所得税,包括消费税 |
|
|
0.4 |
|
|
|
5.7 |
|
|
|
3.8 |
|
净投资收益 |
|
|
142.4 |
|
|
|
147.0 |
|
|
|
128.3 |
|
已实现净收益(亏损)(1) |
|
|
28.9 |
|
|
|
(2.6 |
) |
|
|
2.0 |
|
未实现收益(亏损)净变动(1) |
|
|
40.5 |
|
|
|
33.7 |
|
|
|
24.3 |
|
经营所致净资产净增 |
|
$ |
211.8 |
|
|
$ |
178.1 |
|
|
$ |
154.6 |
|
(2) |
包括外汇对冲活动。 |
投资收益
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
投资利息 |
|
$ |
266.7 |
|
|
$ |
245.7 |
|
|
$ |
237.2 |
|
股息收入 |
|
|
4.2 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
0.4 |
|
其他收入 |
|
|
7.7 |
|
|
|
22.5 |
|
|
|
13.9 |
|
总投资收益 |
|
$ |
278.6 |
|
|
$ |
270.0 |
|
|
$ |
251.5 |
|
70
来自投资的利息,包括预付费用和预付款费用的摊销,从截至2020年12月31日的一年的2.457亿美元增加到截至2021年12月31日的一年的2.667亿美元,主要是由于截至2021年12月31日的年度未偿还资产总额与2020年同期相比有所增加。来自计划外付款的预付费用加速摊销,从截至2020年12月31日的年度的1,400万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,730万美元,预付费从截至2020年12月31日的年度的2,150万美元减少到截至2021年12月31日的年度的1,690万美元。加速摊销和预付费用主要是由于截至2020年12月31日的年度内17项组合投资的全额偿还、10项组合投资的部分偿还、4项组合投资的部分变现和18项组合投资的预付费,以及截至2021年12月31日的年度的22项组合投资的全额偿还、4项组合投资的部分偿还、3项组合投资的变现、2项组合投资的部分变现和16项组合投资的预付费。由于2021年增加了对股息收益证券的投资,股息收入从截至2020年12月31日的年度的180万美元增加到截至2021年12月31日的年度的420万美元。其他收入从截至2020年12月31日的一年的2250万美元减少到截至2021年12月31日的一年的770万美元,主要是由于2021年期间赚取的修正案和其他杂项费用减少。
来自投资的利息,包括预付费用和预付款费用的摊销,从截至2019年12月31日的年度的2.372亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的2.457亿美元,主要原因是预付费用和预付款费用的加速摊销增加,这部分被截至2020年12月31日的年度平均LIBOR利率的下降所抵消。来自计划外付款的预付款加速摊销,从截至2019年12月31日的年度的670万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1400万美元,预付费从截至2019年12月31日的年度的1200万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2150万美元。加速摊销和预付费用主要来自截至2019年12月31日的年度内13项组合投资的全额偿还、5项组合投资的部分偿还和11项组合投资的预付费,以及截至2020年12月31日的年度的17项组合投资的全额偿还、10项组合投资的部分偿还、4项组合投资的部分变现和18项组合投资的预付费。由于2020年增加了对股息收益证券的投资,股息收入从截至2019年12月31日的年度的40万美元增加到截至2020年12月31日的年度的180万美元。其他收入从截至2019年12月31日的年度的1390万美元增加到截至2020年12月31日的年度的2250万美元,主要是由于2020年期间赚取的代理、银团和杂项费用增加。
费用
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度运营费用如下:
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
利息 |
|
$ |
38.8 |
|
|
$ |
39.4 |
|
|
$ |
49.1 |
|
管理费(扣除免税额) |
|
|
36.9 |
|
|
|
32.1 |
|
|
|
30.1 |
|
与奖励前费用净投资相关的奖励费用 收入(扣除免税额) |
|
|
33.1 |
|
|
|
31.5 |
|
|
|
27.2 |
|
与已实现/未实现资本利得相关的奖励费用 |
|
|
13.5 |
|
|
|
1.4 |
|
|
— |
|
|
专业费用 |
|
|
6.6 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
6.5 |
|
董事酬金 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
0.6 |
|
其他一般事务和行政事务 |
|
|
6.2 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
5.9 |
|
净费用 |
|
$ |
135.8 |
|
|
$ |
117.3 |
|
|
$ |
119.4 |
|
利息
利息支出,包括其他债务融资支出,从截至2020年12月31日的年度的3940万美元减少到截至2021年12月31日的年度的3880万美元。这一下降主要是由于在伦敦银行同业拆借利率下降和债务融资来源组合发生变化后,我们未偿还债务的平均利率下降,但这一下降被平均未偿还债务从截至2020年12月31日的一年的10.16亿美元增加到截至2021年12月31日的一年的12.234亿美元部分抵消。由于债务融资来源组合的变化和伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的变化,我们未偿债务的平均利率从截至2020年12月31日的年度的3.0%降至截至2021年12月31日的年度的2.3%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,当年一个月LIBOR加权平均利率分别为0.5%和0.1%。
利息支出,包括其他债务融资支出,从截至2019年12月31日的年度的4910万美元减少到截至2020年12月31日的年度的3940万美元。这一下降主要是由于我们的平均利率下降所致。
71
由于伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)下降和债务融资来源组合发生变化,未偿还债务有所减少,但平均未偿债务从截至2019年12月31日的年度的9.134亿美元增加到截至2020年12月31日的年度的10.16亿美元,部分抵消了这一影响。由于债务融资来源组合的变化和LIBOR利率的变化,我们未偿债务的平均利率从截至2019年12月31日的年度的4.4%降至截至2020年12月31日的年度的3.0%。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度,年内一个月LIBOR加权平均值分别为2.2%和0.5%。
管理费
由于平均总资产增加,管理费(豁免总额)从截至2020年12月31日的年度的3210万美元增加到截至2021年12月31日的年度的3710万美元。根据杠杆豁免,在截至2021年12月31日的一年中,免除的管理费为20万美元。该顾问没有免除截至2020年12月31日的年度的任何管理费。
由于平均总资产小幅增长,管理费从截至2019年12月31日的年度的3010万美元增加到截至2020年12月31日的年度的3210万美元。该顾问没有免除截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的任何管理费。
任何免除的管理费,顾问不予退还。
奖励费
与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用从截至2020年12月31日的年度的3,150万美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,310万美元。这一增长主要是由于年内投资利息收入增加以及相关的净投资收入增加所致。在截至2020年12月31日或2021年12月31日的年度内,没有与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,累计未实现资本收益超过累计已实现资本收益净额,减去截至目前已支付的累计未实现亏损和资本利得激励费用,应计激励费用分别为140万美元和1350万美元。截至2021年12月31日,这些应计奖励费用不会以合同形式支付给顾问。
与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用从截至2019年12月31日的年度的2,720万美元增加到截至2020年12月31日的年度的3,150万美元。这一增长主要是由于在截至2020年12月31日的年度内收到的预付费用和预付款费用的加速摊销增加,以及相关净投资收入的增加。在截至2019年12月31日或2020年12月31日的年度内,没有与奖励前费用净投资收入相关的奖励费用。由于我们投资的累计已实现和未实现亏损,截至2019年12月31日的年度没有与净资本利得和净亏损相关的激励费用,截至2020年12月31日的年度累计未实现资本收益超过累计已实现资本利得减去截至目前支付的累计未实现亏损和资本利得激励费用,应计140万美元的激励费用。截至2021年12月31日,这笔应计奖励费用不会以合同形式支付给顾问。
任何免除的奖励费用不受顾问退款的限制。
专业费用和其他一般及行政费用
由于律师费下降,专业费用从截至2020年12月31日的年度的680万美元降至截至2021年12月31日的年度的660万美元,但由于投资组合较大,独立第三方评估公司和分代理管理成本上升,部分抵消了这一下降。其他一般和行政费用从截至2020年12月31日的年度的530万美元增加到截至2021年12月31日的年度的620万美元,主要是由于根据行政协议产生的行政服务增加。
专业费用从截至2019年12月31日的年度的650万美元增加到截至2020年12月31日的年度的680万美元,原因是更高的法律费用、独立的第三方评估公司和更大的投资组合导致的分代理管理成本。其他一般和行政费用从截至2019年12月31日的年度的590万美元减少到截至2020年12月31日的年度的530万美元。
所得税,包括消费税
根据守则M分节,我们已选择被视为RICS,我们打算以一种继续符合适用于RICS的税收待遇的方式运作。要符合注册税制的资格,除其他事项外,我们必须在每个课税年度向我们的股东分配至少90%的投资公司应课税收入(根据守则的定义)和免税净额。
72
该纳税年度的收入。为了保持我们的RIC地位,除其他事项外,我们已经并打算继续向我们的股东进行必要的分配,这通常使我们免除公司级别的美国联邦所得税。
根据一个纳税年度的应税收入水平,我们可以预期将超出本年度股息分配的应税收入(包括净资本利得,如果有的话)从本纳税年度结转到下一个纳税年度,并根据要求为此类应税收入支付4%的不可抵扣的美国联邦消费税。在我们确定本年度估计的年度应纳税所得额将超过该等收入的估计本年度股息分配的范围内,我们对估计的超额应纳税所得额应计消费税。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的日历年度,我们记录的美国联邦消费税和其他税收的净支出分别为40万美元、580万美元和380万美元。
已实现和未实现损益净额
下表汇总了我们截至2021年、2020年和2019年12月31日的已实现和未实现净收益(亏损):
|
|
截至12月31日的年度, |
|
|||||||||
(百万美元) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
投资已实现净收益(亏损) |
|
$ |
28.8 |
|
|
$ |
(3.1 |
) |
|
$ |
1.9 |
|
清偿债务的已实现净收益 |
|
— |
|
|
|
0.7 |
|
|
— |
|
||
外币交易已实现净收益(亏损) |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.1 |
|
外币投资已实现净亏损 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
外币借款已实现净收益 |
|
|
3.4 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
0.4 |
|
利率互换已实现净收益(亏损) |
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
0.0 |
|
|
已实现净收益(亏损) |
|
$ |
28.9 |
|
|
$ |
(2.6 |
) |
|
$ |
2.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益的变动 |
|
$ |
97.7 |
|
|
$ |
74.4 |
|
|
$ |
45.6 |
|
投资未实现亏损的变动 |
|
|
(48.0 |
) |
|
|
(42.4 |
) |
|
|
(27.3 |
) |
投资未实现收益(亏损)净变化 |
|
$ |
49.7 |
|
|
$ |
32.0 |
|
|
$ |
18.3 |
|
外币借款未实现亏损 |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
(5.1 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
外币现金未实现收益(亏损) |
|
|
0.0 |
|
|
|
(0.0 |
) |
|
|
0.0 |
|
利率互换未实现收益(亏损) |
|
|
(6.7 |
) |
|
|
6.8 |
|
|
|
9.2 |
|
未实现收益的所得税拨备 |
|
|
(1.9 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
国外未实现收益(亏损)净变化 货币交易、利率掉期和 所得税拨备 |
|
$ |
(9.2 |
) |
|
$ |
1.7 |
|
|
$ |
6.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益(亏损)净变动 |
|
$ |
40.5 |
|
|
$ |
33.7 |
|
|
$ |
24.3 |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,投资净收益2880万美元,投资净亏损310万美元,投资净收益190万美元。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,没有清偿债务的已实现净损益。在截至2020年12月31日的一年中,由于回购我们的债务证券,我们在清偿债务方面获得了70万美元的净实现收益。截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度,我们分别实现了10万美元和10万美元的净实现收益,截至2020年12月31日的年度,我们的外币交易净实现亏损不到10万美元,这主要是由于我们的非美元计价投资换算了与之相关的外币。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们的外币投资净实现亏损分别为340万美元、110万美元和40万美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,我们的外币借款净实现收益分别为340万美元、100万美元和40万美元。外币借款的净已实现收益是我们循环信贷安排付款的结果。在截至2021年12月31日的一年中,利率互换没有实现净损益。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中,我们在利率互换方面的净实现亏损和净实现收益分别为10万美元和不到10万美元。
73
在截至2021年12月31日的一年中,我们有47项投资组合公司投资的未实现收益为9770万美元,这被44项投资组合公司投资的4800万美元未实现亏损所抵消。截至2021年12月31日的一年的未实现收益来自公允价值的增加,主要是由于积极的估值调整、前期未实现亏损的解除以及信贷利差的变化。截至2021年12月31日的一年的未实现亏损是由于变现和负的信贷相关调整导致的前期未实现收益的逆转。
在截至2020年12月31日的一年中,我们有53项投资组合公司投资的7440万美元未实现收益,这被29项投资组合公司投资的4240万美元未实现亏损所抵消。截至2020年12月31日的年度的未实现收益来自公允价值的增加,主要是由于积极的估值调整,LIBOR下限的存在对估值的积极影响,以及前期未实现亏损的平仓。截至2020年12月31日的一年的未实现亏损是由于变现和负的信贷相关调整导致的上期未实现收益的逆转。
在截至2019年12月31日的一年中,我们有53项投资组合公司投资的4560万美元未实现收益,这被23项投资组合公司投资的2730万美元未实现亏损所抵消。截至2019年12月31日的年度未实现收益源于公允价值的增加,主要是由于积极的估值调整和信贷利差的变化。截至2019年12月31日的年度未实现亏损是由于变现和负信贷相关调整导致的前期未实现收益的平仓。
在截至2021年12月31日的一年中,我们的外币借款有60万美元的未实现亏损,这主要是由于澳元、加元、英镑和欧元汇率的波动造成的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们的外币借款未实现亏损分别为510万美元和320万美元,主要原因是澳元、加元和欧元汇率的波动。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年中,我们的外币现金未实现收益分别低于10万美元,未实现亏损低于10万美元,未实现收益低于10万美元。在截至2021年12月31日的一年中,由于利率波动,我们在利率互换方面的未实现亏损为670万美元,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,我们在利率互换方面的未实现收益分别为680万美元和920万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们有190万美元的所得税拨备,与未实现收益的递延纳税义务有关。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我们没有递延税项资产或未实现损益的负债。
已实现总内部收益率
自2011年开始投资至2021年12月31日,按投资资本加权计算,我们退出的投资产生了18.7%的平均实现内部总回报率(基于59亿美元的总资本投资和74亿美元的退出投资总收益)。在这些退出的投资中,92%的投资给我们带来了10%或更高的实现总内部回报率。
关于一项投资的总内部收益率是根据我们投资资本的日期和我们收到分配的日期计算的,无论我们何时向股东进行分配。初始投资假设发生在零点,所有现金流都被认为发生在发生现金流的每个月的15号。
总内部收益率反映的是与我们过去业绩相关的历史结果,并不一定代表我们未来的业绩。此外,总内部回报率并不反映管理费、开支、奖励费用或由我们或我们的股东承担或将要承担的税款的影响,如果是这样的话,将会更低。
平均总内部收益率是我们每项退出投资的总内部收益率的平均值(每项投资都是如上所述计算的),再加上每项投资的总投资资本加权。
我们退出投资的平均总内部收益率仅反映上述投资和已实现的现金金额,而不反映我们投资组合中的任何未实现收益或损失。
内部收益率(IRR)是对我们贴现现金流(流入和流出)的衡量。具体地说,内部收益率是指所有现金流的净现值等于零的贴现率。也就是说,内部收益率是指投资于每项投资的总资本现值等于该投资所有已实现回报的现值的贴现率。我们的内部回报率计算未经审计。
就一项投资而言,投资资本是指可分配给该投资的已实现或未实现部分的总成本基础,扣除该投资的定期贷款部分在成交时支付的任何预付费用。投资的资本还包括与投资有关的套期保值活动的已实现亏损,这是指可分配给该投资的外币远期合约的任何初期至今的已实现亏损(如果有的话)。
74
一项投资的已实现回报代表每项投资收到的现金总额,包括所有摊销付款、利息、股息、预付费、预付款、行政费、代理费、修改费、应计利息以及其他费用和收益。已实现回报还包括与投资有关的套期保值活动的已实现收益,这代表了可分配给该投资的外币远期合约的任何初始至今的已实现收益(如果有的话)。
利率与外汇套期保值
我们使用利率掉期来对冲我们的固定利率债务和某些固定利率投资。我们已将某些利率掉期指定为对冲会计关系。有关我们在对冲会计关系中指定的衍生工具的会计信息,请参阅附注2。有关该等衍生工具及支付及收取的利息支出的额外披露,请参阅附注5。有关我们债务账面价值的额外披露,请参见附注7。我们目前对冲非美元计价投资的外币风险的方法主要是在我们的循环信贷安排下借入当地货币面值,为这些投资提供资金。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,我们在将非美元计价债务转换为美元方面分别有60万美元、510万美元和320万美元的未实现亏损;这些金额与截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度非美元计价投资转换为美元的相应未实现损益接近。有关我们的外币会计的额外披露,请参阅附注2。有关截至2021年12月31日以每种外币计价的未偿债务金额的额外披露,请参见附注7。有关我们非美元计价投资的外币金额(面值和公允价值)的额外披露,请参阅我们的综合投资时间表。
财务状况、流动性与资本来源
我们的流动资金和资本资源主要来自股票发行的收益、我们的信贷安排的预付款和运营的现金流。我们的现金和现金等价物的主要用途是:
|
• |
对投资组合公司的投资和其他投资,并遵守一定的投资组合多元化要求; |
|
• |
运营成本(包括付给我们顾问的费用); |
|
• |
偿债、偿还和其他融资成本;以及 |
|
• |
现金分红给我们股票的持有者。 |
我们打算继续主要从运营现金流、未来借款和未来发行证券中产生现金。我们可能会不时增加债务融资、扩大现有融资规模或发行债务证券。任何此类发生或发行都将受到当时的市场状况、我们的流动性要求、合同和监管限制以及其他因素的影响。根据1940年法案,除了某些有限的例外,我们只有在紧接借款或发行之后,我们才被允许发生借款、发行债务证券或发行优先股,前提是我们的总资产(减去债务以外的总负债)与总债务加上优先股的比率至少为150%。有关更多信息,请参阅上面的“我们运营结果的关键组件-利用”。截至2021年、2020年和2019年12月31日,我们的资产覆盖率分别为205.4、204.5和200.4。我们仔细考虑我们的无资金承诺,以便规划我们的资本资源和持续的流动性,包括我们的财务杠杆。此外,我们在1940年法案规定的150%的资产覆盖范围内和我们的信贷安排下的资产覆盖范围限制内保持足够的借款能力,以支付我们需要提供资金的任何未偿还的无资金支持的承诺。
截至2021年12月31日的现金和现金等价物,加上我们信贷安排下的可用现金,预计将足以支持我们的投资活动,并在短期内开展我们的业务。截至2021年12月31日,我们的循环信贷工具上约有11.936亿美元的可用资金,受资产覆盖范围限制的限制。
截至2021年12月31日,我们拥有1600万美元的现金和现金等价物,其中包括1440万美元的限制性现金。在截至2021年12月31日的一年中,我们从运营活动中提供了250万美元的现金,这是10.888亿美元的投资偿还和收益以及2.118亿美元的运营净资产增加的结果,但被11.989亿美元的组合投资资金和9920万美元的其他运营活动的资金部分抵消。最后,期内融资活动提供的现金为20万美元,其中包括借款16.167亿美元(包括我们发行2026年票据的净收益2.937亿美元),发行普通股的收益(扣除发售和承销成本)8590万美元,以及发行普通股用于结算2022年可转换票据的部分收益4230万美元,这部分被我们循环信贷安排14.72亿美元的偿还和支付的股息抵消了部分资金的抵销。在此期间,融资活动提供的现金为16.167亿美元(包括发行2026年票据的净收益2.937亿美元),发行普通股的收益(扣除发售和承销成本)为8590万美元,发行普通股的收益为4230万美元,部分被我们循环信贷安排的偿还14.72亿美元和支付的股息所抵消。以及800万美元的递延融资成本。
75
截至2020年12月31日,我们拥有1330万美元的现金和现金等价物,其中包括1080万美元的限制性现金。在截至2020年12月31日的年度内,我们从运营活动中提供了1.451亿美元的现金,这是偿还和投资收益10.48亿美元的结果,以及运营净资产增加1.781亿美元的结果,但被10.389亿美元的组合投资资金和4210万美元的其他运营活动的资金部分抵消。最后,期内用于融资活动的现金为1.459亿美元,包括循环信贷安排的偿还10.907亿美元、支付的股息1.304亿美元、债务回购3180万美元、普通股回购290万美元以及递延融资成本430万美元,但被11.142亿美元的借款部分抵消。
截至2021年12月31日,我们根据利率互换协议承诺了1440万美元的限制性现金作为抵押品,而截至2020年12月31日,这一数字为1080万美元。
权益
2021年2月23日,我们以每股21.30美元的价格发行了400万股普通股。扣除承销费和发行成本后,我们总共获得了8490万美元的现金收益。发行后,我们根据授予承销商的超额配售选择权,于2021年3月额外发行了49,689股股票,扣除承销费后,获得的现金收益总额为100万美元。
2021年12月,我们共发行了2324820股普通股,即4230万美元,作为2022年可转换债券中4280万美元的转换结算。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别向未选择退出我们股息再投资计划的投资者发行了1,712,824股和1,366,582股普通股,收益分别为3,630万美元和2,230万美元。2022年1月14日,我们通过我们的股息再投资计划发行了233,542股普通股,收益为530万美元,这一数字没有反映在本节截至2021年12月31日的年度发行的股票数量或截至2021年12月31日的年度的合并财务报表中。
2015年8月4日,我们的董事会授权我们在最初的六个月内不时收购总计5000万美元的普通股,并继续授权在股票回购计划到期前(最近一次是在2021年11月2日)更新和延长根据股票回购计划授权的5000万美元金额。根据该计划,股票回购的金额和时间可能会因市场状况而异,不能保证将回购任何特定数量的普通股。
在截至2021年12月31日的一年中,没有股票回购。在截至2020年12月31日的一年中,我们以加权平均价每股14.17美元(含佣金)回购了206,964股票,总成本为290万美元。
债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,债务包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合计本金 |
|
|
杰出的 |
|
|
金额 |
|
|
携带 |
|
||||
(百万美元) |
|
承诺额 |
|
|
校长 |
|
|
可用(1) |
|
|
价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,510.0 |
|
|
$ |
316.4 |
|
|
$ |
1,193.6 |
|
|
$ |
304.6 |
|
2022年可转换票据 |
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
— |
|
|
|
99.7 |
|
|
2023年票据 |
|
|
150.0 |
|
|
|
150.0 |
|
|
— |
|
|
|
149.3 |
|
|
2024年笔记 |
|
|
347.5 |
|
|
|
347.5 |
|
|
— |
|
|
|
347.9 |
|
|
2026年笔记 |
|
|
300.0 |
|
|
|
300.0 |
|
|
— |
|
|
|
284.5 |
|
|
债务总额 |
|
$ |
2,407.5 |
|
|
$ |
1,213.9 |
|
|
$ |
1,193.6 |
|
|
$ |
1,186.0 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1180万美元、30万美元、70万美元、400万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年债券和2026年债券的账面价值包括增加的440万美元和(1020万美元),这是对2024年债券和2026年债券的账面价值的调整,这两个债券都是由于对冲会计关系而产生的。 |
76
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合计本金 |
|
|
杰出的 |
|
|
金额 |
|
|
携带 |
|
||||
(百万美元) |
|
承诺额 |
|
|
校长 |
|
|
可用(1) |
|
|
价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,335.0 |
|
|
$ |
472.3 |
|
|
$ |
862.7 |
|
|
$ |
461.5 |
|
2022年可转换票据 |
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142.8 |
|
|
|
142.8 |
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— |
|
|
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141.3 |
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2023年票据 |
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150.0 |
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|
150.0 |
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— |
|
|
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148.7 |
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|
2024年笔记 |
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347.5 |
|
|
|
347.5 |
|
|
— |
|
|
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358.9 |
|
|
债务总额 |
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$ |
1,975.3 |
|
|
$ |
1,112.6 |
|
|
$ |
862.7 |
|
|
$ |
1,110.4 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据和2024年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1080万美元、150万美元、130万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年票据的账面价值包括1,680万美元的增量,这是由于对冲会计关系导致的2024年票据账面价值的调整。 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们遵守了债务安排的条款。我们打算继续利用我们的信贷安排为投资和其他一般企业目的提供资金。
循环信贷安排
于二零一二年八月二十三日,吾等与作为行政代理的Truist Bank(作为SunTrust Bank的继任者)、作为银团代理的J.P.摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)及若干其他贷款人(经修订及重述,称为“循环信贷安排”)订立优先担保循环信贷协议。
截至2020年12月31日,该基金下的总承诺为13.35亿美元。根据截至2021年2月5日的循环信贷安排修正案(“第十修正案”),该安排下的总承诺额增加到14.85亿美元。该设施包括一个未承诺的手风琴功能,在某些情况下,允许我们将设施的规模增加到20亿美元。2021年9月30日,根据手风琴功能,该设施下的总承付款增加到15.1亿美元
根据第十修正案,关于13.9亿美元的承诺,循环期限从2024年1月31日延长到2025年2月4日,规定的到期日从2025年1月31日延长到2026年2月4日,在此期间,我们可以在一定条件下根据该贷款进行借款。在第十修正案之后,2021年4月12日,额外的7000万美元现有承诺被延长到这些循环期和规定的到期日。2021年9月30日,根据手风琴功能,该设施下的总承付款增加了2500万美元。因此,14.85亿美元的总承付款受这些循环期和规定的到期日的限制。对于剩余的2500万美元的承诺,循环期将于2024年1月31日结束,规定的到期日为2025年1月31日。
2021年12月21日,我们对本公司第二次修订和重述的优先担保循环信贷工具进行了第十一次修订,其中包括更新和修改循环信贷工具的条款和规定,以反映基于英镑贷款的英镑隔夜指数平均利率、瑞士法郎贷款的瑞士平均隔夜利率、日元贷款的东京银行间同业拆借利率和欧元贷款的欧元银行间同业拆借利率的替代参考利率。
我们可以借入美元或某些其他允许的货币。截至2021年12月31日,我们循环信贷安排的未偿债务为6040万澳元(澳元)、470万英镑(英镑)、1.341亿加元(加元)和920万欧元(欧元),包括在上表的未偿还本金金额中。
循环信贷机制还规定签发总额高达7500万美元的信用证。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有通过循环信贷安排签发的未偿还信用证。循环信贷安排下可供借款的金额因通过循环信贷安排签发的任何信用证而减少。
根据循环信贷安排提取的金额,包括就信用证提取的金额,在伦敦银行同业拆借利率加1.75%或1.875%的保证金,或基本利率加0.75%或0.875%的保证金的每种情况下,根据
77
借款基数相对于循环信贷安排下的总承诺额(或如果较大,则为总风险敞口)加上某些其他指定担保债务之和的总金额。我们可以在提款时选择LIBOR或基本利率,贷款可以随时从一种利率转换为另一种利率,但要满足某些条件。我们还对未开出的金额支付0.375%的费用,并对每张未开出的信用证支付相当于当时适用保证金的费用和利率。
循环信贷安排由第六街SL SPV,LLC,TC Lending,LLC和第六街SL Holding,LLC担保。循环信贷工具以我们和每个担保人持有的几乎所有证券投资的完善的优先担保权益为担保。借款所得可用于一般企业用途,包括为有价证券投资提供资金。
循环信贷安排包括惯例违约事件,以及惯例契诺,包括对某些分配和金融契诺的限制。金融公约要求:
|
• |
在任何一个会计季度的最后一天,资产覆盖率不低于1.5比1; |
|
• |
一项流动性测试,在调整后的担保债务余额超过调整后贷款基础的90%的情况下,我们不得在连续30个工作日内维持低于担保债务金额10%的现金和流动投资; |
|
• |
股东权益至少5亿美元,外加2020年1月31日以后出售股权所得净额的25%; |
|
• |
(I)本公司及其附属担保人的综合资产(包括对融资子公司的股权出资的某些限制)对(Ii)本公司及其附属担保人的担保债务加上本公司及其附属担保人在确定日期起90天内到期的无担保优先证券的最低资产覆盖率不低于2:1(以下简称“债务人资产覆盖率”);以及(Ii)本公司及其附属担保人的担保债务加上在确定之日起90天内到期的本公司及其附属担保人的无担保优先证券(以下简称“债务人资产覆盖率”);以及 |
|
• |
在任何一个会计季度的最后一天,公司和子公司担保人的最低综合资产(包括对融资子公司的股本贡献的某些限制)减去公司和子公司担保人的全部担保债务,至少为3.5亿美元。 |
循环信贷安排还包含与根据债务人资产覆盖率计算借款基数有关的某些额外集中限额。
我们在2021年2月发行普通股的净收益以及发行2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的净收益用于偿还循环信贷安排的借款。
2019年可转换票据
2014年6月,我们以非公开发行的方式发行了本金总额为1.15亿美元的2019年12月到期的可转换票据(“2019年可转换票据”)。根据证券法第144A条,2019年可转换票据仅以私募方式向合格机构买家发行。2019年的可转换票据是无担保的,利息为每年4.50%,每半年支付一次。2019年可转换票据于2019年12月15日到期,并以现金全额偿还。与发行2019年可换股票据相关的掉期交易也于2019年12月15日到期。
2022年可转换票据
2017年2月,我们以非公开发行的方式发行了本金总额为1.15亿美元的2022年8月到期的可转换票据(“2022年可转换债券”,与2019年可转换债券一起,称为“可转换债券”)。根据证券法第144A条,2022年可转换票据仅以私募方式向合格机构买家发行。2022年发行的可转换票据是无抵押的,利息年利率为4.50%,每半年支付一次。2022年可转换票据将于2022年8月1日到期。在某些情况下,2022年可转换票据将根据我们的选择转换为现金、普通股股票或普通股的现金和股票的组合,初始转换率为每1,000美元2022年可转换票据本金46.8516股普通股,这相当于我们普通股的初始转换价格约为每股21.34美元,受惯例的反稀释调整的影响。截至2021年12月31日,预计调整后的转换价格约为每股普通股18.07美元。出售2022年可转换票据产生的净收益约为1.112亿美元。我们用发行的净收益偿还了循环信贷安排下的债务。关于发行2022年可转换票据,我们签订了利率掉期协议,以使我们债务的利率与我们的投资组合保持一致,投资组合主要由浮动利率贷款组成。利率互换的名义金额为1.15亿美元,将于2022年8月1日到期,与2022年可转换票据的到期日持平。作为掉期的结果,我们原来发行的2022年可转换票据的实际利率是3个月期LIBOR加2.37%。
78
2018年6月,我们额外发行了5750万美元的2022年可转换票据本金总额。额外的2022年可转换债券以相同的条款发行,可与我们2017年2月发行的2022年可转换债券之前未偿还的1.15亿美元本金总额互换,也是单一系列的一部分。关于2022年可转换票据的重开,我们签订了利率掉期协议,以使其负债的利率与其投资组合(主要由浮息贷款组成)保持一致。这两个利率互换的名义金额分别为5,000万美元和750万美元,分别于2022年8月1日到期,与2022年可转换票据的到期日持平。由于额外的掉期,我们额外发行的2022年可转换票据的实际利率约为3个月期LIBOR加1.60%。
在截至2020年12月31日的年度内,我们在公开市场回购了2022年可转换票据的本金总额为2970万美元,金额为2950万美元。这些回购带来了不到70万美元的债务清偿收益。这一收益包括在随附的综合业务表中的债务清偿中。关于回购2022年可换股票据,我们订立了浮动至固定利率掉期,名义金额总额相当于回购的2022年可换股票据的金额,其效果是减少与发行2022年可换股票据相关的固定至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2022年未偿还可换股票据的剩余本金。作为掉期的结果,我们的未偿还2022年可转换票据的实际利率是3个月期LIBOR加2.11%(加权平均基础上)。
持有者只有在以下情况下才能在2022年2月1日之前的任何时间选择转换他们的2022年可转换票据:(1)在截至2017年6月30日的日历季度之后的任何日历季度(且仅在该日历季度期间),如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内,普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%,则普通股的最后一次报告销售价格(无论是否连续);(2)在任何连续5个交易日期间(“测算期”)之后的5个营业日内,测算期内每个交易日每1,000美元本金的交易价格(定义见管理2022年可转换票据的契约)低于上次报告的普通股销售价格的98%和每个该等交易日的转换率;或(3)发生指定的公司事件。在2022年2月1日或之后,直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束,持有者可以随时兑换其票据,而无论是否发生上述任何情况。
2021年9月30日,我们通知2022年可转换票据的受托人和持有人,其中一个转换特征的条款已经满足,债券有资格由持有人选择转换。这些票据在2021年10月12日之前都是可兑换的。在此期间,本金总额为4,280万美元的票据被退还进行转换,我们选择了合并结算。在截至2021年12月31日的三个月里,2022年可转换票据的本金转换了4280万美元,并以现金和2324820股我们的普通股进行了结算。关于2022年可换股票据的结算,我们订立了一项浮动至固定利率掉期,名义金额总额相当于已结算的2022年可换股票据的金额,其效果是减少了与发行2022年可换股票据相关的固定至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2022年未偿还可换股票据的剩余本金金额。在结算2022年可换股票据方面,我们订立了一项浮动至固定利率掉期,总面值相当于已结算的2022年可换股票据的金额,以减少与发行2022年可换股票据相关的固定至浮动利率掉期的名义风险。作为掉期的结果,我们的未偿还2022年可转换票据的实际利率是3个月期LIBOR加2.11%(加权平均基础上)。
2022年1月26日,我们通知2022年可转换票据的受托人和持有人,我们选择的票据的结算条款是现金和股票的组合结算,将在票据契约中描述的40天观察期之后进行。
2022年可转换票据是我们的无担保债务,在偿付权上优先于我们未来的债务,在偿付权上明显排在2022年可转换票据之后;在偿付权上与我们现有和未来的债务并驾齐驱,但不那么次于我们的现有和未来的债务;实际上优先于我们的任何有担保债务(包括我们后来获得担保的无担保债务),在结构上低于所有现有和未来的债务(包括贸易);从结构上讲,优先于所有现有和未来的债务(包括贸易);从结构上讲,优先于我们的任何有担保债务(包括我们后来获得担保的无担保债务);在结构上低于所有现有和未来的债务(包括贸易)
管理2022年可转换票据的契约包含某些契约,包括要求我们遵守1940年法案中适用的资产覆盖比率要求,并在某些情况下向2022年可转换票据持有人提供财务信息的契约。这些契约受到管理2022年可转换票据的契约中描述的重要限制和例外的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们遵守了2022年可转换票据的契约条款。
79
2022年可转换票据根据ASC主题470-20进行核算。在截至2021年3月31日的期间,我们提前采用了ASU 2020-06年度,并根据这一指导将2022年可转换票据的剩余未摊销折价从该工具的账面价值重新归类为所附综合资产负债表中的“额外缴入资本”。根据ASU 2020-06的要求,我们使用IF-转换法计算稀释后每股收益,该方法假设2022年可转换票据的总价值为全额股票结算。
在截至2021年12月31日的一年中,我们普通股的日均收盘价高于截至2021年12月31日的2022年已发行可转换票据的估计调整后转换价格。在截至2020年12月31日的一年中,我们普通股的日均收盘价低于截至2020年12月31日的2022年已发行可转换票据的估计调整后转换价格。
2023年票据
2018年1月,我们发行了本金总额为1.5亿美元的于2023年1月22日到期的无担保票据(“2023年票据”)。2023年债券的本金金额将于到期时支付。2023年债券的利息年利率为4.50%,从2018年7月22日开始每半年支付一次,并可以根据我们的选择随时赎回全部或部分债券,并可按面值外加“完整”溢价赎回。2023年债券发行的总收益(扣除承销折扣和发行成本)为1.469亿美元。我们用2023年债券的净收益偿还了循环信贷安排下的未偿债务。
关于2023年债券的发行,我们签订了利率掉期协议,以使我们的债务利率与我们的投资组合保持一致,这些投资组合主要由浮息贷款组成。利率互换的名义金额为1.5亿美元,将于2023年1月22日到期,与2023年债券的到期日持平。作为互换的结果,我们2023年债券的实际利率是3个月期LIBOR加1.99%。
2024年笔记
2019年11月,我们发行了本金总额为3.00亿美元的于2024年11月1日到期的无担保票据(“2024年票据”)。2024年发行的债券的本金金额将于到期时支付。2024年发行的债券年息率为3.875厘,自2020年5月1日起每半年派息一次,并可随时按面值加“整笔”溢价赎回全部或部分债券。发行2024年债券的总收益扣除承销折扣、发行成本和原始发行折扣后为2.929亿美元。我们用2024年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
2020年2月5日,我们额外发行了本金总额为5000万美元的无担保票据,将于2024年11月1日到期。增发的2024年债券是2024年债券的进一步发行,可与最初发行的2024年债券互换,与最初发行的2024年债券具有同等的支付权,并具有与最初发行的2024年债券相同的条款(发行日期和公开发行价除外)。额外发行2024年债券的总收益,扣除承销折扣、发行成本和原始发行溢价后为5010万美元。我们用2024年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
关于2024年债券发行和重开2024年债券,我们签订了利率掉期协议,以使我们的债务利率与我们的投资组合(主要由浮息贷款组成)保持一致。这两个利率互换的名义金额分别为3.00亿美元和5,000万美元,分别于2024年11月1日到期,与2024年债券的到期日持平。作为掉期的结果,我们2024年债券的实际利率是3个月期LIBOR加2.28%(加权平均)。
80
在截至2020年12月31日的年度内,我们在公开市场回购了2024年债券的本金总额为250万美元的债券,并以240万美元的价格赎回了2024年债券的本金总额250万美元。这些回购带来了不到10万美元的债务清偿收益。这一收益包括在随附的综合业务表中的债务清偿中。关于回购2024年债券,我们订立了一项浮动至固定利率掉期,名义金额相当于回购2024年债券的金额,此举旨在减少与发行2024年债券相关的固定利率至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2024年未偿还债券的剩余本金。作为掉期的结果,我们的未偿还2024年债券的实际利率是3个月期LIBOR加2.28%(加权平均)。
2026年笔记
2021年2月3日,我们发行了本金总额为3.0亿美元的于2026年8月1日到期的无担保票据(“2026年票据”)。2026年发行的债券本金金额将于到期时支付。2026年发行的债券年息率为2.50厘,自2021年8月1日起每半年支付一次,并可根据我们的选择在任何时间按面值加“整笔”溢价赎回全部或部分债券。2026年债券发行的总收益,扣除承销折扣、发行成本和原始发行折扣后,为2.937亿美元。我们用2026年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
关于发行2026年债券,我们签订了利率掉期协议,以使我们债务的利率与我们的投资组合保持一致,投资组合主要由浮动利率贷款组成。利率互换的名义金额为3.0亿美元,将于2026年8月1日到期,与2026年债券的到期日持平。作为掉期的结果,我们2026年债券的实际利率是3个月期LIBOR加1.91%。
81
表外安排
投资组合公司承诺
我们可能会不时地作出承诺,为投资提供资金。我们将这些承诺纳入我们对流动性状况的评估中。我们的优先担保循环贷款承诺通常是根据借款人的需求而提供的,并可能一直未偿还,直到适用贷款的到期日。我们的优先担保延迟提取定期贷款承诺一般根据借款人的需求而提供,一旦提取,通常具有与相关贷款协议相同的剩余期限。未提取的优先担保延迟提取定期贷款承诺一般比相关贷款协议的期限更短。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们有以下承诺,为当前投资组合公司的投资提供资金:
(百万美元) |
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
Alpha Midco,Inc.-延迟抽签 |
|
$ |
4.4 |
|
|
$ |
5.0 |
|
美国成就公司(American Achievement,Corp.)-Revolver |
|
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
AvidXchange,Inc.-延迟抽签 |
|
|
1.0 |
|
|
|
4.6 |
|
Axonify,Inc.-延迟抽签 |
|
|
6.9 |
|
|
— |
|
|
湖滨中质油#2,L.P.-Retolver |
|
|
2.4 |
|
|
— |
|
|
生物港制药公司-延迟抽签 |
|
|
12.5 |
|
|
|
22.5 |
|
BlueSnap,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
12.5 |
|
|
— |
|
|
Clinicient,Inc.-Revolver |
|
|
1.6 |
|
|
|
1.6 |
|
DaySmart Holdings,LLC-延迟抽奖 |
|
|
4.6 |
|
|
|
11.2 |
|
命运解决方案母公司-延迟抽签 |
|
|
6.5 |
|
|
— |
|
|
Dy&Durham Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
7.9 |
|
|
— |
|
|
就业英雄控股有限公司-延迟抽奖和转盘 |
|
|
16.7 |
|
|
— |
|
|
EMS Linq,Inc.-Revolver |
|
|
8.8 |
|
|
— |
|
|
ExtraHop Networks,Inc.-延迟抽签 |
|
|
24.4 |
|
|
— |
|
|
因子系统公司-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
13.3 |
|
|
ForeScout Technologies,Inc.-Revolver |
|
|
0.5 |
|
|
|
0.5 |
|
G财政部SS,LLC-延迟取款 |
|
|
6.9 |
|
|
|
2.8 |
|
IBIS Intermediate Co.-Delay Draw |
|
|
6.3 |
|
|
— |
|
|
集成设备,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1.3 |
|
|
IntelPeer Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
|
2.6 |
|
|
|
2.9 |
|
InvMetrics Holdings,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1.9 |
|
|
IRGSE控股公司-Revolver |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.1 |
|
Kyriba Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
0.0 |
|
|
|
3.0 |
|
Lexipol,LLC-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
锂技术公司,LLC-Revolver |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.0 |
|
LucidWorks,Inc.-Revolver |
|
|
3.3 |
|
|
|
3.3 |
|
Netwrix Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
6.4 |
|
|
|
19.2 |
|
Neuintel,LLC-延迟抽奖 |
|
|
8.6 |
|
|
— |
|
|
宁泰克斯环球有限公司-Revolver |
|
— |
|
|
|
0.9 |
|
|
PageUp People,Ltd.-延迟抽奖和翻转 |
|
|
30.2 |
|
|
|
3.9 |
|
Passport Labs,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
|
8.3 |
|
|
— |
|
|
PayScale Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
7.7 |
|
|
PrimePay中间层,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
8.0 |
|
|
— |
|
|
PrimeRevenue,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
6.5 |
|
|
|
6.8 |
|
Project44,Inc.-延迟绘制 |
|
|
19.9 |
|
|
— |
|
|
ReliaQuest Holdings,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
29.9 |
|
|
|
32.1 |
|
Resman,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
9.4 |
|
|
Sprinklr,Inc.-延迟提取可转换票据 |
|
— |
|
|
|
3.8 |
|
|
探戈管理咨询公司,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
38.8 |
|
|
— |
|
|
TRP资产,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
18.0 |
|
|
— |
|
|
Valant Medical Solutions,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
2.4 |
|
|
Verda Resources Intermediate Holdings,LLC-Delay Draw |
|
|
7.8 |
|
|
|
15.6 |
|
WideOrbit,Inc.-Revolver |
|
|
4.8 |
|
|
|
4.8 |
|
WorkWell收购公司-延迟取款 |
|
|
10.0 |
|
|
|
10.0 |
|
投资组合公司承诺总额(1)(2) |
|
$ |
332.1 |
|
|
$ |
192.8 |
|
(1) |
代表我们在该日期为投资提供资金的全部承诺金额。承诺可能会受到我们与适用的投资组合公司之间的协议中规定的借款限制。因此,投资组合公司可能没有资格在这一天借入全部承诺额。 |
(2) |
我们对这些投资组合公司当前投资的公允价值的估计包括对任何无资金承诺的公允价值的分析。 |
82
其他承付款和或有事项
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有任何资金不足的承诺,为截至该日期不是当前投资组合公司的新借款人的投资提供资金。
有时,我们可能会成为我们正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。截至2021年12月31日,管理层不知道有任何需要会计确认或财务报表披露的重大未决或威胁诉讼。
我们有一些合同,根据这些合同,我们有重大的未来承诺。根据投资咨询协议,我们的顾问为我们提供投资咨询和管理服务。对于这些服务,我们支付管理费和奖励费。
根据管理协议,我们的顾问为我们提供办公设施和设备,在这些设施为我们提供文书、簿记和记录服务,并为我们提供日常运作所需的其他行政服务。吾等向吾等的顾问报销其履行管理协议项下义务所产生的可分配部分(有待吾等董事会审核及批准)、执行合规职能相关的费用及开支,以及吾等首席合规官、首席财务官及其他在该等相关活动上花费时间的专业人士的薪酬的可分配部分(基于该等人士投入吾等业务及事务的时间百分比)。我们的顾问还代表我们向我们需要提供此类援助的投资组合公司提供重要的管理援助。
合同义务
截至2021年12月31日,我们的合同付款义务摘要如下:
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按期到期付款 |
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少于 |
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(百万美元) |
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总计 |
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1年 |
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1-3年 |
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3-5年 |
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5年后 |
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循环信贷安排 |
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$ |
316.4 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
316.4 |
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$ |
— |
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2022年可转换票据 |
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100.0 |
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100.0 |
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— |
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— |
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2023年票据 |
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150.0 |
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— |
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150.0 |
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— |
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— |
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2024年笔记 |
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347.5 |
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— |
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347.5 |
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— |
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— |
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2026年笔记 |
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300.0 |
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— |
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— |
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300.0 |
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— |
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合同义务总额 |
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$ |
1,213.9 |
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$ |
100.0 |
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$ |
497.5 |
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$ |
616.4 |
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$ |
— |
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除了以上表格中的合同付款义务外,我们还承诺根据我们的衍生品协议条款,为投资提供资金,并将资产质押为抵押品。
分配
我们已经选择并有资格根据“守则”第M章的规定,将美国联邦所得税作为RIC对待。为了保持我们的RIC地位,我们必须在每个纳税年度分配(或被视为分配)至少相当于我们以下项目总和90%的股息:
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• |
投资公司在该纳税年度的应纳税所得额(一般为我们的普通收入加上已实现的短期资本利得净额除以已实现的长期净资本损失额的差额),不考虑支付股息的扣除额;以及 |
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• |
该课税年度的免税利息收入净额(即我们的免税利息收入总额超过某些不允许扣除的部分)。 |
作为一个RIC,我们(但不是我们的股东)通常不会因为我们分配给股东的投资公司应税收入和净资本利得而缴纳美国联邦所得税。
我们打算每年分配全部或基本上所有这样的收入。只要我们保留我们的净资本利得或任何投资公司的应税收入,我们通常将缴纳公司级的美国联邦所得税。我们可以选择保留我们的净资本利得或任何投资公司的应税收入,并支付下文所述的美国联邦消费税。
83
未按照日历年分配要求及时分配的金额将由我们缴纳4%的不可抵扣的美国联邦消费税。为避免缴纳此税,我们必须在每个日历年度内分配(或被视为分配)至少等于以下金额总和的金额:
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• |
98%的净普通收入,不包括该历年的某些普通损益; |
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• |
在截至该历年10月31日的12个月期间,经某些普通损益调整后确认的资本利得净收入的98.2%;以及 |
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• |
前几年已确认但未分配的任何收入或收益的100%。 |
虽然我们打算以必要的方式分配任何收入和资本利得,以最大限度地减少征收4%的美国联邦消费税,但我们可能无法分配足够数量的应税收入和资本利得,以完全避免征收这一税。在这种情况下,我们将只对我们不符合上述分配要求的金额缴纳这项税。
我们打算从合法可供分配的资产中向我们的股东支付季度股息。所有股息将由我们的董事会酌情支付,并将取决于我们的收益、财务状况、我们RIC地位的维持、遵守适用的BDC法规以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
如果我们一年的当前应税收益低于该年度的分配总额,那么出于美国联邦所得税的目的,这些分配的一部分可能被视为向我们的股东返还资本。因此,分配给我们股东的来源可能是股东投资的原始资本,而不是我们的收入或收益。股东应仔细阅读任何书面披露,不应假设任何分配的来源是我们的普通收入或收益。
我们为我们的普通股股东采取了一项“选择退出”股息再投资计划。因此,如果我们宣布现金股息或其他分配,每一位没有“选择退出”我们股息再投资计划的股东,他们的股息或分配将自动再投资于我们普通股的额外股份,而不是现金股息。以普通股形式获得分配的股东将受到与他们获得现金分配相同的美国联邦、州和地方税后果的影响。
关联方交易
我们已与关联方或关联方建立了一系列业务关系,包括:
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• |
“投资咨询协定”; |
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• |
《管理协议》;以及 |
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• |
与TPG的一家关联公司签订的持续协议,其中包括双方对“Sixth Street”和“TPG”商标及其某些变体的各自所有权和使用权。 |
关键会计政策
在编制合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。经济环境、金融市场和用于确定此类估计的任何其他参数的变化可能会导致实际结果不同。我们的关键会计政策,包括与我们的投资组合估值相关的政策,如下所述。关键会计政策应与我们在“第1A项”中披露的风险因素联系起来阅读。风险因素。“
按公允价值计算的投资
贷款发放记录在具有约束力的承诺之日,通常是筹资日期。通过二级市场购买的投资交易在交易日被记录下来。已实现损益按收到的净收益(不包括预付费用(如有))与投资的摊余成本基础之间的差额计量,而不考虑先前确认的未实现损益,并包括在扣除收回后在期内注销的投资。未实现收益或亏损的净变化主要反映了投资价值的变化,还包括在此期间实现的投资中先前记录的未实现收益或亏损的冲销。
84
容易获得市场报价的投资通常按这些市场报价估值。为了验证市场报价,我们利用许多因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。非公开交易或其市场价格并非随时可得的债务及股权证券(与我们大部分投资的情况一样),均按本公司董事会真诚厘定的公允价值估值,并基于(其中包括)顾问、我们的审核委员会及根据董事会指示聘用的独立第三方估值公司的意见而厘定。
作为评估过程的一部分,董事会在确定我们投资的公允价值时会考虑相关因素,包括及其组合:
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• |
投资组合公司的估计企业价值(即投资组合公司的净债务和净股权的总价值); |
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任何抵押品的性质和可变现价值; |
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投资组合公司根据其收益和现金流支付款项的能力; |
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• |
投资组合公司开展业务的市场; |
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• |
投资组合公司的证券与任何类似的上市交易证券的比较;以及 |
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• |
利率环境和信贷市场的整体变化可能会影响未来可能进行类似投资的价格。 |
当外部事件(例如购买交易、公开发售或随后的股权出售)发生时,董事会会考虑该外部事件显示的定价是否与我们的估值相符。
审计委员会进行多步骤评估过程,其中除其他程序外,包括以下程序:
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• |
估值过程首先由负责投资组合投资的投资专业人员与投资组合管理团队一起对每项投资进行初始估值。 |
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• |
顾问的管理层与投资专业人士一起审查初步估值。商定的估值建议将提交给审计委员会。 |
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• |
审核委员会审阅呈交的估值,并向董事会建议每项投资的价值。 |
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• |
董事会审阅建议估值并厘定每项投资的公允价值;并非基于现成市场报价的估值乃根据(其中包括)顾问、审核委员会及(如适用)其他第三方(包括按董事会指示聘用的独立第三方估值公司)的意见而真诚估值。 |
我们每季度进行这一估值过程。
审计委员会已聘请独立的第三方估价公司执行审计委员会确定并要求它们执行的与估值过程有关的某些有限程序。2021年12月31日,独立的第三方评估公司对我们几乎所有的投资都执行了他们的程序。在完成该等有限程序后,第三方估值公司认定,董事会所厘定的受其有限程序限制的投资的公允价值看来是合理的。
我们采用修订后的财务会计准则委员会会计准则编撰主题820,公允价值计量(“ASC主题820”),它建立了一个根据美国公认会计原则和公允价值计量的要求披露来计量公允价值的框架。ASC主题820确定公允价值为在当前销售中的投资将收到的价格,其假设在测量日期市场参与者之间的有序交易。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场(这可能是一个假想的市场)中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC主题820,我们认为我们的主要市场是交易量最大、活跃度最高的市场。ASC主题820指定了公允价值层次,该公允价值层次对确定公允价值时使用的输入的可观测性级别进行优先排序和排名。根据ASC主题820,这些级别总结如下:
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• |
级别1-根据我们有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价进行估值。 |
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• |
2级-基于不活跃或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场报价进行的估值。 |
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• |
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。 |
85
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级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认。除了在投资估值中使用上述投入外,我们还采用董事会批准的与ASC主题820一致的估值政策。与估值政策一致,我们在确定公允价值时评估投入来源,包括我们的投资正在交易的任何市场(或具有类似属性的证券正在交易的任何市场)。当根据信誉良好的交易商或定价服务(即经纪报价)提供的价格对证券进行估值时,我们在确定某项投资是否有资格被视为2级或3级投资时,会对这些价格施加各种附加标准。例如,我们审查经销商或定价服务提供的定价和方法,以确定是否使用了可观察到的市场信息,而不是不可观察到的输入。其他考虑因素包括所取得的价格数目,以及对其质素的评估,例如有关市场相对于本公司持仓规模的深度。
我们关于投资公允价值的会计政策至关重要,因为公允价值的确定涉及主观判断和估计。因此,我们合并财务报表的附注表达了有关这些估值的可能影响以及这些估值的任何变化对合并财务报表可能产生的影响的不确定性。
有关我们投资的公允价值的更多信息,请参阅本表格10-K中包含的我们的合并财务报表的附注6。
利息和股息收入确认
利息收入以权责发生制记录,包括折价和溢价的摊销。购买或发行的证券的折价和溢价按面值摊销,按实际利息法在相应证券的合同期限内摊销为利息收入。投资摊销成本是指按折价和溢价摊销(如果有的话)调整后的原始成本。
除非提供与投资相关的服务,如辛迪加、结构或勤勉,否则我们收到的任何贷款费用的全部或部分将使用有效利息法在投资期限内递延和摊销。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间,或当管理层合理怀疑借款人将全额支付本金或利息时,贷款通常被置于非权责发生状态。当一笔贷款处于非应计状态时,应计利息和未付利息通常被冲销。非权责发生贷款的利息支付可以确认为收入,也可以根据管理层对收款能力的判断,计入本金。非权责发生制贷款在逾期本金和利息已支付时恢复为权责发生制状态,管理层判断,借款人可能会在未来支付本金和利息。如果贷款有足够的抵押品价值,并且正在收回,管理层可以决定不将贷款置于非权责发生状态,尽管有任何未能支付的情况。
优先股权证券的股息收入按权责发生制入账,前提是投资组合公司应支付的股息收入并有望收取。普通股证券的股息收入,对于私人投资组合公司,记录在创纪录的日期,对于公开交易的投资组合公司,记录在除息日期。
我们关于利息和股息收入确认的会计政策至关重要,因为它涉及我们收入的主要来源,因此对我们综合财务报表中披露的财务结果具有重要意义。
美国联邦所得税
根据1940年法案,我们已经选择被视为BDC。根据该守则,我们亦已选择被视为注册商标注册中心。只要我们保持我们作为RIC的地位,我们通常不会为我们至少每年作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得支付公司级别的美国联邦收入或消费税。因此,与我们赚取和分配的收入相关的任何纳税义务都是我们股东的义务,不会反映在我们的合并财务报表中。
我们评估在编制财务报表过程中采取或预期采取的税收头寸,以确定适用税务机关是否“更有可能”维持这些税收头寸。未被认为达到“极有可能”门槛的税收头寸将被冲销,并记录为本年度的税收优惠或支出。所有与所得税相关的罚金和利息都包括在所得税费用中。关于税务状况的结论可能会受到审查,并可能在以后基于各种因素进行调整,这些因素包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析。截至2021年12月31日,公司没有任何符合确认或计量标准的不确定税收头寸,也没有任何未确认的税收优惠。我们的2020、2019年和2018年纳税年度申报单仍需接受相关联邦、州和地方税务当局的审查。
我们的所得税会计政策是至关重要的,因为如果我们无法保持我们作为RIC的地位,我们将被要求记录公司级别的美国联邦所得税拨备,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
86
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着金融市场风险,包括估值风险、利率风险和货币风险。
估值风险
我们已经投资,并计划继续投资,主要投资于私人公司的非流动性债务和股权证券。我们的大部分投资将不会有现成的市场价格,我们按照董事会根据我们的估值政策真诚确定的公允价值对这些投资进行估值。公允价值的确定没有单一的标准。因此,确定公允价值需要对每项组合投资的具体事实和情况进行判断,同时对我们所做的投资类型采用一致的估值过程。如果我们被要求在强制或清算出售中清算一项证券投资,我们可能会意识到与所提供的金额不同,这种差异可能是实质性的。
利率风险
利率敏感度是指利率水平变化可能导致的收益变化。我们还通过借款为我们的部分投资提供资金。我们的净投资收益受到我们的投资利率和借贷利率之间的差额的影响。因此,我们不能向您保证,市场利率的重大变化不会对我们的净投资收入产生重大不利影响。
我们定期衡量利率风险敞口。我们通过比较我们的利率敏感型资产和利率敏感型负债来评估利率风险,并持续管理我们的利率敞口。基于这一审查,我们确定是否有必要进行任何套期保值交易,以减轻利率变化的风险敞口。
截至2021年12月31日,我们投资组合中基于公允价值的债务投资中,98.9%的债券投资以浮动利率计息(当包括投资特定对冲时),其中99.4%受到利率下限的影响。我们的信贷安排也以浮动利率计息,对于我们的2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据(以固定利率计息),我们进行了固定利率到浮动利率的掉期,以使我们的负债利率与我们的投资组合保持一致。
假设我们截至2021年12月31日的综合资产负债表保持不变,并且我们没有采取行动改变现有的利率敏感性,下表显示了假设基准利率变化对利率的年化影响(考虑浮息工具的利率下限):
(百万美元) |
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基点变化 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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净收入 |
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上涨300个基点 |
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$ |
50.1 |
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$ |
36.4 |
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$ |
13.7 |
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上涨200个基点 |
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$ |
26.8 |
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$ |
24.3 |
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$ |
2.5 |
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上涨100个基点 |
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$ |
4.9 |
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$ |
12.1 |
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$ |
(7.2 |
) |
下跌25个基点 |
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$ |
0.0 |
|
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$ |
(2.7 |
) |
|
$ |
2.7 |
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尽管我们认为这一分析表明我们目前对利率变化的敏感性,但它没有根据信贷市场、信贷质量、我们投资组合中资产的规模和构成以及其他可能影响我们净收入的业务发展的变化进行调整。因此,我们不能向您保证实际结果与上述分析结果不会有实质性差异。
未来我们可能会通过使用额外的利率掉期、期货、期权和远期合约等对冲工具来对冲利率波动。虽然套期保值活动可能会减轻我们对利率不利波动的风险敞口,但我们未来可能进行的某些对冲交易,如利率掉期协议,也可能会限制我们分享投资组合利率变化带来的好处的能力。
87
货币风险
有时,我们可能会进行以外币计价的投资。这些投资在每个资产负债表日期都换算成美元,使我们面临外汇汇率变动的风险。我们可能会使用套期保值技术将这些风险降至最低,但我们不能向您保证这些策略对我们有效或没有风险。我们可能会寻求利用远期合约等工具来对冲我们的投资组合头寸的相对价值因货币汇率变化而出现的波动。在我们的循环信贷机制下,我们也有能力借入某些外币。我们可以借入外币,为我们的贷款或投资建立自然对冲,而不是与我们所做的贷款或其他以外币计价的投资签订外汇远期合约。只要贷款或投资是基于浮动利率,而不是我们可以在循环信贷安排下借款的利率,我们可能会寻求利用利率衍生品来对冲我们对相关利率变化的风险敞口。
88
项目8.合并财务报表和补充数据
第六街专业贷款公司。
合并财务报表索引
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页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
F-4 |
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截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合营业报表 |
F-5 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资综合时间表 |
F-6 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度净资产变动表 |
F-20 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表 |
F-21 |
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合并财务报表附注 |
F-22 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Sixth Street Specialty Lending,Inc.:
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的第六街专业贷款公司及其子公司(本公司)的综合资产负债表,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合投资明细表,截至2021年12月31日的三年期间每年的相关综合经营表、净资产变化和现金流量,以及相关的附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果、净资产变化和现金流量,符合美国公认会计原则。此外,我们认为,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2021年12月31日,公司在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制这些合并财务报表,维护对财务报告的有效内部控制,并对随附的管理层财务报告内部控制报告中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是对公司的合并财务报表发表意见,并根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。该等准则要求吾等计划及执行审计工作,以合理保证综合财务报表是否无重大错报(不论是否因错误或欺诈所致),以及是否在所有重大方面维持对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。这些程序还包括确认截至2021年12月31日和2020年12月31日拥有的证券,通过与托管人的通信,或通过其他适当的审计程序。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
投资公允价值的评估
正如综合财务报表附注2、4和6所述,截至2021年12月31日,公司将24.3亿美元的债务和股权投资归类为公允价值等级中的第3级,因为此类投资的公允价值是使用不可观察的投入计量的。该公司通常利用收益率分析来确定进行债务投资的公允价值。在收益率分析中,每项投资的价格是根据对类似投资的市场收益率的评估来确定的,对于其股权投资,价格是根据类似公司的收入、所得税、折旧和摊销前收益(EBITDA)的倍数或它们的某种组合以及可比的市场交易来确定的。
我们认为评估3级债务及股权投资的公允价值是一项重要的审计事项,因为评估用于计量公允价值的假设涉及高度主观的核数师判断,而这些假设的变化可能会对投资的估计公允价值产生重大影响。具体地说,收益率分析中使用的类似条款和风险的投资的市场收益率、可比财务表现倍数以及贴现现金流分析中使用的预期寿命的假设需要审计师的主观判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估,并测试了与公司投资估值过程相关的某些内部控制的运行效果,包括与确定市场收益率、财务业绩倍数和用于估计投资公允价值的预期寿命相关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员,他们在选择公司的投资时,通过使用相关市场信息对公允价值进行独立估计,以制定一系列可比财务业绩倍数和市场收益率假设,评估了公司对公允价值的估计。我们通过将前期价值与前期估值日期之后发生的交易价格进行比较,评估了该公司估计公允价值的能力。
/s/毕马威会计师事务所
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约,纽约
2022年2月17日
F-3
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
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十二月三十一日, |
|
|
十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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公允价值投资 |
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非控制、非附属投资(摊销成本分别为2354984美元和2187427美元) |
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$ |
2,434,797 |
|
|
$ |
2,249,302 |
|
非控制附属投资(摊销成本分别为12666美元和12892美元) |
|
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27,017 |
|
|
|
12,892 |
|
受控附属投资(摊销成本分别为64362美元和58709美元) |
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59,779 |
|
|
|
36,676 |
|
按公允价值计算的投资总额(摊余成本分别为2432012美元和2259028美元) |
|
|
2,521,593 |
|
|
|
2,298,870 |
|
现金和现金等价物(受限现金分别为14399美元和10815美元) |
|
|
15,967 |
|
|
|
13,274 |
|
应收利息 |
|
|
10,775 |
|
|
|
8,583 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
3,522 |
|
|
|
17,866 |
|
总资产 |
|
$ |
2,551,857 |
|
|
$ |
2,338,593 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
债务(分别扣除递延融资成本19147美元和17246美元) |
|
$ |
1,185,964 |
|
|
$ |
1,110,363 |
|
应付给关联公司的管理费 |
|
|
9,380 |
|
|
|
8,435 |
|
应付给关联公司的净投资收入的奖励费用 |
|
|
9,789 |
|
|
|
7,252 |
|
对关联公司应计净资本利得的奖励费用 |
|
|
14,928 |
|
|
|
1,421 |
|
应付股息 |
|
|
30,926 |
|
|
|
27,728 |
|
对关联公司的其他应付款项 |
|
|
3,149 |
|
|
|
2,632 |
|
其他负债 |
|
|
21,873 |
|
|
|
19,447 |
|
总负债 |
|
|
1,276,009 |
|
|
|
1,177,278 |
|
承担和或有事项(附注8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
优先股,面值0.01美元;授权100,000,000股;无股份 已发行和未偿还 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股,面值0.01美元;授权股份400,000,000股,76,067,586股 和67,980,253股分别发行;75,771,542股和67,684,209股 分别发行流通股 |
|
|
761 |
|
|
|
680 |
|
额外实收资本 |
|
|
1,189,275 |
|
|
|
1,025,676 |
|
按成本计算的库存股;分别持有296,044股和296,044股 |
|
|
(4,291 |
) |
|
|
(4,291 |
) |
可分配收益 |
|
|
90,103 |
|
|
|
139,250 |
|
总净资产 |
|
|
1,275,848 |
|
|
|
1,161,315 |
|
总负债和净资产 |
|
$ |
2,551,857 |
|
|
$ |
2,338,593 |
|
每股资产净值 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
17.16 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
合并业务报表
(金额以千为单位,不包括每股和每股金额)
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制、非关联投资的投资收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资利息 |
|
$ |
261,782 |
|
|
$ |
237,260 |
|
|
$ |
224,810 |
|
股息收入 |
|
|
3,426 |
|
|
|
1,816 |
|
|
|
420 |
|
其他收入 |
|
|
7,751 |
|
|
|
22,174 |
|
|
|
13,838 |
|
非控制、非关联投资收益总额 投资 |
|
|
272,959 |
|
|
|
261,250 |
|
|
|
239,068 |
|
非控制性、关联性投资的投资收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资利息 |
|
|
838 |
|
|
|
4,606 |
|
|
|
6,370 |
|
股息收入 |
|
|
740 |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
其他收入 |
|
— |
|
|
|
368 |
|
|
|
88 |
|
|
来自非控制、附属公司的总投资收益 投资 |
|
|
1,578 |
|
|
|
4,974 |
|
|
|
6,458 |
|
受控附属投资的投资收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资利息 |
|
|
4,039 |
|
|
|
3,809 |
|
|
|
5,958 |
|
其他收入 |
|
|
17 |
|
|
|
4 |
|
|
|
11 |
|
受控附属投资的总投资收益 |
|
|
4,056 |
|
|
|
3,813 |
|
|
|
5,969 |
|
总投资收益 |
|
|
278,593 |
|
|
|
270,037 |
|
|
|
251,495 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息 |
|
|
38,825 |
|
|
|
39,402 |
|
|
|
49,110 |
|
管理费 |
|
|
37,081 |
|
|
|
32,105 |
|
|
|
30,104 |
|
净投资收益激励费 |
|
|
33,062 |
|
|
|
31,483 |
|
|
|
27,211 |
|
净资本利得激励费 |
|
|
13,507 |
|
|
|
1,421 |
|
|
— |
|
|
专业费用 |
|
|
6,586 |
|
|
|
6,775 |
|
|
|
6,530 |
|
董事酬金 |
|
|
743 |
|
|
|
825 |
|
|
|
595 |
|
其他一般事务和行政事务 |
|
|
6,236 |
|
|
|
5,262 |
|
|
|
5,912 |
|
总费用 |
|
|
136,040 |
|
|
|
117,273 |
|
|
|
119,462 |
|
免收管理费和奖励费(注3) |
|
|
(190 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净费用 |
|
|
135,850 |
|
|
|
117,273 |
|
|
|
119,462 |
|
所得税前净投资收益 |
|
|
142,743 |
|
|
|
152,764 |
|
|
|
132,033 |
|
所得税,包括消费税 |
|
|
384 |
|
|
|
5,760 |
|
|
|
3,750 |
|
净投资收益 |
|
|
142,359 |
|
|
|
147,004 |
|
|
|
128,283 |
|
未实现和已实现收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未实现收益(亏损)净变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制、非附属投资 |
|
|
17,938 |
|
|
|
10,304 |
|
|
|
29,432 |
|
非控制的关联投资 |
|
|
14,350 |
|
|
|
2,785 |
|
|
|
1,272 |
|
受控的附属投资 |
|
|
17,450 |
|
|
|
18,862 |
|
|
|
(12,381 |
) |
以外币换算其他资产和负债 |
|
|
(591 |
) |
|
|
(5,068 |
) |
|
|
(3,255 |
) |
利率互换 |
|
|
(6,699 |
) |
|
|
6,812 |
|
|
|
9,194 |
|
所得税拨备 |
|
|
(1,902 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
||
未实现收益(亏损)净变动总额 |
|
|
40,546 |
|
|
|
33,695 |
|
|
|
24,262 |
|
已实现收益(亏损): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非控制、非附属投资 |
|
|
28,849 |
|
|
|
25,382 |
|
|
|
5,482 |
|
非控制的关联投资 |
|
|
(33 |
) |
|
|
7,854 |
|
|
— |
|
|
受控的附属投资 |
|
— |
|
|
|
(36,352 |
) |
|
|
(3,594 |
) |
|
债项的清偿 |
|
— |
|
|
|
739 |
|
|
— |
|
||
利率互换 |
|
— |
|
|
|
(62 |
) |
|
|
41 |
|
|
外币交易 |
|
|
59 |
|
|
|
(152 |
) |
|
|
109 |
|
已实现净收益(亏损)合计 |
|
|
28,875 |
|
|
|
(2,591 |
) |
|
|
2,038 |
|
未实现和已实现收益(亏损)合计 |
|
|
69,421 |
|
|
|
31,104 |
|
|
|
26,300 |
|
运营带来的净资产增加 |
|
$ |
211,780 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
普通股每股收益-基本 |
|
$ |
2.93 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
已发行普通股加权平均股份-基本 |
|
|
72,169,488 |
|
|
$ |
67,209,078 |
|
|
$ |
66,069,305 |
|
每股普通股收益-稀释后 |
|
$ |
2.79 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
已发行普通股加权平均股份-稀释 |
|
|
77,702,258 |
|
|
|
67,209,078 |
|
|
|
66,069,305 |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
截至2021年12月31日的投资综合日程表
(以千为单位的金额,不包括股份金额)
公司(1) |
|
投资 |
|
首字母 采办 日期 |
|
参考 费率和 传播 |
|
|
利率,利率 |
|
|
摊销 成本(2)(8) |
|
|
公允价值(10) |
|
|
百分比 净资产的比例 |
|
|||||
债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acceo解决方案、 Inc. (3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(74,062加元,2025年10月到期) |
|
7/6/2018 |
|
|
C + 4.75 |
% |
|
|
5.75 |
% |
|
$ |
55,724 |
|
|
$60,246 (CAD 76,099) |
|
|
|
4.7 |
% |
|
Alpha Midco,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(64,435美元,2025年8月到期) |
|
8/15/2019 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
63,312 |
|
|
|
65,469 |
|
|
|
5.1 |
% |
Dy&Durham Corp. (3)(4) |
|
第一留置权贷款(55,042加元,2027年12月到期) |
|
12/3/2021 |
|
|
C + 5.75 |
% |
|
|
6.50 |
% |
|
|
41,946 |
|
|
43,961 (CAD 55,529) |
|
|
|
3.4 |
% |
|
ExtraHop Networks,Inc. (3)(5) |
|
第一留置权贷款(50611美元面值,2027年7月到期) |
|
7/22/2021 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
49,283 |
|
|
|
49,659 |
|
|
|
3.9 |
% |
ForeScout Technologies,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(面值5127美元,2026年8月到期) |
|
8/17/2020 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
10.50% (incl. 9.50% PIK) |
|
|
|
5,025 |
|
|
|
5,155 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
信息交换所,有限责任公司 和微软市场服务, 有限责任公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(1.8万美元,2026年12月到期) |
|
12/20/2021 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
17,530 |
|
|
|
17,505 |
|
|
|
1.4 |
% |
Netwrix Corp. (3)(5) |
|
第一留置权贷款(68160美元,2026年9月到期) |
|
9/30/2020 |
|
|
L + 6.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|
|
66,948 |
|
|
|
68,533 |
|
|
|
5.4 |
% |
ReliaQuest Holdings,LLC (3)(5) |
|
第一留置权贷款(46,948美元,2026年10月到期) |
|
10/8/2020 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
45,954 |
|
|
|
47,716 |
|
|
|
3.7 |
% |
WideOrbit,Inc. (3) |
|
第一留置权贷款(50332美元面值,2025年7月到期) |
|
7/8/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
49,713 |
|
|
|
51,434 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
395,435 |
|
|
|
409,678 |
|
|
|
32.0 |
% |
通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Celtra Technologies,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(3.5万美元面值,2026年11月到期) |
|
11/19/2021 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
33,921 |
|
|
|
33,863 |
|
|
|
2.7 |
% |
IntelPeer控股公司 |
|
第一留置权贷款(44,657美元,面值44,657美元,2024年12月到期)(3) |
|
12/2/2019 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
44,564 |
|
|
|
44,184 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
可转换票据(面值4124美元,2028年5月到期) |
|
5/12/2021 |
|
|
6.00 |
% |
|
6.00% PIK |
|
|
|
4,087 |
|
|
|
4,114 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
82,572 |
|
|
|
82,161 |
|
|
|
6.5 |
% |
教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿斯特拉收购公司(Astra Acquisition Corp. (3)(11) |
|
二次留置权贷款(面值43,490美元,2029年10月到期) |
|
10/25/2021 |
|
|
L + 8.88 |
% |
|
|
9.63 |
% |
|
|
42,629 |
|
|
|
42,729 |
|
|
|
3.4 |
% |
Destination Solutions父级 控股公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值53,522美元,2026年6月到期) |
|
6/8/2021 |
|
|
L + 6.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|
|
52,318 |
|
|
|
52,622 |
|
|
|
4.1 |
% |
EMS Linq,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(56216美元,2027年12月到期) |
|
12/22/2021 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
54,921 |
|
|
|
54,916 |
|
|
|
4.4 |
% |
前线技术 集团,有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(86466美元,2023年9月到期) |
|
9/18/2017 |
|
|
L + 5.25 |
% |
|
|
6.25 |
% |
|
|
86,237 |
|
|
|
86,682 |
|
|
|
6.8 |
% |
照亮教育, Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(62,725美元,2022年8月到期) |
|
8/25/2017 |
|
|
L + 6.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|
|
62,519 |
|
|
|
62,882 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
298,624 |
|
|
|
299,831 |
|
|
|
23.6 |
% |
金融服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AvidXchange,Inc.(3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(面值11,205美元,2024年4月到期) |
|
10/1/2019 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
|
10.00 |
% |
|
|
11,129 |
|
|
|
11,327 |
|
|
|
0.9 |
% |
贝尔斯登(Bear OpCo,LLC)(3)(5) |
|
第一留置权贷款(19575美元面值,2024年10月到期) |
|
10/10/2019 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
19,247 |
|
|
|
19,428 |
|
|
|
1.5 |
% |
BlueSnap,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(3.5万美元面值,2024年10月到期) |
|
10/25/2019 |
|
|
L + 6.75 |
% |
|
|
7.75 |
% |
|
|
34,426 |
|
|
|
35,475 |
|
|
|
2.8 |
% |
G财政部SS,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(59318美元,2023年4月到期) |
|
4/9/2018 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
58,570 |
|
|
|
60,479 |
|
|
|
4.7 |
% |
IBIS中间体公司(IBIS Intermediate Co.) (3)(5) |
|
第一留置权贷款(1,542美元,2027年5月到期) |
|
5/28/2021 |
|
|
L + 5.00 |
% |
|
|
5.50 |
% |
|
|
1,410 |
|
|
|
1,640 |
|
|
|
0.1 |
% |
F-6
宜必思美国拦截器公司。 (3) |
|
第一留置权贷款(12,669美元,2028年5月到期) |
|
5/28/2021 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
8.75% PIK |
|
|
|
12,393 |
|
|
|
12,479 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
Jonas收藏品和 Recovery,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值27,375美元,2026年6月到期) |
|
6/21/2021 |
|
|
L + 5.75 |
% |
|
|
6.75 |
% |
|
|
26,854 |
|
|
|
26,964 |
|
|
|
2.1 |
% |
基里巴公司(Kyriba Corp.)(3) |
|
第一留置权贷款(17412美元,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
10.50% (incl. 9.00% PIK) |
|
|
|
17,163 |
|
|
|
17,673 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
|
第一留置权贷款(9070欧元面值,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
E + 9.00 |
% |
|
9.00% PIK |
|
|
|
10,070 |
|
|
10,470 (EUR 9,206) |
|
|
|
0.8 |
% |
||
|
|
第一留置权循环贷款(1,411美元,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
1,387 |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(336欧元面值,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
E + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
370 |
|
|
382 (EUR 336) |
|
|
|
0.0 |
% |
|
Passport Labs,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(17,018美元,2026年4月到期) |
|
4/28/2021 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
9.25% (incl. 4.125% PIK) |
|
|
|
16,721 |
|
|
|
16,864 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
PrimeRevenue,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(面值22,507美元,2023年12月到期) |
|
12/31/2018 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
22,365 |
|
|
|
23,015 |
|
|
|
1.8 |
% |
TradingScreen,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(4.5万美元面值,2027年4月到期) |
|
4/30/2021 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
43,771 |
|
|
|
44,325 |
|
|
|
3.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
275,876 |
|
|
|
281,959 |
|
|
|
22.0 |
% |
医疗保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BCTO Ace Purchaser,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值53,094美元,2026年11月到期) |
|
11/23/2020 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
51,815 |
|
|
|
53,493 |
|
|
|
4.2 |
% |
卡里斯生命科学公司 |
|
第一留置权贷款(面值5000美元,2023年9月到期) |
|
9/21/2018 |
|
|
11.30 |
% |
|
|
11.30 |
% |
|
|
4,925 |
|
|
|
5,250 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
第一留置权贷款(3750美元,2025年4月到期) |
|
4/2/2020 |
|
|
11.30 |
% |
|
|
11.30 |
% |
|
|
3,547 |
|
|
|
4,031 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
可转换票据(面值2,602美元,2023年9月到期) |
|
9/21/2018 |
|
|
8.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
2,602 |
|
|
|
12,230 |
|
|
|
1.0 |
% |
Clinicient,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(15,000美元面值,2024年5月到期) |
|
5/31/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
14,920 |
|
|
|
15,150 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(2400美元,2024年5月到期) |
|
5/31/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
2,381 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
0.2 |
% |
家庭护理软件解决方案, 有限责任公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值5万美元,2026年10月到期) |
|
10/6/2021 |
|
|
L + 5.25 |
% |
|
|
6.25 |
% |
|
|
48,891 |
|
|
|
49,000 |
|
|
|
3.8 |
% |
综合实践 解决方案公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(48,688美元,2024年10月到期) |
|
6/30/2017 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
47,578 |
|
|
|
49,783 |
|
|
|
3.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
176,659 |
|
|
|
191,377 |
|
|
|
15.0 |
% |
酒店、博彩和休闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IRGSE控股公司(3)(7) |
|
第一留置权贷款(30,261美元,2022年6月到期) |
|
9/29/2015 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
|
10.00 |
% |
|
|
28,594 |
|
|
|
30,261 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(12,327美元,2022年6月到期) |
|
9/29/2015 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
|
10.00 |
% |
|
|
12,327 |
|
|
|
12,327 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40,921 |
|
|
|
42,588 |
|
|
|
3.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
人力资源支持服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Axonify,Inc.(3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(31580美元,2026年5月到期) |
|
5/5/2021 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
30,807 |
|
|
|
31,100 |
|
|
|
2.4 |
% |
DaySmart Holdings,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(47,999美元,2025年10月到期) |
|
12/18/2020 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
47,891 |
|
|
|
48,262 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(3,000美元,2025年10月到期) |
|
12/18/2020 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
3,003 |
|
|
|
3,015 |
|
|
|
0.2 |
% |
就业英雄控股公司 Ltd. (4) |
|
第一留置权贷款(40,000澳元面值,2026年12月到期)(3) |
|
12/6/2021 |
|
|
B + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
27,317 |
|
|
28,166 (AUD 38,740) |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
可转换票据(3,000澳元面值,2027年6月到期)(13) |
|
12/13/2021 |
|
|
0.00 |
% |
|
|
0.00 |
% |
|
|
2,134 |
|
|
2,134 (AUD 2,936) |
|
|
|
0.2 |
% |
|
PageUp People,Ltd.(3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(17,400澳元面值,2025年12月到期) |
|
1/11/2018 |
|
|
B + 5.50 |
% |
|
|
6.25 |
% |
|
|
12,806 |
|
|
12,115 (AUD 16,664) |
|
|
|
0.9 |
% |
F-7
|
|
第一留置权贷款(4723英镑面值,2025年12月到期) |
|
10/28/2021 |
|
|
S + 5.50 |
% |
|
|
6.37 |
% |
|
|
6,499 |
|
|
6,317 (GBP 4,664) |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
第一留置权贷款(面值12,989美元,2025年12月到期) |
|
10/28/2021 |
|
|
L + 5.50 |
% |
|
|
6.25 |
% |
|
|
12,970 |
|
|
|
12,827 |
|
|
|
1.0 |
% |
PayScale控股公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(69,475美元,2024年5月到期) |
|
5/3/2019 |
|
|
L + 6.00 |
% |
|
|
7.00 |
% |
|
|
68,493 |
|
|
|
69,822 |
|
|
|
5.5 |
% |
PrimePay Intermediate, 有限责任公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(2.7万美元,2026年12月到期) |
|
12/17/2021 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
25,787 |
|
|
|
25,775 |
|
|
|
2.0 |
% |
现代雇佣公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(29639美元,2024年5月到期) |
|
5/15/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
29,206 |
|
|
|
30,232 |
|
|
|
2.4 |
% |
WorkWell收购公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(19,750美元面值,2025年10月到期) |
|
10/19/2020 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
19,239 |
|
|
|
19,899 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
286,152 |
|
|
|
289,664 |
|
|
|
22.7 |
% |
互联网服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
湖滨中质油2号, L.P. (3) |
|
第一留置权贷款(28,772美元,面值28,772美元,2028年10月到期) |
|
10/1/2021 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
8.50% PIK |
|
|
|
28,090 |
|
|
|
28,148 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
高等逻辑学,有限责任公司 (3)(5) |
|
第一留置权贷款(57262美元,2024年1月到期) |
|
6/18/2018 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
56,753 |
|
|
|
57,835 |
|
|
|
4.5 |
% |
锂技术公司, 有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(56,020美元,2022年10月到期) |
|
10/3/2017 |
|
|
L + 8.00 |
% |
|
|
9.00 |
% |
|
|
55,783 |
|
|
|
55,439 |
|
|
|
4.4 |
% |
LucidWorks,Inc.(9) |
|
第一留置权贷款(13,848美元,2024年7月到期) |
|
7/31/2019 |
|
|
12.00 |
% |
|
12.00% (incl. 7.00% PIK) |
|
|
|
13,766 |
|
|
|
13,917 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
钢琴软件公司 (3)(5) |
|
第一留置权贷款(49328美元,2026年2月到期) |
|
2/25/2021 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
48,292 |
|
|
|
48,711 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202,684 |
|
|
|
204,050 |
|
|
|
16.0 |
% |
市场推广服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
声学,L.P. (3) |
|
第一留置权票据(33330美元面值,2024年6月到期) |
|
12/17/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
32,544 |
|
|
|
31,747 |
|
|
|
2.5 |
% |
办公产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
USR Parent,Inc. (3)(5) |
|
ABL FILO定期贷款(5732美元面值,2022年9月到期) |
|
9/12/2017 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
5,709 |
|
|
|
5,732 |
|
|
|
0.4 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MD America Energy, 有限责任公司(3)(6) |
|
第一留置权贷款(8775美元面值,2024年12月到期) |
|
11/14/2018 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
8,775 |
|
|
|
8,775 |
|
|
|
0.7 |
% |
密西西比资源 有限责任公司(3)(7)(16) |
|
第一留置权贷款(1500美元,2022年12月到期) |
|
6/29/2018 |
|
|
P + 8.00 |
% |
|
|
12.00 |
% |
|
|
1,498 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
TRP资产,有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(4.2万美元,2025年12月到期) |
|
12/3/2021 |
|
|
SOFR + 7.50 |
% |
|
|
9.76 |
% |
|
|
41,003 |
|
|
|
40,950 |
|
|
|
3.2 |
% |
Verda Resources Intermediate 控股有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(25,233美元,面值25,233美元,2024年10月到期) |
|
4/10/2019 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
24,925 |
|
|
|
25,485 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
76,201 |
|
|
|
75,210 |
|
|
|
5.9 |
% |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Omnigo Software,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(33,745美元,2026年3月到期) |
|
3/31/2021 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
33,067 |
|
|
|
33,408 |
|
|
|
2.6 |
% |
制药业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生物港制药公司 Inc. (3)(4) |
|
第一留置权贷款(41,768美元,2025年8月到期) |
|
8/7/2020 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
10.00% (incl. 4.00% PIK) |
|
|
|
50,761 |
|
|
|
52,782 |
|
|
|
4.1 |
% |
|
|
|
第一留置权贷款(22,730美元,2026年9月到期) |
|
9/30/2021 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
9.25% (incl. 4.00% PIK) |
|
|
|
11,903 |
|
|
|
12,816 |
|
|
|
1.0 |
% |
|
TreateuticsMD,Inc.(3)(4) |
|
第一留置权贷款(面值3万美元,2024年3月到期) |
|
4/24/2019 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
10.45 |
% |
|
|
29,068 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
91,732 |
|
|
|
95,598 |
|
|
|
7.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
零售和消费品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99美分专卖店 有限责任公司(3) |
|
ABL FILO定期贷款(2.5万美元面值,2025年5月到期) |
|
9/6/2017 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
24,704 |
|
|
|
25,625 |
|
|
|
2.0 |
% |
F-8
美国成就, 金丝雀(3) |
|
第一留置权贷款(25185美元,2026年9月到期) |
|
9/30/2015 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
7.25% (incl. 6.75% PIK) |
|
|
|
24,259 |
|
|
|
18,952 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
|
|
第一留置权贷款(1,370美元,2026年9月到期)(16) |
|
6/10/2021 |
|
|
L + 14.00 |
% |
|
15.00% (incl. 14.50% PIK) |
|
|
|
1,370 |
|
|
|
92 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
附属票据(面值4740美元,2026年9月到期)(16) |
|
3/16/2021 |
|
|
L + 1.00 |
% |
|
2.00% PIK |
|
|
|
545 |
|
|
|
71 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
Designer Brands,Inc. (3)(4) |
|
ABL第一留置权贷款(46,875美元,2025年8月到期) |
|
8/7/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
45,974 |
|
|
|
48,398 |
|
|
|
3.8 |
% |
莫兰食品有限责任公司(3) |
|
ABL FILO定期贷款(33267美元,2024年4月到期) |
|
4/1/2020 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
9.00 |
% |
|
|
32,864 |
|
|
|
33,683 |
|
|
|
2.6 |
% |
Neuintel,LLC (3)(5) |
|
第一留置权贷款(5.2万美元,2026年12月到期) |
|
12/20/2021 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
50,811 |
|
|
|
50,700 |
|
|
|
4.0 |
% |
项目P中级2,有限责任公司 (3) |
|
ABL FILO定期贷款(7.5万美元面值,2026年5月到期) |
|
11/8/2021 |
|
|
L + 8.00 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
73,541 |
|
|
|
74,250 |
|
|
|
5.8 |
% |
探戈管理咨询公司 有限责任公司 (3)(5) |
|
第一留置权贷款(3.25万美元,2027年12月到期) |
|
12/1/2021 |
|
|
L + 6.75 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
31,487 |
|
|
|
31,459 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
285,555 |
|
|
|
283,230 |
|
|
|
22.2 |
% |
交通运输 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Project44,Inc. (3)(5) |
|
第一留置权贷款(35139美元,2027年11月到期) |
|
11/12/2021 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
33,821 |
|
|
|
33,901 |
|
|
|
2.7 |
% |
总债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,317,552 |
|
|
|
2,360,134 |
|
|
|
185.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dy&Durham,Ltd.(4)(12)(14) |
|
普通股(126,968股) |
|
12/3/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,909 |
|
|
4,455 (CAD 5,627) |
|
|
|
0.4 |
% |
|
ReliaQuest,LLC(13)(14)(15) |
|
A-1类单位(567,683个) |
|
11/23/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,120 |
|
|
|
1,120 |
|
|
|
0.1 |
% |
Sprinklr,Inc.(4)(12)(13)(14) |
|
普通股(48.47万股) |
|
6/24/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,180 |
|
|
|
7,692 |
|
|
|
0.6 |
% |
WideOrbit,Inc.(13) |
|
1,567,807份认股权证 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
327 |
|
|
|
327 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
9,536 |
|
|
|
13,594 |
|
|
|
1.1 |
% |
通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Celtra Technologies,Inc.(13)(14) |
|
甲类单位(1,250,000个) |
|
11/19/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,250 |
|
|
|
1,250 |
|
|
|
0.1 |
% |
IntelPeer控股公司(13) |
|
C系列优先股(1,816,295股) (14) |
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,816 |
|
|
|
2,829 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
D系列优先股(1,065,916股) (14) |
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,950 |
|
|
|
1,950 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
28万张搜查证 |
|
2/28/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183 |
|
|
|
290 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
106,592份认股权证 (14) |
|
4/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
39 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,199 |
|
|
|
6,358 |
|
|
|
0.5 |
% |
教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EMS Linq,Inc.(13)(14) |
|
乙类单位(5,522,526个) |
|
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,523 |
|
|
|
5,523 |
|
|
|
0.4 |
% |
RMCF IV CIV XXXV, LP. (4)(13)(14) |
|
合伙企业权益(11.94%所有权) |
|
6/8/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,523 |
|
|
|
6,523 |
|
|
|
0.5 |
% |
金融服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AvidXchange,Inc.(4)(11)(13)(14) |
|
普通股(200,721股) |
|
10/15/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,022 |
|
|
|
2,785 |
|
|
|
0.2 |
% |
纽波特母公司控股有限公司(13) |
|
A-2类单位(131,569个) |
|
12/10/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,177 |
|
|
|
2,443 |
|
|
|
0.2 |
% |
牛津广场首都 金丝雀(4)(12) |
|
普通股(1620股) |
|
8/5/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6 |
|
|
|
7 |
|
|
|
0.0 |
% |
Passport Labs,Inc.(13)(14) |
|
17,534份认股权证 |
|
4/28/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
192 |
|
|
|
0.0 |
% |
TradingScreen,Inc.(13)(14)(15) |
|
甲类单位(60万个) |
|
5/14/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
600 |
|
|
|
600 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,997 |
|
|
|
6,027 |
|
|
|
0.5 |
% |
医疗保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡里斯生命科学公司(13) |
|
C系列优先股(362,319股) |
|
10/13/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
2,787 |
|
|
|
0.2 |
% |
F-9
|
|
D系列优先股(1,240,740股) (14) |
|
5/11/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10,050 |
|
|
|
10,050 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
633,376份认股权证 |
|
9/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
3,602 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
569,991份认股权证 |
|
4/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
3,170 |
|
|
|
0.2 |
% |
Valant医疗解决方案公司 Inc. (13)(15) |
|
甲类单位(77,144个)(14) |
|
3/10/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
77 |
|
|
|
118 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
954,478张认股权证 |
|
4/8/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
281 |
|
|
|
502 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
11,850 |
|
|
|
20,229 |
|
|
|
1.5 |
% |
酒店、博彩和休闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IRGSE控股公司(7)(13) |
|
甲类单位(33,790,171个) |
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,842 |
|
|
|
17,148 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
C-1级单位(8800,000个) |
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100 |
|
|
|
43 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,942 |
|
|
|
17,191 |
|
|
|
1.4 |
% |
人力资源支持服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Axonify,Inc.(4)(13)(14)(15) |
|
A-1类单位(3780000套) |
|
5/5/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,780 |
|
|
|
3,780 |
|
|
|
0.3 |
% |
ClearCompany,LLC(13)(15) |
|
A系列首选单位(1,429,228个) |
|
8/24/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
|
5,035 |
|
|
|
0.4 |
% |
DaySmart Holdings,LLC(13)(14)(15) |
|
甲类单位(166,811个) |
|
10/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,347 |
|
|
|
2,047 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,141 |
|
|
|
10,862 |
|
|
|
0.9 |
% |
互联网服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
湖滨中质油2号, L.P. (13)(14)(15) |
|
公用单位(12,330,709个单位) |
|
10/1/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,331 |
|
|
|
12,331 |
|
|
|
1.0 |
% |
LucidWorks,Inc.(13) |
|
F系列优先股(199,054股) |
|
8/2/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
800 |
|
|
|
820 |
|
|
|
0.1 |
% |
钢琴软件公司(13)(14) |
|
C-1系列优先股(418,527股) |
|
12/22/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,131 |
|
|
|
16,151 |
|
|
|
1.3 |
% |
市场推广服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效性,Inc.(13) |
|
A系列优先股(3840,000股) |
|
5/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
13,824 |
|
|
|
1.1 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SMPA控股有限责任公司(6) |
|
公用单位(15,000个单位) |
|
12/24/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,892 |
|
|
|
18,242 |
|
|
|
1.4 |
% |
制药业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TreateuticsMD,Inc.(13) |
|
712,817份认股权证 |
|
8/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,029 |
|
|
|
121 |
|
|
|
0.0 |
% |
零售和消费品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国成就公司(American Achievement,Corp.)(13)(14) |
|
甲类单位(687个) |
|
3/16/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
|
|
0.0 |
% |
铜业Bidco,LLC(11) |
|
信任证书(132,928个证书) |
|
12/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
493 |
|
|
|
1,562 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
信任证书(996,958份证书)(14) |
|
1/30/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12,792 |
|
|
|
21,933 |
|
|
|
1.7 |
% |
Neuintel,LLC(13)(14)(15) |
|
甲类单位(1,176,494个) |
|
12/21/2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,000 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
16,285 |
|
|
|
26,545 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝恩资本信贷CLO有限公司, Series 2018-1A (3)(4)(11) |
|
结构化产品(500美元面值,2031年4月到期) |
|
10/15/2020 |
|
|
L + 5.35 |
% |
|
|
5.47 |
% |
|
|
417 |
|
|
|
463 |
|
|
|
0.0 |
% |
凯雷全球市场战略 CLO有限公司,2018-1A系列 (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值1,550美元,2031年4月到期) |
|
8/11/2020 |
|
|
L + 5.75 |
% |
|
|
5.88 |
% |
|
|
1,223 |
|
|
|
1,464 |
|
|
|
0.1 |
% |
凯雷全球市场战略 CLO有限公司,2017-4A系列 (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值4150美元,2030年1月到期) |
|
9/3/2020 |
|
|
L + 6.15 |
% |
|
|
6.27 |
% |
|
|
3,455 |
|
|
|
3,865 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5,095 |
|
|
|
5,792 |
|
|
|
0.4 |
% |
总股本和其他 投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
114,460 |
|
|
|
161,459 |
|
|
|
12.6 |
% |
总投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,432,012 |
|
|
$ |
2,521,593 |
|
|
|
197.6 |
% |
F-10
|
|
截至2021年12月31日的利率掉期 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
公司 接收 |
|
|
公司付钱 |
|
|
成熟性 日期 |
|
概念上的 金额 |
|
|
公平 市场 价值 |
|
|
前期 付款/ 收据 |
|
|
改变 未实现收益 /(亏损) |
|
||||||
利率互换(a) |
|
L |
|
|
0.16% |
|
|
7/30/2022 |
|
$ |
13,440 |
|
|
$ |
13 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
13 |
|
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 2.37% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
115,000 |
|
|
|
1,192 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,287 |
) |
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.59% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
50,000 |
|
|
|
751 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,390 |
) |
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.60% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
7,500 |
|
|
|
112 |
|
|
|
— |
|
|
|
(208 |
) |
||
利率互换(a) |
|
L + 2.11% |
|
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
27,531 |
|
|
|
(328 |
) |
|
|
1,252 |
|
|
|
621 |
|
||
利率互换(a) |
|
L + 2.11% |
|
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
2,160 |
|
|
|
(26 |
) |
|
|
96 |
|
|
|
48 |
|
||
利率互换(a) |
|
L + 2.11% |
|
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
42,819 |
|
|
|
(510 |
) |
|
|
904 |
|
|
|
394 |
|
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.99% |
|
|
1/22/2023 |
|
|
150,000 |
|
|
|
3,061 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,994 |
) |
||
利率互换(a)(e) |
|
L + 2.28% |
|
|
3.875% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
— |
|
||
利率互换(a)(b) |
|
L |
|
|
1.47% |
|
|
7/30/2021 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89 |
|
||
利率互换(a)(b) |
|
L |
|
|
0.326% |
|
|
6/9/2023 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15 |
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
410,950 |
|
|
|
4,265 |
|
|
|
2,380 |
|
|
|
(6,699 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换(a)(c)(d) |
|
3.875% |
|
|
L + 2.25% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
300,000 |
|
|
|
3,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
(10,720 |
) |
||
利率互换(a)(c)(d) |
|
3.875% |
|
|
L + 2.46% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
50,000 |
|
|
|
377 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,676 |
) |
||
利率互换(a)(c) |
|
2.50% |
|
|
L + 1.91% |
|
|
8/1/2026 |
|
|
300,000 |
|
|
|
(10,239 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(10,239 |
) |
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
650,000 |
|
|
|
(5,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(22,635 |
) |
现金抵押品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,185 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,060,950 |
|
|
$ |
2,584 |
|
|
$ |
2,380 |
|
|
$ |
(29,334 |
) |
|
(a) |
包含可变费率结构。利率由三个月期伦敦银行同业拆借利率决定。 |
|
(b) |
期内利率互换终止或到期。 |
|
(c) |
工具用于对冲会计关系。公允价值的相关变动与套期保值项目的公允价值变动一起计入利息支出。 |
|
(d) |
这些工具的名义价值总计250万美元不再被指定为对冲会计关系中的工具。取消指定部分的相关公允价值变动计入未实现损益。 |
|
(e) |
该工具的公允市场价值是在扣除不再被指定为对冲会计关系中的工具的250万美元总名义价值后净额列示的。 |
(1) |
某些投资组合公司的投资受到合同上的销售限制。 |
(2) |
摊销成本指按实际利息法就债务投资的折价及溢价(如适用)摊销后调整的原始成本。 |
(3) |
投资包含一个可变的利率结构,受利率下限的限制。可变利率投资的利率可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(可以包括一个月、两个月、三个月或六个月的LIBOR)、欧元银行间同业拆借利率(“Euribor”或“E”)(可以包括一个月、两个月、三个月或六个月的Euribor)、加元拆借利率(“CDOR”或“C”)、担保隔夜融资利率(“Sofibor”)来确定英镑隔夜银行间平均利率(“SONIA”或“S”)或另一种基准利率(可包括联邦基金有效利率或最优惠利率或“P”),由借款人选择,根据信贷协议的条款定期重置。对于拥有多个利率合约的投资,显示的利率是2021年12月31日生效的加权平均利率。 |
(4) |
根据1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第55(A)节,该投资组合公司不是符合条件的资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少占总资产的70%。截至2021年12月31日,不符合条件的资产占总资产的14.8%。 |
(5) |
除根据该项投资的所述利率赚取的利息(即本附表所反映的金额)外,本公司可能有权因与财团其他成员达成的安排而收取额外利息,只要一项投资已分配给“先出”及“后出”部分,根据该安排,“先出”部分将优先支付本金、利息及据此到期的任何款项,而本公司持有“最后退出”部分。 |
(6) |
根据1940年法案,公司被视为1940年法案定义的这家投资组合公司的“关联人”,因为公司拥有投资组合公司5%以上的未偿还有表决权证券。在截至2021年12月31日的一年中,该公司是投资组合公司的关联人的交易如下: |
F-11
截至2021年12月31日的年度内的非控制关联投资
公司 |
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2020 |
|
|
毛收入 添加内容(A) |
|
|
毛收入 削减(B) |
|
|
净变化量 在未实现的情况下 得/(失) |
|
|
已实现 得/(失)(d) |
|
|
转账 |
|
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2021 |
|
|
分红 收入 |
|
|
利息 收入 |
|
|||||||||
MD America Energy, 有限责任公司(c) |
|
$ |
12,892 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
14,350 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,017 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
838 |
|
总计 |
|
$ |
12,892 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(225 |
) |
|
$ |
14,350 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
27,017 |
|
|
$ |
740 |
|
|
$ |
838 |
|
|
(a) |
增加总额包括因新投资、实物利息或股息、任何未赚取收入的摊销或债务投资折扣(视情况而定)而导致的投资成本基础的增加。 |
|
(b) |
毛减额包括与投资偿还或销售有关的本金收取所产生的投资成本基础的减少,以及债务投资溢价的摊销(视情况而定)。当一项投资处于非权责发生状态时,公司收到的任何现金流都将用于未偿还本金余额。 |
|
(c) |
包括对SMPA Holdings LLC的投资,该公司拥有15,000个普通股单位。 |
|
(d) |
在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中,非受控附属投资的已实现亏损为33美元,与已不再持有的AFS技术公司投资的第三方托管应收账款有关。 |
(7) |
根据1940年法案,公司被认为既是投资组合公司的“关联人”,也是1940年法案中定义的“控制”,因为公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还有表决权证券,或者有权控制投资组合公司的管理或政策(包括通过管理协议)。在截至2021年12月31日的年度内,发行人是投资组合公司的关联人并被视为控制的交易如下: |
截至2021年12月31日的年度内的受控关联投资
公司 |
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2020 |
|
|
毛收入 添加内容(A) |
|
|
毛收入 削减(B) |
|
|
净变化量 在未实现的情况下 得/(失) |
|
|
已实现 得/(失) |
|
|
转账 |
|
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2021 |
|
|
其他 收入 |
|
|
利息 收入 |
|
|||||||||
IRGSE控股公司 |
|
$ |
36,676 |
|
|
$ |
5,653 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,450 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
59,779 |
|
|
$ |
17 |
|
|
$ |
4,039 |
|
密西西比资源 有限责任公司 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
总计 |
|
$ |
36,676 |
|
|
$ |
5,653 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
17,450 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
59,779 |
|
|
$ |
17 |
|
|
$ |
4,039 |
|
|
(a) |
增加总额包括因新投资、实物利息或股息、任何未赚取收入的摊销或债务投资折扣(视情况而定)而导致的投资成本基础的增加。 |
|
(b) |
毛减额包括与投资偿还或销售有关的本金收取所产生的投资成本基础的减少,以及债务投资溢价的摊销(视情况而定)。当一项投资处于非权责发生状态时,公司收到的任何现金流都将用于未偿还本金余额。 |
(8) |
截至2021年12月31日,用于美国联邦税收目的投资的估计成本基础为2,445,863美元,估计未实现收益和亏损总额分别为156,819美元和79,599美元。 |
(9) |
这些投资包含固定利率结构。该公司签订了一项利率互换协议,互换为浮动利率。有关本公司投资利率掉期的进一步资料,请参阅附注5。 |
(10) |
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题820,公允价值计量(“ASC主题820”),除非另有说明,所有投资的公允价值都是使用重大不可观察的投入确定的,并被视为3级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(11) |
这项投资使用可观察到的投入进行估值,并被视为二级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(12) |
这项投资使用可观察到的投入进行估值,并被视为一级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(13) |
这项投资是非创收的。 |
(14) |
所有或部分这种证券是在根据1933年证券法豁免注册的交易中获得的,可以被视为根据证券法的“受限证券”。截至2021年12月31日,这些证券的公允价值合计为83,839美元,占公司净资产的6.6%。 |
(15) |
股权投资的所有权可以通过控股公司或合伙企业进行。 |
(16) |
截至2021年12月31日,投资处于非权责发生状态。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-12
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
截至2020年12月31日的投资综合日程表
(以千为单位的金额,不包括股份金额)
公司(1) |
|
投资 |
|
首字母 采办 日期 |
|
参考 费率和 传播 |
|
|
利率,利率 |
|
|
摊销 成本(2)(8) |
|
|
公允价值(10) |
|
|
百分比 净资产的比例 |
|
|||||
债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Acceo解决方案、 Inc. (3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(74,813加元,2025年10月到期) |
|
7/6/2018 |
|
|
C + 5.25 |
% |
|
|
6.25 |
% |
|
$ |
56,132 |
|
|
$59,603 (CAD 75,935) |
|
|
|
5.1 |
% |
|
Alpha Midco,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(64,317美元,2025年8月到期) |
|
8/15/2019 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
62,934 |
|
|
|
64,837 |
|
|
|
5.6 |
% |
ForeScout Technologies,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(4662美元,2026年8月到期) |
|
8/17/2020 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
10.50% (incl. 9.50% PIK) |
|
|
|
4,543 |
|
|
|
4,623 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
集成设备公司 (3) |
|
第一留置权贷款(71,500美元,2023年8月到期) |
|
8/13/2018 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
70,857 |
|
|
|
72,215 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(1,310美元,2023年8月到期) |
|
8/13/2018 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
1,289 |
|
|
|
1,336 |
|
|
|
0.1 |
% |
Motus,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(6.18万美元,2024年1月到期) |
|
1/17/2018 |
|
|
L + 5.50 |
% |
|
|
6.50 |
% |
|
|
60,902 |
|
|
|
62,418 |
|
|
|
5.4 |
% |
Netwrix Corp. (3)(5) |
|
第一留置权贷款(50792美元面值,2026年9月到期) |
|
9/30/2020 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
49,381 |
|
|
|
49,391 |
|
|
|
4.3 |
% |
宁泰克斯环球有限公司 (3)(5) |
|
第一留置权贷款(79,695美元,2024年4月到期) |
|
3/30/2018 |
|
|
L + 6.75 |
% |
|
|
7.75 |
% |
|
|
78,370 |
|
|
|
81,912 |
|
|
|
7.1 |
% |
ReliaQuest Holdings,LLC (3)(5) |
|
第一留置权贷款(36,511美元,面值36,511美元,2026年10月到期) |
|
10/8/2020 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
35,450 |
|
|
|
35,653 |
|
|
|
3.1 |
% |
ServiceChannel控股公司 (9) |
|
二次留置权贷款(5359美元面值,2025年6月到期) |
|
6/3/2020 |
|
|
12.00 |
% |
|
12.00% PIK |
|
|
|
4,992 |
|
|
|
5,037 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
Sprinklr,Inc. |
|
可转换票据(3920美元面值,2025年5月到期) |
|
5/20/2020 |
|
|
9.88 |
% |
|
9.88% PIK |
|
|
|
3,890 |
|
|
|
4,478 |
|
|
|
0.4 |
% |
|
WideOrbit,Inc. (3) |
|
第一留置权贷款(59,943美元面值,2025年7月到期) |
|
7/8/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
59,044 |
|
|
|
61,075 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
487,784 |
|
|
|
502,578 |
|
|
|
43.4 |
% |
通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IntelPeer控股公司 |
|
第一留置权贷款(面值43,324美元,2024年12月到期)(3) |
|
12/2/2019 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
43,220 |
|
|
|
42,999 |
|
|
|
3.7 |
% |
|
|
可转换票据(面值1,750美元,2024年12月到期) |
|
2/28/2020 |
|
|
8.00 |
% |
|
8.00% PIK |
|
|
|
1,731 |
|
|
|
1,658 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
44,951 |
|
|
|
44,657 |
|
|
|
3.8 |
% |
教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EMS Linq,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(34,913美元,2025年9月到期) |
|
9/17/2020 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
33,903 |
|
|
|
34,476 |
|
|
|
3.0 |
% |
弗莱特公司(Follet Corp.)(3) |
|
第一留置权贷款(7.5万美元面值,2025年11月到期) |
|
11/25/2020 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
73,341 |
|
|
|
73,500 |
|
|
|
6.3 |
% |
前线技术 集团,有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(84,835美元,2023年9月到期) |
|
9/18/2017 |
|
|
L + 5.75 |
% |
|
|
6.75 |
% |
|
|
84,479 |
|
|
|
84,835 |
|
|
|
7.3 |
% |
照亮教育, Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(63375美元,2022年8月到期) |
|
8/25/2017 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
62,864 |
|
|
|
63,375 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
254,587 |
|
|
|
256,186 |
|
|
|
22.1 |
% |
金融服务业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AvidXchange,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值10,831美元,2024年4月到期) |
|
10/1/2019 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
|
10.00 |
% |
|
|
10,717 |
|
|
|
10,902 |
|
|
|
0.9 |
% |
贝尔斯登(Bear OpCo,LLC)(3)(5) |
|
第一留置权贷款(19775美元面值,2024年10月到期) |
|
10/10/2019 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
19,341 |
|
|
|
19,627 |
|
|
|
1.7 |
% |
BlueSnap,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(3.5万美元面值,2024年10月到期) |
|
10/25/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
34,441 |
|
|
|
35,262 |
|
|
|
3.0 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(2500美元,2024年10月到期) |
|
10/25/2019 |
|
|
P + 6.00 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
2,462 |
|
|
|
2,519 |
|
|
|
0.2 |
% |
因子系统公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(29775美元面值,2025年1月到期) |
|
1/17/2020 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
29,232 |
|
|
|
30,966 |
|
|
|
2.7 |
% |
G财政部SS,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(30934美元,2023年4月到期) |
|
4/9/2018 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
30,674 |
|
|
|
31,398 |
|
|
|
2.7 |
% |
F-13
GC Agile Holdings,Ltd.(3)(4) |
|
第一留置权贷款(39323美元,2025年6月到期) |
|
1/31/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
38,814 |
|
|
|
39,618 |
|
|
|
3.4 |
% |
InvMetrics控股公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值53,200美元,2025年12月到期) |
|
12/30/2020 |
|
|
L + 6.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
51,824 |
|
|
|
51,823 |
|
|
|
4.5 |
% |
基里巴公司(Kyriba Corp.)(3) |
|
第一留置权贷款(13,921美元,面值13,921美元,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
10.50% (incl. 9.00% PIK) |
|
|
|
13,644 |
|
|
|
14,387 |
|
|
|
1.2 |
% |
|
|
|
第一留置权贷款(8288欧元面值,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
E + 9.00 |
% |
|
9.00% PIK |
|
|
|
9,120 |
|
|
10,420 (EUR 8,516) |
|
|
|
0.9 |
% |
||
|
|
第一留置权循环贷款(1,411美元,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
1,379 |
|
|
|
1,451 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(336欧元面值,2025年4月到期) |
|
4/9/2019 |
|
|
E + 7.25 |
% |
|
|
7.25 |
% |
|
|
368 |
|
|
422 (EUR 345) |
|
|
|
0.0 |
% |
|
PayLease,LLC(3) |
|
第一留置权贷款(63671美元,2022年7月到期) |
|
7/28/2017 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
63,183 |
|
|
|
64,467 |
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(3333美元面值,2022年7月到期) |
|
7/28/2017 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
3,312 |
|
|
|
3,375 |
|
|
|
0.3 |
% |
PrimeRevenue,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(面值22,207美元,2023年12月到期) |
|
12/31/2018 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
|
11.00 |
% |
|
|
22,001 |
|
|
|
22,932 |
|
|
|
2.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
330,512 |
|
|
|
339,569 |
|
|
|
29.2 |
% |
医疗保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BCTO Ace Purchaser,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(4万美元面值,2026年11月到期) |
|
11/23/2020 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
38,863 |
|
|
|
39,300 |
|
|
|
3.4 |
% |
卡里斯生命科学公司 |
|
第一留置权贷款(面值5000美元,2023年9月到期) |
|
9/21/2018 |
|
|
11.30 |
% |
|
|
11.30 |
% |
|
|
4,888 |
|
|
|
5,387 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
第一留置权贷款(3750美元,2025年4月到期) |
|
4/2/2020 |
|
|
11.30 |
% |
|
|
11.30 |
% |
|
|
3,500 |
|
|
|
4,125 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
可转换票据(面值2,602美元,2023年9月到期) |
|
9/21/2018 |
|
|
8.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
2,602 |
|
|
|
4,846 |
|
|
|
0.4 |
% |
Clinicient,Inc.(3) |
|
第一留置权贷款(15,000美元面值,2024年5月到期) |
|
5/31/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
14,891 |
|
|
|
15,150 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(2400美元,2024年5月到期) |
|
5/31/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
2,373 |
|
|
|
2,440 |
|
|
|
0.2 |
% |
综合实践 解决方案公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(49375美元,2024年10月到期) |
|
6/30/2017 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
47,920 |
|
|
|
50,733 |
|
|
|
4.4 |
% |
Quantros,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(17781美元面值,2021年1月到期) |
|
2/29/2016 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
17,773 |
|
|
|
16,892 |
|
|
|
1.5 |
% |
Valant医疗解决方案公司 Inc. (3) |
|
第一留置权贷款(28536美元,2024年4月到期) |
|
4/8/2019 |
|
|
L + 8.75 |
% |
|
|
10.25 |
% |
|
|
27,909 |
|
|
|
28,841 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(1500美元,2024年4月到期) |
|
4/8/2019 |
|
|
L + 8.75 |
% |
|
|
10.25 |
% |
|
|
1,474 |
|
|
|
1,520 |
|
|
|
0.1 |
% |
Vita Bidco,Inc. (3)(5) |
|
第一留置权贷款(9058美元面值,2024年2月到期) |
|
2/11/2019 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
8,883 |
|
|
|
9,126 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
171,076 |
|
|
|
178,360 |
|
|
|
15.4 |
% |
酒店、游戏和休闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IRGSE控股公司(3)(7) |
|
第一留置权贷款(29881美元面值,2021年9月到期) |
|
9/29/2015 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
10.00% (incl. 5.00% PIK) |
|
|
|
28,215 |
|
|
|
28,611 |
|
|
|
2.5 |
% |
|
|
|
第一留置权循环贷款(7054美元面值,2021年9月到期) |
|
9/29/2015 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
10.00% (incl. 5.00% PIK) |
|
|
|
7,054 |
|
|
|
6,750 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,269 |
|
|
|
35,361 |
|
|
|
3.1 |
% |
人力资源支持服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
吸收软件公司(3)(4)(5) |
|
第一留置权贷款(34,487美元,2024年5月到期) |
|
7/31/2019 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.50 |
% |
|
|
33,920 |
|
|
|
34,746 |
|
|
|
3.0 |
% |
ClearCompany,LLC(3) |
|
第一留置权贷款(20055美元面值,2023年7月到期) |
|
7/23/2018 |
|
|
L + 8.75 |
% |
|
10.25% (incl. 2.50% PIK) |
|
|
|
19,909 |
|
|
|
20,206 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
DaySmart Holdings,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(36,318美元,2025年10月到期) |
|
12/18/2020 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
36,348 |
|
|
|
36,199 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(3,000美元,2025年10月到期) |
|
12/18/2020 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
3,004 |
|
|
|
2,992 |
|
|
|
0.3 |
% |
PageUp People,Ltd.(3)(4) |
|
第一留置权贷款(51,474澳元,2022年12月到期) |
|
1/11/2018 |
|
|
B + 7.25 |
% |
|
8.50% (incl. 1.25% PIK) |
|
|
|
39,531 |
|
|
39,938 (AUD 51,757) |
|
|
|
3.4 |
% |
||
PayScale控股公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(39,700美元面值,2024年5月到期) |
|
5/3/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.00 |
% |
|
|
38,916 |
|
|
|
39,937 |
|
|
|
3.4 |
% |
F-14
现代雇佣公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(30,113美元,2024年5月到期) |
|
5/15/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
29,514 |
|
|
|
30,338 |
|
|
|
2.6 |
% |
WorkWell收购公司(3)(5) |
|
第一留置权贷款(19950美元,2025年10月到期) |
|
10/19/2020 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
19,218 |
|
|
|
19,725 |
|
|
|
1.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
220,360 |
|
|
|
224,081 |
|
|
|
19.2 |
% |
保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Riskonnect,Inc.(3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值50767美元,2023年10月到期) |
|
6/30/2017 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
50,380 |
|
|
|
51,402 |
|
|
|
4.4 |
% |
互联网服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
高等逻辑学,有限责任公司 (3)(5) |
|
第一留置权贷款(面值5万美元,2024年1月到期) |
|
6/18/2018 |
|
|
L + 7.25 |
% |
|
|
8.25 |
% |
|
|
49,521 |
|
|
|
50,125 |
|
|
|
4.3 |
% |
锂技术公司, 有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(面值54,700美元,2022年10月到期) |
|
10/3/2017 |
|
|
L + 8.00 |
% |
|
|
9.00 |
% |
|
|
54,192 |
|
|
|
53,606 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
第一留置权循环贷款(1,320美元面值,2022年10月到期) |
|
10/3/2017 |
|
|
L + 8.00 |
% |
|
|
9.00 |
% |
|
|
1,302 |
|
|
|
1,254 |
|
|
|
0.1 |
% |
LucidWorks,Inc.(9) |
|
第一留置权贷款(12,902美元,2024年7月到期) |
|
7/31/2019 |
|
|
12.00 |
% |
|
12.00% (incl. 7.00% PIK) |
|
|
|
12,791 |
|
|
|
13,145 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
117,806 |
|
|
|
118,130 |
|
|
|
10.1 |
% |
市场推广服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
声学,L.P. (3) |
|
第一留置权票据(3.3万美元面值,2024年6月到期) |
|
12/17/2019 |
|
|
L + 7.00 |
% |
|
|
8.50 |
% |
|
|
32,376 |
|
|
|
32,010 |
|
|
|
2.8 |
% |
办公产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
USR Parent,Inc. (3)(5) |
|
ABL FILO定期贷款(7732美元面值,2022年9月到期) |
|
9/12/2017 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
8.75 |
% |
|
|
7,660 |
|
|
|
7,809 |
|
|
|
0.7 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
MD America Energy, 有限责任公司(3)(6) |
|
第一留置权贷款(9000美元,2024年12月到期) |
|
11/14/2018 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
9,000 |
|
|
|
9,000 |
|
|
|
0.8 |
% |
密西西比资源 有限责任公司(3)(7)(16) |
|
第一留置权贷款(1500美元,2021年12月到期) |
|
6/29/2018 |
|
|
P + 8.00 |
% |
|
|
12.00 |
% |
|
|
1,498 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
Verda Resources Intermediate 控股有限责任公司(3) |
|
第一留置权贷款(25,233美元,面值25,233美元,2024年10月到期) |
|
4/10/2019 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
24,721 |
|
|
|
25,437 |
|
|
|
2.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
35,219 |
|
|
|
34,437 |
|
|
|
3.0 |
% |
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Lexipol,LLC(3)(5) |
|
第一留置权贷款(19762美元面值,2025年10月到期) |
|
10/8/2020 |
|
|
L + 5.75 |
% |
|
|
6.75 |
% |
|
|
19,427 |
|
|
|
19,762 |
|
|
|
1.7 |
% |
制药业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
生物港制药公司 Inc. (3)(4) |
|
第一留置权贷款(27,948美元,2025年8月到期) |
|
8/7/2020 |
|
|
L + 9.00 |
% |
|
10.00% (incl. 4.00% PIK) |
|
|
|
26,796 |
|
|
|
27,569 |
|
|
|
2.4 |
% |
|
TreateuticsMD,Inc.(3)(4) |
|
第一留置权贷款(37500美元,2024年3月到期) |
|
4/24/2019 |
|
|
L + 7.75 |
% |
|
|
10.45 |
% |
|
|
35,887 |
|
|
|
36,469 |
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
62,683 |
|
|
|
64,038 |
|
|
|
5.5 |
% |
房地产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Resman,LLC(3) |
|
第一留置权贷款(39,886美元面值,2024年10月到期) |
|
10/3/2019 |
|
|
L + 9.50 |
% |
|
|
10.50 |
% |
|
|
39,686 |
|
|
|
39,763 |
|
|
|
3.4 |
% |
零售和消费品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
99美分专卖店 有限责任公司(3) |
|
ABL FILO定期贷款(2.5万美元面值,2025年5月到期) |
|
9/6/2017 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
24,640 |
|
|
|
25,625 |
|
|
|
2.2 |
% |
美国成就, 金丝雀(3)(5)(16) |
|
第一留置权贷款(23,876美元面值,2022年9月到期) |
|
9/30/2015 |
|
|
L + 8.25 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
23,822 |
|
|
|
21,608 |
|
|
|
1.9 |
% |
Designer Brands,Inc. (3)(4) |
|
ABL第一留置权贷款(49375美元,2025年8月到期) |
|
8/7/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
48,218 |
|
|
|
49,252 |
|
|
|
4.2 |
% |
J.C.Penney公司 Inc. (11)(13) |
|
ABL DIP定期贷款(12,198美元,2021年4月到期) |
|
6/8/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,198 |
|
|
|
13,336 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
|
第一留置权贷款(4129美元,2023年6月到期) |
|
6/5/2019 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,153 |
|
|
|
275 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
第一留置权担保票据(12,384美元面值,2023年7月到期) |
|
6/5/2019 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,122 |
|
|
|
867 |
|
|
|
0.1 |
% |
莫里斯公司(3)(5) |
|
ABL FILO定期贷款(20667美元,2024年5月到期) |
|
5/6/2019 |
|
|
L + 6.50 |
% |
|
|
7.75 |
% |
|
|
20,212 |
|
|
|
21,132 |
|
|
|
1.8 |
% |
莫兰食品有限责任公司(3) |
|
ABL FILO定期贷款(3万美元面值,2024年4月到期) |
|
4/1/2020 |
|
|
L + 7.50 |
% |
|
|
9.00 |
% |
|
|
29,498 |
|
|
|
30,600 |
|
|
|
2.6 |
% |
|
|
ABL FILO定期贷款(面值7500美元,2024年4月到期) |
|
4/1/2020 |
|
|
P + 6.50 |
% |
|
|
9.75 |
% |
|
|
7,374 |
|
|
|
7,650 |
|
|
|
0.7 |
% |
F-15
NMG控股公司(3)(11) |
|
第一留置权定期贷款(16,961美元,2025年9月到期) |
|
9/25/2020 |
|
|
L + 12.00 |
% |
|
|
13.00 |
% |
|
|
13,254 |
|
|
|
17,994 |
|
|
|
1.6 |
% |
彭尼借款人,有限责任公司(3) |
|
ABL FILO定期贷款(72,000美元,2025年12月到期) |
|
12/7/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.25 |
% |
|
|
70,220 |
|
|
|
70,560 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
第一留置权定期贷款(6912美元,2026年12月到期)(11) |
|
12/7/2020 |
|
|
L + 8.50 |
% |
|
|
9.50 |
% |
|
|
5,827 |
|
|
|
5,887 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
268,538 |
|
|
|
264,786 |
|
|
|
22.8 |
% |
总债务投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,178,314 |
|
|
|
2,212,929 |
|
|
|
190.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股权和其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Motus,LLC(13) |
|
甲类单位(1,262个) |
|
1/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,262 |
|
|
|
3,318 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
乙类单位(517,020个) |
|
1/17/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
宁泰克斯环球有限公司(13) |
|
A类股(1197股) |
|
3/30/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,197 |
|
|
|
3,286 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
B类股(398,557股) |
|
3/30/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
12 |
|
|
|
33 |
|
|
|
0.0 |
% |
ServiceChannel Holdings, Inc. (13)(14) |
|
207,991份认股权证 |
|
6/3/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
335 |
|
|
|
335 |
|
|
|
0.0 |
% |
WideOrbit,Inc.(13)(14) |
|
1,567,807份认股权证 |
|
7/8/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
327 |
|
|
|
327 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,133 |
|
|
|
7,299 |
|
|
|
0.6 |
% |
通信 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IntelPeer控股公司(13)(14) |
|
28万张搜查证 |
|
2/28/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
183 |
|
|
|
183 |
|
|
|
0.0 |
% |
教育 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EMS Linq,Inc.(13)(14) |
|
公用单位(474,684个单位) |
|
11/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,500 |
|
|
|
1,500 |
|
|
|
0.1 |
% |
金融服务业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
AvidXchange,Inc. |
|
普通股(2198股)(13)(14) |
|
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
108 |
|
|
|
108 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
优先股(293,232股) |
|
10/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
15,763 |
|
|
|
15,802 |
|
|
|
1.4 |
% |
|
|
F系列优先股(8791股)(13)(14) |
|
4/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
431 |
|
|
|
431 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
75,016份认股权证(13) |
|
10/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
475 |
|
|
|
1,254 |
|
|
|
0.1 |
% |
纽波特母公司控股有限公司(13)(14) |
|
A-2类单位(131,569个) |
|
12/10/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4,177 |
|
|
|
4,177 |
|
|
|
0.4 |
% |
牛津广场首都 金丝雀(4)(12) |
|
普通股(1059股) |
|
8/5/2015 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7 |
|
|
|
3 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20,961 |
|
|
|
21,775 |
|
|
|
1.9 |
% |
医疗保健 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
卡里斯生命科学公司(13) |
|
C系列优先股(362,319股) (14) |
|
10/13/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
1,000 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
633,376份认股权证 |
|
9/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
192 |
|
|
|
704 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
569,991份认股权证 (14) |
|
4/2/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
250 |
|
|
|
472 |
|
|
|
0.0 |
% |
Quantros,Inc.(13) |
|
363AA优先股权证 |
|
10/7/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
139 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
2,748 A优先股权证 |
|
10/7/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
4,681,958份普通股认股权证 |
|
10/7/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
% |
Valant医疗解决方案公司 Inc. (13)(15) |
|
954,478张认股权证 |
|
4/8/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
281 |
|
|
|
239 |
|
|
|
0.0 |
% |
Vita Topco,Inc.(13)(15) |
|
普通股(1,000股) |
|
2/11/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,000 |
|
|
|
8,973 |
|
|
|
0.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,862 |
|
|
|
11,388 |
|
|
|
1.0 |
% |
酒店、游戏和休闲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
IRGSE控股公司(7)(13) |
|
甲类单位(33,790,171个)(14) |
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,842 |
|
|
|
1,267 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
C-1级单位(8800,000个) |
|
12/21/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
100 |
|
|
|
48 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
21,942 |
|
|
|
1,315 |
|
|
|
0.1 |
% |
F-16
人力资源支持服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ClearCompany,LLC(13)(15) |
|
A系列首选单位(1,429,228个) |
|
8/24/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,014 |
|
|
|
3,031 |
|
|
|
0.3 |
% |
DaySmart Holdings,LLC(13)(14)(15) |
|
甲类单位(155,240个) |
|
10/1/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,234 |
|
|
|
1,413 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,248 |
|
|
|
4,444 |
|
|
|
0.4 |
% |
保险 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Riskonnect,Inc.(13) |
|
A类普通股(1,020股) |
|
6/30/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,020 |
|
|
|
2,208 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
B类普通股(987,929股) |
|
6/30/2017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10 |
|
|
|
22 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,030 |
|
|
|
2,230 |
|
|
|
0.2 |
% |
互联网服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LucidWorks,Inc.(13) |
|
F系列优先股(199,054股) |
|
8/2/2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
800 |
|
|
|
874 |
|
|
|
0.1 |
% |
营销服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
有效性,Inc.(13) |
|
A系列优先股(3840,000股) |
|
5/31/2018 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,840 |
|
|
|
13,056 |
|
|
|
1.1 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SMPA控股有限责任公司(6)(13)(14) |
|
公用单位(15,000个单位) |
|
12/24/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3,892 |
|
|
|
3,892 |
|
|
|
0.3 |
% |
制药业 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
TreateuticsMD,Inc.(13)(14) |
|
712,817份认股权证 |
|
8/5/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,029 |
|
|
|
584 |
|
|
|
0.1 |
% |
零售和消费品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
铜标有限责任公司(11)(13)(14) |
|
信任证书(132,928个证书) |
|
12/7/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
930 |
|
|
|
930 |
|
|
|
0.1 |
% |
NMG母公司LLC Com单位(13)(14) |
|
公用单位(110,210个单位) |
|
9/29/2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
6,613 |
|
|
|
6,613 |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7,543 |
|
|
|
7,543 |
|
|
|
0.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贝恩资本信贷CLO有限公司, Series 2018-1A (3)(4)(11) |
|
结构化产品(500美元面值,2031年4月到期) |
|
10/15/2020 |
|
|
L + 5.35 |
% |
|
|
5.56 |
% |
|
|
411 |
|
|
|
443 |
|
|
|
0.0 |
% |
凯雷全球市场战略 CLO有限公司,2018-1A系列 (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值1,550美元,2031年4月到期) |
|
8/11/2020 |
|
|
L + 5.75 |
% |
|
|
5.97 |
% |
|
|
1,203 |
|
|
|
1,414 |
|
|
|
0.1 |
% |
凯雷全球市场战略 CLO有限公司,2017-4A系列 (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值4150美元,2030年1月到期) |
|
9/3/2020 |
|
|
L + 6.15 |
% |
|
|
6.39 |
% |
|
|
3,400 |
|
|
|
3,821 |
|
|
|
0.3 |
% |
麦迪逊公园基金有限公司 Series 2014-14A (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值2400美元,2030年10月到期) |
|
8/11/2020 |
|
|
L + 5.80 |
% |
|
|
6.02 |
% |
|
|
1,983 |
|
|
|
2,276 |
|
|
|
0.2 |
% |
OZLM有限公司,系列 2018-18A (3)(4)(11) |
|
结构化产品(面值2,000美元,2031年4月到期) |
|
5/28/2020 |
|
|
L + 2.85 |
% |
|
|
3.09 |
% |
|
|
1,754 |
|
|
|
1,904 |
|
|
|
0.2 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8,751 |
|
|
|
9,858 |
|
|
|
0.8 |
% |
总股本和其他 投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
80,714 |
|
|
|
85,941 |
|
|
|
7.4 |
% |
总投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2,259,028 |
|
|
$ |
2,298,870 |
|
|
|
198.0 |
% |
F-17
|
|
截至2020年12月31日的利率互换 |
|
|||||||||||||||||||||||
|
|
公司 接收 |
|
|
公司付钱 |
|
|
成熟性 日期 |
|
概念上的 金额 |
|
|
公平 市场 价值 |
|
|
前期 付款/ 收据 |
|
|
改变 未实现收益 /(亏损) |
|
||||||
利率互换(a) |
|
L |
|
|
1.47% |
|
|
7/30/2021 |
|
$ |
11,700 |
|
|
$ |
(89 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(127 |
) |
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 2.37% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
115,000 |
|
|
|
3,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,258 |
|
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.59% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2,141 |
|
|
|
— |
|
|
|
607 |
|
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.60% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
7,500 |
|
|
|
320 |
|
|
|
— |
|
|
|
92 |
|
||
利率互换(a) |
|
L + 2.11% |
|
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
27,531 |
|
|
|
(949 |
) |
|
|
1,252 |
|
|
|
303 |
|
||
利率互换(a) |
|
L + 2.11% |
|
|
4.50% |
|
|
8/1/2022 |
|
|
2,160 |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
96 |
|
|
|
22 |
|
||
利率互换(a) |
|
4.50% |
|
|
L + 1.99% |
|
|
1/22/2023 |
|
|
150,000 |
|
|
|
7,055 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,493 |
|
||
利率互换(a) |
|
L |
|
|
0.33% |
|
|
6/9/2023 |
|
|
5,000 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(15 |
) |
||
利率互换(a)(e) |
|
L + 2.28% |
|
|
3.875% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
128 |
|
|
|
128 |
|
||
利率互换(a)(b) |
|
L |
|
|
1.97% |
|
|
6/25/2020 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
75 |
|
||
利率互换(a)(b) |
|
L |
|
|
1.36% |
|
|
7/29/2022 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24 |
) |
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
371,391 |
|
|
|
11,869 |
|
|
|
1,476 |
|
|
|
6,812 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利率互换 (a)(c)(d) |
|
3.875% |
|
|
L + 2.25% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
300,000 |
|
|
|
14,716 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,503 |
|
||
利率互换 (a)(c)(d) |
|
3.875% |
|
|
L + 2.46% |
|
|
11/1/2024 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2,053 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,053 |
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
350,000 |
|
|
|
16,769 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,556 |
|
现金抵押品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
(26,431 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
721,391 |
|
|
$ |
2,207 |
|
|
$ |
1,476 |
|
|
$ |
25,368 |
|
|
(a) |
包含可变费率结构。利率由三个月期伦敦银行同业拆借利率决定。 |
|
(b) |
期内利率互换终止或到期。 |
|
(c) |
工具用于对冲会计关系。公允价值的相关变动与套期保值项目的公允价值变动一起计入利息支出。 |
|
(d) |
这些工具的名义价值总计250万美元不再被指定为对冲会计关系中的工具。取消指定部分的相关公允价值变动计入未实现损益。 |
|
(e) |
该工具的公允市场价值是在扣除不再被指定为对冲会计关系中的工具的250万美元总名义价值后净额列示的。 |
(1) |
某些投资组合公司的投资受到合同上的销售限制。 |
(2) |
摊销成本指按实际利息法就债务投资的折价及溢价(如适用)摊销后调整的原始成本。 |
(3) |
投资包含一个可变的利率结构,受利率下限的限制。可变利率投资的利率可以参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)(可以包括一个月、两个月、三个月或六个月期LIBOR)、欧元银行间同业拆借利率(“Euribor”或“E”)(可以包括一个月、两个月、三个月或六个月Euribor)、加元拆借利率(“CDOR”或“C”)、银行票据互换投标利率(“多伦多道明银行(Toronto-Dominion Bank)利率,或最优惠利率或“P”),由借款人选择,根据信贷协议的条款定期重置。对于拥有多个利率合约的投资,显示的利率为2020年12月31日生效的加权平均利率。 |
(4) |
根据1940年修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)第55(A)节,该投资组合公司不是符合条件的资产。根据1940年法案,公司不得收购任何不符合条件的资产,除非在进行收购时,符合条件的资产至少占总资产的70%。截至2020年12月31日,不符合条件的资产占总资产的12.7%。 |
(5) |
除根据该项投资的所述利率赚取的利息(即本附表所反映的金额)外,本公司可能有权因与财团其他成员达成的安排而收取额外利息,只要一项投资已分配给“先出”及“后出”部分,根据该安排,“先出”部分将优先支付本金、利息及据此到期的任何款项,而本公司持有“最后退出”部分。 |
(6) |
根据1940年法案,公司被视为1940年法案定义的这家投资组合公司的“关联人”,因为公司拥有投资组合公司5%以上的未偿还有表决权证券。在截至2020年12月31日的一年中,本公司是投资组合公司的关联人的交易如下: |
F-18
截至2020年12月31日的年度内的非控制关联投资
公司 |
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2019 |
|
|
毛收入 添加内容(A) |
|
|
毛收入 削减(B) |
|
|
网络 更改中 未实现 得/(失) |
|
|
已实现 得/(失) |
|
|
转账 |
|
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2020 |
|
|
其他 收入 |
|
|
利息 收入 |
|
|||||||||
AFS技术公司 |
|
$ |
50,136 |
|
|
$ |
555 |
|
|
$ |
(61,819 |
) |
|
$ |
(691 |
) |
|
$ |
11,819 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
59 |
|
|
$ |
4,554 |
|
MD America Energy, 有限责任公司(c) |
|
— |
|
|
|
12 |
|
|
|
(1,094 |
) |
|
|
3,476 |
|
|
|
(3,965 |
) |
|
|
14,463 |
|
|
|
12,892 |
|
|
|
309 |
|
|
|
52 |
|
|
总计 |
|
$ |
50,136 |
|
|
$ |
567 |
|
|
$ |
(62,913 |
) |
|
$ |
2,785 |
|
|
$ |
7,854 |
|
|
$ |
14,463 |
|
|
$ |
12,892 |
|
|
$ |
368 |
|
|
$ |
4,606 |
|
|
(a) |
增加总额包括因新投资、实物利息或股息、任何未赚取收入的摊销或债务投资折扣(视情况而定)而导致的投资成本基础的增加。 |
|
(b) |
毛减额包括与投资偿还或销售有关的本金收取所产生的投资成本基础的减少,以及债务投资溢价的摊销(视情况而定)。当一项投资处于非权责发生状态时,公司收到的任何现金流都将用于未偿还本金余额。 |
(C)包括对SMPA Holdings,LLC的投资,共15,000个普通股单位。
(7) |
根据1940年法案,公司被认为既是投资组合公司的“关联人”,也是1940年法案中定义的“控制”,因为公司拥有投资组合公司25%以上的未偿还有表决权证券,或者有权控制投资组合公司的管理或政策(包括通过管理协议)。在截至2020年12月31日的年度内,发行人是投资组合公司的关联人并被视为控制的交易如下: |
截至2020年12月31日止年度的受控附属投资
公司 |
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2019 |
|
|
毛收入 添加内容(A) |
|
|
毛收入 削减(B) |
|
|
网络 更改中 未实现 得/(失) |
|
|
已实现 得/(失) |
|
|
转账 |
|
|
公平 价值在 十二月三十一日, 2020 |
|
|
其他 收入 |
|
|
利息 收入 |
|
|||||||||
IRGSE控股公司 |
|
$ |
34,812 |
|
|
$ |
6,464 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(467 |
) |
|
$ |
(4,133 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,676 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
3,809 |
|
密西西比资源 有限责任公司 |
|
|
13,104 |
|
|
— |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
19,329 |
|
|
|
(32,219 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
总计 |
|
$ |
47,916 |
|
|
$ |
6,464 |
|
|
$ |
(214 |
) |
|
$ |
18,862 |
|
|
$ |
(36,352 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
36,676 |
|
|
$ |
4 |
|
|
$ |
3,809 |
|
|
(a) |
增加总额包括因新投资、实物利息或股息、任何未赚取收入的摊销或债务投资折扣(视情况而定)而导致的投资成本基础的增加。 |
|
(b) |
毛减额包括与投资偿还或销售有关的本金收取所产生的投资成本基础的减少,以及债务投资溢价的摊销(视情况而定)。当一项投资处于非权责发生状态时,公司收到的任何现金流都将用于未偿还本金余额。 |
(8) |
截至2020年12月31日,用于美国联邦税收目的投资的估计成本基础为2,285,393美元,估计未实现收益和亏损总额分别为125,374美元和101,215美元。 |
(9) |
这些投资包含固定利率结构。该公司签订了一项利率互换协议,互换为浮动利率。有关本公司投资利率掉期的进一步资料,请参阅附注5。 |
(10) |
根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题820,公允价值计量(“ASC主题820”),除非另有说明,所有投资的公允价值都是使用重大不可观察的投入确定的,并被视为3级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(11) |
这项投资使用可观察到的投入进行估值,并被视为二级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(12) |
这项投资使用可观察到的投入进行估值,并被视为一级投资。有关按公允价值投资的进一步资料,请参阅附注6。 |
(13) |
这种股权投资不会产生收益。 |
(14) |
所有或部分这种证券是在根据1933年证券法豁免注册的交易中获得的,可以被视为根据证券法的“受限证券”。截至2020年12月31日,这些证券的公允价值合计为20983美元,占公司净资产的1.8%。 |
(15) |
股权投资的所有权可以通过控股公司或合伙企业进行。 |
(16) |
截至2020年12月31日,投资处于非权责发生状态。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-19
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
合并净资产变动表
(以千为单位的金额,不包括股份金额)
|
|
普通股 |
|
|
库存股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
股票 |
|
|
帕尔 金额 |
|
|
股票 |
|
|
成本 |
|
|
已缴入 资本流入 过剩 标准杆的 |
|
|
可分发 收益 |
|
|
总净值 资产 |
|
|||||||
2018年12月31日的余额 |
|
|
65,412,817 |
|
|
$ |
655 |
|
|
|
89,080 |
|
|
$ |
(1,359 |
) |
|
$ |
991,919 |
|
|
$ |
71,987 |
|
|
$ |
1,063,202 |
|
运营净资产净增长: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128,283 |
|
|
|
128,283 |
|
投资和国外未实现亏损净变化 货币换算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,262 |
|
|
|
24,262 |
|
投资和国外已实现净亏损 货币交易记录 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,038 |
|
|
|
2,038 |
|
向股东分红: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股息再投资计划相关发行的股票 |
|
|
1,111,774 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,124 |
|
|
|
— |
|
|
|
21,135 |
|
从可分配收益中宣布的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(119,623 |
) |
|
|
(119,623 |
) |
股东权益的税种重新分类 使用GAAP(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,773 |
) |
|
|
3,773 |
|
|
|
— |
|
2019年12月31日的余额 |
|
|
66,524,591 |
|
|
$ |
666 |
|
|
|
89,080 |
|
|
$ |
(1,359 |
) |
|
$ |
1,009,270 |
|
|
$ |
110,720 |
|
|
$ |
1,119,297 |
|
运营净资产净增长: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
147,004 |
|
|
|
147,004 |
|
投资和外国未实现收益净变化 货币换算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
33,695 |
|
|
|
33,695 |
|
投资和对外投资已实现净收益 货币交易记录 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
(2,591 |
) |
|
|
(2,591 |
) |
股本交易导致的净资产减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买库存股 |
|
|
(206,964 |
) |
|
|
— |
|
|
|
206,964 |
|
|
|
(2,932 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,932 |
) |
回购可转换票据 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(910 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(910 |
) |
向股东分红: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股息再投资计划相关发行的股票 |
|
|
1,366,582 |
|
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,292 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,306 |
|
从可分配收益中宣布的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(154,554 |
) |
|
|
(154,554 |
) |
股东权益的税种重新分类 使用GAAP(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,976 |
) |
|
|
4,976 |
|
|
|
— |
|
2020年12月31日的余额 |
|
|
67,684,209 |
|
|
$ |
680 |
|
|
|
296,044 |
|
|
$ |
(4,291 |
) |
|
$ |
1,025,676 |
|
|
$ |
139,250 |
|
|
$ |
1,161,315 |
|
采用ASU的累积效应调整 2020-06 (2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(457 |
) |
|
|
172 |
|
|
|
(285 |
) |
运营净资产净增长: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净投资收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
142,359 |
|
|
|
142,359 |
|
投资和外国未实现收益净变化 货币换算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,546 |
|
|
|
40,546 |
|
投资和国外已实现净亏损 货币交易记录 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,875 |
|
|
|
28,875 |
|
股本交易引起的净资产增加: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股发行,扣除发行和 承保成本 |
|
|
4,049,689 |
|
|
|
41 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
85,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
85,904 |
|
为结算可转换票据而发行的普通股 |
|
|
2,324,820 |
|
|
|
24 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
42,249 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,273 |
|
向股东分红: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与股息再投资计划相关发行的股票 |
|
|
1,712,824 |
|
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,335 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,351 |
|
从可分配收益中宣布的股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(261,490 |
) |
|
|
(261,490 |
) |
股东权益的税种重新分类 使用GAAP(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(391 |
) |
|
|
391 |
|
|
|
— |
|
2021年12月31日的余额 |
|
|
75,771,542 |
|
|
$ |
761 |
|
|
|
296,044 |
|
|
$ |
(4,291 |
) |
|
$ |
1,189,275 |
|
|
$ |
90,103 |
|
|
$ |
1,275,848 |
|
(1) |
本公司的纳税年度截止日期为3月31日ST. |
(2) |
有关采用ASU 2020-06的更多信息,请参见注释2。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-20
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
合并现金流量表
(金额(以千为单位))
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
因经营而增加的净资产 |
|
$ |
211,780 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
调整以对因经营而增加的净资产进行调节 在经营活动中提供(使用)的净现金: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现收益净变化 |
|
|
(49,738 |
) |
|
|
(31,951 |
) |
|
|
(18,323 |
) |
外币未实现亏损净变动 交易记录 |
|
|
591 |
|
|
|
5,068 |
|
|
|
3,255 |
|
利率互换未实现(收益)损失净变化 |
|
|
6,699 |
|
|
|
(6,812 |
) |
|
|
(9,194 |
) |
投资已实现(收益)净亏损 |
|
|
(28,816 |
) |
|
|
3,116 |
|
|
|
(1,888 |
) |
清偿债务的已实现净收益 |
|
|
— |
|
|
|
(739 |
) |
|
— |
|
|
外币交易已实现净亏损 |
|
|
56 |
|
|
|
118 |
|
|
|
1 |
|
利率掉期已实现(收益)净亏损 |
|
|
— |
|
|
|
62 |
|
|
|
(41 |
) |
投资折价净摊销 |
|
|
(27,816 |
) |
|
|
(25,706 |
) |
|
|
(16,565 |
) |
递延融资成本摊销 |
|
|
6,053 |
|
|
|
5,089 |
|
|
|
4,784 |
|
债务折价摊销 |
|
|
707 |
|
|
|
546 |
|
|
|
968 |
|
净额投资购买和发起 |
|
|
(1,198,944 |
) |
|
|
(1,038,885 |
) |
|
|
(1,118,116 |
) |
净投资收益 |
|
|
92,869 |
|
|
|
79,560 |
|
|
|
38,043 |
|
投资偿还 |
|
|
995,903 |
|
|
|
968,422 |
|
|
|
583,927 |
|
支付的实物利息 |
|
|
(9,639 |
) |
|
|
(8,596 |
) |
|
|
(7,468 |
) |
营业资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收利息 |
|
|
(1,550 |
) |
|
|
4,501 |
|
|
|
(4,336 |
) |
以实物支付的应收利息 |
|
|
(642 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
110 |
|
预付费用和其他资产 |
|
|
12,136 |
|
|
|
(10,648 |
) |
|
|
(59 |
) |
应付给关联公司的管理费 |
|
|
945 |
|
|
|
201 |
|
|
|
1,165 |
|
应付给关联公司的净投资收入的奖励费用 |
|
|
2,537 |
|
|
|
91 |
|
|
|
(2,195 |
) |
对关联公司应计净资本利得的奖励费用 |
|
|
13,507 |
|
|
|
1,421 |
|
|
— |
|
|
应付给附属公司的款项 |
|
|
517 |
|
|
|
684 |
|
|
|
327 |
|
其他负债 |
|
|
(24,703 |
) |
|
|
21,445 |
|
|
|
12,981 |
|
经营活动中提供(使用)的净现金 |
|
|
2,452 |
|
|
|
145,066 |
|
|
|
(378,041 |
) |
融资活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
债务借款 |
|
|
1,616,739 |
|
|
|
1,114,226 |
|
|
|
1,742,585 |
|
偿还债务 |
|
|
(1,471,961 |
) |
|
|
(1,090,685 |
) |
|
|
(1,255,169 |
) |
债务回购 |
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— |
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(31,829 |
) |
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— |
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可转换票据的结算 |
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(547 |
) |
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— |
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— |
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递延融资成本 |
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(7,953 |
) |
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(4,267 |
) |
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(7,747 |
) |
发行普通股所得收益,扣除发行和 承保成本 |
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85,904 |
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— |
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— |
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购买库存股 |
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— |
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(2,932 |
) |
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— |
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支付给股东的股息 |
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(221,941 |
) |
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(130,448 |
) |
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(98,060 |
) |
在融资活动中提供(使用)的净现金 |
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241 |
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(145,935 |
) |
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381,609 |
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现金、现金等价物和现金等价物净增加(减少) 受限现金 |
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2,693 |
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(869 |
) |
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3,568 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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13,274 |
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14,143 |
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10,575 |
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现金、现金等价物和限制性现金,期末 |
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$ |
15,967 |
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$ |
13,274 |
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$ |
14,143 |
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补充信息: |
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期内支付的利息 |
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$ |
29,327 |
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$ |
34,016 |
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$ |
41,132 |
|
在此期间缴纳的消费税和其他税款 |
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$ |
3,874 |
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|
$ |
3,978 |
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|
$ |
3,445 |
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期内宣布的股息 |
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$ |
261,490 |
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|
$ |
154,554 |
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|
$ |
119,623 |
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非现金融资活动: |
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期内股息的再投资 |
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$ |
36,351 |
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$ |
22,306 |
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$ |
21,135 |
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期内为结算可转换票据而发行的普通股 |
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$ |
42,273 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-21
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending,Inc.)
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则金额以千计)
1.陈述的组织和依据
组织
Sixth Street Specialty Lending,Inc.(以下简称“公司”)是特拉华州的一家公司,成立于2010年7月21日。该公司成立的主要目的是向美国的中端市场公司提供贷款,并有选择地对其进行投资。根据1940年法案,本公司已选择作为一家商业发展公司(“BDC”)进行监管。此外,为税务目的,本公司已选择根据经修订的1986年国税法(“守则”)第M分章被视为受规管投资公司(“RIC”)。本公司由Sixth Street Specialty Lending Advisers LLC(以下简称“顾问”)管理。2011年6月1日,本公司成立了一家全资子公司TC Lending,LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司。2012年3月22日,本公司成立了特拉华州有限责任公司Sixth Street SL SPV,LLC,这是一家全资子公司。2014年5月19日,公司成立了特拉华州有限责任公司Sixth Street SL Holding,LLC,这是一家全资子公司。本公司于2020年12月9日成立全资附属公司--开曼群岛有限责任公司Sixth Street Specialty Lending Sub,LLC。
2014年3月21日,公司完成首次公开募股(IPO),公司股票开始在纽约证券交易所(NYSE)交易,代码为“TSLX”。
陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的,其中包括公司及其子公司的账目。管理层认为,为公平列报各列报期间的合并财务报表,所有被认为是必要的调整都已列入。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
该公司是一家投资公司,因此适用会计准则编纂(“ASC”)主题946“金融服务-投资公司”中的专门会计和报告指南。
财政年度结束
该公司的会计年度将于12月31日结束。
2.重大会计政策
预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际金额可能与这些估计值不同,这种差异可能是实质性的。
现金和现金等价物
现金和现金等价物可能包括活期存款、原始到期日不超过3个月的高流动性投资(如货币市场基金、美国国库券和类似类型的工具),以及作为抵押品的有限现金。以美元计价的现金和现金等价物按接近公允价值的成本列账。本公司将现金和现金等价物存入评级较高的银行公司,有时现金存款可能超过适用法律规定的保险限额。
按公允价值计算的投资
贷款发放记录在具有约束力的承诺之日,通常是筹资日期。通过二级市场购买的投资交易在交易日被记录下来。已实现损益按收到的净收益(不包括预付费用(如有))与投资的摊余成本基础之间的差额计量,而不考虑先前确认的未实现损益,并包括在扣除收回后在期内注销的投资。未实现收益或亏损的净变化主要反映了投资价值的变化,还包括在此期间实现的投资中先前记录的未实现收益或亏损的冲销。
F-22
容易获得市场报价的投资通常按这些市场报价估值。为了验证市场报价,公司利用一系列因素来确定报价是否代表公允价值,包括报价的来源和数量。非公开交易或其市场价格并非随时可得的债务及股权证券(如我们大部分投资的情况),按本公司董事会(“董事会”)真诚厘定的公允价值估值,并基于(其中包括)顾问、本公司审核委员会及根据董事会指示参与的独立第三方估值公司的意见而厘定。
作为估值过程的一部分,董事会在确定其投资的公允价值时会考虑相关因素,包括并结合以下因素:投资组合公司的估计企业价值(即投资组合公司的净债务和股权的总价值)、任何抵押品的性质和可变现价值、投资组合公司根据其收益和现金流支付款项的能力、投资组合公司开展业务的市场、投资组合公司的证券与任何类似上市证券的比较、以及利率环境和信贷市场的整体变化,这些变化可能会影响未来可能进行类似投资的价格。当外部事件(例如购买交易、公开发售或随后的股权出售)发生时,董事会会考虑该外部事件显示的定价是否与其估值相符。
审计委员会进行多步骤评估过程,其中除其他程序外,包括以下程序:
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• |
估值过程首先由负责投资组合投资的投资专业人员与投资组合管理团队一起对每项投资进行初始估值。 |
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• |
顾问的管理层与投资专业人士一起审查初步估值。商定的估值建议将提交审计委员会。 |
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• |
审核委员会审阅呈交的估值,并向董事会建议每项投资的价值。 |
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• |
董事会审阅建议估值并厘定每项投资的公允价值;并非基于现成市场报价的估值乃根据(其中包括)顾问、审核委员会及(如适用)其他第三方(包括按董事会指示聘用的独立第三方估值公司)的意见而真诚估值。 |
该公司每季度进行一次这一估值过程。
审计委员会已聘请独立的第三方估价公司执行审计委员会确定并要求它们执行的与估值过程有关的某些有限程序。2021年12月31日,独立的第三方评估公司对本公司的几乎所有投资进行了评估。在完成该等有限程序后,第三方估值公司得出结论,董事会所厘定的受其有限程序限制的投资的公允价值似乎是合理的。
该公司采用修订后的财务会计准则委员会会计准则编纂主题820,公允价值计量(“ASC主题820”),根据美国公认会计原则和公允价值计量所要求的披露,建立了计量公允价值的框架。ASC主题820确定公允价值为在当前销售中的投资将收到的价格,其假设在测量日期市场参与者之间的有序交易。市场参与者被定义为在主要或最有利的市场(这可能是一个假想的市场)中独立、知识渊博、愿意并能够进行交易的买家和卖家。根据ASC主题820,公司认为其主要市场是交易量最大、活跃度最高的市场。ASC主题820指定了公允价值层次,该公允价值层次对确定公允价值时使用的输入的可观测性级别进行优先排序和排名。根据ASC主题820,这些级别总结如下:
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• |
第1级-根据活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。 |
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• |
2级-基于不活跃或所有重要投入都可以直接或间接观察到的市场报价进行的估值。 |
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• |
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量有重要意义的投入进行估值。 |
级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认。除了在投资估值中使用上述投入外,公司还采用董事会批准的与ASC主题820一致的估值政策。与估值政策一致,本公司在确定公允价值时评估投入来源,包括其投资交易的任何市场(或具有类似属性的证券交易的任何市场)。当根据信誉良好的交易商或定价服务(即经纪人报价)提供的价格对证券进行估值时,本公司
F-23
在确定某项特定投资是否有资格被视为2级或3级投资时,这些价格将受到各种附加标准的影响。例如,该公司审查经销商或定价服务提供的定价,以确定是否使用了可观察到的市场信息,而不是不可观察到的输入。一些额外的考虑因素包括所获得的价格数量以及对其质量的评估,例如相关市场相对于本公司头寸规模的深度。
由于确定没有现成市场价值的投资的公允价值存在固有的不确定性,本公司投资的公允价值可能会在不同时期波动。此外,这类投资的公允价值可能与该等投资存在现成市场时所使用的价值大不相同,也可能与最终可能变现的价值大不相同。此外,这类投资的流动性通常低于公开交易的证券,可能会受到转售的合同和其他限制。如果公司被要求清算强制或清算出售中的有价证券投资,它可能会变现与提交的金额不同的金额,这种差异可能是实质性的。
此外,市场环境的变化,包括更广泛的市场指数和信用利差变化的影响,以及在投资期限内可能发生的其他事件的影响,可能会导致这些投资最终实现的收益或亏损与本文反映的未实现收益或亏损不同。
金融和衍生工具
根据ASC主题815衍生工具和对冲,本公司在其综合财务报表中按公允价值确认所有衍生工具为资产或负债,本公司于2019年采用的财务会计准则委员会发布的会计准则更新(“ASU”)第2017-12号衍生工具和对冲进一步阐明了这一点。在套期保值会计关系中指定的所有衍生工具,套期保值工具公允价值的全部变动应当与被套期保值项目记录在合并经营报表的同一行项目中。本公司使用某些利率掉期作为衍生工具来对冲本公司的固定利率债务,因此,有效对冲的定期付款和公允价值变动(如果适用)都将在综合经营报表中确认为利息支出的组成部分。对于本公司签订的未在套期保值会计关系中指定的衍生合约,本公司通过当期收益列报公允价值变动。
在正常业务过程中,本公司有投资交易产生的承诺和风险,其中可能包括涉及衍生工具的交易。衍生工具按名义合同金额计量,并根据一个或多个标的工具计算其价值。虽然名义金额在一定程度上表明了公司的衍生品活动,但它通常不会被交换,而只是作为交换利息和其他付款的基础。衍生工具面临与非衍生工具类似的各种风险,包括市场风险、信用风险、流动性风险和操作风险。作为其风险管理流程的一部分,该公司对这些风险进行综合管理。
包括该公司的利率掉期在内的衍生产品,如果可以获得经纪人报价,通常按经纪人报价估值。
抵销资产和负债
待结算的外币远期合约及利率互换应收款或应付款项被抵销,净额计入综合资产负债表内外币远期合约或利率掉期的应收或应付款项,当且仅当它们与同一交易对手在同一交易对手,本公司有法定权利抵销已确认的金额,并打算以净额结算或变现资产并同时清偿负债。
外币
外币金额按以下基准换算成美元:
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• |
现金和现金等价物、投资的市场价值、循环信贷安排的未偿债务、其他资产和负债:按该期间最后一个营业日的即期汇率计算; |
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• |
购买和出售投资、借款和偿还该等借款、收入和费用:按该等交易日期的现行汇率计算。 |
虽然净资产和公允价值是根据上述适用外汇汇率列报的,但本公司并未将投资外汇汇率变动导致的该部分经营业绩与所持投资公允价值变动引起的波动分开。这种波动包括在投资的已实现和未实现净收益或损失中。本公司目前对冲其非美元计价投资的外币风险的方法主要是借入本公司循环信贷项下的当地货币面值
F-24
为这些投资提供资金的设施。外币借款折算产生的波动计入综合经营报表折算外币资产和负债的未实现收益(亏损)净变动。
以外币计价的投资和外币交易可能涉及某些通常与国内交易无关的考虑因素和风险,包括外币兑美元汇率的意外变动。
股权发行费用
本公司将与股权发行有关的费用记录为注册证券发行完成后的资本减少。与续订公司货架登记表相关的费用在发生时计入费用。
发债成本
本公司将与其债务义务相关的来源和其他费用记录为递延融资成本,直接从相关债务负债的账面价值中扣除。这些费用在规定的债务期限内使用有效利息法或直线法递延和摊销。
利息和股息收入确认
利息收入以权责发生制记录,包括折价和溢价的摊销。购买或发行的证券的折价和溢价按面值摊销,按实际利息法在相应证券的合同期限内摊销为利息收入。投资摊销成本是指按折价和溢价摊销(如果有的话)调整后的原始成本。
除非提供与投资相关的服务,如辛迪加、结构或尽职调查,否则本公司收到的任何贷款费用的全部或部分将使用实际利息法递延并在投资期限内摊销。
当本金或利息支付逾期30天或更长时间,或当管理层合理怀疑借款人将全额支付本金或利息时,贷款通常被置于非权责发生状态。当一笔贷款处于非应计状态时,应计利息和未付利息通常被冲销。非权责发生贷款的利息支付可以确认为收入,也可以根据管理层对收款能力的判断,计入本金。非权责发生制贷款在逾期本金和利息已支付时恢复为权责发生制状态,管理层判断,借款人可能会在未来支付本金和利息。如果贷款有足够的抵押品价值,并且正在收回,管理层可以决定不将贷款置于非权责发生状态,尽管有任何未能支付的情况。
优先股权证券的股息收入按权责发生制入账,前提是投资组合公司应支付的股息收入并有望收取。普通股证券的股息收入,对于私人投资组合公司,记录在创纪录的日期,对于上市投资组合公司,记录在除息日期。
其他收入
本公司可能会不时收取顾问向投资组合公司提供服务的费用。顾问提供的服务因投资而异,但可能包括辛迪加、结构、勤勉费用或其他基于服务的费用,以及为我们的投资组合公司提供管理协助的费用,并在赚取收入时确认为收入。
每股收益
该公司的每股收益(“EPS”)金额是根据当期已发行普通股的加权平均数计算的。基本每股收益的计算方法是将经营产生的净资产净增加(减少)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是,假设所有潜在股票都已发行,且普通股的额外股份是稀释的,则将运营产生的净资产净增加(减少)除以普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了潜在的稀释,使用可转换债券的IF转换方法,如果所有潜在的稀释证券都被行使,就可能发生这种情况。
F-25
交易相关费用的报销
在进行投资时,公司可能会获得某些与交易相关的费用报销。预计将由第三方报销的交易相关费用通常会推迟到交易完成,并在发生当日计入预付费用和其他资产。进行未获偿还的投资的交易相关成本由本公司承担,成功完成的投资包括在投资成本基础的组成部分。
就交易相关开支收取的现金垫款记为现金及现金等价物,抵销对联属公司的其他负债或其他应付款项。当发生可报销费用时,免除对关联公司的其他负债或其他应付款项。
所得税,包括消费税
本公司已选择根据守则第M分章被视为RIC,本公司打算以继续符合适用于RICS的税务待遇的方式经营。要符合RIC的资格,除其他事项外,公司必须在每个纳税年度向其股东分配至少90%的投资公司应纳税收入(根据准则的定义),以及该纳税年度的免税收入净额。为了保持其RIC地位,除其他事项外,公司已经并打算继续向其股东进行必要的分配,这通常使公司免于缴纳公司级别的美国联邦所得税。
该公司对在编制财务报表过程中采取或预期采取的税务立场进行评估,以确定这些税收立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。未被认为达到“极有可能”门槛的税收头寸将被保留,并记录为当年的税收优惠或支出。所有与所得税相关的罚金和利息都包括在所得税费用中。关于税务状况的结论可能会受到审查,并可能在以后基于各种因素进行调整,这些因素包括但不限于对税收法律、法规及其解释的持续分析。截至2021年12月31日,公司没有任何符合确认或计量标准的不确定税收头寸,也没有任何未确认的税收优惠。本公司的2020、2019年和2018纳税年度申报单仍需接受相关联邦、州和地方税务机关的审查。
根据一个纳税年度的应税收入水平,预计公司将把超过本年度红利分配的应税收入(包括净资本利得,如果有的话)从本纳税年度结转到下一个纳税年度,并按要求为这些应税收入支付4%的不可抵扣的美国联邦消费税。如果本公司确定本年度估计的年度应纳税所得额将超过从该收入中估计的本年度股息分配,本公司将对估计的超额应纳税所得额计征消费税。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的日历年度,我们记录的美国联邦消费税和其他税收的净支出分别为40万美元、580万美元和380万美元。
向普通股股东分红
普通股股东的股息记录在记录日期。拟派发股息的金额由董事会厘定,一般以顾问估计的盈利为基础。已实现的净长期资本收益(如果有的话)一般至少每年分配一次,尽管公司可能决定保留此类资本收益。
该公司通过了一项股息再投资计划,规定对代表股东以现金宣布的任何股息进行再投资,除非股东选择接受现金。因此,如果董事会批准并宣布现金红利,那么没有“选择退出”红利再投资计划的股东将自动将他们的现金红利再投资于公司普通股的额外股份,而不是接受现金红利。该公司预计将使用新发行的股票来满足股息再投资计划。
最新的会计准则和监管更新
2020年3月,美国财务会计准则委员会发布了《会计准则更新2020-04》(《ASU 2020-04》)《参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本指南提供了可选的权宜之计和例外情况,用于将公认的会计原则应用于合同修改和套期保值关系,但须满足某些标准,即参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率。ASU 2020-04自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。公司预计,采用本指导意见不会对公司的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。
F-26
2021年通过的会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06(“ASU 2020-06”)“债务-可转换债务和其他期权(子主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有股权的合同(子主题815-40):实体自有股权的可转换工具和合同的会计。”该指引减少了可转换工具的会计模式,并对可转换工具的披露和每股收益指引进行了有针对性的改进。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年中对公共企业实体的年度和中期有效,并允许提前采用。在截至2021年3月31日的期间,公司根据修改后的追溯基础提前采用了ASU 2020-06。公司采用修订后的追溯基础的影响要求对2022年可转换票据剩余未摊销折价的期初净资产进行累积效果调整,并要求公司使用IF转换方法计算稀释后每股收益,该方法假设2022年可转换票据的总价值为全额股票结算。公司采纳这一指导方针并未对公司的财务状况、经营业绩、现金流或合并财务报表的注释产生实质性影响。
3.协议和关联方交易
管理协议
二零一一年三月十五日,本公司与顾问订立管理协议。根据管理协议的条款,顾问向本公司提供行政服务。这些服务包括提供办公场所、设备和办公服务,维护财务记录,编写向股东提交的报告和提交给美国证券交易委员会的报告,管理费用的支付和监督其他人提供的行政和专业服务的业绩。根据“管理协议”的条款,其中某些服务可偿还给顾问。此外,顾问获准将其在行政协议下的职责转授予联属公司或第三方,而本公司向顾问支付或偿还任何该等联属公司或第三方为其所做工作而招致的若干开支。
于二零一七年二月,本公司董事会与顾问订立经修订及重述的管理协议(“管理协议”),反映对该协议的若干澄清,以提供有关管理人服务的可偿还费用及开支范围的更详细资料。
2021年11月,董事会续签了《管理协议》。除非按下文所述提前终止,否则管理协议将一直有效到2022年11月,并可能在获得所需批准后延期。本管理协议可由任何一方在60天内书面通知另一方后终止而不受处罚。
身为顾问或其联属公司的高级管理人员、董事或雇员并担任本公司董事的任何人士,均不会因其作为董事的服务而获得本公司的任何补偿。然而,本公司向顾问(或其联属公司)偿还根据管理协议向本公司提供营运及行政服务的公司高级人员、其各自的职员及为本公司提供服务的其他专业人士(在每种情况下均包括顾问或联属公司的雇员)的可分配部分薪酬、福利及相关行政开支。此类应报销金额包括顾问或其关联公司支付给公司首席财务官、首席合规官以及根据管理协议向公司提供运营和行政服务的其他专业人员(包括向公司提供“后台”或“中间办公室”财务、运营、法律和/或合规服务的个人)的补偿的可分配部分。本公司向顾问(或其联属公司)报销顾问(或其联属公司)支付给该等人士的可分配部分薪酬,该等人士根据该等人士在估计基础上投入本公司业务及事务及代表本公司行事的时间百分比计算。本公司还可向顾问或其关联公司偿还可分配部分的管理费用(包括租金、办公设备和水电费)。与顾问没有关联的董事将获得服务补偿和出席会议的费用报销。
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司根据管理协议条款应付予顾问的行政服务开支分别为480万美元、380万美元及420万美元。
投资咨询协议
二零一一年四月十五日,本公司与顾问订立投资顾问协议。投资咨询协议随后于2011年12月12日修订。根据投资顾问协议的条款,顾问向本公司提供投资顾问服务。该顾问根据投资顾问协议提供的服务并非独家服务,只要其向本公司提供的服务不受损害,该顾问可自由向他人提供类似或其他服务。根据投资顾问协议的条款,本公司将向顾问支付管理费,并可能支付若干奖励费用。
F-27
管理费按1.5%的年率计算,以公司总资产的平均价值为基础,以最近完成的两个日历季度末的价值计算,并根据该期间的任何股票发行或回购进行调整。管理费每季度拖欠一次。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,管理费(豁免总额)分别为3710万美元、3210万美元和3010万美元。
顾问拟减免部分根据投资顾问协议须支付的管理费,方法是降低以杠杆融资的资产的管理费超过200%的资产覆盖率(换言之,债务与股本比率超过1.0倍)(“杠杆豁免”)。根据杠杆豁免,顾问打算免除超过公司最近完成的两个日历季度末总资产平均价值的1.0%(每季度0.250%)的管理费部分,该部分超过(I)200%和(Ii)我们最近完成的两个日历季度末的资产净值的乘积。任何免除的管理费,顾问不予退还。在截至2021年12月31日的一年中,根据杠杆豁免,已经免除了20万美元的管理费。根据杠杆豁免,顾问没有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理费。
奖励费用由两部分组成,具体如下:
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(i) |
第一部分在每个季度末支付欠款,相当于季度“门槛利率”超过1.5%的奖励前费用净投资收入的100%,其计算方法将在下文进一步解释,直到顾问收到该季度总奖励费用净投资收入的17.5%,如果奖励费用净投资收入超过该季度的1.82%,则等于该季度所有剩余奖励费用净投资收入的17.5%。对于超过1.5%“门槛比率”的奖励前费用净投资收入,100%的“追赶”拨备旨在为顾问提供17.5%的奖励费用,当该数额等于一个季度的1.82%(年化7.28%)时,这是实现追赶的比率。一旦达到“门槛比率”并实现追赶,任何季度超过1.82%的奖励前费用净投资收入的17.5%将支付给顾问。 |
激励前费用净投资收入是指公司在日历季度应计的股息、利息和手续费收入减去公司本季度的运营费用(包括管理费、根据管理协议支付给管理人的费用,以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息,但不包括激励费用)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行折扣、具有实物支付利息的债务工具和零息证券)、本公司可能未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本损益。
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(Ii) |
第二部分在每个拖欠的财年结束时支付,相当于截至2014年3月31日的15%,从2014年4月1日开始,等于从公司成立到该财年末累计已实现资本收益的加权百分比,减去累计已实现资本亏损和未实现资本亏损。奖励费用的这一部分被称为资本利得税。每年,为奖励费用的这一部分支付的费用是先前支付的任何资本利得税的总金额净额。2014年3月31日以后累计的资本利得,奖励费率为17.5%。本公司就未实现资本利得应计但不支付资本利得激励费,因为如果本公司出售相关投资并实现资本利得,将向顾问支付资本利得激励费。加权百分比旨在确保在IPO完成后的每个会计年度,2014年3月31日之前应计的本公司已实现资本利得部分适用15%的奖励费率,自2014年4月1日开始应计的本公司已实现资本利得部分适用17.5%的奖励费率。截至2020年3月31日,没有2014年4月1日之前的剩余投资,因此,17.5%的奖励费率适用于任何未来实现的资本利得。 |
为了确定奖励前费用净投资收入是否超过门槛比率,奖励前费用净投资收入表示为公司上一日历季度末净资产价值的回报率。
1940年修订的“投资顾问法案”(Investment Advisers Act)或“顾问法案”(Advisers Act)第205(B)(3)条禁止顾问收取未实现收益的费用,直到这些收益实现(如果有的话)。不能保证这些未实现的收益会在未来实现。
F-28
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,奖励费用分别为4660万美元、3290万美元和2720万美元,其中分别实现并支付给顾问的金额为3310万美元、3150万美元和2720万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,累计未实现资本收益超过累计已实现资本收益净额,减去迄今支付的任何累计未实现亏损和资本利得激励费用,应计激励费用分别为1350万美元和140万美元。截至2021年12月31日,这些应计奖励费用不会以合同形式支付给顾问。截至2019年12月31日的年度,不应计与资本利得相关的奖励费用。
该顾问没有免除截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度的任何奖励费用。任何免除的奖励费用不受顾问退款的限制。
自本公司首次公开招股以来,除豁免管理费及若干应归因于本公司拥有若干投资的奖励费用及豁免杠杆外,顾问并无放弃根据投资顾问协议收取任何管理费或奖励费用的权利。
2021年11月,董事会续签了《投资咨询协议》。除非按下文所述提前终止,否则投资咨询协议将一直有效至2022年11月,并可能在获得所需批准后延期。投资顾问协议将在发生转让时自动终止,并可由任何一方在向另一方发出60天的书面通知后终止,而不会受到惩罚。
顾问可不时向包括董事会在内的第三方货品或服务供应商支付本公司欠下的款项,本公司随后将代表其向顾问偿还该等款项。应支付给顾问的金额在正常业务过程中结算,没有正式的付款条款。
4.公允价值投资
根据1940年法案,该公司必须单独确定其拥有投资组合公司5%或更多未偿还有表决权证券的非控制投资,作为对“关联”公司的投资。此外,根据1940年法案,公司必须单独将其拥有投资组合公司未偿还有表决权证券的25%以上和/或有权控制该投资组合公司的管理或政策的投资单独确定为对“受控”公司的投资。有关本公司的非控制、非关联、非控制、关联以及控制、关联投资的详细信息包含在随附的综合财务报表中,包括综合投资明细表。下表中的信息是在综合投资组合的基础上提供的,无论它们是非控制的、非关联的、非控制的、关联的,还是控制的、关联的投资。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按公允价值计算的投资包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
摊销成本(1) |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现净收益(亏损) |
|
|||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,265,555 |
|
|
$ |
2,298,856 |
|
|
$ |
33,301 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
42,629 |
|
|
|
42,729 |
|
|
|
100 |
|
夹层债务投资 |
|
|
9,368 |
|
|
|
18,549 |
|
|
|
9,181 |
|
股权和其他投资 |
|
|
114,460 |
|
|
|
161,459 |
|
|
|
46,999 |
|
总投资 |
|
$ |
2,432,012 |
|
|
$ |
2,521,593 |
|
|
$ |
89,581 |
|
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
摊销成本(1) |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现净收益(亏损) |
|
|||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,165,100 |
|
|
$ |
2,196,910 |
|
|
$ |
31,810 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
4,991 |
|
|
|
5,037 |
|
|
|
46 |
|
夹层债务投资 |
|
|
8,223 |
|
|
|
10,982 |
|
|
|
2,759 |
|
股权和其他投资 |
|
|
80,714 |
|
|
|
85,941 |
|
|
|
5,227 |
|
总投资 |
|
$ |
2,259,028 |
|
|
$ |
2,298,870 |
|
|
$ |
39,842 |
|
(1) |
摊销成本指按实际利息法就债务投资的折价或溢价(视何者适用)摊销而调整的原始成本。 |
F-29
2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值计算的投资行业构成如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
商业服务 |
|
|
16.8 |
% |
|
|
22.2 |
% |
通信 |
|
|
3.5 |
% |
|
|
2.0 |
% |
教育 |
|
|
12.2 |
% |
|
|
11.2 |
% |
金融服务 |
|
|
11.4 |
% |
|
|
15.7 |
% |
医疗保健 |
|
|
8.4 |
% |
|
|
8.3 |
% |
酒店、博彩和休闲 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
人力资源支持服务 |
|
|
11.9 |
% |
|
|
9.9 |
% |
保险 |
|
|
— |
|
|
|
2.3 |
% |
互联网服务 |
|
|
8.7 |
% |
|
|
5.2 |
% |
市场推广服务 |
|
|
1.8 |
% |
|
|
2.0 |
% |
办公产品 |
|
|
0.2 |
% |
|
|
0.3 |
% |
石油、天然气和消耗性燃料 |
|
|
3.7 |
% |
|
|
1.7 |
% |
其他 |
|
|
1.6 |
% |
|
|
1.3 |
% |
制药业 |
|
|
3.8 |
% |
|
|
2.8 |
% |
房地产 |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
零售和消费品 |
|
|
12.3 |
% |
|
|
11.8 |
% |
交通运输 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
— |
|
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
2021年12月31日和2020年12月31日按公允价值计算的投资地域构成如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
美国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
中西部 |
|
|
12.5 |
% |
|
|
13.4 |
% |
东北方向 |
|
|
24.2 |
% |
|
|
16.9 |
% |
南 |
|
|
23.4 |
% |
|
|
24.1 |
% |
西 |
|
|
31.8 |
% |
|
|
38.1 |
% |
澳大利亚 |
|
|
2.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
百慕大群岛 |
|
|
— |
|
|
|
1.7 |
% |
加拿大 |
|
|
5.7 |
% |
|
|
4.1 |
% |
总计 |
|
|
100.0 |
% |
|
|
100.0 |
% |
F-30
5.衍生工具
利率掉期
本公司不时进行利率掉期交易,以对冲固定利率债务和某些固定利率投资。该公司的利率互换是与一个交易对手进行的,并通过注册商品交易所进行集中清算。有关这些利率掉期的额外披露,请参阅综合投资时间表。
下表列出了该公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利率掉期交易中支付和收到的金额:
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||
|
|
到期日 |
|
名义金额 |
|
|
已支付 |
|
|
已收到 |
|
|
网络 |
|
||||
利率互换(1)(2) |
|
7/30/2021 |
|
$ |
11,700 |
|
|
$ |
(102 |
) |
|
$ |
14 |
|
|
$ |
(88 |
) |
利率互换(1) |
|
7/30/2022 |
|
|
13,440 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(2 |
) |
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
115,000 |
|
|
|
(2,976 |
) |
|
|
5,175 |
|
|
|
2,199 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(899 |
) |
|
|
2,250 |
|
|
|
1,351 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
7,500 |
|
|
|
(136 |
) |
|
|
338 |
|
|
|
202 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
27,531 |
|
|
|
(1,238 |
) |
|
|
639 |
|
|
|
(599 |
) |
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
2,160 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
50 |
|
|
|
(47 |
) |
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
42,819 |
|
|
|
(792 |
) |
|
|
399 |
|
|
|
(393 |
) |
利率互换 |
|
1/22/2023 |
|
|
150,000 |
|
|
|
(3,307 |
) |
|
|
6,750 |
|
|
|
3,443 |
|
利率互换(1)(2) |
|
6/9/2023 |
|
|
5,000 |
|
|
|
(15 |
) |
|
|
6 |
|
|
|
(9 |
) |
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
300,000 |
|
|
|
(7,384 |
) |
|
|
11,625 |
|
|
|
4,241 |
|
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(1,339 |
) |
|
|
1,937 |
|
|
|
598 |
|
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
(96 |
) |
|
|
62 |
|
|
|
(34 |
) |
利率互换 |
|
8/1/2026 |
|
|
300,000 |
|
|
|
(5,666 |
) |
|
|
6,792 |
|
|
|
1,126 |
|
总计 |
|
|
|
$ |
1,077,650 |
|
|
$ |
(24,056 |
) |
|
$ |
36,044 |
|
|
$ |
11,988 |
|
(1) |
由于与银团、摊销或实物支付利息收入的安排,某些利率掉期的名义金额可能或多或少超过公司对个别投资组合公司的投资。 |
(2) |
截至2021年12月31日,这些利率互换已到期或因偿还标的投资或证券而终止。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|||||||||
|
|
到期日 |
|
名义金额 |
|
|
已支付 |
|
|
已收到 |
|
|
网络 |
|
||||
利率互换 (1)(2) |
|
6/25/2020 |
|
$ |
91,500 |
|
|
$ |
(456 |
) |
|
$ |
440 |
|
|
$ |
(16 |
) |
利率互换 (1) |
|
7/30/2021 |
|
|
11,700 |
|
|
|
(176 |
) |
|
|
109 |
|
|
|
(67 |
) |
利率互换 (1)(2) |
|
7/29/2022 |
|
|
3,200 |
|
|
|
(44 |
) |
|
|
31 |
|
|
|
(13 |
) |
利率互换 (1)(2) |
|
7/29/2022 |
|
|
2,150 |
|
|
|
(3 |
) |
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
115,000 |
|
|
|
(3,889 |
) |
|
|
5,175 |
|
|
|
1,286 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(1,295 |
) |
|
|
2,250 |
|
|
|
955 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
7,500 |
|
|
|
(195 |
) |
|
|
338 |
|
|
|
143 |
|
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
27,531 |
|
|
|
(936 |
) |
|
|
576 |
|
|
|
(360 |
) |
利率互换 |
|
8/1/2022 |
|
|
2,160 |
|
|
|
(73 |
) |
|
|
45 |
|
|
|
(28 |
) |
利率互换 |
|
1/22/2023 |
|
|
150,000 |
|
|
|
(4,497 |
) |
|
|
6,750 |
|
|
|
2,253 |
|
利率互换 (1) |
|
6/9/2023 |
|
|
5,000 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(2 |
) |
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
300,000 |
|
|
|
(9,704 |
) |
|
|
11,625 |
|
|
|
1,921 |
|
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
50,000 |
|
|
|
(1,460 |
) |
|
|
1,722 |
|
|
|
262 |
|
利率互换 |
|
11/1/2024 |
|
|
2,500 |
|
|
|
(74 |
) |
|
|
55 |
|
|
|
(19 |
) |
总计 |
|
|
|
$ |
818,241 |
|
|
$ |
(22,811 |
) |
|
$ |
29,126 |
|
|
$ |
6,315 |
|
(1) |
由于与银团、摊销或实物支付利息收入的安排,某些利率掉期的名义金额可能或多或少超过公司对个别投资组合公司的投资。 |
(2) |
截至2020年12月31日,这些利率互换已到期或因偿还标的投资或证券而终止。 |
F-31
在截至2021年和2020年12月31日的年度中,公司分别确认了670万美元的未实现亏损和680万美元的未实现收益,即利率掉期的未实现收益/(亏损)净变化,这些未实现收益/(亏损)在与掉期交易相关的综合运营报表中未被指定为对冲工具。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,该公司分别确认了2260万美元的未实现亏损和1860万美元的未实现收益,这些未实现收益/(亏损)净变化被指定为综合营业报表中作为利息支出组成部分的对冲工具利率掉期的未实现收益/(亏损)。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,这一数额分别因2024年债券账面价值的变化而减少1240万美元和增加1860万美元,而在截至2021年12月31日的年度,由于2026年债券账面价值的变化而减少1020万美元。
截至2021年12月31日,掉期交易的公允价值为160万美元,以公司综合资产负债表上的现金抵押品为抵押品。截至2020年12月31日,掉期交易的公允价值为2,860万美元,以公司综合资产负债表上的现金抵押品为抵押品。
根据其衍生工具协议的条款,本公司须将资产质押作为抵押品,以保证其在衍生工具下的责任。所需抵押品的金额根据衍生品的按市值计价、名义金额和剩余期限而随时间而变化,并可能超过公司按市值计价所欠的金额。如果公司未能满足任何抵押品要求(例如,所谓的“追加保证金通知”),可能会导致违约。在交易对手违约的情况下,本公司在任何此类过度抵押的范围内将是无担保债权人。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,分别有1,440万美元和1,080万美元的现金作为公司衍生工具下的抵押品质押,并作为公司综合资产负债表上现金和现金等价物的组成部分计入限制性现金。
本公司日后可能与相同或其他交易对手订立其他衍生工具,并招致其他风险。
6.金融工具的公允价值
投资
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的投资公允价值计量:
|
|
2021年12月31日的公允价值层次 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,298,856 |
|
|
$ |
2,298,856 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
— |
|
|
|
42,729 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,729 |
|
夹层债务投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
18,549 |
|
|
|
18,549 |
|
股权和其他投资 |
|
|
12,154 |
|
|
|
32,072 |
|
|
|
117,233 |
|
|
|
161,459 |
|
按公允价值计算的总投资 |
|
$ |
12,154 |
|
|
$ |
74,801 |
|
|
$ |
2,434,638 |
|
|
$ |
2,521,593 |
|
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
(1,601 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,601 |
) |
总计 |
|
$ |
12,154 |
|
|
$ |
73,200 |
|
|
$ |
2,434,638 |
|
|
$ |
2,519,992 |
|
|
|
2020年12月31日的公允价值等级 |
|
|||||||||||||
|
|
1级 |
|
|
2级 |
|
|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
38,359 |
|
|
$ |
2,158,551 |
|
|
$ |
2,196,910 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,037 |
|
|
|
5,037 |
|
夹层债务投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,982 |
|
|
|
10,982 |
|
股权和其他投资 |
|
|
3 |
|
|
|
10,788 |
|
|
|
75,150 |
|
|
|
85,941 |
|
按公允价值计算的总投资 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
49,147 |
|
|
$ |
2,249,720 |
|
|
$ |
2,298,870 |
|
利率互换 |
|
|
— |
|
|
|
28,638 |
|
|
|
— |
|
|
|
28,638 |
|
总计 |
|
$ |
3 |
|
|
$ |
77,785 |
|
|
$ |
2,249,720 |
|
|
$ |
2,327,508 |
|
级别之间的转移(如果有)在发生转移的季度开始时确认。
F-32
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度使用第3级投入确定公允价值的投资的公允价值变动情况:
|
|
截至及截至该年度止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
第一留置权债务投资 |
|
|
二次留置权债务投资 |
|
|
夹层债务投资 |
|
|
股权和其他投资 |
|
|
总计 |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
2,158,551 |
|
|
$ |
5,037 |
|
|
$ |
10,982 |
|
|
$ |
75,150 |
|
|
$ |
2,249,720 |
|
购买或原创 |
|
|
1,083,349 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,640 |
|
|
|
45,900 |
|
|
|
1,135,889 |
|
偿还/赎回 |
|
|
(966,160 |
) |
|
|
(5,791 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(60,202 |
) |
|
|
(1,032,153 |
) |
支付的实物利息 |
|
|
8,757 |
|
|
|
432 |
|
|
|
450 |
|
|
|
— |
|
|
|
9,639 |
|
未实现收益(亏损)净变动 |
|
|
(4,702 |
) |
|
|
(45 |
) |
|
|
6,421 |
|
|
|
26,147 |
|
|
|
27,821 |
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
(3,427 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
36,057 |
|
|
|
32,630 |
|
证券折价净摊销 |
|
|
22,488 |
|
|
|
367 |
|
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,907 |
|
第3级内的转账 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,816 |
) |
|
|
1,816 |
|
|
|
— |
|
转入(转出)3级 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,180 |
) |
|
|
(7,635 |
) |
|
|
(11,815 |
) |
期末余额 |
|
$ |
2,298,856 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,549 |
|
|
$ |
117,233 |
|
|
$ |
2,434,638 |
|
|
|
截至及截至该年度止年度 |
|
|||||||||||||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||
|
|
第一留置权债务投资 |
|
|
二次留置权债务投资 |
|
|
夹层债务投资 |
|
|
股权和其他投资 |
|
|
总计 |
|
|||||
期初余额 |
|
$ |
2,158,927 |
|
|
$ |
4,147 |
|
|
$ |
2,550 |
|
|
$ |
63,107 |
|
|
$ |
2,228,731 |
|
购买或原创 |
|
|
941,629 |
|
|
|
4,809 |
|
|
|
5,284 |
|
|
|
18,001 |
|
|
|
969,723 |
|
偿还/赎回 |
|
|
(960,147 |
) |
|
|
(4,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(38,736 |
) |
|
|
(1,003,240 |
) |
支付的实物利息 |
|
|
7,965 |
|
|
|
359 |
|
|
|
272 |
|
|
|
— |
|
|
|
8,596 |
|
未实现收益(亏损)净变动 |
|
|
6,053 |
|
|
|
46 |
|
|
|
2,709 |
|
|
|
28,569 |
|
|
|
37,377 |
|
已实现净收益(亏损) |
|
|
(15,482 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
288 |
|
|
|
(15,194 |
) |
证券折价净摊销 |
|
|
23,527 |
|
|
|
33 |
|
|
|
167 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,727 |
|
第3级内的转账 |
|
|
(3,921 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,921 |
|
|
|
— |
|
转入(转出)3级 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
期末余额 |
|
$ |
2,158,551 |
|
|
$ |
5,037 |
|
|
$ |
10,982 |
|
|
$ |
75,150 |
|
|
$ |
2,249,720 |
|
下表列出了公司在2021年12月31日和2020年12月31日仍持有的、在确定公允价值时使用3级投入的投资的未实现收益或亏损净变化的信息:
|
|
未实现净变动 |
|
|
未实现净变动 |
|
||
|
|
收益或(损失) |
|
|
收益或(损失) |
|
||
|
|
截至年底的年度 |
|
|
截至年底的年度 |
|
||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
|
|
持有的投资金额为 |
|
|
持有的投资金额为 |
|
||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
第一留置权债务投资 |
|
$ |
11,048 |
|
|
$ |
23,030 |
|
二次留置权债务投资 |
|
|
— |
|
|
|
46 |
|
夹层债务投资 |
|
|
6,936 |
|
|
|
2,710 |
|
股权和其他投资 |
|
|
40,166 |
|
|
|
13,556 |
|
总计 |
|
$ |
58,150 |
|
|
$ |
39,342 |
|
F-33
下表显示了截至2021年12月31日和2020年12月31日,Level 3投资的公允价值以及估值中使用的重大不可观察投入。这些表格并不是包罗万象的,而是反映了与公司公允价值确定相关的重大不可观察的投入。
|
|
2021年12月31日 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
估值 |
|
看不见的 |
|
范围(加权 |
|
对估值的影响 |
|
|
公允价值 |
|
|
技术 |
|
输入 |
|
平均) |
|
增加投入 |
|
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,298,856 |
|
|
收益法(1) |
|
贴现率 |
|
6.6% — 12.2% (9.6%) |
|
减少量 |
夹层债务投资 |
|
|
18,549 |
|
|
收益法(2) |
|
贴现率 |
|
6.2% — 9.3% (8.5%) |
|
减少量 |
股权和其他投资 |
|
|
117,233 |
|
|
市场倍数(3) |
|
可比倍数 |
|
4.5x — 9.5x (6.0x) |
|
增加 |
总计 |
|
$ |
2,434,638 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括1900万美元的第一留置权债务投资,这些投资使用资产估值瀑布进行估值。 |
(2) |
包括210万美元的债务投资和10万美元的债务投资,由于交易与计量日期相近,这些投资使用投资成本进行估值,而10万美元的债务投资使用资产瀑布进行估值。 |
(3) |
包括2,200万美元的股权投资(使用资产估值瀑布进行估值)、770万美元的股权投资(使用Black-Scholes模型进行估值)和2,620万美元的股权投资(由于交易与计量日期相近而使用投资成本进行估值)。 |
|
|
2020年12月31日 |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
估值 |
|
看不见的 |
|
范围(加权 |
|
对估值的影响 |
|
|
公允价值 |
|
|
技术 |
|
输入 |
|
平均) |
|
增加投入 |
|
第一留置权债务投资 |
|
$ |
2,158,551 |
|
|
收益法(1) |
|
贴现率 |
|
6.0% — 35.2% (9.4%) |
|
减少量 |
二次留置权债务投资 |
|
|
5,037 |
|
|
收益法 |
|
贴现率 |
|
11.8% — 11.8% (11.8%) |
|
减少量 |
夹层债务投资 |
|
|
10,982 |
|
|
收益法(2) |
|
贴现率 |
|
10.1% — 11.9% (10.5%) |
|
减少量 |
股权和其他投资 |
|
|
75,150 |
|
|
市场倍数(3) |
|
可比倍数 |
|
3.5x — 16.0x (8.7x) |
|
增加 |
总计 |
|
$ |
2,249,720 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
包括2160万美元的第一留置权债务投资,这些投资使用资产估值瀑布进行估值。 |
(2) |
包括450万美元的债务投资,这些投资使用可比倍数进行估值。 |
(3) |
包括130万美元的股权投资(采用加权估值方法进行估值)、390万美元的股权投资(采用资产估值瀑布进行估值)、300万美元的股权投资(采用Black-Scholes模型进行估值)、1580万美元的股权投资(采用贴现现金流模型进行估值)和810万美元的股权投资(由于交易与计量日期相近,使用投资成本进行估值)。 |
该公司通常利用收益率分析来确定其执行的3级债务投资的公允价值。在收益率分析中,每项投资的价格都是基于对类似投资和风险状况的当前和预期市场收益率的评估而确定的。此外,还会考虑预期寿命、投资组合公司自收盘以来的业绩,以及与投资相关的其他条款和风险。在其他因素中,风险的一个决定因素是投资组合公司使用的杠杆量相对于公司的企业总价值,以及我们在每个投资组合公司的资本结构中的投资权利和补救措施。
在公司3级债务投资的公允价值计量中通常考虑的重大不可观察的量化投入主要包括当前市场收益率,包括相关的市场指数,但也可能包括经纪商、交易商的报价,以及可比投资所表明的定价服务。如果债务投资是信用受损的,可以使用企业价值分析对这种债务投资进行估值;但是,除了上述方法外,还可以使用清算或清盘分析等其他方法来估计企业价值。对于公司的3级股权投资,通常使用类似公司收入、所得税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)或其某种组合以及可比市场交易的倍数。
F-34
未按公允价值列账的金融工具
债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的循环信贷安排(在公允价值等级中被归类为第3级)的公允价值接近其账面价值,因为未偿还余额可按账面价值赎回。
下表列出了公司2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的公允价值,截至2021年和2020年12月31日。
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
杰出的 校长 |
|
|
公平 价值(1) |
|
|
杰出的 校长 |
|
|
公平 价值(1) |
|
||||
2022年可转换票据 |
|
$ |
99,990 |
|
|
$ |
121,710 |
|
|
$ |
142,809 |
|
|
$ |
156,325 |
|
2023年票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
153,953 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
155,010 |
|
2024年笔记 |
|
|
347,500 |
|
|
|
362,703 |
|
|
|
347,500 |
|
|
|
359,532 |
|
2026年笔记 |
|
|
300,000 |
|
|
|
296,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
897,490 |
|
|
$ |
934,886 |
|
|
$ |
640,309 |
|
|
$ |
670,867 |
|
|
(1) |
公允价值以本公司收到的经纪人报价为基础,在公允价值层次中被归类为第二级。 |
其他金融资产和负债
公司资产和负债的账面价值(公允价值投资和2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据除外)由于到期日较短或与原始票据非常接近计量日期,因此账面价值接近公允价值。根据公允价值等级,现金和现金等价物被归类为第一级,而公司的其他资产和负债(公允价值投资和循环信贷安排除外)被归类为第二级。
7.债项
根据1940年法案,在有一定限制的情况下,公司被允许借入金额,使其资产覆盖率(根据1940年法案的定义)在借款后至少为150%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司资产覆盖率分别为205.4和204.5。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,债务包括以下内容:
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
集料 校长 金额 vbl.承诺 |
|
|
杰出的 校长 |
|
|
金额 可用(1) |
|
|
携带 价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,510,000 |
|
|
$ |
316,442 |
|
|
$ |
1,193,558 |
|
|
$ |
304,607 |
|
2022年可转换票据 |
|
|
99,990 |
|
|
|
99,990 |
|
|
|
— |
|
|
|
99,673 |
|
2023年票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
149,306 |
|
2024年笔记 |
|
|
347,500 |
|
|
|
347,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
347,896 |
|
2026年笔记 |
|
|
300,000 |
|
|
|
300,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
284,482 |
|
债务总额 |
|
$ |
2,407,490 |
|
|
$ |
1,213,932 |
|
|
$ |
1,193,558 |
|
|
$ |
1,185,964 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1180万美元、30万美元、70万美元、400万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年债券和2026年债券的账面价值分别包括440万美元和1020万美元的增量,这是对2024年债券和2026年债券账面价值的调整,这两种债券都是由于对冲会计关系而产生的。 |
F-35
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
集料 校长 金额 vbl.承诺 |
|
|
杰出的 校长 |
|
|
金额 可用(1) |
|
|
携带 价值(2)(3) |
|
||||
循环信贷安排 |
|
$ |
1,335,000 |
|
|
$ |
472,281 |
|
|
$ |
862,719 |
|
|
$ |
461,492 |
|
2022年可转换票据 |
|
|
142,809 |
|
|
|
142,809 |
|
|
|
— |
|
|
|
141,297 |
|
2023年票据 |
|
|
150,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
148,653 |
|
2024年笔记 |
|
|
347,500 |
|
|
|
347,500 |
|
|
|
— |
|
|
|
358,921 |
|
债务总额 |
|
$ |
1,975,309 |
|
|
$ |
1,112,590 |
|
|
$ |
862,719 |
|
|
$ |
1,110,363 |
|
(1) |
可用金额可能受到与循环信贷安排和资产覆盖要求下的借款基数相关的限制。 |
(2) |
循环信贷安排、2022年可转换票据、2023年票据和2024年票据的账面价值分别扣除递延融资成本和原始发行折扣,分别为1080万美元、150万美元、130万美元和530万美元。 |
(3) |
2024年票据的账面价值包括1,680万美元的增量,这是由于对冲会计关系导致的2024年票据账面价值的调整。 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,利息支出构成如下:
|
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
利息支出 |
|
|
$ |
39,698 |
|
|
$ |
36,495 |
|
|
$ |
39,097 |
|
承诺费 |
|
|
|
4,454 |
|
|
|
3,686 |
|
|
|
2,890 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
|
6,053 |
|
|
|
5,089 |
|
|
|
4,784 |
|
原发行贴现增加 |
|
|
|
707 |
|
|
|
546 |
|
|
|
968 |
|
掉期结算 |
|
|
|
(12,087 |
) |
|
|
(6,414 |
) |
|
|
1,371 |
|
利息支出总额 |
|
|
$ |
38,825 |
|
|
$ |
39,402 |
|
|
$ |
49,110 |
|
平均未偿债务(百万) |
|
|
$ |
1,223.4 |
|
|
$ |
1,001.6 |
|
|
$ |
913.4 |
|
加权平均利率 |
|
|
|
2.3 |
% |
|
|
3.0 |
% |
|
|
4.4 |
% |
1个月伦敦银行同业拆息平均利率 |
|
|
|
0.1 |
% |
|
|
0.5 |
% |
|
|
2.2 |
% |
循环信贷安排
于二零一二年八月二十三日,本公司与作为行政代理的Truist Bank(作为SunTrust Bank的继任者)、作为银团代理的摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)及若干其他贷款人(经修订及重述,称为“循环信贷安排”)订立优先担保循环信贷协议。
截至2020年12月31日,该基金下的总承诺为13.35亿美元。根据截至2021年2月5日的循环信贷安排修正案(“第十修正案”),该安排下的总承诺额增加到14.85亿美元。该设施包括一项未承诺的手风琴功能,使该公司在某些情况下可以将设施的规模扩大到20亿美元。2021年9月30日,根据手风琴功能,该设施下的总承诺额增加到15.1亿美元。
根据第十修正案,对于13.9亿美元的承诺,公司在符合某些条件的情况下可以根据贷款进行借款的周转期从2024年1月31日延长到2025年2月4日,规定的到期日从2025年1月31日延长到2026年2月4日。在第十修正案之后,2021年4月12日,额外的7000万美元现有承诺被延长到这些循环期和规定的到期日。2021年9月30日,根据手风琴功能,该设施下的总承付款增加了2500万美元。因此,14.85亿美元的总承付款受这些循环期和规定的到期日的限制。对于剩余的2500万美元的承诺,循环期将于2024年1月31日结束,规定的到期日为2025年1月31日。
2021年12月21日,本公司对公司第二次修订和重述的优先担保循环信贷安排进行了第十一次修订,其中包括更新和修改循环信贷安排的条款和规定,以反映基于英镑贷款的英镑隔夜指数平均利率(瑞士平均利率)的替代参考利率
F-36
瑞士法郎贷款的隔夜利率、日元贷款的东京银行间同业拆借利率和欧元贷款的欧元银行间同业拆借利率。
公司可以借入美元或某些其他允许的货币。截至2021年12月31日,该公司的循环信贷安排有6040万澳元(澳元)、470万英镑(英镑)、1.341亿加元(加元)和920万欧元(欧元)的未偿债务,包括在上表的未偿还本金金额中。
循环信贷机制还规定签发总额高达7500万美元的信用证。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司没有通过循环信贷机制签发的未偿还信用证。循环信贷安排下可供借款的金额因通过循环信贷安排签发的任何信用证而减少。
在循环信贷安排下提取的金额,包括就信用证提取的金额、伦敦银行同业拆借利率加1.75%或1.875%的保证金,或基本利率加0.75%或0.875%的保证金,在每种情况下,都是基于借款基础的总额相对于循环信贷安排下的总承诺额(或如较大,则为总风险敞口)加上若干其他指定担保债务的总和而定的。公司可在提款时选择伦敦银行同业拆借利率或基本利率,贷款可随时从一种利率转换为另一种利率,但须符合某些条件。本公司还为未提取的金额支付0.375%的费用,并就每份未提取的信用证支付相当于当时适用保证金的费用和利率。
循环信贷安排由第六街SL SPV,LLC,TC Lending,LLC和第六街SL Holding,LLC担保。循环信贷融资以本公司和每位担保人持有的几乎所有有价证券投资中完善的优先担保权益为担保。借款所得可用于一般企业用途,包括为有价证券投资提供资金。
循环信贷安排包括惯例违约事件,以及惯例契诺,包括对某些分配和金融契诺的限制。金融公约要求:
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• |
在任何一个会计季度的最后一天,资产覆盖率不低于1.5比1; |
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一种流动性测试,即在公司调整后的担保债务余额大于该贷款项下公司调整后借款基数的90%的情况下,公司不得连续30个工作日保持低于担保债务金额10%的现金和流动投资; |
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• |
股东权益至少5亿美元,外加2020年1月31日以后出售股权所得净额的25%; |
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(I)本公司及其附属担保人的综合资产(包括对融资子公司的股权出资的某些限制)对(Ii)本公司及其附属担保人的担保债务加上本公司及其附属担保人在确定日期起90天内到期的无担保优先证券的最低资产覆盖率不低于2:1(以下简称“债务人资产覆盖率”);以及(Ii)本公司及其附属担保人的担保债务加上在确定之日起90天内到期的本公司及其附属担保人的无担保优先证券(以下简称“债务人资产覆盖率”);以及 |
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在任何一个会计季度的最后一天,公司和子公司担保人的最低综合资产(包括对融资子公司的股本贡献的某些限制)减去公司和子公司担保人的全部担保债务,至少为3.5亿美元。 |
循环信贷安排还包含与根据债务人资产覆盖率计算借款基数有关的某些额外集中限额。
发行2022年可转换票据、2023年票据、2024年票据和2026年票据收到的净收益用于偿还循环信贷安排的借款。
截至2021年12月31日,该公司符合循环信贷安排的条款。
2019年可转换票据
2014年6月,本公司以非公开发行方式发行了本金总额1.15亿美元的2019年12月到期的可转换票据(“2019年可转换票据”)。根据证券法第144A条,2019年可转换票据仅以私募方式向合格机构买家发行。2019年的可转换票据是无担保的,利息为每年4.50%,每半年支付一次。2019年可转换票据于2019年12月15日到期,并以现金全额偿还。与发行2019年可换股票据相关的掉期交易也于2019年12月15日到期。
F-37
2022年可转换票据
2017年2月,本公司以非公开发行方式发行了本金总额1.15亿美元的2022年8月到期的可换股票据(“2022年可换股票据”,与2019年可换股票据一起,称为“可换股票据”)。根据证券法第144A条,2022年可转换票据仅以私募方式向合格机构买家发行。2022年发行的可转换票据是无抵押的,利息年利率为4.50%,每半年支付一次。2022年可转换票据将于2022年8月1日到期。在某些情况下,2022年可转换票据将根据公司的选择转换为现金、公司普通股的股票或公司普通股的现金和股票的组合,初始转换率为每1000美元的2022年可转换票据的本金为46.8516股普通股,这相当于每股公司普通股的初始转换价格约为21.34美元,但需要进行惯例的反稀释调整。截至2021年12月31日,预计调整后的转换价格约为每股普通股18.07美元。出售2022年可转换票据产生的净收益约为1.112亿美元。该公司利用发售的净收益偿还循环信贷安排项下的债务。在发行2022年可转换票据方面,该公司达成了一项利率互换协议,以使其债务利率与其投资组合(主要由浮动利率贷款组成)保持一致。利率互换的名义金额为1.15亿美元,将于2022年8月1日到期,与2022年可转换票据的到期日持平。作为掉期交易的结果, 公司原发行的2022年可转换票据的实际利率为三个月期LIBOR加2.37%。有关该公司利率掉期的进一步信息,请参阅附注5。
2018年6月,公司额外发行了本金总额5750万美元的2022年可转换票据。额外的2022年可转换债券以相同的条款发行,可以与公司2017年2月发行的现有2022年可转换债券之前未偿还的1.15亿美元本金总额互换,也是单一系列的一部分。关于2022年可转换票据的重开,本公司签订了利率掉期协议,以使其债务利率与其投资组合(主要由浮动利率贷款组成)保持一致。这两个利率互换的名义金额分别为5,000万美元和750万美元,分别于2022年8月1日到期,与2022年可转换票据的到期日持平。作为额外掉期的结果,该公司额外发行的2022年可转换票据的实际利率约为3个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加1.60%。有关该公司利率掉期的进一步信息,请参阅附注5。
在截至2020年12月31日的一年中,该公司在公开市场回购了2022年可转换票据的本金总额为2970万美元,总额为2950万美元。这些回购带来了不到70万美元的债务清偿收益。这一收益包括在随附的综合业务表中的债务清偿中。有关回购2022年可换股票据,本公司订立浮动至固定利率掉期,名义金额总额相等于回购的2022年可换股票据金额,以减少与发行2022年可换股票据相关而订立的固定利率至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2022年未偿还可换股票据的剩余本金。作为掉期的结果,该公司2022年未偿还可转换票据的实际利率为3个月期LIBOR加2.11%(加权平均基础上)。
持有者只有在以下情况下才能在2022年2月1日之前的任何时间选择转换他们的2022年可转换票据:(1)在截至2017年6月30日的日历季度之后的任何日历季度(且仅在该日历季度期间),如果在截至上一个日历季度最后一个交易日的连续30个交易日内,普通股的最后一次报告销售价格大于或等于每个适用交易日转换价格的130%,则普通股的最后一次报告销售价格(无论是否连续);(2)在任何连续5个交易日(“测算期”)之后的5个营业日内,测算期内每个交易日每1,000美元本金的交易价格(定义见管理2022年可转换票据的契约)低于本公司普通股最新报告销售价格的98%和该等交易日的换算率;或(3)特定企业事件发生时。在2022年2月1日或之后,直至紧接到期日前一个预定交易日的交易结束,持有者可以随时兑换其票据,而无论是否发生上述任何情况。
2021年9月30日,公司通知2022年可转换票据的受托人和持有人,其中一个转换特征的条款已经满足,债券有资格由持有人选择转换。这些票据在2021年10月12日之前都是可兑换的。在此期间,本金总额为4280万美元的票据被退回以供转换,公司选择了合并结算。在截至2021年12月31日的三个月里,2022年可转换票据的本金转换了4280万美元,并以现金和2324820股公司普通股进行了结算。关于2022年可换股票据的结算,本公司订立了一项浮动至固定利率掉期,名义金额总额相当于已结算的2022年可换股票据的金额,其效果是减少与发行2022年可换股票据相关的固定至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2022年未偿还可换股票据的剩余本金。作为掉期的结果,该公司2022年未偿还可转换票据的实际利率为3个月期LIBOR加2.11%(加权平均基础上)。
F-38
2022年1月26日,公司通知2022年可转换票据的受托人和持有人,公司选择的票据的结算条款是现金和股票的合并结算,将在票据契约中描述的40天观察期之后进行。
2022年可转换票据是本公司的无抵押债务,其偿付权优先于本公司未来的债务,而2022年可转换票据的偿付权明确从属于2022年可转换票据;偿付权与本公司现有和未来的债务并驾齐驱,但不具有如此从属地位;实际上,其偿付权低于本公司的任何有担保债务(包括本公司后来担保的无担保债务),以担保该等债务的资产价值为准;在结构上低于该等债务的资产的价值;在结构上低于本公司的任何有担保债务(包括本公司后来担保的任何有担保债务);在结构上低于该等债务的资产价值;在结构上低于本公司任何有担保债务(包括本公司后来担保的无担保债务);在结构上低于该等债务
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,与可转换票据相关的利息支出部分如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2019年12月31日 |
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利息支出 |
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$ |
5,641 |
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|
$ |
6,858 |
|
|
$ |
12,722 |
|
原发行贴现增加 |
|
|
— |
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214 |
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872 |
|
递延融资成本摊销 |
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911 |
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866 |
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1,690 |
|
利息支出总额 |
|
$ |
6,552 |
|
|
$ |
7,938 |
|
|
$ |
15,284 |
|
上表中的利息支出总额不包括利率掉期的影响。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,本公司分别收到890万美元、840万美元和1290万美元,并分别支付了610万美元、640万美元和1420万美元与其利率掉期季度结算相关的费用。这些净额包括在公司综合经营报表的利息支出中。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,2022年可转换票据的本金超过了标的股票价值乘以公司普通股每股收盘价的部分。然而,到期前转换所需的条件尚未满足。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,2022年可转换票据账面价值和声明利率的构成如下:
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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债务本金 |
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$ |
99,990 |
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|
$ |
142,809 |
|
原发行折扣,扣除增值后的净额 |
|
— |
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(284 |
) |
|
递延融资成本 |
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(317 |
) |
|
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(1,228 |
) |
债务的账面价值 |
|
$ |
99,673 |
|
|
$ |
141,297 |
|
规定利率 |
|
|
4.50 |
% |
|
|
4.50 |
% |
上表所述利率不包括利率掉期的影响。该公司的掉期调整利率为2022年可转换票据的三个月LIBOR加2.11%(加权平均)。有关本公司利率掉期的进一步资料,请参阅附注5。
管理2022年可转换票据的契约包含某些契约,包括要求公司遵守1940年法案中适用的资产覆盖比率要求,并在某些情况下向2022年可转换票据持有人提供财务信息的契约。这些契约受到管理2022年可转换票据的契约中描述的重要限制和例外的约束。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司遵守了管理2022年可转换票据的契约条款。
2022年可转换票据根据ASC主题470-20进行核算。在截至2021年3月31日的期间,公司提前采用了ASU 2020-06,并根据这一指导将2022年可转换票据的剩余未摊销折价从该工具的账面价值重新归类为所附综合资产负债表中的“额外实收资本”。根据ASU 2020-06的要求,该公司使用IF-转换方法计算稀释后每股收益,该方法假设2022年可转换票据的总价值为全额股票结算。
截至2021年12月31日的年度,公司普通股的日均收盘价高于截至2021年12月31日已发行的2022年已发行可转换票据的估计调整后转换价格。该股的每日平均收市价
F-39
截至2020年12月31日的一年,公司的普通股低于截至2020年12月31日的2022年已发行可转换票据的估计调整后转换价格。
2023年票据
于2018年1月,本公司发行本金总额1.5亿美元于2023年1月22日到期的无抵押票据(“2023年票据”)。2023年债券的本金金额将于到期时支付。2023年发行的债券的利息年利率为4.50%,自2018年7月22日起每半年支付一次,并可根据公司的选择权随时按面值加“完整”溢价赎回全部或部分债券。2023年债券发行的总收益(扣除承销折扣和发行成本)为1.469亿美元。该公司使用2023年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
关于2023年债券的发行,该公司签订了一项利率掉期协议,以使其债务的利率与本公司的投资组合保持一致,该投资组合主要由浮动利率贷款组成。利率互换的名义金额为1.5亿美元,将于2023年1月22日到期,与2023年债券的到期日持平。作为互换的结果,公司2023年债券的实际利率为三个月期LIBOR加1.99%。有关该公司利率掉期的进一步信息,请参阅附注5。
2024年笔记
2019年11月,本公司发行了本金总额为3.00亿美元的于2024年11月1日到期的无担保票据(“2024年票据”)。2024年发行的债券的本金金额将于到期时支付。2024年发行的债券年息率为3.875厘,自2020年5月1日起每半年派息一次,并可随时按面值加“整笔”溢价赎回全部或部分债券。发行2024年债券的总收益扣除承销折扣、发行成本和原始发行折扣后为2.929亿美元。该公司使用2024年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
2020年2月5日,该公司额外发行了本金总额为5000万美元的无担保票据,将于2024年11月1日到期。增发的2024年债券是2024年债券的进一步发行,可与最初发行的2024年债券互换,与最初发行的2024年债券具有同等的支付权,并具有与最初发行的2024年债券相同的条款(发行日期和公开发行价除外)。额外发行2024年债券的总收益,扣除承销折扣、发行成本和原始发行溢价后为5010万美元。该公司使用2024年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
关于2024年债券的发行和2024年债券的重开,本公司签订了利率掉期协议,以使其债务的利率与本公司的投资组合保持一致,该投资组合主要由浮动利率贷款组成。这两个利率互换的名义金额分别为3.00亿美元和5,000万美元,分别于2024年11月1日到期,与2024年债券的到期日持平。作为掉期的结果,公司2024年债券的实际利率为3个月期LIBOR加2.28%(加权平均)。与2024年债券相关的利息支出被从指定为对冲的利率掉期收到的收益所抵消。掉期调整后的利息支出作为利息支出的一部分计入公司的综合经营报表。截至2021年12月31日和2020年12月31日,有效的对冲利率掉期的公允价值分别为440万美元和1680万美元,这在利息支出中被2024年票据对冲风险的公允价值变化抵消。
在截至2020年12月31日的一年中,该公司在公开市场回购了2024年债券的本金总额为250万美元的债券,并以240万美元的价格赎回了2024年债券的本金总额为250万美元。这些回购带来了不到10万美元的债务清偿收益。这一收益包括在随附的综合业务表中的债务清偿中。关于回购2024年债券,本公司订立了一项浮动至固定利率掉期,名义金额相当于回购2024年债券的金额,此举旨在减少与发行2024年债券相关的固定利率至浮动利率掉期的名义风险,以匹配2024年未偿还债券的剩余本金。作为互换的结果,该公司未偿还2024年债券的实际利率为3个月期LIBOR加2.28%(加权平均)。
2026年笔记
2021年2月3日,该公司发行了本金总额为3.00亿美元的于2026年8月1日到期的无担保票据(“2026年票据”)。2026年发行的债券本金金额将于到期时支付。2026年发行的债券利息年利率为2.50%,从2021年8月1日开始每半年支付一次,并可根据公司的选择权随时按面值加“整笔”溢价赎回全部或部分债券。发行2026年债券的总收益(扣除包销后)
F-40
折扣和预计发售成本为2.941亿美元。该公司使用2026年债券的净收益偿还循环信贷安排下的未偿债务。
关于发行2026年债券,本公司签订了利率互换协议,以使其债务利率与本公司的投资组合保持一致,投资组合主要由浮动利率贷款组成。利率互换的名义金额为3.0亿美元,将于2026年8月1日到期,与2026年债券的到期日持平。作为互换的结果,公司2026年债券的实际利率为三个月期LIBOR加1.91%。与2026年债券相关的利息支出被从指定为对冲的利率掉期收到的收益所抵消。掉期调整后的利息支出作为利息支出的一部分计入公司的综合经营报表。截至2021年12月31日,有效的对冲利率掉期的公允价值为1020万美元,这在利息支出中被2026年票据上对冲风险的相等但相反的公允价值变化所抵消。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度,与2023年债券、2024年债券和2026年债券相关的利息支出部分如下:
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2021年12月31日 |
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|
2020年12月31日 |
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|
2019年12月31日 |
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|||
利息支出 |
|
$ |
27,086 |
|
|
$ |
20,029 |
|
|
$ |
8,688 |
|
原发行贴现增加 |
|
|
707 |
|
|
|
331 |
|
|
|
96 |
|
递延融资成本摊销 |
|
|
2,338 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
781 |
|
利息支出总额 |
|
$ |
30,131 |
|
|
$ |
22,011 |
|
|
$ |
9,565 |
|
上表的利息支出总额不包括与2023年债券、2024年债券和2026年债券相关的利率掉期的影响。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,本公司分别收到2,720万美元、2,020万美元和850万美元,并分别支付了1,780万美元、1,570万美元和860万美元,与其与2023年票据、2024年票据和2026年票据相关的利率掉期结算有关。这些净额包括在公司综合经营报表的利息支出中。有关本公司利率掉期的进一步资料,请参阅附注5。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,2023年票据、2024年票据和2026年票据的账面价值构成和声明利率如下:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
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||||||||||||||
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|
2023年票据 |
|
|
2024年笔记 |
|
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2026年笔记 |
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2023年票据 |
|
|
2024年笔记 |
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债务本金 |
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
347,500 |
|
|
$ |
300,000 |
|
|
$ |
150,000 |
|
|
$ |
347,500 |
|
原发行折扣,扣除增值后的净额 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(1,091 |
) |
|
|
(1,853 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
(1,445 |
) |
递延融资成本 |
|
|
(683 |
) |
|
|
(2,886 |
) |
|
|
(3,426 |
) |
|
|
(1,327 |
) |
|
|
(3,903 |
) |
有效对冲的公允价值变动 |
|
— |
|
|
|
4,373 |
|
|
|
(10,239 |
) |
|
— |
|
|
|
16,769 |
|
||
债务的账面价值 |
|
$ |
149,306 |
|
|
$ |
347,896 |
|
|
$ |
284,482 |
|
|
$ |
148,653 |
|
|
$ |
358,921 |
|
规定利率 |
|
|
4.50 |
% |
|
|
3.875 |
% |
|
|
2.50 |
% |
|
|
4.50 |
% |
|
|
3.875 |
% |
上表所述利率不包括利率掉期的影响。截至2021年12月31日,公司2023年票据、2024年票据和2026年票据的掉期调整利率分别为三个月LIBOR加1.99%、2.28%(加权平均)和1.91%。截至2020年12月31日,公司2023年债券和2024年债券的掉期调整利率分别为三个月LIBOR加1.99%和2.28%(加权平均)。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遵守了管理2023年债券、2024年债券和2026年债券的契约条款。
8.承担及或有事项
投资组合公司承诺
本公司可能不时作出为投资提供资金的承诺;该等承诺会纳入本公司对其流动资金状况的评估。该公司的优先担保循环贷款承诺一般可根据借款人的需求获得,并可能在适用贷款到期日之前一直未偿还。公司的优先担保延期支取定期贷款承诺通常是根据借款人的需求而提供的,一旦支取,一般也会有同样的贷款承诺
F-41
剩余期限作为关联贷款协议。未提取的优先担保延迟提取定期贷款承诺一般比相关贷款协议的期限更短。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司有以下承诺,为当前投资组合公司的投资提供资金:
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||
Alpha Midco,Inc.-延迟抽签 |
|
$ |
4,444 |
|
|
$ |
5,000 |
|
美国成就公司(American Achievement,Corp.)-Revolver |
|
|
2,403 |
|
|
— |
|
|
AvidXchange,Inc.-延迟抽签 |
|
|
1,021 |
|
|
|
4,626 |
|
Axonify,Inc.-延迟抽签 |
|
|
6,850 |
|
|
— |
|
|
湖滨中质油#2,L.P.-Retolver |
|
|
2,398 |
|
|
— |
|
|
生物港制药公司-延迟抽签 |
|
|
12,500 |
|
|
|
22,500 |
|
BlueSnap,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
12,500 |
|
|
— |
|
|
Clinicient,Inc.-Revolver |
|
|
1,600 |
|
|
|
1,600 |
|
DaySmart Holdings,LLC-延迟抽奖 |
|
|
4,630 |
|
|
|
11,182 |
|
命运解决方案母公司-延迟抽签 |
|
|
6,478 |
|
|
— |
|
|
Dy&Durham Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
7,884 |
|
|
— |
|
|
就业英雄控股有限公司-延迟抽奖和转盘 |
|
|
16,722 |
|
|
— |
|
|
EMS Linq,Inc.-Revolver |
|
|
8,784 |
|
|
— |
|
|
ExtraHop Networks,Inc.-延迟抽签 |
|
|
24,389 |
|
|
— |
|
|
因子系统公司-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
13,333 |
|
|
ForeScout Technologies,Inc.-Revolver |
|
|
500 |
|
|
|
500 |
|
G财政部SS,LLC-延迟取款 |
|
|
6,986 |
|
|
|
2,816 |
|
IBIS Intermediate Co.-Delay Draw |
|
|
6,338 |
|
|
— |
|
|
集成设备,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1,310 |
|
|
IntelPeer Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
|
2,643 |
|
|
|
2,876 |
|
InvMetrics Holdings,Inc.-Revolver |
|
— |
|
|
|
1,900 |
|
|
IRGSE控股公司-Revolver |
|
|
673 |
|
|
|
97 |
|
Kyriba Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
39 |
|
|
|
3,063 |
|
Lexipol,LLC-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
189 |
|
|
锂技术公司,LLC-Revolver |
|
|
1,979 |
|
|
|
1,979 |
|
LucidWorks,Inc.-Revolver |
|
|
3,333 |
|
|
|
3,333 |
|
Netwrix Corp.-Delay Draw&Revolver |
|
|
6,351 |
|
|
|
19,243 |
|
Neuintel,LLC-延迟抽奖 |
|
|
8,600 |
|
|
— |
|
|
宁泰克斯环球有限公司-Revolver |
|
— |
|
|
|
909 |
|
|
PageUp People,Ltd.-延迟抽奖和翻转 |
|
|
30,173 |
|
|
|
3,858 |
|
Passport Labs,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
|
8,334 |
|
|
— |
|
|
PayScale Holdings,Inc.-延迟抽奖 |
|
— |
|
|
|
7,667 |
|
|
PrimePay中间层,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
8,000 |
|
|
— |
|
|
PrimeRevenue,Inc.-Delayed Draw&Revolver |
|
|
6,500 |
|
|
|
6,800 |
|
Project44,Inc.-延迟绘制 |
|
|
19,861 |
|
|
— |
|
|
ReliaQuest Holdings,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
29,877 |
|
|
|
32,089 |
|
Resman,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
9,414 |
|
|
Sprinklr,Inc.-延迟提取可转换票据 |
|
— |
|
|
|
3,750 |
|
|
探戈管理咨询公司,LLC-Delay Draw&Revolver |
|
|
38,750 |
|
|
— |
|
|
TRP资产,有限责任公司-延迟取款 |
|
|
18,000 |
|
|
— |
|
|
Valant Medical Solutions,Inc.-Delay Draw&Revolver |
|
— |
|
|
|
2,464 |
|
|
Verda Resources Intermediate Holdings,LLC-Delay Draw |
|
|
7,778 |
|
|
|
15,556 |
|
WideOrbit,Inc.-Revolver |
|
|
4,756 |
|
|
|
4,756 |
|
WorkWell收购公司-延迟取款 |
|
|
10,000 |
|
|
|
10,000 |
|
投资组合公司承诺总额(1)(2) |
|
$ |
332,074 |
|
|
$ |
192,810 |
|
(1) |
代表公司在该日期为投资提供资金的全部承诺金额。承诺可能受到本公司与适用的投资组合公司之间的协议中规定的借款限制。因此,投资组合公司可能没有资格在这一天借入全部承诺额。 |
F-42
(2) |
该公司对这些投资组合公司当前投资的公允价值的估计包括对任何无资金承诺的公允价值的分析。 |
其他承付款和或有事项
截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司没有任何资金不足的承诺,为截至该日期不是当前投资组合公司的新借款人的投资提供资金。
本公司可能不时成为其正常业务过程中附带的某些法律诉讼的一方。截至2021年12月31日和2020年12月31日,管理层不知道有任何需要会计确认或财务报表披露的重大未决或威胁诉讼。
9.净资产
2021年2月,该公司以每股21.30美元的价格发行了总计400万股普通股。扣除承销费和发行成本后,该公司获得的现金收益总额为8490万美元。在此次发行之后,公司根据授予承销商的超额配售选择权,于2021年3月额外发行了49,689股股票,扣除承销费后,获得的现金收益总额为100万美元。
2021年12月,该公司发行了总计2324820股普通股,作为2022年可转换票据本金4280万美元的结算。
公司有股息再投资计划,根据该计划,公司可以在公开市场购买普通股或发行新股,以满足股息再投资要求。向股东发行的股票数量是通过以下方式确定的:支付给股东的现金红利或分派的美元总额除以在分派付款日纽约证券交易所常规交易结束时该公司普通股的每股市场价格,或者如果当天没有报告出售,则除以报告的出价和要价的平均值。然而,如果现金股息或分派支付日的每股市场价格超过最近计算的每股资产净值,公司将按(I)最近计算的每股资产净值和(Ii)每股当前市场价格的95%(或仍超过最近计算的每股资产净值的当前每股市场价格的较小折让)中的较大者发行股票。计划管理人在公开市场交易中购买的股票将根据在公开市场购买的所有普通股的平均购买价格(不包括任何经纪费用或其他费用)分配给股东。
根据本公司的股息再投资计划,下表汇总了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,向未选择退出本公司股息再投资计划的股东发行的股票。下表中所有向股东发行的股票均为新发行股票。
|
|
年终 |
|
|||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
|
|
|
宣布的日期 |
|
分红(1) |
|
记录日期 |
|
已发行股份 |
|
已发行股份 |
|
|
2020年11月4日 |
|
基座 |
|
2020年12月15日 |
|
2021年1月15日 |
|
|
211,904 |
|
2021年2月17日 |
|
补充 |
|
2021年2月26日 |
|
March 31, 2021 |
|
|
24,196 |
|
2021年2月17日 |
|
基座 |
|
March 15, 2021 |
|
April 15, 2021 |
|
|
165,400 |
|
2021年2月17日 |
|
特价 |
|
March 25, 2021 |
|
April 8, 2021 |
|
|
483,361 |
|
May 4, 2021 |
|
补充 |
|
May 28, 2021 |
|
June 30, 2021 |
|
|
30,924 |
|
May 4, 2021 |
|
基座 |
|
June 15, 2021 |
|
July 15, 2021 |
|
|
187,442 |
|
2021年8月3日 |
|
补充 |
|
2021年8月31日 |
|
2021年9月30日 |
|
|
11,852 |
|
2021年8月3日 |
|
基座 |
|
2021年9月15日 |
|
2021年10月15日 |
|
|
254,691 |
|
2021年11月2日 |
|
补充 |
|
2021年11月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
|
39,493 |
|
2021年11月2日 |
|
特价 |
|
2021年12月7日 |
|
2021年12月20日 |
|
|
303,561 |
|
已发行股份总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,712,824 |
|
F-43
|
|
年终 |
|
|||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
日期 |
|
|
|
|
宣布的日期 |
|
分红(1) |
|
记录日期 |
|
已发行股份 |
|
已发行股份 |
|
|
2019年11月5日 |
|
基座 |
|
2019年12月13日 |
|
2020年1月15日 |
|
|
194,470 |
|
2020年2月19日 |
|
补充 |
|
2020年2月28日 |
|
March 31, 2020 |
|
|
57,674 |
|
2020年2月19日 |
|
基座 |
|
March 13, 2020 |
|
April 15, 2020 |
|
|
299,058 |
|
2020年2月19日 |
|
特价 |
|
April 15, 2020 |
|
April 30, 2020 |
|
|
193,723 |
|
2020年2月19日 |
|
特价 |
|
June 15, 2020 |
|
June 30, 2020 |
|
|
279,861 |
|
May 5, 2020 |
|
基座 |
|
June 15, 2020 |
|
July 15, 2020 |
|
|
285,727 |
|
2020年8月4日 |
|
基座 |
|
2020年9月15日 |
|
2020年10月15日(2) |
|
— |
|
|
2020年11月4日 |
|
补充 |
|
2020年11月30日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
56,069 |
|
已发行股份总数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
1,366,582 |
|
(1) |
有关基本股息、补充股息和特别股息的详细信息,请参阅附注11。 |
(2) |
由于公司股息再投资计划管理人的技术错误,所有股东都收到了2020年10月15日支付日的现金股息。 |
2015年8月4日,本公司董事会授权本公司在最初六个月内不时收购总额高达5000万美元的本公司普通股,并自那时以来(最近一次是截至2021年11月2日)继续授权在股票回购计划到期前更新和延长根据该计划授权的5000万美元金额。根据该计划,股票回购的金额和时间可能会因市场状况而异,不能保证将回购任何特定数量的普通股。
在截至2020年12月31日的一年中,该公司以加权平均价每股14.17美元(含佣金)回购了206,964股股票,总成本为290万美元。截至2021年12月31日的年度,没有股份回购。
10.每股收益
下表列出了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法:
|
|
年终 |
|
|||||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
普通股每股收益-基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益的分子 |
|
$ |
211,780 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
基本加权平均的分母 股票 |
|
|
72,169,488 |
|
|
|
67,209,078 |
|
|
|
66,069,305 |
|
普通股每股收益-基本 |
|
$ |
2.93 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
每股普通股收益-稀释后 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每项净资产增加的分子 分享 |
|
$ |
211,780 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
利息支出调整和 可转换债券的递延融资成本 附注、奖励费和消费税,净额 |
|
|
5,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀释后每股收益的分子 |
|
$ |
216,974 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
基本加权平均的分母 股票 |
|
|
72,169,488 |
|
|
|
67,209,078 |
|
|
|
66,069,305 |
|
可转换票据稀释效应的调整 |
|
|
5,532,770 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
稀释加权平均的分母 股票 |
|
|
77,702,258 |
|
|
|
67,209,078 |
|
|
|
66,069,305 |
|
每股普通股收益-稀释后 |
|
$ |
2.79 |
|
|
$ |
2.65 |
|
|
$ |
2.34 |
|
在某些情况下,2022年可转换票据将根据公司的选择转换为现金、公司普通股的股票或现金和普通股的组合,这可能会稀释普通股股东的权益。稀释每股收益(亏损)是指报告期内每股已发行普通股可获得的收益(亏损)金额,包括如果所有潜在的稀释证券都被行使,将发行的任何额外普通股。在截至2021年3月31日的期间采用ASU 2020-06后,本公司必须披露稀释后的
F-44
使用IF转换方法的EPS。IF-转换法是一种计算每股收益的方法,它假设在报告期开始时转换可转换证券,并旨在向普通股股东展示最大的稀释效应,无论转换如何发生。
为了计算稀释后的每股普通股收益,公司普通股在截至2021年12月31日的一年中的平均收盘价高于截至2021年12月31日的2022年已发行可转换票据的估计调整后转换价格。因此,在合并财务报表中列报的这一时期,该公司采用了IF-转换方法来计算稀释后的每股普通股收益。
为了计算稀释后每股普通股收益,本公司普通股截至2020年和2019年12月31日止年度的日均收市价分别低于截至2020年12月31日和2019年12月31日已发行的2022年可换股票据的估计调整后转换价格。因此,在合并财务报表中列报的这些期间,2022年可转换票据不影响普通股每股摊薄收益的计算。
11.摊还股息
该公司历来以季度为基础向股东支付股息。该公司有一个股息框架,规定季度基准股息和可变补充股息,但须满足某些计量测试并经董事会批准。
下表汇总了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日宣布的股息:
|
|
年终 |
|
|||||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||
宣布的日期 |
|
分红 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
2021年2月17日 |
|
补充 |
|
2021年2月26日 |
|
March 31, 2021 |
|
$ |
0.05 |
|
2021年2月17日 |
|
基座 |
|
March 15, 2021 |
|
April 15, 2021 |
|
|
0.41 |
|
2021年2月17日 |
|
特价 |
|
March 25, 2021 |
|
April 8, 2021 |
|
|
1.25 |
|
May 4, 2021 |
|
补充 |
|
May 28, 2021 |
|
June 30, 2021 |
|
|
0.06 |
|
May 4, 2021 |
|
基座 |
|
June 15, 2021 |
|
July 15, 2021 |
|
|
0.41 |
|
2021年8月3日 |
|
补充 |
|
2021年8月31日 |
|
2021年9月30日 |
|
|
0.02 |
|
2021年8月3日 |
|
基座 |
|
2021年9月15日 |
|
2021年10月15日 |
|
|
0.41 |
|
2021年11月2日 |
|
补充 |
|
2021年11月30日 |
|
2021年12月31日 |
|
|
0.07 |
|
2021年11月2日 |
|
特价 |
|
2021年12月7日 |
|
2021年12月20日 |
|
|
0.50 |
|
2021年11月2日 |
|
基座 |
|
2021年12月15日 |
|
2022年1月14日 |
|
|
0.41 |
|
宣布的股息总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
3.59 |
|
|
|
年终 |
|
|||||||
|
|
2020年12月31日 |
|
|||||||
宣布的日期 |
|
分红 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
2020年2月19日 |
|
补充 |
|
2020年2月28日 |
|
March 31, 2020 |
|
$ |
0.06 |
|
2020年2月19日 |
|
基座 |
|
March 13, 2020 |
|
April 15, 2020 |
|
|
0.41 |
|
2020年2月19日 |
|
特价 |
|
April 15, 2020 |
|
April 30, 2020 |
|
|
0.25 |
|
2020年2月19日 |
|
特价 |
|
June 15, 2020 |
|
June 30, 2020 |
|
|
0.25 |
|
May 5, 2020 |
|
基座 |
|
June 15, 2020 |
|
July 15, 2020 |
|
|
0.41 |
|
2020年8月4日 |
|
基座 |
|
2020年9月15日 |
|
2020年10月15日 |
|
|
0.41 |
|
2020年11月4日 |
|
补充 |
|
2020年11月30日 |
|
2020年12月31日 |
|
|
0.10 |
|
2020年11月4日 |
|
基座 |
|
2020年12月15日 |
|
2021年1月15日 |
|
|
0.41 |
|
宣布的股息总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
2.30 |
|
F-45
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
|
|
2019年12月31日 |
|
|||||
宣布的日期 |
|
分红 |
|
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股股息 |
|
|
2019年2月20日 |
|
补充 |
|
(2019年2月28日) |
|
March 29, 2019 |
|
$ |
0.12 |
|
2019年2月20日 |
|
基座 |
|
March 15, 2019 |
|
April 15, 2019 |
|
|
0.39 |
|
May 2, 2019 |
|
补充 |
|
May 31, 2019 |
|
June 28, 2019 |
|
|
0.01 |
|
May 2, 2019 |
|
基座 |
|
June 14, 2019 |
|
July 15, 2019 |
|
|
0.39 |
|
July 31, 2019 |
|
补充 |
|
2019年8月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
|
0.04 |
|
July 31, 2019 |
|
基座 |
|
2019年9月13日 |
|
2019年10月15日 |
|
|
0.39 |
|
2019年11月5日 |
|
补充 |
|
2019年11月29日 |
|
2019年12月31日 |
|
|
0.08 |
|
2019年11月5日 |
|
基座 |
|
2019年12月13日 |
|
2020年1月15日 |
|
|
0.39 |
|
宣布的股息总额 |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1.81 |
|
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内宣布的股息来自净投资收入和长期资本利得,这是在税收基础上确定的。
12.所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的财年,股东分配的税收特征如下:
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
普通收入(1) |
|
$ |
225,522 |
|
|
$ |
145,053 |
|
|
$ |
119,623 |
|
长期资本利得 |
|
|
35,968 |
|
|
|
9,501 |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
261,490 |
|
|
$ |
154,554 |
|
|
$ |
119,623 |
|
(1) |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度,普通收入的84.46%、80.87%和80.49%符合利息相关股息资格,免征适用于非美国股东的美国预扣税。 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度可分配收益的税基组成部分如下:
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
未分配的投资净收益--税基 |
|
$ |
17,209 |
|
|
$ |
90,377 |
|
|
$ |
124,292 |
|
未分配已实现净收益(亏损)-税 基础 |
|
|
14,818 |
|
|
|
30,451 |
|
|
|
7,863 |
|
投资未实现净收益(亏损) |
|
|
77,220 |
|
|
|
24,159 |
|
|
|
8,908 |
|
其他暂时性差异 |
|
|
(19,144 |
) |
|
|
(5,737 |
) |
|
|
(30,343 |
) |
总可分配收益-账面基础 |
|
$ |
90,103 |
|
|
$ |
139,250 |
|
|
$ |
110,720 |
|
以下是截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年运营净资产增长与2021年、2020年和2019年12月31日的应税收入的对账:
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|||
因经营而增加的净资产 |
|
$ |
211,780 |
|
|
$ |
178,108 |
|
|
$ |
154,583 |
|
调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投资未实现(收益)净亏损 |
|
|
(40,546 |
) |
|
|
(33,695 |
) |
|
|
(24,262 |
) |
用于纳税的其他收入,而不是 书 |
|
|
4,957 |
|
|
|
28,096 |
|
|
|
2,167 |
|
递延组织成本 |
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
) |
|
|
(100 |
) |
目前不可扣除的其他费用 |
|
|
391 |
|
|
|
5,767 |
|
|
|
3,773 |
|
其他账面税额差异 |
|
|
(3,771 |
) |
|
|
(9,021 |
) |
|
|
9,589 |
|
应纳税所得额 |
|
$ |
172,711 |
|
|
$ |
169,155 |
|
|
$ |
145,750 |
|
F-46
注:应纳税所得额是估算值,在公司报税表提交之前不能完全确定。本公司的纳税年度截止日期为3月31日ST.
应税收入通常不同于由于收入和费用确认的暂时性和永久性差异而导致的经营净资产增加,一般不包括未实现净收益或净亏损,因为未实现收益或亏损通常在实现之前不包括在应纳税所得额中。
由于永久性账簿与税收的差异,公司对股东权益的分类进行了某些调整,其中包括某些资产和负债的账面和税基的差异,以及其他项目中不可抵扣的联邦税收或损失。如果这些差异是永久性的,它们将计入额外的实缴资本或可分配收益(视情况而定)。此外,由于该公司的财政、税收和消费税年度结束不同,在出现或可识别这些差异的期间,可获得的最佳估计记录在上述账户中。
在2021年4月1日至2021年12月31日期间,该公司减少了可分配收益,增加了不到10万美元的额外资本,这主要归因于美国联邦消费税。
在2020年4月1日至2020年12月31日期间,该公司增加了可分配收益,并减少了400万美元的额外实收资本,这主要归因于美国联邦消费税。
在2019年4月1日至2019年12月31日期间,该公司增加了可分配收益,并减少了可归因于美国联邦消费税的额外资本350万美元。
该公司的全资子公司Sixth Street SL Holding,LLC是一家应税子公司,该公司持有某些股权投资。Sixth Street SL Holding,LLC不是出于美国联邦所得税的目的进行合并,可能会由于其拥有某些投资组合公司而产生所得税费用。所得税费用或收益以及相关的税收资产和负债(如果有的话)反映在我们的经营报表中。
截至2021年12月31日,该公司与其6项投资有关的未实现收益的递延税负为280万美元。考虑到该实体产生的未实现收益,递延税项负债已被与营业亏损有关的90万美元递延税项资产所抵消。该公司将部分营业亏损计入前几个纳税年度,获得了30万美元的退税。
截至2020年12月31日,该公司与其一项投资有关的营业亏损的递延税项资产为40万美元。鉴于该实体产生的亏损,递延税项资产已被40万美元的估值津贴抵消。
截至2019年12月31日,该公司与其一项投资相关的营业亏损递延税项资产为590万美元。鉴于该实体产生的亏损,递延税项资产已由590万美元的估值拨备抵消。
截至2021年12月31日,该公司投资的税费为2445863美元,估计未实现收益和亏损总额分别为156819美元和79599美元。截至2020年12月31日,该公司投资的税费为2285393美元,估计未实现收益和亏损总额分别为125374美元和101215美元。截至2019年12月31日,公司投资的税费为2,230,116美元,估计未实现损益总额分别为87,386美元和78,478美元。
F-47
13.财务亮点
以下每股数据和比率来源于综合财务报表中提供的信息。以下是截至2021年12月31日、2020年、2019年、2018年和2017年12月31日的一股已发行普通股的财务亮点。
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|
年终 |
|
|||||
|
|
2021年12月31日 |
|
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
|
2018年12月31日 |
|
|
2017年12月31日 |
|
|||||
每股数据(7) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初资产净值 |
|
$ |
17.16 |
|
|
$ |
16.83 |
|
|
$ |
16.25 |
|
|
$ |
16.09 |
|
|
$ |
15.95 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净投资收益(1) |
|
|
1.97 |
|
|
|
2.19 |
|
|
|
1.94 |
|
|
|
2.25 |
|
|
|
2.00 |
|
已实现净额和未实现净额 损益(1) |
|
|
0.96 |
|
|
|
0.46 |
|
|
|
0.40 |
|
|
|
(0.39 |
) |
|
|
(0.14 |
) |
运营收入合计 |
|
|
2.93 |
|
|
|
2.65 |
|
|
|
2.34 |
|
|
|
1.86 |
|
|
|
1.86 |
|
普通股发行,净额 报价成本(2) |
|
|
0.31 |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
0.04 |
|
|
|
0.08 |
|
|
|
0.03 |
|
可转换票据的结算(2) |
|
|
0.03 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股回购 (2) |
|
|
— |
|
|
|
0.01 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
债务回购 (2) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从净额宣布的股息 投资收益(2) |
|
|
(2.80 |
) |
|
|
(2.07 |
) |
|
|
(1.81 |
) |
|
|
(1.77 |
) |
|
|
(1.53 |
) |
从变现中宣布的股息 利得(2) |
|
|
(0.79 |
) |
|
|
(0.23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.01 |
) |
|
|
(0.22 |
) |
净增(减)合计 资产 |
|
|
(0.32 |
) |
|
|
0.33 |
|
|
|
0.58 |
|
|
|
0.16 |
|
|
|
0.14 |
|
资产净值,期末 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
17.16 |
|
|
$ |
16.83 |
|
|
$ |
16.25 |
|
|
$ |
16.09 |
|
年末每股市值 期间 |
|
$ |
23.39 |
|
|
$ |
20.75 |
|
|
$ |
21.47 |
|
|
$ |
18.09 |
|
|
$ |
19.80 |
|
按市值计算的总回报 对股息进行再投资(3) |
|
|
32.80 |
% |
|
|
11.24 |
% |
|
|
30.57 |
% |
|
|
4.24 |
% |
|
|
15.75 |
% |
按市值计算的总回报(4) |
|
|
30.02 |
% |
|
|
7.36 |
% |
|
|
28.69 |
% |
|
|
0.35 |
% |
|
|
15.36 |
% |
基于净资产的总回报 价值(5) |
|
|
19.06 |
% |
|
|
15.63 |
% |
|
|
14.71 |
% |
|
|
12.06 |
% |
|
|
11.87 |
% |
未偿还股票,期末 |
|
|
75,771,542 |
|
|
|
67,684,209 |
|
|
|
66,524,591 |
|
|
|
65,412,817 |
|
|
|
60,247,201 |
|
比率/补充数据(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净费用与平均费用之比 净资产 |
|
|
11.17 |
% |
|
|
11.10 |
% |
|
|
11.27 |
% |
|
|
11.32 |
% |
|
|
9.41 |
% |
净投资收益比率 平均净资产 |
|
|
11.67 |
% |
|
|
13.26 |
% |
|
|
11.73 |
% |
|
|
13.80 |
% |
|
|
12.49 |
% |
投资组合周转率 |
|
|
44.23 |
% |
|
|
41.88 |
% |
|
|
30.89 |
% |
|
|
44.57 |
% |
|
|
58.08 |
% |
期末净资产 |
|
$ |
1,275,848 |
|
|
$ |
1,161,315 |
|
|
$ |
1,119,297 |
|
|
$ |
1,063,202 |
|
|
$ |
969,284 |
|
(1) |
每股数据是通过使用期内已发行的加权平均股份得出的。 |
(2) |
每股数据是通过使用相关交易日期的实际流通股得出的。 |
(3) |
根据股息再投资的市值计算的总回报为期内每股市值的变化加上宣布的每股股息,假设股息再投资,除以每股初始市值。 |
(4) |
按市值计算的总回报为期内每股市值的变动加上每股宣布的股息,除以每股初始市值。 |
(5) |
按资产净值计算的总回报为期内每股资产净值变动加上每股宣布的股息,除以期初每股资产净值。 |
F-48
(6) |
上表中净费用与平均净资产的比率反映了顾问根据截至2021年12月31日的年度的杠杆豁免放弃了获得一部分管理费的权利,以及顾问放弃了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度与公司拥有牛津广场资本公司和三角资本公司普通股有关的部分管理费和激励费的权利。剔除豁免的影响,在截至2021年、2018年和2017年12月31日的几年里,净费用与平均净资产的比率分别为11.19%、11.33%和9.42%。该顾问没有免除截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的任何管理费或激励费。 |
(7) |
由于四舍五入,表可能不能求和。 |
14.选定季度财务数据(未经审计)
|
|
2021 |
|
|||||||||||||
|
|
Q4 |
|
|
Q3 |
|
|
Q2 |
|
|
Q1 |
|
||||
投资收益 |
|
$ |
78,323 |
|
|
$ |
71,200 |
|
|
$ |
62,828 |
|
|
$ |
66,242 |
|
净费用(1) |
|
$ |
32,132 |
|
|
$ |
34,730 |
|
|
$ |
35,440 |
|
|
$ |
33,932 |
|
净投资收益 |
|
$ |
46,191 |
|
|
$ |
36,470 |
|
|
$ |
27,388 |
|
|
$ |
32,310 |
|
未实现和已实现收益(亏损)合计 |
|
$ |
(4,373 |
) |
|
$ |
18,486 |
|
|
$ |
30,966 |
|
|
$ |
24,342 |
|
运营带来的净资产增加 |
|
$ |
41,818 |
|
|
$ |
54,956 |
|
|
$ |
58,354 |
|
|
$ |
56,652 |
|
截至季度末的每股资产净值 |
|
$ |
16.84 |
|
|
$ |
17.18 |
|
|
$ |
16.85 |
|
|
$ |
16.47 |
|
|
|
2020 |
|
|||||||||||||
|
|
Q4 |
|
|
Q3 |
|
|
Q2 |
|
|
Q1 |
|
||||
投资收益 |
|
$ |
62,217 |
|
|
$ |
71,316 |
|
|
$ |
70,234 |
|
|
$ |
66,270 |
|
净费用(1) |
|
$ |
29,448 |
|
|
$ |
30,212 |
|
|
$ |
30,765 |
|
|
$ |
32,608 |
|
净投资收益 |
|
$ |
32,769 |
|
|
$ |
41,104 |
|
|
$ |
39,469 |
|
|
$ |
33,662 |
|
未实现和已实现收益(亏损)合计 |
|
$ |
20,711 |
|
|
$ |
40,753 |
|
|
$ |
56,401 |
|
|
$ |
(86,761 |
) |
运营带来的净资产增加 |
|
$ |
53,480 |
|
|
$ |
81,857 |
|
|
$ |
95,870 |
|
|
$ |
(53,099 |
) |
截至季度末的每股资产净值 |
|
$ |
17.16 |
|
|
$ |
16.87 |
|
|
$ |
16.08 |
|
|
$ |
15.57 |
|
|
|
2019 |
|
|||||||||||||
|
|
Q4 |
|
|
Q3 |
|
|
Q2 |
|
|
Q1 |
|
||||
投资收益 |
|
$ |
66,531 |
|
|
$ |
70,050 |
|
|
$ |
62,427 |
|
|
$ |
52,487 |
|
净费用(1) |
|
$ |
32,771 |
|
|
$ |
33,307 |
|
|
$ |
31,285 |
|
|
$ |
25,849 |
|
净投资收益 |
|
$ |
33,760 |
|
|
$ |
36,743 |
|
|
$ |
31,142 |
|
|
$ |
26,638 |
|
未实现和已实现亏损合计 |
|
$ |
3,942 |
|
|
$ |
(6,402 |
) |
|
$ |
16,653 |
|
|
$ |
12,107 |
|
运营带来的净资产增加 |
|
$ |
37,702 |
|
|
$ |
30,341 |
|
|
$ |
47,795 |
|
|
$ |
38,745 |
|
截至季度末的每股资产净值 |
|
$ |
16.83 |
|
|
$ |
16.72 |
|
|
$ |
16.68 |
|
|
$ |
16.34 |
|
(1) |
净费用包括所得税,包括消费税。 |
15.随后发生的事件
公司管理层对截至本文所包括的综合财务报表发布之日的后续事件进行了评估。在截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表中,除已经披露的情况外,没有后续事件需要在本10-K表格中披露或需要在合并财务报表中确认。
F-49
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。截至本报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们目前的披露控制和程序在及时提醒他们注意我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的与我们有关的重大信息方面是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们根据特雷德威委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(2013 COSO框架)中确立的标准,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在内部控制-综合框架下的评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2021年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)发布了一份关于我们财务报告内部控制有效性的审计报告,该报告载于F-2页“独立注册会计师事务所报告”的标题下。
财务报告内部控制的变化。我们对财务报告的内部控制在我们最近完成的会计季度内没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响。
第9B项。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
89
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
除了有关SOX商业行为和道德准则(如下所述)的信息外,针对这一项目的信息以引用方式纳入我们关于2022年股东年会的委托书中。根据交易所法案第14A条的规定,委托书将在本10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
我们的SOX商业行为和道德准则可以在http://www.sixthstreetspecialtylending.com上我们网站的“投资者资源”部分找到。我们打算在我们的网站或当前的Form 8-K报告中披露对SOX商业行为和道德准则所需条款的任何实质性修订或豁免。
项目11.高管薪酬
针对这一项目的信息引用自我们关于2022年股东年会的委托书。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
针对这一项目的信息引用自我们关于2022年股东年会的委托书。
第十三条一定关系和关联交易,董事独立
针对这一项目的信息引用自我们关于2022年股东年会的委托书。
项目14.首席会计师费用和服务
针对这一项目的信息引用自我们关于2022年股东年会的委托书。
90
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下文件作为本年度报告的一部分归档:
(1) |
财务报表-财务报表包括在第8项中。请参阅本年度报告F-1页的表格10-K的合并财务报表索引。 |
(2) |
财务报表明细表-无。我们遗漏了财务报表明细表,因为它们不是必需的或不适用的,或者所要求的信息显示在本年度报告中的合并财务报表或合并财务报表附注中(Form 10-K)。 |
(3) |
展品-以下是作为本年度报告10-K表格的一部分提交的所有展品清单,包括通过引用并入的展品。 |
证物编号 |
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展品的描述 |
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3.1 |
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重述的公司注册证书(通过参考2020年6月19日提交的公司当前报告的8-K表格第1号修正案附件3.2并入)。 |
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3.2 |
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修订和重新修订了第六街专业贷款公司的章程,自2020年6月15日起生效(通过引用附件3.3并入公司于2020年6月19日提交的当前8-K表格报告中)。 |
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4.1 |
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普通股证书表格(参照公司于2012年3月22日提交的10-K表格年度报告附件4.2并入)。 |
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4.2 |
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契约,日期为2017年2月1日,由TPG Specialty Lending,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过参考2017年2月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 |
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4.3 |
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2022年到期的4.50%可转换票据的格式(通过参考2017年2月1日提交的公司当前8-K报表的附件4.2并入)。 |
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4.4 |
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契约,日期为2018年1月22日,由TPG Specialty Lending,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过参考2018年1月22日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 |
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4.5 |
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第一补充契约,日期为2018年1月22日,由TPG Specialty Lending,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过参考2018年1月22日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 |
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4.6 |
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2023年到期的4.500%票据的格式(通过参考2018年1月22日提交的公司当前8-K报表的附件4.3并入)。 |
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4.7 |
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第一补充契约,日期为2018年6月19日,由TPG Specialty Lending,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过参考2018年6月19日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.1合并而成)。 |
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4.8 |
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第二补充契约,日期为2019年11月1日,由TPG Specialty Lending,Inc.和富国银行全国协会(Wells Fargo Bank,National Association)作为受托人(通过引用2019年11月1日提交的公司当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。 |
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4.9 |
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3.875%票据表格(通过引用本公司于2019年11月1日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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4.10 |
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第三补充契约,日期为2021年2月3日,由Sixth Street Specialty Lending,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作为受托人(通过参考公司于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.2合并而成)。
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4.11 |
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2.500%票据表格(通过引用本公司于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告的附件4.2并入)。 |
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4.12 |
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证券说明 |
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10.1 |
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本公司与若干高级职员及董事之间的赔偿协议表(于二零一一年三月十四日提交的本公司注册表第10号修订案附件10.3并入本公司)。 |
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91
证物编号 |
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展品的描述 |
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10.2 |
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修订及重订本公司与顾问于二零一一年十二月十二日订立的“投资顾问及管理协议”(以参考本公司于二零一一年十二月十三日提交的8-K表格现行报告附件10.1的方式并入)。 |
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10.3 |
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日期为二零一二年十一月二十九日的托管协议(于二零一二年十二月四日提交的本公司目前8-K表格报告的附件10.1)。 |
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10.4 |
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TPG Specialty Lending,Inc.于二零一四年二月二十七日第二次修订及重订高级担保信贷协议,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、本协议的贷款方及Truist Bank(经合并后成为SunTrust Bank的继承人)作为行政代理,以及摩根大通银行作为辛迪加代理(通过参考本公司于2014年3月4日提交的Form 10-K年度报告的附件10.20合并而成)。 |
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10.5 |
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TPG Specialty Lending,Inc.的股息再投资计划(通过参考2014年3月17日提交的公司N-2表格注册说明书生效前修正案第4号附件(E)合并而成)。 |
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10.6 |
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根据日期为二零一四年二月二十七日的第二份经修订及重订的高级担保信贷协议,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、本协议的贷款方及Truist Bank(经合并后成为SunTrust Bank的继承人)作为行政代理,以及JPMorgan Chase Bank,N.A.作为辛迪加代理(根据本公司于二零一四年八月四日提交的Form 10-Q季度年报附件10.3并入本公司)。 |
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10.7 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第一修正案,日期为2014年6月3日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理和抵押品代理(通过引用公司于2014年8月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.4并入)。 |
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10.8 |
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于二零一四年六月二十七日修订及重订之高级担保循环信贷协议第二修正案,由德州太平洋专业贷款有限公司(借款人)、摩根士丹利银行(贷款人)及Truist Bank(孙信银行合并继承人)作为行政代理(于2014年8月4日提交的Form 10-Q季度报告附件10.5并入本公司)。 |
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10.9 |
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TPG Specialty Lending,Inc.于2014年10月17日对第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议进行了第三次修订,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过引用公司于2014年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
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10.10 |
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于二零一五年三月二十七日,TPG SL SPV,LLC作为借款人、不时的贷款方、Natixis纽约分行(作为贷款代理)和道富银行及信托公司(作为抵押品代理)签订了第二次修订和重新签署的信贷及担保协议(通过参考本公司于2015年3月30日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。 |
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10.11 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第四修正案,日期为2015年10月2日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过引用公司于2015年11月3日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入)。 |
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10.12 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第五修正案,日期为2016年12月22日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过参考2017年2月22日提交的公司10-K年度报告附件10.15并入)。 |
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10.13 |
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经修订及重订的管理协议,日期为2017年2月22日,由本公司与顾问订立(参照本公司于2017年2月22日提交的Form 10-K年度报告附件10.16合并)。 |
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10.14 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第六修正案,日期为2018年2月20日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过参考2018年2月21日提交的公司10-K表格年度报告附件10.16并入)。 |
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10.15 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议的第七次修正案,日期为2018年11月5日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过参考2018年11月6日提交的公司10-Q季度报告附件10.1并入)。 |
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92
证物编号 |
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展品的描述 |
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10.16 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第八修正案,日期为2019年2月14日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理。(参考本公司于2019年2月20日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.16)。 |
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10.17 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第九修正案,日期为2020年1月31日,TPG Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理。(参考本公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.17)。 |
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10.18 |
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第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议第十修正案,日期为2021年2月5日,由Sixth Street Specialty Lending,Inc.作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的合并继承人)作为行政代理(通过引用本公司于2021年2月17日提交的Form 10-K年度报告的附件10.18并入)。 |
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10.19 |
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截至2021年12月21日,第六街专业贷款公司(Six Street Specialty Lending,Inc.)作为借款人、贷款方和Truist Bank(作为SunTrust Bank的继承人)作为行政代理,对第二次修订和重新签署的高级担保循环信贷协议进行了第十一次修正案。 |
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21.1 |
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第六街专业贷款公司的子公司。 |
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23.1 |
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独立注册会计师事务所的同意书 |
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31.1 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。 |
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31.2 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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32 |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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99.1 |
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独立注册会计师事务所补充资料报告。 |
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项目16.表格10-K总结
不适用。
93
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
日期:2022年2月17日 |
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第六街专业贷款公司。 |
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/s/约书亚·伊斯特利 |
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首席执行官 |
以下签名的每个人构成并任命Michael Fishman、Joshua Easterly、Ian Simmonds、David Stiepleman和Jennifer Gordon,以及他们中的每一个人,他们都是该人的真实合法的事实律师和代理人,有充分的替代和撤销的权力,以任何和所有身份代替该人并以该人的名义、地点和替代身份签署一份或多份Form 10-K年度报告(截至2021年12月31日的财政年度)及其任何和所有修正案,以及授予上述事实代理人和代理人,以及他们每一人充分的权力和授权,以完全按照该人可能或可以亲自作出的所有意图和目的,作出和执行与此相关的每项必要的作为和事情,特此批准和确认所有上述事实代理人和代理人及其每一人,或他们或他们的替代者,可以合法地作出或安排作出的凭借本条例而作出的一切行为和事情的全部权力和授权,并在此批准和确认所有该等事实代理人和代理人,或他们或他们的替代者或其替代者可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情。
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以2022年2月17日指定的身份签署。
签名 |
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标题 |
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/s/约书亚·伊斯特利 约书亚·伊斯特利
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董事首席执行官兼董事会主席 |
/s/伊恩·西蒙兹 伊恩·西蒙兹
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首席财务官(首席财务官) |
/s/Michael Graf 迈克尔·格拉夫 |
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副首席财务官(首席会计官) |
约翰·A·罗斯 约翰·A·罗斯
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董事与审计委员会主席 |
/s/Hurley Doddy 赫尔利·多迪
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董事 |
/s/迈克尔·菲什曼 迈克尔·菲什曼
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董事 |
/s/詹妮弗·戈登 詹妮弗·戈登 |
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董事 |
/s/理查德·A·希金波坦(Richard A.Higginbotham) 理查德·A·希金波坦
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董事 |
/s/朱迪·斯洛特金 朱迪·斯洛特金(Judy Slotkin)
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董事 |
/s/David Stiepleman 大卫·斯蒂普尔曼
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董事 |
/s/Ronald K.Tanemura 罗纳德·K·谷村(Ronald K.Tanemura) |
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董事 |
94