美国
美国证券交易委员会
华盛顿, 华盛顿特区。 20549
表格
(标记一)
在截至本季度末的季度内
为过渡做准备 期间 从…至
委托文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) |
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(国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址，邮编)
(
(注册人的 电话 数, 包括 面积 代码)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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交易 符号 |
标题为 每一个 班级 |
名字 的 每一个 兑换 在……上面 哪一个 注册 |
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这个 |
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这个 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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☐ |
大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☒ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是
截至2021年12月31日，
VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
截至2021年12月31日的季度的Form 10-Q
目录
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第一部分-财务信息 |
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项目1.中期财务报表(未经审计) |
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简明资产负债表(未经审计) |
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简明操作报表(未经审计) |
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普通股可能赎回和股东权益(亏损)的简明变动表(未经审计) |
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现金流量表简明表(未经审计) |
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财务报表附注(未经审计) |
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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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项目4.控制和程序 |
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第二部分-其他资料 |
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项目1.法律诉讼 |
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第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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项目3.高级证券违约 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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项目5.其他信息 |
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项目6.展品 |
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签名 |
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第一部分-财务信息
VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
浓缩资产负债表
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自.起 十二月三十一日， 2021 (未经审计) |
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自.起 9月30日， 2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
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预付费用 |
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流动资产总额 |
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递延发售成本 |
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信托账户持有的有价证券 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债、可能赎回的普通股和股东亏损 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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因关联方原因 |
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应缴特许经营税 |
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应计费用 |
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流动负债总额 |
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应付递延承销费 |
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总负债 |
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承担和或有事项(附注5) |
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有可能赎回的A类普通股， |
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股东亏损 |
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优先股，$ |
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B类普通股，$ |
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A类普通股，$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 |
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附注是这些简明财务报表的组成部分。
3
VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
操作简明报表
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截至年底的年度 2021年12月31日 (未经审计) |
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组建和运营成本 |
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运营损失 |
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信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 |
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净亏损 |
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可能赎回的A类普通股的加权平均流通股，基本和稀释 |
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每股基本和稀释后净亏损，A类，可能赎回 |
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$ |
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) |
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基本和稀释后B类不可赎回普通股的加权平均流通股 |
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每股基本和稀释后净亏损，B类不可赎回普通股 |
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$ |
( |
) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
4
VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
受可能赎回和股东亏损影响的普通股变动简明报表
截至2021年12月31日的三个月
(未经审计)
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可能的普通股 赎回-临时股权 |
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普通股 |
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甲类 |
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B类 |
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股票 |
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金额 |
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股票 |
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金额 |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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股东亏损总额 |
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截至2021年10月1日的余额 |
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出售A类股 |
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公有权证的公允价值 |
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已支付的承保费 |
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应付递延承保费 |
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其他服务成本 |
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私募认股权证收到超过公允价值的现金 |
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对可能赎回的A类股的重新计量调整 |
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净亏损 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
简明现金流量表
截至2021年12月31日的三个月
(未经审计)
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经营活动的现金流 |
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净亏损 |
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对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
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信托账户持有的有价证券收益(净额)、股息和利息 |
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通过保荐人支付的票据支付的组建和运营费用 |
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营业资产和负债变动情况： |
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预付资产和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计费用 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动的现金流 |
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将现金投入信托账户 |
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投资活动提供的净现金 |
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融资活动的现金流 |
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向保荐人发行普通股所得款项 |
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应付票据收益和关联方垫款 |
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偿还应付票据和关联方垫款 |
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出售A类股所得款项，毛额 |
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出售私募认股权证所得款项 |
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已支付的报价成本 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金净增 |
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现金-期初 |
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现金-期末 |
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补充披露非现金投资和融资活动： |
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首次发行的A股可能需要赎回 |
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即时增持A股至赎回价值 |
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递延发售成本计入应付账款 |
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应计费用中包括的递延发行成本 |
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应付递延承销费 |
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应计发售成本中的递延发售成本和截至2021年9月30日的应付帐款 |
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截至2021年9月30日为延期发行成本支付的现金 |
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$ |
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) |
附注是这些简明财务报表的组成部分。
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VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司)
财务报表附注
注1-组织、业务运作、持续经营和陈述依据的描述
VMG Consumer Acquisition Corp.(以下简称“公司”)是一家空白支票公司，成立于
截至2021年12月31日，公司尚未开始任何运营。截至二零二一年十二月三十一日止三个月的所有活动涉及本公司成立及筹备下述首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售以来，寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司以首次公开发售所得收益的投资利息收入形式产生营业外收入。
该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC(“保荐人”)。本公司首次公开发行股票的注册书于2021年11月10日宣布生效。在……上面
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以下的定向增发(“定向增发”)
首次公开发售及私募完成后，$
公司管理层在首次公开发行和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司未偿还有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证本公司将能够成功实施业务合并。
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并有关，或(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分公众股份。对于最初的企业合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，公众股东可以在会上寻求赎回他们的股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有当公司的有形资产净值至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并
7
而且，如果公司寻求股东的批准，大多数投票的流通股都会投票赞成企业合并。
如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重申的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第13条的定义)将被限制寻求关于以下事项的赎回权
公众股东将有权按信托账户中当时金额的一定比例赎回他们的股票(最初为#美元
如不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则(“美国证券交易委员会”)提供赎回，并提交包含与美国证券交易委员会完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的投标要约文件。
公司的发起人同意(A)在首次公开募股期间或之后购买的创始人股票(定义见附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并，(B)不对公司关于企业合并完成前的企业合并活动的修订和重述的公司注册证书提出修订，除非公司向持不同意见的公众股东提供与任何此类修订同时赎回其公开股票的机会；(C)不赎回任何股份(包括创办人股份)和私募认股权证(包括相关证券)，使其有权在股东投票批准企业合并时从信托账户获得现金(或在与企业合并相关的要约收购中出售任何股份(如果公司不寻求股东批准，则在与企业合并相关的要约要约中出售任何股份)，或投票修订经修订和重述的公司注册证书中有关股东在企业合并前活动的权利的条款，以及(D)创办人股份和私募如果企业合并没有完成，在清盘时的任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权清算信托账户中关于在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票的分配。
8
新冠肺炎
2020年1月30，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎爆发”)。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情列为大流行。新冠肺炎疫情的全面影响还在继续演变。管理层继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期还不容易确定。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
陈述的基础
所附未经审核财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及S-X规则第8条编制，以供参考。根据美国证券交易委员会中期财务报告规则和规定，按照公认会计准则编制的财务报表中通常包括的某些信息或脚注披露已被删除或遗漏。因此，它们不包括全面展示财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量是必要的。未经审计的财务报表应与公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的首次公开募股(IPO)最终招股说明书以及公司于2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告一并阅读。
新兴成长型公司
根据证券法第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的独立注册会计师事务所认证要求，减少关于公司高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法案》(JOBS Act)规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。该公司已选择不退出
9
本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，这一延长的过渡期意味着，当一项标准发布或修订时，该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期，这可能是困难或不可能的。
流动性与资本资源
截至2021年12月31日，该公司拥有
附注2-主要会计政策摘要
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。“公司”就是这么做的。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。以公众股为代表的公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年12月31日，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益(赤字)部分之外。
信托账户中持有的现金
截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以投资美国国债的形式持有。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，这些账户有时可能超过联邦存托保险(Federal Depository Insurance)的承保限额#美元。
衍生金融工具
该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具最初于授权日按其公允价值入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期末进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。有几个
10
认股权证
该公司根据对认股权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将认股权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
ASC480-10-S99解决了美国证券交易委员会对强制赎回要求或其赎回不在发行人控制范围内的证券的财务报表分类和计量提出的关切。受强制赎回条款约束的股票为报告单位的唯一股份的，必须在财务状况表负债部分报告工具。然后，股票主体必须将其描述为强制赎回的股票，以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。本公司的结论是，附注6中定义的本公司认股权证不显示任何上述特征，因此不在ASC 480的范围内。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。这个
金融工具
根据FASB ASC 820“公允价值计量”，该公司的资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量”规定的金融工具的资格。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。
该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：
·第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价；
·第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
·第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要的输入或重要的价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
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预算的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期内报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。
报价成本
发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销和通过浓缩综合资产负债表日期产生的其他成本。在2021年11月首次公开发行(IPO)完成后，发售成本使用公司普通股及其认股权证的相对公允价值进行分配。分配给认股权证的成本在其他支出中确认，与公司普通股相关的成本计入临时股本。
普通股每股净亏损
普通股每股收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行和已发行的加权平均数。该公司并未考虑
于2021年12月31日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可根据库存股方法行使或转换为普通股，然后分享本公司的收益。因此，稀释后的每股收益与列示期间的基本每股收益相同。
公司有两类普通股，分别称为A类普通股和B类普通股。只要完成初始业务合并，收益就会在两类股票之间按比例分配。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股票相关的增值不包括在每股收益中。
对每股收益的对账如下：
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截至三个月 |
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2021年12月31日 |
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可赎回普通股 |
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分子：可分配给可赎回A类普通股的净亏损 |
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分母：加权平均流通股，可赎回A类普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，可赎回A类 |
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基本和稀释后每股净收益，可赎回A类 |
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不可赎回的B类普通股 |
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分子：可分摊至不可赎回B类普通股的净亏损 |
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可分摊至不可赎回B类普通股的净亏损 |
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分母：加权平均不可赎回B类普通股 |
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基本和稀释加权平均流通股，不可赎回B类 |
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$ |
( |
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可能赎回的A类普通股
在公开发售中作为单位的一部分出售的所有A类普通股都有赎回功能，如果有股东投票或与业务合并相关的收购要约，该功能允许在公司清算时赎回该等公开股票。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的A类普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外。
12
当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回A类普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。
在2021年12月31日，
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毛收入 |
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更少： |
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A类普通股发行成本 |
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公开认股权证在发行时的公允价值 |
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另外： |
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将账面价值赎回为赎回价值 |
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可能赎回的A类普通股 |
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所得税
该公司按照FASB ASC 740“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额所导致的估计未来税项后果确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。截至2021年12月31日，递延税项资产被视为非实质性资产。
财务会计准则委员会(FASB ASC)740规定了财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须比不能维持的可能性更大。有几个
近期会计公告
公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
I
13
2020年8月，FASB发布了一项标准(ASU No.2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)与要求使用IF-转换方法对稀释每股收益的潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立的工具和嵌入的功能能够避免按市值计价的会计。这些修正案对规模较小的报告公司在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许提前采用，但不得早于2021年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。这一标准既可以采用，也可以采用。在修改后的追溯或完全追溯的基础上。本公司在注册时采用了ASU第2020-06号。这对公司的资产负债表、业务表和现金流的影响并不大。
注3-首次公开发售
2021年11月15日，本公司完成了首次公开募股
每个单元由以下组件组成
附注4-关联方交易
B类方正股份
2021年7月，赞助商收购了
2021年9月和10月，赞助商将
B类方正股票将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动转换为公司A类普通股，转换比例为所有B类方正股票转换后可发行的A类普通股股票总数在转换后的基础上总体相等。
关联方本票注意事项
2021年7月1日，赞助商同意向该公司提供至多$
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私募认股权证
在首次公开发行(IPO)结束的同时，公司完成了定向增发
每份认股权证均可行使购买
附注5--承付款和或有事项
注册权
根据将于首次公开发售完成前签署的登记权协议，方正股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款(如有)时发行的方正股份、私募配售认股权证及认股权证(以及行使私募配售认股权证或转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)持有人将有权享有登记权。这些持有者将有权获得某些索要和“搭载”注册权。然而，注册权协议将规定，在适用的禁售期结束之前，我们将不会被要求实施或允许任何注册，或使任何注册声明生效。本公司将承担与提交任何该等注册说明书有关的费用。
承销协议
该公司授予承销商45天的选择权，最多可购买
承销商有权获得现金承销折扣
营运资金贷款
为了支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在企业合并没有结束的情况下，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但
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附注6-股东赤字
优先股-公司有权发行优先股
A类普通股-公司有权发行
B类普通股-公司有权发行
A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或证券交易规则另有要求；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权投票选举公司的董事。此外，在初始业务合并完成之前，持有大多数已发行方正股票的股东可以任何理由免去董事会成员职务。
认股权证-公开认股权证只能针对整数股行使。分拆单位后，不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖全部公开认股权证。公开认股权证将于(A)项较后日期开始可行使。
认股权证的行使价为$。
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“市值”)低于$
私募认股权证与公开认股权证相同，惟(I)该等认股权证不会由本公司赎回；(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证后可发行的A类普通股)不得由保荐人转让、转让或出售，直至初始业务合并完成后30日；(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金基准行使；及(Iv)须受登记权规限。
A类普通股每股价格等于或超过$时认股权证的赎回
·全部而非部分；
·价格为$
·至少
·如果且仅当在公司向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的30个交易日内，任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过$
本公司不会赎回上述认股权证，除非根据证券法可在行使认股权证时发行的A类普通股的有效注册声明生效，并且在整个30天的赎回期内有与A类普通股有关的最新招股说明书。任何此类行使都不会是在无现金的基础上进行的，并将要求行使权证的持有人为正在行使的每份认股权证支付行权价。
在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何认股权证。如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，认股权证持有人将不会收到任何与其认股权证有关的资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。
注7-后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是VMG Consumer Acquisition Corp.我们的“管理” 或 我们的 “管理 团队“ 请参阅 至 我们的 官员 和 各位董事， 参考文献 至 这个 “赞助商” 请参阅 至 VMG Consumer Acquisition Holdings，LLC。 这个 以下是讨论 和 分析 的 这个 公司的 金融 条件 和 结果 的 运营 应该 BE 朗读 在……里面 会合 使用 这个 金融 陈述以及本季度报告中其他地方包含的相关注释。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定因素。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性陈述”。这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“期望”、“打算”、“估计”等词。“seek” 变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。这样的前瞻性陈述相关未来事件或未来业绩，但反映管理层当前的信念，基于目前可获得的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅该公司提交给美国证券交易所(U.S.Securities)的首次公开募股(IPO)最终招股说明书中的风险因素部分。 和 交易所 选委会 ( “SEC”). 这个 公司的 证券 备案文件 能 BE 已访问 在……上面 这个 埃德加 部分 的 这个 美国证券交易委员会 网站 网址：www.sec.gov。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或义务更新或修订任何前瞻性预测。 陈述 是否 AS a 结果 的 新的 信息, 未来 活动 或 否则的话。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年3月25日成立的空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。我们打算使用首次公开发行(IPO)和出售私募认股权证所得的现金，以及远期购买证券、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成我们的业务合并。
经营成果
到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从成立到2021年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，公司寻找与之完成业务合并的目标业务，以及与拟议交易相关的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们以有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们是一家上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。
截至2021年12月31日的三个月，我们净亏损162,162美元，其中包括162,998美元的形成和运营成本，信托账户中持有的有价证券的未实现收益836美元。
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流动性与资本资源
在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动资金来源是保荐人首次购买B类普通股，并向保荐人提供贷款。
2021年11月15日，我们完成了23,000,000股的首次公开发行(IPO)，包括承销商选择行使其选择权，以每股10.00美元的价格额外购买3,000,000股，产生毛收入2.3亿美元。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向保荐人出售11,700,000份私募认股权证，产生的毛收入为11,700,000美元。
在首次公开发售及出售私募认股权证后，信托户口共存入234,600,000元。我们产生了17,691,825美元的交易成本，包括4,600,000美元的承销费和5,041,825美元的其他成本，其中包括8,050,000美元的递延承销费。
在截至2021年12月31日的三个月里，运营活动中使用的现金为1,049,580美元。162162美元的净亏损被运营资产和负债的变化所抵消，运营资产和负债使用了887418美元的现金。
截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为234,600,836美元。如果有的话，我们可以提取利息来缴纳所得税。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(利息应扣除应付税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的业务合并。只要我们的股本全部或部分被用作完成业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。
截至2021年12月31日，我们拥有1158,420美元的现金。我们打算使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点、审查潜在目标企业的公司文件和重要协议、构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。其中高达150万美元的此类贷款可以由贷款人选择以每股权证1.00美元的价格转换为权证。认股权证将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的资金来满足我们经营业务所需的开支。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和洽谈业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在最初的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。
表外安排
截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。
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这个 承销商 是 有权 至 a 延期 费用 的 $0.35 每 分队， 或 $8,050,000 in 这个 聚合。 这个 延期 费用 将要 BE 已放弃 通过 这个 公司未完成业务合并时的承销商，以承销条款为准 协议。
关键会计政策
按照公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露这个美利坚合众国要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产数额和负债、披露的或有资产和负债在日期的财务报表，和收入和期间的费用这个报告的期间。实际效果 可能 物质上 相去甚远 从… 那些 估计。 我们 有 不 已确定 任何 危急关头 会计学 政策。
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在公司完全无法控制的情况下赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东亏损部分之外。
普通股每股净亏损
普通股每股收益的计算方法是用净亏损除以当期已发行和已发行的加权平均数。本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑首次公开发售(IPO)及私募购买普通股的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。
该公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，可能需要赎回的方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。截至2021年12月31日，公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能会被行使或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
最新会计准则
公司管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前被采纳，将不会对随附的财务报表产生实质性影响。
今年8月，FASB发布了一项新标准(ASU 2020-06)，以降低可转换债券和其他股权挂钩工具的会计复杂性。对于某些具有现金转换特征的可转换债务工具，这些变化是会计模型简化(没有分离“股权”成分以计算市场利率，以及更简单地分析嵌入股权特征)与要求使用IF-转换方法对稀释每股收益的潜在不利影响之间的权衡。新标准还将影响其他通常由上市公司和私营公司发行的金融工具。例如，取消了有益转换特征的分离模型，简化了对可转换债券和可转换优先股发行人的分析。此外，取消了实现股权分类和/或符合以实体自身股权为索引的合同的衍生品范围例外的某些具体要求，使更多独立的工具和嵌入的功能能够避免按市值计价的会计。新标准适用于在2021年12月15日之后的财年和该年内的过渡期内提交美国证券交易委员会申请的公司(较小的报告公司除外)，以及两年后的其他公司。公司可以在2020年12月15日之后开始的下一财年开始时提前采用该标准。该标准可以在修改后的追溯基础上采用，也可以在完全追溯的基础上采用。公司目前正在评估新发布的标准的影响。
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项目 3.定量和合格IVE关于市场的披露 风险
截至2021年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。完成首次公开募股后，我们首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于180天或更短期限的美国政府国库券、票据或债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些都是短期性质的 投资， 我们 相信 那里 将要 BE 不是 相联 材料 曝露 至 利息 率 风险。
项目 4.控制和 程序
信息披露控制和程序的评估
披露控制和程序旨在确保我们在“交易法”报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官和主要财务和会计官员，我们进行一个评估的有效性我们的披露控制和程序截至年末财税季截至2021年12月31日，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制程序在合理的保证水平下是有效的，因此，我们提供了合理的保证，即我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内得到了记录、处理、汇总和报告。 表格。
财务报告内部控制的变化
在本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
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第1项。 |
法律诉讼。 |
没有。
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第1A项。 |
风险因素。 |
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述的风险因素。截至本报告日期，我们提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中披露的风险因素并未发生实质性变化。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
于2021年11月15日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发售，其中包括根据充分行使承销商购买额外单位以弥补超额配售的选择权而出售的3,000,000个单位。出售的单位以每单位10元的发行价出售，总收益为2.3亿元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和莫里斯公司(Moelis&Company)担任此次发行的联合簿记管理人。此次发行的证券是根据证券法在表格S-1(第333-260448号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布注册声明于2021年11月10日生效。
在完成首次公开发售及全面行使超额配股权的同时，我们完成以每份私募认股权证1.00美元的价格私募合共11,700,000份认股权证，所得款项总额为11,700,000美元。发行是根据证券法第4(A)(2)条所载豁免注册进行的。
私募认股权证与首次公开发售中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但若干有限的例外情况除外。
在首次公开发售、全面行使超额配售选择权和出售私募认股权证所得的总收益中，有234,600,000美元存入信托账户。
我们累积了17,691,825美元的交易成本，包括8,050,000美元的递延承销费，4,600,000美元的预付承销费，以及与首次公开募股(IPO)相关的5,041,825美元的其他发行成本。
有关首次公开募股(IPO)所得资金使用情况的说明，请参阅本季度报告第一部分第二项。
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第三项。 |
高级证券违约。 |
没有。
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第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用。
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第五项。 |
其他信息。 |
没有。
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第六项。 |
陈列品 |
以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。
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不是的。 |
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展品说明 |
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1.1 |
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本公司与瑞士信贷证券(美国)有限公司和Moelis&Company LLC作为几家承销商的代表签署了日期为2021年11月10日的承销协议。(1) |
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3.1 |
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2021年11月10日修订和重新颁发的公司注册证书。(1) |
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4.1 |
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本公司与大陆股票转让信托公司于2021年11月10日签署的认股权证协议，作为认股权证代理。(1) |
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10.1 |
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投资管理信托协议，日期为2021年11月10日，由本公司和大陆股票转让信托公司作为受托人签署。(1) |
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10.2 |
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登记权利协议，日期为2021年11月10日，在本公司和其中点名的某些证券持有人之间签订。(1) |
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10.3 |
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私募认购权证是本公司与保荐人于2021年11月10日签订的购买协议。(1) |
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10.4 |
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本公司、发起人和本公司每位高级管理人员、董事和顾问董事会成员之间的信函协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.5 |
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公司与Aarti Kapoor之间的赔偿协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.6 |
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公司与Angad S.Hira之间的赔偿协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.7 |
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本公司与Michael Mauzé之间的赔偿协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.8 |
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公司与Jasmin Allen之间的赔偿协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.9 |
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公司与洛厄尔·J·辛格于2021年11月10日签署的赔偿协议(1) |
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10.10 |
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公司与John Toth之间的赔偿协议，日期为2021年11月10日(1) |
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10.11 |
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公司与其顾问委员会每位成员于2021年11月10日签署的赔偿协议格式。(1) |
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10.12 |
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公司与赞助商于2021年8月6日签订的行政服务协议 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对主要行政人员的认证 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证 |
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32.1** |
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依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的认证 |
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32.2** |
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根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104 |
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公司季度报告10-Q表的封面已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
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谨此提交。 |
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家具齐全。 |
(1)我们于2021年11月17日提交的表格8-K之前作为证物提交给我们的当前报告，并通过引用并入本文。
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签名
根据“交易法”的要求，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
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VMG Consumer Acquisition Corp.(VMG消费者收购公司) |
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日期：2022年2月17日 |
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由以下人员提供： |
/s/阿尔蒂·卡普尔 |
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姓名： 标题： |
阿尔蒂·卡普尔 董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任) |
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日期：2022年2月17日 |
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由以下人员提供： |
/s/Angad Hira |
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姓名： 标题： |
安加德希拉(Angad Hira) 首席财务官 (首席会计和财务官) |
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