faf-ex1065_714.htm

参与者：	[参与者姓名]
公司：	第一美国金融公司
注意：	根据本计划的条款和所附的业绩限制性股票奖励协议，您已获得以下业绩限制性股票单位(本“奖励”)。
奖项类型：	业绩限制性股票单位(“PRSU”)
计划：	First American Financial Corporation 2020激励性薪酬计划
格兰特：	批出日期：[授予日期] 目标业绩限制性股票单位相关股份数量：[已授予的目标股数](“目标PRSU”) 该奖励代表获得公司普通股的权利，每股面值0.00001美元(“股票”)，金额为目标PRSU的0%至200%。根据(I)您对服务要求(定义如下)和(Ii)绩效目标(定义如下)的实现程度，您获得奖赏和解的权利将被授予并获得，且不可丧失(I)您满足服务要求(定义如下)和(Ii)实现绩效目标(定义如下)的权利。在满足服务要求和性能目标后获得的目标PRSU在本文中被称为“获得的PRSU”。
表演期：	2022年1月1日-2024年12月31日
服务要求：	除非业绩限制股奖励协议另有规定，否则您不得在授予日三周年之前经历终止。
绩效目标：	业绩期间的“业绩目标”应为公司截至业绩期间结束时的总股东回报排名(定义见下文)，相对于标准普尔MidCap 400指数(下称“指数”)中公司业绩期间结束时的股东总回报排名，赚取的PRSU数量等于目标PRSU数量乘以下表中规定的适用百分比：


性能级别	RTSR等级⁽¹⁾	派息⁽²⁾
低于阈值	第TH百分位数	0%
阀值	25百分位数	50%
目标	50百分位数	100%
极大值	75百分位数	200%

本公司及指数中各公司的“股东总回报”应按以下公式计算：

股东总回报=(最终价格-初始价格)+再投资股息
Initial Price

就本公式而言，(A)“最终价格”应为有关公司在TSR履约期的最后一个交易日之前的二十(20)个交易日内的平均收盘价，(B)“初始价格”应为有关公司在履约期的第一个交易日之前的二十(20)个交易日内的平均收盘价，(B)“初始价格”应为有关公司在该履约期的第一个交易日之前的二十(20)个交易日的平均收盘价。和(C)“再投资股息”是指在业绩期间，如果在此期间就单一股票支付的每一股现金股息立即按适用股息支付日的收盘价再投资于额外股票(或零碎股份)，则可购买的股份(包括零碎股份)的总数。上述金额均应在发行人未收到对价的情况下，根据股票拆分、股票分红、资本重组和其他影响相关股票的类似事件进行公平调整。

指数中的一家公司在业绩期间对一个或多个子公司或其他关联实体的普通股进行的任何分拆，应与该分派公司支付的定期现金股息相同(每股分派公司普通股的金额被视为等于分拆后的实体按分派公司普通股每股分配的普通股(或其零头股份)的公允市场价值)。

构成该指数的公司应自业绩期初确定。尽管如上所述，(I)如果指数中的一家公司破产或资不抵债，该公司在业绩期末的总股东回报率应为负100%(-100%)；(Ii)如果指数中的一家公司在业绩期内不再拥有根据交易法登记并在美国公开证券市场活跃交易的一类股权证券(第(I)款所述的任何事件除外)，则该公司在计算股东总回报率时应被排除在外

拒绝：

如果您希望接受这一业绩限制性股票单位奖，请访问富达NetBenefits®(网址：www.netbenits.com/firstaerican)，并在授予之日起四十五(45)天内随时按照“接受授予”链接中列出的步骤操作。如果您在授予之日起四十五(45)天内没有通过富达NetBenefits®接受您的授予，您将拒绝此绩效限制性股票单位奖。

本业绩限制股奖励协议(“本协议”)由第一美国金融公司(“本公司”)与授出通知所载参与者订立，日期为随附的业绩限制股授出通知(“授出通知”)所载的授出日期。授予通知包含在本协议中，并成为本协议的一部分。

本协议中使用但未定义的大写术语(包括授予通知)具有本计划中规定的含义。

就本协议而言，“事由”应定义为：(I)参与者侵吞、盗窃或挪用公司、其子公司或其关联公司的任何财产；(Ii)参与者故意违反对公司、其子公司或其关联公司的任何受托责任；(Iii)参与者故意不遵守或拒绝遵守适用于公司、其子公司或其关联公司及其业务或公司、其子公司及其关联公司的政策的法律或法规。(Iv)参与者犯有重罪或任何涉及道德败坏、欺诈或失实陈述的罪行；(V)参与者拒绝履行参与者的工作职责，或拒绝履行参与者的主管或指定人员、本公司高级管理人员或董事会的合理具体指示；或(Vi)参与者的任何严重疏忽或故意不当行为，导致本公司、其子公司或其关联公司遭受损失，或损害本公司、其子公司或其关联公司的声誉。

就本协议而言，“正常退休”是指参赛者年满60岁后，除因其他原因外，终止参赛者。

在本协议及本计划条文的规限下，本公司特此根据本计划授予参与者一项或有权利，以收取本公司普通股的数目，每股面值0.00001美元(“股份”)，金额为授予通知所载目标PRSU的0%至200%。

各目标PRSU应就该目标PRSU相关股份在授予日期至该股份(如有)按照第6条交付之日期间支付的股息应计股息等价物。任何此类股息等价物应视为在相关股息支付日期后立即根据当时的公平市价(四舍五入至最接近的整数)再投资于额外的目标PRSU，并应受适用于目标PRSU的服务要求和业绩目标的约束任何此类股息等价物的转换应由委员会最终决定。如此转换为股息等价物的目标PRSU相关股份应按照第6节的规定交付，直至它们成为赚取的PRSU为止。

根据本计划的条款和本第4款的其余规定，所有在参与者终止日期之前未满足服务要求的PRSU应立即被没收。尽管有上述相反规定：

(A)如果参与者因其死亡而终止，目标PRSU应自参与者终止之日起成为已赚取的PRSU；但是，如果此类终止发生在履约期结束后，服务要求将被视为已满足，并将根据第6(A)条结算所赚取的PRSU。

(B)如果参与者因其残疾而终止，目标PRSU应自参与者终止之日起成为已赚取的PRSU，但参与者应已按公司规定的格式签署离职协议(在公司规定的期限内，且在任何情况下不得晚于根据第6(B)条要求交付股票的期限的最后一天)；但如果终止发生在履约期结束后，将被视为满足服务要求，且在任何情况下不得晚于根据第6(B)条要求交付股票的期限的最后一天；但是，如果终止发生在履约期结束后，将被视为满足服务要求，并且在任何情况下不得晚于根据第6(B)条要求交付股票的期限的最后一天；但是，如果终止发生在履约期结束后，将被视为满足服务要求，并且

(C)若参与者因其正常退休而终止，服务要求将被视为满足，目标PRSU应保持未偿还状态，并在业绩目标达到后成为赚取的PRSU，前提是参与者应已按本公司规定的格式签署离职协议(在本公司指定的期限内，且在任何情况下不得迟于根据第6条规定必须交付股票的期限的最后一天)。

(D)如参赛者被本公司、附属公司或联属公司无故终止，有关按比例计算部分的服务要求将被视为已满足，而按比例计算的部分应保持未偿还状态，并在达到业绩目标后成为赚取的PRSU，但参赛者须已按本公司规定的形式签署离职协议(在本公司指定的期间内，且在任何情况下不得迟于根据第6条规定须交付股份的期间的最后一天)。(D)参赛者须按本公司规定的形式签署离职协议(在本公司指定的期间内，且在任何情况下不得迟于根据第6条规定须交付股份的期间的最后一天)。这里使用的“按比例分配部分”是指(I)目标PRSU(包括由股息等价物产生的任何额外的目标PRSU)乘以(Ii)分数，分数的分子是自授予之日起已经过去的天数，其分母是1096。

(A)若控制权变更在控制权变更发生前已获本公司现任董事会批准：(I)履约期将于控制权变更之日视为结束；(Ii)业绩目标将以截至控制权变更之日的实际业绩为基础来衡量，最终价格以紧接控制权变更完成前的股票价格为基础；及(Iii)在满足服务要求后，所赚取的PRSU将保持未偿还状态。

(B)如果控制权变更在控制权变更发生前未经公司现任董事会批准：(I)履约期将自控制权变更之日起视为结束；(Ii)业绩目标将基于截至控制权变更之日的实际业绩来衡量，最终价格以紧接控制权变更完成前的股票价格为基础；(B)在控制权变更发生之前，绩效期间将被视为结束；(Ii)业绩目标将以截至控制权变更之日的实际业绩为基础进行衡量，最终价格以紧接控制权变更完成之前的股价为基础；(Iii)只要参与者在控制权变更之日之前未经历终止，服务要求将在控制权变更之日被视为已满足；以及(Iv)任何赚取的PRSU将根据第6(A)条予以结算。(Iii)只要参与者在控制权变更之日之前未经历终止，服务要求将被视为在控制权变更之日满足；以及(Iv)任何赚取的PRSU将根据第6(A)条予以解决。

(A)除第6(B)款另有规定外，除非根据公司提供的递延补偿安排或基于第12款所述原因延迟交付，否则应在(I)(A)履约期结束或(B)满足服务要求和(Ii)委员会证明实现业绩目标后，在合理可行的范围内尽快交付，但在任何情况下，不得迟于履约期结束的日历年度的下一个日历年度的3月15日(或满足服务要求，如果较晚)，，(B)不迟于(A)履约期结束或(B)满足服务要求和(Ii)委员会证明实现业绩目标的日历年的下一个日历年的3月15日，但在任何情况下不得迟于履约期结束的日历年的下一个日历年的3月15日，本公司应安排向参与者交付所有赚取的PRSU相关股份(包括因股息等价物产生的所有赚取的PRSU)，但须满足本计划第17条规定的与此相关的适用税务项目。

(B)就根据第4(A)或4(B)条在履约期结束前成为赚取的PRSU的目标PRSU而言，除非根据本公司提供的递延补偿安排，或基于第12条所述的理由，在参与者终止后的合理可行范围内尽快延迟交付，但在任何情况下，不得迟于该终止发生的历年的下一个历年的3月15日，本公司应安排向参与者交付所赚取的PRSU的全部股份(

(等价物)，但须符合本计划第十七条规定的与之相关的适用税收项目的要求。

(C)如根据第4(B)、(C)或(D)条产生交付股份的责任，而符合签署分离协议条件的期限由一个历年开始至下一个历年结束，则该等股份须于下一个历年交付。

(D)赚取的PRSU只能通过交付股票而不能通过任何现金支付来结算。本奖项将不会发行任何零碎股份。在结算赚取的PRSU时，可发行的股票数量将向下舍入为最接近的整数股票数量。不会就如此忽略的零碎股份支付任何款项或进行其他调整。

(E)尽管有上述规定，若参与者为“指定雇员”(如守则第409A(A)(2)(B)(I)节所界定)，并为避免根据守则第409A条向参与者缴税而有需要，则股份的交付须延迟至参与者因非死亡原因终止或参与者去世之日起计六个月内的较早日期(以较早的日期为准)，而该指定雇员的定义见本守则第409A(A)(2)(B)(I)条所界定的“指定雇员”(该词的定义见本守则第409a(A)(2)(B)(I)条)。

PRSU不应被视为股份，参与者或任何其他人士均不得成为PRSU相关股份的实益拥有人，也无权作为股东享有任何该等股份的股息或其他权利，直至该等股份根据计划和本协议的条款实际发行给参与者并转移到本公司或其代理人的账簿和记录中为止。

(a)	尽管本协议任何其他条文有相反规定，如于有关PRSU的股份交付前或(如适用)该等股份本应交付的日期(如适用)之前的任何时间，若非根据本公司提供的递延补偿安排延期，参与者从事有害活动，则该等PRSU将被注销及撤销，而无须为此支付任何款项或代价。委员会应根据其善意酌情决定参与者是否从事有害活动，并应暂停赚取PRSU的收益和交付与赚取的PRSU相关的股份，直至委员会对此事的任何调查满意的情况得到解决为止。

(b)

就本协议而言，“有害活动”是指在任何时候(I)使用参与者在受雇于公司和/或其子公司或关联公司期间收到的与公司或任何该等子公司或关联公司的商务有关的信息，违反参与者对此类信息保密的明示或默示承诺；(Ii)直接或间接地说服或试图以任何方式说服公司或其任何子公司或关联公司的任何员工违反其在公司、其子公司的任何雇佣条款；(Ii)直接或间接说服或试图以任何方式说服公司或其任何子公司或关联公司的任何员工违反其在公司、其子公司的任何雇佣条款。(Iii)直接或间接作出任何贬低本公司或其任何附属公司或联属公司、或其各自任何雇员的陈述(除非有必要如实回应适用监管当局的任何查询或根据法律程序提供资料)；(Iv)直接或间接从事任何对本公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况、声誉或商誉造成或可能造成重大损害的非法、不道德或其他不法活动；(Iii)直接或间接作出任何贬低本公司或其任何附属公司或联营公司或其各自雇员的声明(除非为如实回应适用监管当局的任何查询或提供资料)；或(V)直接或间接从事不当行为，例如贪污、欺诈、不诚实、拖欠公司或其任何附属公司或联营公司的任何义务、违反受托责任或无视或违反公司或其任何附属公司或联营公司的规则、政策或程序、未经授权披露公司或其任何子公司或联营公司的任何商业秘密或机密资料、任何构成不正当竞争的行为、或诱使任何客户违反与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何合约, 在每一种情况下，均由委员会本着善意酌情决定。但是，本协议中的任何条款都不阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为。

参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步承认，公司和/或雇主(I)不就与本计划的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予、归属或和解PRSU，随后出售根据此类和解获得的股份，并收取任何股息和/或股息等价物；及(Ii)不承诺也没有义务构建本奖励的条款或本计划的任何方面，以减少或消除参与者的税收责任-此外，如果参与者在多个司法管辖区接受与税收相关的项目，则参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定，通过下列一项或两项的组合来履行与所有税收相关项目的义务：(I)扣留公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿；(Ii)在未经进一步同意的情况下，扣留通过自愿出售或公司根据本授权代表参与者安排的强制性出售所获得的PRSU所获得的股份的销售收益；(Ii)在未经进一步同意的情况下，从通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制性出售中获得的股份的销售收益中扣留该部分；(Ii)在未经进一步同意的情况下，扣留通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制性出售获得的股份的收益；(Iii)扣留将于结算赚取的PRSU时发行的股份；或(Iv)本公司准许的任何其他方法。

尽管如上所述，如果参与者是受交易所法第16条约束的本公司高级管理人员，则本公司必须履行因发生应税或预扣税款事件(视情况而定)而产生的任何预扣义务，根据方法(Iii)扣留将在结算赚取的PRSU时发行的股票，除非董事会或委员会酌情决定必须通过上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)方法中的一种或一种组合来履行与税收相关项目的义务。

根据预扣方式的不同，本公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将不享有等值股份的权利。参与者承认，如果通过扣缴股份来履行税收相关项目的义务，出于税收目的，参与者可能被视为已按赚取的PRSU发行了全部数量的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付与税收相关的项目。

参保人同意向公司或雇主支付因参保人参加本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或者交付股票或者股票出售所得。

尽管本第9节有任何相反规定，为避免美国法典第409a条禁止的加速，如果受赚取的PRSU限制的股份将被扣留(或代表参与者出售)，以满足任何部分赚取的PRSU在结算日期之前产生的任何与税收相关的项目，该部分被认为是符合美国法典第409a条的非合格递延补偿，则扣留(或代表参与者出售)的股票数量不得超过等于纳税责任的股票数量

参与者不得以任何方式限制本公司或任何子公司或关联公司在任何时期内受雇于本公司或任何子公司或关联公司的任何明示或默示权利，也不得以任何方式限制本公司或任何子公司或关联公司在此明确保留的随时以任何理由终止参与者受雇的权利。为免生疑问，本第10条并不打算修改或修改参与者与公司或任何子公司或关联公司之间可能存在的任何其他协议，包括任何雇佣协议。

考虑到此奖项，参赛者同意遵守本计划和本协议的条款。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。如果本计划的规定与本协议的规定有任何冲突，应以本计划的规定为准，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在富达NetBenefits®上的计划信息和文件下找到，网址为www.netbenits.com/firstaerican。如果参与者向公司提出书面要求，应向公司提供本计划和招股说明书的纸质副本，地址为First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不时指定的其他地址。

(A)尽管本计划或本协议有任何其他规定，PRSU以及本公司在本协议项下出售和交付股份的义务应在各方面遵守(I)所有适用的联邦和州法律、规则和法规，以及(Ii)由委员会酌情决定为必要或适用的任何政府或监管机构或团体施加的任何注册、资格、批准或其他要求。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司毋须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式提供，而该等上市、登记、资格、同意或批准不受本公司不可接受的任何条件的限制。

(B)打算根据“证券法”登记所赚取的PRSU的股份。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“关联公司”的股票的证书可能带有一个图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的有关股票处置或转让的限制。

(C)如在任何时候，该等股份并非根据证券法登记，及/或根据证券法，该等股份并无有效的招股章程，则在本公司根据本协议向该参与者交付任何股份之前，该参与者须签署一份协议(以本公司指定的形式)，在该协议中，该参与者代表并保证该参与者购买或取得根据本协议取得的股份，该等股份只作投资用途，而非转售或分派。并代表并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约只能依据(I)证券法规定的适当形式的登记声明，该登记声明已生效且与所要约或出售的股份有关，或(Ii)具体豁免证券法的登记要求，但在要求豁免时，参与者在提出任何出售该等股份的要约之前，应事先从本公司的律师或经本公司批准的律师处获得符合本公司满意的形式和实质的有利书面意见，如(I)本公司的代表律师或经本公司批准的律师，事先以令本公司满意的形式和实质取得对本公司有利的书面意见，如

(D)在本公司不时合理采用的任何情况下，在任何公司安排或任何计划或政策(包括任何退还政策)所规定的范围内，根据本协议授予的股份或PRSU须受退还、没收、退还或类似要求的约束。为了……的目的

本节所称“公司安排”是指与本公司或其现有或未来的任何子公司、关联公司或其他关联公司(均为“关联公司”)达成的任何雇佣协议；本公司的高管补充福利计划和管理层补充福利计划；本公司或任何关联公司的任何股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权补偿计划(包括但不限于本计划)；本公司或任何关联公司的任何养老金计划和养老金恢复计划；本公司或任何关联公司的任何递延薪酬计划；任何其他员工福利本公司和/或任何关联方和参与者作为当事方的任何控制权变更或类似协议；本公司与参与者之间的任何保密信息和发明协议；以及对上述任何内容的任何修订、重述或继承。

参与者或参与者的受让人发出的所有通知应发送至First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应按公司记录中参赛者的地址寄给参赛者。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。

参与者承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。

参赛者承认，从PRSU获得的任何收入不应影响参赛者参与本公司或任何附属公司或关联公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或在该等计划或安排下获益。对赚取的PRSU支付的股息等价物不应被视为此类计划下的“担保补偿”。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

公司有权对参与者参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。