附件10.6.4

[员工]

关于授予限制性股票单位的通知

关于红利限制性股票单位：

关于其他限制性股票单位：

[员工]

限制性股票单位奖励协议

本限制性股份单位授出协议(“本协议”)于随附的限制性股份单位授出通知(“授出通知”)所载的授出日期订立，由First American Financial Corporation(“贵公司”)与授出通知所载参与者订立。授予通知包含在本协议中，并成为本协议的一部分。

本协议中使用但未定义的大写术语(包括授予通知)具有本计划中规定的含义。

就本协议而言，“事由”应定义为：(I)参与者侵吞、盗窃或挪用公司、其子公司或其关联公司的任何财产；(Ii)参与者故意违反对公司、其子公司或其关联公司的任何受托责任；(Iii)参与者故意不遵守或拒绝遵守适用于公司、其子公司或其关联公司及其业务或公司、其子公司及其关联公司的政策的法律或法规。(Iv)参与者犯有重罪或任何涉及道德败坏、欺诈或失实陈述的罪行；(V)参与者拒绝履行参与者的工作职责，或拒绝履行参与者的主管或指定人员、本公司高级管理人员或董事会的合理具体指示；或(Vi)参与者的任何严重疏忽或故意不当行为，导致本公司、其子公司或其关联公司遭受损失，或损害本公司、其子公司或其关联公司的声誉。

在本协议及本计划条文的规限下，本公司特此根据本计划授予参与者一项或有权利，以收取授出通知(“限售股单位”)所载的每股面值0.00001美元的本公司普通股股数(“股份”)。

每一受限制股票单位应就该受限制股票单位在授予之日起至该股票按照第6节规定交付之日期间支付的股息应计股息等价物。任何此类股息等价物应被视为在相关股息支付日期后立即根据当时的公平市价(四舍五入至最接近的整数)再投资于受限制股票单位的额外股份，并应受支付该股息等价物的限制性股票单位所适用的限制期的限制。该等股息等价物应根据当时的公平市价(四舍五入至最接近的整数)在相关股息支付日后立即再投资于受限制股票单位的额外股份，并须受该股息等价物支付所适用的限制期的限制。任何此类股息等价物的转换应由委员会最终决定。股利等价物转换为限制性股票单位的标的股份，应当按照第六节的规定交付。

有关限售股份单位的限制期应按授出公告所载规定为准。根据本计划的条款和本第4节的其余规定，所有在参与者终止日期之前限制期限尚未到期的限制性股票单位应立即没收。尽管前述条文有相反规定，但在符合第4(F)款的规定下：

(A)如果参与者因死亡而终止，所有限制性股票单位的限制期应立即全部失效。

(B)如果参与者因残疾而终止，所有限制性股票单位的限制期将全部终止，但参与者必须以公司规定的形式(在公司指定的期限内)签署离职协议

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在任何情况下，不得迟于根据第6条规定必须交付股票的期限的最后一天)。

(C)如参与者因其正常退休而终止，则对所有受限制股份单位的限制期将持续至该正常退休日期的一周年为止并于当日失效，惟参与者须已按本公司规定的格式签署离职协议(在本公司指定的期间内，且在任何情况下不得迟于根据第6条规定须交付股份的期限的最后一天)。

就本协议而言，“正常退休”是指参与者年满60岁后非因终止，“提前退休”是指参与者年满55岁(但在年满60岁之前)并受雇于公司、子公司和/或附属公司超过10年后，非因原因终止参与者。

除在控制权变更发生前经公司现任董事会批准的控制权变更外，本计划第15.1节的规定适用于限制性股票单位。

除非根据本公司提供的递延补偿安排，或基于第12条所述的原因，在限制期的适用部分到期后，在合理的切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于限制期届满之日后90天)向参与者交付限制期已到期的全部受限制股票单位的股份，以及与该等受限制股票单位有关的所有应计股息等价物的股份，但须令该参与者满意的情况下，本公司须安排将该股份连同与该等受限制股票单位有关的所有应累算股息等价物的股份一并交付予参与者。如果根据第4(B)、(C)、(D)或(E)条产生交付股份的义务，且满足签订分离协议条件的期限从一个日历年开始，到下一个日历年结束，则该等股份应在下一个日历年交付。限售股只能通过股票交割的方式结算，不能以现金支付的方式结算。根据本合同授予的奖励，不会发行任何零碎股份。限售股单位结算后可发行的股份数目将四舍五入至最接近的整数股份数目。不会就如此忽略的零碎股份支付任何款项或进行其他调整。尽管如上所述，如果参与者是“指定雇员”(该术语在本守则第409a(A)(2)(B)(I)节中有定义)，并且如有必要避免根据本守则第409a条对参与者征税，则该股票的交付应推迟到较早的日期，即6

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自参赛者因死亡以外的任何原因终止参赛者之日起数月，或参赛者死亡之日起数月。

限制股单位不应视为股份，参与者或任何其他人士均不得成为限制股单位相关股份的实益拥有人，亦无权就任何该等股份享有任何股息或其他股东权利，直至该等股份根据计划及本协议的条款实际发行予参与者并转让至本公司或其代理人的账簿及记录为止。

(A)即使本协议任何其他条文有相反规定，倘于有关受限制股份单位的股份交付前或(如适用)该等股份本应交付的日期(如适用)之前的任何时间，参与者从事有害活动，则该等受限制股份单位将被注销及撤销，而无须为此支付任何款项或代价。委员会应根据其善意酌情决定参与者是否从事了有害活动，限售和限售股票单位的股份交割期应暂停，直至委员会对此事的任何调查满意的解决方案作出决定时才能确定参与者是否从事了有害的活动，委员会应根据其善意酌情决定是否参与了该活动，并应暂停限售和交付限售股票的期限，直至委员会对此事的任何调查满意为止。

(B)就本协议而言，“有害活动”是指在任何时候(I)使用参与者在受雇于公司和/或其子公司或关联公司期间收到的与公司或任何该等子公司或关联公司的商务事务有关的信息，违反参与者对该等信息保密的明示或默示承诺；(Ii)直接或间接说服或试图以任何方式说服公司或其任何子公司或关联公司的任何员工违反其在公司的任何雇佣条款。(Iii)直接或间接作出任何贬低本公司或其任何附属公司或联属公司、或其各自任何雇员的陈述(除非有必要如实回应适用监管当局的任何查询或根据法律程序提供资料)；(Iv)直接或间接从事任何对本公司或其任何附属公司或联营公司的财务状况、声誉或商誉造成或可能造成重大损害的非法、不道德或其他不法活动；(Iii)直接或间接作出任何贬低本公司或其任何附属公司或联营公司或其各自雇员的声明(除非为如实回应适用监管当局的任何查询或提供资料)；或(V)直接或间接从事不当行为，例如贪污、欺诈、不诚实、拖欠公司或其任何附属公司或联营公司的任何义务、违反受托责任或无视或违反公司或其任何附属公司或联营公司的规则、政策或程序、未经授权披露公司或其任何子公司或联营公司的任何商业秘密或机密资料、任何构成不正当竞争的行为、或诱使任何客户违反与本公司或其任何附属公司或联营公司的任何合约, 在每一种情况下，均由委员会本着善意酌情决定。但是，本协议中的任何条款都不阻止参与者讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或参与者有理由相信是非法的任何其他行为。

参保人承认，无论本公司或参保人的雇主(如果不同)采取任何行动，所有与参保人参与本计划有关并合法适用于参保人的所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(I)不会就与计划任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于，授予、归属或交收限制性股票单位，随后出售根据该等交收而获得的股份，以及收取任何股息及/或股息等价物；及(Ii)不承诺亦无义务构建授予限售股票单位的条款或计划的任何方面，以减少或取消受限制股票单位的授予条款或计划的任何方面，以减少或取消受限制股票单位的授予或计划的任何方面，以减少或取消受限制股票单位的授予条款或计划的任何方面，包括但不限于，出售根据该等结算而获得的股份，以及收取任何股息及/或股息等价物此外，如果参与者在多个司法管辖区受制于与税收有关的项目，则参与者承认

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公司和/或雇主(或前雇主，如果适用)可能被要求在多个司法管辖区扣缴或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者同意做出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权本公司和/或雇主或其各自的代理人自行决定，通过下列一项或两项的组合来履行所有与税收有关的项目的义务：(I)扣留本公司和/或雇主支付给参与者的工资或其他现金补偿；(Ii)在未经进一步同意的情况下，扣留通过自愿出售或本公司代表参与者安排的强制性出售限制性股票单位而获得的股份的出售收益；(Ii)在未经进一步同意的情况下，扣留本公司和/或雇主向参与者支付的工资或其他现金补偿；(Ii)在未经进一步同意的情况下，从通过自愿出售或公司代表参与者安排的强制性出售中获得的股份收益中扣留；(Iii)扣留将于限售股单位结算时发行的股份；或(Iv)本公司准许的任何其他方式。

尽管有上述规定，如参与者为受交易所法令第16条规限的本公司高级职员，则本公司必须履行因发生应税或预扣税款事件(视何者适用而定)而产生的任何预扣义务，根据方法(Iii)扣留将于受限制股份单位结算时发行的股份，除非董事会或委员会酌情决定必须通过上述(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)方法中的一种或一种组合来履行与税务有关的项目的责任，则本公司必须履行因发生应税或预扣税项事件而产生的任何预扣义务，除非董事会或委员会酌情决定必须通过上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)方法中的一种或一种组合来履行与税务相关项目的义务。

根据预扣方式的不同，本公司可能会考虑适用的最低法定预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且将不享有等值股份的权利。参与者承认，如果通过扣留股份来履行税务相关项目的义务，则出于税收目的，参与者可能被视为已发行了全部数量的受既有限制性股票单位限制的股票，尽管许多股票被扣留的目的只是为了支付与税收相关的项目。

参保人同意向公司或雇主支付因参保人参加本计划而导致公司或雇主可能被要求扣缴或核算的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或者交付股票或者股票出售所得。

尽管第9节有任何相反的规定，为了避免根据美国法典第409a条禁止的加速，如果受限股票单位的股份将被扣留(或代表参与者出售)，以满足受限股票单位结算日期之前产生的任何与税收有关的项目，则被扣留(或代表参与者出售)的股票数量不得超过等于纳税责任的受限股票单位的任何部分，该部分被视为符合美国代码第409a条的非限定递延补偿。

本协议所载的任何限制性股票单位或任何条款均不得赋予参与者任何明示或默示的权利，使其在任何时期内受雇于本公司或任何附属公司或联营公司，也不得以任何方式限制本公司或任何附属公司或任何联属公司在任何时间以任何理由终止雇用参与者的权利(此权利在此明确保留)。为免生疑问，本第10条并不打算修改或修改参与者与公司或任何子公司或关联公司之间可能存在的任何其他协议，包括任何雇佣协议。

作为这笔赠款的对价，参与者同意遵守本计划和本协议的条款。本协议受本计划的所有条款、条款和条件的约束，这些条款、条款和条件通过引用并入本协议，并受委员会可能不时通过的法规的约束。如果本计划的规定与本协议有任何冲突，本计划的规定应

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控制，本协议应被视为相应的修改。该计划和描述该计划的招股说明书可在富达NetBenefits®上的计划信息和文件下找到，网址为www.netbenits.com/firstaerican。如果参与者向公司提出书面要求，应向公司提供本计划和招股说明书的纸质副本，地址为First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不时指定的其他地址。

(A)尽管本计划或本协议有任何其他规定，受限股票单位及本公司根据本协议出售及交付股份的责任，在各方面均须受(I)所有适用的联邦及州法律、规则及规例及(Ii)委员会酌情决定为必要或适用的任何政府或监管机构或团体所施加的任何登记、资格、批准或其他要求所规限。此外，本公司不得根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票证书，如果这样做将违反适用法律。如本公司于任何时候酌情决定，根据任何州或联邦法律，或经任何政府监管机构同意或批准，在任何证券交易所上市、注册或取得股份资格，或获得任何政府监管机构的同意或批准，则本公司毋须根据本协议向参与者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至该等上市、登记、资格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得，或以其他方式提供，而该等上市、登记、资格、同意或批准不受本公司不可接受的任何条件的限制。

(B)拟就限制性股票单位收取的股份应已根据证券法登记。如果参与者是本公司的“联属公司”，根据证券法第144条(“第144条”)的定义，除非符合第144条的规定，否则参与者不得出售收到的股份。代表发行给公司“关联公司”的股票的证书可能带有一个图例，说明公司认为符合联邦和州证券法的有关股票处置或转让的限制。

(C)如在任何时候，该等股份并非根据证券法登记，及/或根据证券法，该等股份并无有效的招股章程，则在本公司根据本协议向该参与者交付任何股份之前，该参与者须签署一份协议(以本公司指定的形式)，在该协议中，该参与者代表并保证该参与者购买或取得根据本协议取得的股份，该等股份只作投资用途，而非转售或分派。并代表并同意，任何此类股份的任何后续出售或分销要约只能依据(I)证券法规定的适当形式的登记声明，该登记声明已生效且与所要约或出售的股份有关，或(Ii)具体豁免证券法的登记要求，但在要求豁免时，参与者在提出任何出售该等股份的要约之前，应事先从本公司的律师或经本公司批准的律师处获得符合本公司满意的形式和实质的有利书面意见，如(I)本公司的代表律师或经本公司批准的律师，事先以令本公司满意的形式和实质取得对本公司有利的书面意见，如

(D)在本公司不时合理采用的任何情况下，在任何公司安排或任何计划或政策(包括任何追回政策)所规定的范围内，根据本协议授予的股份或限制性股票单位须受追回、没收、退还或类似要求的规限。就本节而言，“公司安排”是指与本公司或其任何现有或未来的子公司、关联公司或其他关联公司(各自为“关联公司”)达成的任何雇佣协议；本公司的高管补充福利计划和管理层补充福利计划；本公司或任何关联公司的任何股票期权、限制性股票、股票增值权或其他股权补偿计划(包括但不限于该计划)；本公司或任何关联公司的任何养老金计划和养老金恢复计划；本公司或任何关联公司的任何递延薪酬计划；任何本公司和/或任何关联方和参与者作为当事方的任何控制权变更或类似协议；本公司与参与者之间的任何保密信息和发明协议；以及对上述任何内容的任何修订、重述或继承。

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参与者或参与者的受让人发出的所有通知应发送至First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不时指定的其他地址。所有发给参赛者的通知应按公司记录中参赛者的地址寄给参赛者。

如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不应影响本协议的其余部分，并且本协议的解释和执行应视为未包括该非法或无效的条款。

参与者承认，公司对违反本协议任何条款的弃权不起作用或被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。

参与者承认，从限制性股票单位获得的任何收入不得影响参与者参与本公司或任何附属公司或联属公司维持的任何其他福利计划或其他合同或安排，或根据该等其他福利计划或其他合约或安排获益。红利限制性股票单位或其他限制性股票单位支付的股息等价物不应被视为此类计划下的“担保补偿”。

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参保人特此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

本公司保留权利，在本公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的范围内，对参与者参与本计划、受限股票单位和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。

尽管本协议有任何其他规定，除非发生控制权变更或参与者因其死亡或残疾而终止的情况，否则参与者是否有权获得本协议项下的任何股份取决于公司在2022年实现净收益2500万美元或更多(根据普遍接受的会计原则定义)。净收益的确定不应考虑(A)资产减记，(B)诉讼或索赔判决或和解，(C)影响报告结果的税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响，(D)任何重组和重组计划，(E)非常、非常和/或非经常性损益项目，以及(F)汇兑损益。

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第一美国金融公司

By:______________________________

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日期：[授予日期]

自授予之日起已确认并同意：

印刷名称：[参与者姓名]

日期：[验收日期]

[注：奖助金将以电子方式接受。]

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