美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14C

信息 根据1934年证券交易法第14(C)节的声明

选中 相应的框：

FDCTECH， 公司

(章程中规定的注册人姓名 )

不适用

(如不是注册人，提交委托书的人的姓名为 )

支付 申请费(勾选相应的框)：

FDCTECH， 公司

200 频谱中心硬盘，300套房

加州欧文，邮编：92618

(877) 445-6047

三月[●], 2022

致 FDCTECH，Inc.的股东：

本 是股东经书面同意采取行动的通知。

我们 不要求您提供代理

并且 请您不要向我们发送代理。

本 不是股东大会通知，不会召开股东大会审议本文所述事项。

根据特拉华州公司法第228节、1934年证券交易法第14节(经修订的《交易法》)及其第14C条和附表14C，向特拉华州的FDCTech，Inc.普通股(每股票面价值0.0001美元)的持有者提供本通知和附带的信息声明，该普通股的面值为每股0.0001美元，该公司是特拉华州的一家公司(以下简称本公司)，其持有的普通股为每股面值0.0001美元的普通股，该公司是根据特拉华州公司法第228节、1934年证券交易法第14节(以下简称《交易法》)及其第14C条和附表14C的规定向持有者提供的。 关于本公司董事会(“董事会”)和 经本公司已发行和已发行股本的多数投票权持有人书面同意，批准本公司采取的下列行动：

信息声明的目的是通知我们的股东，在2022年2月10日，持有我们已发行和已发行股本的 投票权的股东签署了批准公司行动的书面同意书。

根据特拉华州法律和我们的证书和章程，我们收到的 书面同意是公司行动所需的唯一股东批准。因此，不需要任何其他股东采取进一步行动来批准公司行动， 我们没有也不会征求您对公司行动的批准。尽管如此，在2022年2月10日收盘时持有我们普通股 的持有者有权通过书面同意获得有关股东行动的通知。

此 通知和随附的信息声明将于2022年2月10日或大约3月10日邮寄给我们的普通股持有者[●]，2022年。根据交易法颁布的规则14c-2以及特拉华州法律和我们的章程，本通知和随附的信息声明应构成通过书面同意向您发出有关行动的通知 。

不需要公司股东就所附信息声明进行 投票或采取其他行动。我们 不要求代理，也不要求您向我们发送代理。

FDCTECH， 公司

200 频谱中心硬盘，300套房

加州欧文，邮编：92618

(877) 445-6047

信息 根据第14C节的声明

1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

此 信息声明将于3月左右邮寄[●]2022年2月10日(“记录 日期”)，致所有登记在册的特拉华州FDCTECH公司(以下简称“FDCTech”或“公司”)的普通股每股面值0.0001美元的普通股(以下简称“普通股”)，该普通股是关于批准公司 董事会(“董事会”)采取的下列行动的，并经持有多数投票权的人书面同意。

2022年2月10日，我们的董事会一致批准了公司行动。为了消除召开特别会议所涉及的成本和管理时间 ，并为了尽快实施此处披露的行动以实现我们公司的目的 ，我们选择根据特拉华州公司法(下称“特拉华州公司法”)第228和242条以及我们的章程，获得公司多数投票权的书面同意，批准本信息声明中所述的行动 。2022年2月10日，批准的股东以书面同意的方式批准了公司行动。核准股东 (仅限普通股)拥有96,778,105股，占本公司已发行及已发行总投票权的64.62%。

由于 董事会及本公司已发行及已发行股本的大部分投票权持有人已 投票赞成公司行动，因此已采取授权公司行动所需的所有公司行动。我们预计 公司的每项行动将在本信息声明 和随附的通知邮寄给我们的股东之日之后的第20个日历日左右生效。我们的董事会保留在各自公司行动生效日期之前的任何时间因任何原因放弃任何一项或两项公司 行动的权力。

通知 根据第228条-根据DGCL第228条，我们必须以书面同意的方式向我们的股东提供采取公司行动的即时通知 这些股东没有书面同意采取此类行动。第228条允许特拉华州公司 在以下情况下采取需要股东批准的公司行动，而无需召开股东大会：(A)获得有权在股东大会上至少投出授权或采取此类行动所需的最低票数的股东的 书面同意，以及(B)立即将公司行动通知给不以书面形式同意的股东 。根据日期为2022年2月10日的书面同意，本公司截至记录日期 的批准股东有权在股东大会上至少投票批准该等行动所需的最低票数 批准公司行动。

由于公司行动已获得公司已发行股本 的多数投票权持有人批准，因此您无需采取任何行动。本信息声明通知您，公司 行动已获批准。您将不会收到有关每项公司行动的批准或生效日期的进一步通知 除非根据公司未来将被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告 。

公司的普通股在场外市场集团(OTC Markets Group Inc.)的OTCQB层报价，代码为“FDCT”。

记录 日期和有投票权的证券

只有 在记录日期收盘时登记在册的股东有权通知本信息 声明中披露的信息。截至记录日期，我们的授权证券包括(I)250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中149,755,550股普通股已发行和发行；(Ii)10,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元，其中A系列优先股已发行和已发行4,000,000股。

我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。ARE优先股的持有者有权在 提交给股东的所有事项上享有每股五十(50)票的投票权。因此，批准的股东(一些同时拥有普通股和优先股的股东)持有公司84.85%的投票权。

费用

本信息声明的准备、打印和邮寄的 费用将由公司承担。

共享地址的股东

我们 将仅向共享同一地址的多个股东发送一份信息声明，除非我们收到一个或多个股东的相反指示 。我们承诺应书面或口头请求，迅速将信息 声明的单独副本交付给共享地址的股东，并将信息声明的单一副本交付至该共享地址。股东可通过上述地址或电话与我们联系，通知 股东希望收到单独的信息声明副本 。相反，如果共享同一地址的多个股东收到多个信息声明，并且希望只收到一个 ，则这些股东可以通过上述地址或电话号码通知我们。

持不同政见者的 权利

根据DGCL，我们的股东无权就任何公司行为享有异议权利或评价权 ，我们也不会独立向我们的股东提供任何此类权利。

某些人在公司行为中的利益

没有任何 高级管理人员或董事通过持有证券或其他方式在任何公司行动中拥有任何直接或间接的重大利益 ，除非我们的所有其他股东都分享了这些利益。

本 不是股东大会通知，也不会召开股东大会来审议本文所述的任何事项。 本信息声明仅用于通知您本文所述的事项。

我们 不要求您提供代理

并且 请您不要向我们发送代理

项目 1-将普通股法定股份从250,000,000股增加到500,000,000股

2022年2月10日，我们的董事会和批准股东批准了本次授权增持。

授权增持股份的 生效日期将由董事会全权决定，并将由我们公开 公布。授权股份增加将在向特拉华州州务卿提交与授权股份增加有关的证书修订证书 后生效。董事会可自行决定， 不影响授权股份增加，也不对我们的证书进行任何修改。

我们的 董事会认为，增加普通股的授权股票数量符合FDCTech的最佳利益，以便让我们 更灵活地考虑和规划未来的公司需求，包括但不限于潜在的战略交易， 包括合并、收购和业务合并、股票股息、股权补偿计划下的赠款、股票拆分或融资， 以及其他一般公司交易。董事会相信，额外的普通股授权股份将使我们 能够及时利用向我们提供的收购机会，以及市场条件和有利的融资。 我们没有任何关于采用授权增持股份而发行额外普通股的最终计划、安排、谅解或协议。 我们没有任何最终的计划、安排、谅解或协议。除法律另有规定外，新授权的 普通股将可由本公司董事会酌情发行(我们的股东无需采取进一步行动)，以满足未来的各种 公司需求，包括上文概述的需求。虽然增加授权股份不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接稀释 影响，但未来任何额外发行我们普通股的授权股份 可能会稀释我们普通股的每股收益，以及在发行额外股份时持有股权的 股东的权益和投票权。

任何 新授权的普通股股票将与目前授权发行的普通股股票相同。授权的 增持股份不会影响我们普通股的现有持有者的权利，他们都没有优先购买权或类似的权利来收购 新授权的股份。

董事会 酌情实施授权增持

董事会只有在确定授权增持股份符合当时股东的最佳利益的情况下才会实施授权增持。 董事会将在确定授权增持股份符合当时股东的最佳利益的情况下实施授权增持。董事会可自行决定不影响授权增持股份 ，也不对我们的证书进行任何修订。

有效 时间

授权股份增加的生效时间，如果建议的授权股份增加是在董事会的指示下实施的， 将是影响授权股份增加的修订证书提交给特拉华州州务卿的日期和时间或其中指定的较晚时间。 如果建议的授权股份增加是按照董事会的指示实施的， 将是影响授权股份增加的修订证书提交给特拉华州州务卿的日期和时间或其中指定的较晚时间。授权增持股份的确切时间将由我们的董事会 根据其对何时采取此类行动对FDCTech及其股东最有利的评估来决定，生效日期 将由FDCTech公开宣布。在提交给特拉华州州务卿的相关修订证书生效之前的任何时间，即使授权股东批准授权增持股份，如果董事会全权酌情决定推迟或放弃授权增持股份符合本公司及其股东的最佳利益，授权增持仍可推迟或放弃，而无需股东采取进一步行动。 在提交给特拉华州州务卿的相关修订证书生效之前， 授权股东仍可批准授权增持股份。 如果董事会完全酌情决定推迟或放弃授权增持股份符合本公司及其股东的最佳利益，则可在此之前的任何时间推迟或放弃授权增持股份。

项目 2--通过2022年股权计划

批准2022年股权计划

我们的 董事会和管理层认为，有效利用基于股票的长期激励薪酬对于我们未来取得强劲业绩的能力 至关重要。2022年股权计划将维持和加强 我们的管理层和董事会为协调员工和股东利益而采取的关键政策和做法。此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人才方面保持竞争地位的能力。我们相信， 采用2022年股权计划对于允许我们的管理层继续为当前 和未来的员工提供基于股权的长期激励至关重要。

2022年股权计划已获得投票股东的批准，以确保(I)根据经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第422条，奖励股票期权的授予 享有优惠的联邦所得税待遇，以及(Ii)遵守守则规则 162(M)，继续 有资格获得根据2022年股权计划支付的某些补偿的联邦所得税扣除。本公司已预留20,000,000股我们的授权普通股，以根据2022年股权计划 发行。

以下 是2022年股权计划的简要摘要。本摘要以2022 股权计划的文本为准，该计划的副本作为附件A附在本信息声明的附件A中。

一般信息

2022年股权计划使我们的董事会能够通过向公司现有 和未来的员工、董事、顾问和其他第三方服务提供商授予奖励来提供基于股权的激励。

根据2022年股权计划发行的股票 通过结算、承担或替代未偿还奖励或义务授予未来 奖励作为收购另一实体的条件，不会减少2022年股权计划下预留供发行的普通股的最大数量 。此外，如果我们的已发行普通股因任何股息、剥离、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易而发生变化，受2022年股权计划约束的普通股数量、受2022年股权计划任何数字限制的任何股票数量以及任何奖励奖励的条款 都可能会调整， 股票数量和任何奖励奖励的条款可能会因任何股票股息、剥离、拆分、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、重新分类、合并、合并、清算、业务合并或换股或类似交易而发生变化。

行政管理

我们董事会的 薪酬委员会(或我们董事会指定的其他委员会，如果没有任何此类委员会，则为董事会全体成员)(“委员会”)将管理2022年股权计划。根据2022年股权计划的 条款，委员会将拥有完全的权力和酌处权来决定2022年股权计划下的奖励条款 。

股票 期权

2022年股票计划授权授予激励性股票期权和非合格股票期权(每个股票期权都是“期权”)。根据2022年股权计划授予的期权 授予承授人在行使时有权以指定的每股行使价从 我们手中购买指定数量的普通股。2022年股权计划的管理人将决定可以行使期权 的期限，以及任何期权授予时间表，但不得在授予日期 之后10年以上行使任何期权。期权所涵盖普通股的行权价格不能低于授予日普通股的公允市值 。根据2022年股权计划，参与者不得放弃授予行权价格较低的新期权或其他奖励的期权。

参与者可在任何日历年内行使根据2022年股权计划授予的奖励股票期权的股票，在授予之日确定的 总公平市值不得超过100,000美元，任何超过100,000美元的金额将被视为非合格股票期权 。如果奖励股票期权授予拥有本公司总有表决权证券超过 10%的任何本公司员工，该奖励股票期权的期权价格应至少为授予日普通股公允市值的110%，并且该奖励股票期权不得在授予日期后超过五年 行使。

股票期权行权

期权的行权价格可以在期权行使时以现金或保兑支票支付，或者在 委员会酌情决定的情况下，(1)重新加载期权，根据该期权，行权价格通过交换公平市值等于期权行权价格的其他普通股来支付；(2)与经纪人建立的“无现金”交易所；(3)减少 普通股的股票数量，否则在行使时可交付的普通股的公允市值等于总期权或(4)上述方法的任意 组合。

非典

在授予任何期权的同时，2022年股权计划的管理人可以授予期权持有人相关的SAR，从而允许 期权持有人获得相关期权的增值，而不是行使期权。此外，管理员可以 奖励与2022年股权计划授予的期权无关的独立SARS。任何与奖励股票 期权相关的SARS必须与相关期权一起授予。与非限定股票期权有关的任何SARS可以与相关期权一起授予 ，也可以与相关期权分开授予。SARS只能在标的期权可行使的时间段内行使， 在任何情况下不得超过授权日起10年。如果任何特别行政区由特别行政区持有人行使，任何相关期权将被取消 ，作为该期权基础的普通股股票将不再可用于根据2022年股权计划进行奖励。

受限 股票奖励

2022年股权计划还授权根据我们董事会制定的条款和条件授予限制性股票奖励， 其中可能包括业绩条件。条款和条件将包括指定一个限制期，在该限制期内，股票不可转让并可被没收。

更改控件中的

2022年股权计划的 管理人可以就控制权变更在奖励中作出规定。根据2022年股权计划， 如果控制权发生变更且奖励中没有任何相反条款，我们的董事会可以采取此类行动，以 规定以下一项或多项：(A)加快任何或所有奖励的授予；(B)承担或替换任何或所有未完成的 奖励;;；以及(C)兑现紧接控制权变更之前的任何或所有未完成奖励。

持续时间、 修改和终止

2022年股权计划的 管理员可以随时或不时地暂停或终止2022年股权计划，而无需股东批准或批准。除非更早终止，否则2022年股权计划将在其生效日期的10周年时终止。 管理人还可以随时修订2022年股权计划，但除非得到我们 股东的批准，否则任何修订都不会生效，只要股东批准是满足任何适用法律所必需的。不得增加根据奖励为发行保留的普通股总数 ，或降低期权的最低行权价或 交换其他奖励的期权，除非此类变化得到我们股东的授权。未经参与者同意，终止或修改2022年股权计划不会对参与者根据先前授予的奖励享有的权利产生不利影响。

转账限制

激励 股票期权不得由他人转让或行使，除非根据遗嘱或世袭和分配法则。不合格的 股票期权可由委员会自行决定是否可以转让给个别授予协议中规定的某些许可受让人 。

联邦 所得税信息

以下 概述了当前联邦所得税对奖励的处理方式，这些奖励是根据《2022年股权计划》(2022年Equity Plan)授权授予的，其依据的是《法典》的现行条款及其颁布的法规。管理此类奖励的税收处理规则 是相当技术性的，因此以下关于税收后果的讨论必然是一般性的，并不完整。 此外，法律规定及其解释可能会发生变化，其适用情况可能会因个别情况而异。 最后，本讨论不涉及适用州和当地法律下的税收后果。

上述 仅是美国联邦所得税在授予和行使《2022年股权计划》下奖励方面的影响的摘要。 2022股权计划。它并不声称是完整的，也没有讨论个人死亡的税收后果，也没有讨论任何符合条件的个人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的 条款。

激励 股票期权

参与者不会确认授予或行使激励股票期权的收入。然而，行权日普通股的行权价格与公允市值之间的差额是适用替代最低税额的调整项目。如果参与者在终止雇佣后的特定期限内没有行使激励股票期权， 参与者将按照行使不合格股票期权的相同方式确认普通收入，如下所述。一般规则是，出售或交换因行使激励性股票期权而获得的普通股 的收益或亏损将被视为资本收益或亏损。但是，如果未满足某些持有期要求，参与者通常会在处置时确认普通收入。在处置中确认的收益超过由此产生的普通收入，将是资本收益，确认的任何损失都将是资本损失。

不合格的 股票期权

参与者一般不需要在授予不合格股票期权、股票增值权、受限股票单位、绩效奖励或股票奖励时确认收入。相反，普通收入通常需要在不合格的股票期权或股票增值权行使之日确认 ，如果是限制性股票单位、绩效奖励和股票奖励，则要求在根据奖励条款发行股票和/或支付现金时确认 。一般而言，需要确认的普通 收入金额为：(A)对于非限定股票期权，相当于股票在行权日的公允市值超过行权价格的金额(如果有的话)；(B)对于股票增值权，现金和/或行使时收到的任何股票的公允市值加上从这些金额中预扣的税款，以及(C)在限制性股票的情况下， 现金和/或在行使时收到的任何股票的公允市值加上从该金额中预扣的税款，以及(C)在限制性股票的情况下，需要确认的普通 收入的金额为：(A)对于非限定股票期权，等于股票在行使日的公允市值超过行权价格的金额(如果有的话)；收到的现金金额和/或任何股票的公平市值 ，加上从该金额中预扣的税款。

出售或交换股票时的收益 或亏损

一般来说，出售或交换根据2022年股权计划授予或授予的普通股的收益或损失将被视为资本收益或损失，前提是这些股票在出售或交换时作为资本资产持有。然而，如果在出售或交换因行使奖励股票 期权而获得的股票时未满足某些 持有期要求(“取消资格处置”)，参与者一般将被要求在这种处置时确认普通收入。

按公司扣除额

公司一般不允许扣除与授予或行使激励股票期权相关的费用。但是，如果参与者 因取消资格处置而被要求确认普通收入，我们将有权获得等同于如此确认的普通收入的 金额的扣减。一般来说，在非合格股票期权(包括被视为非合格股票期权的激励股票期权 )、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、 和股票奖励的情况下，只要满足某些所得税申报要求，公司将被允许扣除相当于参与者认可的普通收入的金额。

基于绩效的薪酬

除 某些例外情况外，守则第162(M)条禁止公共控股公司 支付给某些高管(通常是薪酬最高的五位高管)的薪酬在 纳税年度超过100万美元的范围内扣除联邦所得税。2022年股权计划旨在允许委员会授予股票期权、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位和绩效奖励，这些都符合第162(M)条规定的基于绩效的薪酬扣除限制的例外情况。

截至本协议日期 ，我们尚未授予任何股票或期权。

新增 计划福利

根据2022年股权计划，未来将授予的股票期权或其他奖励的条款和数量 由委员会自行决定。由于尚未就未来的奖励或拨款做出决定，因此目前无法确定公司高管或其他合资格员工或非员工董事或顾问未来将获得或分配的福利或金额 。

董事、高管和公司治理

* 根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，新浪纳斯达克被认为是独立的。

董事 任期至下一届年会，继任者由选举产生并获得资格。高级职员的任期为一年，直到股东年会后的董事会会议，以及他们的继任者选出并获得资格为止。

米切尔·伊格尔斯坦，董事联合创始人、总裁兼首席执行官

从2016年1月至今，伊格尔斯坦先生一直担任该公司的创始人、首席执行官和董事。Eaglstein先生负责 领导公司长期战略的制定和执行，重点是提高股东价值。 Eaglstein先生确保公司拥有必要的组织和技术基础设施，并负责部署资本支出 和批准预算。

伊格尔斯坦先生在外汇经纪公司和金融科技软件公司拥有丰富的高层管理经验。此外，Eaglstein 先生还作为各种外汇相关会议和贸易展的杰出行业专家参加了几次小组讨论。

2014年6月至2016年2月，伊格尔斯坦先生在阿联酋要塞资本投资公司(简称要塞)的董事工作。他带领堡垒在成立之日起的一年内实现了2000万美元的交易收入。在他的领导下，堡垒在一(1)年内实现了超过700亿美元的月度交易额 ，并跻身交易量前二十(20)名的外汇经纪商之列。Eaglstein先生组建并领导了一个在中东、北美、俄罗斯和亚洲设有办事处的全球团队，在产品发布后两(2)个月内实现了正现金流 。

2011年6月至2014年5月，Eaglstein先生在波士顿科技公司(BT)担任高级商业智能分析师。 BT提拔他为董事经理，该公司是面向零售外汇市场的MT4桥接技术的先驱。他将波士顿技术公司的收入从500万增加到2000万，使其成为美国500强企业中第143位增长最快的公司。 他对此起到了重要作用。

从2009年3月到2011年5月，Eaglstein先生领导FXCM Systems，LLC担任首席信息官。他成功地为FXCM和全球最大的外汇经纪自营商之一FXCM提供了白标和 软件开发解决方案。2007年1月至2011年3月，他担任阿瓦隆资本控股公司首席运营官兼首席信息官。他为从事在线外汇交易的金融公司开发、营销和分销高性能的自营交易软件。从2007年1月到2009年2月，Eaglstein先生是Traders Development COO Traders Development LLC的联合创始人兼首席运营官，这是一家总部位于加利福尼亚州欧文市的金融软件公司。在他职业生涯的早期，Eaglstein先生与人共同创立了Campus Universal，这是一家在线寄售商店，学生们可以通过全自动电子商务网站相互买卖教科书，该网站获得了金色 网络奖(Golden Web Award)。

伊姆兰·菲洛兹(Imran Firoz)，董事(Sequoia Capital)联合创始人

从2016年1月至今，菲洛兹先生一直担任该公司的联合创始人、首席财务官和董事。Firoz先生负责 战略规划和公司发展、并购(M&A)、财务重组和风险管理。他 一直负责指导尽职调查工作、实施财务控制、实践合规准则以及规划 灾难恢复战略。2011年12月至2015年5月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席执行官兼董事总裁。 2015年5月至2017年3月，菲洛兹先生担任史酷比全球公司首席财务官兼董事首席财务官。他对按需信使、送货和快递公司SCoobeez，Inc.的收购、开发和发展起到了重要作用。在此期间，SCoobeez的收入从不到50万美元 增加到2700万美元。

2014年2月至2019年12月，菲洛兹先生担任金融科技公司Match-Trade Technologies LLC董事董事总经理。 2007年7月至2017年3月，菲洛兹先生是加州帕萨迪纳市管理咨询公司Marque 3 LLC的管理合伙人。 他曾担任多家公司高管的管理顾问/顾问。

Firoz先生在2004年11月至2007年5月期间担任Master Capital Group Corp.的首席财务官。他为会计和财务部门提供财务监督，并就业务活动的财务影响向董事会提供建议。 2002年1月，Firoz先生在加拿大国民银行金融公司(“NBF”)担任投资银行助理，参与了许多交易， 其中包括为纽蒙特-诺曼底-弗兰科-内华达价值100亿美元的三方巨型黄金合并提供建议的并购顾问团队Franco-Nevada的关键成员。 在同一时期，他是NBF投资银行团队的成员，该团队为Hydro One的财务主管提供重组方面的建议

Firoz先生从1994年12月开始在塔塔化工有限公司担任化学工程师，直到1997年9月。他领导多个跨职能团队 管理合成氨厂的投产活动、装置运营和其他技术项目。1997年10月至1999年7月，Firoz先生在沙特基础工业公司(SABIC)的子公司沙特甲醇公司担任高级工艺工程师。 他负责技术服务和改进工厂安全管理。Firoz先生于2001年4月在加拿大西安大略大学理查德·艾维商学院获得工商管理硕士学位。Firoz先生于1993年7月毕业于印度阿里加尔大学，获得工程(化学)学士学位 。自2003年1月以来，Firoz先生一直是新泽西州全球风险专业人士协会(GARP)的注册金融风险经理。

布莱恩·普拉特(Brian Platt)，首席技术官

普拉特先生于2016年5月加入外汇发展公司。普拉特先生在外汇行业拥有十(10)年的经验，管理复杂的技术和业务运营。他的专长包括数据库、编程、产品开发 生命周期方面的高级技术知识，以及对业务需求的清晰理解。普拉特先生的激情在于将这一业务和技术诀窍相结合 ，以确保最好的产品、客户满意度和人力资源的最优化。

普拉特先生在2014年6月至2016年1月期间担任阿联酋堡垒资本投资公司(“堡垒”)大宗经纪部门的技术主管。他在白手起家创办外汇经纪商、引入交易平台、连接流动性、资金管理PAMM系统等附加服务以及合规报告方面发挥了重要作用。

从2011年5月到2014年2月，普拉特先生担任波士顿技术公司风险管理和运营研究的董事。他的成就 包括开发消除交易风险的高级程序、简化会计操作、改进客户报告、整合 新的收入流，以及提供全面的分析。

在 加入波士顿技术公司之前，普拉特先生在2006年3月至2011年5月期间管理CMS Forex的运筹部。他协调了 所有商业情报工作，识别并自动化了手动操作，并推动了这一角色的新业务计划。 普拉特先生组织了CMS Forex出售的运营要素以获得资本，并随后对其进行了改造，以利用现有的 资源作为盈利的自给自足的IB业务。普拉特先生拥有耶希瓦大学信息系统专业的学位。他在纽约大学接受过计算机科学培训，在Farleigh Dickenson大学接受过Oracle DBA培训。

乔纳森·鲍姆加特(Jonathan Baumgart)，董事

根据纽约证交所和纳斯达克的上市标准，鲍姆加特被认为是独立的。因此，本公司将以现金和股票权益补偿鲍姆加特先生 在董事会的服务。鲍姆加特先生是Atomiq Consulting的创始人，自2014年5月以来一直担任该公司的首席执行官 。Atomiq专门从事零售外汇行业和其他高增长金融资产的交易。2015年2月，鲍姆加特与他人共同创立了Money Matter，这是一家位于波兰克拉科夫的精品金融投资服务公司。在2010年9月至2014年3月期间，鲍姆加特先生在波士顿科技公司(Boston Technologies)担任董事(Sequoia Capital)技术、做市商、高频交易 和经纪商间经纪交易商，培训零售外汇、贵金属和其他场外金融证券。2004年，Baumgart 先生在达勒姆新汉普郡大学惠特莫尔商业与经济学院获得国际事务与经济学学士学位。

任期

所有 董事任职至下一届年度会议，直至选出继任者并获得资格。管理人员的任期为 年，直至股东年会后的董事会会议。此外，在选出董事继任者 并获得资格之前。

独立的董事

我们的 董事会目前由三(3)名成员组成，其中两(2)名董事是执行董事，他们 不符合董事全球市场公布的上市要求(公司没有计划在纳斯达克全球市场上市)。第三家非执行董事是独立的董事。纳斯达克独立性的定义包括 一系列客观测试，例如董事不是，至少三(3)年没有，是我们的员工之一， 董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种类型的业务往来。另外，我们的 董事会并没有对我们的董事做出不存在任何关系的主观判断，我们的董事会 认为这会干扰我们履行董事职责时的独立判断的行使。但是， 纳斯达克规则需要这样的主观判断。如果我们的董事会做出了这些决定，我们的董事会 将审查和讨论董事和我们提供的有关我们董事的业务和个人活动以及关系的信息，因为这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

审计委员会和利益冲突

由于 我们没有由独立董事组成的审计或薪酬委员会，这些委员会本应履行的职能 由我们的董事会履行。董事会没有设立审计委员会，也没有设立审计委员会 财务专家，也没有设立提名委员会。董事会认为，由于本公司是一家初创公司，且只有三(3)名董事，因此该等委员会并无 必要。到目前为止，这些董事一直在履行这些委员会的职能 。因此，存在潜在的利益冲突，因为我们的三(3)名董事和高级管理人员 有权决定可能影响管理决策的有关管理层薪酬、提名和审计问题的问题。

除上述情况外，我们的董事或高级管理人员之间没有 其他家庭关系。我们不知道与我们的任何高管或董事有任何其他 利益冲突。

参与某些法律诉讼

在过去十年 (10)期间，董事、被提名为本公司高管、发起人或控制人的任何人：(I)在未决刑事诉讼中被判有罪或目前正在接受刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微犯罪)；(Ii)是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事人，并且由于 该诉讼是或受判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制进行的活动 必须遵守任何联邦或州证券、银行或商品法律，包括(但不限于)以任何方式限制 参与任何商业活动，或发现有任何违反该法律的行为，或(Iii)该人所属企业 提出或针对该企业提出的任何破产申请无论是在破产时还是在破产前两(2)年 。

股东 与董事会的沟通

我们 没有实施股东可以直接与董事会沟通的正式政策或程序。尽管如此， 将尽一切努力确保董事会听取董事会股东的意见，并及时向股东提供适当的回应 。我们的董事会将在接下来的一年里继续关注是否适合采用这样的流程 。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

截至记录日期 ，以下是关于(I)我们指名的高管，(Ii)我们的董事， (Iii)我们的高管和董事作为一个整体，以及(Iv)根据美国证券交易委员会的备案文件和我们的股票转让 记录，我们有理由相信可能被视为超过5%普通股的实益拥有人的证券持有量的信息。

个人“实益拥有”的证券是根据根据“交易法”颁布的条例中“受益所有权”的定义确定的 相应地，可以包括 个人的配偶和/或未成年子女以及与该个人同住一所房子的任何其他亲属所拥有或为其拥有的证券，以及 该个人拥有或分享投票权或投资权或每个人有权在 60内购买的其他证券。对某些证券可以放弃实益所有权。以下 表基于截至记录日期的已发行普通股总数149,775,550股。

⁽¹⁾ 所有高级管理人员和董事的地址是200Spectrum Drive300 Suite300，加利福尼亚州欧文市，邮编：92618。

⁽²⁾ A系列优先股有权在提交给股东采取 行动的所有事项上享有每股五十(50)个非累积投票权。因此，在每股投票权的基础上，4,000,000股A系列优先股在完全稀释的基础上占57.18%的投票权百分比 。

某些人在须采取行动的事项上的权益

董事高管、董事被提名人、任何董事的联系人、高管或被提名人或任何其他 个人在公司行动中没有任何直接或间接的重大利益，除非所有其他股东都有同样的利益。

其他 信息

我们 须遵守交易法的披露要求，并据此向美国证券交易委员会提交报告、信息声明和 其他信息，包括分别以10-K表格和10-Q表格形式提交的年度报告和季度报告。公司提交的报告和其他信息 可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为华盛顿州东北部F街100F Street，邮编：DC 20549。如有书面要求，也可向美国证券交易委员会公共参考科索取此类材料的副本，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549，地址为华盛顿特区东北部F街100F号。此外，美国证券交易委员会还在互联网上设立了一个网站(http://www.sec.gov) ，其中包含有关发行人的报告、信息声明和其他信息，这些发行人通过 EDGAR(电子数据收集、分析和检索)系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。

您 可以免费致函加州欧文市频谱中心大道7200Suit200，邮编：92618，收信人：公司秘书，或致电公司秘书，免费索取我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件的复印件，方法是：写信给FDCTech7200Spectrum Center Drive7200Suite200，邮编：加利福尼亚州欧文，邮编：公司秘书。

向共享地址的证券持有人交付文档

如果要求 材料的硬拷贝，我们将只向共享单个地址的股东 发送一份信息声明和其他公司邮件，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种被称为“家政”的做法 旨在降低我们的印刷和邮费成本。但是，公司将在提出书面或口头请求时，立即将一份单独的 信息声明副本递送给共享地址的股东，该共享地址将收到一份信息声明副本。 您可以通过以下方式提出书面或口头请求：(A)发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司应将额外的信息声明副本发送到的地址，地址为FDCTech，7200频谱中心(br}Drive，Suite)。 您可以通过(A)发送书面通知，说明(I)您的姓名、(Ii)您的共享地址和 (Iii)公司应将额外的信息声明副本定向到FDCTech，7200 Spectrum Center，Suite或致电本公司(877)445-6047。

如果 多个共享地址的股东已收到本信息声明的一份副本或任何其他公司邮件，并且 希望本公司向每位股东分别邮寄一份未来邮件的副本，您可以向 上一段中的地址和电话号码邮寄通知或致电本公司。此外，如果共享地址的现有股东收到多份 份本信息声明或其他公司邮件，并希望公司将一份未来邮件的副本邮寄给共享地址的 股东，也可以通过邮寄或电话向前段提供的地址或电话 通知此类请求。

其他

本信息声明的其他 副本可通过以下方式免费获取：致函c/o FDCTech，7200Spectrum Center Drive7200Suite 200，欧文，CA 92618，收信人：公司秘书，或致电公司电话(877)4456047。

我们的股东不需要 与这些操作相关的其他操作。

附件 A

2022年 股权计划

FDCTECH， 公司

(如 于2022年2月10日通过)

1. 目的。FDCTech，Inc.(“本公司”)的2022年股权计划(“本计划”)的目的是通过提供旨在吸引、留住和激励本公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励(“激励”) 来增加 股东价值并促进本公司的利益。奖励可能包括 按照本计划确定的条款购买或获得普通股、面值0.0001美元的公司普通股(“普通股”)的机会。该计划于2022年2月10日由董事会通过，并于2022年2月10日经股东批准。

2. 管理。本计划由公司董事会或公司董事会的股票期权或薪酬委员会(“委员会”) 管理。委员会由不少于两名本公司董事组成，并由本公司董事会不时委任 。委员会的每名成员应为(I)1934年“证券交易法”(包括根据1934年证券交易法颁布的条例，“1934年 法案”)第16b-3条所指的“非雇员董事”(a“非雇员董事”)，及(Ii)应为经修订的1986年“国税法”(下称“守则”)第 162(M)节所指的“董事以外的人”。委员会 完全有权根据本计划授予奖励，解释本计划，并作出其 认为对本计划的适当管理必要和适宜的任何其他决定。委员会与 计划有关的决定和事项对公司及其参与者是最终和决定性的。如果在任何时候没有股票期权或薪酬委员会， 本计划中使用的“委员会”一词是指董事会。

3. 符合条件的参与者。本公司的高级管理人员、本公司或其子公司的员工、董事会成员、 以及为本公司或其子公司提供服务的顾问或其他独立承包商在委员会指定时有资格根据本计划获得 奖励。委员会认为适当时，参与者可以单独指定，也可以按小组或类别(如 ，按薪资等级)指定。公司或其子公司高级管理人员的参与以及与该等高级管理人员相关的任何绩效目标必须经委员会批准。其他人的参与和任何与其他人相关的绩效目标可按小组或类别批准(例如，按薪级)，并可授权指定非高级官员的参与者 以及设置或修改此类目标。参与完全由委员会自行决定，在初始参与期间后不会自动 继续参加。

4. 激励类型。该计划下的奖励可以是以下任何一种形式或其组合：(A)奖励 股票期权和非法定股票期权(第6条)；(B)股票增值权(“SARS”)(第7条)；(C)股票 奖励(第8条)；(D)限制性股票(第8条)；(E)绩效股票(第9条)。

5. 受本计划约束的股票。

5.1 股票数量。经第10.6节规定调整后，根据本计划可发行的普通股数量 不得超过2000万股普通股。根据本计划发行或受 已发行激励的普通股股票将用于降低 本计划下剩余可供发行的普通股的最大数量。受参与者行使期权或特别行政区(但不能同时行使两者)影响的普通股股票只计算一次(“串联 特别行政区”)。

5.2 取消。在根据第 7.4节行使特别行政区时交付现金代替普通股的情况下，就适用股份数量限制而言，本公司应被视为已发行其在行使该项行使或行使任何相关选择权时有权发行的普通股股数 较大者。如果根据本协议授予的股票期权或特别行政区到期、终止或取消任何普通股股票而未经行使，则该 股票可根据本计划根据股票期权、SARS或其他方式再次发行。如果普通股 的股票作为限制性股票或根据股票奖励发行，然后本公司根据发行时保留的权利 没收或重新收购，则该等被没收和重新收购的股票可根据本计划再次作为限制性股票发行， 根据股票奖励或其他方式。

5.3 普通股类型。根据本计划发行的与股票期权、特别提款权、履约股、限制性股票或股票奖励相关的普通股，可以是委员会指定的授权未发行股票或库存股。

6. 股票期权。股票期权是指以特定价格从公司购买普通股的权利。委员会根据本计划授予的每个股票 期权应遵守以下条款和条件：

6.1 价格。每股购股权价格将由委员会决定，并可根据第10.6节进行调整，且不得 低于(1)授予购股权当日的公平市价或(2)普通股面值中的较大者。除与公司资本变更有关的 以外(如第10.6节所述)，未经股东批准，股票期权不得重新定价 (包括取消之前授予的股票期权，并以较低的行权价重新授予)。

6.2 号码。受选择权约束的普通股数量由委员会决定，并按照第10.6节的规定进行调整 。如果是串联特别行政区，参与者行使 股票期权时可获得的普通股数量应减少，以反映参与者已经行使的任何串联特别行政区。

6.3 锻炼的持续时间和时间。根据第6.5节和/或第10.4节的规定提前终止，每个 股票期权的期限由委员会决定，但不得超过授予之日起的十年。每项股票认购权均可在委员会于授予时决定的期限内的一个或多个时间行使。委员会可加速任何股票期权的可行使性 。在符合上述规定并经委员会批准后，本公司可于产生购买权的全部或任何部分普通股 于计入时或其后于购股权期限内的任何时间或之后的 购买，惟购买价格不得超过股份于购买时的公平市价 。(B)本公司可于购股权期限内任何时间或其后任何时间购买已产生购买权的普通股 全部或任何部分股份，惟购买价不得超过购买时股份的公平市价 。

6.4 锻炼方式。一般规则。根据本计划发行的全部股票的全部行使价应以现金或 本票全额支付，金额相当于所购买股票的总行使价。或者，根据计划管理员批准的条款，在 计划管理员单独决定的情况下，可 通过以下方式支付行使价款：

6.4.1 无现金锻炼。如果公司的普通股公开交易，则向经纪人提供一份指示副本，指示该经纪人 出售行使该期权的股票，并将该期权的行权总价汇给公司(“无现金 行使”)；

6.4.2 换股演练。支付全部或部分行权价格，以支付全部或部分行权价格，以认购人拥有并正式批注转让给本公司的股份 在交割日的公平市值等于行权价格乘以行使本期权的股份数量(“收购价”)或行使本期权或部分股份的 总收购价(“以股换股”)；

6.4.3 认证练习。通过核签方式，认购人识别已由认股权人拥有的特定股份 ，并获得相当于由此行使的认股权股份与经确认的核签股份之间差额的股份数量(“核签行权”)，以行使股票行权(“核签行权”)。

6.5 预扣付款。行权价格应包括支付因行使股票期权而须由公司或任何母公司或子公司预扣(如果有的话)的所有联邦、州、地方或其他收入、消费税或就业税的金额 。期权受让人可以现金或应付给公司的支票支付全部或部分预扣税款，或者在署长批准的条件下，通过(I)无现金行使或认证行使；(Ii)股票换股票 行使；(Iii)在期权的情况下，通过扣留股份向被期权受购人支付所购买股份数量的全部或部分预扣税款 ，以支付全部或部分预扣税款。 由署长批准的条款，通过以下方式支付：(I)无现金行使或认证行使；(Ii)股票换股 ；(Iii)就所购买的股份数量支付全部或部分预扣税款。 从任何转让或支付给期权受让人的任何转让或付款中扣缴股份的方式 或(Iv)一种或 种以上付款方式的组合。根据期权行使而发行并由期权持有人为履行任何扣缴义务而转让给 公司的任何股票，将不再适用于本计划。股票预扣股数的公平市价 不得超过适用的最低要求预扣税额 。

6.6 本票。计划管理人可根据计划管理人批准的条款自行决定， 允许使用全追索权本票支付根据计划发行的全部或部分股票行使价。但是， 如果有规定的股票面值并且适用法律要求，新发行的股票的面值应 以现金或现金等价物支付。该等股份将被质押，作为支付本票本金及利息的担保 ，并由本公司持有，直至本票全部清偿为止。在符合上述 规定的情况下，计划管理人(由其自行决定)应指定该票据的期限、利率、摊销要求(如果有) 和其他条款。

6.7 练习/承诺。根据计划管理人批准的条款，根据计划管理人批准的条款，支付 可通过(按照计划管理人规定的格式)向公司批准的证券经纪人或贷款人质押股票 作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付 公司，以支付全部或部分行使价和任何预扣税来支付全部或部分付款。

6.8 激励股票期权。尽管本计划中有任何相反规定， 以下附加规定应适用于拟作为激励性股票期权的股票期权的授予(该术语在 守则第422节中定义)：

7. 股票增值权。特别行政区是一种无需向本公司支付而获得若干普通股、现金 或其任何组合的权利，其金额根据第7.4节所述公式确定。可以(A)就根据本计划授予的任何非限制性股票期权授予 (A)与授予该股票期权同时授予的 (关于所有 或受非限制性股票期权约束的普通股的任何部分)，或(B)单独授予(B)单独授予，而不涉及任何相关的 股票期权(非串联SAR)。委员会根据本计划授予的每一个特别行政区均须遵守以下条款和条件：

7.1 号码。授予任何参与者的每个特别行政区应涉及由 委员会确定的普通股数量，受第6.2节的限制，并受第10.6节规定的调整。如果是就不合格股票期权授予的串联特别提款权 ，则受特别行政区管辖的普通股股票数量应减少，以反映参与者已行使的任何不合格期权 。非典型肺炎不得与激励性股票期权同时授予。

7.2 持续时间。除第10.4条规定的提前终止外，每个特别行政区的任期由委员会 决定，但自授予之日起不得超过十年零一天。除非委员会另有规定，否则每个特别行政区应在其可行使的股票期权(如有)的时间、范围和条件下 可行使。 委员会可酌情加快任何特别行政区的行使速度。

7.3 锻炼。通过向本公司发出书面通知，指明持有人希望行使的非典型肺炎数量，可行使全部或部分特别行政区 。在收到该书面通知后，本公司应在实际可行的情况下，无论如何在本公司会计年度结束后第三个月的15日前，向行权持有人交付由委员会决定持有人根据第7.4节有权获得的普通股或现金或两者的股票 证书 。(B)本公司应于收到该书面通知后，尽快(无论如何)于本公司会计年度结束后第三个月的15日前，向行权持有人交付根据第7.4节持有人有权持有的普通股或现金或两者的证书 。

7.4 付款。除委员会有权以现金代替普通股(与公司高级管理人员和董事有关，应符合1934年法令的所有规定)外，在行使特别行政区时可 发行的普通股数量应除以：

委员会可以选择在行使特别行政区时向特别行政区持有人支付相当于 任何或全部可发行股票在行使日的公平市值的现金，以代替在行使特别行政区时发行普通股。在行使特别行政区时，不得发行普通股 的零碎股份；相反，特别行政区持有人有权获得相当于行使日普通股公平市值的相同部分的现金调整，或购买 在行使日按公平市值发行全部普通股所需的部分。除本公司资本变动 (见第10.6节所述)外，未经股东批准，特区不得重新定价(包括取消之前授予的SARS ，并在普通股的公平市值较低时重新授予)。根据 计划，SARS将不会以向本公司交付普通股以支付参与者的任何其他股票期权或SAR项下的行使 价格和/或预扣税款义务为代价，也不会以此为条件。

8. 股票奖励和限制性股票。股票奖励包括公司向参与者转让普通股 股票，因此无需支付其他款项，作为对公司服务的额外补偿。限制性股票包括 由本公司按委员会决定的价格出售或转让给参与者的普通股( 价格应至少等于适用法律要求的发行普通股的最低价格)，并受参与者出售或以其他方式转让的限制。根据股票奖励转让普通股和转让限制性股票应遵守下列条款和条件：

8.1 股份数量。本公司根据股票奖励或 作为限制性股票转让或出售给参与者的股票数量由委员会决定。

8.2 销售价格。委员会应确定向参与者出售限制性股票的价格(如果有的话)， 该价格可能会随参与者的不同而有所不同，并且可能低于该等普通股在出售之日的公平市价 。

8.3 限制。根据本协议转让或出售的所有限制性股票应受委员会 决定的限制，包括但不限于以下任何或全部限制：

8.4 托管。为了执行委员会根据第8.3节施加的限制，接受限制性股票的参与者应与公司签订协议，规定授予的条件。限制性股票应以参与者的名义登记 ，并与空白签注的股权书一起存入公司。每一份此类证书 应大体上采用以下形式的图例：

本证书及其所代表的普通股的可转让性受2020年股票激励计划所载条款和条件(包括 没收条件)以及登记所有者与 本公司签订的协议的约束。 本证书所代表的普通股股票的可转让性受2020年股票激励计划中包含的条款和条件(包括 没收条件)以及注册所有者与本公司签订的协议的约束。2020年股票激励计划和协议的复印件在公司秘书办公室存档。

8.5 限制结束。根据第10.5条的规定，在限制性股票被没收和转让受到限制的任何时间段结束时，此类股票将不受任何限制地交付给参与者或参与者的法定代表人、受益人或继承人。

8.6 股东。根据本计划的条款和条件，在股票被没收和转让受到限制的任何期间，获得限制性股票的每个参与者都拥有股东对股票的所有权利，包括但不限于投票的权利。限制性股票的股利以现金或普通股以外的财产支付，目前应支付给参与者。

9. 绩效共享。履约股包括一项奖励，该奖励应以普通股支付，如下所述。 授予履约股应遵守委员会认为适当的条款和条件，包括以下条款：

9.1 绩效目标。每个业绩份额将受公司或其运营 个单位之一的业绩目标的约束，这些目标将在指定期间结束前实现。授予的履约股份数量由委员会决定 ，并可能受委员会决定的条款和条件的约束。如果绩效目标实现，每位参与者 将以普通股或现金支付。如果未达到这些目标，则每次授予绩效股票可根据奖励中确定的公式提供较少的 付款。

9.2 非股东。向参与者授予履约股票，在支付与奖励有关的普通股之前，不会在作为公司股东的参与者中产生任何权利 。

9.3 无调整。在确定业绩目标的任何期间结束前，不得调整因可能支付的现金股息或可能向普通股持有人发行的其他 权利而授予的履约股票。

9.4 绩效份额过期。如果任何参与者在参与者声明的绩效目标实现之前因正常退休、死亡或残疾以外的任何原因终止了与公司的雇佣或咨询合约 ，除非 委员会另有决定，否则参与者对绩效股票的所有权利均应失效并终止。在因死亡、残疾或正常退休而终止雇佣或咨询的情况下，委员会可自行决定应向参与者支付绩效份额的哪部分(如果有的话)。

10. 一般信息。

10.1 生效日期。本计划经公司股东批准后生效。除非在本计划由董事会通过之日起 一年内获得批准，否则修订和重述的计划不得 用于任何目的。

10.2 持续时间。本计划将继续有效，直至根据本计划授予的所有激励措施均已通过发行普通股或支付现金来满足，或根据本计划的条款终止，并且根据本计划对普通股股票 的发行施加的所有限制失效。在本计划获得公司股东批准之日起 十周年之后，不得根据本计划给予奖励。

10.3 奖励不可转让。股票期权、特别提款权、限制性股票或绩效奖励不得由其持有人转让、质押或 转让(除非在持有人死亡的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法将其转让给 计划或奖励中规定的有限范围)，或根据《雇员退休收入保障法》的代码或标题I或其下的规则所定义的合格家庭关系顺序转让，公司无需承认 任何此类权利的转让企图。尽管有前述规定，非限制性股票期权可由持有者 转让给员工的配偶、子女、孙子或父母(统称为“家庭成员”)、 转让给家庭成员利益的信托基金、转让给家庭成员是唯一合伙人或股东的合伙企业或有限责任公司，或者转让给根据修订后的1986年“国税法”第501(C)(3)条免除联邦所得税的实体 。在参与者的有生之年，股票期权只能由其本人、监护人或法定代表人或者前一句允许的受让人行使。激励性股票期权应遵守第6.5节中关于转让的进一步限制 。

10.4 终止或死亡的影响。如果参与者因任何 原因(包括死亡或残疾)而不再是本公司的员工或顾问，任何奖励只能在其条款允许的情况下行使，或在委员会根据本计划或奖励奖励协议确定的 时间到期。

10.5 附加条件。尽管本计划有任何相反规定：(A)如果本公司认为有必要 或因任何原因适宜，可在授予任何奖励或根据任何奖励发行任何普通股时， 要求奖励接受者向公司提交书面陈述，表明目前有意获得奖励或根据奖励发行的普通股 ，作为获得奖励或根据奖励发行的普通股的条件 及(B)如本公司在任何时候进一步 全权酌情决定，任何奖励 或据此可发行的普通股股票在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券 或蓝天法律上市、登记或资格(或任何该等文件的任何更新)是必要的，或根据任何联邦或州证券 或蓝天法律，或任何政府监管机构的同意或批准是必要或适宜的，作为根据该等奖励发行普通股的条件，或 与授予任何奖励相关的条件， 除非该等上市、注册、资格、同意或批准 是在没有本公司不可接受的任何条件下达成或取得的，否则不得授予该等奖励或不得发行该等普通股或取消该等限制(视乎情况而定)全部或部分。

10.6 调整。如果普通股发生资本重组、股票分红、股票拆分、股份合并或其他变化，则受本计划约束的普通股数量，包括受业绩股限制、期权或业绩的股票 ，应根据普通股流通股的变化比例进行调整。如果进行任何此类 调整，则任何期权的收购价、任何奖励的绩效目标以及根据任何奖励 可发行的普通股股票应在委员会酌情决定的范围内进行调整，以便在调整前后向参与者提供 相同的相对权利。

10.7 奖励计划和协议。除股票奖励或现金奖励外，每项奖励的条款应在委员会批准的计划或协议中说明 。

10.8 扣缴。

10.9 没有对公司资产的持续雇佣、聘用或权利。本计划下的任何参与者不得因其参与 而有权继续受雇于本公司任何一段时间，或有权继续其目前的 或任何其他补偿率。本计划的任何内容均不得解释为给予雇员、顾问、该等人士的 受益人或任何其他人士本公司资产的任何权益或权益，或在本公司与任何该等人士之间建立任何类型的信托或 任何形式的受托关系。

10.10 修正案。董事会可以随时修改或终止本计划或任何参与者的激励协议。但是， 未经接受者同意，此类修改或终止不得对先前授予的奖励产生不利影响或损害。 此外，未经公司股东批准，此类修改不得(A)增加根据本计划可向所有参与者发行的普通股的最大数量，(B)更改或扩大根据 本计划可授予的奖励类型，(C)更改根据本计划有资格获得奖励的人员类别，或(D)

10.11 出售、合并、交换或清算。除非协议中另有奖励规定，否则如果通过出售公司几乎所有资产或通过合并、交换、重组或清算公司或委员会确定的类似事件(统称为“交易”)收购公司 ，委员会应获授权 在这种情况下采取其认为公平的任何和所有行动，包括但不限于下列任何一项或 以上：

董事会可在遵守1934年证券交易法第 16(B)节、国内收入法或任何其他适用法律或法规所必需的范围内，限制参与者的权利或本第10.11节的适用范围。根据本计划授予奖励 不以任何方式限制本公司调整、重新分类、重组 或改变其资本或业务结构，或合并、交换或合并或解散、清算、出售或转让全部 或其任何部分业务或资产的权利或权力。

10.12 公平市价的定义。就本计划而言，除非本计划另有明确规定，普通股在指定日期的“公平市值”应为委员会或董事会 真诚确定为该股票截至该日期公平市值的100%的金额；但是，尽管有上述规定 ，如果该等股票在美国证券交易所上市或在纳斯达克全国市场或纳斯达克小盘股市场(以下简称“纳斯达克”)报价，则公平市价应参考普通股在适用日期在该美国证券交易所或纳斯达克上的最后销售价格 确定。如果该美国证券交易所或纳斯达克在该日期休市交易，或者如果普通股在该日期没有交易，则使用的最后销售价格应为该普通股在该美国证券交易所或纳斯达克最后一次交易的日期 。

10.13 控制变更。

10.14 第409a节。尽管本计划或任何奖励奖励协议有任何其他规定，本计划下的奖励不得授予、 延期、加速、延长、支付、根据第10.6节进行调整或以其他方式修改，导致 根据本守则第409a节向参与者征收附加税。如果委员会合理地确定 由于本守则第409a条的规定，任何奖励的付款可能不会在本计划或相关奖励奖励协议的条款所设想的时间 支付，而不会导致参与者根据本守则第 409a条纳税，则本公司将在第一天支付不会导致该参与者根据本守则第409a条承担任何税款 的款项。 该等付款不会导致该参与者在本守则第409a条下承担任何税收 ，而不会导致该参与者承担本守则第409a条规定的任何税项。 则本公司将在第一天支付该等款项，而不会导致该参与者根据本守则第409a条承担任何税款 。