修改并重述信贷协议的第3号修正案

本修订及重述信贷协议(以下简称“修订”)的第3号修正案于2021年12月9日由特拉华州的利邦实业有限公司(以下简称“借款人”)、本协议签名页所列的贷款人(“贷款人”)及作为行政代理人(以该身份行事的北卡罗来纳州摩根大通银行)根据该修订及重述的信贷协议(日期为2018年11月1日)由借款人作出，并在借款人之间作出，该等修订及重述的信贷协议的日期为2018年11月1日，该修订及重述的信贷协议的第3号修正案是由该借款人及借款人之间根据该修订及重述的信贷协议(下称“行政代理”)作出的，该等修订及重述的信贷协议的日期为2018年11月1日。经日期为2020年7月17日的经修订和重新签署的信贷协议的第1号修正案修订，以及经日期为2021年3月16日的经修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案修订的(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

目击者

鉴于借款人、贷款人和行政代理是信贷协议的当事人；

鉴于，借款人、贷款人和行政代理签订了信贷协议的第1号修正案，日期为2020年7月17日；

鉴于借款人、贷款人和行政代理签订了信贷协议的第2号修正案，日期为2021年3月16日；

鉴于借款人已要求行政代理和贷款人根据本协议规定的条款和条件修改信贷协议；以及

鉴于借款人、行政代理和必要数量的贷款人已同意根据本合同规定的条款和条件修改信贷协议。

因此，现在，考虑到上述前提、本协议所载的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，本协议双方同意以下条款，并在此确认这些对价的收据和充分性：

第一节信贷协议的修订。在满足以下第3节规定的先决条件的前提下，自第3号修正案生效之日(定义如下)起，现将信贷协议修改如下：

(A)现修改信贷协议的第1.01节，按适当的字母顺序插入以下定义的术语：

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“第三号修正案生效日期”是指2021年12月9日。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局(FCA)颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

(B)现修订信贷协议的第1.01节，重申以下定义的术语，内容如下：

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中所描述的对该欧洲经济区成员国不时实施的法律、法规、规则或要求。及(B)就联合王国而言，“2009年联合王国银行业法令”(经不时修订)第I部及适用于联合王国的任何其他法律、规例或规则，关乎清盘不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的决议管理局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或其下的任何合同或文书的负债形式。规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销任何与该等权力有关或附属于该等权力的法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务，或规定该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使的权利一样有效，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

(C)在信贷协议第2.03节的末尾增加一句新句子，内容如下：

尽管本协议中有任何相反规定，借款人同意，从第三修正案生效之日起及之后，(I)借款人不会选择任何欧元或英镑借款，(Ii)在信贷协议下不能使用欧元或英镑，以及(Iii)不

贷款人有义务参与欧元或英镑的任何借款。“

(D)现修订信贷协议第6.09(A)节，删除其中的表格，代之以下表：

(E)现对信贷协议第9.19条进行修订，并将其全文重述如下：

“第9.19条。承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记及转换权力，应用于根据本协议任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可能获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或(Ii)将该等债务全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议当局的减记及转换权力的行使有关的该等法律责任条款的更改。“

第二节明确同意。借款人已通知行政代理，其拟出售利邦骇维金属加工产品有限责任公司(“利邦保险”)的全部股权，利邦保险是一家受限制附属公司，目前为附属担保人，而出售所得现金净额目前预期用于信贷协议不禁止的用途(“利邦保险产品处置”)。由于THP的账面价值超过借款人综合流动资产的5%(5%)(不包括不受限制的子公司的流动资产)，而且THP处置的现金收益净额在再投资期内不得用于收购资产或用于借款人业务的其他用途或以其他方式进行再投资，因此，如果净现金收益在再投资期内没有进行再投资，则信贷协议第6.03(A)(V)节禁止THP处置。

尽管信贷协议中有任何相反规定(包括但不限于信贷协议第6.03节中规定的任何限制)，但在本修正案生效后，本协议的每一行政代理和每一贷款方特此声明：

(A)同意THP处置；

(B)同意借款人无须将出售THP所得的现金净额(I)再投资于其他资产，(Ii)作对借款人业务有用的其他用途，或(Iii)预付任何债项(包括债务)；及

(C)同意，在借款人书面确认THP处置已完成后，THP将自动解除其在信贷协议第9.14节另有规定的附属担保项下的义务。(C)同意在借款人书面确认THP处置已完成后，THP将自动解除其在信贷协议第9.14节另有规定的附属担保项下的义务。

在借款人书面确认THP处置已完成后，行政代理同意采取借款人可能不时合理要求的额外步骤并执行此类额外文件，以证明THP已从子公司担保中解除。

第三节修改生效日期；先行条件。本修正案自满足或免除下列条件之日(“修正案第3号生效日”)起生效：

(A)行政代理应已收到由借款人、行政代理和每个所需贷款人签署的本修正案的副本；

(B)本协议第四节所载的陈述和保证应真实无误；

(C)行政代理和贷款人应已收到在第3号修正案生效日期或之前到期和应付的所有其他费用和金额，包括在开具发票的范围内偿还或支付根据信贷协议借款人必须偿还或支付的所有合理费用

(包括但不限于，政务代理律师Sidley Austin LLP的合理和有文件记录的自付费用和开支)；以及

(D)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他文件、文书和协议。

第四节借款人的陈述、保证和重申。

(A)借款人特此声明并保证(I)本修订及经修改的信贷协议构成借款人的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款向借款人强制执行(可执行性可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利强制执行的类似法律所限制)，及(Ii)本修订于修订第3号生效日期生效后，并未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

(B)借款人特此声明并保证，贷款文件中所载借款人的陈述和担保在本修正案生效之日及截至第3号修正案生效之日在所有重要方面均真实和正确(不重复其中所载的任何重大限定词)，但如该等陈述和担保特别提及较早的日期，则在此情况下，其在所有重要方面(或就已有实质性限制的任何陈述或担保而言，在任何方面)均属真实和正确。但信贷协议第3.04(A)(I)及(A)(Ii)条所载的陈述及保证须当作分别提述依据信贷协议第5.01(A)及(B)条提供的最新报表。

(C)本修正案生效后，借款人特此重申修改后的信贷协议中规定的所有契诺和其他协议。

第五节关于信用证协议的效力。

(A)在本协议第1条生效之日及之后，信贷协议(包括其中对“本信贷协议”、“本协议”或任何其他贷款文件中提及的类似含义的任何提及)或任何其他贷款文件中的每一项提及，均指并应是对本修改后的信贷协议的提及。

(B)除上文特别修改的(以及指定同意所涵盖的事项除外)外，信贷协议以及与此相关而签署和/或交付的所有其他文件、文书和协议应保持完全效力，并在此予以批准和确认。

(C)除本文明确规定的(包括与指定同意有关的)外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议或与此相关而签署和/或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。

(D)借款人、贷款人和行政代理在满足本条款第3条规定的条件后，本修正案对信贷协议各方均具有约束力。(D)在满足本条款第3条规定的条件以及借款人、贷款人和行政代理执行本条款后，本修正案对信贷协议的所有各方均具有约束力。

(E)本修正案应构成贷款文件。

第六节改革法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。本修正案的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉中接受陪审团审判的所有权利。

第七节标题。本修正案中的章节标题仅为便于参考而包含在本修正案中，不得出于任何其他目的而构成本修正案的一部分。

第八节对口单位。本修正案可以执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真、电子邮件、.pdf或任何其他电子方式交付本修正案签名页的已签署副本，以复制实际已执行签名页的图像，应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。

[签名页如下]

兹证明，本修正案已于上文第一次写明的日期正式生效。

三一实业公司
作为借款人

By /s/ John M. Lee_____________________
姓名：约翰·M·李(John M.Lee)
职务：副总裁兼财务主管

摩根大通银行，N.A.，分别作为贷款人和行政代理

作者：/s/Kody J.Nerios
姓名：科迪·J·尼里斯(Kody J.Nerios)
职称：获授权人员

BANK OF AMERICA, N.A.,

作为贷款人

作者：/s/艾莉森·W·康纳利
姓名：艾莉森·W·康纳利
职务：高级副总裁

富国银行，全国协会，

作为贷款人

作者：/s/Kara Treiber
姓名：卡拉·特里伯(Kara Treiber)
标题：董事

实事求是的银行，

作为贷款人

作者：/s/Jason Hembree
姓名：杰森·亨布里(Jason Hembree)
职务：副总裁

地区银行，
作为贷款人

作者：/s/玛吉·哈利兰
姓名：玛吉·哈利兰(Maggie Halleland)
标题：董事

第五第三银行，全国协会，

作为贷款人

发信人：/s/Kelly Shield
姓名：凯利·希尔德(Kelly Shield)
标题：经营董事

Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank，

作为贷款人

作者：/s/鲍比·利特尔
姓名：鲍比·利特尔(Bobby Little)
职位：高级副总裁