附件10.23
2021年12月31日
托马斯·D·希基
回复：过渡协议
亲爱的汤姆：
这封信阐述了铱通信公司、铱卫星有限责任公司及其任何子公司(统称为“公司”)就您向咨询公司的转变向您提供的协议(“协议”)的实质内容。
1.交接日期。您作为首席法务官和公司秘书在公司工作的最后一天，您的雇佣终止日期将是2021年12月31日(“过渡日期”)。
2.领到工资和假期。不迟于您过渡日期后的第一个正常支付日期，公司将向您支付所有应计工资和应计假期时间。无论您是否签署本协议，您都将收到这些付款。
3.遣散费。如果您在收到本协议后二十一(21)天内(但不早于过渡日期)签署本协议，并且未按如下所述撤销您的承诺，公司将根据本协议中规定的条款和条件向您提供以下“服务福利”：
答：公司将以在过渡日起十二(12)个月内有效的基本工资延续的形式向您支付遣散费(此期间为“离职期”，此类支付为“薪资延续”)。工资的延续将受到标准工资扣除和扣缴的限制。续发薪金的第一笔款项将于不迟于过渡日期(“离职薪酬开始日期”)后六十(60)天支付，前提是本公司已于该日期或之前收到阁下签署的协议，且该协议不再受撤销。于遣散费生效日期，本公司将一次性支付根据本条第3(A)条续发的薪金总额，即假若于过渡日期至遣散费生效日期开始付款，本公司本应支付给阁下的款项截至该日期为止。剩余的分期付款将在公司此后定期安排的发薪日进行。
B.公司将以每月COBRA保费的形式提供额外的遣散费，金额为每月COBRA保费，以继续高管在高管过渡日期生效的相同保险水平(包括高管合格家属的保险，如果适用)乘以12，无论高管或高管的家属是否选择了COBRA继续保险(该金额，即“医疗费用”)。在符合以下第17条的情况下，医疗保健付款应在行政人员交接日期后60天内支付，并受以下条件限制
要求的工资扣减和扣缴税款。为清楚起见，行政人员可将医疗保健付款用于任何目的，其中可能包括COBRA保费的费用，但行政人员不需要选择COBRA继续承保。
C.公司将根据指定绩效指标的实际完成情况(“奖金减免”)向您支付相当于您本应获得的2021年奖金的金额(如果您一直受雇至奖金支付日期)。奖金扣除和扣缴将受到标准工资扣除和扣缴的约束，并在公司确定(作为对所有符合奖金条件的员工的决定)实际业绩和基于此类业绩本应赚取的奖金金额之日起及之后，在公司正常工资计划中以基本相等的分期付款方式支付。
4.福利计划。自过渡日期起，您将停止参与公司赞助的福利计划。除本协议另有规定外，您承认并同意本公司在支付离职后健康保险方面不再向您承担任何义务。
5.咨询。本公司将向您提供作为附件A所附的咨询协议(“咨询协议”)。如果您在过渡日期执行咨询协议，您将立即开始您的咨询关系。只要公司在过渡日期或之前收到您签署的咨询协议(从过渡日期开始)，您将根据咨询协议的条款，在咨询协议继续有效期间，以每月最多二十(20)小时的预期速度向公司提供咨询服务。如果您签署了本协议，然后又将其撤销，则您与公司的咨询将在您撤销本协议之日终止。如果您及时执行且不撤销本协议，则您的咨询条款将按照咨询协议中的规定执行。
(六)其他报酬或者待遇。您确认，除本协议和咨询协议中明确规定外，您没有资格也不会在过渡日期后获得任何额外的补偿、遣散费或福利，但根据书面ERISA合格福利计划(例如，401(K)帐户)条款您可能享有的任何既得权利以及您根据任何现有股权奖励享有的任何权利除外。
7.报销费用。您同意，在过渡日期后十(10)天内，您将提交最终书面费用报销说明书，反映您作为员工在过渡日期之前发生的所有业务费用(如果有)，并要求报销。本公司将根据其正常业务惯例向您报销合理的业务费用。
8.返还公司财产。如果公司提出要求，您同意将公司特别要求的、您在任何时候拥有的所有公司文件(及其所有副本)和其他公司财产归还给公司，包括但不限于公司文件、笔记、图纸、记录、商业计划和预测、财务信息、规格、计算机记录的信息、有形财产，包括但不限于计算机、手机、入境卡、身份证和钥匙；以及包含或包含公司任何专有或机密信息的任何类型的材料(如果
在公司的要求下，您同意将竭尽全力寻找任何此类文件、财产和信息。此外，如果公司提出要求，如果您使用任何个人计算机、服务器或电子邮件系统接收、存储、审核、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则您同意向公司提供此类信息的计算机可用副本，然后从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息，并且您同意根据要求向公司提供对您的系统的访问权限，以验证是否进行了必要的复制和/或删除。
9.继续履行义务。在受雇期间和受雇后，您承认您根据您与公司之间于2011年4月29日签订的特定雇佣协议(“雇佣协议”)所承担的持续义务。本合同附件一份《就业协议》作为附件B。尽管本协议或《就业协议》有任何相反规定，但如果(A)是在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师或律师(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而披露的，或(B)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，则根据法律的定义，机密信息也可被披露：(A)秘密地向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师披露；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中披露(A)。此外，如果您因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，您可以在以下情况下向您的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息：(A)提交任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。
10.保密性。除非公司向美国证券交易委员会提交本协议，否则本协议的条款将由您严格保密，不会以任何方式公开或披露；但前提是：(A)您可以向您的直系亲属披露本协议；(B)您可以保密地向您的律师、会计师、审计师、报税人和财务顾问披露本协议；以及(C)您可以根据法律要求披露本协议。尽管如上所述，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在“国家劳动关系法”第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。
11.非贬低。您特此同意，不会在任何时间内，通过任何媒体向任何人诽谤或诋毁公司或公司的任何高管、经理、董事或高级管理人员。尽管有此规定，您仍可与您的法律代表进行保密协商，并在法律程序需要时准确而全面地回答任何问题、询问或要求提供信息。尽管如上所述，本协议中的任何条款都不会限制您自愿与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会、其他联邦政府机构或类似的州或地方机构沟通的权利，或在“国家劳动关系法”第7节明确允许的范围内与他人讨论您的雇佣条款和条件的权利。
12.终止后的合作。在您向公司提供咨询服务期间，您同意在与您代表公司交接工作和职责有关的所有事宜上与公司充分合作，包括但不限于目前、之前或之后的任何关系，以及将任何此类工作和机构知识有序地转移给公司指定的其他人。
13.放手。除本协议另有规定外，作为本协议项下您本来无权获得的付款和其他对价的交换，除本协议另有规定外，您代表自己，并在法律允许的范围内，代表您的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人、保险人、律师和其他以您的名义行事或声称代表您行事的人或实体(统称为“雇员方”)，特此全面彻底免除、宣告无罪并永远解除公司、其母公司和子公司以及其高级管理人员、董事的职务。经理、合伙人、代理人、代表、雇员、律师、股东、前任、继任者、受让人、保险人和附属公司(“公司当事人”)，以及所有已知和未知、怀疑和未披露、披露和未披露的索赔、责任、要求、争议、诉讼、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、赔偿、债务、判决、征费、执行和各种性质的义务，无论是法律上的还是未知的，怀疑的还是未披露的，都不受这些索赔、责任、要求、争执、诉讼、诉讼、费用、费用、律师费、损害赔偿、债务、判决、征费、执行和义务的影响，无论是已知的还是未知的，怀疑的还是不怀疑的，披露的还是未披露的，在本协议签署日期之前(包括该日)的任何时间因协议、事件、行为或行为而产生或以任何方式与之相关的所有索赔和要求，包括但不限于：因您受雇于本公司或终止受雇而直接或间接产生或以任何方式与之相关的所有此类索赔和要求；与工资、奖金、佣金、股票、股票期权或公司的任何其他所有权权益、假期工资、附带福利、费用报销、遣散费或任何其他形式的赔偿有关的索赔或要求，包括根据雇佣协议提出的索赔；根据公司任何成员和您之间签署的任何先前协议可能应支付给您的任何遣散费索赔；根据任何联邦政府, 州或地方法律、法规或诉因；侵权法；或合同法(单独的“索赔”和统称的“索赔”)。您在本协议中释放和放弃的索赔包括但不限于公司任何一方提出的任何和所有索赔：
·违反其人事政策、手册、雇佣合同或诚信和公平交易契约；
·基于年龄、种族、肤色、性别(包括性骚扰)、民族血统、血统、残疾、宗教、性取向、婚姻状况、父母地位、收入来源、福利权利、任何工会活动或其他受保护类别的歧视，违反了任何地方、州或联邦法律、宪法、条例或条例，包括但不限于：经修订的《就业年龄歧视法》(“ADEA”)；1964年经修订的《民权法》第七章；1991年《民权法》；美国残疾人法；遗传信息非歧视法；家庭和医疗休假法；弗吉尼亚州残疾人法；弗吉尼亚州人权法；雇员退休收入保障法；雇员测谎仪保护法；工人调整和再培训通知法；老年工人福利保护法；反报复条款
萨班斯-奥克斯利法案或任何其他关于举报人报复的联邦或州法律；莉莉·莱德贝特公平薪酬法案；统一服务业就业和再就业权利法案；公平信用报告法；以及国家劳动关系法案；
·违反任何法规、公共政策或普通法(包括但不限于报复性解雇的索赔；疏忽雇用、留用或监督；诽谤；故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦；故意干扰合同；疏忽；有害依赖；对您或您的任何家庭成员失去财团和/或承诺禁止反言)。
尽管如上所述，您不得放弃或放弃以下索赔：(I)强制执行本协议的权利；(Ii)根据公司各方的任何员工养老金或福利计划您可能拥有的任何既得权利；(Iii)适用于您和/或公司的公司注册证书、章程和章程的任何D&O保险单；(Iv)在本协议执行日期之后可能产生的索赔；或(V)不能合法放弃的任何索赔。本协议还排除了法律不能放弃的任何索赔，包括但不限于您根据适用的工人赔偿法可能拥有的任何权利，以及您提交或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利(如果适用)。本协议中的任何规定均不得阻止您向平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦政府机构、或类似的州或地方机构(“政府机构”)提起、合作或参与任何诉讼或调查，或根据“国家劳动关系法”第7条行使任何权利。您进一步了解本协议并不限制您自愿与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而无需通知公司。虽然本协议不限制您因提供给证券交易委员会的信息而获得奖励的权利，但您理解并同意，在法律允许的最大范围内，您在其他方面放弃, 基于您已释放的任何索赔和您通过签署本协议放弃的任何权利，您可能拥有的任何和所有个人救济权利。如果任何索赔在法律允许的范围内不被释放，您放弃作为集体或集体诉讼代表的任何权利或能力，或以其他方式参与任何推定或认证的基于此类索赔的集体、集体或多方诉讼或诉讼程序(公司任何一方都是其中一方)。本协议不废除您在任何公司福利计划或与公司股权所有权相关的任何计划或协议下的现有权利；但是，它放弃、免除并永远解除您根据任何此类计划或协议执行本协议之日存在的索赔。
14.您的谢意和肯定。您也承认并同意：(I)为换取本协议中的豁免和免除而给予您的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西之外的，以及(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，已经获得了您有资格获得的所有假期、缺勤和休假福利和保护，并且没有遭受任何工伤或患有任何您尚未提出索赔的职业病。(Ii)您已经获得了所有工作时间的报酬，并且获得了您有资格获得的所有假期、缺勤和休假福利和保护，并且您没有遭受任何工伤或患有任何您尚未提出索赔的职业病。你肯定所有的
截至您签署本协议之日，公司各方关于您的薪酬和福利的决定不会因年龄、残疾、种族、肤色、性别、宗教、国籍或任何其他受法律保护的类别而受到歧视。您确认您没有提交或导致提交针对公司各方任何成员的索赔，目前也不是索赔的一方。您承认并确认，您未因报告任何公司当事人的公司欺诈或其他不当行为指控，或因行使任何受法律保护的权利(包括受《公平劳工标准法》、《家庭医疗休假法》或任何相关法规、当地休假或残疾住宿法律或任何适用的州工人补偿法保护的任何权利)而受到报复。
15.禁止入场。本协议不构成公司承认任何错误行为或违反任何联邦、州或地方法规或普通法权利，包括与雇佣诉讼有关的任何法律或法规的规定，或任何其他可能或声称违反法律或权利的行为。
16.触手可及。您承认可能无法评估您违反本协议第3(B)、8、9、10和11条的条款所造成的损害，并进一步同意任何威胁或实际违反或违反本协议这些条款的行为将对公司构成直接和不可弥补的损害。因此，您同意任何此类违反本协议的行为都是对本协议的实质性违反，除您违反本协议时本公司可获得的任何和所有其他损害赔偿和补救措施外，本公司有权获得禁制令，以阻止您违反或违反本协议。您同意，如果公司在根据本协议对您提起的任何法律或公平诉讼中全部或部分胜诉，您同意支付公司在执行本协议条款时产生的所有费用，包括合理的律师费。
17.第409A条。尽管本合同有任何相反规定，但在本条例第409a条、条例和其他指导原则以及任何具有类似效力的州法律(“第409a条”)的约束范围内，以下条款适用于本准则的第409a条规定的遣散费福利。本协议项下的付款和福利旨在有资格获得第409a条的豁免，在不是如此豁免的情况下，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释，以避免根据第409a条征税。遣散费的每一期都是一笔单独的“付款”，以享受优惠待遇为目的。注册第1.409A-2(B)(2)(I)条，以及遣散费利益，旨在满足库务署规例第1.409A-1(B)(4)及1.409A-1(B)(9)条所订的豁免第409A条的适用范围。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为第409a条规定的“特定员工”，并且本协议规定和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职付款被视为“递延补偿”，则为了避免第409a条规定的禁止分配和第409a条规定的相关不利税收，需要延迟开始支付任何部分。在(I)从离职之日算起的6个月期满之前，(Ii)您去世之日之前，不应向您提供此类款项，其中最早的一项是：(I)从离职之日算起的6个月期满；(Ii)您去世之日。, 或(Iii)第409a条允许的较早日期，而无需根据第409a条征税。双方承认，第409a条对遣散费福利的豁免是具体事实，任何
稍后修改本协议以更改触发支付遣散费福利的时间、金额或条件，可能会排除根据本协议提供的遣散费福利有资格获得豁免的能力。本协议应符合第409a条的要求，本协议中包含的任何含糊之处应以避免第409a条规定的个人税收不利后果的方式进行解释。尽管有上述规定，本公司在任何情况下均无义务就国税局根据守则第409A条对根据本协议支付的款项评估的任何税款或利息向您进行赔偿。
18.杂乱无章。本协议，包括本协议的附件，是贵公司与本公司就此事项达成的整个协议的完整、最终和独家体现。它的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述(本文中明确包含的承诺或陈述除外)，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非您与公司正式授权的高级职员签署书面协议，否则不得修改或修改本协议。本协议将约束您和公司的继承人、个人代表、继承人和受让人，并符合您和公司及其继承人、继承人和受让人的利益。如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此决定不会影响本协议的任何其他条款，法院将修改相关条款，以使其可强制执行。本协议将被视为已签订，并将根据弗吉尼亚州联邦法律进行解释和执行，该法律适用于完全在弗吉尼亚州境内签订和履行的合同。
您承认，自收到本协议之日起至少二十一(21)个日历日，您可以考虑本协议的所有条款，包括您同意放弃和解除您可能对公司各方提出的任何索赔(包括根据ADEA提出的任何索赔)，尽管您可以选择提前自愿执行本协议，但不能早于过渡日期，如果您这样做，您将签署下面的对价期限弃权。自您签署本协议之日起，您应有七(7)个日历日的时间通过向Melissa.ferguson@iridium.com发送书面通知来撤销本协议，包括与本协议提及的所有索赔(包括但不限于根据ADEA提出的任何和所有索赔)相关的索赔。(注：梅丽莎·弗格森Melissa.ferguson@iridium.com/Melissa.ferguson@iridium.com/Melissa.ferguson@iridium.com)如果您撤销本协议，您将被视为未接受本协议的条款。本协议在撤销期限到期未行使之日(“生效日期”)之前无效，也就是您签署本协议后的第八天。
您进一步承认，您已仔细阅读本协议，公司建议您咨询律师，并且您完全理解，通过在下面签名，您将放弃某些权利，这些权利可能需要您按照本协议和本协议其他条款的规定对本公司的任何受让人提起诉讼或提出索赔，并在知情的情况下自愿放弃和释放您在ADEA项下可能拥有的所有权利。您已被告知，您的放弃和免除不适用于本协议执行日期后可能产生的任何权利或索赔。你承认
您没有以任何方式被迫或被迫签署本协议，并且您自愿同意本协议的所有条款。
如果您接受本协议，请在下面签署，并在收到本协议后二十一(21)天(但不早于过渡日期)或之前将原件退还给我。您确认在过渡日期之前不允许您签名。
真诚地
铱通信公司(Iridium Communications Inc.)
作者：/S/Matthew J.Desch
首席执行官马修·J·德施(Matthew J.Desch)
同意并接受：
/S/托马斯·D·希基
托马斯·D·希基
附件：
附件A--咨询协议
附件B--雇佣协议
对价期限
我托马斯·D·希基(Thomas D.Hickey)明白，我有权用至少21天的时间来考虑是否签署本协议，该协议是我在2021年12月31日收到的。如果我选择在21天之前签署本协议，我明白我将在本段下面签字并注明日期，以确认我在知情的情况下自愿同意放弃21天的考虑期限。我明白我不被允许在过渡日期之前签字。
同意：
/S/托马斯·D·希基
签名
2021年12月31日
日期
附件A
咨询协议
本咨询协议(以下简称“咨询协议”)由铱通信公司、铱卫星有限责任公司及其任何子公司(统称“客户”)和个人(“顾问”)Thomas D.Hickey签署，自2021年12月31日(“生效日期”)起生效。
独奏会
鉴于双方希望委托人聘请顾问执行本协议所述的服务，并希望顾问按照本协议所述的条款和条件提供此类服务；以及
鉴于双方希望根据本咨询协议将咨询人的独立技能和专业知识作为独立承包人使用；
因此，考虑到本合同所载的承诺和相互协议，本合同双方拟受法律约束，同意如下：
1.服务经营。咨询公司同意提供咨询服务，其中包括：应客户的首席执行官(“CEO”或“高管”)的要求参加客户会议，以及应CEO的要求提供其他服务。咨询师同意发挥最高的专业精神，并利用他的专业知识和创造性才华来提供这些服务。顾问同意在整个咨询期(定义见下文)内提供此类咨询服务，包括在整个咨询期内每月最多二十(20)小时，并合理安排与客户的电话会议。
2.补偿。作为根据本咨询协议提供的服务和根据本协议转让某些顾问权利、所有权和利益的代价，(I)客户将不迟于1月14日向顾问支付105,000美元的咨询费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。2022年(Ii)本顾问协议附表一所载的顾问限制性股票单位奖励及股票期权奖励(“现行奖励”)仍未清偿，并继续有资格根据该等奖励的条款授予；及(Iii)顾问的当前奖励(股票期权)仍可根据其条款行使，而顾问根据本咨询协议继续向本公司提供该等服务。(Iii)根据本咨询协议，顾问的限制性股票单位奖励及股票期权奖励(“现行奖励”)仍未清偿，并继续有资格根据该等奖励条款授予该等奖励；及(Iii)顾问根据本咨询协议继续向本公司提供该等服务。为免生疑问，在本咨询协议终止时，现行奖励将根据本咨询协议停止授予，并完全受本公司股权补偿计划和奖励协议条款的约束。
3.工作产品所有权。顾问公司特此不可撤销地转让、授予和转让给客户目前存在的或将来可能存在的所有权利、所有权和权益。
任何文件、开发、工作产品、专有技术、设计、流程、发明、技术、商业秘密或想法，以及与之相关的所有知识产权，包括所有与之相关的版权、商标和其他知识产权(包括但不限于专利权)，这些文件、开发、工作产品、技术、商业秘密或想法都是由顾问创建的，顾问对此做出贡献，或与根据本咨询协议提供的顾问服务相关(以下简称“工作产品”)的相关文件、开发、工作产品、技术诀窍、设计、流程、发明、技术、商业秘密或想法，以及与之相关的所有知识产权(包括但不限于专利权)。咨询师同意，任何和所有工作成果都应是并始终属于客户的财产。顾问将立即向客户披露所有工作成果。顾问同意应客户要求并支付费用，签署确认此类转让所需或需要的所有文件和其他文书。如果顾问因任何原因没有在客户要求的合理时间内签署该等文件，顾问特此不可撤销地指定客户为顾问的事实代理人，以代表顾问执行该等文件，该任命附带利息。顾问不得试图在美国版权局、美国专利商标局或任何外国版权、专利或商标注册处注册顾问根据本咨询协议创作的任何作品。顾问不保留工作产品的任何权利，并同意不质疑客户对工作产品中体现的权利的所有权。顾问还同意以各种适当方式协助客户在任何国家和所有国家执行与工作产品相关的客户权利，包括但不限于签署、核实和交付此类文件，以及执行客户可能合理要求使用的其他行为(包括作为证人出庭)，以获取、完善、提供证据, 维护和执行客户与工作产品相关的权利。尽管有上述规定，本咨询协议中的任何内容均不能改变客户的任何知识产权的所有权。
4.艺术家、道德和其他权利。如果顾问对不能转让的作品产品拥有任何权利，包括但不限于“艺术家权利”或“精神权利”(“不可转让权利”)，顾问同意放弃在全球范围内对客户实施此类权利。如果顾问拥有任何不能转让或放弃的权利，顾问特此授予客户免版税的、已付清的、独家的、全球范围内的、不可撤销的、永久许可的不可转让权利(I)使用、制作、销售、要约出售、制作和进一步再许可工作产品，以及(Ii)以任何现在已知或以后开发的媒体或格式复制、分发、创建衍生作品、公开表演和公开展示工作产品。
5.陈述和保证。咨询公司表示并保证：(A)咨询公司有完全的权利和权限签订本咨询协议并履行其在本咨询协议项下的义务；(B)咨询公司有权利和不受限制地按照第3条和第4条的规定将工作产品转让给客户(包括但不限于转让咨询公司员工或承包商制作的任何工作产品的权利)；(C)到目前为止，工作产品尚未全部公布；和(D)作品不会侵犯任何版权、专利、商标、公开权或隐私权，或任何人的任何其他所有权，无论是合同、法定还是普通法。顾问同意赔偿客户因顾问违反或涉嫌违反本第5条规定的陈述和保证而产生或与之相关的任何和所有损害赔偿、费用、索赔、费用或其他责任(包括合理的律师费)。
6.独立承包人关系。顾问是独立承包商，而不是客户的雇员。本咨询协议中的任何内容均无意
应理解为，建立合伙关系、代理关系、合资关系或雇佣关系。咨询师选择完成咨询服务的方式和方式由咨询师自行决定和控制。在完成咨询服务时，顾问同意自费提供自己的设备、工具和其他材料。顾问无权表示他是客户的代理人、雇员或法定代表人。顾问无权代表客户作出任何陈述、合同或承诺，或以客户的名义或代表客户招致任何形式的责任或义务。顾问应随时自由安排执行咨询服务的时间和方式。顾问不需要维护任何职责或任务时间表。顾问也不需要向客户提供报告。除本协议包含的所有其他义务外，顾问同意：(A)以勤奋和迅速的态度行事，并特此保证，此类服务应按照该领域的最高专业标准进行，以使客户满意；(B)由顾问自费遵守适用于执行本协议下服务的所有州、地方和联邦法律、法规、条例、要求和规范的规定。
7.顾问的职责。作为独立承包商，咨询人在履行服务时使用的方式、方式、方法和手段应由咨询人选择，并由咨询人独家控制和指导。咨询人应对咨询人业务运营中发生的一切风险负责，并享有由此带来的一切利益。任何受雇于顾问或与顾问分包以履行本协议项下任何部分顾问义务的人员应由顾问和顾问单独控制和指导，并由顾问和顾问独自承担所有责任和费用。委托人无权选择、控制、指导或补偿此等人员。
8.治疗。咨询师同意，作为独立承包商，如果咨询师在履行本咨询协议项下的义务时受到任何形式的伤害，他无权获得工人补偿福利。除本咨询协议另有规定外，顾问单独负责并必须对在履行本咨询协议项下的服务过程中发生的费用进行充分记录。
9.没有员工福利。顾问承认并同意，他本人和代表他行事的任何人都不会因履行本咨询协议项下的服务而从客户那里获得任何形式的员工福利。顾问(以及顾问的代理人、员工和分包商)因履行本咨询协议下的服务而被排除在参与任何附带福利计划或计划之外，而不考虑顾问的独立承包商身份。此外，顾问(代表其本人并代表顾问代理人、员工和承包商)放弃参加客户的任何附带福利计划或计划的任何权利(如果有)，包括但不限于健康、疾病、意外或牙科保险、人寿保险、残疾福利、遣散费、意外死亡和肢解保险、失业保险、工人补偿保险以及客户根据本咨询协议向其员工提供的养老金或401(K)福利。第9条中的任何规定都不会改变顾问(I)在本咨询协议生效日期之前获得的福利的权利(例如，401(K)福利作为
生效日期之前的员工)；或(Ii)顾问和客户之间的特定过渡协议项下的权利。
10.费用和责任。顾问同意，作为一名独立承包商，他应独自承担与服务执行有关的所有费用(和利润/损失)。顾问明白，他不会得到任何用品、设备或运营成本的补偿，客户也不会以任何方式支付这些做生意的成本。此外，委托人不向咨询人保证咨询费会超过咨询费。
11.非排他性。客户保留聘请其他顾问提供服务的权利，但不给予顾问优先购买权或任何其他排他性权利。顾问保留为他人提供服务的权利，前提是此类服务的执行不与根据本咨询协议提供的服务或根据本咨询协议承担的义务相冲突或干扰。
12.没有利益冲突。在本咨询协议期限内，除非事先得到执行人员的书面许可，否则顾问不得接受可能被合理视为冲突或干扰、以其他方式冲突或干扰根据本咨询协议提供的服务或根据本咨询协议承担的义务的工作、签订合同或向任何第三方提供服务。本协议的任何内容均无意修改、减少、消除或修改过渡协议第9节中规定的顾问对公司的义务。顾问保证其没有任何其他合同或义务妨碍或阻碍顾问在本咨询协议项下履行职责。顾问同意赔偿客户因顾问涉嫌违反保修而招致的任何和所有责任。
13.机密信息。咨询师同意严格保密客户的保密信息(定义如下)，不向任何第三方披露此类保密信息。顾问还同意，除履行本协议项下的顾问服务外，不将客户的任何保密信息用于任何目的。本咨询协议中使用的“保密信息”是指客户根据本咨询协议提供的服务向顾问披露或以其他方式获得的有关客户或其业务的所有信息，这些信息在客户所在行业或行业中通常不为人所知，并应包括但不限于：(A)与在任何媒体上开发和分发内容有关的概念和想法，或与客户或其子公司或附属公司当前、未来和拟议的产品或服务有关的概念和想法；(B)商业秘密、图纸、发明、专有技术、软件程序，以及(C)关于研究、开发、新服务提供或产品、营销和销售、业务计划、业务预测、预算和未公布的财务报表、许可证和分销安排、价格和成本、供应商和客户的计划的信息；以及(D)关于雇员技能和薪酬的任何信息, 客户或其子公司或关联公司的承包商或其他代理人。机密信息还包括可能在客户业务过程中向客户或顾问披露此类信息的任何第三方的专有或机密信息。本节规定的顾问义务不适用于顾问可以通过有资格证明证明该部分属于公有领域的保密信息的任何部分：(I)由于非顾问的过错；(Ii)已被合法地独立传达给
顾问不承担任何保密义务；或(Iii)由顾问独立制定，且不参考客户传达给顾问的任何信息。此外，如法律另有要求，咨询师可以根据法院或其他政府机构的有效命令披露客户的保密信息。客户向顾问提供的所有保密信息均为客户或其供应商或客户的独有财产。应客户要求，顾问同意立即向客户交付此类保密信息的原件和任何副本。本咨询协议规定的顾问保密义务不会以任何方式修改或取消顾问与客户之间任何事先协议项下顾问的持续职责。尽管本咨询协议或客户与顾问之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反规定，但本咨询协议中的任何条款均不得限制顾问在适用法律或法规明确允许的范围内，与平等就业机会委员会、美国劳工部、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构讨论顾问与客户的约定或报告可能违反法律或法规的行为的权利。包括但不限于“举报人”法规或其他保护此类披露的类似条款。此外，尽管有上述规定，根据“美国法典”第18编第1833(B)条, 根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，顾问不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密，并仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中提出的商业秘密，如果该文件是盖章的，则该商业秘密是在保密的情况下向联邦、州或地方政府官员或律师作出的；或(2)是在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该申诉或其他文件是盖章的，则顾问不应承担刑事或民事责任。
14.术语和终止。
14.1个学期。除非按照以下第14.2条的规定提前终止，否则本咨询协议的期限和“咨询期”应从生效日期开始，并在生效日期后十五(15)个月终止。
14.2终止。
(A)自动终止。如果顾问未能按照其中规定的时间要求执行过渡协议，则本咨询协议将在顾问收到过渡协议后第21天结束时自动终止。如果顾问在签署过渡协议后七(7)天内撤销对过渡协议的接受，则本咨询协议将在撤销之日自动终止。
(B)通知终止。任何一方均可因另一方违约而提前三十(30)天书面通知终止本咨询协议。
(C)违反时终止。如果顾问严重违反本咨询协议，客户可以在本咨询协议到期前立即终止本咨询协议。双方同意，如果咨询人：(I)未能遵守任何公认的专业标准，则将发生“实质性违约”。
(I)违反任何道德标准；(Ii)未能提供高管合理要求的服务，且未在十(10)个工作日内治愈；(Iii)获得其他全职工作，使其无法向客户提供服务；(Iv)违反本咨询协议的任何其他重大义务，或(V)违反当地、州或联邦法律。
14.3终止的效力。在本咨询协议终止或期满时，顾问(I)应立即停止使用根据本咨询协议提供的客户保密信息；(Ii)应从顾问的计算机存储或任何其他介质(包括但不限于在线和离线图书馆)删除任何此类客户保密信息；(Iii)应将此类保密信息的所有副本退还给客户，或由客户选择销毁当时由顾问拥有的所有此类保密信息的副本。(Iii)在本咨询协议终止或到期时，顾问应立即停止使用根据本咨询协议提供的所有客户保密信息；(Ii)应从顾问的计算机存储或任何其他介质(包括但不限于在线和离线图书馆)删除任何此类客户保密信息。如果客户终止本咨询协议或顾问终止本咨询协议，自终止之日起，顾问将不会收到任何额外的咨询费或其他补偿。
14.4生存。第3-6、8-9、13、14.3、14.4和15-22节中包含的权利和义务在本咨询协议终止或到期后仍然有效。
15.保险。任何一方都没有义务为另一方提供保险。
16.成功者和分配者。未经客户事先书面同意，顾问不得分包或以其他方式委派其在本咨询协议项下的义务。客户可以将本咨询协议转让给附属实体。在符合上述规定的情况下，本咨询协议将为客户的继任者和受让人的利益服务，并对顾问的分包商或受让人具有约束力。
17.注意事项。本咨询协议要求或允许的任何通知应以书面形式送达，并应按如下方式送达：(I)在书面确认收到后通过隔夜快递送达；(Ii)在确认收到电子传输后通过传真或传真发送；或(Iii)在接收方确认后或在送达后三个工作日内(以先发生者为准)通过电子邮件送达。通知应寄往下列地址或任何一方书面指定的其他地址。
18.依法行政。本咨询协议在各方面均受弗吉尼亚州联邦法律管辖，因为此类法律适用于弗吉尼亚州居民之间完全在弗吉尼亚州境内签订和履行的协议。任何涉及本咨询协议的诉讼均应提交弗吉尼亚州法院审理。双方同意，此类法院应是适当的地点，并且此类法院将对其拥有个人管辖权。
19.可维护性。如果本咨询协议的任何条款被法院裁定为非法、无效或不可执行，则本咨询协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
20.怀弗。客户对咨询公司违反本咨询协议任何规定的弃权，不应被视为或被解释为对咨询公司任何其他或随后的违规行为的弃权。
21.违约的附带救济。本咨询协议项下的顾问义务具有独特的性质，具有特殊的价值；违反任何此类义务将对客户造成不可弥补的持续损害，法律上没有足够的补救措施；如果发生此类违约，客户将有权获得强制令救济和/或特定履行的法令，以及适当的其他和进一步的救济(包括适当的金钱损害赔偿和律师费)。
22.最终协议。本咨询协议是作为客户和顾问之间过渡协议的一部分签订的，只有在顾问签署过渡协议且不撤销其接受的情况下，本咨询协议才有效。本咨询协议和过渡协议构成双方对该主题的完整理解，并取代双方之前就该主题进行的任何口头或书面沟通、陈述、谅解或协议。除非咨询人与委托人签署明确的书面协议，否则不得更改、修改、补充或修改本咨询协议。双方就咨询人以前与委托人的雇佣关系签订了单独的协议。这些单独的协议管理顾问和客户之间以前的雇佣关系，具有或可能具有在本咨询协议下终止顾问与客户关系的条款，可以在不考虑本咨询协议的情况下对其进行修改或取代，并且可以根据其条款强制执行，而不考虑本咨询协议的执行条款。
[签名页如下]
兹证明，双方已签署本咨询协议，自上文第一次写明之日起生效。
“Client” “Consultant”
铱通信公司托马斯·D·希基
By: /S/ Matthew J. Desch /S/ Thomas D. Hickey
姓名(印刷)：马修·J·德希姓名(印刷)：托马斯·D·希基
Title: CEO Address: ____________________________
Telephone:_______________ ____________________________________
Tel:________________________________
附件：
附表I-当前奖项
附件B
雇佣协议
见注册人于2014年3月4日向美国证券交易委员会提交的截至2013年12月31日的10-K表格年度报告的附件10.70。