系统知识产权修正案与协议

本系统知识产权修正案和协议(下称“协议”)由摩托罗拉公司和铱卫星有限责任公司签订。摩托罗拉公司是特拉华州的摩托罗拉公司，其主要办事处位于伊利诺伊州60196的绍姆堡市东阿尔冈昆路1303号。铱卫星有限责任公司的主要办事处位于弗吉尼亚州麦克莱恩市22102号麦克莱恩泰森大道1750号Suite 1400号。

背景

鉴于，摩托罗拉和铱签订了截至2000年12月11日的知识产权协议(“第一代知识产权协议”)，根据该协议，摩托罗拉向铱授予了由摩托罗拉拥有或控制的某些知识产权的许可证，用于铱的第一代铱系统(定义见下文)的运营；

鉴于摩托罗拉和铱同时签订和解协议(“和解协议”)，以解决双方之间的某些争议；

鉴于第一代知识产权协议第2.8条规定，应铱公司的书面请求，摩托罗拉公司将根据摩托罗拉公司的某些知识产权，“以商业上合理的条款和条件，包括支付合理的专利费”，向铱公司授予铱公司第二代卫星系统的许可证；

鉴于Iridium希望且摩托罗拉愿意提供许可，以便将摩托罗拉的某些知识产权用于Iridium的第二代卫星系统，包括根据第一代知识产权协议第2.8条所设想的许可；以及

鉴于上述原因以及和解协议的预期，摩托罗拉和铱现在希望签订这项协议。

因此，现在，考虑到前述和本协议以及和解协议中规定的相互契诺以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，双方同意如下：

协议

1.定义。本协议中使用的大写术语具有本协议背景部分或本协议其他部分(包括本第一节)中定义的含义，或者在明确规定的情况下，与第一代知识产权协议中定义的含义相同。

1.1.“分支机构”对于任何一方来说，是指直接或间接由该方控制、控制或与其共同控制的法律实体(但仅在存在此类控制的情况下)。如上一句所用，“控制”是指并包括(I)拥有任何法人的50%或50%以上的有表决权的证券或其他有表决权的权益；或(Ii)直接或间接拥有直接或间接地指导或导致任何法人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，

通过合同或者其他方式；“受控制”和“受共同控制”应具有相关含义。

1.2.“第一代铱系统”是指第一代知识产权铱协议第1.8节中定义的“铱系统”。

1.3.网关(S)是指体现和使用网关接口规范、支持用户计费/信息功能和呼叫处理操作以及通过公共交换电话网(PSTN)连接铱系统用户通信的地面设施。

1.4.“网关接口规范”是指定义网关与空间段和系统控制段互操作所需的射频接口、逻辑和物理协议以及功能的功能规范。

1.5.“关口段”是指铱系统中仅由关口组成的部分。

1.6.“首付款”应具有和解协议中规定的含义。

1.7“知识产权主张”应具有补充SETA中规定的含义。

1.8.“知识产权”是指著作权、专利权(外观设计专利除外)、数据库权利和商业秘密权利，包括与上述任何一项有关的任何登记和申请。知识产权不包括外观设计专利、商标、商业外观或可注册工业品外观设计等涉及商业身份的权利。

1.9.“接口规范”是指本协议附件C附件A中单独和集体规定的接口规范。

1.10.“铱服务”(Iridium Service)指使用适用空间区段的第一代铱系统或下一代系统(如上下文所示)所提供或之上提供的任何服务；但铱服务(S)不包括亦在任何情况下不得解释为包括(I)任何与制造或生产任何用户设备有关的服务；(Ii)由任何地面无线系统提供的任何服务；或(Iii)Iridium在此日期后推出的不使用Iridium系统适用空间段的任何服务，但为使用Iridium系统适用空间段的服务提供备份或冗余除外。

1.11.“铱系统”统称为第一代铱系统和下一代铱系统。铱系统不包括也在任何情况下不得解释为包括(A)任何用户设备；(B)第三代铱系统或任何其他卫星系统；或(C)任何地面无线系统或任何用户设备或与任何地面无线系统相关使用的其他设备。

1.12.“铱技术信息”是指(I)所有信息和材料，包括机密和商业秘密信息(任何形式)和计算机软件(实物

代码形式和源代码形式)，在第一代知识产权协议签订之日由摩托罗拉或其任何子公司用来操作和维护第一代铱系统，并且对于使铱能够操作和维护第一代铱系统是必要的或有用的，包括(Ii)接口规范，以及(Iii)摩托罗拉向铱公司提供的体现摩托罗拉系统知识产权的任何其他第一代铱系统相关材料，以及(Iii)摩托罗拉向铱提供的包含任何摩托罗拉系统知识产权的任何其他第一代铱系统相关材料，以及(Iii)摩托罗拉向铱公司提供的、体现摩托罗拉系统知识产权的任何其他第一代铱系统相关材料，以及(Iii)摩托罗拉向铱公司提供的、体现摩托罗拉系统知识产权的任何其他第一代铱系统相关材料

“移动性”是指位于特拉华州的摩托罗拉移动控股公司和摩托罗拉移动公司，摩托罗拉移动控股公司的主要营业地点分别位于美国伊利诺伊州利伯蒂维尔的骇维金属加工45号600 North U.S.，邮编60048和特拉华州的摩托罗拉移动控股公司的主要营业地点骇维金属加工45号600号，伊利诺伊州利伯蒂维尔，邮政编码60048。

1.14“摩托罗拉系统知识产权”是指在第一代知识产权协议签订之日由摩托罗拉或其任何子公司拥有，但仅限于摩托罗拉或其任何子公司在本协议之日继续拥有的下列知识产权：(I)体现在第一代铱系统中并用于第一代铱系统的运行和维护；(Ii)在铱技术资料中；或(Iii)产生于专门为第一代铱系统设计的作品中的知识产权摩托罗拉系统知识产权还包括摩托罗拉从独立第三方获得的权利或许可，但仅限于：(A)此类权利或许可对于第一代铱系统的运营和维护是必要的；(B)自本协议签署之日起，摩托罗拉有权根据该第三方的知识产权授予铱权利和许可，而不向摩托罗拉支付任何费用，如果有费用，则由铱支付费用。尽管本协议中有任何相反规定，摩托罗拉系统知识产权明确排除任何转让的知识产权以及与地面无线系统、汽车技术、半导体制造、半导体结构或半导体制造工艺相关的任何知识产权。

1.15.“保密协议”应具有第4.3节中给出的含义。

1.16.“下一代系统”是指第二代铱系统。NEXT系统包括备用卫星以及空间段、系统控制段和网关段的维修或更换部件。NEXT系统还包括(A)并入下一系统的空间段、系统控制段、网关段或除用户设备之外的其它组件的任何升级、增强或附加的计算机软件；以及(B)空间段、系统控制段、网关段或下一系统的其他组件(订户设备除外)的任何升级、增强或附加的硬件组件，前提是在上述(B)的情况下，与没有升级、增强或附加硬件组件的下一系统上提供的铱服务的应用、特征和功能的总体相比，该等硬件组件不会单独或共同导致铱服务的应用、特征或功能的实质性增加。(B)空间段、系统控制段、网关段或下一系统的其他组件(订户设备除外)的任何升级、增强或附加的硬件组件，前提是，在上述(B)的情况下，该等硬件组件不会单独或集体地导致铱服务的应用、特征或功能的总体上的大幅增加。NEXT系统不包括，且在任何情况下都不得解释为包括(1)任何用户设备；(2)第三代铱系统或任何其他卫星系统；或(3)任何地面无线设备。

系统或任何用户设备或与任何地面无线系统相关使用的其他设备。为免生疑问，Iridium及其附属公司和承包商目前正在开发的完全集成的基于卫星的数字交换第二代电信系统是下一代系统，目的是升级和更换第一代铱系统，这种升级和更换设想包括更换第一代铱系统的全部或几乎所有空间部分。

1.17.“操作和维护”或“操作和维护”是指操作和维护(或操作和维护)铱系统以及提供(或提供)铱服务，包括按照铱系统的定义预期的程度升级和增强铱系统。

1.18“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、非法人团体、信托、合资企业或其他组织或实体，包括任何国家或政府、外国或国内的任何国家或政府、其任何州或其他政治区，以及任何行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能的机构或其他实体，包括所有税务机关。

1.19.“专有信息”应具有保密协议中规定的含义。

1.20.“空间段”是指在近地轨道上完全由航天器(也称为卫星)组成的铱系统的一部分。空间部分包括任何升级的、增强的或附加的计算机软件或硬件部件，这些部件安装在航天器中，但不构成第三代铱系统的部署。空间段不包括系统控制段、网关段、用户设备或其他组件。

1.21.“卫星用户设备”是指可在任何一种铱系统上操作的用户设备。

1.22.“第二代铱系统”具有第一代知识产权协议第1.16节规定的含义。

1.23.“订户协议”统称为摩托罗拉与SE许可有限责任公司(“SEL”，铱的关联公司)于2002年9月30日签订的“订户设备技术协议(设计)”和“订户设备技术协议(制造)”，以及摩托罗拉与铱公司之间日期为本协议日期的“订户设备技术修订和补充协议”。

1.24.“用户设备”是指任何无线通信设备，包括语音终端(例如蜂窝手机)、数据终端(例如寻呼设备、全球定位设备和其他便携式数据处理设备)以及语音和数据终端(例如智能电话)等设备。

1.25.对于一方或任何法人实体而言，“子公司”是指其代表有权投票选举董事或其他管理当局的流通股或证券的50%(50%)以上，或其股权现在或以后由该方直接或间接拥有或控制的50%(50%)以上(但仅在该所有权、控制权或股权存在的情况下)。

1.26.“补充SETA”是指摩托罗拉和铱签订的截至本协议日期的“补充用户设备技术修正案和协议”。

1.27.“系统控制段”是指用于管理和控制空间段的单个航天器以及铱系统段之间的通信链路的各种陆基场地、设备和设施。系统控制部分包括卫星网络运行中心(SNOC)、遥测跟踪和控制站(TTAC)、报文终端控制器(MTC)、业务数据网(ODN)和业务支持网(OSN)。

1.28.“术语”应具有第6.1.1节中给出的含义。

1.29.“地面无线系统”指并非附带于天基商业卫星通讯系统的任何地面无线通讯系统或设备，以及使用该等系统或设备提供的任何服务。为免生疑问，地面无线系统(S)具体包括与空中接口或与以下任何地面无线通信系统相关联的标准/协议兼容的任何设备：IS-95(码分多址)、IS-136(美国时分多址)、GSM、W-CDMA、CDMA2000、CDMAEVDO、iDEN系统、GPRS、UMTS、WiMAX、LTE、IEEE802.xx(包括802.16和802.11)、基于正交频分复用/正交频分复用的蜂窝通信系统、以及包括P25、DMR的陆地移动无线电

1.30.“第三代铱系统”是指(一)完全取代下一系统空间段的卫星系统；或(Ii)不完全替换下一个系统的空间段的卫星系统，但该卫星系统包括下一个系统的衍生系统，该下一个系统的衍生系统(A)包含空间段的硬件部件，该硬件部件是对下一个系统的空间段的硬件部件的升级，但不包括由于在下一个系统的初始设计中硬件部件的过时而需要的升级，以及(B)这种升级的硬件部件导致通过该卫星系统提供的铱服务的总体应用、特征或功能与应用相比有实质性的增加这可以在下一个系统中提供。

1.31“转让的知识产权”是指(I)附件B所列的知识产权，以及(Ii)截至2000年12月11日由摩托罗拉或其子公司拥有或控制的任何摩托罗拉知识产权(定义见第一代知识产权协议)，并且在本协议日期之前，摩托罗拉已(A)向任何第三方出售或转让，或(B)向任何第三方授予排他性或独家许可，条件是根据本协议授予的权利将违反授予的排他性。

2.第一代知识产权协议。

2.1.与第一代知识产权协议的关系。除本第2款规定外，本协议是对第一代知识产权协议的补充，而不是对其进行修改或取代，第一代知识产权协议仍然完全有效。为免生疑问，(I)摩托罗拉知识产权的任何许可或权利

(I)不属于摩托罗拉系统知识产权的任何许可或权利(如第一代知识产权协议中所定义)仅受第一代知识产权协议管辖；(Ii)摩托罗拉知识产权中或对摩托罗拉知识产权的任何许可或权利也是摩托罗拉系统知识产权，受本协议和第一代知识产权协议的管辖；(Ii)摩托罗拉知识产权中或对摩托罗拉知识产权的任何许可或权利，也是摩托罗拉系统知识产权，均受本协议和第一代知识产权协议的管辖。如果本协议的管辖条款与第一代知识产权协议的规定相冲突，则本协议的条款优先于第一代知识产权协议的冲突条款。

2.2.解释。除明确规定外，双方同意不得用第一代知识产权协议的规定解释本协议，除本协议第2.3节另有规定外，不得用本协议的规定解释第一代知识产权协议的规定。

2.3.推翻和修订。

2.3.1第一代知识产权协议第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、2.8、2.10和3.2节不再具有效力或效力。

2.3.2.现删除第一代知识产权协议第4.4节。双方在第一代知识产权协议下的责任受本协议第5.4条和第6.9条的约束。

2.3.3.现删除第一代知识产权协议第5.1节，全部替换为：

“术语。本协议自本协议之日起生效，此后继续有效，除非(I)根据本协议的条款；或(Ii)经双方同意(下称“本条款”)提前终止。“

2.3.4.现删除第一代知识产权协议第5.6节。双方根据第一代知识产权协议或第一代知识产权协议本身转让任何权利或义务的权利受本协议第6.6条的约束。

3.补助金及转让。视乎摩托罗拉根据和解协议收到首期付款的情况，摩托罗拉同意向铱星公司授予本第3条规定的权利和许可。

3.1.驾照。摩托罗拉及其子公司仅在摩托罗拉系统知识产权的有效期内向Irdium授予非独家的、不可转让的(除本文明确规定的外)、不可撤销的、全球范围的、不可再许可的(除第3.4节明确规定的除外)、全额缴足的、免版税的许可：

3.1.1.设计、制造、使用、部署和运行维护下一个系统(包括提供铱服务，以及为下一个系统的空间段设计、制造、测试、使用和投入使用，以及该等航天器的脱轨)；(三)设计、制造、使用、部署和操作维护下一个系统(包括提供铱服务，以及为下一个系统的空间段设计、制造、测试、使用和投入使用，以及该等航天器的脱轨)；

3.1.2使用、操作和维护第一代铱系统(包括提供铱服务)；以及

3.1.3.仅在行使第3.1.1-3.1.2节规定的权利的情况下，制造、使用或进口摩托罗拉系统知识产权所涵盖的任何产品或服务，或实施任何方法；以及

3.1.4在遵守本协议保密条款的前提下，仅在行使第3.1.1-3.1.3节规定的权利的情况下使用、复制、复制和准备铱技术信息的衍生作品。

3.2向后兼容。摩托罗拉及其子公司在摩托罗拉系统知识产权的有效期内，向Irdium授予非独家、不可撤销、不可转让(本合同明确规定除外)、全球范围内全额缴足、免版税的许可，以确保为Irdium系统和第三代Irdium系统设计的卫星用户设备和在其上可操作的卫星用户设备之间的向后兼容性，以设计、部署、制造、使用、导入、操作和维护第三代Irdium系统的

3.3.“已作出”权利。在符合本协议规定的前提下，第3.1节和第3.2节中的许可包括让他人行使授予铱公司的权利，仅为铱公司的利益。

3.4.子许可。

3.4.1.好的。在符合本协议规定的情况下，第3.1节的许可包括铱公司(但不包括分许可人)仅对铱公司提供铱服务的权利进行再许可的权利。

3.4.2条件。摩托罗拉明确保留立即终止Iridium对据此运营的个人授予再许可的权利，前提是该人对摩托罗拉或其任何附属公司提起诉讼或启动仲裁或其他正式程序，主张任何知识产权索赔。如果摩托罗拉收到根据本协议在铱再许可下运营的人员发出的关于潜在知识产权索赔的通知，摩托罗拉将通知铱可能终止与索赔人有关的适用许可和权利。铱同意在任何再许可授予中包括这样的明确条件，即在铱从摩托罗拉收到铱授予适用的再许可的权利终止的通知后，再许可立即终止。

3.4.3.上报。在本协议期限内，铱应在每年12月31日起三十(30)天内向摩托罗拉提供书面通知，说明在过去十二(12)个月期间授予的任何从属许可以及之前未报告的任何从属许可，并指明从属许可协议的从属被许可人和生效日期。在铱披露任何铱之前

在将技术信息或其他摩托罗拉专有信息转让给任何再被许可人的情况下，铱应与再被许可人签订书面保密协议，要求再被许可人遵守保密和使用限制，其限制不得低于保密协议中规定的限制。

3.4.4.审核。为了审核Iridium对第3.4.2和3.4.3节的遵守情况，Iridium将在提前三十(30)个历日通知摩托罗拉选择的信誉良好的第三方审计师，在Iridium的正常营业时间内，合理接触其与适用的分许可人达成的协议，并将合理地协助该审计师执行此类审计。如果摩托罗拉有理由相信铱不符合第3.4.2和3.4.3节的规定，它可以要求进行此类审计。审计应在持续时间、方式和范围方面有所限制，只有在合理必要和适当的情况下才能确认遵守此类条款，审计应以最大限度地减少铱的业务中断的方式进行，不得在任何十二(12)个月期间进行一次以上，费用由摩托罗拉承担。与审计相关的所有信息及其结果，或根据第3.4.4节规定的活动以其他方式了解或交换的所有信息，均应构成铱的专有信息，第三方审计师应仅向摩托罗拉一般性披露铱是否符合第3.4.2和3.4.3节的规定，不得向摩托罗拉披露经审计的与适用分被许可人的协议中规定的任何具体信息或规定。

3.5接口规范传递。在摩托罗拉根据和解协议收到初步付款后，摩托罗拉同意将其在接口规范中的某些权利转让给Irdium，如下所示：

3.5.1.调拨摩托罗拉及其子公司特此将摩托罗拉在接口规范中的所有权利、所有权、权益和著作权转让给Irdium。同时，摩托罗拉将执行一份确认性转让&销售清单，将摩托罗拉在界面规范(以下简称“销售清单”)中的所有权利、所有权和权益转让、出售和转让给Irdium，其格式作为附件C附在本文件之后。

3.5.2.许可。摩托罗拉及其子公司向Irdium授予永久、不可撤销、全额支付、免版税、全球范围内的非独家许可，并有权根据摩托罗拉及其子公司在接口规范中的商业秘密权利，在任何领域使用和利用接口规范。

3.5.3进一步保证。应Iridium的要求，摩托罗拉应与Iridium合作，并采取合理的努力，包括执行任何必要的文件，以建立、记录或完善Iridium对这些转让版权的所有权，并且除以下情况外，这样做不会有进一步的考虑

报销摩托罗拉与铱的请求有关的合理自付费用。

3.5.4.先存权。Iridium拥有界面规范中的版权，但须遵守任何和所有许可、许可权、许可选择权和不断言摩托罗拉可能在本协议日期或之前签订或授予的契约。

3.5.5交付。摩托罗拉没有义务提供接口规格或与之相关的任何材料或商业秘密信息。铱承认，在本协议签订之日之前，它已经收到并掌握了铱理解和使用接口规格所需的接口规格、材料和商业机密信息。

3.5.6.退还。Irdium特此授予摩托罗拉及其子公司(包括Mobility及其子公司)不可转让(除非本合同明确规定)、永久、不可撤销、不可再许可、全额付清、免版税、全球范围内、非独家许可的界面规范版权许可，以在世界范围内发布、复制、展示、传输、改编、销售、准备衍生作品、分发、表演或以其他方式开发或使用界面规范或其部分内容，但不得违反第4.2.2条的规定。在此，Irdium授予摩托罗拉及其子公司(包括Mobility及其子公司)不可转让的、永久的、不可撤销的、不可再许可的、全额缴足的、免版税的、全球范围内的、非独家许可的界面规范版权许可并使他人为摩托罗拉或其子公司的利益行使前述权利。由摩托罗拉(或其子公司，包括Mobility及其子公司)或代表摩托罗拉(或其子公司，包括Mobility及其子公司)对接口规范进行的修改和衍生作品，在铱和摩托罗拉之间属于摩托罗拉所有。

3.6.补偿。根据和解协议，铱将向摩托罗拉支付某些款项。为免生疑问，在此授予铱公司的权利、许可和转让取决于摩托罗拉根据和解协议收到首期付款的情况。

3.7.权利保留。除本文明确规定外，摩托罗拉保留对摩托罗拉系统知识产权和铱技术信息的所有权利、所有权和利益。本协议没有、也不应被解释为授予Irdium或其子公司以默示或禁止反言的方式(I)以本文明确规定以外的任何方式使用摩托罗拉系统知识产权或Irdium技术信息；(Ii)制造、使用、销售、租赁、进口或以其他方式处置任何订户设备或用于地面无线系统的任何产品；或(Iii)通过任何地面无线系统提供任何服务。尽管本协议中有任何相反的规定，摩托罗拉在任何转让的知识产权下都不会明示、暗示或以迟延或禁止反言的方式授予任何许可或权利。

3.8.权利的限制。如果铱由另一实体所有或控制，或收购、控制或与另一实体合并，未经摩托罗拉明确书面同意，本协议授予的所有许可证不得延伸至另一实体的运营、产品或服务。

3.9.权利的延续。即使有任何其他相反的情况，如果摩托罗拉以出售、建立合资企业、剥离、剥离或其他方式(“分离”)的方式分离其子公司MOBILITY，根据本第3条授予摩托罗拉及其子公司(包括MOBILITY及其子公司)或为其利益而授予的许可证和利益(统称为“权利”)将继续存在，并保持全面效力和效力，因此，权利将继续使摩托罗拉及其子公司以及MOBILITY及其子公司在下列情况下均受益于该权利：摩托罗拉及其子公司和MOBILITY及其子公司在本条款第3款(统称“权利”)项下继续受益于摩托罗拉及其子公司和MOBILITY及其子公司。如果在这种分离之后，移动性控制权发生变化，授予移动性及其子公司或为其利益而授予的权利(在控制权变更之前已经存在)将继续存在，只要移动性仍然是一个可单独识别的法律实体；前提是任何权利都不会延伸到移动性的第三方取得人或取得人的任何关联公司。就本第3.9节而言，“控制权变更”是指以下任一项：(A)第三方(摩托罗拉或Mobility的关联公司除外)获得Mobility的全部或几乎所有资产；或(B)第三方(Motorola或Mobility的关联公司除外)通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或要约收购)获得Mobility至少50%(50%)的尚未行使的投票权。(B)第三方(Motorola或Mobility的关联公司除外)通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何重组、合并、合并或收购要约)获得Mobility的至少50%(50%)的剩余投票权。

4.铱技术信息。

4.1IRIDIUM技术信息。铱承认，在本协议签署之日之前，它已经收到并现在拥有某些根据本协议获得许可的铱技术信息。摩托罗拉没有义务维护或支持铱的技术信息。

4.2关于铱技术信息的有限义务。

4.2.1.MOTOROLA没有义务确定可能属于铱技术信息定义范围内的任何项目。但是，摩托罗拉应尽合理努力向铱公司提供铱公司合理要求的、在本合同附件A中未指明的、摩托罗拉公司合法有权这样做的任何铱技术信息，费用由铱公司承担；但这一义务应在第一颗拟构成下一个系统一部分的卫星发射后终止。

4.2.2.在保密协议中规定的“专有信息保护”期间，摩托罗拉应尽合理努力保护接口规范中的任何机密或商业秘密信息，这些信息与摩托罗拉过去使用的关于此类接口规范的做法一致；但前提是，铱承认接口规范的部分内容可能构成接口规范的一部分或被合并到接口规范中

摩托罗拉仍拥有其他规范或技术，并同意摩托罗拉在其正常业务过程中披露该等其他规范或技术(例如，向标准制定组织或客户和供应商披露)是允许的披露，可由摩托罗拉自行决定；此外，前提是摩托罗拉从在该情况下可行的范围内获得接口规范访问权限的任何第三方获得合理的书面保密协议。

4.3保密性。双方在此同时签订保密协议(“保密协议”)，其格式作为附件D附于本协议附件D。保密协议的条款并入本协议，并适用于根据本协议和在本协议期限内交换的专有信息。保密协议的规定是任何一方在对方违约时可获得的任何其他补救措施的补充。本协议的条款和条件(但不是其存在)应被视为双方的专有信息，按照保密协议的条款处理。此外，所有向铱媒体披露的技术信息，无论是根据本协议还是在本协议之前披露的，都应被视为摩托罗拉的专有信息，按照保密协议的条款处理。提供给Iridium的专有信息只能根据第3条下的许可使用，以实现本协议规定的目的。保密协议中有关使用和披露专有信息的义务在本协议终止后继续有效。如果本协议到期或终止，应摩托罗拉的要求，铱将作出商业上合理的努力，归还所有专有信息，或在摩托罗拉同意下销毁这些专有信息。

5.申述；卸责。

5.1.有限保修。据摩托罗拉所知，除MOBILITY或MOBILITY子公司外，其他子公司均不拥有或持有摩托罗拉系统知识产权；但是，只要摩托罗拉系统知识产权由子公司(包括MOBILITY及其子公司)拥有或持有，摩托罗拉保证有权代表该子公司授予本协议中提到的许可，或者摩托罗拉以其他方式同意获得与此处授予的许可一致的此类摩托罗拉系统知识产权的必要许可。

5.2.没有其他担保。摩托罗拉不表示或担保铱技术信息包括所有信息或技术，也不保证摩托罗拉系统知识产权包括铱设计、制造、使用、部署或操作和维护铱系统或提供铱服务或任何其他服务所需的所有权利。摩托罗拉对铱的技术信息(包括接口规格)不作任何担保。除非本协议明确规定，否则摩托罗拉不会提供任何更新、增强、扩展、支持、帮助、安装、培训或其他服务

协议。摩托罗拉明确否认对适销性、不侵权或特定用途适用性的任何默示保证。

5.3.责任限制。在任何情况下，根据联邦或州法律下产生的任何诉讼理由或责任理论，任何一方均不对另一方或任何其他第三方承担任何责任，以赔偿因本协议而造成的任何利润损失、数据丢失或使用损失，或任何间接、特殊或后果性或惩罚性损害赔偿，无论该方是否事先通知了此类损害的可能性。即使任何有限救济的基本目的失效，这些限制仍应适用。

5.4.法律责任上限。

5.4.1.在任何情况下，摩托罗拉或摩托罗拉的任何子公司(包括Mobility及其子公司)对铱、铱的任何附属公司、铱的任何被许可人、再被许可人或制造商，或任何通过铱或任何第三方(包括铱的直接或间接客户或铱的供应商)提出索赔的任何人，因此而产生或与之相关的任何和所有费用、损害、索赔或损失，在任何情况下，均不承担超过2,500,000美元的责任默认)本协议、第一代知识产权协议或订户协议，或作为侵权或其他诉讼原因。

5.4.2.EXCEPT对于侵犯和滥用知识产权(包括根据本协议、第一代知识产权协议或订户协议被授权给Irdium的知识产权)，在任何情况下，Iridium或Iridium的任何子公司对摩托罗拉、摩托罗拉的任何附属公司、任何摩托罗拉的被许可人、再被许可人或制造商或通过摩托罗拉提出索赔的任何人，或任何第三方(包括摩托罗拉的直接或间接客户或供应商)，在任何情况下都不承担任何责任第一代IPR协议或订户协议，或本协议或其下的任何规定，无论是作为对本协议、第一代IPR协议或订户协议的违反(即违约)，还是作为侵权或其他诉讼原因。

5.5.免责声明。本协议中包含的任何内容不得解释为：

5.5.1.限制摩托罗拉或其任何子公司(包括Mobility及其子公司)制造、使用、销售、租赁或以其他方式处置任何特定产品或产品的权利；

5.5.2.Iridium承认摩托罗拉系统知识产权的有效性和/或范围，或摩托罗拉对其有效性和/或范围的担保或陈述，或对Irdium在任何诉讼中对其有效性和/或范围提出异议的限制；

5.5.3.摩托罗拉承认铱的任何知识产权的有效性和/或范围，或铱就铱的任何知识产权的有效性和/或范围作出担保或陈述，或限制摩托罗拉在任何诉讼中对其有效性和/或范围提出异议；

5.5.4授予任何摩托罗拉系统知识产权项下的任何许可或其他权利，默示、禁止反言或其他方式，但本文明确授予的除外，或摩托罗拉或其子公司拥有的任何其他知识产权项下的许可或其他权利；

5.5.5在转让的知识产权项下默示、禁止或以其他方式授予任何许可或其他权利；

5.5.6授予关于任何商标、商号或品牌名称、任何一方或其各自子公司的公司名称、或任何其他名称或标记、或其缩写、缩写或模拟的任何许可或权利；

5.5.7.对摩托罗拉施加任何义务，就侵犯任何摩托罗拉系统知识产权提起任何诉讼或诉讼，或对第三方提出的质疑或涉及任何摩托罗拉系统知识产权有效性的任何诉讼或诉讼进行抗辩；

5.5.8摩托罗拉保证或声明使用铱技术信息(包括接口规范)，或使用、制造、操作和维护铱系统，或提供、销售、租赁或其他处置铱服务或任何其他产品或服务不侵犯任何知识产权；

5.5.9.向任何一方施加提交任何专利申请、保护任何知识产权或维持任何有效知识产权的义务；或

5.5.10除本协议特别规定外，任何一方均有义务提供本协议项下的任何制造或技术信息。

6.一般性。

6.1.术语和终止。

6.1.1术语。本协议自本协议之日起生效，此后继续有效，除非(I)根据本协议的条款；或(Ii)经双方同意(“本条款”)提前终止。

6.1.2.原因-相互的终止。任何一方均有权在下列日期或之后随时书面通知另一方终止本协议：

6.1.2.1.该另一方根据任何破产法或破产法启动与其自身有关的自愿程序；或根据任何破产法或破产法启动针对该另一方的任何非自愿程序，但在启动后120(120)个历日内未驳回呈请；或指定接管人或托管人负责或掌管该另一方的全部或实质上所有财产，而该接管人或托管人未在九十(90)个历日内被解职；或该另一方已采取行动将其清盘、解散或清算。或该另一方已被判定破产或无力偿债；或该另一方已为债权人的利益作出一般转让；或

6.1.2.2.该另一方未能履行或遵守本协议的规定，且在非违约方发出书面通知后四十五(45)个日历日或更长时间内，此类不履行继续得不到补救。

6.2.生存。本协议到期或终止时，所有明确超过到期或终止日期的权利、义务和义务将继续有效。以下权利和义务在本协议期满或终止后仍可继续存在，直至其完全履行或履行所需的程度：

6.2.1保密义务；

6.2.2.Iridium客户在终止前销售的产品或提供的服务的许可证。

6.3.通知和请求。根据本协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出，并应参考本协议，并应以手寄、PDF格式的确认电子邮件、传真、预付费航空快递或挂号或挂号航空邮件、预付邮资的方式发送给以下人员：

致摩托罗拉：

摩托罗拉公司

阿尔冈昆东路1303号

伊利诺伊州肖姆堡，邮编：60196

收件人：总法律顾问

将副本(副本不构成本通知)发送给：

Winston&Strawn LLP

瓦克大道35W号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60601

收信人：奥斯卡·A·大卫(Oscar A.David)

致铱星：

铱卫星有限责任公司

泰森大道1750号

套房1400

弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102

收信人：约翰·布鲁内特(John Brunette)，总法律顾问

将副本(副本不构成本通知)发送给：

盛德国际律师事务所(Sidley Austin LLP)

南迪尔伯恩街1号

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60603

发信人：杰弗里·S·罗斯坦(Jeffrey S.Rothstein)

按照本节的要求，所有通知应视为在收到交付核实后送达。一方当事人可以书面通知变更地址，在收到变更通知后，任何通知或请求应在变更后的地址向该方发出。

6.4.依法行政。根据本协议或与本协议有关的任何索赔应受伊利诺伊州或位于伊利诺伊州的联邦法院的内部实体法管辖，不考虑法律冲突原则，双方同意服从位于伊利诺伊州的伊利诺伊州法院或联邦法院的管辖权。

6.5.导出。在未获得美国商务部或美国政府任何其他机构或部门的任何必要许可或其他批准之前，铱不得直接或间接出口任何铱技术信息或包含铱技术信息的系统或产品。如果铱从美国出口任何此类材料或从外国目的地再出口任何此类材料，铱应确保分销和出口/再出口符合所有法律、法规、命令或美国出口管理条例的其他限制。铱同意，在未事先获得美国政府或其任何机构需要出口许可证、其他政府批准或保证书的情况下，它不会、也不允许其他公司直接或间接向任何国家出口/再出口任何技术数据、流程、铱技术信息、本协议项下提供的其他信息或服务。

6.6.分配。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。未经本协议另一方明确书面同意，任何一方不得全部或部分转让其在本协议或保密协议项下的任何或全部权利或义务，但以下情况除外：

6.6.1.MOTOROLA可将本协议和NDA(I)转让给关联公司；或(Ii)与收购、合并、合并、重组或类似交易有关，或与摩托罗拉业务的任何剥离或其他分离有关。

6.6.2.IRIDIUM可以转让或以其他方式转让本协议和NDA(I)给关联公司；或(Ii)与其全部或几乎所有资产的任何合并、合并或出售相关的转让，但须遵守第3.8条的规定。

6.7.可拆卸性。如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效或不可执行，本协议的其余条款将不受影响，双方应本着诚意协商一项替代的、有效的和可执行的条款，以最接近于影响双方无效或不可执行条款的意图。

6.8Waiver和修改。任何一方未能执行本协议的任何条款，不应被视为放弃未来执行该条款或任何其他条款。对本协议任何条款的任何放弃、修改或其他修改，只有在双方以书面形式签署并签署的情况下才有效。

6.9.律师费及讼费。双方将自行承担与本协议准备有关的费用、律师费和费用。如果为强制执行本协议、第一代知识产权协议或订户协议而提起诉讼，胜诉方有权追回其合理律师费和其他相关合理诉讼费用和费用。为免生疑问，任何此类律师费及其他诉讼费用和费用均不受第5.4节规定的各方责任上限的限制。

6.10.双方的关系。本协议中的任何内容不得解释为在双方之间建立任何合伙企业、合资企业或代理机构。这份协议是双方协商的结果。双方承认，在此类谈判过程中，他们由律师代表。因此，无论哪一方起草了本协议或其任何部分，本协议均不得解释为对任何一方有利或不利。

6.11.解释。本协议中包含的章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，定义的术语应同样适用于单数和复数形式。“包括”、“包括”和“包括”三个词均应被视为后跟“但不限于”一词。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”指的是整个协议。此处所指的任何协议或展品应指在本协议适用条款和本协议允许的范围内，自本协议之日起以及此后不时修订、重述、补充或修改的协议或展品。除另有说明外，凡提及章节、段落和展品，即指本协议的章节、段落和展品。

6.12.最终协议。除第2节规定外，本协议的条款和条件，包括其附件，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并合并和取代所有关于此类主题的先前和同时的协议、谅解、谈判和讨论。任何一方的口头解释或口头信息均不得改变本协议的含义或解释。铱承认，它没有依据任何此类口头解释或信息，或依赖于本协议中未明确规定的任何承诺、陈述、保证或陈述，签署或授权执行本协议。本协议应直接惠及Mobility(及其子公司)，包括其允许的继承人和受让人，该实体应被视为本协议的第三方受益人。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本加在一起，应视为一份相同的文书。PDF格式的传真或电子邮件交付应

对本节而言已足够。下列展品附于本文件，并并入本文件：

展品A某些铱的技术信息

附件B转让的知识产权

卖据附件C表格

附件D保密协议表格

6.13.与其他各方的协议。铱将要求其关联公司、制造商和被许可方遵守与本协议中的条款和条件相称的条款和条件，这些条款和条件对于完善和保护摩托罗拉在本协议中规定的权利以及以其他方式向摩托罗拉提供本协议条款和条件的好处是合理必要的。

* * * * *

为证明双方的协议，双方授权代表在下面签署并交付本具有约束力的协议。

MOTOROLA, INC. IRIDIUM SATELLITE LLC

/s/ M. Kraus /s/ John S. Brunette

Signature Signature

M. Kraus John S. Brunette

Printed Name Printed Name

高级董事，许可首席法律和行政官

Title Title

September 30, 2010 September 30, 2010

Date Date

摩托罗拉公司

/s/ Jonathan P. Meyer

签名

Jonathan P. Meyer

印刷体名称

Senior Vice President

标题

September 30, 2010

日期

签名页到

系统知识产权修正案与协议

附件A

某些铱技术信息

1.网关接口规范；

2.网关设计包；以及

3、铱空间系统运行计划；

4.IRIDIUM™SV-SV接口控制文件，备用系统设计，文件不是的。ICD-G0001.SYS，G版；以及

5.软件设计文档、源代码和配置文件以及文档专有技术(包括培训材料和手册、操作流程和程序文档以及与操作工具相关的文档)和其他文档的副本，这些文档(I)是在第一代知识产权协议的生效日期之前创建和记录的，(Ii)摩托罗拉合理地认为根据第一代知识产权协议的条款运营和维护第一代铱系统或为其采购更换部件是必要的，以及(Iii)摩托罗拉交付的其他文档，以及(Iii)摩托罗拉交付的其他文档(I)是在第一代知识产权协议的生效日期之前创建和记录的，(Ii)摩托罗拉合理地认为根据第一代知识产权协议的条款操作和维护第一代铱系统或为其采购更换部件是必要的产品和资产协议，日期为2000年12月11日(与本协议同时，摩托罗拉和铱公司签订了修订和重新签署的过渡服务、产品和资产协议)。

附件B

转让的知识产权

转让的知识产权包括以下美国专利(无论是否用于第一代Iridium系统的操作和维护)：

除上述美国专利(“美国专利”)外，转让的知识产权包括所有(I)任何美国专利直接或间接声称享有优先权的专利或专利申请，或任何美国专利直接或间接构成优先权基础的专利或专利申请；(Ii)补发、重新审查、延期、续展、部分续展、持续起诉申请、继续审查请求、分部和注册任何美国专利或第(I)款所指的任何资产；(Iii)与第(I)或(Ii)款所指的任何美国专利或任何资产有关的外国专利、专利申请和对应物，包括但不限于发明证书、实用新型、工业品外观设计保护、外观设计专利保护和其他政府授权或授权；以及(Iv)上述(I)至(Iii)任何类别中的任何项目，无论是否明确列为美国专利，也无论上述任何类别中的权利要求是否已被拒绝、撤回、取消等。

附件C

转让表格及卖据

本转让和卖据是根据该系统知识产权修正案和协议(“知识产权协议”)作出并交付的，日期为[l]2010年，特拉华州的摩托罗拉公司(“摩托罗拉”)和特拉华州的公司(“铱”)的铱卫星有限责任公司。本转让和销售清单中未另行定义的大写术语与《知识产权协议》中赋予它们的含义相同。

摩托罗拉以良好和有价值的对价(在此确认其收受和充分)，特此出售、转让和转让摩托罗拉在本协议附件A确定的作者作品(统称为“受让作品”)中根据版权法享有的所有版权的全部权利、所有权和权益，并通过法律实施或其他方式将其权益转让给Iridium。摩托罗拉还特此将任何未来侵犯上述转让作品或任何转让作品的著作权的索赔、要求和诉讼事由，以及从上述转让作品中产生的所有收益转让给Irdium。

此版权转让包括但不限于，摩托罗拉在所转让版权下的任何和所有权利，在整个著作权期限(包括任何续订和延期)内，以任何形式或媒介、以任何语言发布、复制、展示、传输、改编、销售、准备衍生作品、发行、表演或以其他方式在世界各地使用此类转让作品或其部分，并许可转让版权。在法律允许的情况下，摩托罗拉放弃任何适用的精神权利。

摩托罗拉在此授权并要求美国和任何及所有国家的版权局官员在授予Iridium时，向Iridium颁发转让作品的任何和所有版权登记，作为摩托罗拉对该作品的全部权利、所有权和权益，仅供上述Iridium、其继承人和受让人使用和受益。

兹证明，下列签字人已于2010年的今天签署了本转让书和卖据。

摩托罗拉公司			确认并接受： 铱卫星有限责任公司
________________________________________ Name: __________________________________ Title: ___________________________________			________________________________________ Name: __________________________________ Title: ___________________________________
STATE OF ________________________________ ) ) ss COUNTY OF ______________________________) 在我面前，上述县和州的公证人_ Notary: ______________________________			STATE OF ________________________________ ) ) ss COUNTY OF ______________________________) 在我面前，上述县和州的公证人_ Notary: ______________________________

附件A

指定工程

接口规格：

1. [***]

2. [***]

3. [***]

4. [***]

5. [***]

6. [***]

7. [***]

8. [***]

9. [***]

10. [***]

11. [***]

12. [***]

13. [***]

14. [***]

15. [***]

16. [***]

17. [***]

18. [***]

19. [***]

20. [***]

21. [***]

22. [***]

23. [***]

24. [***]

25. [***]

26. [***]

27. [***]

28. [***]

29. [***]

30. [***]

31. [***]

32. [***]

33. [***]

附件D

保密协议的格式

本保密协议(“协议”)于2010年_

A.背景。除其他外，双方或其关联公司是以下协议的缔约方：(I)2000年12月11日的“知识产权协议”(“第一代知识产权协议”)；(Ii)2010年的“系统知识产权修正案和协议”(“系统知识产权协议”)；(Iii)2002年9月30日的“订户设备技术协议(设计)”(“SETA(设计)”)；(Iv)2002年9月30日的“订户设备技术协议(制造)”(“SETA(设计)”)。及(V)于二零一零年_

B.定义。“专有信息”是指任何一方(“披露方”)根据任何IP协议向另一方(“接收方”)披露的信息，或由另一方(“接收方”)根据任何IP协议披露的信息，披露方在披露时通过图例、标记、印章或其他肯定的书面通知将其确定为机密和/或专有的信息，或由披露方口头、视觉或其他非书面方式向接收方披露的信息，其中接收方被告知该信息本质上是保密的。或披露方以接收方应合理承认为保密性质的任何方式向接收方披露的任何其他信息。

C.专有信息的使用。本协议项下披露的专有信息只能在本协议期限内使用，并且只能用于知识产权协议规定或允许的目的。本协议的签订完全是为了在本协议或知识产权协议下披露的范围内对专有信息进行处理。双方均无义务提供本协议项下的专有信息。

D.保护专有信息。双方同意，在根据该协议披露专有信息的知识产权协议终止后的十(10)年内，接收方将仅将该专有信息用于上述C部分规定的目的，并应尽合理努力保密地保存该专有信息，并防止其向第三方披露。接收方同意，它将采取与保护其专有信息相同的合理努力来保护专有信息，并且这种谨慎程度至少应包括使用合理的谨慎。此类信息的披露应仅限于参与上述C段所述努力的员工、承包商、客户、代理和接收方的被许可分许可人，他们需要了解此类信息，并且已获知并同意遵守至少与本文所述限制一样严格的有关使用此类专有信息的限制。

E.例外。保护专有信息的义务以及未经授权披露或使用专有信息的责任不适用于下列信息：

(I)发布或以其他方式向公众开放，但违反本协议的情况除外；或

(Ii)收件人根据本协议正确地从第三方收到的，没有保密限制；或

(Iii)接收方独立知道或独立开发的信息，而不使用专有信息；或

(Iv)由披露方书面批准，由接受方公开发布。

此外，如果接受者根据任何适用的法律、法规(包括美国证券交易委员会法规和规则)、证券交易所规则或任何其他市场或报告制度，或者通过法律程序或根据适用的专业标准被要求披露专有信息，接受者可以这样做，前提是接受者在了解到根据任何此类法律、法规或法律命令可能需要披露时，如有可能，已迅速通知披露方，并在可行或允许的范围内，给予披露方合理的机会对所要求披露的范围提出异议或加以限制。

术语和终止。本协议的期限应与最后一个到期或终止的知识产权协议的期限一致。但是，知识产权协议的终止不应影响本协议所包含的关于终止前根据本协议披露的专有信息的权利和义务。

不得转让或许可知识产权。除本协议明确规定外，本协议的签署和交付，以及任何专有信息的提供，均不得解释为以明示或暗示、禁止反言或其他方式授予任何所有权，或授予任何发明、改进、发现或专利、商业秘密、专有技术、原创作品、软件程序或其他知识产权下的任何所有权或权利，或由披露专有信息的一方现在或今后拥有或控制的任何发明、改进、发现或专利、商业秘密、技术诀窍、原创作品、软件程序或其他知识产权所拥有或控制。

H.转移/分配。除任何IP协议明确允许外，未经另一方事先书面批准，一方不得转让或转让本协议及本协议项下的权利和义务。

一、美国法律法规。除非知识产权协议明确允许，否则未经事先获得许可或批准，接收方不得直接或间接将根据本协议披露的任何专有信息出口到美国政府在出口时需要出口许可证或其他政府批准的任何国家。接收方在提交任何出口此类专有信息的授权请求之前，应首先征得披露方的书面同意。

J.适用法律。除法律选择规则外，本协议适用美国伊利诺伊州法律。

K。没有正式的商业关系。本协议不应被解释为合作、合资或其他此类安排；相反，本协议各方明确同意本协议仅用于保护专有信息。

L.没有支持的义务；没有代表。本协议项下提供的专有信息是“按原样”提供的，不提供任何形式的担保，但知识产权协议中明确规定的除外。任何一方或其高级职员、董事、雇员、顾问或代理人均不对本协议项下可能提供的任何专有信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证，任何此类高级职员、董事、雇员、顾问或代理人均未获授权作出任何此类陈述或保证。任何一方或其高级管理人员、董事、员工、顾问或代理人均不会因使用专有信息或专有信息的任何不准确或不完整而对收件人或任何其他人承担任何责任。

M.Entil协议。本协议包含双方之间关于保护专有信息的完整谅解，并取代双方之间所有事先和附带的沟通、报告和谅解。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协议任何条款的更改、修改、更改或添加均不具约束力。

N.Binding效应。本协议对每一方、其附属公司、各自的员工、代理人、代表、继任者和受让人具有约束力。

O.Headings。本协议中包含的段落标题仅用于提供信息和便于使用，不得用于解释其条款。

同意并接受：