Insmed公司

基于业绩的限制性股票单位奖励协议

根据针对美国受赠者的2019年激励计划

授权者名称：/$ParticipantName$/

PSU目标数量：/$AwardsGranted$/

授予日期：/$GrantDate$/

根据截至本协议日期修订的Insmed Inc.2019年激励计划(“计划”)和本业绩限制性股票奖励协议(连同附件A，本“协议”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述个人(“承授人”)基于业绩的限制性股票单位奖励(“PSU”或“PSU奖励”)。本次PSU奖的目标PSU数量为/$AwardsGranted$/(“目标PSU”)。每个PSU对应于获得一股普通股的权利，受本文和本计划中规定的限制和条件的约束。根据本PSU奖励授予并结算为普通股的PSU的实际数量应取决于本合同附件A(“授予时间表”)中所述的业绩和服务条件的实现情况。本计划中定义的此处使用的所有术语在本计划中具有相同的含义。

本公司确认承授人已收到有关受PSU奖励的普通股股票面值的对价，其形式为承授人向本公司提供的现金、过去或未来的服务，或管理人可接受并根据计划和适用法律允许的其他对价形式。

1.与条款达成一致。受让人签署本协议或接受本协议项下的任何利益，应构成受让人承认并同意适用于本PSU奖励的本协议和本计划的所有规定，公司应据此管理本协议。

2.奖励的限制和条件。本协议授予的PSU应遵守本协议和本计划中规定的所有条款、条件和限制。

(三)限售股的发放时间和方式。在适用的归属日期(定义如下)之后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于60天)，归属的PSU(定义如下)应以普通股进行结算(本协议第5节规定的除外)。

4.裁决的归属。除本协议第5节或第6节另有规定外，PSU将根据授予时间表进行授予。根据归属时间表或根据本协议第5节或第6节归属的PSU在本协议中称为“归属PSU”。PSU成为归属PSU的日期称为其“归属日期”。尽管有任何相反的情况

在此或在本计划中，行政长官可随时加快全部或部分PSU奖励的授予。

5.更改控件。如果控制权发生变化，应根据本计划第14节的规定承担、取代或解决PSU奖励，但须遵守以下条款：

(A)履行条件。如果控制权变更发生在履约条件(如归属时间表中所定义)得到满足之前，则应视为在控制权变更之日满足履约条件。

(B)支出修改量。如果控制权变更发生在履约条件满足后的第三十(30)天之前，支付修改量(如归属进度表中所定义)应视为履约期(如归属进度表中所定义)在控制权变更之日结束。

(C)服务状况。除非(I)控制权变更发生在PSU奖励授予日期的三周年之前，以及(Ii)PSU奖励被假定或替代，在这种情况下，服务条件应在以下日期中较早的日期满足服务条件(定义见归属时间表)：(X)PSU奖励授予日期三周年的日期；只要受让人在控制权变更之日(如本合同附件B中定义的那样)之后继续连续受雇或服务至(Y)无故终止受让人或因“正当理由”辞职之日。

(D)结算时间和付款方式。根据本协议第5(C)节满足服务条件的日期应为本协议第3节的归属日期。结算应以现金进行，但如果承担或替代了PSU奖励，则应以承担或替代奖励的股票进行结算。

6.雇佣或服务的终止。除本协议(包括归属时间表)或本计划另有规定外，承授人必须在归属日期前继续受雇于本公司或其关联公司，在承授人终止与本公司或其关联公司的雇佣或服务时，因任何原因未归属的PSU奖励的任何部分将在该日期被没收，无需支付对价。承授人向本公司及其关联公司提供服务的身份(无论是员工、董事会成员或其他非雇员顾问或服务提供者)的变更，或承授人为其提供此类服务的实体的变更，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，就本协议而言，不构成承授人的雇佣或服务的终止；(B)承授人向本公司及其关联公司提供服务的地位发生变化(无论是作为员工、董事会成员还是其他非雇员顾问或服务提供者)，或承授人为其提供服务的实体发生变化，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，则不构成终止承授人的雇佣或服务；但如管理署署长决定，雇用或聘用承授人的实体不再是本公司的联属公司，则承授人的雇用或服务应视为在该实体不再是联属公司之日终止。

7.投票权和分红。在PSU以普通股(如果有的话)支付之前，承授人对本PSU奖励相关的任何普通股(“相关股票”)没有任何投票权、股息或其他股东权利。不得就相关股份产生股息等价物或向承授人支付股息等价物。

(八)对某些不寻常、不再发生的事件或者其他事件的调整。对于某些不寻常或不再发生的事件或其他事件，管理员应根据本计划第14节调整这些PSU的条款。

9.纳入计划。尽管本协议有任何相反规定，本PSU奖励和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和约束。在本协议的任何规定与本计划的规定不一致的情况下，以本计划的规定为准。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

10.出租车。

(A)通过接受本协议，承授人在此选择(A)出售根据既有PSU可发行的普通股股票，其金额和时间由本第10条决定，并允许代理人(定义见下文)将以下更具体规定的销售现金收益汇给公司(以下简称“出售至承保”)，以允许承授人满足联邦、州、地方、法律要求就PSU奖励预扣的外国或其他税款(“预扣义务”)或(B)根据署长现有的10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足任何预扣义务。如果受让人在适用的归属日期之前没有作出安排，满足其现有10b5-1计划下的任何扣缴义务，使署长满意，则任何此类扣缴义务将通过本协议第10(B)节所述的出售至承保来履行。

(B)在根据本协议进行销售的情况下，承保人确认并同意如下：

I.承授人不可撤销地指定美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或管理人可能选择的属于金融业监管机构成员的其他注册经纪自营商为其代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人：

1.在每个归属日期或之后，代表承授人在合理可行的情况下尽快以当时的市场价格在公开市场上出售根据既得PSU可发行的普通股股票数量(四舍五入至下一个整数)，该数量足以产生收益，以支付(A)扣缴义务和(B)代理人应收取或必须收取的与此有关的所有适用费用和佣金；(2)在每个归属日期或之后，代表承授人在公开市场上出售根据既有PSU可发行的普通股股票数量(四舍五入至下一个整数)，以弥补(A)扣缴义务和(B)代理人应收取或必须收取的所有适用费用和佣金；

(二)直接向公司返还履行扣缴义务所需的款项；

3.保留所需的金额，以支付应支付给代理的或必须由代理收取的所有适用费用和佣金，这些费用和佣金与出售根据上文第(1)款所述的既得PSU可发行的普通股股票直接相关；以及

4.将出售根据第(1)款所指的既得PSU发行的普通股股份所得的任何剩余资金退还给承保人。

II.承保人承认其在第10条中规定的销售至覆盖协议以及对代理商的相应授权和指示旨在符合该法规则10b5-1(C)的要求，并将被解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)的要求，并将其解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)。受赠人承认，通过接受此PSU奖，他或她正在采用10b5-1计划，以允许受赠人履行扣缴义务。承保人特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定为履行预扣义务而必须出售的普通股数量。

受让人承认，代理人没有义务根据本10b5-1计划安排以任何特定价格出售根据既得PSU可发行的普通股股票，并且代理人可以按照本10b5-1计划的规定在一次或多次销售中进行销售，并且可以将捆绑订单产生的执行的平均价格分配到其账户。承保人进一步承认，他或她将负责与本10b5-1计划相关的所有经纪费用和其他销售成本，并同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支。此外，承授人承认，由于(A)适用于承授人或代理人的法律或合同限制，(B)市场中断，(C)根据本10b5-1计划进行的不符合(或代理人律师合理认为很可能不遵守)法案的出售，可能无法按照本10b5-1计划的规定出售可根据本10b5-1计划发行的普通股股票。(D)公司决定不得根据本10b5-1计划或(E)管理普通股交易国家交易所订单执行优先权的规则进行销售。如果代理不能根据本协议项下的既得PSU出售可发行的普通股股票

10B5-1计划，则承保人应继续负责及时向公司支付所有扣缴义务。

IV.承保人承认，无论本10b5-1计划的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)因代理人无法合理控制的原因或情况导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不承担任何责任。

V.承保人同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本10b5-1计划的目的和意图。代理商是本第10条和本10b5-1计划条款的第三方受益人。

承授人关于销售、承保和签订这份10b5-1计划的协议是不可撤销的。在接受PSU奖后，Grantee应同意出售以覆盖并加入本10b5-1计划，并且Grantee承认他们在未来任何时候都不能改变关于PSU奖的这一决定。本10b5-1计划应于下列日期中较早的日期终止：

(一)与PSU裁决有关的所有扣缴义务已经履行的日期；

2.承授人、管理人或代理人合理认定：(A)10b5-1计划不符合10b5-1规则或其他适用证券法，或(B)承授人不符合10b5-1计划、10b5-1规则或其他适用证券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的书面通知，内容涉及：(A)公开宣布涉及本公司证券的投标或交换要约；(B)已宣布与合并、重组、合并或类似交易有关的最终协议，在该交易中，本10b5-1计划涵盖的普通股股票将受到锁定条款的约束，或将被交换或转换为现金、证券或其他财产；(C)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给一名无关连的人士或实体，或发生影响本公司的交易，而在该交易中，本公司在交易前的尚未行使表决权的拥有人在紧接交易完成后并不拥有继任实体尚未行使的表决权的最少过半数；。(D)本公司已解散或正在清盘，或

启动或即将启动与公司破产或资不抵债有关或由公司破产或资不抵债引发的任何程序；或(E)本10b5-1计划或其随之而来的交易可能导致违反本公司作为一方或本公司受其约束的合同或协议；(E)本10b5-1计划或其附带交易可能导致违反本公司作为一方或对本公司具有约束力的合同或协议；

4.代理人收到管理人或公司关于受赠人死亡或丧失法律行为能力的书面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司签署的承授人的书面终止通知。

(C)在承授人完全履行所有适用的扣缴义务之前，本公司无义务交付根据既有认购单位可发行的普通股股份。本公司对本PSU奖励的授予、归属或结算或随后出售根据该奖励可发行的任何普通股股票的税务处理不作任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织本PSU奖励以减少或取消受赠人的纳税义务。

11.守则第409A条。本PSU裁决旨在遵守本规范第409a条的要求或其豁免，本协议应以与此意图一致的方式解释，以避免根据本规范第409a条征收任何额外的税、利息或罚款。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何普通股股份的交付或根据本PSU裁决的其他付款均不得在Treas中所述的短期延期之后发生。注册§1.409A-1(B)(4)。在任何情况下，本公司均不对根据本守则第409A条对承授人施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条或其豁免而造成的任何损害负责。

12.没有继续受雇或服务的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程和管辖法律随时或以任何理由终止承授人的雇佣的权利，本计划或本协议的任何条款也不赋予承授人在任何特定时期内继续受雇的任何权利。本协议或本计划或本协议项下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其关联公司的雇佣合同。如果承授人是非雇员顾问或顾问，则本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司根据与该顾问或顾问签订的合同条款终止承授人服务的权利。在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予承保人在任何特定时间段内继续服务的任何权利。

13.注意事项。根据本协议发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应以美国挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式亲自递送或邮寄到公司的主要营业地点或公司记录上的地址，或按公司记录上的地址交付或邮寄给承保人

本案，送达一方当事人随后以书面形式提供给另一方的其他地址。此外，如果该通知或通信是由本公司向承授人发出的，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。

14.服务协议。如果承授人与公司或其任何关联公司之间不时生效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)与本协议冲突或不一致，则以本协议为准。在不限制前述语句一般性的情况下，本协议应控制在受让人终止雇佣或服务以及控制权发生变化时有关PSU奖励处理的任何服务协议。

15.减少支出的排泄。如果承授人(A)违反适用于本公司或其任何关联公司业务的任何法律或法规，或(B)恶意行事并损害本公司或其任何关联公司，董事会或委员会可酌情减少根据本协议本应支付的任何付款金额。

* * *

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席财务官

签字人特此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。

作者：/s//$ParticipantName$/

附件A

PSU奖的授予时间表

PSU奖励受本附件A第一部分和第二部分分别描述的基于绩效的归属条件(“绩效条件”)和基于服务的归属条件(“服务条件”)的约束。除本协议第5节规定外，(I)必须同时满足业绩条件和服务条件，才能授予PSU奖励的任何部分，并且不得根据之前的PSU奖励进行支付，以及(Ii)成为归属PSU的PSU的数量应根据本附件A第三部分中所述的股东总回报修改量(“支付修改量”)的应用来确定。

一、性能状况

只有在2024年6月30日或之前或董事会或委员会决定的其他较晚日期(如“新闻稿”)发布3期随机、双盲、安慰剂对照研究结果以评估Brensocatib治疗非囊性纤维化支气管扩张症患者的疗效、安全性和耐受性(“新闻稿”)的第3阶段随机、双盲、安慰剂对照研究(“新闻稿”)的顶线结果时，才能满足性能条件的要求(“新闻稿”)的发布日期为2024年6月30日或之前，或董事会或委员会决定的其他较晚日期(如该日期，“新闻稿截止日期”)，该研究旨在评估Brensocatib每日一次治疗非囊性纤维化支气管扩张症的疗效、安全性和耐受性。

除本协议第5节规定外，如果新闻稿未在新闻稿截止日期当日或之前发布，则不应满足履行条件，受赠人应在新闻稿截止日期后的第二天不加任何考虑地丧失PSU奖。

二、服务条件

只有在以下较晚的日期中(A)PSU奖授予日期三周年之日和(B)Brensocatib新药申请(“Brensocatib NDA”)被美国食品和药物管理局(FDA)接受之日(该较后日期为“服务条件日期”)期间，承保人仍在公司及其附属公司连续受雇或服务，才符合服务条件。

除本协议第5节规定外，如果承授人在服务条件日期期间没有继续受雇于本公司及其关联公司，服务条件将不会得到满足，承授人将在承授人终止雇佣或服务之日毫无报酬地丧失PSU奖励。

如果董事会决定不申请或提交Brensocatib NDA，服务条件将不会得到满足，受赠人将在董事会做出决定之日不加考虑地丧失PSU奖励。

三、支出修改量

在性能条件和服务条件均满足后，成为归属PSU的PSU数量应等于以下乘积：(A)根据PSU奖励授予的目标PSU数量和(B)下表中根据公司TSR(定义见下文)相对于同业集团(定义见下文)的TSR的百分位数指定的支付修改量；但如果公司的TSR为负值，则支付修改量应为零。支出修改器不受线性插值的影响。

“收盘平均价”，对一家公司来说，是指该公司普通股在纳斯达克市场上市的普通股在紧接业绩期最后一天(包括该最后一天)前三十(30)个历日期间的平均收盘价。

同业集团是指截至2022年1月1日，纳斯达克生物技术指数成份股公司，经以下调整：

A.因财务资不抵债或破产等原因被暂停或从纳斯达克市场退市的公司将继续留在对等集团，并在对等集团中排名垫底；

B.被同业集团中的另一家公司收购或合并的公司的TSR将根据与尚存的证券交易所股票代码相关联的公司计算，与停产的股票交易所股票代码相关联的公司将从对等集团中删除；以及

C.被对等集团以外的其他公司收购的公司或因业绩不佳以外的原因停止在纳斯达克市场上市的公司将被从对等集团中除名。

“履约期”是指自2022年1月1日起至紧接新闻稿发布之日起的第三十(30)天止的履约期间。仅供说明，如果新闻稿于2024年3月1日发布，则履约期将于2024年3月31日结束。

“起始平均价”对于一家公司来说，是指该公司普通股在纳斯达克市场上市的普通股在紧接业绩执行期第一天(不包括该首日)前三十(30)个历日期间(即自2021年12月2日起至2021年12月31日止)的每股平均收盘价。

“TSR”是指就一家公司而言，等于(A)收盘平均价减去开始平均价和(Ii)在业绩期间以每股为基础支付的所有股息之和(以百分比回报表示)(按如下方式计算)：(A)收盘平均价减去开始平均价和(Ii)在业绩期间以每股为基础支付的所有股息

股息在适用的除股息日再投资于该公司的普通股)；除以(B)起始平均价格。委员会拥有为本公司及同业集团厘定TSR的独家权力，并可就影响TSR的非常项目作出适当的公平调整。

附件B

定义

就本协议而言：

“原因”应具有受让人服务协议中规定的含义，或者，如果受让人没有服务协议，则其意思是：

(I)承授人就涉及道德败坏的重罪定罪或抗辩；或

(Ii)承授人故意行为不当或严重疏忽，导致本公司或其任何联属公司遭受重大经济损害；或

(Iii)专营公司故意不执行管理局的合理及合法指示，以及没有在管理局接获有关该指示的书面通知后三十(30)天内作出补救；或

(Iv)承授人对本公司或其任何联属公司作出重大欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或承授人故意实质违反本公司或其任何联属公司的政策或程序，在任何情况下对本公司或其任何联属公司造成重大经济损害；或(Iv)承授人对本公司或其任何联属公司作出重大欺诈、贪污、盗窃或不诚实行为，或故意实质违反本公司或其任何联属公司的政策或程序，导致本公司或其任何联属公司遭受重大经济损害；或

(V)承授人故意实质违反承授人与本公司或其任何联属公司之间的任何书面协议，以及承授人未能在董事会收到书面通知后30天内就重大违反事项作出补救。

“充分理由”应具有受让人服务协议中规定的含义，如果受让人没有服务协议，则指在未经受让人事先书面同意的情况下发生下列任何事件：

(I)承授人的基本薪酬大幅减少；或

(Ii)承授人的权力、职责或责任大幅减少；或

(Iii)承批人须向其报告的主管的权力、职责或责任大幅减少；或

(Iv)自PSU奖颁发之日起，将受资助人迁往距离受雇或服务地点50英里以外的任何办事处或地点，但为履行受资助人的责任而合理需要的旅行除外；或

(V)公司对本协议的任何实质性违反。

除非承授人在上述第(I)至(V)条所述其中一项条件最初存在后六个月内因良好理由终止雇佣关系，承授人在该条件最初存在后90天内向本公司发出书面通知，而本公司未能在收到该通知后30天内就该条件作出补救，否则不视为存在好的理由。

在“因由”及“充分理由”的定义中所指的本公司(或董事会或其任何关联公司)应指本公司的任何后续实体(以及该等后续实体的董事会或关联公司)(视何者适用而定)。