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Insmed公司

受限单位奖励协议

根据2019年激励计划
针对非美国员工

授权者名称：/$ParticipantName$/

RSU数量：/$AwardsGranted$/

授予日期：/$GrantDate$/

根据截至本协议日期修订的Insmed Inc.2019年激励计划(“计划”)和本“限制性股票奖励协议”(“本协议”)，Insmed Inc.(“本公司”)特此授予上述个人(“承授人”)/$AwardsGranded$/限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU奖励”)/$AwardsGranded$/限制性股票单位(“限制性股票单位”或“RSU奖励”)。RSU奖在本文中称为“奖”。在符合本协议和本计划规定的限制和条件的前提下，受让人应获得上述规定数量的限制性股票单位。本计划中定义的此处使用的所有术语在本计划中具有相同的含义。

如果本协议与承授人与公司(或其任何关联公司，视情况而定)之间有效的任何雇佣、咨询或类似服务协议(“服务协议”)的条款、条件和规定相抵触或不一致，则服务协议将起控制作用，只要计划未明确禁止此类修改，本授标协议应被视为已相应修改。

本公司确认承授人以现金、过去或未来向本公司提供的服务或本计划及适用法律所允许的其他形式的对价，收到承授人就受奖励的普通股的面值所作的对价，该等对价由承授人以现金、过去或将来向本公司提供的现金、过去或未来的服务或本计划及适用法律所允许的其他对价形式收取。

1.与条款达成一致。受让人签署本协议或接受本协议项下的任何利益，应构成受让人承认并同意适用于本授标的本协议和本计划的所有规定，公司应据此管理本协议。

2.奖励的限制和条件。本协议授予的限制性股票单位应遵守本协议和本计划规定的所有条款、条件和限制。

(三)限售股的发放时间和方式。在适用的归属日期(定义见下文)或奖励根据本协议第5节或第6节授予的日期(如果较早)之后，在实际可行的情况下(但在任何情况下不得晚于30天)，归属的限制性股票单位应以普通股进行结算(本协议第5节规定的除外)。

4.裁决的归属。除本协议第5节所述外，本协议第2节的限制和条件在授予日(每个“授予日”)至授予日四周年期间对RSU奖励的25%无效，前提是受让人在适用的授予日仍是本公司或其关联公司的雇员。

尽管本协议或本计划有任何相反规定，管理人仍可随时加快本第4节规定的归属时间表。

5.更改控件。如果控制权发生变化，可根据计划和/或服务协议的规定加速授予RSU奖励。如果就控制权变更而言，未采用RSU奖，也没有以RSU奖取代RSU奖，则归属的限制性股票单位应以现金结算，其金额相当于截至控制权变更之日确定的该等既有限制性股票单位相关普通股的公平市值。

6.雇佣或服务的终止。除本协议或计划和/或服务协议另有规定外，承授人因任何原因终止与公司或其关联公司的雇佣或服务时，RSU奖励的任何未归属部分均应被没收，无需支付对价。承授人向本公司及其关联公司提供服务的身份(无论是员工、董事会成员或其他非雇员顾问或服务提供者)的变更，或承授人为其提供此类服务的实体的变更，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，就本协议而言，不构成承授人的雇佣或服务的终止；(B)承授人向本公司及其关联公司提供服务的地位发生变化(无论是作为员工、董事会成员还是其他非雇员顾问或服务提供者)，或承授人为其提供服务的实体发生变化，只要承授人向公司及其关联公司提供的服务没有中断或终止，则不构成终止承授人的雇佣或服务；但如管理署署长决定，雇用或聘用承授人的实体不再是本公司的联属公司，则承授人的雇用或服务应视为在该实体不再是联属公司之日终止。

7.投票权和分红。在限制性股票单位以普通股(如果有的话)支付之前，承授人对本RSU奖励的任何普通股股份(“相关股份”)没有任何投票权、股息或其他股东权利。不得就相关股份产生股息等价物或向承授人支付股息等价物。

(八)对某些不寻常、不再发生的事件或者其他事件的调整。在发生某些不寻常或不再发生的事件或其他事件时，管理人应根据本计划第14节的规定调整这些限制性股票单位的条款。

9.纳入计划。尽管本合同有任何相反规定，本授标和本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖。在本协议的任何规定与本计划的规定不一致的情况下，以本计划的规定为准。除非本协议另有规定，否则本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义。

10. Taxes.

A.接受本协议后，承授人在此选择(A)按照本第10条规定的金额和时间出售标的股票，并允许代理人(定义见下文)将销售的现金收益汇给公司，具体规定如下(“出售至承保”)，以允许承授人满足任何联邦、州、地方、法律要求就未来归属日期产生的适用RSU奖励(“预扣义务”)预扣的外国或其他税款(包括但不限于社会保险缴款或国民保险缴款)，或(B)根据其现有的10b5-1交易计划(“现有10b5-1计划”)作出令署长满意的安排，以满足在未来归属日期产生的任何预扣义务。若承授人在下一个归属日期前仍未作出安排以履行其现有10b5-1计划下的任何预扣义务，令署长满意，则新归属标的股份的任何该等预扣义务将通过本协议第10(B)节概述的卖出至承保来履行。

B.在根据本协议进行销售的情况下，承保人确认并同意如下内容：

I.承授人不可撤销地指定美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司或管理人可能选择的属于金融业监管机构成员的其他注册经纪自营商为其代理人(“代理人”)，并授权和指示代理人：

1.在每个归属日期或之后，代表承授人在合理的切实可行范围内尽快以当时的市场价格在公开市场上出售足以产生收益的标的股票数量(四舍五入至下一个整数)，以支付(A)因归属RSU奖励的适用部分以及相关的标的股票发行给承授人而产生的扣缴义务，以及(B)应由代理人收取的或要求代理人就此收取的所有适用费用和佣金；

(二)直接向公司返还履行扣缴义务所需的款项；

3.保留所需款额，以支付与出售上文第(1)条所指标的股份直接有关的所有应付或须由代理人收取的适用费用及佣金；及

4.向承授人退还出售第(1)款所述相关股份的任何剩余资金。

II.承保人承认其在第10条中规定的销售至覆盖协议以及对代理商的相应授权和指示旨在符合该法规则10b5-1(C)的要求，并将被解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)的要求，并将其解释为符合规则10b5-1(C)的要求(承保人同意销售至覆盖的协议和本第10条的规定统称为“10b5-1计划”)。承保人承认，通过接受本RSU奖，他或她正在采用10b5-1计划，以允许承保人履行扣缴义务。承保人特此授权公司和代理人相互合作和沟通，以确定为履行扣缴义务而必须出售的标的股票数量。

受让人承认，代理人没有义务根据本10b5-1计划安排以任何特定价格出售标的股票，并且代理人可以按照本10b5-1计划的规定在一次或多次销售中进行销售，并且可以将订单捆绑所产生的执行的平均价格分配到其账户。承保人进一步承认，他或她将负责与本10b5-1计划相关的所有经纪费用和其他销售成本，并同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支。此外，承授人承认可能无法出售标的

本10b5-1计划中规定的股份，原因是(A)适用于承保人或代理人的法律或合同限制，(B)市场混乱，(C)根据本10b5-1计划进行的不符合(或代理人的律师合理认为很可能不遵守)法令的出售，(D)公司决定不能根据本10b5-1计划或(E)关于普通股在国家交易所的订单执行优先权的规则进行销售如果代理人无法出售标的股份，承保人应继续负责及时向公司支付所有扣缴义务。

IV.承保人承认，无论本10b5-1计划的任何其他条款或条件如何，对于(A)特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的或后果性的损害，或任何种类的附带损失或损害，或(B)因代理人无法合理控制的原因或情况导致的任何不履行或任何延迟履行，代理人将不承担任何责任。

V.承保人同意签署并向代理人提交代理人合理地认为必要或适当的任何其他协议或文件，以实现本10b5-1计划的目的和意图。代理商是本第10条和本10b5-1计划条款的第三方受益人。

承授人关于销售、承保和签订这份10b5-1计划的协议是不可撤销的。在接受RSU奖后，承保人应同意出售以覆盖并加入本10b5-1计划，并且承保人承认他们在未来任何时候都不能改变关于RSU奖的这一决定。本10b5-1计划应于下列日期中较早的日期终止：

(一)上一次RSU奖励及相关标的股票发行的归属事项所产生的扣缴义务的履行日期；

2.承授人、管理人或代理人合理认定：(A)10b5-1计划不符合10b5-1规则或其他适用证券法，或(B)承授人不符合10b5-1计划、10b5-1规则或其他适用证券法；

3.代理人收到本公司、管理人或承保人的书面通知，内容涉及：(A)公开宣布涉及本公司证券的投标或交换要约；(B)已宣布与合并、重组、合并或类似交易有关的最终协议，在该交易中，本10b5-1计划涵盖的标的股票将受到锁定条款的约束，或将被交换或转换为现金、证券或其他财产；(C)以综合方式将本公司的全部或实质所有资产出售给一名无关连的人士或实体，或进行影响本公司的交易，而在该交易中，本公司在交易前的尚未行使表决权的拥有人并不拥有最少过半数的未行使表决权

(D)本公司已经解散或正在进行的解散或清算，或与本公司破产或无力偿债有关或触发的任何诉讼的开始或即将开始；或(E)本10b5-1计划或其附带交易可能导致违反本公司是当事一方或对本公司具有约束力的合同或协议；或(E)本10b5-1计划或随之而来的交易可能导致违反本公司是当事一方或对本公司具有约束力的合同或协议；或(E)本10b5-1计划或其附带交易可能导致违反本公司是当事一方或对本公司具有约束力的合同或协议；

4.代理人收到管理人或公司关于受赠人死亡或丧失法律行为能力的书面通知；或

5.代理人收到由管理人或公司签署的承授人的书面终止通知。

C.在承保人完全履行所有适用的扣缴义务之前，公司没有义务交付标的股份。本公司对授予、归属或结算本RSU奖励或随后出售任何相关股份的税务处理不作任何陈述或承诺。本公司不承诺也没有义务组织本RSU奖励以减少或取消受赠人的纳税义务。受让人授权本公司披露受让人及其参与本协议的所有信息，这些信息与向主管地方税务机关和本公司关联公司计算适用纳税义务有关或可能与此相关。

11.守则第409A条。本裁决旨在遵守本守则第409a条的要求或其豁免，本协议应以与此意图一致的方式解释，以避免根据本守则第409a条征收任何额外的税、利息或罚款。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何普通股股份的交付或根据本裁决支付的任何其他款项都不得在Treas中描述的短期延期之后发生。注册§1.409A-1(B)(4)。在任何情况下，本公司均不对根据本守则第409A条对承授人施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条或其豁免而造成的任何损害负责。

12.注意事项。根据本协议发出的任何通知或其他通信应为书面形式，并应通过美国挂号信或挂号信、预付邮资、要求的回执，亲自递送或邮寄至公司的主要营业地点或承保人的公司记录上的地址，或(在任何一种情况下)一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。此外，如果该通知或通信是由本公司向承授人发出的，本公司可以电子方式(包括通过电子邮件)提供该通知。任何该等通知应被视为已于(A)邮戳日期(如属邮寄通知)发出，或(B)如以面交或电子方式送达，则为送达日期。

13.没有继续受雇和其他服务条件的权利。作为接受本RSU奖的条件，承授方确认并同意如下内容：

A.本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制本公司、其子公司和/或其关联公司根据本公司的章程、管理法律和任何适用的雇佣协议，随时或以任何理由终止承授人的雇佣的权利；

B.本计划或本协议的任何条款均不授予承保人在任何特定时间内继续受雇的权利。

C.本协议或本计划或本协议项下产生的任何利益均不构成与公司、任何子公司和/或其附属公司的雇佣合同。

D.如果承授人不是员工，则本计划或本协议中的任何内容不得以任何方式干扰或限制公司、其子公司和/或其关联公司终止承授人服务的权利，(I)如果是董事会成员，则根据公司章程和管理法律随时或出于任何原因终止承授人的服务，或(Ii)如果是非雇员顾问或顾问，则根据与该顾问或顾问的合同条款终止其服务。

E.在任何情况下，本计划或本协议本身的任何条款均不授予承保人在任何特定时间段内继续服务的任何权利。

F.根据适用法律规定的任何通知期不得被视为确定本RSU奖归属的服务；承授人在服务终止(如果有)后获得本RSU奖的权利将以其现役服务终止之日计算，并且不会因适用法律规定的任何通知期而延长。在符合上述规定和本协议规定的情况下，公司应自行决定承保人的服务是否已经终止以及终止的生效日期。

G.本RSU奖的颁发是自愿和偶然的，并不创造任何合同或其他权利，以获得未来RSU奖的授予或代替RSU奖的福利，即使RSU奖在过去曾多次颁发。有关未来RSU奖奖励的所有决定(如果有)将由公司自行决定。

H.Grantee自愿参与本次RSU奖的颁发。

本RSU奖是一项非常项目，不构成对向公司或其关联公司或子公司提供的任何服务的任何形式的补偿，并且超出了承保人的雇佣合同(如果有的话)的范围。本RSU奖不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休福利或类似的付款。

普通股标的股票的未来价值是未知的，也不能肯定地预测。股票的价值可以增加也可以减少。

K.由于终止本RSU奖励或本RSU奖励或受此影响的普通股股票的价值缩水，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利，承授人不可撤销地免除本公司及其关联公司和子公司可能产生的任何此类索赔。尽管有上述规定，如果有管辖权的法院发现任何此类索赔已经发生，则通过签署本协议，承授人应被视为不可撤销地放弃了承授人提出此类索赔的权利。

14.数据隐私。承授方理解，公司可以本协议中所述的电子或其他形式收集、使用和转移承授方的个人数据，仅用于实施、管理和管理承授方的RSU奖励。承授人理解，公司持有有关承授人的某些个人信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有RSU奖励的详情或任何其他授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股份的权利，目的是实施、管理和管理承授人的RSU奖励(“数据”)。受让人了解，数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本RSU奖的第三方，这些获奖者可能位于被授权者所在的国家或其他地方，并且获奖者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与被授权者所在国家不同。承授人理解，他或她可以通过联系承授人当地的人力资源代表，要求提供一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。承授人理解，接受者可以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，用于实施、管理和管理承授人的RSU奖励，包括可能需要向经纪商或其他第三方(承授人可以选择将根据本RSU奖励获得的任何股份存入)的任何必要的传输。被授权者理解，只有在实施、管理和管理被授予者的RSU奖所需的时间内，数据才会被保存。受让人理解他或她可以, 随时查看数据，请求有关数据存储和处理的附加信息，或要求对数据进行任何必要的修改，方法是以书面形式联系Grantee的当地人力资源代表。有关为上述目的处理数据的更多信息，Grantee理解他或她可以联系Grantee当地的人力资源代表。对于位于欧盟内的受赠人，Grantee明白数据将始终按照Insmed EU员工个人数据处理通知进行处理，该通知的副本可从Grantee当地的人力资源代表处获得。

15.语言。如果本协议或与本计划相关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

16.国别术语附件。尽管本协议有任何规定，但本RSU裁决可能受本协议附件中关于受让人居住国的特殊条款和条件的约束。此外，如果承授人搬迁至附件所列国家之一，则该国家/地区的特殊条款和条件将适用于承授人，前提是公司酌情认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附件构成本协定的一部分。

Insmed公司

作者：/s/Sara Bonstein

首席财务官

签字人特此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。

作者：/s//$ParticipantName$/

附件

至

Insmed公司

受限单位奖励协议

根据2019年激励计划

针对非美国员工的附加通知、条款和条件

更多有关RSU奖项的条款和条件。双方理解并同意，本协议所附协议所证明的RSU裁决受以下附加条款和条件的约束：

承授人理解本附件包括适用于承授人的特殊条款和条件，如果承授人居住在下列国家之一。这些条款和条件是对本协议和本计划中规定的条款和条件的补充。本附件中使用的任何没有定义的大写术语应具有本协定或本计划中赋予它的含义(以适用为准)。

承授人进一步了解，本附件还包括承授人在参与本计划时应了解的法律和法规要求的相关信息。这些信息基于各自国家截至2019年5月生效的法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，承授人理解，公司强烈建议承授人不要依赖本文中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在承授人的RSU奖励结算或承授人出售根据计划获得的普通股股票时，这些信息可能已经过时。

最后，承授人理解，如果：(A)承授人是非承授人当前工作国家的公民或居民，(B)在授予RSU奖后转移就业，或(C)就当地法律而言被视为另一个国家的居民，则此处包含的信息可能不适用于承授人，公司应自行决定此处包含的条款和条件的适用范围。

为确保符合任何当地法律和法规，公司可能会不时就承租人的RSU奖励添加或附加附加条款和条件。

比利时

比利时证券免责声明

根据本计划授予本RSU奖项时，可免除根据比利时实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后发布欧盟招股说明书规定的发布招股说明书的要求。

法国

通知

法国证券免责声明

根据在法国实施的“欧盟招股说明书指令”或在其生效日期后的“欧盟招股说明书条例”，授予本RSU奖项可免除或排除发布招股说明书的要求。

授奖的非资格

根据法国税法，包括但不限于根据《法国商法》第L.225-197-1至L.225-197-6条，本RSU奖不具备纳税资格。

条款和条件

语言同意

在接受本RSU奖和本协议(其中规定了本RSU奖的条款和条件)的授予时，承保人确认他或她已阅读并理解以英文提供的与RSU奖相关的文件(本计划和本协议)。受让人相应地接受这些文件的条款。

实用语言的同意关系(Consensus Relatifàla Langue Utilisée)

可接受的单据归属不包括条件和条件的单据归属，l‘Employee confirme ainsi voir lu et compris les Documents Relatifes cette Property(le Plan et le Contrat d’Attribution)Qui lui ontété公报és en languue lu et Compres Documents Relatifatécette Property(le Plan et le Contrat d‘Attribution)Qui lui ontété公报és en languue angelise.(LE Plan et le Contrat d’Attribution)。I‘Employeeéen接受事业中的每一件事。

德国

通知

德国证券免责声明

根据在德国实施的“欧盟招股说明书指令”或在其生效日期后的“欧盟招股说明书条例”，授予本RSU奖项可豁免或排除发布招股说明书的要求。

汇兑控制信息

如果承保人将超过指定金额(目前为12,500欧元)的收益汇出或汇入德国，则此类跨境付款必须每月向国家中央银行报告。如果Grantee支付或收到的付款超过上述金额，Grantee有责任从德国银行获取适当的表格，并遵守适用的报告要求。我们鼓励受赠人向他或她的私人顾问咨询有关这些要求的更多细节。

爱尔兰

通知

爱尔兰证券免责声明

根据在爱尔兰实施的“欧盟招股说明书指令”或在其生效日期后的“欧盟招股说明书条例”，授予本RSU奖项可豁免或排除发布招股说明书的要求。

意大利

条款和条件

本条款是对协议第14条(数据隐私)的补充：

承授人理解其雇主(“雇主”)和/或公司可能持有有关其个人信息的某些信息，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障号码(或任何其他社会或国民身份号码)、工资、国籍、职称、所持股份数量以及授予的所有股权奖励或授予、取消、行使、归属、未授予或未偿还股份的任何其他权利(“数据”)的详情。承授人意识到向公司提供他或她的数据对于履行本协议是必要的，他或她拒绝提供这些数据将使公司无法履行其合同义务，并可能影响承授人参与计划的能力。

个人数据处理控制员在10号楼芬德恩大道10号
新泽西州布里奇沃特，邮编：08807-3365。承授人理解，数据可能被转让给本公司或其任何子公司，或协助执行、管理和管理本计划的任何第三方，包括任何需要转让给经纪人或其他第三方的信息，根据本RSU奖励获得的股票或出售该等股票所得的现金可能会存入该经纪人或其他第三方。此外，可能出于上述目的接收、拥有、使用、保留和传输此类数据的接收方可能位于意大利或其他地方，包括欧盟以外，并且接收方所在国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与Grantee所在国家不同。这个

根据适用的法律和法规，处理活动，包括将承授人的个人数据转移到欧盟以外的欧盟以外，不需要承授人的同意，因为处理是履行与本计划的实施、行政和管理相关的合同义务所必需的。受让人理解，与上述目的相关的数据处理应在自动或非自动化条件下进行，如有可能，应匿名进行，这些条件应符合收集数据的目的，并遵守适用法律和法规规定的保密和安全规定，具体涉及D.lgs。196/2003年。

承授人理解，只有在法律要求或为实施、管理和管理承授人参与本计划所需的时间内，才会持有数据。受赠人根据艺术理解这一点。根据D.Igs 196/2003第7条，他或她有权(包括但不限于)访问、删除、更新、请求更正Grantee的数据，并出于合法理由停止数据处理。此外，Grantee意识到他或她的数据不会用于直接营销目的。此外，可以通过联系当地代表来审查所提供的数据，并解决问题或投诉。

通知

汇兑控制信息

受赠人须在其年度报税表中报告：(A)任何进出意大利的现金或股票转移超过特定门槛(目前为1,000欧元或等值美元)；及(B)在意大利境外持有的任何外国投资或投资(包括出售根据该计划获得的股份的收益)超过特定门槛(目前为1,000欧元或等值美元)，前提是该投资可能在意大利产生收入。如果投资是通过居住在意大利的授权经纪人进行的，承授人一般可以免除(A)中的手续，因为该经纪人将代表承授人履行报告义务。

意大利证券免责声明

根据在意大利实施的欧盟招股说明书指令或在其生效日期后的欧盟招股说明书条例，授予本RSU奖项可免除发布招股说明书的要求。

荷兰

荷兰证券免责声明

根据荷兰实施的欧盟招股说明书指令，本RSU奖项的授予可以免除或排除发布招股说明书的要求。

11.瑞士

通知

证券法公告

该RSU奖的授予被认为是一种非公开发行，因此不需要在瑞士注册。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

通知

英国证券公告和免责声明

就2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)第85(1)条而言，本协议不是经批准的招股说明书，也不会就本计划向公众提供可转让证券(就FSMA第102B条而言)。该计划和本RSU奖仅在英国提供给公司或其子公司或附属公司的真正员工和前员工。