Exhibit (a)(1)(i)​

TRINET GROUP, INC.
现金购买要约
其普通股价值最高可达300,000,000美元
收购价不低于每股83.00美元，不超过每股97.00美元
CUSIP: 896288107

TriNet Group，Inc.是特拉华州的一家公司(“TriNet”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，特此提出以现金方式收购其已发行和已发行普通股的最高价值300,000,000美元的股票，面值为每股0.000025美元(“股票”)，价格不低于每股83美元，不超过每股97美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。根据本要约购买的条款和条件(连同其任何修改或补充，“要约购买”)、相关的递交函和其他材料(我们已向美国证券交易委员会(下称“委员会”)提交)(该等材料，统称为“投标要约材料”，可能会被不时修改或补充)，作为投标要约声明的证物，按时间表提交至-I(以下简称“投标要约材料”)，并与投标要约声明中的其他材料(以下简称“投标要约材料”)合称为“投标要约材料”(以下简称“投标要约材料”)。要约收购材料中的条款和条件统称为“要约收购”。要约收购将于纽约市时间2022年3月17日午夜12点到期，截止日期为2022年3月17日(可延长的日期和时间，即“到期日”)，除非延长或终止。

根据本次要约收购的条款和条件，包括与本次要约收购中描述的“奇数批”​(持有少于100股股份的股东)优先、按比例和有条件投标有关的条款，吾等将根据投标要约确定我们将为根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份支付的单一每股价格，同时考虑投标股东指定或视为指定的股份总数和指定或被视为指定的价格。单一收购价(“收购价”)将由吾等选择，并将为每股最低价格(以0.50美元的倍数计算)，即不低于每股83.00美元，但不超过每股97.00美元，这将允许吾等购买总收购价为300,000,000美元的股份，或根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量而定的较低金额。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，倘总收购价低于300,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。

假设收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价为最低收购价83.00美元，我们将购买3,614,457股，如果每股收购价为最高收购价97.00美元，我们将购买3,092,783股，分别约占我们截至2022年2月15日流通股的5.5%和4.7%。

我们将按照收购要约的条款和条件，按照收购要约的条款和条件(包括“零头”优先、按比例分配和有条件投标条款)，按收购价购买以等于或低于收购价的价格适当投标且未被适当撤回的股份。我们不会购买以高于收购价的价格投标的股份，也不会购买根据投标要约条款我们不接受购买的股份，因为投标要约的“零头”优先权、按比例分配和有条件投标条款。在投标要约中投标但未购买的股份将在到期日和保证交货期过后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买最多2%的流通股的权利，而不延长到期日。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外普通股或改变每股收购价范围的权利。参见第1节。

 

 

在吾等接受股份投标购买后，付款将通过投标要约的托管人(“托管人”)北卡罗来纳州的Computershare Trust Company(“托管人”)支付，该托管人将作为代理接收吾等的付款并将付款转给投标股东。参见第5节。

收购要约不以投标股份的最低数量为条件，收购要约不受A融资条件的约束。不过，收购要约受到其他条件的制约。参见第7节。

我们的股票在纽约证券交易所(“NYSE”)挂牌交易，交易代码为“TNET”。2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后一次报道的股票出售价格为每股81.22美元。敬请索取股票的最新市场报价。参见第8节。

我们的董事会已经批准了此次收购要约。然而，本公司、我们的董事会、投标要约的交易商经理(“交易商经理”)D.F.King&Co.，Inc.、投标要约的信息代理(“信息代理”)、投标要约的托管人或我们或其各自的任何附属公司都不会就您应该投标或不投标您的股票或您应该以什么价格投标您的股票向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及您选择投标该等股票的一个或多个价格。在这样做的时候，您应该仔细阅读本报价中的所有信息，以及其他投标报价材料中的所有信息，包括我们提出投标报价的原因。请参阅第2节。我们敦促您与您的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论您的决定。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与投标要约。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与投标要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的任何一个都可以随时改变其意图，并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与投标要约。在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加，而其他股东的股权没有根据收购要约投标其股份。参见第11节。

委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有对这笔交易的优点或公平性进行评估，也没有对本收购要约中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果您有问题或需要帮助，请联系信息代理或经销商经理，其地址和电话号码列在此优惠的封底上。如果您需要购买此报价的其他副本、传送函、保证交货通知或其他相关材料，请与信息代理联系。

投标报价的经销商经理为：

美国银行证券公司

投标报价的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

此报价的购买日期为2022年2月17日

 

 

IMPORTANT

如有问题或请求协助，请向投标要约的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或投标要约的交易商经理美国银行证券公司(“交易商经理”)咨询，电话号码和地址请注明在本要约的封底上。您可以向信息代理或交易商经理索取投标报价材料的其他副本，电话号码和地址请见本报价封底所列的相应电话号码和地址，以供购买。股东也可以与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，寻求有关要约收购的协助。

如果您要投标您的全部或部分股票，您必须在到期日之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的，请联系该被指定人，让该被指定人为您投标您的股票；

​

•

如果您是参与本次要约购买的存托信托公司(简称“入账转让机构”)的机构，请按照本要约购买第三节所述的入账转让程序投标您的股票；或

​

•

如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份提交函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及提交函所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址在提交函上显示。

​

•

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。然而，您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便进行投标。请注意，您不能撤销您对期权的行使，即使行使期权所获得的股份在本次投标报价中因任何原因没有被购买。

​

•

如果您是限制性股票单位奖(“RSU奖”)或基于业绩的限制性股票单位奖(“PSU奖”)的持有者，您只能投标您通过结算该等RSU奖或PSU奖而获得的股票。

​

•

如果您是TriNet Group，Inc.2014员工股票购买计划(“ESPP”)的参与者，您可以投标通过ESPP购买的股票。如果您已通过ESPP购买股票并在ESPP的管理人嘉信理财(以下简称“管理人”)持有此类股票，您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标您的股票，该指示的副本作为附件(A)(1)(Vii)随函存档。如果您有问题或需要帮助，请致电1-800-654-2593与管理员联系。

​

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约收购的截止日期。因此，希望参与要约收购的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有人必须采取行动才能参与要约收购的时间。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得或无法在要求的时间内交付给托管机构，或者您不能遵守登记转让程序，或者您的其他所需文件无法在到期日之前交付给托管机构，如果您遵守本要约购买第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记的股票外，要正确投标股票，您必须正确填写并正式签署递交函。

本次收购要约不构成在任何司法管辖区购买股票的要约，也不构成从任何非法的人手中购买股票的要约

 

i

 

我们有权根据适用的证券或蓝天法律提出收购要约，前提是我们将遵守1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第13E-4(F)(8)条的要求。在符合适用法律(包括交易所法案下的第13E-4(D)(2)条规则，该规则要求投标要约中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)的情况下，本要约的交付在任何情况下均不得产生任何暗示，即本要约中包含或以引用方式并入本购买要约中的信息在本要约购买日期后的任何时间是正确的，或者本要约中通过引用方式包含或并入的信息自本要约日期以来没有发生任何变化。

我们没有或授权任何人代表我们就您是否应该在投标要约中投标或不投标您的股票，或者您应该以什么价格投标您的股票提出任何建议。我们没有授权任何人提供任何与投标要约相关的信息或陈述，除了本要约中包含的购买信息或通过引用或相关传送函中包含的信息以外的内容。您不应依赖美国、本公司董事会任何成员、交易商经理、信息代理、保管人或本公司或其任何附属公司授权的任何推荐、陈述或信息。

 

ii

 

目录

 

 

摘要条款表

为了方便您，我们提供此摘要条款表。本摘要重点介绍了此次收购要约中的某些重要信息，但并没有像本次要约收购中其他地方描述的那样描述投标要约的所有细节。我们恳请您仔细阅读整份收购要约、相关的意向书和其他投标要约材料，因为它们包含了投标要约的全部细节。我们提供了对此购买优惠中各部分的参考，您可以在其中找到有关此摘要中主题的更完整讨论。

谁提出购买我的股票？

我们(TriNet Group，Inc.，特拉华州一家公司)提出购买您的股票。参见第1节。

股票的收购价是多少？

我们正在通过修改后的“荷兰式拍卖”进行报价。根据收购要约的条款和条件，我们提出以不低于每股83.00美元和不超过每股97.00美元的收购价(根据收购要约购买的每股股票减去任何适用的预扣税和不计利息)购买价值最高为300,000,000美元的股票。我们将在到期日和保证交货期之后，根据要约收购的条款和条件(包括“零头”​(持有少于100股的股票)优先、按比例分配和有条件投标条款)，迅速确定收购价格。我们将选择最低收购价(以0.50美元的倍数计算)，即不低于每股83.00美元，也不超过每股97.00美元，这将允许我们购买最多300,000,000美元的股票价值，或者更低的金额，这取决于根据投标要约适当投标和没有适当撤回的股票数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，倘总收购价低于300,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。参见第1节。

如果您希望最大限度地提高您的股票在投标要约中被购买的机会，您应该选中递送函标题“以根据投标要约确定的价格投标的股票”部分中的复选框。请注意，此次选举将意味着您的股票将被视为以每股83.00美元的最低价格进行投标。您应该明白，这次选择可能会降低收购价，并可能导致您的股票以每股83.00美元的价格被收购，这是收购要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税，而且不含利息。

2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个交易日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股81.22美元。我们敦促您在决定是否以何种价格或价格竞购您的股票之前，先获得股票的当前市场报价。参见第8节。

采购价格的付款方式是什么？

如果您的股票是在收购要约中购买的，我们将根据收购要约购买您的每股股票，您将获得现金支付的收购价，减去任何适用的预扣税且不计利息。我们将在到期日和保证交货期后立即支付购买价款，但在到期日后至少三个工作日之前，我们不会开始支付任何款项。参见第5节。

公司将购买多少股票？

我们将购买总收购价为300,000,000美元的股票，或更低的金额，具体取决于根据收购要约适当投标和未适当撤回的普通股数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，倘总收购价低于300,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。

假设收购要约的条件得到满足或放弃，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价为83.00美元，这是最低收购价，我们将

 

1

 

购买3,614,457股，如果每股收购价为97.00美元，这是最高收购价，我们将购买3,092,783股，分别约占我们截至2022年2月15日流通股的5.5%和4.7%。

此外，如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买的权利，最多不超过我们已发行股份的2%，而不延长到期日。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份或改变每股收购价区间的权利。参见第1节。

收购要约不以投标股份的最低数量为条件，也不受融资条件的限制。不过，收购要约受到其他条件的制约。参见第7节。

公司将如何支付股份？

我们将用手头的现金为投标报价提供资金。

假设收购要约获得全额认购，并假设我们不行使购买至多2%已发行股票的权利，我们预计购买的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为330万美元。

我必须在多长时间内投标我的股票？

您可以在到期日之前投标您的股票。到期日是纽约市时间2022年3月17日午夜12点，当天结束时，除非我们延长或终止投标报价。我们可以选择以任何理由延长投标报价。我们不能保证投标报价会延长，如果延长，会延长多久。见第1节和第14节。如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的股票，出于行政原因，该被提名人很可能有一个较早的截止日期，您的股票必须在到期日之前提交。因此，希望参与要约收购的实益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定这些所有人必须采取行动才能参与要约收购的时间。如果阁下是既得期权持有人，并希望行使既得期权并投标因行使该等期权而发行的股份，则阁下必须在到期日之前充分行使期权以收取股份以进行投标。

投标报价可以延期、修改或终止吗？在什么情况下？

我们可以根据适用法律自行决定延长或修改投标报价。也就是说，如果我们大幅更改收购要约的条款或有关收购要约的信息，我们将按照交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延长收购要约。这些规则和证监会的某些相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。参见第14节。

如果我们延长投标报价，我们将推迟接受任何已投标的股票。在某些情况下，我们可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

如果公司延长投标报价或修改投标报价条款，我将如何收到通知？

如果我们决定延长投标报价，我们将不晚于纽约市时间上午9：00发布新闻稿，该新闻稿将在先前安排的截止日期后的第二个工作日发布。我们会以公布修订的方式，公布对投标要约的任何修订。如果投标要约的条款被修改，我们将向证监会提交一份关于投标要约的投标说明书的修正案，按时间表TO-I说明修改的内容。参见第14节。

 

2

 

要约收购的目的是什么？

要约收购的目的是让公司回购普通股。这种结构使公司能够以每股一个价格购买有意义的美元金额的股票。

我们的董事会认为，根据我们的股份回购计划，通过回购我们普通股的股份来配置资本，符合公司和我们股东的最佳利益，目前，本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式，可以为我们的股东提供价值和增加流动资金。(Br)我们的董事会认为，根据我们的股份回购计划，通过回购普通股股份来配置资本是一种谨慎和有效的方式，可以为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的“荷兰拍卖”投标要约是一种机制，将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何“零头”优先、按比例分配、有条件投标和本次要约收购的其他条款的约束)。相反，要约收购还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在该公司的相对百分比权益。此外，我们的董事会认为，要约收购为股东提供了获得全部或部分股份流动性的机会(受任何“零头”优先、按比例分配、有条件投标和本次要约购买的其他条款的约束)，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。

投标报价有没有什么条件？

是的。我们接受和支付您投标的股份的义务取决于我们合理判断必须满足的一些条件，或者在到期日或之前放弃这些条件，包括：

•

不应威胁、提起或等待采取任何法律行动对要约收购提出挑战或与要约收购有关，或根据我们的合理判断，可能对我们的业务、条件(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们预期的未来业务行为或我们在要约收购中购买股份的能力造成实质性损害；

​

•

未发生美国任何全国性证券交易所或场外交易市场证券的全面暂停交易或价格限制，或宣布对美国银行的银行业务暂停交易或暂停付款的情况； 在美国的任何全国性证券交易所或场外交易市场的证券交易或价格限制，或对美国银行宣布的银行暂停交易或任何暂停付款的情况均未发生；

​

•

战争、武装敌对行动或其他国际或国家灾难的开始或升级，包括但不限于大流行或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，只要在2022年2月16日或之后出现任何实质性的不利事态发展，使我们不宜继续进行收购要约)，或直接或间接涉及美国的恐怖主义行为，不应发生在2022年2月16日，也就是开始收购之前的最后一个交易日或之后

​

•

根据我们的合理判断，美国或国外的总体政治、市场、经济或金融状况不会对我们的业务、状况(财务或其他)、资产、收入、运营或前景产生重大不利影响的变化；

​

•

自2022年2月16日，即要约收购开始前的最后一个完整交易日收盘以来，我们股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的跌幅不得超过10%；

​

•

任何政府、监管或行政机构或机构对美国境内银行或其他贷款机构的信贷扩展，或可合理预期会对其产生重大影响的事件，无论是否强制，均不得发生限制；

​

•

自2022年2月16日以来，任何人不得提议、宣布或进行任何投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司进行任何或全部股份的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司进行的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，也不会公开披露任何投标或交换要约，我们也不会在 中达成最终协议或协议

​

 

3

 

自2022年2月16日以来，与任何人进行的合并、收购、业务合并或其他类似交易的原则，但不包括在正常业务过程中(每种情况下都不包括收购要约)；

•

投标要约适用的法律或官方解释或行政法律，或政府当局对任何法律的相关立场或政策不变；

​

•

收购要约的完成和股份的购买不会导致股票停止在纽约证券交易所上市，也不会导致股票根据《交易法》被注销；

​

•

任何人(包括一个集团)不得取得或拟取得超过5%的流通股实益拥有权(但在2022年2月16日或之前提交给证监会的文件中公开披露的除外)，也不得成立实益拥有超过5%流通股的任何新集团；

​

•

在2022年2月16日或之前向证监会提交的文件中公开披露其实益拥有超过5%的流通股的任何人(包括集团)，均不得收购或公开宣布其提议收购额外1%或更多流通股的实益所有权；以及

​

•

任何人不得根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》提交通知和报告表，也不得发布公告反映收购我们或我们的任何子公司或我们的任何资产或证券的意图。

​

这些条件在第7节中有更详细的描述。此外，要约收购还受第7节中描述的其他一些条件的约束。但是，要约收购不以任何最低要约股份数量为条件，也不受融资条件的约束。

我如何投标我的股票？

在纽约市时间午夜12：00之前，在2022年3月17日当天结束时，或投标要约可能延长到的任何较晚时间和日期之前，投标您的股票：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义注册的，请联系该被指定人，让该被指定人为您投标您的股票；

​

•

如果您是参与存托公司(简称DTC或记账转让工具)的机构，请按照第三节所述的记账转让程序投标您的股票；或

​

•

如果您以自己的名义持有证书或记账股票，请按照其说明填写并签署一份提交函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票证书以及提交函所要求的任何其他文件一起交付给寄存人，地址在提交函上显示。

​

•

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。然而，您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便进行投标。请注意，您不能撤销您对期权的行使，即使行使期权所获得的股份在本次投标报价中因任何原因没有被购买。

​

•

如果您是RSU大奖或PSU大奖的持有者，您只能投标您通过结算此类RSU大奖或PSU大奖而获得的股票。

​

•

如果您是ESPP的参与者，您可以投标通过ESPP购买的股票。如果您通过ESPP购买了股票，并在ESPP的管理人嘉信理财有限公司持有此类股票，您必须遵循程序，指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内投标您的股票，该说明的副本现作为附件a(1)(Vii)存档。如果您有问题或需要帮助，请致电1-800-654-2593与管理员联系。

​

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约收购的截止日期。因此，有益的

 

4

 

希望参与投标要约的业主应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人联系，以确定业主必须在什么时候采取行动才能参与投标要约。

如果您想要投标您的股票，但您的股票证书无法立即获得或无法交付给托管人，您不能遵守入账转让程序，或者您无法在到期日之前将其他所需文件交付给托管人，如果您遵守第三节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

根据递交函的说明4和5，没有通过DTC进行投标并希望在投标要约中投标股票的每个股东必须勾选(1)递交函标题为“股东以股东决定的价格投标的股份”部分中的一个且只有一个方框，以标明股份的投标价格(增量为0.50美元)，或(2)递交函标题为“股份”的部分中的方框(以0.50美元为增量)；或(2)递交函标题为“股份”的部分的方框中的一个，且仅勾选一个方框中的方框，以表明投标股票的价格(以0.50美元为增量)；或(2)在递送函标题为“股份”的部分中，勾选一个方框，且仅勾选一个方框在这种情况下，您将被视为以每股83.00美元的最低价格收购了您的股票(您应该明白，这次选择可能会导致购买价格更低，并可能导致被投标的股票被以每股83.00美元的最低价格购买)。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框，或没有选中任何复选框，则股票将被视为在投标要约中已被适当投标。

如果投标股东希望最大限度地提高其股份被购买的机会，他们应勾选附函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。就厘定收购价而言，根据收购价格投标的股份将被视为已按每股83.00美元(根据收购要约每股的最低价格)的价格进行投标。因此，收购价格投标可能会降低收购价格，并可能导致您的股票被以每股83.00美元的最低价格购买。2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后一次报道的股票出售价格为每股81.22美元。有关我们普通股的最新市场价格，请参阅第8节。

如果我是既得股票期权持有人，我如何参与投标报价？

如果您是既得期权持有人，您可以行使既得期权，并对行使时发行的任何股票进行投标。然而，您必须在到期日之前充分行使您的期权才能收到您的股票，以便进行投标。请注意，您不能撤销您对期权的行使，即使行使期权所获得的股份在本次投标报价中因任何原因没有被购买。

如果我是RSA大奖或PSU大奖的获得者，我如何参与投标报价？

如果您是RSU大奖或PSU大奖的持有者，您只能投标通过结算此类RSU大奖或PSU大奖而获得的股票。

如果我是ESPP的参与者，我如何参与投标报价？

如果您是ESPP的参与者，您可以投标通过ESPP购买的股票。如果您已通过ESPP购买股票并在ESPP的管理人嘉信理财有限公司持有此类股票，您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独说明中描述的时间段内投标您的股票，该说明的副本现作为附件a(1)(Vii)存档。如果您有问题或需要帮助，请致电1-800-654-2593与管理员联系。

要约收购将如何影响我们的流通股数量和记录保持者数量？

截至2022年2月15日，我们有65,905,431股普通股流通股。以相当于收购要约每股83.00美元的最低价格的收购价，如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约得到全额认购，我们将购买3614,457股股票，这将相当于我们截至2022年2月15日的流通股的5.5%左右。购买价格等于

 

5

 

根据收购要约的最高价格每股97.00美元，如果收购要约的条件得到满足或放弃，并且收购要约获得全额认购，我们将购买3092,783股票，这将占我们截至2022年2月15日的流通股的4.7%左右。如果收购要约的条件得到满足或豁免，并且收购要约以最低价格获得全额认购，我们将有62,290,974股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年2月15日的流通股数量)。如果收购要约的条件得到满足或豁免，并且收购要约以最高价格获得全额认购，我们将有62,812,648股流通股紧随收购要约中投标的股份(基于截至2022年2月15日的流通股数量)。紧随收购要约完成后的实际流通股数量将取决于收购要约中投标和购买的股份数量以及该等股份的购买价格。参见第2节。

此外，如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买的权利，最多不超过我们已发行股份的2%，而不延长到期日。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份或改变每股收购价区间的权利。参见第1节。

此外，如果我们的任何股东：

•

作为记录持有人以自己的名义持有股票；或

​

•

作为DTC系统参与者的“注册持有人”，其姓名出现在安全职位列表中，

​

将他们的股份全部投标，投标被全部接受，那么我们的记录保持者的数量就会减少。参见第2节。

我们未在收购要约中购买股份的股东在根据收购要约购买股份后，将实现其在本公司的相对所有权权益按比例增加。参见第2节。

收购要约后，公司是否会继续作为上市公司？

是的。此外，收购要约的条件是，本公司已确定交易不会导致本公司从纽约证券交易所退市，也不会导致股票根据交易所法案被撤销注册(这将导致本公司不再受交易所法案的定期报告要求的约束)。参见第2节。

如果我持有的股票少于100股，并且我将我所有的股票都投标，我是否需要按比例分配？

如果您实益拥有或登记在案的股份总数少于100股，您在到期日之前以购买价或低于购买价适当投标所有这些股票(并且没有适当地撤回该等股票)，并且您在递交函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为“奇数批”的部分，并且投标要约的所有条件都得到满足或放弃，我们将在不按比例分配的情况下购买您的所有股票。参见第1节。

我在投标要约中认购股份后，但在到期日之前可以改变主意吗？

是的。您可以在到期日之前的任何时间撤回您投标的任何股票，到期日将于纽约市时间2022年3月17日午夜12点，当天结束时，除非我们延长或终止要约收购。如果我们在2022年4月15日(收购要约开始后的第40个工作日)当天结束时(纽约市时间午夜12点)还没有接受您提交给我们的股票，您也可以在那时撤回您的股票。参见第4节。

如果您通过经纪人持有股票权益，您必须遵循经纪人在您将收到的指示中描述的程序，其中可能包括提前通知经纪人您希望撤回您的股票的最后期限。

 

6

 

如何撤回我之前投标的股票？

您必须按本购买要约封底上的地址及时将您的取款通知送达托管银行。您的退出通知必须注明您的姓名、要退出的股票数量以及该等股票的登记持有人的姓名。如果要退出的股票的证书已经交付给托管机构，或者如果您的股票已经按照第三节规定的入账转移程序进行投标，将适用额外的要求。请参见第四节。

公司将按什么顺序购买投标股份？

如果投标要约的条件已得到满足或豁免，且总收购价低于300,000,000美元的股票在到期日之前被适当投标且未被适当撤回，我们将购买所有被适当投标但未被适当撤回的股票。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过300,000,000美元的股票已正确投标，且在到期日之前没有正确撤回，我们将购买股票：

•

首先，向所有以收购价或低于收购价适当投标其所有股票，并未在到期日前适当撤回的“零头”​股东(持股不足百股)致谢；

​

•

第二，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，按比例适当调整，以避免购买零碎股份，从所有其他股东手中以低于或低于收购价的价格适当投标股票，但没有在到期日之前适当撤回；以及

​

•

第三，如果有必要，允许我们在可行的范围内，以随机抽签的方式，有条件地以低于购买价的价格(最初并未满足该条件)的持有人手中购买总购买价为300,000,000美元(或我们可能选择购买的金额更高，但受适用法律约束)的股票。要符合随机抽签购买的资格，持有有条件投标股份的持有人必须在到期日之前适当地投标所有股份，并且没有适当地撤回股份。参见第6节。

​

因此，我们可能不会购买您投标的任何或全部股票。也有可能，有条件投标的股票都不会被购买。参见第1节。

公司或其董事会是否对要约收购采取了立场？

虽然本公司董事会已授权收购要约，但本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或本公司或其各自的任何关联公司均未就您是否应投标或不投标您的股票或您应投标的一个或多个价格向您提出任何建议。

我们无法预测我们的普通股在要约收购到期后的交易情况，我们的普通股价格有可能在要约收购到期后高于要约收购价。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是，你要投标多少股票，以及你选择投标股票的一个或多个价格。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或通过引用将其并入本收购要约、相关的投标函和其他投标要约材料中。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

公司的关联公司、董事和高管是否会在要约收购中认购股份？

我们的董事、高管和附属公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与投标要约。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与投标要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的每一个都可能在任何时候改变意图，不能保证他们中的任何一个会或不会

 

7

 

参与投标报价。在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，他们的股权将作为我们已发行和流通股的比例增加，这些股东没有在收购要约中投标他们的股票。(C)在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，而其他股东没有根据收购要约投标他们的股票。然而，根据适用法律，我们的联属公司、董事和高管可能会在公开市场交易中以可能比收购价更优惠的价格出售他们的股票，也可能不会以比收购价更优惠的价格出售。参见第11节。

如果我决定不投标，投标报价将如何影响我的股票？

在收购要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们已发行普通股的更大百分比权益。

收购要约的会计处理方式是什么？

根据收购要约购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额相当于我们购买的股票的总收购价(包括交易费)，并相应减少现金和现金等价物。参见第2节。

公司将于何时以及如何支付我投标的股票？

在到期日和保证交货期之后，我们将立即为我们购买的股票支付购买价格，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。我们将在投标截止日期后的第二个工作日公布投标报价的初步结果，包括价格和任何预期比例的初步信息。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之前，不会公布任何按比例分配的最终结果或收购价，并开始支付投标股份。托管人将把您所有接受付款的股票的付款转给您。参见第5节。

这些股票最近的市场价格是多少？

2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个交易日，纽约证券交易所股票的收盘价为每股81.22美元。敬请索取股票的最新市场报价。参见第8节。

如果我投标我的股票，我需要支付经纪手续费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，而该代名人代表您投标股票，则该代名人可能会向您收取费用。我们恳请您咨询您的经纪人或其他被指定人，以确定是否收取任何费用。请参见第5节和第15节。

在要约收购期间或之后，公司是否打算根据要约回购其他股份？

交易法规则13E-4(F)(6)禁止我们及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至到期日后至少十个工作日届满，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。从到期日后第11个工作日开始，我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购，将视乎很多因素，包括我们在是次收购要约中购入的股份数目(如有的话)、我们的业务及财务表现、当时的业务及市况(包括股份价格)，以及我们认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可能是相同的条款，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款，而不是收购要约的条款。

如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

您收到的投标股票的现金一般将被视为(1)出售或交换投标股票时收到的对价或(2)分派的现金，以缴纳美国联邦所得税。

 

8

 

关于您的股份。如果您是美国持有者(根据第13条的定义)，一般情况下，您将在收到现金以换取您投标的股票时缴纳美国联邦所得税。有关更多信息，请参见第13节。

如果您是非美国持有者(根据第13节的定义)，如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且此类对价与您在美国的贸易或业务行为没有有效关联，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您的股票相关的分配，则您可能需要缴纳美国联邦所得税中被视为“股息”的部分的美国联邦预扣税，税率为30%(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)。现金收款的处理取决于每个股东独特的事实。请参阅第13节。因此，如果您是非美国持有人，谨慎的做法是，托管机构或其他适用的扣缴义务人一般将按30%的税率从根据投标要约向您支付的任何款项中扣缴美国联邦预扣税，除非该扣缴义务人收到文件，根据该文件，它可以确定适用降低的扣缴税率或免除此类扣缴。请参阅第3及13节。如该等税款已被扣缴，但您就投标股份收取的现金实际上已被恰当地视为在出售或交换中收取的代价，则您可申请退还该扣缴的款额。有关更多信息，请参见第13节。

我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解根据收购要约以股票换取现金对您的特殊税收后果，包括美国任何州或地方税法或其他非美国税法的适用性和效力。请参见第3节和第13节。

如果我投标我的股票，我需要缴纳股票转让税吗？

除非本协议和递交函另有规定，否则如果您在递交函中指示托管机构向登记持有人支付投标股票的款项，您一般不会被要求就我们根据投标要约购买股票支付任何股票转让税。(##**$$ =参见第5节。

如果我有问题，可以向谁提问？

信息代理可以帮助回答您的问题。投标报价的信息代理是D.F.King&Co.，Inc.请于周一至周五上午10点致电(888)625-2588。至下午4点纽约时间。

D.F. King & Co., Inc.​

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 625-2588
邮箱：tnet@dfking.com

此外，经销商经理可以帮助回答您的问题，您可以通过以下方式与其联系：

美国银行证券公司​

美国银行大厦
One Bryant Park
New York, New York 10036
Toll-Free: (888) 803-9655

 

9

 

有关前瞻性陈述的警示声明

就本购买要约和通过引用并入本购买要约的文件而言，术语“TriNet”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指TriNet Group，Inc.及其子公司。本收购要约和通过引用并入本要约购买的文件包含非历史性、预测性的陈述，或取决于或提及未来事件或条件的陈述，或其他包含前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“能力”、“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“希望”、“影响”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、“预测”等词语来识别。“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“价值”、“意愿”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。前瞻性陈述的例子包括我们对以下方面的期望：我们完成投标报价的能力；Zenefits的未来表现及其对TriNet运营的影响；我们支持我们客户和中小企业经济复苏的能力；市场对我们新的支持、服务和产品的接受度。, 包括我们的Connect360服务模式和金融服务首选以及IOM产品；我们年度TriNet PeopleForce大会的影响；我们对WSE医疗使用率的预期；新冠肺炎大流行对法规和政府计划的影响；我们2020年恢复信贷计划和2021年信贷计划的影响及其是否适合产生客户忠诚度和保留率；我们修改或开发服务产品以帮助受新冠肺炎影响的客户的能力；我们垂直方法的影响；我们利用我们的规模和行业人力资源经验提供垂直服务产品的能力；我们的计划的影响。我们提高运营效率和改善客户体验的能力；我们的客户服务计划的影响；我们继续以经济高效的方式提供广泛福利计划的能力；保险索赔的数量和严重程度，以及新冠肺炎对这些索赔的影响；我们对工伤和医疗福利保险成本和免赔额的风险策略和管理的有效性；可能成为未来财务业绩指标的指标；我们的福利产品与那些中小企业可以独立获得的福利产品的相对价值；我们的福利产品对寻求获得福利的中小企业的影响。我们缓解EPLI风险的策略的有效性；我们市场上的主要竞争驱动力；我们留住客户和管理客户流失的计划；我们的投资战略及其对我们未来产生利息收入、净收入和调整后EBITDA能力的影响；季节性趋势及其对我们业务的影响, 这些因素包括由于新冠肺炎的影响；我们产生某些运营费用的时间段之间的波动；我们用来编制财务报表的估计和假设；以及对我们未来业务、运营和财务表现的其他预期、展望和预测。

{br]可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素在我们的表格10-K中讨论，该表格通过引用并入本文，包括在第一部分第1A项下。风险因素，第二部分，第7项，MD&A，以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他定期文件中，包括与以下相关的风险因素：新冠肺炎大流行造成的经济、健康和商业中断；新冠肺炎大流行对我们客户和潜在客户的影响, 这些问题包括：保险成本和运营；新冠肺炎大流行对影响我们行业和客户的法律法规的影响；我们管理工地员工在工伤赔偿和医疗保险索赔及成本方面意外变化的能力；我们作为共同雇主面临的商业风险的缓解能力；金融和经济环境的波动对构成我们客户基础的企业的影响；由于我们无法控制的原因而流失客户；我们通常与客户签订的短期合同；地区或特定行业的经济和健康因素对我们运营的影响；失败的影响。我们的2020恢复信贷计划和2021年信贷计划的影响；我们的保险覆盖范围或我们与主要保险公司关系的不利变化；我们改进服务和技术以满足监管要求并满足我们客户的期望并管理客户流失的能力；我们有效整合我们已经收购或未来可能收购的业务的能力；我们有效管理和改进我们的运营流程的能力；我们吸引和留住合格人员的能力；竞争加剧的影响以及我们有效竞争的能力；网络攻击和安全漏洞对我们业务的影响；我们我们遵守不断演变的数据隐私和安全法律的能力；我们管理管理我们的复杂法律法规的变化、不确定性或不利应用的能力

 

10

 

业务；医疗保险和员工福利法律法规的变化；我们根据联邦和州法规被承认为工作场所员工雇主的能力；管理雇主、雇员或独立承包商含义的法律法规的变化；我们遵守管理PEO和其他类似行业的法律法规的能力；现有和未来法律和税务诉讼的结果；我们的经营结果和股票价格因我们无法控制的因素(如运营费用和资本支出要求)而波动；我们遵守以及我们股票集中持股的影响。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际结果与我们的预期结果大相径庭。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，而是基于管理层截至本次要约收购之日的预期，以及通过引用纳入本次要约收购的文件，以及固有地受难以预测的不确定性、风险和环境变化影响的假设。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致实际结果、表现或成就与我们目前的预期以及过去的任何结果、表现或成就大不相同。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本购买要约中提供的信息和通过引用并入本购买要约的文件基于截至本要约购买日期的已知事实和情况以及通过引用并入本购买要约的文件，以及我们在本购买要约中所作的任何前瞻性陈述和通过引用并入本购买要约的文件仅表示截至本购买要约的日期和通过引用并入本购买要约的文件。除法律要求外，我们没有义务修改或更新本购买要约中提供的任何信息以及通过引用并入本购买要约中的文件。

 

11

 

简介

致我们普通股持有人：

特拉华州公司TriNet Group，Inc.特此提出以现金购买其已发行和已发行普通股的价值最高为300,000,000美元的股票，每股面值0.000025美元，符合本收购要约、相关传送函和其他投标要约材料中规定的条款和条件。我们提出以不低于每股83.00美元、不超过每股97.00美元的每股单一价格购买这些股票，减去任何适用的预扣税，不计利息。

投标要约将于纽约市时间2022年3月17日午夜12点到期，截止日期为2022年3月17日(可延长的日期和时间，“到期日期”)，除非延长或终止。我们可以自行决定延长投标报价的有效期。在某些情况下，我们也可以终止投标报价。参见第7节和第14节。

根据本次要约收购的条款和条件，包括与本次要约收购中描述的“奇数批”​(持有股份少于100股)优先、按比例分配和有条件投标有关的条款，吾等将考虑投标股东指定或视为指定的投标股份总数，确定我们将为适当投标和未适当撤回投标要约的股份支付的单一收购价，并在考虑到投标股份总数和投标股东指定或视为指定的价格的情况下，确定我们将支付给适当投标和未从投标要约中适当撤回的股份的单一收购价。收购价将由吾等选择，并将为最低收购价(以0.50美元的倍数计算)，每股不低于83.00美元，但不超过每股97.00美元，这将允许我们购买总收购价为300,000,000美元的股份，或更低的金额，具体取决于根据投标要约适当投标和未适当撤回的股份数量。根据收购要约条款及在收购要约条件的规限下，倘总收购价低于300,000,000美元的股份于到期日前被适当投标而未被适当撤回，吾等将买入所有经适当投标而未被适当撤回的股份。

无论股东是否以更低的价格出价，收购要约中获得的所有股份都将以相同的收购价收购，我们只会以等于或低于收购价的价格收购要约收购的股份。根据本次要约收购的条款及条件，包括与本次要约收购中所述的“零头”优先权、按比例分配及有条件投标条款有关的规定，吾等将按收购价或低于收购价的价格买入所有适当投标的股份，且未予适当撤回。未在投标要约中购买的股份将在到期日和保证交货期过后立即退还给投标股东，费用由我方承担。此外，如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买最多2%的流通股的权利，而不延长到期日。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份或改变每股收购价区间的权利。参见第1节。

如果完成收购要约，股东将有机会获得全部或部分股份的流动性，而不会对股价和公开市场买卖所固有的通常交易成本造成潜在影响。要约收购还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在该公司的相对百分比所有权权益。

虽然我们的董事会已经批准了收购要约，但IT没有就您是否应该投标或不投标您的股票或您选择以什么价格投标您的股票向您提出任何建议，交易商经理、信息代理、托管人或我们或他们的任何附属公司也没有做出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，或者你选择以什么价格投标你的股票。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约中的所有信息，或以参考方式并入本要约、相关的附函和其他投标要约材料，包括我们提出要约的原因。参见第2节。

 

12

 

我们的董事、高管和附属公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与投标要约。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与投标要约(尽管还没有做出最终决定)。他们中的任何一个都可以随时改变其意图，并且不能保证他们中的任何一个会或不会参与投标要约。在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将作为我们已发行和流通股的百分比按比例增加，而其他股东的股权没有根据收购要约投标其股份。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

我们明确保留根据适用法律改变每股收购价区间以及增加或减少要约中寻求的股票价值的权利。根据适用的法律，我们可能会将要约收购中寻求的股票价值提高到300,000,000美元以上。参见第14节。

收购要约不以投标股份的最低数量为条件，也不受融资条件的限制。然而，收购要约受到某些条件的限制。参见第7节。

如果投标要约的条件已得到满足或豁免，且总收购价低于300,000,000美元的股票在到期日之前被适当投标且未被适当撤回，我们将购买所有被适当投标但未被适当撤回的股票。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以适当投标的最高价格计算的总收购价超过300,000,000美元的股票已正确投标，且在到期日之前没有正确撤回，我们将按以下优先顺序购买股票：

•

首先，向所有以收购价或低于收购价适当投标其所有股票，并未在到期日前适当撤回的“零头”​持有者致谢；

​

•

其次，在适当调整的基础上，按比例从所有其他以收购价或低于收购价适当出价的股东手中购买零碎股份，但有条件出价且条件未得到满足的股东除外；以及

​

•

第三，如有必要，允许我们从以收购价或低于收购价的股东手中购买总收购价为300,000,000美元(或根据适用法律我们可能选择购买的更大金额)的股票，但条件是，在可行的范围内，如果在收购要约中以随机抽签方式购买任何股东股份(最初并未满足条件)，则购买指定最低数量的股东股份。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

​

因此，我们有可能不会购买根据要约收购的所有股份。也有可能，有条件投标的股票都不会被购买。有关优先权、按比例分配和有条件投标程序的其他信息，请分别参阅第1节、第5节和第6节。

我们将为购买的所有股票支付收购价，减去任何适用的预扣税，并且不计利息。持有以自己名义登记的股份并直接向托管机构投标的投标股东将没有义务支付经纪佣金、募集费用，或者，除非第5节和递交函中另有规定，否则我们根据投标要约购买股票时没有义务支付股票转让税。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东咨询这些被提名人，以确定是否有交易

 

13

 

需要支付费用。此外，任何投标股东或其他收款人如果未能填写、签署和交付传送函附带的美国国税局(“IRS”)表格W-9(或其他适用的IRS表格)，可能会对根据投标要约支付给收款人的毛收入进行美国联邦后备扣缴，除非该收款人证实该收款人属于免除后备扣缴的人员类别。参见第3节。有关收购要约的某些美国联邦所得税后果的讨论，也请参见第13节。

截至2022年2月15日，我们有65,905,431股普通股已发行和流通。截至2021年12月31日，根据我们的2009股权激励计划(“2009计划”)和2019年股权激励计划(“2019年计划”)，有(I)306,867股须予行使未偿还购股权(全部已归属)的股份、1,008,927股须获RSU奖励的已发行股份、5,744股须获RSA奖励的已发行股份及255,224股须获PSU奖励的未偿还股份。截至目前，根据2019年计划的奖励，可供发行的股票约为200万股，根据ESPP可供未来发行的股票约为400万股。这些股票在纽约证券交易所上市交易。2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后一次报道的股票出售价格为每股81.22美元。敬请索取股票的最新市场报价。参见第8节。

 

14

 

投标报价

1.

股份数量；按比例分配。

​

常规。根据收购要约的条款并受要约收购条件的约束，吾等特此提出以现金方式收购在到期日前根据第4节被适当投标且未被适当撤回的普通股价值最高300,000,000美元，收购价由吾等决定，不低于每股83.00美元，不超过每股97.00美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。有关我方延长、推迟、终止或修改投标报价的权利，请参阅第14节。我们还明确保留根据适用的法律和法规要求购买额外股份或改变每股收购价区间的权利。此外，如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买最多2%的流通股的权利，而不延长到期日。

如果投标要约的条件已得到满足或豁免，且总收购价低于300,000,000美元的股票在到期日之前被适当投标且未被适当撤回，我们将购买所有被适当投标但未被适当撤回的股票。如果收购要约获得如下所述的超额认购，投标的股份将按比例分配。分段计分期和支取权利在到期日到期。

However, if we:

•

将最高支付价格提高到每股97.00美元以上，或将支付价格降低到每股83.00美元以下，或者以其他方式改变我们在收购要约中提出购买股票的价格范围；

​

•

提高要约收购中寻求的股票的总收购价，这样的提高将导致预期购买的股票数量超过我们流通股的2%；或

​

•

降低要约收购中寻求的股票的总收购价；以及

​

投标要约计划在第十个营业日(定义见下文)(包括以第14条规定的方式首次发布、发送或发布任何此类变更公告之日)之前的任何时间到期，投标要约将延长至该十个营业日或之后的某个日期。“工作日”是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12点01分开始的时间段。一直到午夜12点，纽约市时间。

根据意向书的指示，有意投标股票的股东必须指明愿意将其股票出售给我们的价格，价格不低于每股83.00美元，不超过每股97.00美元。或者，希望竞购股票的股东可以选择不指定价格，而是指定他们将以我们根据要约收购条款确定的买入价出售股票，这可能是每股83.00美元的价格，也可能是高达97.00美元的价格。如果投标股东希望最大限度地增加我们购买他们股票的机会，他们应该勾选附函标题“根据投标要约确定的价格投标的股票”部分中的复选框。请注意，这次选举将意味着这些股东的股票将被视为以每股83.00美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白，这一选择可能会降低收购价，并可能导致这些股东的股票被以每股83.00美元的最低价格收购。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框，或没有选中任何复选框，则股票将被视为在投标要约中已被适当投标。

收购要约不以投标股份的最低数量为条件，收购要约不受A融资条件的约束。然而，收购要约受到某些条件的限制。参见第7节。

 

15

 

所有投标和未根据投标要约购买的股份，包括因投标价格高于收购价或由于按比例分配和有条件投标条款而未购买的股份，将退还给投标股东，或者，如果股份是通过簿记转让交付的，则将在到期日期和保证交货期后立即由我们承担费用，贷记到之前进行转让的簿记转让设施的账户。

购买优先级。若投标要约的条件已获满足或获豁免，而总收购价低于300,000,000美元的股份于到期日前已妥为投标而未妥为撤回，吾等将买入所有已妥为投标而未妥为撤回的股份。

如果投标要约的条件已得到满足或放弃，且以正确投标股票的最高价格计算的总收购价超过300,000,000美元的股票已正确投标，且在到期日之前没有正确撤回，我们将按照以下规定的基础购买正确投标的股票：

•

首先，我们将购买所有持有“奇数批”​(持股量少于100股，如下所述)的股东投标的所有股票：

​

(1)

以收购价或低于收购价投标该等持有人实益拥有或登记在册的所有股份(部分投标不符合此优惠条件)；以及

​

(2)

在传送函和保证交货通知(如果适用)中填写标题为“奇数批”的部分；

​

•

其次，在符合第6节所述的有条件投标条款的情况下，我们将按比例购买所有其他投标价格等于或低于收购价的股票，并进行适当调整，以避免购买以下所述的零碎股份；以及

​

•

第三，如果有必要允许我们购买总收购价为300,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股票，有条件地以收购价或低于收购价(最初没有满足条件)的价格投标的股票，将在可行的范围内随机抽签购买。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。参见第6节。

​

因此，我们有可能不会购买持股人在收购要约中投标的任何或全部股份。也有可能有条件投标的股票都不会被购买。

个奇数。术语“零头”是指任何人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在传送函和保证交付通知(如适用)上的适当位置予以证明的所有股份。要获得单手优先股的资格，单手持股人必须按照第3节所述的程序，以收购价或低于收购价的价格收购其持有的所有股份。在按比例购买其他投标股份之前，单手持股将被接受支付。任何希望根据投标要约投标所有该等股东股份的零散批次持有人必须填写传送函和保证交付通知(如适用)中标题为“零散批次”的部分。

分段计算。如果需要按比例分配投标股份，我们将在到期日和保证交货期后立即确定按比例分配系数。每名股东认购股份的比例将以该股东按收购价或低于收购价适当投标但未被适当撤回的股份数目与所有股东按收购价或低于收购价适当投标但未被所有股东适当撤回的股份总数的比率为基础。任何按比例分配的初步结果将在到期日后立即以新闻稿形式公布。吾等预期吾等将于本公司确定正确投标股份数目(包括第3节所述通过保证交付程序投标的股份)且未适当撤回后，于到期日及保证交货期后，立即公布最终比例因数并支付根据投标要约购买的任何股份的收购价。股东可以从信息代理人那里获得初步的比例信息，也可以从他们的经纪人那里获得这些信息。

 

16

 

如第13节所述，我们根据收购要约从股东手中购买的股票数量可能会影响该股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东决定是否发行股票以及是否以我们购买该股东所持一定数量的股票为条件进行任何投标有关。

本收购要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人，他们的姓名或被指定人的姓名出现在我们的股东名单上，或者如果适用，被列为结算机构证券头寸上市参与者的人，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.

投标报价的目的；投标报价的某些效果。

​

投标报价的目的。我们的董事会认为，根据我们的股票回购计划，通过回购我们普通股的股票来配置资本，符合公司和我们股东的最佳利益，目前，本次要约收购中描述的要约收购是一种谨慎和有效的方式，可以这样做，为我们的股东提供价值和增加流动性。特别是，我们的董事会认为，本次要约收购中提出的修改后的“荷兰拍卖”投标要约是一种机制，将为所有股东提供投标全部或部分股份的机会(受任何按比例分配和本次要约收购的其他条款的约束)。相反，要约收购还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在该公司的相对百分比权益。此外，我们的董事会认为，收购要约为股东提供了获得全部或部分股份的流动性的机会(受任何按比例分配和本次要约购买的其他条款的约束)，而不会对股价和公开市场买卖中固有的通常交易成本造成潜在的干扰。

本次要约收购中提出的收购要约将为所有股东提供机会，让他们有机会选择全部或部分股份进行投标，从而获得部分或全部投资回报(如果他们选择这样做的话)。要约收购还为股东提供了不参与的选择权，从而增加了他们在该公司的相对百分比所有权权益。

虽然本公司董事会已授权收购要约，但本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或本公司或其各自的任何关联公司均未就您是否应竞购您的股票向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，投标多少股票，以及你选择以什么价格投标你的股票。在此过程中，您应仔细阅读本收购要约、相关意向书和其他投标要约材料中的所有信息。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与投标要约(尽管还没有做出最终决定)。每一家公司都可能随时改变其意图，但不能保证其中任何一家公司会或不会参与要约收购。在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，他们的股权将作为我们已发行和流通股的比例增加，这些股东没有在收购要约中投标他们的股票。(C)在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，而其他股东没有根据收购要约投标他们的股票。请参阅第11节。我们敦促您与您自己的税务顾问、财务顾问和/或经纪人讨论这些问题。

投标报价的某些效果。截至2022年2月15日，我们有65,905,431股普通股流通股。截至2021年12月31日，根据2009计划和2019年计划，有(I)306,867股须予行使未偿还购股权(全部已归属)的股份、1,008,927股须予发行RSU奖励的股份、5,744股须获RSA奖励的已发行股份及255,224股须受PSU奖励的已发行股份。截至目前，根据2019年计划的奖励，可供发行的股票约为200万股，根据ESPP可供未来发行的股票约为400万股。

假设收购要约的条件得到满足或豁免，且收购要约获得全额认购，如果每股收购价为最低收购价83.00美元，我们将购买3614,457股，如果每股收购价为最高收购价97.00美元，我们将购买3092,783股，分别约占我们 的5.5%和4.7%

 

17

 

截至2022年2月15日的流通股。股东未来可以在纽约证券交易所或其他地方以高于或低于收购价的净价出售未投标的股票。不过，我们不能保证股东将来可以以多高的价格出售这些股份。

收购要约将减少我们的“公众流通股”，即由非关联股东持有并可在证券市场交易的股票数量，并可能减少我们的股东数量。这些减持可能会减少我们股票的交易量，并可能导致股票价格更低，我们股票交易中的流动性减少，以及收购要约完成后我们股票价格的波动性更大。此外，收购要约将增加我们没有参与收购要约的高级管理人员和董事以及没有参与或仅部分参与收购要约的任何其他股东的比例。

根据纽交所公布的准则和要约收购条件，我们不相信我们根据要约收购的股票会导致纽交所剩余股份退市。这些股票是根据交易法登记的，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们相信，我们根据收购要约购买的股票不会导致股票有资格根据交易所法案被取消注册。收购要约的条件是本公司已确定收购要约的完成不会导致股票从纽约证券交易所退市或根据交易所法案有资格取消注册。

我们打算注销根据收购要约收购的股份。此类股票将恢复授权和未发行股票的状态，除适用法律或纽约证券交易所规则要求外，我们将可以在不采取进一步股东行动的情况下为所有目的进行发行。我们目前没有发行在此次收购要约中购买的股票的计划。我们将来可能会决定购买更多的股份。任何此类收购的条款可能与要约收购条款相同，也可能或多或少对股东有利。然而，交易法规则13E-4(F)(6)禁止吾等及其关联公司购买任何股票，除非根据收购要约购买，直至到期日后至少十个工作日届满，除非交易法规则14E-5规定的某些有限例外。

除非在此购买要约中另有披露或通过引用并入，否则我们目前没有任何与以下内容相关或将导致以下结果的计划、建议或谈判正在进行中：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算；

​

•

购买、出售或转让我们或任何子公司资产的任何重大金额；

​

•

我们的负债或资本有任何重大变化；

​

•

本公司现有董事会或管理层的任何变动，包括但不限于任何改变董事会人数或任期的计划或建议，或填补董事会任何现有空缺的计划或建议，或改变任何高管的雇佣合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

​

•

公司结构或业务的任何其他重大变化；

​

•

我们的任何类别的股权证券不再被授权在纽约证券交易所报价；

​

•

根据《交易法》第12(G)条终止我们任何类别股权证券的注册；

​

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

​

•

任何人收购或处置公司的其他证券，或处置我们的证券，但根据我们的股票回购计划或根据授予董事、高级管理人员和员工(包括我们可能收购的公司的员工)的股权奖励进行的发行或授予或购买除外；或

​

•

我们的章程、章程或其他管理文书或其他行动中可能阻碍获得对我们的控制权的任何更改。

​

 

18

 

尽管截至本要约收购之日，我们没有关于上述任何事项的明确计划或建议(除本文引用的文件或本要约收购中披露的文件(包括本第2节)外)，但我们的管理层不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、合资企业、重组以及其他非常公司交易和其他事项。尽管如上所述，我们保留在我们认为适当的情况下随时改变我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新此购买要约，以反映本文所含信息的重大变化。在要约收购中提供股份的股东可能面临放弃因这种潜在的未来事件而导致的股票市场价格任何增值的风险。

3.

招股手续。

​

适当的股票投标。对于根据收购要约进行适当投标的股票：

•

以下记账转让程序下的股票证书或股票收据确认书，连同一份填妥并正式签署的传送函(包括任何所需的签名保证)，或在记账转让时的代理人信息(定义见下文)，以及递交函所要求的任何其他文件，必须在纽约市时间午夜12点之前由托管人按其设定的地址在到期日当天结束前收到，截止日期为当天结束时。 以下规定的记账转让程序下的股票或股票收据确认书，必须在到期日当天结束前由寄存人按其设定的地址收到，包括任何所需的签名保证或代理人的信息(定义见下文)，以及递交函所要求的任何其他文件

​

•

投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。

​

尽管本协议有任何其他规定，根据投标要约投标及接受付款的股份，只有在托管人及时收到该等股份的证书(或及时确认将该等股份存入存管人于簿记转让设施的账户)、填妥及妥为签立并附有任何所需签名保证的递交函、或代理人与登记递交有关的讯息，以及递交函所要求的任何其他文件后，方可付款。

根据投标意向书的指示，每一位希望在要约收购中投标股份的股东必须在投标意向书中(1)“以股东确定的价格投标的股份”部分正确地标明其投标股份的价格(增量为0.50美元)或(2)在投标意向书中的“根据投标要约确定的价格投标的股份”部分，他们将接受我们根据投标要约条款确定的收购价。

如果投标股东希望最大限度地增加我们购买其股份的机会，他们应勾选附函标题“以投标要约确定的价格投标的股份”部分中的复选框。请注意，这次选举将意味着被投标的股票将被视为以每股83.00美元的最低价格进行投标。做出这一选择的投标股东应该明白，这一选择可能会降低收购价，并可能导致他们的股票以每股83.00美元的最低价格被收购。只能选中(1)或(2)下的一个框。如果选中多个复选框，或没有选中任何复选框，则股票将被视为在投标要约中已被适当投标。

股东如果希望以一个以上的价格出让股份，必须单独填写一份关于该股东出让股份的不同股份和不同价格的意见书。在任何情况下，股东都不能以一个以上的价格出售相同的股票(除非这些股票事先按照第4条的规定进行了适当的撤资)。

通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股份的股东请咨询其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，因为出于行政原因， -  - 这些被指定人可能有一个较早的截止日期，要求您指示他们代表您接受投标要约，以便他们能够及时满足上述要求。此外，您可能希望确定交易是否

 

19

 

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人投标股票，则费用适用。

投标所有股票的奇数批次持有人(持股少于100股)还必须填写传送函和保证交货通知(如果适用)中标题为“奇数批次”的部分，才有资格享受第一部分规定的奇数批次持有人的优惠待遇。

图书分录送货。托管机构已为投标要约的目的在托管信托公司(简称“DTC”或“账簿转让机制”)设立了有关股票的账户，任何参与账簿转移机制系统的金融机构都可以通过促使账簿转移机制按照账簿转移机制的程序将这些股票转移到托管机构的账户中来交付股票。(三)存管机构已为投标要约的目的在托管信托公司(简称“DTC”或“账簿转让机制”)设立了一个关于股票的账户，任何参与账簿转移机制系统的金融机构均可通过促使账簿转移机制按照账簿转移机制的程序将这些股票转移到托管机构的账户来交付股票。然而，虽然股票的交付可以通过账簿登记转让来实现，但在任何情况下，保管人必须在到期日当天结束前将一份填妥并正式签署的传送函连同任何所需的签名保证或代理人的信息和任何其他所需的文件送到本要约封底上规定的地址之一，否则必须遵守下述保证交付程序。向公司或信息代理或任何交易商经理或账簿登记转让机构交付传送函和任何其他所需文件不构成向寄存人交付。

术语“代理人的信息”是指由图书录入转让机构向托管人发送并由其接收并构成图书录入确认的一部分的报文，声明图书录入转让机构已收到参与者通过图书录入转让机构出价股票的明确确认，该参与者已收到并同意受传送函条款的约束，我们可能会对该参与者强制执行该协议。

交付方式。所有文件(包括股票)的交付方式由投标股东选择并承担风险。如果是邮递，建议寄挂号邮件，并要求退回收据，并适当投保。只有当托管人实际收到股票时，股票才被视为已交付(包括在账簿录入转让的情况下，通过账簿录入确认)。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。

签名保证。除非下文另有规定，递交函上的所有签名必须由参加证券转让代理奖章计划(“合格机构”)的金融机构(包括大多数银行、储蓄和贷款协会和券商)担保。在以下情况下，不需要签署担保：(A) 传送书由股份的登记持有人签署，与与本传送函一起投标的股份的证书上的登记持有人的姓名完全相同，或(B)如果是簿记股份，则在存托机构的记录上，并且付款和交付将直接支付给该登记持有人，而该登记持有人没有填写标题为“特别付款指示”的方框。如果股票是以签署递交书的人以外的人的名义登记的，或者如果要向登记持有人以外的人付款，则股票必须在股票上背书或附有适当的股票权力，无论是哪种情况，都必须完全按照登记持有人的姓名在证书上签名，并由合格机构担保签名。

保证送货。如果股东希望根据要约收购股份，并且不能在到期日前向保管人交付该股份和所有其他要求的文件，或者该股东不能及时完成记账交付程序，则在满足下列所有条件的情况下，该股份仍可以进行投标：

•

此类招标由合格机构或通过合格机构进行；

​

•

保管人(如下所述)在到期日当天结束前收到基本上按照我们提供的格式填写并正式签署的保证交付通知；以及

​

•

确认将此类股票转入存管人在账簿转让机构的账户(或此类股票的任何凭证)的确认书，以及一份填妥并正式签署的传送函，以及任何所需的签名担保或代理人的信息和

​

 

20

 

递交函要求的任何其他文件，在保证交付通知签署之日起两个交易日内由纽约证券交易所托管机构收到。

保证交付通知可以通过电子邮件或隔夜邮寄的方式交付给托管机构，并且必须包括符合条件的机构按照通知中规定的格式提供的担保。

股票期权程序。作为投标要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。既得股票期权的持有者可以行使期权，并将行使时收到的股票投标为收购要约。然而，购股权必须在到期日之前充分行使，以便在行使期权后获得的股份可以投标之前有时间适当地记录行使。即使行使期权时收到的股份因任何原因没有在要约收购中被购买，期权的行使也不能被撤销。

如果您持有既得但未行使的期权，您应根据您的股票期权的行权价格、股票期权授予的日期、您可以行使期权的剩余期限以及第1节所述的优先权、按比例分配和购买条件条款，仔细评估本次投标报价的条款，以确定参与是否对您有利。您应咨询您自己的税务顾问，以了解此类行使对您的特定税务后果。

RSU奖和PSU奖的程序。作为投标要约的一部分，我们不会提供购买尚未归属和结算的RSU奖或PSU奖，并且此类股权奖励的投标将不被接受。您只能投标通过结算此类RSU奖或PSU奖获得的股票。

ESPP参与者的程序。作为投标要约的一部分，我们不会提出购买通过工资扣除的供款，这些供款将用于根据ESPP未来的股票购买。要投标您通过ESPP购买的股票(包括投标要约开始前结束的购买期)，并持有在ESPP管理人嘉信理财(Charles Schwab&Co.，Inc.)手中，您必须遵循程序并指示管理人在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标您的股票，该指示的副本现作为附件a(I)(Vii)存档。如果您有问题或需要帮助，请致电1-800-654-2593与管理员联系。

美国联邦后援扣缴。为了防止可能对根据投标要约支付给投标受益人的总收益实施美国联邦后备扣缴(目前为24%)，在收到此类付款之前，每个受益人必须向保管人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(“表格W-9”)，如果是美国持有人(如第13节所定义)，或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E中所定义的那样，则每个受益者必须向保管人(或其他适用的扣缴代理人)提交一份正确、正确填写并签署的IRS表格W-9(如第13节所定义)或IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-EIRS Form W-8IMY(“Form W-8IMY”)、IRS Form W-8ECI(“Form W-8ECI”)或其他适用的IRS Form W-8(在非美国持有人的情况下，如第13节所定义)，或以其他方式建立对备用扣缴的豁免。备用预扣不是附加税。根据备用扣缴规则扣缴的任何金额都将被允许抵扣受益所有者的美国联邦所得税义务(如果有)，并可能使受益所有者有权获得退款，只要及时向美国国税局提供所需信息。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特殊情况下适用备用预扣的情况，以及是否可以获得备用预扣的豁免以及获得豁免的程序。

针对非美国持有者的美国联邦预扣。如第13节所述，根据投标要约接受现金换取股票的美国联邦所得税待遇将取决于每个非美国持有者的独特事实(如第13节所定义)。因此，非美国持有人应预期，扣缴义务人可能会按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)从根据投标要约支付给投标非美国持有人的毛收入中扣缴美国联邦预扣税，除非适用预扣豁免，因为此类毛收入与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关(并且，如果根据适用所得税条约的要求，归因于该非美国持有者在美国维持的常设机构)。在 中

 

21

 

要申请降低或免征此类预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约福利)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)，以申请此类降低的税率或免征的税率或免税额，并向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写和签署的表格W-8BEN(关于所得税条约福利)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)。非美国持有人有资格获得全部或部分预扣税款的退款：(I)如果该非美国持有人符合第13条所述的“完全终止”、“实质上不成比例”或“实质上不等于股息”测试，或(Ii)如果该非美国持有人能够以其他方式确定无需或减少应缴税款，则该非美国持有人有资格获得全部或部分退税。非美国持有者应就根据投标要约出售股票对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括适用30%的美国联邦预扣税、他们可能有资格享受降低或免除此类预扣税的资格，以及他们可能有资格退还任何此类预扣税以及申请退还任何此类预扣税的程序。

投标构成协议。根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标股东接受投标要约的条款和条件，以及投标股东与吾等就投标要约的条款和条件达成的协议，该协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。此外，根据上述任何一种程序进行的股票投标将构成投标股东对我们的陈述和保证：(1)股东在股票或等值证券中的“净多头头寸”至少等于证交会根据“交易法”颁布的第14e-4条规定的被投标股票的含义；(2)股票的投标符合交易所法案第14e-4条的规定；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)被投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(3)投标的股票目前不受任何合同或其他限制；(四)股东对委托书规定的要约股份有完全的认购权和受让权。

根据《交易法》，任何人直接或间接地为自己的账户认购股票是违反规则14e-4的，除非这样做的人(I)持有等于或大于(X)被认购股票数量的净多头头寸，或(Y)立即可转换为或可行使或可交换的其他证券的数量，并将通过转换、行使或交换这些其他证券来获得这些股票以进行投标，以及(Ii)将导致这些股票按照规定交付“交易法”第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。

有效性的确定；拒绝入股；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。我们将决定所有有关购买价格、文件形式和任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和付款接受程度的问题，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们保留权利拒绝任何或所有由我们确定为不适当形式的股票投标，或者我们的律师认为接受或支付可能是非法的股票投标。我们也保留放弃特定股份投标中任何缺陷或违规的权利(但不放弃与任何其他股票有关的缺陷或违规)。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃之前，任何股份投标都不会被视为适当的投标。除非放弃，否则任何与招标有关的瑕疵或违规之处，必须在我们决定的时间内予以纠正。本公司、交易商经理、信息代理、保管人、本公司或其各自的任何关联公司或任何其他人士均没有或将没有责任就投标中的任何缺陷或不正常之处发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

退还未购买的股票。如果任何正式投标的股票没有根据投标要约购买或在到期日之前被适当地撤回，或者如果投标的股票少于所有有股票证明的股票，则未购买的股票将在到期日和保证交货期之后立即退还，或者投标要约的终止或股票的适当退出(视情况而定)，或者，如果股票是通过簿记转让方式在簿记转让机制正确投标的，则股票将贷记到投标股东开设的适当账户中。

证书丢失、被盗、销毁或损坏。持有部分或全部股票证书的股东可以联系ComputerShare Trust Company N.A.，作为我们股票的转让代理，电话：1-800-736-3001。更换证书将

 

22

 

然后需要与递交函一起提交，才能收到投标并接受付款的股票的付款。股东可能需要张贴保证金，以防范证书随后可能再次流通的风险。敦促股东立即联系转让代理，以便及时处理这些文件，并确定是否需要张贴保证金。

股票证书，连同一份填妥并正式签署的传送信或代理人的信息，以及传送信所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给美国或交易商经理或信息代理。交付给美国或经销商经理或信息代理的任何此类文件将被视为未正确提交。

4.

提款权。

​

根据收购要约进行的股份投标可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标是不可撤销的，除非它们可以在纽约市时间午夜12点后，即投标报价开始后的第40个工作日，即2022年4月15日当天结束时撤回，除非此前已接受本收购报价中规定的付款。如果吾等延长投标要约的公开期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因不能根据投标要约接受付款或支付股份，则在不损害吾等在投标要约下的权利的情况下，托管人可代表吾等保留所有投标的股份，除非本第4节另有规定，否则此类股份不得撤回，但符合《交易法》第13e-4(F)(5)条的规定，该规则规定，发出投标要约的发行人应要么支付在投标要约终止或撤回后立即执行。

要使提款生效，书面的提款通知必须：

•

保管人按本购买要约封底所列地址之一及时收到；以及

​

•

注明提交拟撤回股份的人的姓名、拟撤回的股份数量以及股份登记持有人的姓名(如果与提交该等股份的人的姓名不同)。

​

如果要退出的股票已经交付给托管机构，则必须在发行该等股票之前提交一份由合格机构担保的已签署的退出通知(合格机构提交的股票除外)。此外，如属以交付股票方式投标的股份，该通知必须指明登记持有人的姓名(如与投标股东的姓名不同)及在证明将予撤回的股份的特定证书上所示的编号，或如属以簿记转让方式投标的股份，则须指明将记入已撤回股份贷方的簿记转让设施账户的名称及编号，或如属以簿记转让方式投标的股份，则必须指明该等通知须指明登记持有人的姓名或名称(如与投标股东的姓名或名称不同)及显示在证明将予撤回的股份的特定证书上的序号。

撤回股份不得撤销，此后被撤回的股票将被视为未就要约收购进行适当投标。然而，被撤回的股票可以在到期日之前的任何时候按照第3节所述的程序之一重新投标。

我们将确定有关任何退出通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题。我们还保留权利放弃任何股东在退出股票时的任何缺陷或违规行为。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构、本公司或其各自的任何联属公司或任何其他人士均无责任就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处作出通知，或因未能发出任何该等通知而招致任何责任。

5.

购买股份和支付收购价。

​

根据投标要约的条款和条件，在到期日和保证交货期之后，我们将(1)考虑到到期日之前我们将支付的购买价格，并考虑到 的数量，以确定我们将为在到期日之前正确投标和未适当撤回的股票支付的收购价。

 

23

 

如此投标的股份以及投标股东指定或被视为指定的价格，以及(2)接受支付，并支付高达300,000,000美元(或我们可能选择购买的更高金额，视适用法律而定)的总收购价，以购买以收购价或低于收购价的价格适当投标且未在到期日之前适当撤回的股份，并支付最高300,000,000美元的总收购价(或根据适用法律，我们可能选择购买的金额更高)。就收购要约而言，吾等仅在吾等向托管银行发出口头或书面通知，表示吾等接受根据收购要约接受股份付款的情况下，吾等才被视为已接受付款，惟须遵守投标要约的“零头”​(持股人少于100股)优先权、按比例分配及有条件投标条款，而该等股份已按收购价或低于收购价适当地投标且未被适当撤回。

根据收购要约的条款和条件，我们将在到期日和保证交货期之后立即接受并支付根据收购要约接受支付的所有股票的每股收购价，但预计在到期日后至少三个工作日之前不会开始支付任何款项。在所有情况下，根据投标要约投标和接受付款的股票的付款将迅速支付，考虑到确定任何按比例分配所需的任何时间，但只有在托管人及时收到(1)股票证书，或及时将股票存入托管人在DTC的账户的账簿确认之后，(2)包括任何所需签名保证的有效填写和适当签署的传送函，或(如果是账簿记账转让，则是代理人的信息)，以及(3)任何其他

就收购要约而言，吾等仅在吾等向托管人口头或书面通知吾等接受根据收购要约付款时，吾等才被视为已接受付款，并因此购买了按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份，但须受要约收购的“零头”优先权、按比例分配及附条件投标条款的规限。

我们将通过向托管机构存入此类股票的总购买价格来支付根据投标要约购买的股份，托管机构将作为代理接收我们的付款并将付款转给投标股东。见附函。在任何情况下，无论延迟付款，美国都不会支付购买价格的利息。

如果发生按比例分配的情况，我们将确定按比例分配系数，并在到期日和保证交货期后立即支付接受支付的投标股票。任何按比例分配的初步结果将在到期日后立即以新闻稿形式公布。所有已投标和未购买的股票(包括所有因按比例分配而未购买的股票)的证书将退还给投标股东，或者，如果是以簿记转让方式投标的股票，将由如此交付股票的参与者在到期日和保证交货期或投标要约终止后立即贷记到账簿转让设施的账户中，费用由我方承担。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务根据收购要约购买股票。参见第7节。

除非本节5和递交函另有规定，否则我们将支付根据投标要约购买的股份转让给我们时应缴纳的所有股票转让税(如果有)。然而，如果就所购买的任何股份向登记持有人以外的任何人支付收益，或将没有投标或未购买的股份退还给登记持有人以外的任何人，或者如果投标的股份是以签署传送书的人以外的任何人的名义登记的，则因转让给该另一人而应支付的所有股票转让税(无论是否向登记持有人、该人或其他人征收)的金额将从收益中扣除。除非在支付股票转让税或股票转让税豁免之前提交令人满意的证据。见附函。

任何投标股东或其他收款人未能正确填写、签署和交付表格W-9(随附函提供)或适用的表格W-8，根据投标要约支付的总收益可能会受到美国联邦政府的扣留。此外，非美国持有者(定义见第13节)可能受美国

 

24

 

根据收购要约支付的毛收入按30%的税率征收联邦预扣税。请参阅第3节和第13节。

6.

股票的有条件投标。

​

除零数手持股(持股量少于100股)外，如果收购要约获得超额认购，在到期日之前投标的股票将按比例分配。见第1节。如第13节所述，从特定股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦所得税对该股东的收购待遇以及股东是否投标的决定。因此，股东可以发行股票，但条件是，如果购买了任何被投标的股票，则必须购买根据传送函投标的规定最低数量的股东股票。任何希望进行有条件投标的股东必须在递交函中标题为“有条件投标”的方框中注明，并注明必须购买的最低股份数量(如果要购买的话)。我们敦促每位股东咨询他或她自己的财务和税务顾问。不能保证有条件投标将为任何投标股东实现预期的美国联邦所得税结果。

在到期日之后，如果根据投标要约以等于或低于收购价的价格进行适当投标和没有适当撤回的股份数量，以及根据根据投标要约确定的价格进行投标的备选方案，导致总收购价超过3亿美元，因此我们必须按比例接受和支付投标股份，因此我们将在考虑到单批投标的优先顺序后，基于所有股份的适当租期计算初步按比例分配百分比如果这一初步比例分配的效果将是将根据传送函投标的任何股东购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，则有条件投标的股份将自动被视为撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东投标的所有股票，如因按比例分配而被撤回，将由我方承担费用返还给投标股东。

在这些退出生效后，如有必要，我们将按比例接受适当投标的剩余股份，无论是有条件的还是无条件的。如果撤回有条件投标会导致要购买的股份总数低于300,000,000美元的总收购价，那么，在可行的范围内，我们将从否则将被撤回的有条件投标的股份中挑选足够的股份，以允许我们购买该数量的股份。在选择有条件的投标书时，我们会以随机抽样方式进行选择，把某一股东的所有投标书视为一批，并会在每种情况下将我们的购买量限制在指定的最低购入股份数量。要获得随机购买的资格，股票被有条件投标的股东必须已经投标了他们所有的股票。

我们注意到，如果收购总价超过300,000,000美元的股票在投标要约中被投标，并且没有被适当撤回，我们保留根据投标要约接受购买的权利，最多可以额外购买我们已发行股份的2%，而不会延长到期日。

7.

投标报价的条件。

​

尽管投标要约有任何其他规定，如果在本次要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间，我们将不被要求接受或支付所投标的任何股票，并且我们可以终止或修改投标要约，或者可以推迟接受所投标的股票的付款，但要遵守交易法关于迅速支付或退还股票的要求，如果在本要约购买之日或之后且在到期日之前的任何时间，以下任何事件将已经发生或我们合理地确定已经发生，根据本公司董事会的合理判断，无论发生此类事件的情况如何，不宜继续进行要约收购或接受付款：

(1)任何政府或政府、监管或行政机构、主管部门或审裁处或任何其他国内或国外人士，在任何法院、主管部门、机构或审裁处直接或间接(I)对要约要约的提出或根据 部分或全部股份的收购提出异议时，应受到威胁、提起或等待采取任何行动或诉讼。

 

25

 

要约收购或以其他方式与要约收购有关，或(Ii)根据我们的合理判断，可能对我们和我们子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利影响，整体而言，或以其他方式以任何方式严重损害我们和我们子公司未来预期的业务行为，或严重损害我们购买要约收购股份的能力；

(2)任何法院或任何当局、机构或审裁处威胁、待决或采取的任何行动，或任何法规、规则、规例、判决、命令或禁制令，或任何法规、规则、规例、判决、命令或禁制令，威胁、建议、寻求、颁布、制定、进入、修订、强制执行或被视为适用于要约收购或吾等或吾等的任何附属公司，而根据吾等的合理判断，该法院或任何当局、机构或审裁处会或合理地可能直接或间接(I)使接受支付部分或全部股份或支付部分或全部股份为非法，或(Ii)延迟或限制我们的能力，或使我们无法接受或支付部分或全部股份；或(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响，或以其他方式以任何方式对我们和我们的子公司预期的未来业务进行造成重大损害；(Iii)对我们和我们的子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入、运营或前景产生重大和不利的影响；

(3)将发生(I)美国任何全国性证券交易所或场外交易市场的证券全面暂停交易或价格限制，(Ii)宣布对美国境内银行暂停交易或暂停付款，(Iii)在2022年2月16日，即要约开始前的最后一个交易日或之后，战争、武装敌对行动的开始或升级，或直接或间接涉及以下情况的其他国际或国家灾难但不限于：(I)任何流行病或传染性疾病的爆发(包括新冠肺炎大流行，只要在2022年2月16日或之后有任何重大不利发展，使我们不宜继续进行收购要约)或恐怖主义行为；(Iv)根据我们的合理判断，美国或国外总体政治、市场、经济或金融状况的任何变化，可能对我们和我们子公司的业务、状况(财务或其他方面)、资产、收入产生重大不利影响或(V)在要约收购开始时存在前述任何一项的情况，其实质加速或恶化；

(4)自2022年2月16日收盘时起，公司股票或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数的市价跌幅应超过10%；

(5)任何政府、监管或行政机构或主管部门对美国境内银行或其他贷款机构的信贷发放施加任何限制(不论是否强制)，或发生任何可合理预期会对其产生重大影响的事件；

(6)自2022年2月16日以来，任何人提出、宣布或作出任何或全部股份的投标或交换要约，或与我们或我们的任何子公司进行的任何合并、收购、业务合并或其他类似交易，或已公开披露，或我们已与任何人就合并、收购、企业合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议，但在正常业务过程中除外(每种情况均不包括投标要约)；

(7)收购要约的完成和股份的购买将导致股票停止在纽约证券交易所交易或在纽约证券交易所上市，或者以其他方式导致股票根据《交易法》被注销；

(8)任何人或“集团”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)已取得或拟取得超过5%的已发行股份的实益拥有权，不论是通过收购股票、组建集团、授予任何选择权或权利或其他方式(但在2022年2月16日或之前提交给证监会的附表13D或附表13G中披露的方式和程度除外)；

 

26

 

(9)已在2022年2月16日或之前向监察委员会提交附表13D或附表13G的个人或集团，已取得或拟取得额外1%或以上流通股的实益拥有权，不论是透过收购股票、成立集团、授予任何选择权或权利，或以其他方式(仅因在此提出收购要约除外)；或

(10)某人或团体已根据1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》提交了一份通知和报告表，反映了收购我们或其任何股份的意图，或已发布了一份公开公告，反映了收购我们或我们的任何子公司或我们或他们各自的任何资产或证券的意图。

如果不满足上述任何条件，我们可以：

(1)终止要约收购，将全部投标股份返还给投标股东；

(2)延长要约收购期限，在符合第四节规定的撤资权利的前提下，保留所有投标股份，直至延长后的要约收购期限届满；

(3)免除条件，除要求延长公开要约收购期限外，在到期日前购买所有已正式投标但未适当撤回的股份；或

(4)根据适用法律推迟接受付款或股票付款，直至收购要约的条件得到满足或放弃。

上述条件中的每一项都是为了我们的利益，我们可以在到期日之前全部或部分地主张或放弃这些条件。我们关于满足上述条件的任何决定都将是最终的，对各方都有约束力，但股东有权在有管辖权的法院对我们的决定提出质疑。我们在任何时候未能行使上述任何权利都不会被视为放弃任何权利，每项此类权利都将被视为一项持续的权利，可以在到期日之前的任何时间主张。但是，一旦收购要约到期，收购要约的所有条件必须已经满足或放弃。在某些情况下，如果我们放弃上述任何条件，或在任何该等条件未获满足的情况下选择继续进行收购要约，则我们可能会被要求延长收购要约。吾等于到期日或之前任何时间发生(或吾等合理确定为已发生)要约收购要约或延迟接受要约付款或购买及支付投标股份的权利不会受到任何后续事件的影响，不论该等后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在，亦不会影响吾等终止或修订收购要约或延迟接受付款、或购买及支付投标股份的权利，而不论该等后续事件是否会导致该事件已“治愈”或不复存在，亦不会影响吾等终止或修订收购要约或延迟接受付款、或购买及支付投标股份的权利。

收购要约不以投标股份的最低数量为条件，也不受融资条件的限制。

8.

股票价格区间；分红。

​

股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“TNET”。下表列出了在纽约证券交易所报告的每一段时间内股票的最高和最低销售价格。

 

27

 

2022年2月16日，也就是收购要约开始前的最后一个完整交易日，纽约证交所最后报告的股票出售价格为每股81.22美元。我们敦促股东在决定是否竞购他们的股票以及以什么价格竞购之前，获得股票的当前市场报价。

我们目前不会为普通股支付季度股息。

9.

资金来源和金额。

​

假设收购要约获得全额认购，我们预计收购的总成本(包括与收购要约相关的所有费用和支出)约为330万美元。该公司预计将用手头的现金为收购要约提供资金。

10.

关于我们的某些信息。

​

常规。TriNet是为中小企业提供人力资源专业知识、薪资服务、员工福利和就业风险缓解服务的领先提供商。自1988年成立以来，TriNet已经并将继续服务于数以千计的中小企业。2021年，我们为客户处理了550亿美元的工资和工资税，年底约有16,300名客户和364,900家WSE，主要在美国。

我们提供一整套服务，利用我们的技术平台和人力资源、福利和合规专业知识，帮助我们的客户管理和管理各种与人力资源相关的需求和功能，例如薪酬和福利、工资处理、员工数据、医疗保险和员工补偿计划，以及交易性人力资源需求。我们使中小企业能够专注于最重要的事情， - 发展他们的业务。

我们利用我们的规模和行业人力资源经验，为特定行业垂直领域的中小企业提供量身定做的服务。我们相信，我们的垂直方法是我们的一个关键优势，通过满足客户特定于行业的人力资源需求，为他们创造了额外的价值。我们提供六种行业定制的垂直服务：TriNet金融服务、TriNet生命科学、TriNet Main Street、TriNet非营利组织、TriNet专业服务和TriNet Technology。

我们采用共同雇佣模式运营，在这种模式下，与雇佣相关的责任通过我们与客户之间的合同进行分配。此模式允许WSE获得我们服务的全部好处，包括访问TriNet赞助的员工福利计划产品。我们的每一位客户都与我们签订了一份客户服务协议，该协议规定了我们将提供的一系列服务和福利，支付给我们的费用，以及我们与作为共同雇主的客户之间的责任分工。WSE还单独承认TriNet与我们的客户之间的共同雇佣关系和雇佣相关责任的分配。

我们于1988年注册成立，名为TriNet Employer Group，Inc.，一家加州公司。2000年，我们重新注册为特拉华州的TriNet Merge Corporation，并在那一年更名为TriNet Group，Inc.。我们的主要执行办事处位于One Park Place，Suite600Suite600，California 94568，我们的电话号码是(5103525000)。我们在www.trinet.com上有一个网站。除非另有明确说明，否则我们网站上包含或连接到我们网站的信息不会以引用方式并入此购买要约，因此不应被视为此要约购买的一部分。

 

28

 

有关我们的其他信息。我们必须遵守交易法的信息要求，并根据该要求提交定期报告、委托书和其他与我们的业务、财务状况和其他事项有关的信息。吾等须在委托书中披露截至特定日期有关吾等董事及行政人员、他们的薪酬、吾等证券的主要持有人以及此等人士在与吾等交易中的任何重大利益的某些资料。根据交易法第13E-4(C)(2)条的规定，我们已按时间表向委员会提交了投标要约声明，其中包括有关投标要约的更多信息。这些材料和其他信息可在委员会的网站www.sec.gov上浏览。

引用合并。根据证交会的规定，我们可以通过参考方式将信息“合并”到本收购要约中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给证交会的文件来向您披露重要信息。这些文件包含有关我们的重要信息。我们通过引用将购买下面列出的每一份文件(在每一种情况下，只要其中包含的材料被视为“存档”而不是“提供”)纳入本报盘。根据附表10第10项的指示2，本公司的财务报表不被视为重大，因为(I)代价完全由现金组成，(Ii)收购要约不受任何融资条件的规限，及(Iii)本公司是根据交易法第13(A)条以电子方式提交Edgar报告的公开申报公司。本公司已通过参考本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报成立为法团，自愿纳入本公司的财务报表。

您可以从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取“关于我们的更多信息”中描述的文档以及通过引用包含在此优惠中的任何文档，以供购买。您还可以免费获取“关于我们的其他信息”中描述的文件以及通过引用合并在此要约中的文件，您可以通过书面或电话向我们索取这些文件，电话：1-510-875-7201，电子邮件：Investorrelationsations.com，电子邮件：InvestorRelations@trinet.com，地址：1-510-875-7201或InvestorRelationship@trinet.com。请务必在申请中包括您的完整姓名和地址。如果您要求任何公司文件，我们将在收到请求后立即通过第一类邮件或其他同等迅速的方式邮寄。

11.

董事和高级管理人员的利益；有关股份的交易和安排。

​

截至2022年2月15日，我们有65,905,431股普通股流通股。截至2022年2月15日，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有我们普通股的总计25,404,142股，占我们已发行股票的38.4%。此数字包括将在2022年2月15日起60天内授予的期权和RSU。我们的董事、高管和关联公司有权在与所有其他股东相同的基础上参与要约收购。我们的董事、高管和附属公司都没有表示他们目前打算参与投标要约(尽管还没有做出最终决定)。每一家公司都可能随时改变其意图，但不能保证其中任何一家公司会或不会参与要约收购。在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，他们的股权将作为我们已发行和流通股的比例增加，这些股东没有在收购要约中投标他们的股票。(C)在收购要约完成后，我们的董事、高管和关联公司的股权将按比例增加，而其他股东没有根据收购要约投标他们的股票。

我们截至2022年2月16日的董事和高管名单作为附表I附在此报价中。

董事和高管的实益所有权。

下表显示了截至2022年2月15日，(I)我们的每一位“指名高管”；(Ii)每一位董事；以及(Iii)所有现任董事和高管作为一个整体对股票的实益所有权的信息。这些数字包括将在2月60天内授予的期权和RSU

 

29

 

2022年15日。假设我们购买了3,614,457股，我们的董事和高管没有根据要约收购任何股票，那么，在要约收购之后，我们的董事和高管作为一个集团将实益拥有我们约40.6%的流通股。流通股百分比是基于截至2022年2月15日的65,905,431股已发行普通股。除非另有规定，下面列出的每个人的地址是c/o TriNet Group，Inc.，One Park Place，Suite600，Dublin，CA 94568。

(1)

基于2022年2月15日发行的65,905,431股普通股。这一数额包括为公司收购YourPeople，Inc.dba Zenefits而预留发行的193,292股普通股。根据购买我们普通股的工具可发行的股票，在2022年2月15日起60天内可行使的股票，在计算持有这些工具的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

​

(2)

反映了9361股直接拥有的股票。

​

(3)

反映了63,398股直接拥有的股份。

​

(4)

反映直接拥有的24,530股。

​

(5)

反映(I)8,125股直接拥有及(Ii)由Burton M.Goldfield and Maud Carol Goldfield Trust u/a/d 12/6/00持有的428,698股，Goldfield先生享有投票权及投资权，及(Iii)根据2022年2月15日起60天内可行使的购股权可发行的189,363股。

​

(6)

反映直接拥有的95,027股。

​

(7)

反映了罗伯特·H·布鲁克(Robert H.Brook)和杰奎琳·B·科斯科夫家族信托(Jacqueline B.Kosecoff Family Trust)持有的5984股，科斯科夫博士分享了投票权和投资权。

​

(8)

德王尔德家族信托基金持有的54,847股股票日期为1990年6月21日，奥古斯特-德王尔德女士拥有投票权和投资权。

​

(9)

反映直接拥有的921股。

​

(10)

反映了(I)Babinec家族信托的受托人Martin和Krista Babinec持有的2209,196股，Babinec先生拥有该信托的唯一投票权和投资权，(Ii)由 持有的465,369股

​

 

30

 

(Br)Babinec 2008 Children‘s Trust，Babinec先生分享投票权和投资权；(Iii)UpMobility Foundation Inc.(FKA Babinec Foundation，Inc.)持有131,880股，Babinec先生拥有唯一投票权和投资权；(Iv)William and Elizabeth Babinec Family Charity Trust持有31,448股，Babinec先生拥有唯一投票权和投资权。

(11)

反映(I)AGI-T，L.P.直接持有的17,691,312股股份，(Ii)A-A SMA，L.P.直接持有的3,758,947股股份，及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的22,604股股份，该等股份先前是在授予Angelakis先生的RSU归属时向其发行的。安杰拉基斯还直接持有2576个RSU。A-T Holdings GP，LLC是A-T Holdings GP，L.P.的普通合伙人。Atairos Group，Inc.是A-T Holdings GP，L.P.的唯一成员和经理，以及AGI-T，L.P.的唯一有限合伙人。A-A SMA GP，L.P.是A-A SMA，L.P.的普通合伙人。Atairos Group，Inc.是A-A SMA GP，L.P.的唯一成员和经理，也是A-A SMA，L.Angelakis先生是Atairos Partners，L.P.的普通合伙人。Angelakis先生是Atairos Group，Inc.的董事长兼首席执行官，并直接或间接控制Atairos Partners GP，Inc.的多数投票权。Angelakis先生、Atairos Group，Inc.和上述其他实体均放弃对上文第(I)-(Iii)条所述证券的实益所有权，但其金钱利益除外。根据附表13D/A，Atairos Group，Inc.的地址是宾夕法尼亚州布林莫尔，C/o Atairos Management，L.P.40 Morris Avenue，C/o Atairos Management，L.P.，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010。

​

(12)

反映直接拥有的32,484股。

​

(13)

反映直接拥有的659股。

​

(14)

反映(I)H.Raymond Bingham Living Trust持有的74,898股，以及(Ii)根据2022年2月15日起60天内可行使的股票期权可发行的15,000股。

​

(15)

反映(I)洛厄尔可撤销信托持有的70,091股，洛厄尔先生持有该信托的投票权和投资权，以及(Ii)根据可在2022年2月15日起60天内行使的股票期权可发行的20,000股。

​

股东实益持有超过5%的股份。

下表显示了截至2022年2月15日，本公司已知实益拥有5%以上股份的人士实益拥有的股份数量。它基于下表脚注中显示的信息。

(1)

基于2022年2月15日发行的65,905,431股普通股。这一数额包括为公司收购YourPeople，Inc.dba Zenefits而预留发行的193,292股普通股。根据购买我们普通股的工具可发行的股票，在2022年2月15日起60天内可行使的股票，在计算持有这些工具的人的所有权百分比时被视为已发行股票，但在计算其他人的所有权百分比时不被视为已发行股票。

​

(2)

反映(I)AGI-T，L.P.直接持有的17,691,312股股份，(Ii)A-A SMA，L.P.直接持有的3,758,947股股份，及(Iii)Michael J.Angelakis直接持有的22,604股股份，该等股份先前是在授予Angelakis先生的RSU归属时向其发行的。安杰拉基斯还直接持有2576个RSU。A-T Holdings GP，LLC是A-T Holdings GP，L.P.的普通合伙人。Atairos Group，Inc.是A-T Holdings GP，L.P.的唯一成员和经理，以及AGI-T，L.P.的唯一有限合伙人。A-A SMA GP，L.P.是A-A SMA，L.P.的普通合伙人。Atairos Group，Inc.是A-A SMA GP，L.P.的唯一成员和经理，也是A-A SMA，L.

​

 

31

 

是Atairos Group，Inc.的唯一有表决权股东。Atairos Partners GP，Inc.是Atairos Partners，L.P.的普通合伙人。Angelakis先生是Atairos Group，Inc.的董事长兼首席执行官，并直接或间接控制Atairos Partners GP，Inc.的多数投票权。Atairos Group，Inc.和上述其他实体中的每一位都不主张对条款中所述证券的实益所有权根据附表13D/A，Atairos Group，Inc.的地址是宾夕法尼亚州布林莫尔，C/o Atairos Management，L.P.40 Morris Avenue，C/o Atairos Management，L.P.，Bryn Mawr，Pennsylvania 19010。

(3)

基于惠灵顿管理集团有限责任公司、惠灵顿集团控股有限责任公司、惠灵顿投资顾问控股有限公司(统称为惠灵顿)和惠灵顿管理公司在2022年2月4日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中联合提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，惠灵顿集团控股有限责任公司(Wellington Group Holdings LLP)拥有最多3,045,567股的投票权或指示投票权，以及处置或指示处置最多3,732,530股的共享权力，而惠灵顿投资顾问控股有限公司(Wellington Investment Advisors Holdings LLP)截至12月31日拥有最多3,045,567股的投票权和处置或指示处置最多3,732,530股的共享权力。根据附表13G/A，惠灵顿的地址是马萨诸塞州波士顿国会街280号，邮编02210。

​

(4)

基于先锋集团(“先锋”)在2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，先锋拥有唯一权力处置或指示处置3,644,782股股份，先锋拥有共同投票权或指示投票76,689股，于2021年12月31日拥有处置或指示处置112,165股的共同权力。根据附表13G/A，先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

​

(5)

基于Cantillon Capital Management LLC、Cantillon Management L.P.、Cantillon Inc.和William von Mueffling(统称为Cantillon)在2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中联合提供的信息。根据附表13G/A，截至2021年12月31日，Cantillon拥有3,494,896股的投票权或指示投票权，以及处置或指示处置3,494,896股的共同权力，而冯·缪弗林先生拥有唯一的投票权或指示投票权以及处置或指示处置375,000股的权力。根据附表13G/A，坎蒂隆的地址是纽约公园大道499号9楼，纽约邮编10022。

​

与高管、董事和其他相关人员的交易。

常规。我们已经采取了一项政策，任何涉及金额超过120,000美元的交易，如果涉及我们的任何高管、董事、董事被提名人、任何类别普通股的实益所有者超过5%、任何上述人士的直系亲属，或者上述任何个人或实体的某些附属公司，都必须提交我们的财务和审计委员会进行审查、审议和批准或批准。在批准、批准或拒绝任何该等建议时，我们的审计委员会被允许考虑与被视为相关的交易有关的所有现有事实和情况，包括但不限于对本公司的风险、成本和收益、交易条款、交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及相关人士在交易中的权益程度。

本节介绍我们参与或将参与的某些重大交易，但不包括我们董事和高管的薪酬安排，其中包括：

•

涉案金额超过或预计将超过12万美元；以及

​

•

该交易涉及我们的任何董事、高管或持有超过5%的普通股、任何前述人士的直系亲属或任何前述人士或实体的某些联营公司曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。

​

以下所有交易均已提交审计委员会审查和审议，并由审计委员会根据我们上述政策批准或批准。我们相信下面描述的交易条款的条款与我们与无关第三方进行公平交易时可能获得的条款不相上下。

 

32

 

•

根据2021年3月26日提交的附表13D/A中的信息，隶属于Atairos Group，Inc.和/或其附属公司(“Atairos”)的AGI-T，L.P.是公司5%以上普通股的所有者，我们的董事Angelakis先生在Atairos担任高管职务，这使Atairos成为公司的“关联人交易政策”阿泰罗斯于2017年成为该公司的客户。2021年，包括某些与WSE相关的转账金额，阿泰罗斯作为公司的客户向公司支付了794,114美元。

​

•

根据2022年2月9日提交的附表13G中的信息，Cantillon Capital Management LLC和/或其关联公司(“Cantillon”)拥有本公司超过5%的普通股，这使得Cantillon在截至2020年12月31日的财政年度中根据本公司的关联人交易政策和S-K法规第404项成为本公司的“关连人士”。坎蒂隆于2017年成为该公司的客户。2021年，包括某些与WSE相关的转账金额，Cantillon作为公司的客户向公司支付了772,119美元。

​

•

我们的董事克拉克先生是ShotSpotter，Inc.(“ShotSpotter”)的首席执行官，根据公司的关联人交易政策和S-K法规第404项，ShotSpotter是公司的“关联人”。ShotSpotter于2007年成为该公司的客户。2021年，包括某些与WSE相关的转账金额，ShotSpotter作为公司的客户向公司支付了3105238美元。

​

我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，其中规定，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高管或董事因其作为董事、董事高管或其他代理而被要求参与的诉讼或诉讼中的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的

最近的证券交易。

根据我们的记录以及我们的董事、高管和关联公司向我们提供的信息，我们和据我们所知，我们的任何关联公司、董事或高管在本次要约购买日期前60天内都没有进行任何涉及我们普通股股票的交易，但本次要约购买中另有规定以及以下交易除外：

 

33

 

股票回购计划。

2014年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权在私下协商和/或公开市场交易中回购我们的普通股，包括根据符合交易法10b5-1规则的计划。我们的董事会不时批准增加我们的股票回购计划，并批准截至2021年12月31日的总额为9.51亿美元。截至2021年12月31日，根据我们的股票回购计划，未来股票回购的剩余授权总额为2.63亿美元。2022年2月，董事会批准将该计划增加3亿美元。该程序没有到期日期。

从到期日后第11个工作日开始，根据适用法律，我们可以不时在公开市场和/或私下交易中进行股票回购。我们是否进行额外回购，将视乎很多因素而定，包括但不限于我们在收购要约中购入的股份数目(如有的话)、我们的业务及财务表现和情况、当时的业务及市况(包括股份价格)，以及我们认为相关的其他因素。这些回购中的任何一项都可能是相同的条款，或者在这些交易中对出售股东或多或少有利的条款，而不是收购要约的条款。

与董事和高管的安排。

股权激励计划。

我们于2019年5月批准的2019年股权激励计划(2019年计划)规定向我们的员工和其他服务提供商(包括我们的高管和非员工董事)授予股票奖励，包括股票期权、RSU、RSA和其他股票奖励，每种情况都由我们的

 

34

 

董事会或薪酬委员会(或其小组委员会)。截至2021年12月31日，根据2009计划和2019年计划，有(I)306,867股须予行使未偿还购股权(全部已归属)的股份、1,008,927股须予发行RSU奖励的股份、5,744股须获RSA奖励的已发行股份及255,224股须受PSU奖励的已发行股份。截至目前，根据2019年计划的奖励，可供发行的股票约为200万股。根据2019年计划的条款，(I)被没收、注销、到期、终止或以其他方式失效或以现金结算及(Ii)预扣税款或投标或预扣以支付期权行使价的股份可供2019年计划下的未来授予。

2009计划被2019年计划取代，但根据2009计划授予的任何未完成的奖励根据其条款仍然有效。

Stock Options.

股票期权的授予价格等于授予日我们普通股的公平市值。股票期权的最长合同期限一般为10年。股票期权通常在4年内授予，如果服务提供商在授予前终止服务，股票期权通常会被没收。

限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)。

基于时间的RSU和RSA通常在四年期限内授予。基于业绩的RSU和RSA受到归属要求的约束，并在一定程度上根据授予通知中定义的某些财务或其他业绩指标赚取。实际获得的股票数量可能从目标奖励的0%到200%不等。2019年授予的绩效奖励此前已被取消。如果参与者在授予之前终止服务，则RSU和RSA通常被没收。

员工购股计划。

我们的2014员工股票购买计划(ESPP)为符合条件的员工提供了通过工资扣减购买普通股的选项。收购价等于我们普通股在发行日的公平市值的85%或我们普通股在适用购买日的公平市值的85%之间的较小者。发行期目前约为6个月，将在每年的5月15日和11月15日左右结束。该计划被认为是一项补偿性计划。截至2021年12月31日，根据ESPP为未来发行预留了约400万股。根据ESPP为发行保留的股票数量将在每年1月1日至2024年1月1日自动增加：(A)上一历年12月31日已发行普通股总数的1%，(B)180万股普通股或(C)董事会确定的数字。

基于股票的薪酬。

股票补偿费用以授予日股票奖励的公允价值计量，并在股票奖励的每个单独归属部分的必要服务期内确认。

雇佣安排

我们与所有现任高管保持书面雇佣协议。这些协议规定了“随意”聘用，并规定了每位主管人员的一般聘用条款和条件，包括基本工资、年度奖金机会、参加员工福利计划以及关于股权奖励的建议。此外，根据他们的雇佣协议，我们的每一位现任高管都有权获得下文所述的遣散费和控制权变更付款和福利。

与戈德菲尔德先生的雇佣协议

我们于2009年11月与Goldfield先生签订了雇佣协议，规定了他作为我们总裁兼首席执行官的雇佣条款。雇佣协议规定，基本工资须经年度审查和可能的调整，并就初始股权奖励向董事会提出建议。

 

35

 

戈德菲尔德先生有资格获得由我们的薪酬委员会根据公司和个人绩效目标的实现情况确定的年度绩效现金奖励。

与图米内利女士的雇佣协议

我们于2020年8月与图米内利女士签订了雇佣协议，规定了她担任我们财务执行副总裁的条款，从2020年9月8日起生效，规定一次性支付100万美元的签约奖金，该奖金于2020年9月30日支付，并规定一次性支付40万美元，以帮助支付2020年10月30日的搬迁费用。雇佣协议还提到终止雇佣后的遣散费和其他付款和福利的遣散费计划，包括与如下所述的TriNet控制权变更有关的遣散费和其他付款和福利。

与科勒先生的雇佣协议

我们于2018年4月与科勒先生签订了雇佣协议，规定了他作为我们的高级副总裁兼首席运营官的聘用条款。我们随后于2020年7月就他晋升为执行副总裁兼首席运营官一事签订了修订和重述的雇佣协议，规定一次性支付与晋升相关的50万美元现金奖金，该奖金于2020年9月15日支付。雇佣协议还提到终止雇佣后的遣散费和其他付款和福利的遣散费计划，包括与如下所述的TriNet控制权变更有关的遣散费和其他付款和福利。

与惠灵顿女士签订的雇佣协议

我们于2018年11月与惠灵顿女士签订了雇佣协议，规定了她作为我们的高级副总裁、首席法务官和秘书的聘用条款。雇佣协议还提到终止雇佣后的遣散费和其他付款和福利的遣散费计划，包括与如下所述的TriNet控制权变更有关的遣散费和其他付款和福利。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据他们的雇佣协议(针对Goldfield先生)或TriNet Group，Inc.修订和重新制定的高管离职福利计划(针对所有其他高管)，我们的高管有资格在终止雇佣后获得遣散费和其他付款及福利，包括与TriNet控制权变更相关的遣散费和其他付款及福利(统称为员工离职计划，或每个高管均为员工离职计划)。

根据适用的雇佣协议或离职计划，高管遣散费福利的条款和条件摘要如下。

更改控制终止

如果我们无故终止聘用一名高管，或者如果该高管因“好的理由”​辞职(每种辞职都在适用的“服务计划”中定义)，并且如果在公司控制权变更后的6个月内(对于戈德菲尔德先生)或18个月内(对于图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)终止，该高管将有权根据“服务计划”获得以下福利，前提是他或她签署了

•

现金服务。一次性现金支付，金额相当于他们当时每月基本工资的18个月(对于戈德菲尔德先生)或12个月(对于图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)；

​

•

奖金。离职前一年获得的实际绩效现金奖励的150%(针对戈德菲尔德先生)或终止发生的会计年度的目标年度奖金(针对图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)；

​

•

眼镜蛇福利。公司为该高管及其承保家属支付或报销的眼镜蛇保费，直至(I)18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(以较早者为准)

​

 

36

 

(针对图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)在该高管离职日期之后，(Ii)该高管有资格通过其他来源享受医疗保险福利的时间，或(Iii)该高管不再有资格享受COBRA下的续保保险的时间，以及；

•

基于时间的股权奖励加速股权授予。100%加快了所有当时未授予的基于时间的股权奖励的授予速度。

​

此外，根据我们基于绩效的股权奖励协议，如果控制权变更在适用业绩期间之后的确定日期之前发生，绩效标准可在控制权变更之日根据实际业绩(如果能够衡量)或目标进行衡量，并有资格在继续受雇的情况下授予。当NEO在控制权变更时或之后有资格终止时，获得的未归属部分(无论是与控制权变更有关的还是在更早的时候获得的)将全部归属。

控制终止未更改

如果我们无故终止聘用一名NEO，或者如果该高管因“正当理由”​(各自在适用的Severance计划中定义)辞职，而不是由于在公司控制权变更后的6个月(对于Goldfield先生)和18个月期间(对于图米内利女士、Kohler先生和Wellington女士)内发生的此类终止，该高管将有权根据Severance计划获得以下付款和福利：“Severance Plan”(适用的Severance计划中定义的每种辞职原因)，而不是由于在公司控制权变更后的6个月期间(对于Goldfield先生)和18个月期间(对于Tumelli女士、Kohler先生和Wellington女士)内发生的此类终止而辞职，以他或她执行以我方为受益人的有效索赔为条件：

•

现金服务。一次性现金支付，金额相当于他们当时每月基本工资的18个月(对于戈德菲尔德先生)或12个月(对于图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)；

​

•

奖金。离职前一年获得的实际绩效现金奖励的150%(针对戈德菲尔德先生)；

​

•

眼镜蛇福利。公司为该高管及其受保家属支付或报销的眼镜蛇保费，直至(I)该高管终止日期后18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)结束，(Ii)该高管有资格通过其他来源享受医疗保险福利的时间，或(Iii)该高管不再有资格根据眼镜蛇继续承保的时间(以较早者为准)；以及

​

•

基于时间的股权奖励加速股权授予。加速授予这位高管在终止日期后18个月(戈德菲尔德先生)或12个月(图米内利女士、科勒先生和惠灵顿女士)期间获得的未授予的时间股权奖励部分，就像雇佣一直持续到该日期一样。

​

董事薪酬计划。

非员工董事薪酬政策

我们的薪酬委员会于2015年3月通过了修订后的非员工董事薪酬政策，规定每位非员工董事将获得以下董事会服务的现金薪酬：

*

W.E.F.2021年5月27日，聘任董事会年费增加了10,000.00美元

​

 

37

 

如果董事会会议和委员会会议在同一天，则只支付董事会会议费用。

此外，在我们每个日历年的第一次定期董事会会议上，我们的每位非雇员董事将被授予基于时间的RSU奖，授予日期公允价值为200,000美元(如果是董事会主席，则为300,000美元)，以我们的普通股股票结算。每一项该等年度董事奖将全数归属于紧接颁奖年度下一年的股东周年大会日期，但须受非雇员董事在该日期之前的持续服务所限。

此外，在每位新的非员工董事首次当选或被任命为董事会成员时，将被授予基于时间的RSU奖，授予日期为200,000美元(如果是新的非员工董事担任董事会主席，则为300,000美元)，以我们的普通股股票结算，乘以分数，分子是董事首次当选或任命之日与最近一次授予董事的授予日期之间的天数这些奖项将于最近一次授予非雇员董事年度董事大奖之日全数授予，但须受非雇员董事在该日期之前的持续服务所限。

此外，上述每项董事奖均有资格在紧接控制权变更之前全数归属，但非员工董事必须在紧接控制权变更前一天持续提供服务。

我们还报销非雇员董事出席董事会和委员会会议的合理自付费用。

每个非员工董事的最高年度薪酬(包括现金和股权薪酬)在2019年至2024年的每个日历年为750,000美元，如果更早，则为股东随后批准的不同非员工董事最高年度薪酬所涵盖的最后一个日历年。建议的最高金额包括所有形式的现金、股票和其他补偿(出席董事会和委员会会议的合理自付费用除外)。

有关普通股的公司政策。

股权政策

2017年，为了进一步使我们高管和董事会成员的利益与我们股东的利益保持一致，我们的董事会通过了针对某些高管和董事会成员的股权指导方针。修订后的这些指导方针要求我们的首席执行官和我们的其他高级管理人员根据交易所法案第16条积累的股票总持有量分别相当于他们年度基本工资的500%和300%。我们的非雇员董事必须累积相当于其年度现金预留金的500%的总股本，以便定期为董事会服务。我们的高管和董事会成员必须在2021年12月31日晚些时候，或者在他们受到这些指导方针的约束之日起五年内(以及由于基本工资或年度现金预留金增加而要求的所有权金额增加，或者如果政策被修订以提高股权比例或金额)，必须满足这些指导方针。截至2021年12月31日，我们的每位董事和所需管理人员都已达到或预计将满足各自的股权要求

 

38

 

在各自要求的时间范围之前。直接拥有的股份可以计入符合这些准则的股份，而既得或未归属的未行使期权、未归属的RSU和PSU，以及未归属的限制性股票(基于时间和基于业绩)不计入符合所有权准则的股票。

赔偿追回政策

在2017年，我们的董事会通过了一项补偿追回政策，并随后于2020年进行了修订，根据该政策，我们一般可以要求偿还支付给我们的近地天体和其他受交易所法案第16条约束的现任和前任高级管理人员的现金或股权补偿，这些支付是基于实现目标公司的财务业绩，如果被覆盖高管从事欺诈或故意或非法不当行为，导致或以其他方式对我们的财务业绩进行了必要的重述，并且如果根据这些重述向被覆盖高管支付较低的现金或股权，则我们可以要求偿还支付给该近地天体和其他现任和前任高管的现金或股权补偿

在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过最终法规以实施本条款时，此类政策应进行更新，以符合《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第954节的要求。

股权补助政策

一般来说，我们的薪酬委员会或其下属委员会-股权奖励委员会-遵循一种规则，每年或定期向我们的高管颁发“更新”股权奖励。这一过程由我们的薪酬委员会监督，股权奖励的时间、规模和分配可能每年都会有所不同，尽管它们通常在一年的第一季度颁发，而对新聘高管的奖励通常在高管开始工作日期的后一个日历月进行。

卖空、对冲和质押政策

我们有一项政策，禁止我们的员工(包括我们的高管)和董事会成员在任何时候持有公司证券在保证金账户中、将公司证券质押为贷款抵押品、从事卖空、看跌期权(或其他衍生证券)交易、对冲交易或类似的关于公司股票的内在投机交易，无论此人是否拥有重大的非公开信息或交易窗口是否打开。这些交易往往证明了对公司股票将贬值的预期，这些董事、高级管理人员或员工的目标与公司其他股东的目标不同。此外，这些交易可能会降低这些个人改善公司业绩的动机，或者至少会带来潜在的利益冲突。

12.

法律事务；监管审批。

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我们不知道任何反垄断法或任何许可证或监管许可是否适用于我们的业务，这些法律或许可对我们的业务可能会因收购要约收购股份而受到不利影响，或者收购要约收购或拥有股份所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动都可能对我们的业务产生不利影响。如果需要任何此类批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要在任何此类事件的结果之前延迟接受支付或支付根据投标要约投标的股份。不能保证任何此类批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得或会获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。我们在要约收购中接受股份支付和支付股份的义务受某些条件的制约。参见第7节。

13.

美国联邦所得税的重大后果。

​

以下讨论是对根据投标要约出售股票的投标美国持有者和非美国持有者(各自定义见下文)产生的重大美国联邦所得税后果的概括总结。收购要约将不会对这样做的受益所有者产生美国联邦所得税后果

 

39

 

收购要约中不提供任何股份。本摘要以1986年修订后的“国税法”(以下简称“守则”)、据此颁布的适用国库条例、美国国税局公布的裁决和行政声明以及适用的司法裁决为基础，所有这些规定和声明均在本文件生效之日生效，所有这些规定或解释可能会有追溯效力的变更或不同解释，任何此类更改或不同解释都可能会影响本讨论中所含陈述的准确性。

本讨论仅针对根据守则第1221条的含义将其股票作为“资本资产”持有的实益所有人(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及根据其特定情况可能与实益所有人相关的所有美国联邦所得税后果，或涉及受美国联邦所得税法特别规则约束的实益所有人(例如，证券或商品交易商或经纪人、选择采用按市值计价的会计方法的证券交易商、证券交易员、“功能货币”不是美元的美国持有者、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、养老金计划、受监管的投资公司或房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、前美国公民或美国居民、美国侨民、合伙企业或其他以美国联邦所得税为目的的直通实体(或其中的投资者)，作为对冲、增值财务状况、跨境、转换或其他降低风险或综合交易的一部分而持有股票的人，根据投标要约出售股票将构成美国联邦所得税目的“洗牌销售”的个人，根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划持有或接收其股票的个人，以及在截至根据投标要约出售其股票的五年期间内的任何时间持有(或直接、间接或建设性地持有)超过5%公司普通股的个人。本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响, 或与所得税(例如遗产税或赠与税)有关的任何美国联邦税收考虑事项(例如，遗产税或赠与税)可能适用于受益的股票所有人，也不涉及该法规第1411条规定的非劳动所得医疗保险缴费税或替代最低税的任何方面。

受益所有人应咨询他们自己的税务顾问，了解根据收购要约出售股份的税务后果，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力。

这里使用的“美国持有者”是指股票的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(Iv)信托(A)其管理受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。本文中使用的“非美国持有人”指的是股票的实益所有者，该股东既不是美国股东，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以便缴纳美国联邦所得税。

在为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排中被视为合伙人并持有股份的个人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业的合伙人应就根据收购要约出售股份的美国联邦收入和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

投标报价对投标美国持有者的重大美国联邦所得税后果。

美国持股人根据收购要约出售股票，根据该美国持有者的特殊情况，通常将被视为为美国联邦所得税目的进行的出售或交换，或者被视为与该美国持有者的股票相关的分派。(br}根据收购要约，美国持股人出售股票通常被视为为美国联邦所得税目的的出售或交换，或者被视为对该美国持股人股票的分配。根据守则第302(B)条，根据收购要约出售股票一般将被视为“出售或交换”，条件是：(I)出售导致美国持有人在公司的权益“完全终止”，(Ii)相对于美国持有人而言“大大不成比例”，或(Iii)相对于美国持有人而言“本质上不等于股息”(“第302条测试”)，则根据收购要约出售股票一般将被视为“出售或交换”：(I)导致美国持有人在本公司的权益“完全终止”；(Ii)相对于美国持有人而言“大大不成比例”；或(Iii)相对于美国持有人而言“基本上不等同于股息”(“第302条测试”)。在确定是否符合这些测试中的任何一项时，实际拥有的股份，以及由于某些建设性原因而被认为属于美国持有者的股份

 

40

 

通常必须考虑本规范第318节(经本规范第302(C)节修改)中规定的所有权规则。美国持股人应该意识到，作为包括美国持有者根据收购要约出售股票的计划的一部分，在确定是否满足第302条的任何测试时，可能需要考虑收购或处置股票。美国持有者还应该意识到，根据投标要约，他们满足第302条测试的能力可能会受到按比例分配的影响。由于这些测试的事实性质，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，根据他们的特殊情况，确定根据投标要约出售的股票是否有资格在这些测试下出售或交换待遇。

如果(I)美国持有人在根据收购要约出售股份后实际或建设性地不拥有公司股票，或(Ii)美国持有人在收购要约后实际不拥有公司股票，并且就建设性拥有的股份而言，美国持有人有资格放弃并有效放弃，则根据收购要约出售股份通常将导致美国持有人在公司的权益“完全终止”。根据守则第302(C)(2)节所述的程序，推定拥有所有此类股份。希望通过放弃归属来满足“完全终止”测试的美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解这种豁免的机制和可取性。

根据收购要约出售股票一般会导致对美国持有人的赎回，如果紧接出售后由美国持有人实际和建设性拥有的公司流通股的百分比低于紧接出售前由美国持有人直接、间接和建设性拥有的公司流通股百分比的80%，则对美国持有人而言，通常会导致“大大不成比例”的赎回。

如果美国股东因此次出售而减少了在公司股票中的比例权益，则根据收购要约出售的股票一般将被视为对美国股东而言“本质上并不等同于股息”。美国国税局在公布的指引中指出，一般而言，股东在公众持股公司(例如本公司)的相对股份权益微乎其微，且对公司业务并无控制权的股东，即使持股量稍有减少，亦应构成有意义的减持。美国持有者应咨询他们的税务顾问，以根据他们的具体情况确定此测试(以及其他第302条测试)的适用范围。

如果符合第302条关于“出售或交换”待遇的这三项测试中的任何一项，美国持有者将根据投标要约收到的现金换取股票时确认收益或损失，该收益或损失等于收到的现金金额与出售股票的调整计税基础之间的差额。美国持有者必须分别计算根据收购要约出售的每一块股票(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)的损益。收益或损失将是资本收益或损失，通常是长期资本收益或损失，如果该等股票的持有期截至出售之日超过一年，则为长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将以较低的税率缴纳美国联邦所得税。扣除资本损失的能力受到限制。

如果不符合本守则第302(B)节规定的关于美国股东的任何测试，则该美国股东根据投标要约收到的金额将被视为对该美国股东股票的分派。(br}如果美国股东不符合本准则第302(B)节规定的任何标准，则该美国股东根据投标要约收到的金额将被视为对该美国股东股票的分配。这种分配将作为“股息”向美国持有者征税，以美国持有者在公司当前或累计收益和利润中的可分配份额为限。如果分派金额超过被视为股息的金额，超出的部分将在相关股票的美国持有者的税基范围内(并减少)构成免税资本返还，而任何剩余部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果美国持有者在出售之日对股票的持有期超过一年，任何这样的资本收益都将是长期资本收益。如果投标的美国持有者收到的金额被视为“股息”，根据投标要约出售的股票的税基(在对上文讨论的任何免税资本回报进行调整后)将被添加到该美国持有者持有的任何剩余股份中。如果投标的美国持有者实际上没有保留任何股份，基础可能会丢失。非公司美国持有者收到的红利可能被视为“合格红利收入”，但税率会降低(受适用要求、例外和限制的约束)。公司美国股东收到的股息可能(I)有资格获得股息扣除(根据适用的要求，例外情况

 

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(br}及限制)及(Ii)须受守则第1059节的“非常股息”条文规限。为美国联邦所得税目的公司的美国持有者应根据他们的特殊情况，就收购要约对他们的美国联邦税收后果咨询他们自己的税务顾问。

我们无法预测投标报价是否会获得超额认购，也无法预测超额认购的程度。如果收购要约获得超额认购，我们接受的股票可能会少于要约认购的股票。因此，不能保证美国持有者将根据投标要约购买足够数量的此类美国持有者的股票，以确保根据上述规则，此类购买将被视为出售或交换，而不是分配，用于美国联邦所得税目的。

确定一家公司是否有当前或累积的收益或利润是复杂的，适用的法律标准可能会受到不确定性和模棱两可的影响。此外，一家公司是否有当期收益和利润只能在纳税年度结束时确定。因此，如果根据收购要约出售股份被视为分派，而不是根据守则第302条的出售或交换，则该等出售在多大程度上被视为股息并不清楚。

投标要约对非美国持有人的重大美国联邦所得税后果。

如果非美国股东根据投标要约出售股份符合上述任何第302条测试的出售或交换资格，则该非美国股东在出售股票时确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)该收益与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”(并且，如果根据适用的所得税条约要求，该收益可归因于以下原因)：(I)该收益与该非美国股东在美国境内进行的贸易或业务“有效相关”；并且，如果根据适用的所得税条约的要求，该收益可归因于：(I)该收益与该非美国股东在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”；并且，如果根据适用的所得税条约要求，该收益可归因于：(Ii)非美国持有人是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间，并且满足某些其他条件的个人，(Ii)非美国持有人是指在美国境内有永久居留权的非美国持有人)或(Ii)非美国持有人是指在销售的纳税年度内在美国实际停留183天或更长时间并满足某些其他条件的个人。如果收益在上文第(I)款中描述，收益一般将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。上文第(Ii)款所述的非美国持有者从出售中获得的收益将按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，即使非美国持有者不被视为美国居民，这一税率也可能被某些美国来源资本损失所抵消。

如果根据投标要约从非美国持有人手中回购的股票不符合上述第302条测试中的任何一项，则该非美国持有人根据投标要约收到的金额将被视为就该非美国持有人的股份向该非美国持有人进行的分配。对于美国联邦所得税而言，股息、资本返还或出售股票收益等分配的处理方式将按照上述“投标要约对投标美国持有者的重大美国联邦所得税影响”中所述的方式确定。一般来说，任何构成美国联邦所得税目的股息的金额都将按30%的税率(或根据适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效联系”(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)，否则应缴纳美国预扣税，税率为30%(或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率)，除非股息与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务“有效联系”(如果根据适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国境内的永久设立)。在这种情况下，此类股息通常将在净收入的基础上缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为公司的非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的“分支机构利得税”(受某些调整的限制)。

如上文第3节所述，为了申请降低或免除30%的美国预扣税，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提交正确、正确填写并签署的W-8BEN表格(关于所得税条约利益)或W-8ECI表格(关于与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的金额)。

 

42

 

由于上述第302条测试的符合性取决于每个非美国持有人独有的事实，出于扣缴目的，扣缴代理人通常假定根据投标要约支付给非美国持有人的所有金额均被视为其股票的分配。因此，如上文第3节所述，除非非美国持有人向扣缴代理人提供一份有效填写并签署的W-8ECI或W-8BEN表格，反映不需要预扣或减少预扣，否则非美国持有人应预期扣缴机构很可能会按30%的费率对根据投标要约支付给非美国持有人的毛收入预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有人向扣缴代理人提供有效填写并签署的W-8ECI或W-8BEN表格。有关更多信息，请参见第3节。如果根据投标要约出售的股票支付给非美国持有者的金额已预扣税款，但根据上述任何第302条测试，出售符合出售或交换待遇，则该非美国持有者可申请退还该预扣金额。非美国持有者应就在收购要约中出售股票对他们的特殊税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括30%美国联邦预扣税的申请，他们可能获得降低或免征此类预扣税的资格，以及他们可能有资格退还任何此类预扣税，以及申请退还任何此类预扣税的程序。

信息报告和备份扣留。

根据投标要约支付收益通常需要进行信息报告。此外，如上文第3节所述，美国联邦后备扣缴(目前为24%的费率)可能适用于根据投标要约支付给美国持有人的毛收入的付款，除非美国持有人向适用的扣缴代理人提交一份正确填写和执行的W-9表格或以其他方式确定豁免。某些人(包括公司)不受这些备用扣缴规则的约束。如果非美国持有人提交了一份填妥的、适用的美国国税局W-8表格(在伪证处罚下签署)，证明了该持有人的非美国身份，并在其他方面遵守了备用扣缴规则，则备用预扣一般不适用于向非美国持有人支付投标要约中的毛利。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则扣缴的金额可以从持有者的美国联邦所得税义务中扣除，并可能使持有者有权退还任何超额预扣金额。有关更多信息，请参见第3节。

FATCA.

根据被称为FATCA的立法和相关的行政指导，美国联邦政府一般将对支付给“外国金融机构”和“非金融外国实体”​(如本规则具体定义)的某些款项征收30%的预扣税，无论这些机构或实体是作为受益者还是作为中间人持有股份，除非符合特定要求或适用豁免。如上所述，根据FATCA规定的任何预扣税款都可以抵扣任何对红利分配征收的预扣税，因此可以减少这些预扣税。美国持股人和非美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这项立法对他们根据收购要约处置股票可能产生的影响。

前面的讨论仅供一般信息使用，并不是对可能对特定受益所有者很重要的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。每个实益所有者都应咨询该实益所有者自己的税务顾问，以根据该实益所有者的特殊情况，包括任何州、当地和非美国税法的适用性和效力，来确定其在要约收购中出售股票的特殊税收后果。

14.

投标报价延期；终止；修改。

​

吾等明确保留在任何时间及不时全权酌情决定，不论第7节所载的任何事件是否已发生或吾等认为已发生的任何事件，均有权延长要约收购的公开期限，从而延迟接受任何股份的付款及付款，方法是口头或书面通知托管人，并就该延期作出公告。(br}吾等明确保留权利，不论第7节所载的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生)，以延长投标要约的公开期限，从而延迟接受任何股份的付款及支付任何股份，方法是口头或书面通知托管人并公布有关延期的公告。我们还明确保留终止要约收购的权利，并且不接受支付或支付任何迄今未接受支付或支付的股票，或者在适用的法律和法规的限制下，推迟支付股票的付款。

 

43

 

向保管人发出终止或延期的口头或书面通知，并公开宣布终止或延期，即可发生本合同第7节规定的任何情况。我们对我们接受付款的股票延迟付款的权利的保留受到根据交易法颁布的规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约股份。

在遵守适用法律和法规的情况下，吾等进一步保留在任何方面修改要约收购要约的权利，无论第7节所述的任何事件是否已经发生或将被吾等视为已经发生，包括但不限于减少或增加要约收购要约中向股份持有人提出的对价，或通过减少或增加要约收购要约中寻求的股份数量。对投标报价的修改可以随时和不时地通过公告进行，如果是延期，公告将不晚于纽约市时间上午9点发布，即上次安排或宣布的到期日之后的下一个工作日。根据收购要约做出的任何公告都将以合理设计的方式迅速传播给股东，以便将这一变化告知股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用的法律和法规要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，但通过新闻通讯社服务发布新闻稿除外。

如果我们大幅更改收购要约条款或有关收购要约的信息，我们将按照交易法颁布的规则13E-4(D)(2)和13E-4(F)(1)的要求延长收购要约。这些规则和证监会的某些相关新闻稿和解释规定，收购要约条款或有关收购要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求的证券百分比变化除外)后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括这些条款或信息的相对重要性。一般而言，如吾等对收购要约的条款或有关收购要约的资料(价格或所寻求证券百分比的改变除外)作出重大更改，包括豁免一项重大条件，吾等须在有需要时延长收购要约，使收购要约在作出更改后最少五个营业日内仍然有效。如果(1)我们将股票的最高支付价格提高到97.00美元以上，或者将每股支付价格降低到83.00美元以下，或者以其他方式改变股票支付的价格范围，或者增加或降低要约收购中寻求的股票的总收购价(但是，在提高的情况下，仅当吾等提高总收购价，而所寻求的股份数目将增加超过我们已发行股份的2%时)及(2)收购要约预定于自第十个营业日(包括首次以第14条规定的方式刊登、送交或给予股东的通知)起计至第十个营业日届满的期间届满之前的任何时间届满，且包括该等增减通知首次刊登、送交或给予股东之日起计的任何时间(包括当日)，收购要约的有效期将会早于第十个营业日届满之日(包括首次刊登、送交或给予股东有关增减通知之日)。, 投标报价将延长至这十个工作日的期限届满。

15.

手续费；信息代理；交易商经理；托管。

​

我们已聘请美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)担任D.F.King&Co.，Inc.的交易商经理，担任信息代理，并聘请Computershare Trust Company，N.A.担任与要约收购相关的托管机构。交易商经理和信息代理可以通过邮件、电子邮件、电话和亲自与股票持有人联系，也可以要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他指定股东向实益所有人转发与要约收购有关的材料。交易商经理、信息代理和托管机构将各自为各自的服务获得合理和惯例的补偿，我们将报销指定的合理自付费用，并将就与投标要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)获得赔偿。

我们不会向经纪商或交易商支付任何费用或佣金(上述向交易商经理或信息代理支付的费用除外)，用于根据投标要约征集股份投标或就投标要约提出任何推荐。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有股份的股东咨询此类被提名人

 

44

 

确定如果股东通过此类被指定人而不是直接向托管人提供股份，交易费用是否适用。不过，如有要求，我们会向经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人发还惯常邮寄及处理投标要约及相关材料予其以代名人或受信人身分持有的股份的实益拥有人所招致的手续费。没有任何经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权作为我们、交易商经理、信息代理或保管人的代理人进行投标报价。我们将支付或促使支付我们购买股票的所有股票转让税(如果有)，除非本文件和递交函另有规定。

交易商经理及其附属公司已经并可能在未来向我们提供各种投资银行和其他服务，他们已获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。

交易商经理及其附属公司在各自业务的正常过程中可以购买和/或出售我们的证券，包括股票，并可以为各自的账户和各自客户的账户持有多头和空头头寸。因此，交易商经理及其附属公司可能在任何时候拥有我们的某些证券，包括股票。此外，交易商经理及其关联公司可为其各自的账户和各自客户的账户在要约收购中投标股票。

16.

其他。

​

在提出收购要约时，我们不知道美国有任何州的收购要约不符合适用法律。然而，如果我们意识到根据美国州法规(“州法律”)的行政或司法行动不允许根据收购要约提出收购要约或接受股票，我们将真诚地努力遵守该适用的州法律。如果在这样的诚信努力之后，我们不能遵守适用的州法律，我们将不会向美国该州的股票持有人发出收购要约。在提出收购要约时，我们将遵守根据交易法颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。在美国任何州，如果证券或蓝天法律要求收购要约必须由持牌经纪人或交易商提出，则收购要约应被视为由一个或多个根据美国该州法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据交易法规则13E-4，我们已按计划向委员会提交了投标报价声明，其中包含有关投标报价的其他信息。的附表，包括展品及其任何修改和补充，可以在第10节中关于我们的信息的相同地点和相同方式进行检查，并可以获得副本。

我们和交易商经理都没有就您是否应该在投标要约中投标您的股票提出任何建议。吾等及交易商经理均未授权任何人代表吾等就贵公司应否在收购要约中竞投贵公司股份提出任何建议。吾等或交易商经理均未授权任何人提供任何与投标报价有关的信息或陈述，但本文档或通过引用或相关的附函包含的文件中包含的信息或陈述除外。如果提供或作出任何建议或任何此类信息或陈述，不得将其视为已获得US、交易商经理、信息代理、保管人或我们或其各自关联公司的任何授权。

TriNet Group，Inc.
2022年2月17日

 

45

 

SCHEDULE I

TriNet Group，Inc.的董事和高级管理人员。

下表列出了TriNet Group，Inc.董事和高管的姓名和职位。我们每位董事和高管的地址是CA600，Dublin，Dublin，TriNet Group，Inc.的CARE of TriNet Group，Inc.，One Park Place，Suite600，CA 94568(电话号码：(5103525000))。

 

46

 

每名股东或该股东的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人应将股东书和股票证书以及任何其他所需文件发送或交付给托管机构，地址如下。

投标报价的保管人为：
Computershare Trust Company N.A.

将递送函投递至上述地址以外的地址不构成对寄存人的有效投递。

如有问题或请求帮助，请致电信息代理，其电话号码和地址如下所示。如需购买要约、相关意见书、保证交付通知或其他投标要约材料的额外副本，请直接通过以下电话号码和地址向信息代理索取。股东也可以与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，寻求有关要约收购的协助。为了确认股票的交付，股东被指示与托管机构联系。

投标报价的经销商经理为：

美国银行证券公司​

美国银行大厦
One Bryant Park
New York, New York 10036
Toll-Free: (888) 803-9655

投标报价的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

48 Wall Street, 22nd Floor
New York, NY 10005
Banks & Brokers May Call: (212) 269-5550
All Others Call Toll-Free: (888) 625-2588
邮箱：tnet@dfking.com

 

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