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​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE TO
第14(D)(1)或13(E)(1)条下的投标报价声明
《1934年证券交易法》 ​
TriNet Group, Inc.
(主题公司(发行人)名称)
TriNet Group, Inc.
(备案人姓名(要约人和发行人))
普通股，每股票面价值0.000025美元
(证券类别名称)
896288107
(证券类别CUSIP编号)
(标的普通股)
萨曼莎·威灵顿
高级副总裁、首席法务官兼秘书
TriNet Group, Inc.
One Park Place
Suite 600
Dublin, California 94568
(510) 352-5000
(授权接收人员的姓名、地址和电话号码
代表提交人的通知和通信)
Copies to:
Sarah K. Solum
Freshfield Bruckhaus Deringer US LLP
2710 Sand Hill Road
加利福尼亚州门洛帕克，邮编：94025
(650) 618-9250
☐
如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
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​ 之前支付的金额： ​ ​ Not applicable ​
​ 表格或注册号： ​ ​ Not applicable ​
​ Filing Party: ​ ​ Not applicable. ​
​ Date Filed: ​ ​ Not applicable ​
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☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
​
选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：
☐
符合规则14d-1的第三方投标报价。
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发行人投标报价受规则13E-4的约束。
​
☐
私下交易受规则13E-3约束。
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☐
根据规则13D-2对附表13D的修订。
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如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：
☐
规则13e-4(I)(跨境发行人投标报价)
​
☐
规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
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SCHEDULE TO
本投标要约声明(“时间表”)涉及特拉华州一家公司TriNet Group，Inc.(以下简称“本公司”)以现金收购其已发行和已发行普通股的最高价值300,000,000美元的投标要约，每股面值0.000025美元(以下简称“股份”)，价格不低于每股83美元，不超过每股97美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。(“本公司”)是指美国特拉华州的TriNet Group，Inc.(以下简称“本公司”)以现金收购其已发行和已发行的普通股，每股面值0.000025美元，价格不低于每股83美元，不超过每股97美元，减去任何适用的预扣税，且不含利息。本公司的要约是根据日期为2022年2月17日的收购要约(经不时修订或补充的“收购要约”)(其副本作为附件(A)(1)(I))和随附的附函(经不时修订或补充的“递交函”)(其副本作为附件(A)(1)(Ii))中所述的条款和条件而提出的，其副本一起作为附件(A)(1)(Ii)提交，这两份要约的副本一起作为附件(A)(1)(I)和随附的附函(经不时修订或补充的递送函)中的副本一并存档，作为附件(A)(1)(Ii)，这两份要约的副本一起作为附件(A)(1)(I)与投标要约有关的其他文件作为证物(A)(1)(Iii)、(A)(1)(Iv)、(A)(1)(V)、a(1)(Vi)和(A)(1)(Vii)提交。包含在购买要约和递交函中的信息在此引用作为参考，以响应以下更具体描述的本附表的所有项目。
Item 1.
摘要条款表。
​
参考在购买要约中的“概要条款说明书”中陈述的信息，该要约通过引用并入本文。
Item 2.
主题公司信息。
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(A)发行人的名称是TriNet Group，Inc.。公司的地址和电话列在第3项中。
(B)参考在购买要约中的“介绍”项下陈述的信息，该要约通过引用结合于此。
(C)参考在第8节(“股票价格范围；股息”)下的购买要约中陈述的信息，其通过引用并入本文。
Item 3.
备案人的身份和背景。
​
本公司为备案人。其主要执行办公室的地址是One Park Place Suite600 Dublin，California 94568，电话号码是(5103525000)。它的互联网地址是www.trinet.com。除非另有明文规定，否则其网站上包含的或与其网站相关的信息不会以引用方式并入本附表，也不应被视为本附表的一部分。请参阅第11条(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)下的收购要约中所载的资料，该要约在此并入作为参考。
Item 4.
交易条款。
​
(A)在以下标题下引用购买要约中列出的信息，这些信息通过引用并入本文：
摘要条款表；
简介；
第一节(“股份数；按比例分配”)；
第二节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果”)；
第三节(“招股程序”)；
第四节(“提款权”)；
第五节(“购买股份和支付收购价”)；
 
1
​
 
第六节(“股份附条件投标”)；
第七节(“投标报价条件”)；
第11节(“董事和高管的利益；有关股份的交易和安排”)；
第13节(“重大美国联邦所得税后果”)；
第14节(“延长投标报价；终止；修订”)；以及
第16节(“其他”)。
(B)请参阅要约收购中“介绍”和第11节(“董事和高级管理人员的权益；有关股份的交易和安排”)项下的信息，该要约在此并入作为参考。
Item 5.
过去的联系、交易、谈判和协议。
​
请参阅要约收购中第11节(“董事及高级管理人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载的资料，该要约在此并入作为参考。
Item 6.
交易目的和计划或建议。
​
(A)、(B)和(C)请参阅收购要约中第2节(“投标要约的目的；投标要约的某些效果”)和第11节(“董事和高管的利益；与股份有关的交易和安排”)下的“概要条款说明书”中所载的信息，该要约在此并入作为参考。
Item 7.
资金来源和金额或其他对价。
​
(A)、(B)和(D)参考在购买要约中根据第9节(“资金来源和金额”)提出的信息，该要约通过引用结合于此。
Item 8.
标的公司证券权益。
​
(A)及(B)请参阅要约收购中第11节(“董事及行政人员的权益；有关股份的交易及安排”)所载的资料，该要约在此并入作为参考。
Item 9.
人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。
​
请参考购买要约中“概要条款表”和第15节(“费用和开支；信息代理；交易商经理；托管”)项下的信息，该要约在此并入作为参考。
Item 10.
财务报表。
​
不适用。
Item 11.
其他信息。
​
(A)请参阅收购要约中第2节(“要约收购的目的；收购要约的某些效果”)、第10节(“有关吾等的若干资料”)、第11节(“董事及高管的利益；有关股份的交易及安排”)及第12节(“法律事宜；监管批准”)所载的资料。据本公司所知，目前并无与收购要约有关的重大法律诉讼待决。
 
2
​
 
(C)参考购买要约和随附的提交函中所述的信息，其副本分别作为证据(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)存档于本附表中，每一项均可不时修订或补充，在此并入作为参考。
本公司将修订本附表，以包括本公司可在根据1934年美国证券交易法(下称“交易法”)第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、在投标要约到期之前、达到交易法第13E-4(D)(2)条要求的范围内向美国证券交易委员会提交的文件。
Item 12.
Exhibits.
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EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(a)(1)(i)* ​ ​
Offer to Purchase, dated February 17, 2022.
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(a)(1)(ii)* ​ ​
提交函的格式。
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(a)(1)(iii)* ​ ​
保证送达通知。
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(a)(1)(iv)* ​ ​
致经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信，日期为2022年2月17日。
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(a)(1)(v)* ​ ​
致客户的信，供经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者使用，日期为2022年2月17日。
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(a)(1)(vi)* ​ ​
摘要广告，日期为2022年2月17日。
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(a)(1)(vii)* ​ ​
TriNet Group，Inc.2014年员工购股计划参与者说明书格式
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(a)(2) ​ ​ None. ​
(a)(3) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(4) ​ ​ Not applicable. ​
(a)(5)(i)* ​ ​
宣布投标报价的新闻稿日期为2022年2月17日。
​
(b) ​ ​ Not applicable. ​
(d)(i) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.签订的注册权协议，日期为2017年2月1日(作为注册人于2017年2月2日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(ii) ​ ​ 根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券描述(作为注册人于2020年2月13日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件4.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(iii) ​ ​ 公司、其中列出的担保人和美国银行全国协会作为受托人签署的日期为2021年2月26日的契约(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件4.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(iv) ​ ​ 2029年到期的3.500%优先票据表格(包括在附件(D)(I)中)(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件4.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(v) ​ ​ 截至2021年2月26日，TriNet USA，Inc.AS Holdings与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理签订了截至2021年2月26日的信贷协议(作为注册人于2021年2月26日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件10.1，通过引用并入本文)。 ​
(d)(vi) ​ ​ 修订并重新启动2009年股权激励计划(作为2014年3月14日提交的注册人S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(vii) ​ ​ 根据修订和重订的2009年股权激励计划(作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A(文件编号333-192465)附件10.4提交，并通过引用并入本文)下的期权协议和期权授予通知的格式。 ​
(d)(viii) ​ ​ 根据修订和重订的2009年股权激励计划(作为登记人于2014年3月4日提交的S-1/A(第333-192465号文件)附件10.6提交的《限制性股票单位协议》和《限制性股票单位奖励通知》表格，通过引用并入本文)。 ​
 
3
​
 
EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(d)(ix) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)附件10.1提交的《限制性股票奖励协议》和《限制性股票单位授予通知》表格，并入本文作为参考)。 ​
(d)(x) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的业绩限制性股票奖励协议和业绩限制性股票授予通知表格(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.2存档，并入本文作为参考)。 ​
(d)(xi) ​ ​ 修订和重订的2009年股权激励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票授予通知的表格(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xii) ​ ​ 截至2014年2月20日修订的2009年股权激励计划下的业绩限制性股票奖励协议和业绩限制性股票授予通知的格式(作为2018年4月30日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.4存档，并入本文作为参考)。 ​
(d)(xiii) ​ ​ 修订并恢复的2009年股权激励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票授予通知表格(作为2019年4月29日提交的注册人10-Q(文件编号001-36373)的附件10.2存档，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xiv) ​ ​ TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划(作为注册人于2019年7月25日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xv) ​ ​ Trinet Group，Inc.2019年股权激励计划项下的非雇员董事限制性股票单位授予通知和非雇员董事限制性股票单位奖励协议，自2020年1月15日起生效(作为注册人于2020年4月28日提交的10-Q报告(文件编号001-36373)的附件10.4备案，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xvi) ​ ​ 自2021年3月4日起生效的TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下的限制性股票单位授予通知表格(作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q文件(文件号001-36373)的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xvii) ​ ​ 自2020年3月4日起生效的TriNet Group，Inc.2019年股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位授予通知和基于业绩的限制性股票单位奖励协议(作为注册人于2021年4月26日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.5提交，通过引用并入本文)。 ​
(d)(xviii) ​ ​ 2014年员工购股计划(于2014年3月14日提交注册人S-1/A(第333-192465号文件)附件10.7，并入本文作为参考)。 ​
(d)(xix) ​ ​ 2015年高管奖金计划(已于2015年3月11日提交注册人的8-K文件(文件编号001-36373)，合并于此作为参考)。 ​
(d)(xx) ​ ​ 修改和重新制定了非员工董事薪酬政策(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件(文件号001-36373)的附件10.17提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxi) ​ ​ TriNet Group，Inc.遣散福利计划(作为注册人于2016年4月1日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxii) ​ ​ TriNet Group，Inc.修订并重新启动高管离职福利计划(作为注册人于2017年5月23日提交的8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxiii) ​ ​ TriNet Group Inc.修订和重新签署的高管离职福利计划(作为注册人于2018年4月30日提交的10-Q文件(文件号001-36373)的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxiv) ​ ​ 由TriNet Group，Inc.与其每位董事和高管之间签订的赔偿协议表(作为注册人于2014年3月4日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.8存档，并通过引用并入本文)。 ​
 
4
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EXHIBIT
NUMBER 		​ ​
DESCRIPTION
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(d)(xxv) ​ ​ Burton M.Goldfield与TriNet Group，Inc.于2009年11月9日签订的雇佣协议(作为注册人于2009年10月9日提交的S-1/A(文件编号333-192465)的附件10.9提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxvi) ​ ​ 爱德华·格里斯和TriNet Group，Inc.于2016年12月31日签订的第二份修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2017年8月1日提交的10-Q文件(文件号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxvii) ​ ​ Edward Griese与TriNet Group，Inc.于2021年12月31日签订的分离协议(作为注册人于2022年2月14日提交的10-K文件(文件编号001-36373)的附件10.20提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxviii) ​ ​ 萨曼莎·惠灵顿和TriNet Group，Inc.于2018年11月19日签订的雇佣协议(作为注册人于2018年11月19日提交的10-K文件(文件号001-36373)的附件10.22提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxix) ​ ​ TriNet USA，Inc.和Olivier Kohler于2020年7月25日签订的第二份修订和重新签署的雇佣协议(作为注册人于2020年11月19日提交的8-K文件(文件号001-36373)的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxx) ​ ​ 2020年8月13日，TriNet Group，Inc.和凯利·李·图米内利签订的雇佣协议(作为注册人于2020年10月26日提交的10-Q文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(d)(xxxi) ​ ​ TriNet Group，Inc.和AGI-T，L.P.之间的股东协议，日期为2016年12月21日(作为2016年12月22日提交的注册人8-K文件(文件编号001-36373)的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。 ​
(g) ​ ​ Not applicable. ​
(h) ​ ​ Not applicable. ​
107* ​ ​
Filing Fee Table.
​
​
*
随函存档
​
Item 13.
附表13E-3要求的信息。
​
不适用。
 
5
​
 
SIGNATURE
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
Dated: February 17, 2022
TriNet Group，Inc.
By:
/s/Burton M.Goldfield
​
姓名：伯顿·M·戈德菲尔德
职务：  首席执行官
 
6