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附件1.1

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Medirom Healthcare Technologies Inc.

_美国存托股份

每股代表一个普通股，无面值

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承销协议

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2022年2月_

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Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10022

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女士们、先生们：

根据日本法律组建的股份制有限责任公司Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，发行和出售总计_股的公司普通股(“普通股”)，以_股美国存托股份(“公司美国存托股份”或“公司证券”)的形式交付，每股美国存托股份(“美国存托股份”)相当于一股美国存托股份(“公司美国存托股份”)，每股美国存托股份(“美国存托股份”)相当于一股美国存托股份(“美国存托股份”)。致Maxim Group LLC(“Maxim”或“承销商”)。本公司还同意授予承销商一项选择权(“选择权”)，按本协议第1(B)节规定的条款购买最多_个美国存托凭证(“选择权美国存托凭证”，并与公司美国存托凭证一起，称为“已要约美国存托凭证”)。期权美国存托凭证以下也称为“期权证券”。已发行的美国存托凭证以下也称为“已发行的证券”。以下将以美国存托凭证(ADS)形式交付的普通股称为“确定股”，以期权美国存托凭证(ADS)形式交付的普通股以下称为“期权股”，公司股份和期权股份在本文中统称为“已发行股份”。所发行的证券及其标的的所有普通股在本文中统称为“证券”。发售股份将根据本公司与纽约梅隆银行签订的截至2020年12月28日的存托协议(经修订后的“存托协议”)，存入(“存托”)。, 以及美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人和实益持有人(“美国存托凭证”)，该等美国存托凭证(“美国存托凭证”)是美国存托凭证(“美国存托凭证”)的证明。根据存款协议，每一股美国存托股份最初将相当于一股普通股。

本公司确认其与承销商的协议如下：

1.买卖协议。

(a)购买将以公司美国存托凭证的形式交付的公司股票。根据本协议所载本公司的陈述、保证和协议，并在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，本公司同意向

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承销商和承销商同意以每美国存托股份_美元的收购价(扣除折扣和佣金前)从本公司购买以公司美国存托凭证数量表示的公司股票。

(b)购买将以期权美国存托凭证形式交付的期权股份。在符合本协议所有条款及条件的情况下，本公司授予承销商购买全部或少于全部以期权美国存托凭证形式交付的期权股份的期权。为每个期权美国存托股份支付的收购价(扣除折扣和佣金)将是分配给每个商号美国存托股份的相同收购价(扣除折扣和佣金)减去相当于本公司宣布的、对公司美国存托凭证相关公司股票支付的、但不支付期权美国存托凭证相关期权股票的任何股息或分派总额的美国存托股份金额。承销商可于本协议日期后第45天或之前的任何时间，在不迟于纽约市时间中午12时前向本公司发出书面通知(“期权通知”)，在期权通知中列明拟购买的期权美国存托凭证的总数以及购买的时间和日期的指定成交日期(“期权成交日期”)至少两个且不超过五个工作日之前，全部或部分行使该期权。于购股权截止日期，本公司应向承销商发行及出售期权通知所载期权美国存托凭证数目所代表的期权股份数目(以美国存托凭证的形式交付)，承销商应向本公司购买经承销商以其认为适宜的方式调整以避免零碎美国存托凭证的期权股份(以美国存托凭证的形式交付)。

2.送货和付款。

(a)打烊了。公司证券的交付应通过存托信托公司(“DTC”)的设施为承销商的各自账户支付买入价，并根据公司的订单通过电汇立即可用的资金向承销商交付。这笔款项应在纽约市时间上午10点支付，在第一个工作日之后的第三个工作日(如果发售定价在纽约市时间下午4：00之后，则为第四个工作日)支付。在第一个工作日之后的第三个工作日(或第四个工作日，如果发行价格在纽约市时间下午4点之后定价)，应在第一个工作日之后的第三个工作日(或第四个工作日善意承销商或本公司与承销商商定的不迟于该日期后十个工作日的其他日期(以下简称“截止日期”)向公众发行公司证券。

(b)期权关闭。在行使期权的范围内，承销商应在期权通知中指定的时间和日期(可以是截止日期，但不能早于截止日期)交付期权美国存托凭证(ADS)以支付(以上述指定的方式和地点)。

(c)电子转账。已发行证券或相关美国存托凭证(ADR)的电子转让应在购买时以承销商指定的名称和面额进行。

(d)税章。本公司向承销商发行和交付证券的原始发行税章(如有)的费用由本公司承担。本公司应支付并扣留承销商和任何随后的

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证券不会因任何未能或延迟支付美国联邦、州和外国印花税及其他转让税(如有)或因未能或延迟向证券的原始发行、销售和交付而支付或确定应支付的任何及所有责任而受到损害。

3.公司的陈述和保证。本公司代表承保人并向承保人作出以下保证，并与承保人订立以下契诺：

(a)符合注册要求。有关发售股份的表格F-1(注册号333-_)的注册说明书，包括初步招股说明书及截至本协议日期可能需要对该等注册说明书作出的修订，已由本公司根据经修订的1933年证券法(下称“该法案”)的规定及其下的美国证券交易委员会(“委员会”)的规则及规例(统称为“规则及规例”)拟备，并已提交委员会。本公司迄今向证监会提交的该等注册说明书及其各项修订(如有)(包括相关的初步招股章程)的副本已送交承销商。“登记报表”一词是指表格F-1上在生效或生效时修订的登记报表，包括财务报表和所有证物，以及规则和条例第430A条或第430C条(以适用为准)视为包括在其中的任何信息。若本公司提交登记声明以登记已发行股份的一部分，并依赖规则及规例第462(B)条使该登记声明于向证监会提交时生效(“规则462注册声明”)，则任何对“注册声明”的提述应被视为包括经不时修订的规则第462条注册声明。本申请所用的“初步招股说明书”一词，是指本规则和条例的第430条或第430A条所设想的初步招股说明书，该初步招股说明书在任何时候作为本规则和条例的一部分，或被视为本规则和条例的一部分，或包括在本规则和条例中, 注册声明。招股说明书“一词是指根据规则及规例第424(B)条首次向证监会提交的与本次发售有关的最终招股说明书，或如无此要求，指于生效日期在注册说明书内包括的最终招股说明书表格。还向委员会提交了表格F-6(第333-251170号)的注册说明书，其中包括根据该法由美国存托凭证证明的美国存托凭证的美国存托凭证的注册情况。与美国存托凭证有关的注册说明书经不时修订后，以下简称“美国存托股份注册说明书”。

(b)注册的效力。注册声明“、”美国存托股份注册声明“、任何第462条注册声明及其任何生效后修正案已被欧盟委员会根据公司法宣布生效，或已根据”规则和条例“第462条生效。本公司已对委员会提出的补充或补充信息的所有要求(如果有)作出回应。并无暂停注册声明或任何第462条注册声明的效力的停止令生效，亦无就此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，证监会并无威胁该等诉讼。

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(c)注册声明和美国证券交易委员会报告的准确性。

(I)注册声明、任何第462条注册声明及其任何生效后修订，于注册声明及第462条注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，在所有重大方面均符合并将会遵守公司法及规则及规例，且不会亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需或必需的重大事实。于生效日期，美国存托股份注册声明及其任何生效后修订在各重大方面均符合公司法及规则及规例，并无包含任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实。于招股章程日期、成交日期及期权成交日期，经修订或补充的招股章程在各重大方面均符合及将会遵守公司法及规则及规例，并没有或不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)。每份初步招股说明书(包括作为注册说明书或其任何修正案的一部分提交的一份或多份初步招股说明书)在如此提交时在所有重要方面都符合规则和规定，并且每份交付承销商用于本次发行的初步招股说明书和招股说明书与在Edgar提交给证监会的电子传输副本相同。, 但在S-T法规允许的范围内除外。本第3(C)条的前述陈述和保证不适用于承销商依据并符合承销商向本公司提供的书面资料而作出的任何陈述或遗漏，该等资料是专门为载入注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程或其任何修订或补充而作出的。就本协议的所有目的而言，招股说明书中所载的信息如下：(I)在封面上和“承保”标题下所列的保险人名称；(Ii)第一段中“承保佣金和折扣”标题下的信息；(Iii)“承保-电子分销”标题下所载的信息；以及(Iv)第二十三、二十四、二十五和二十六段中“承保”标题下关于稳定性的信息。承销商以书面形式向本公司提供有关承销商的唯一资料(“承销商资料”)，包括交易及惩罚性投标的辛迪加，专门用于载入初步招股章程、注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股章程。

(Ii)本公司自首次公开发行(连同招股说明书及任何招股说明书补编，本文统称为“美国证券交易委员会报告”)以来，已及时提交或已收到有效延长提交时间的所有报告、附表、表格、声明及其他文件，包括根据证券法及交易法第13(A)或15(D)节规定须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，以及在首次公开发行(IPO)后提交的上述美国证券交易委员会报告(包括上述材料，包括其中的证物及通过引用并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)，或已收到有效延长提交时间的通知，并已在此之前提交任何该等美国证券交易委员会报告截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有实质性方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为做出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下做出的，且不具误导性。

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(d)公司并非不符合资格的发行人。(I)在提交有关证券的注册声明及美国存托股份注册声明时，及(Ii)截至本协议签立及交付日期(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦不是“不合资格发行人”(定义见规则及规例第405条)。

(e)出售时的披露。截至适用时间，(I)在适用时间或之前发布的发行人一般使用免费写作招股说明书(定义见下文)、与本次发行有关的最新初步招股说明书以及本协议附表二所包含的信息(统称为“一般披露方案”)均未一并考虑(统称为“一般披露方案”)，或(Ii)任何个别发行人有限公司使用免费写作招股说明书在与一般披露方案一起考虑时，均不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实。上述句子不适用于根据承销商向本公司提供的专门供本公司使用的书面信息在一般披露包中的陈述或遗漏，但有一项理解并同意，承销商提供的此类信息仅包括承销商的信息。

如本款和本协议其他部分所用：

“适用时间”是指上午/下午_。(纽约市时间)于2022年_

“发行人自由写作招股说明书”指“规则”第433条所界定的与证券有关的任何“发行人自由写作招股说明书”，而该等招股说明书(I)须由本公司向监察委员会提交，(Ii)是第433(D)(8)(I)条所指的“路演书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或(Iii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免提交，或(Iii)根据第433(D)(5)(I)条获豁免提交。在每一种情况下，均采用提交或要求提交给委员会的表格，或如果不需要提交，则采用根据规则433(G)保留在公司记录中的表格。

“发行人一般使用免费写作招股说明书”是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书，如本协议附表一所列明的。

“发行人有限使用免费写作招股说明书”是指任何不是发行人一般使用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

(f)发行人免费发行招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书在其发行日期以及招股说明书交付期(定义见下文)期间的所有后续时间，不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息。前述句子不适用于基于并符合承销商信息的任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间，发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书

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如本公司与注册说明书所载有关证券的资料有抵触或载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实，且不具误导性，本公司已即时通知承销商，并已迅速修订或补充发行人自由书面招股章程(费用自费)，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。

(g)本公司发放要约材料。除注册说明书、初步招股说明书、承销商审阅并同意并载于本章程附表I内的经包销商审阅及同意的招股章程外，本公司并无亦不会在截止日期较后的日期前派发任何与发售或出售证券有关的发售材料，包括任何购股权截止日期及承销商完成分销证券的工作。

(h)到期成立公司；子公司.

(I)本公司是，亦将于截止日期成为根据其注册司法管辖区法律妥为成立、有效存在及信誉良好的法团(在该司法管辖区法律下存在“良好信誉”或该等同等概念的范围内)。本公司拥有，并于截止日期将拥有进行其进行的所有重大活动的全部法人权力及授权，拥有或租赁其拥有或租赁的所有重大资产，并在所有重大方面进行注册说明书及招股章程所述的业务。本公司在所有司法管辖区均获正式发牌或有资格以外国法团身分经营业务，并在截止日期时以外国法团的身分经营业务，而在该等司法管辖区内，本公司所进行的活动或其拥有或租赁的资产的性质，使该等发牌或资格是必需的，但如不符合资格或不具备良好的资质，则合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、业务前景、状况(财务或其他方面)、经营结果或资本产生重大不利影响。

(Ii)注册说明书附表21.1所列本公司的每间附属公司(每一间均为“重要附属公司”，合计为“重要附属公司”)已妥为成立为法团，并根据其成立为法团或成立的司法管辖区的法律(视何者适用而定)有效地存在及信誉良好(在该司法管辖区的法律下存在“良好信誉”的概念或该等同等概念的范围内)，有公司权力及授权拥有其财产及经营与本次发售有关的登记声明及招股章程所述的业务，并在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区均有适当资格办理业务，并具有良好的地位，但如未能具备上述资格或良好的地位，则不会合理地预期个别或整体上会产生重大的不利影响，则在此范围内，该公司有权及权限拥有该等财产及经营该公司的业务，并在每一司法管辖区均有良好的地位，而该等司法管辖区的业务或其财产的所有权或租赁均须具备该资格；本公司各重要附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款，并由本公司直接或间接透过附属公司拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益(如“动产证券法”2009(Cth)所界定)、投票限制、股权或任何第三方的任何其他债权，除非注册中所述或明确预期的情况除外，否则本公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式及有效授权及发行，并由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、押记、产权负担、担保权益(如“动产证券法”2009(Cth)所界定)

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声明、一般披露一揽子计划和招股说明书。根据其作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，目前并无任何重大附属公司被直接或间接禁止向其股东支付任何股息、向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或其他附属公司。

(i)大写。本公司的已发行及已发行股本载于注册说明书、一般披露组合及招股章程。已发行普通股及本公司任何其他已发行股本均已发行，证券将获正式授权、有效发行及悉数支付，不会违反优先购买权、优先购买权或类似权利。(I)载于注册说明书、一般披露资料包及招股章程内的普通股及美国存托凭证的说明，及(Ii)美国存托股份注册说明书所载的美国存托凭证，现已并将于截止日期在所有重大方面完整及准确。除注册声明、一般披露组合及招股章程所载者外，本公司并无未偿还，亦于截止日期将不会有任何未偿还购股权或认购任何权利或认股权证，或可转换为本公司任何证券或发行或出售本公司任何证券或任何该等认股权证、可转换证券或债务的任何合约或承诺。除注册声明、一般披露方案及招股章程所述外，本公司作为订约方的本公司股本并无股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，本公司股东之间或任何股东之间并无禁止根据本协议向承销商发行及出售证券的协议。根据本协议条款发行和交付后，承销商将获得良好的、可交易的证券所有权，没有任何留置权、费用、债权、产权负担、质押、担保权益、瑕疵或其他任何形式的限制或股权。

(j)财务报表。登记报表、一般披露方案及招股说明书所载本公司及其综合附属公司的财务报表(包括与其相关的附注)在各重大方面均公平地列报本公司及其综合附属公司于各日期的财务状况及其所涵盖各期间的经营业绩及现金流量变动，所有这些均符合在其所涵盖的整个期间一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)，而登记报表所载的任何支持附表亦在所有重大方面均公平列示本公司及其综合附属公司的财务状况及经营业绩及现金流量变动。本公司及其综合附属公司的财务报表(包括与其相关的附注)在所有重大方面均属公平列报。登记说明书、一般披露资料包及招股说明书所载精选财务数据及财务摘要资料均取自本公司及其合并附属公司的会计纪录，并公平地呈列其所载资料；注册声明、一般披露方案和招股说明书中有关“非GAAP财务措施”(该词由委员会的规则和法规定义)的所有披露在所有重要方面均符合1934年证券交易法(经修订)的规则G和委员会在其下的规则和规则(统称为“交易法”)以及证券法S-K规则第10项(在适用的范围内)。

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(k)独立会计师。Baker Tilly US，LLP(前身为Squar Milner LLP)(“会计师”)为注册说明书、一般披露方案及招股章程所载本公司及其附属公司的财务报表及支持附表提供认证，乃根据公司法及规则及规例及上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的规定为独立会计师。

(l)没有实质性的不利变化。自分别于注册说明书及招股章程提供资料的日期起至截止日期及任何购股权截止日期前，除注册说明书、一般披露组合及招股章程所载者外，(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、业务前景、财务状况、营运结果或资本并无因任何理由(A)而出现重大不利变化或任何合理预期会导致重大不利变化的发展(A)；或(I)本公司及其附属公司的整体业务、物业、资产、业务前景、财务状况、营运结果或资本并无因任何理由(A)而产生重大不利变化或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展(Ii)除根据本协议及本协议所述交易外，本公司并无招致任何直接或或有重大负债或责任，亦无在正常业务过程中进行任何重大交易；(Iii)本公司并无就其任何类别的股本支付或宣派任何股息或任何类别的其他分派；及(Iv)本公司并无改变其会计方法。

(m)投资公司。本公司不需要，也不会在实施一般披露一揽子计划和招股说明书中“收益的使用”部分所述的发行和出售发售的股份和发售的美国存托凭证及其所得款项后，根据经修订的1940年“投资公司法”及其颁布的委员会规则和法规，注册为“投资公司”。

(n)诉讼。除注册声明、一般披露一揽子条款及招股说明书所载者外，本公司并无(I)本公司或其任何附属公司，或(Ii)彼等各自之任何高级人员以上述身分在任何外国、联邦或州法院、佣金或监管机构(包括但不限于金融业监督管理局，Inc.)、纳斯达克证券市场、行政机构或其他政府机构(国内)面前或由其提出之诉讼、诉讼或法律程序待决，或据本公司所知，针对(I)本公司或其任何附属公司，或(Ii)彼等各自之任何高级人员以其身分在任何外国、联邦或州法院、佣金或监管机构(包括但不限于金融业监督管理局)、纳斯达克证券市场、行政机构或其他政府机构(国内)之诉讼、诉讼或法律程序可以合理预期，该决定或发现将(I)个别或整体产生重大不利影响，或(Ii)阻止或实质性干扰本协议拟进行的交易的完成或本公司履行其在本协议项下的义务。本公司尚未收到任何与撤销或修改任何材料授权、批准、命令、许可证、证书、特许经营权或许可证有关的诉讼通知。据本公司所知，对本公司或其业务或运营拥有管辖权的任何政府机构均未对本公司进行任何悬而未决的调查。

(o)遵守法律法规，履行义务和合同。本公司及其附属公司已(I)在所有重要方面遵守适用于本公司或其业务的所有法律、法规和命令，并且没有违反或违反任何批准、同意、豁免、授权、豁免、许可、背书或许可证

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法院、行政机关或者其他政府、监管机构、证券交易所授权的；及(Ii)在各重要方面履行其须履行的所有义务，并没有在其为一方或其财产受其约束或影响的任何契据、按揭、信托契据、有表决权信托协议、贷款协议、债券、债权证、票据协议、租赁或其他协议或文书(个别为“合约”及统称为“合约”)下失责，但如有失责(如有的话)，则属例外，而该等失责(如有的话)不会个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响，亦不会防止或造成重大影响。据本公司及其附属公司所知，本公司及其附属公司所订任何合约的任何其他订约方并无在任何方面违约，或已向本公司或其附属公司或彼等各自的任何高级职员或董事发出书面或口头通知，表示该另一方有意终止、取消或拒绝续签任何合约，但如不合理地预期个别或整体会产生重大不利影响，且不会阻止或重大干扰本拟进行的交易的完成，则不在此限。本公司及其附属公司目前并未违反其公司章程的任何规定。注册声明、一般披露组合及招股章程所载有关联邦、州、地方及外国法律、规则及法规对本公司目前及拟进行业务的影响的披露，在所有重大方面均属正确。

(p)不需要政府机构的同意。本公司授权、发行、转让、出售或交付证券，或本公司签署、交付和履行本协议，或本公司拟采取的任何行动，不需要任何法院或仲裁员或对本公司或其任何子公司有管辖权的政府或监管机构、机构或机构的同意、批准、授权、许可、登记、资格或命令，或向任何法院或仲裁员、政府或监管机构、机构或机构提出任何备案或声明，但根据日本《外汇和对外贸易法》进行的备案除外。根据公司法第424(B)条提交招股说明书的时间，不得迟于本协议签署和交付后第二个营业日委员会结束时，以及根据公司法、规则和法规，以及州证券或蓝天法律或FINRA章程和规则可能要求的与本公司将出售证券的承销商购买和分销相关的招股说明书。

(q)正式授权的协议。本公司有完全的公司权力和授权签订本协议以及根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书。本公司已正式和有效地授权本协议和本协议拟进行的每项交易。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并假设承销商适当授权、签立及交付，构成本公司一份有效且具约束力的协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但适用的破产、破产、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权或一般衡平原则的类似法律或一般衡平原则可能有所限制者除外。

(r)没有冲突。公司签署、交付和履行本协议，完成本协议拟进行的交易，以及将公司将出售的证券的发售和出售所得的净收益在

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一般披露包和招股说明书中“收益的使用”项下陈述的方式不会也不会(I)违反本公司的公司章程，(Ii)导致根据本公司的条款或条款对本公司的任何资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致违反或违反本条款或条款，或构成违约，或给予任何其他方终止其在以下条款或条款项下的任何义务的权利，或导致本公司作为当事一方的任何合同或本公司或其任何财产受其约束或影响的任何合同下的任何义务加速，但该等留置权、违约、违规或违约不会个别或总体造成重大不利影响，或阻止或实质性干扰本协议拟进行的交易的完成，或(Iii)违反或与任何判决、裁决、法令、命令、法律、法规、规则或条例或任何批准、同意、放弃、授权、豁免、许可、。或(Iii)违反或冲突任何判决、裁决、法令、命令、法律、法规、规则或条例，或任何批准、同意、放弃、授权、豁免、许可，或(Iii)违反或冲突任何判决、裁决、法令、命令、法律、法规、规则或条例，或任何批准、同意、放弃、授权、豁免、许可。适用于本公司业务或财产的任何法院或其他政府机构或机构授予的背书或许可。

(s)存款协议。保证金构成本公司一项有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停或其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利或一般衡平法原则的类似法律或一般衡平法原则所限制者除外。于根据本条款发行、出售及支付标的已发售股份，以及证明已发售美国存托凭证的美国存托凭证根据存托协议的规定就相关股份的保证金到期发行后，该等已发售美国存托凭证及美国存托凭证将获适时及有效发行，而已要约美国存托凭证及美国存托凭证的登记持有人将分别享有该等已发售美国存托凭证及美国存托凭证在存托协议中订明的权利；且存托协议与美国存托凭证相符。本公司与托管银行就本公司美国存托凭证的任何预发布达成的协议没有任何变化，目前也不打算进行此类变化。

(t)不动产和动产的所有权。本公司及其附属公司对登记声明、一般披露资料包及招股章程所述分别由彼等拥有的所有物业及资产拥有良好及可出售的所有权，在任何情况下均不受任何留置权、押记、产权负担或限制，但(A)登记声明或美国存托股份登记声明、一般披露资料包及招股章程所载者除外，或(B)个别或整体不会或不会合理地预期会对该等财产或本公司及其附属公司就其租赁的一般披露方案及招股章程所述物业拥有有效、存续及可强制执行的租约，但非重大或不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业造成重大干扰的例外情况除外。

(u)注册声明中描述的文件。并无任何文件或合约须在注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露资料包及招股章程中予以描述，或作为注册声明的证物予以存档，而该等文件或合约并无按要求予以描述或存档。注册声明、一般披露包和

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招股章程或作为注册说明书或美国存托股份注册说明书证物的证物，均由本公司正式授权、签立及交付，构成本公司有效及具约束力的协议，并可根据有关条款针对本公司强制执行，但适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与一般债权或一般衡平法原则有关或影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则可能限制除外。

(v)统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信登记声明、一般披露资料包及招股章程所载统计或市场相关数据并非基于或源自本公司认为在所有重大方面均属可靠及准确的来源，而本公司已取得书面同意，同意在所需范围内从该等来源使用该等数据。

(w)没有稳定或操纵价格的行为。本公司或据其所知，其任何董事、高级职员或控制人并无直接或间接采取任何行动，旨在根据公司法或其他规定导致或导致、或合理预期会导致或导致本公司任何证券价格稳定或操控，或构成稳定或操纵本公司任何证券价格，以促进证券的出售或再出售。

(x)没有注册权。除注册说明书、一般披露组合及招股章程所载者外，本公司任何证券持有人均无权因提交注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股章程或发售证券而登记本公司任何证券，但该持有人已妥为放弃或已届满的权利除外。

(y)交易所法案和证券交易所上市。于截止日期前，美国存托凭证及普通股乃根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，本公司并无采取任何旨在或据其所知会产生终止根据交易所法令之美国存托凭证或普通股登记之行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记之任何通知。自截止日期起，这些美国存托凭证有资格继续在纳斯达克资本市场上市。

(z)劳工很重要。本公司或其任何附属公司均不知悉与本公司或其任何附属公司的员工之间有任何悬而未决的劳资纠纷或针对本公司或其任何附属公司的任何威胁，除非合理地预期该纠纷不会个别或合计产生重大不利影响，而据本公司所知，任何该等纠纷亦不会受到任何该等纠纷的威胁，否则本公司或其任何附属公司均不知悉任何与本公司或其任何附属公司的员工之间存在任何悬而未决或受到威胁的劳资纠纷。

(Aa)不得非法付款。本公司或其任何附属公司，或其各自的任何高级人员、董事或联属公司，据本公司所知，其各自的任何代理人、雇员、代表或代表本公司或其附属公司行事的任何其他人士，均未(I)将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或作出任何作为，以促进向任何“外国官员”直接或间接非法支付公司资金或利益的要约、承诺或授权(定义见

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(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、《反海外腐败法》、或日本任何类似的法律或法规，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》、《1995年英联邦刑法》或日本实施《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规的任何规定，或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；(Iii)违反或违反任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；(Iii)违反或违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、《1995年英联邦刑法》或在日本实施的任何适用的法律或法规；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益而作出、提供、同意、要求或采取任何行为。本公司已制定、维持和执行政策和程序，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(Bb)遵守反洗钱法律。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合1970年《货币和外国交易报告法》(经修订)、《银行保密法》(经《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具》(美国爱国者法)第三章修订)的适用财务记录和报告要求，以及本公司及其子公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则。(“洗钱法”)，任何法院或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法对本公司或其子公司提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，不会悬而未决，也不会威胁到本公司或其子公司。

(抄送)不与制裁法律冲突。本公司或其任何子公司，或其各自的任何董事、高级管理人员或附属公司，或据本公司所知，其各自的任何代理人、员工、代表或代表本公司或其子公司行事的任何其他人，目前都不是美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院，包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)或美国国务院实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于，指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、欧盟、日本或其他与OFAC、美国国务院、联合国安理会、欧盟或日本实施的制裁相对应的相关制裁机构(统称为“制裁”)，公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜。苏丹和叙利亚(每个国家都是“受制裁国家”)；本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或向任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体借出、出资或以其他方式提供该等所得款项(I)资助或便利在提供资金或便利时属制裁对象或目标的任何人的任何活动或与任何人的业务，(Ii)资助或便利任何受制裁国家的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人)违反规定。投资者或其他方面)的制裁。在过去的五年里, 本公司及其附属公司并非明知而从事、现在明知亦不会从事任何交易或

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与在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行的交易，或与任何受制裁国家的交易。

(DD)税收。除个别或整体合理预期不会产生重大不利影响外，(A)本公司及其附属公司已提交其须提交的所有重要的联邦、州及外国所得税及特许经营税报税表，并已缴交其须申报或缴付的所有税款，以及(如到期及应缴)对其征收的任何相关或类似的评税、罚款或罚款，但目前正由适当行动真诚地提出抗辩的该等税款、评税、罚款或罚款(如有)除外，且已就该等税款、评税、罚款或罚款提出足够的储备，而该等税款、评税、罚款或罚款(如有)目前正由适当的行动真诚地提出抗辩，并已有足够的准备金。(B)本公司已在本协议第3(J)节所指的适用财务报表中就本公司税负尚未最终确定的所有重要的联邦、州和外国所得税及特许经营税计提了充足的费用、应计项目和准备金。除登记声明所披露者外，本公司及其附属公司并不知悉任何税务机关就提交报税表或缴付所需税款向彼等提出任何重大索偿。

(EE)保险。本公司及其附属公司承保或由本公司承保的保险金额及承保风险由本公司认为足以应付其业务及其物业价值，并为从事类似行业的公司惯常办理，而所有该等保险均属十足效力。本公司无理由相信本公司及其主要附属公司将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围；或(Ii)以不会个别或整体导致重大不利影响的成本，从类似机构取得进行其目前进行或建议进行的业务所需或适当的可比承保范围。自2020年1月1日以来，本公司及其任何重要子公司均未被拒绝承保其一直寻求或申请的任何保险。

(FF)已定义的福利计划。本公司并未维持或供款于经修订的1974年“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(35)节所界定的固定福利计划。受ERISA约束的本公司所维护或参与的任何计划(“ERISA计划”)(或根据该计划设立的任何信托)均未从事ERISA第406节或经修订的1986年国税法(“守则”)第4975节所指的“禁止交易”，该“禁止交易”可能使本公司就被禁止的交易受到任何实质性的税务处罚，并且尚未得到充分纠正。每个ERISA计划在所有重要方面都符合规范和ERISA的所有报告、披露和其他要求，因为它们与ERISA计划相关，但不会导致征收实质性税收或罚款的任何不符合要求除外。就守则第401(A)节所指的每项ERISA计划而言，(I)国税局已发出决定书，声明该ERISA计划及随之而来的信托具有资格，或(Ii)根据守则第401(B)条就设立该等ERISA计划的补救修改期尚未结束，并将在补救修改期结束前就该ERISA计划提交裁定函件申请。(Ii)根据守则第401(B)节就该等ERISA计划的设立而作出的补救修改期尚未结束，并将于该补救修改期结束前就该ERISA计划提交裁定函申请。本公司从未完全或部分退出ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”。

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(GG)知识产权所有权。除注册声明、一般披露包及招股说明书所载者外，本公司及其附属公司拥有、拥有有效及可强制执行的许可证，或以其他方式拥有本公司所知足以使用技术(包括但不限于专利、可专利及非专利发明及不可专利的专有或机密信息、系统或程序)、设计、工艺、专利、专利申请、商标、服务标记、商业秘密、技术诀窍、版权及其他原创作品、计算机的权利。及其他知识产权(统称为“知识产权”)，该等知识产权(统称为“知识产权”)对本公司或其任何附属公司目前进行或建议进行的业务(包括将注册声明、一般披露资料包或招股章程所述的产品或服务商业化后)或由本公司或其任何附属公司销售或建议出售的任何产品及服务的开发、制造、营运及销售具有重大意义。除登记声明、一般披露资料及招股说明书所披露者外，(I)本公司及其附属公司并无收到任何有关侵犯、挪用或其他侵犯知识产权权利的索赔的书面通知，或可能导致任何知识产权无效、无法强制执行或不足以保护本公司及其任何附属公司的利益的书面通知；(Ii)据本公司所知，本公司及其任何附属公司的知识产权并未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯；及(Ii)据本公司所知，本公司及其任何附属公司的知识产权并未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯，(Ii)据本公司所知，本公司及其任何附属公司的知识产权并未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯。, 合理地预计会产生实质性的不利影响。

(Hh)商标。本公司及其子公司拥有、许可或以其他方式完全独家使用招股说明书中所述在其业务开展中使用或合理必要的所有重要商标和商品名称。据本公司所知，本公司并未收到任何有关侵犯他人就任何该等商标或商号所声称的权利或与该等权利冲突的书面通知，或就任何该等商标或商号的有效性或有效性提出质疑或质疑的书面通知。据本公司所知，在本公司及其子公司的业务和运营中使用该等商标和商号并不侵犯任何人的权利。除注册声明、一般披露套装及招股章程所载者外，本公司及其附属公司并无责任或负有任何责任以版税、费用或其他方式向任何商标、服务标记或商号的拥有人或特许持有人或其他申索人支付任何有关商标、服务标记或商号的使用或与其业务进行或其他有关的款项。

(Ii)保护知识产权。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，在各重大方面保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，并无理由相信该等知识产权不是或(如果尚未获得专利或注册)不是有效的，且不会对未经授权的用户执行。

(JJ)关联方交易记录。本公司或本公司任何高级职员、董事、股东、雇员及联营公司并无任何业务关系或关连交易须在一般披露资料及招股章程中予以说明。在不限制前一句话的一般性的情况下，公司之间或公司之间不存在直接或间接的关系

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一方面，以及本公司的董事、高级管理人员、股东、雇员和联属公司，这是一般披露包和招股说明书中要求描述的，而不是这样描述的。自提交注册说明书以来，本公司并无直接或间接以个人贷款形式向或为本公司任何董事或高管，或向或为任何董事或本公司高管的任何家族成员或联属公司而直接或间接发放或维持信贷、安排以个人贷款形式发放信贷或续展任何信贷，违反适用法律(包括交易所法案第13(K)条)。

(KK)环境问题。本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)除个别或总体不合理预期会产生重大不利影响外，已获得适用环境法要求其开展业务所需的所有许可证、执照或其他批准，以及(Iii)符合以下规定：(I)本公司及其子公司(I)在所有实质性方面均遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规；许可证或批准。

(Ll)管制和程序.

(i)披露控制和程序。本公司已建立和维持披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15和15d-15中定义)，即(A)旨在确保公司及其子公司内部的其他人将与公司有关的重要信息告知公司的主要高管和主要财务官；(B)规定从公司于5月向委员会提交的最近一份20-F表格年度报告所涵盖的期间结束时开始，定期评估该等披露控制和程序的有效性；(B)规定从本公司于5月提交给委员会的最近一份20-F表格年度报告所涵盖的期间结束时开始，对该等披露控制和程序的有效性进行定期评估(见《交易法》第13a-15和15d-15条)，即(A)旨在确保公司及其子公司内部的其他人了解与公司有关的重要信息；及(C)在各重要方面均有效地履行其设立的职能。本公司的认证人员已评估截至最近根据交易所法案提交的年度报告所涵盖的期间(该日期，即“评估日期”)结束时本公司的披露控制和程序的有效性。本公司在年度报告中根据截至评估日期的评估，陈述了认证人员对披露控制和程序有效性的结论。自评估日期起，本公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

(Ii)财务报告内部控制与内部会计控制。本公司维持(I)交易法第13a-15和15d-15条规定的“对财务报告的有效内部控制”，以及(Ii)足以提供合理保证的内部会计控制系统，以保证(A)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(B)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表并保持资产责任；(C)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(D)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

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(Iii)内部控制不存在实质性缺陷。自本公司最近经审计的会计年度结束以来，(A)本公司的财务报告内部控制没有重大缺陷(见证监会S-X条例第1-02条的定义)，或(2)本公司的财务报告内部控制没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化，(2)本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化，或(2)本公司的财务报告内部控制没有重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。及(B)本公司并不知悉(X)本公司的财务报告内部控制在设计或运作上有任何重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或其内部控制中的任何重大弱点自本公司最近经审核的财政年度结束以来，除在注册说明书、一般披露资料包及招股章程或以引用方式并入其中的任何文件中披露外，并未予补救；或(Y)涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(毫米)表外交易。除注册说明书、一般披露一揽子计划及招股说明书所述外，并无任何重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)或与未合并实体或其他人士的任何其他关系可能会对本公司的财务状况、财务状况的变化、经营业绩、流动资金、资本开支、资本资源或收入或开支的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。

(NN)公司审计委员会。公司股东已有效任命公司审计委员会，其组成不违反，董事会和/或公司审计委员会已通过不违反纳斯达克股票市场要求的章程。公司审计委员会在过去12个月内审查了其章程的充分性。董事会及公司核数师委员会均不知悉(I)本公司财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，或本公司内部控制有任何重大弱点；或(Ii)涉及本公司管理层或在本公司内部控制中有重大角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(OO)萨班斯-奥克斯利法案。该公司在所有实质性方面都遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)及其颁布的委员会规则和条例的所有有效规定，这些条款适用于本公司，即该法案第405条所指的“外国私人发行人”和该法案第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。

(PP)准确披露。包括在“风险因素”、“本行业法规”、“某些税务考虑因素”和“股本和公司章程说明”标题下的“注册说明书”、一般披露方案和招股说明书中的陈述，以及“注册说明书”中第6项下的陈述，只要该等陈述包含对适用于本公司的法规、规则、法规、法律或政府程序的条款、本公司章程细则的规定的描述，则该等陈述应包括在注册说明书、一般披露资料包和招股说明书中“风险因素”、“本行业法规”、“某些税务考虑事项”和“股本和公司章程说明”标题下的陈述，以及登记说明书第6项下的陈述。

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公司合并或法律结论在所有实质性方面都是对其中所指事项的公正和准确的总结。

(QQ)网络安全。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反保安规定或与之有关的任何事项或其他损害；及(Y)本公司及其附属公司并无接获任何违反保安规定的通知，亦不知悉任何合理预期会导致违反保安规定的事件或情况(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Ii)本公司及其子公司目前遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(RR)监管备案文件。本公司没有向监管机构提交注册声明、一般披露方案或招股说明书中描述或提及的与本公司的产品或服务有关的任何必要的备案、声明、上市、注册、报告或提交，或任何其他适用的监管机构或其他政府机构要求的任何其他备案，但未能单独或合计提交不会产生重大不利影响的任何此类备案、声明、上市、注册、报告或其他文件除外；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或其他文件均未向监管机构提交；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或报告，或任何其他适用的监管机构或其他政府机构所要求的任何其他备案，均不在此限；所有该等备案、声明、上市、注册、报告或所有此类备案、声明、上市、注册、报告或提交在提交时在所有重要方面都是及时、完整和准确的，在任何实质性方面都没有误导性(或在随后的提交中进行了更正或补充)；任何适用的监管机构或其他政府当局都没有就任何此类备案、声明、上市、注册、报告或提交断言在遵守适用法律方面存在重大缺陷。

(SS)牌照及许可证。除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司持有并遵守目前开展业务所需的任何其他政府机构的许可证、执照、特许经营权、注册、豁免、批准、授权和许可(统称为“许可证”)，且所有该等许可证均具有十足效力和作用；(I)本公司及其子公司持有并遵守该等许可证、执照、特许经营权、注册、豁免、批准、授权和许可，且所有该等许可证均具有十足的效力和作用；及(Ii)本公司及其附属公司已履行及履行有关许可证的所有责任，而据本公司所知，并无发生任何事件容许、通知或时间流逝后准许、撤销或终止许可证，或导致任何许可证持有人的权利受到任何其他损害。所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及其他数据

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由此得出的结论被用作政府当局关于本公司或子公司、其业务及其产品的任何及所有许可证申请的基础，当本公司或子公司或其代表向有关当局提交时，这些结论在所有重要方面均属真实、完整和正确(或在随后提交的文件中予以更正或补充)。对此类申请、通知、提交文件、信息、索赔、报告和统计数据以及其他数据的任何必要或必要的更新、更改、更正或修改都已提交给政府当局，除非个别或总体不会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并无接获任何通知、函件或任何其他书面或口头通讯，包括本公司或其附属公司根据任何许可证可能或实际违反本公司或附属公司的任何许可的任何未决或据本公司所知的任何威胁申索、诉讼、法律程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的任何通知、函件或任何其他书面或口头通讯，包括有关本公司或附属公司根据任何许可证可能或实际出现的重大违规行为或重大责任的通知。据本公司所知，并无合理预期的事实或情况会导致本公司或其附属公司根据任何许可证承担任何重大责任。

(TT)遵从某些规管事宜。本公司、其附属公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据本公司所知，在为本公司工作或代表本公司工作期间，其各自的员工和代理人一直在运营，目前在所有重大方面都遵守适用的当地、州、联邦或外国法律或法规。本公司及其子公司均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、纠正计划或任何政府当局强加的类似协议的当事方，也不承担任何持续的报告义务。

(Uu)[已保留].

(VV)新兴成长型公司地位。自首次以机密方式向证监会提交注册声明之时起至本公告之日止，本公司一直是一家新兴成长型公司。

(全球)[已保留].

(XX)保密提交注册说明书。本公司已至少在注册声明生效前48小时向Edgar公开提交任何以保密方式提交的注册声明以及对该等以保密方式提交的与发售证券有关的注册声明的修订。

(YY)无评级。本公司或其任何子公司均没有获得任何“国家认可的统计评级机构”(该术语在“交易法”第3(A)(62)节中定义)评级的债务证券或优先股。

(ZZ)不收取中介费。本公司不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，该合同、协议或谅解会导致对本公司或承销商提出与证券发行和销售相关的经纪佣金、调查费用或类似付款的有效索赔。

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(AAA)外国私人发行商。该公司是该法第405条所指的“外国私人发行人”。

(Bbb)论法律选择的有效性。根据日本法律，选择纽约州法律作为本协议和存款协议(统称为“交易文件”)的管辖法律是有效的法律选择，日本法院将遵守注册声明、一般披露方案和招股说明书中“民事责任的可执行性”项下描述的条件和限制，并遵守日本的相关民事诉讼程序要求(不涉及重新审查索赔的是非曲直)。本公司有权并根据本协议第8(G)节和存款协议第7.6节合法、有效、有效和不可撤销地提交以下非专属个人管辖权：(I)就本协议所引起的诉讼而言，位于曼哈顿区纽约市的任何纽约州或美国联邦法院(各自为“纽约法院”)；以及(Ii)就根据存款协议而产生的诉讼而言，纽约州内的任何州或联邦法院本公司有权指定、指定和授权，并且根据本协议第8(H)条，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命了一名授权代理人，负责在因本协议或证券在纽约任何法院引起或与之相关的任何诉讼中送达法律程序文件，而向该授权代理送达法律程序文件将有效地赋予本协议第8(G)条所规定的公司有效的个人司法管辖权。

(CCC)没有豁免权。本公司及其任何子公司或其各自的任何财产或资产均不享有任何法院管辖权或日本或美国法律规定的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)的豁免权；在本公司或本公司的任何重要附属公司或其各自的任何财产或资产可能已经或此后有权在任何该等法院(可随时展开诉讼)享有任何该等豁免权的范围内，本公司及其附属公司均在法律许可的范围内放弃或将放弃该等权利，并已同意本协议第8节所规定的救济及强制执行。

(DDD)无力偿债。并无发生针对本公司或其附属公司的无力偿债事件，亦没有，亦不会于结算日发生任何可能导致本公司或其附属公司破产的行为，或据本公司所知，预期将会发生的任何行为。

(EEE) 股东和第三方批准。本公司已获得所有股东或其他第三方批准(如果有)，这些批准根据适用法律，与本公司发行、转让、出售或交付证券有关，或与本协议的签署、交付和履行有关。

(FFF)[已保留].

(GGG)[已保留].

(HHH)[已保留].

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(Iii)无集成。本公司、其高级管理人员及董事，或其任何联属公司，于本条例生效日期前，并未直接或间接作出任何根据公司法或规则及规例须与根据注册声明进行的证券发售“整合”的任何证券的要约或出售。除登记声明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司、其高级人员及董事，或其任何联属公司于招股说明书日期前六个月期间，概无出售或发行任何本公司证券，包括但不限于根据公司法第144A条、规例D或规例S的任何出售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或雇员补偿计划或根据登记声明、一般股东大会所述的未偿还购股权、权利或认股权证发行的普通股除外。

4.本公司的协议。本公司与承销商协议如下：

(a)注册说明书的修订和补充。在任何生效日期之前或之后，本公司不得就承销商或交易商出售证券而按法律规定须交付招股章程的期间(不论是实物交付或符合本规则第172条或任何类似规则)(“招股说明书交付期”)对注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露资料或招股说明书作出修订或补充，除非该等修订或补充的副本已于事前一段合理时间内先提交给承销商，否则本公司不得修改或补充注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露资料包或招股说明书，除非该等修订或补充的副本已于事前一段合理时间内先提交承销商，否则本公司不得在生效日期之前或之后，就承销商或交易商出售证券而对招股说明书作出修订或补充。保险人不应出于善意对其提出异议。

(b)对注册声明、一般披露一揽子计划、招股说明书和其他证券法事项的修订和补充。在招股说明书交付期内，如果发生或存在任何事件或发展，导致经当时修订或补充的一般披露资料包或招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以根据当时的流行情况或作出该等陈述的情况(视属何情况而定)不具误导性，或如有必要修改或补充一般披露资料包或招股章程，以使该等陈述具有误导性，或有必要修改或补充一般披露资料包或招股章程，以使该等陈述不具误导性，则招股说明书或一般披露资料包或招股章程会因此而包括任何不真实的陈述，或遗漏任何必要的重大事实陈述，以使该等陈述不具误导性根据当时的情况或在何种情况下进行招股说明书(视属何情况而定)，或如果承销商认为有其他必要修改或补充注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露一揽子计划或招股说明书，或提交包含招股说明书的新注册声明，以遵守法案、规则和条例、交易所法或交易所法规则，包括与招股说明书交付有关的内容，公司同意(I)就任何该等事件或条件迅速通知承销商，及(Ii)迅速准备(在符合本条例‎4(A)及‎4(F)节的规定下)，向证监会提交(并尽其合理商业努力对注册声明、美国存托股份注册声明或任何拟宣布生效的新注册声明作出任何修订)，并自费向承销商(及(如适用)交易商)提供注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露一揽子计划的修订或补充，或为作出经如此修订或补充的一般披露一揽子计划或招股章程中的陈述所必需的, 根据当时的情况

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本声明旨在确保经修订或补充的注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露包或招股说明书(视情况而定)符合公司法、规则及法规、交易所法或交易所法规则或任何其他适用法律，以确保注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露包或招股说明书符合公司法、规则及规例、交易所法或交易所法规则或任何其他适用法律的规定，或符合公司法、规则及规例、交易所法或交易所法规则或任何其他适用法律的规定。

(c)通知承销商。公司应尽其合理的商业努力使注册声明和美国存托股份注册声明生效，并应迅速通知承销商，并应以书面确认以下建议：(I)对注册声明或美国存托股份注册声明的任何后生效修订已生效时，以及(Ii)证监会对注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息的请求，；(Ii)在以下情况下，公司应立即通知承销商，并应以书面确认该意见：(I)对注册声明或美国存托股份注册声明的任何后生效修订已生效，以及(Ii)证监会对注册声明、美国存托股份注册声明或招股说明书的任何修改或补充请求，或要求提供额外信息的请求。(Iii)监察委员会或任何州证券事务监察委员会为暂停任何证券在任何司法管辖区提供或出售的资格而展开任何法律程序，或为此目的而启动或威胁任何法律程序，包括但不限于监察委员会发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的任何停止令，或为此而启动任何法律程序或其威胁；。(Iv)在招股章程交付期内发生本公司根据其判决作出的任何声明的任何事件。美国存托股份注册声明或招股章程误导(包括遗漏)或不真实，或要求对注册声明、美国存托股份注册声明或招股章程作出任何更改，以作出当中所载陈述的，须视乎作出该等声明的情况而不误导(包括遗漏)，及(V)本公司或本公司的任何代表收到监察委员会有关本公司的任何其他通讯、注册声明、美国存托股份注册声明, 任何初步招股说明书或招股说明书。如果证监会在任何时候发布暂停《注册声明》或《美国存托股份注册声明》效力的命令，公司应采取合理的商业努力，争取尽快撤回该命令。本公司应采取合理的商业努力，遵守规则和条例第424(B)、430A、430C和462(B)条的规定，向证监会提交所有必要的备案文件，并及时通知承销商。

(d)已执行注册语句。本公司应免费向承销商提供注册说明书、美国存托股份注册说明书及其任何生效后修正案(包括财务报表和附表)及其所有证物的签署副本一份，并应免费向承销商提供注册说明书、美国存托股份注册表及其任何生效后修正案(包括财务报表和附表但不含证物)的副本。

(e)承诺。本公司应遵守注册说明书所载及规定的任何承诺的所有规定。

(f)招股说明书。本公司应以承销商批准的形式编制招股说明书，并应根据规则和法规第424(B)条向证监会提交招股说明书，提交日期不迟于本协议签署和交付后的第二个工作日。在登记生效之日后及时办理

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在本公司作出招股章程声明及其后不时需要交付招股章程期间(或如非公司法第172条的规定，本公司将被要求交付)，本公司应免费向承销商交付招股章程副本及其任何修订或补充文件，视乎承销商的合理要求而定。本公司同意承销商和所有可能向其出售证券的交易商使用招股章程及其任何修订或补充，无论是在发行或出售证券时，还是在招股章程交付期之后的任何一段时间内。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，公司或承销商的律师判断招股说明书应在招股说明书中陈述，以便在招股说明书中作出任何陈述，并考虑到作出陈述的情况不具误导性(包括遗漏)，或者如果有必要补充或修改招股说明书以遵守法律，公司应立即编制并向证监会正式提交适当的补充或修订，并应免费向承销商交付招股说明书的副本数量。

(g)允许自由写作的招股说明书。本公司声明并同意，除非事先征得承销商的同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成本规则第405条所界定的“自由撰写招股说明书”，并根据本规则第433条的规定向证监会提交或由本公司保留；提供承销商事先的书面同意应被视为已就包括在本合同附表I中的发行人自由写作招股说明书给予。经承销商同意的任何此类自由写作招股说明书在本文中被称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意(I)本公司已并将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)已遵守并将会(视情况而定)遵守公司法第164及433条适用于任何准许自由写作章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、图例及备存纪录等方面的规定。(Iii)本公司同意(I)已将及将视情况而定将每份准许自由写作章程视为发行者自由写作章程，及(Ii)已遵守并将视情况而定遵守公司法第164及433条适用于任何准许自由写作章程的规定。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生事件或事态发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的与证券有关的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，本公司将根据随后流行的情况(不具误导性)迅速通知承销商，并将迅速修改或补充此类发行，费用自费。该公司表示，它已满意并同意，它将满足规则433中的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求。

(h)遵守蓝天法律。在承销商公开发行证券之前，如果适用法律要求，公司应配合承销商和承销商律师根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，就证券的注册或资格(或获得其适用的豁免)提供和出售证券的相关事宜进行合作；在承销商公开发行证券之前，公司应根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，就证券的注册或资格(或获得其适用的豁免)与承销商和承销商的律师进行合作；提供, 然而，，在任何情况下，本公司均无义务为美国以外的公开发售申请资格，或作为外国公司在其现时不具备资格的任何司法管辖区经营业务，亦无义务符合资格或注册为证券交易商，亦无义务采取任何行动，使其在现时不受该等资格或规限的任何司法管辖区接受法律程序文件的一般送达服务，或在任何司法管辖区内以外国公司的身分经营业务，或在任何司法管辖区内取得证券交易商的资格或注册为证券交易商。

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在其不受其管辖的任何司法管辖区内经营业务时，其须缴纳持续税项。

(i)财务报表的交付。自适用于承销商的注册声明生效之日起的五年内，公司应向承销商提供公司不时一般分发给其任何类别股本持有人的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并将向承销商提供要求其向证监会提交的每份年度报告或其他报告的副本；但是，公司向EDGAR委员会提交的电子传输副本的提供应满足公司在此提供副本的义务。

(j)损益表的可用性。公司应在可行的情况下尽快但在任何情况下不得迟于最近生效日期发生的日历季度之后的第15个完整日历月的最后一天向其证券持有人提供截至生效日期后12个月期间的收益报表(不需要审计，但应合理详细)，并满足该法第11(A)条的规定(包括规则和条例第158条)；(B)公司应在可能范围内尽快向其证券持有人提供一份截至生效日期后12个月期间的收益报表(不需要审计，但应合理详细)，并满足该法第11(A)条的规定(包括细则第158条)，但在任何情况下不得晚于该日历季度之后的第15个完整日历月的最后一天；只要公司在提交给委员会的关于埃德加的报告中包括这样的收益表，公司将被视为遵守了这一要求。

(k)对价；支付费用。

(I)作为本协议项下将提供的服务的代价，公司应向承销商或其指定人支付相当于此次发行所得总收益的7%(7.0%)的承销折扣。

(Ii)[已保留].

(Iii)如果FINRA决定保险人的总赔偿额超过FINRA规则或其条款需要调整，保险人保留减少本合同规定的任何赔偿项目或调整其条款的权利。

(Iv)无论本协议、注册声明和招股说明书预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司在此同意支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括以下费用：

(1)与注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书及其任何和所有证物、修订和补充文件的准备、印刷、格式化和归档相关的所有费用，以及将其副本邮寄和递送给承销商和交易商的所有费用；

(2)与FINRA公开发行系统备案相关的所有费用和开支；

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(3)公司律师、独立会计师及其他公司代理人和代表根据公司法登记证券和发行股票的所有费用、支出和开支；(三)公司律师、独立会计师和其他公司代理人和代表根据公司法登记证券和发行股票的所有费用、支出和开支；

(四)根据国家、外国证券或蓝天法律规定的证券发行和销售资格的所有费用，如果且仅在适用法律要求登记的情况下；

(五)证券在纳斯达克资本市场上市的各项手续费；

(六)公司高级管理人员、董事、员工的一切费用，包括差旅费、住宿费，以及公司或承销商因出席或主持与证券潜在购买者的会议而发生的任何其他费用；

(七)因公司向承销商发行和交付证券而产生的股票转让税或其他税费；

(八)与询价、招股说明书跟踪和合规软件相关的成本，以及代表证券的证书的准备、印刷和交付成本；

(九)证券转让代理人或注册人的费用和收费；

(十)承销商认可的背景调查公司对公司高级管理人员和董事进行背景调查所产生的任何合理成本和费用；

(11)除下列但书外，本第4(K)条没有特别规定的与发行有关的其他费用(包括承销商律师费)和费用；

但是，前提是承保人发生的所有此类成本和开支合计不得超过125,000美元，包括本公司先前支付给承保人的25,000美元预付款。

(l)合同终止时费用的报销。如果。在保险人没有实质性违反本协议的任何条款的情况下，公司应根据本协议的任何规定终止本协议，或者如果公司因任何原因不能履行其义务或履行本协议项下的任何条件，或者如果保险人根据第5节、‎7(A)节、第7(E)节或第7(F)节的最后一段终止本协议，公司应向保险人偿还所有自付费用(包括合理的律师费用、支出和其他费用)。提供, 然而，根据本第4(L)条，公司应向保险人报销的费用和费用的最高金额不得超过

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$30,000(包括向包销商支付的律师的合理费用、支付费和其他费用)。如果保险人截至本协议终止之日的费用低于25,000美元，则保险人应退还预付款中未用于实际费用的任何部分。

(m)没有稳定或操纵。本公司在任何时候不得直接或间接采取任何行动，旨在根据公司法或其他规定导致或导致、或可能合理预期导致或导致普通股或证券价格稳定或操纵，或将构成稳定或操纵普通股或证券价格，以促进任何证券的出售或再出售。

(n)收益的使用。本公司应按一般披露资料及招股说明书中“收益运用”项下所述方式，运用本公司将出售的证券所得款项净额，并应根据公司法第463条的规定，向证监会提交有关出售证券及运用所得收益的报告。

(o)公司、管理层和关联公司的锁定协议。本公司不得在招股章程日期(“禁售期”)后180天内，未经承销商事先书面同意(可全权酌情不予同意)，(1)提出、质押、出售、订立出售、出售任何选择权或合约、购买任何选择权或合约、购买任何选择权或合约、授予任何选择权、权利或认股权证以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据公司法向证监会提交登记声明，以登记任何或可转换为普通股或美国存托凭证的任何证券，或可行使或可交换为普通股或美国存托凭证的任何证券；或(2)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等普通股或美国存托凭证的所有权的任何经济利益或风险全部或部分直接或间接转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股、美国存托凭证或其他证券结算，或公开披露订立第(1)款所述的任何交易的意向。公司已安排其每一位高级管理人员、董事和持有百分之三或以上已发行普通股的股东按照附件A规定的形式与承销商达成协议；公司已尽其合理的商业努力促使其已发行普通股的所有其他持有人按照附件A规定的形式与承销商达成协议；公司已作出合理的商业努力，促使其已发行普通股的所有其他持有人按照附件A规定的形式与承销商达成协议；公司已作出合理的商业努力，促使所有其他已发行普通股持有人与承销商达成协议。

(p)锁定版本。如果Maxim全权酌情同意解除或放弃本协议第5(O)节所述针对公司高管或董事的禁售函中规定的限制，并在解除或放弃的生效日期至少三个工作日前向公司提供关于即将解除或放弃的通知，公司同意在该释放或放弃生效日期至少两个工作日前通过信誉良好的新闻服务机构以主要采用本合同附件B形式的新闻稿宣布即将解除或放弃。

(q)新兴成长型公司地位。如本公司于(X)公司法无须交付有关发售或出售证券的招股章程(不论是实物交付或透过遵守规则及规例第172条或任何类似规则)及(B)禁售期届满(两者以较迟者为准)前的任何时间停止为新兴成长型公司，本公司应立即通知承销商。

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(r)传输代理。公司应自费聘请并维持股票和美国存托凭证的登记和转让代理，期限为截止日期后三(3)年。

(s)股份的存放。本公司同意，于截止日期及各购股权截止日期前，根据存款协议的条文将发售股份存入托管银行，并以其他方式遵守存款协议，以便托管银行在接获该等发售股份时发行证明适用的发售美国存托凭证的美国存托凭证，并于该截止日期或期权截止日期交付承销商。

(t)根据存款协议和美国存托凭证支付费用。本公司谨此同意代表承销商或任何证券购买者支付或偿还承销商或任何该等购买者根据存托协议及美国存托凭证就存放发售股份及交付相当于该等存入普通股的美国存托凭证而招致的所有费用及开支。

(u)排名。所有与美国存托凭证相关的普通股在所有方面都将与所有其他已发行普通股平等。

(v)纳斯达克上市。本公司将尽其合理的商业努力，在截止日期后至少三(3)年内维持美国存托凭证在纳斯达克资本市场的上市。

(w)[已保留].

5.保险人的义务条件。承销商有义务购买将在截止日期以公司美国存托凭证形式交付的公司股票或将在期权截止日期以期权美国存托凭证形式交付的期权股票(视情况而定)，这取决于公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下的契诺和其他义务，以及以下附加条件：(A)承销商是否有义务购买将在成交日以公司美国存托凭证形式交付的公司股票或将于期权成交日期以期权美国存托凭证形式交付的期权股票(视具体情况而定)，取决于公司陈述和担保的准确性、公司履行本协议项下的契诺和其他义务的情况以及以下附加条件：

(a)发布生效的修订和招股说明书文件。登记声明和美国存托股份登记声明已经生效的通知应不迟于纽约市时间下午6点或在本协议日期或承销商书面同意的较晚日期和时间收到，并且根据规则和条例第424、430A或430C条(视具体情况而定)提交的所有文件应在截止日期之前按照所有该等适用规则提交或将提交。

(b)没有停止令，没有要求提供信息，也没有修改。(I)不应发出暂停注册声明或美国存托股份注册声明的效力的停止令，亦不应就此目的进行任何法律程序，据本公司所知，亦不会受到证监会的威胁；(Ii)根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，暂停已发售证券的资格或注册的命令均不会生效，而为此目的而进行的法律程序亦不应在任何该等司法管辖区的当局面前待决，或受到任何该等司法管辖区当局的威胁或预期；(Iii)证监会或任何此等机构的工作人员要求提供额外资料的任何要求

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于本公布日期后，证券及期货事务监察委员会或该等主管当局将不会就注册说明书、美国存托股份注册说明书或招股章程提交任何修订或补充文件，除非其副本已事先提交予承销商，且承销商并无真诚地反对有关修订或补充。

(c)没有实质性的不利变化。由于注册声明、美国存托股份注册声明和招股说明书中提供信息的日期，除注册声明、美国存托股份注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的信息外，(I)本公司不会发生重大不利变化，(Ii)本公司不会产生任何直接或或有重大责任或义务，(Iii)本公司不应在正常业务过程中根据本协议和本协议提及的交易以外的任何重大交易进行交易。(Iv)本公司不应就其任何类别或债务(长期或短期)发行任何证券(根据登记声明、一般披露方案及招股章程所指的本公司现有雇员福利计划在正常业务过程中发行的证券或普通股除外)，或就其股本宣派或支付任何股息或作出任何分派；及(V)本公司资产的任何重大金额均不得质押、抵押或以其他方式抵押或以其他方式抵押因此，按本协议、一般披露方案及招股章程预期的条款及方式，于截止日期或期权截止日期(视属何情况而定)继续发售、出售或交付该等证券是不可行或不可取的。

(d)没有诉讼、诉讼或诉讼。自注册声明、一般披露资料包及招股章程提供资料的日期起，本公司或其附属公司或彼等各自的高级职员，在任何联邦、州或地方法院、佣金、监管机构、行政机关或其他国内外政府机构面前或由其提出的诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，并无针对或影响本公司或其附属公司或彼等各自的高级人员的诉讼、诉讼或法律程序提出或受到任何国内或外国的任何联邦、州或地方法院、委员会、监管机构、行政机构或其他政府机构的起诉、起诉或法律程序的影响。

(e)所有陈述真实、正确，符合所有条件。本协议所载本公司的各项陈述及担保于协议日期及截止日期在各重大方面均属真实及正确，犹如于截止日期及任何购股权截止日期(视属何情况而定)作出者，而本公司将于协议截止日期或之前履行的所有契诺及协议，以及本公司于协议截止日期或之前须履行或遵守的所有条件，应已在所有重大方面妥为履行、履行或遵守，犹如在截止日期及任何购股权结束日(视属何情况而定)所作出的一样，而本公司将于协议截止日期及任何购股权结束日(视属何情况而定)履行、履行或遵守本协议所载的所有契诺及协议，以及本公司于协议截止日期或之前须履行或遵守的所有条件。

(f)公司律师的意见。承销商应已收到本公司日方律师Greenberg Traurig Tokyo律师事务所和本公司美方律师Greenberg Traurig，LLP分别以附件C和D规定的格式向承销商的律师提交的意见和信函，每封信函的日期均为截止日期和任何期权截止日期(视具体情况而定，在形式和实质上均合理令人满意)，这些意见和信函应由本公司的日方律师Greenberg Traurig Tokyo律师事务所和本公司的美国律师Greenberg Traurig LLP分别以附件C和D规定的形式提交给承销商的律师。

(g)[已保留].

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(h)托管律师的意见。承销商应已收到保管人律师Emmet，Marvin&Martin，LLP的意见，日期为截止日期或任何期权截止日期，在形式和实质上均令承销商的律师合理满意。

(i)会计师的慰问信。在招股说明书发布之日，承销商应已收到会计师寄给承销商的信函，该信函的格式和实质内容应令承销商合理满意，信函日期为交付日期，其中包含根据审计准则第72号声明(或任何后续公告)交付的、关于注册说明书和招股说明书中包含的经审计和未经审计的财务报表以及某些财务信息的陈述和信息，这些陈述和信息通常包括在会计师给承销商的“慰问信”中。在截止日及任何期权截止日(视属何情况而定)，承销商应已收到会计师发出的日期为该日期的函件，其形式和内容令承销商合理满意，表明承销商重申其根据前一句话提供的函件中所作的陈述，并已就招股章程所包括的某些财务数字进行额外程序，但招股章程所指的进行程序的指定日期不得超过截止日或任何期权截止日(视属何情况而定)前三个营业日。

(j)军官证书。在截止日期和任何期权截止日期，应向承销商提供一份准确的证书，注明交付日期，由公司首席执行官和首席财务官各自以承销商满意的形式和实质签署，而不是单独签署，表明：

(I)该证明书的每名签署人已仔细审阅注册说明书及招股章程；

(Ii)并无重大不利改变；及

(Iii)与第5(B)(I)、5(B)(Ii)及5(E)条所列事宜有关。

(k)存托凭证。托管银行应已向承销商提供或安排向承销商提供一份令其其中一名授权高级人员满意的证书，内容涉及向其存放已发行股份、发行证明以美国存托凭证形式交付的已发行股份的美国存托凭证、签立、发行、会签和交付证明根据存托协议以该等美国存托凭证形式交付的已发行股份以及承销商可能合理要求的与此相关的其他惯例事项。

(l)生效存款协议。本公司与保管人应已签署并交付《保证金协议》，《保证金协议》具有完全效力。

(m)[已保留].

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(n)有资格获得DTC许可。在成交日期和每个期权成交日期或之前，美国存托凭证应有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(o)禁售协议。在本协议签订之日，承销商应已从持有3.0%或以上已发行普通股的公司高级管理人员、董事和持有者那里收到本协议第4(O)节所指的已签署的“锁定”协议。

(p)遵守蓝天法律。证券应符合承销商合理要求的州和司法管辖区的销售资格，包括但不限于在日本和美国以外的其他司法管辖区获得豁免注册或招股说明书交付要求的资格，每种资格均有效，不受截止日期和期权截止日期的任何停止令或其他程序的约束。

(q)证券交易所上市。自截止日期起，这些美国存托凭证有资格继续在纳斯达克资本市场上市。

(r)交易所法案注册。有关美国存托凭证及普通股的一份或多份登记声明已根据交易所法案第12(B)条以表格8-A提交，每份注册声明均在所有重要方面均符合交易所法案的规定。

(s)站立得很好。于截止日期及任何期权截止日期，本公司应已向承销商提交令人满意的证据，证明本公司及其重要附属公司在其各自的组织司法管辖区内的良好信誉(在适用司法管辖区的法律下存在“良好信誉”或类似概念的范围内)，以及其作为外国实体在承销商可能合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉，在每种情况下都应以书面形式或该等司法管辖区的适当政府当局提供的任何标准电信形式提供给承销商。如果适用司法管辖区没有“良好信誉”的概念，本公司将提供书面证据或相关政府当局提供的任何标准电信形式的证据，证明相关公司已正式注册，并仍在其注册管辖区正式注册。

(t)公司证书。除此处特别提及的证书外，本公司还应向承销商提供承销商可能合理要求的证书，证明登记声明、美国存托股份注册声明或招股说明书中的任何陈述在截止日期和任何期权截止日期的准确性和完整性，关于本公司在本协议中的陈述和担保的截止日期和任何期权截止日期的准确性，关于本公司履行本协议项下义务的情况，或关于履行与该等义务同时和先行的条件的准确性和完备性的证书。本公司应向承销商提供承销商可能合理要求的证书，证明登记声明、美国存托股份注册声明或招股说明书中的任何陈述在截止日期和任何期权截止日期的准确性和完整性，以及本公司履行本协议项下义务的情况，或履行与义务同时和先行的条件的准确性和完整性。

(u)没有异议。FINRA已经确认，它没有对与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

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如果在本协议要求履行时，没有满足本第5条规定的上述任何条件，则承销商可以在成交日期或任何期权成交日期(视情况而定)或之前以书面通知公司终止本协议项下承销商的义务。

6.赔偿。

(a)保险人的赔偿。公司应赔偿保险人、其关联公司、保险人的董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人以及控制保险人的每个人(如果有)免受任何和所有损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼有关的任何和所有合理发生的调查、法律和其他费用，以及为了结任何诉讼而支付的任何金额)，并使其不受损害。任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或任何受补偿方与任何第三方之间的诉讼或法律程序，或其他方面的诉讼或法律程序)，而根据公司法、交易法或其他联邦或州成文法或法规，他们或他们中的任何人在普通法或其他方面可能成为该法或其他联邦或州成文法或法规的规限，只要该等损失、索赔、债务、费用或损害是由于或基于(I)登记声明或登记声明中所载对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的或基于该等损失、索赔、债务、费用或损害赔偿的包括依据第430A或430C条(视何者适用而定)被当作为招股章程一部分的任何资料，或遗漏或指称遗漏其中规定须述明或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或(Ii)任何初步招股章程、任何初步招股章程副刊或任何发行人免费写作招股章程、招股章程(或对上述任何事项的任何修订或补充)中所载有关重要事实的任何失实陈述或指称失实陈述，或其中的遗漏或指称遗漏, (Iii)本公司就推销证券发售而向投资者提供或经其批准的任何材料或资料所载有关重大事实的任何失实陈述或指称失实陈述，包括本公司向投资者作出的任何路演或投资者推介(不论是亲身或以电子方式)，或遗漏或指称遗漏作出陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，该等陈述或资料并无全部或部分误导性或(Iv)没有误导性或(Iv)全部或部分没有误导性或(Iv)在该等资料或资料中遗漏或指称遗漏或指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实。(Iv)根据作出该等陈述的情况，该等资料或资料并无误导或(Iv)全部或部分。提供, 然而，如该等损失、申索、责任、开支或损害是基于依赖并符合承销商资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏，则本公司概不负责。本赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的额外赔偿协议。

(b)公司的赔偿。承销商同意赔偿本公司、本公司每位董事、本应签署《登记声明》的本公司每名高级管理人员，以及根据公司法第15条或交易所法第20条控制本公司的每个其他个人或实体(如果有的话)，使其免受因调查、准备或抗辩任何诉讼、开始或威胁而产生的任何损失、责任、索赔、损害和开支(包括但不限于合理的律师费和任何及所有合理开支)的损失、责任、索赔、损害和开支。

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任何损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是由于或基于注册说明书或美国存托股份注册说明书中所载对重大事实的不真实陈述或被指称不真实陈述而产生的，则在根据规则及条例第430A及430B条、任何初步招股章程、招股章程或其他规定生效时及其后任何时间，该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或与此有关的诉讼)是共同或各别的，而根据该法、交易法或其他规定，该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支(或有关该等损失、负债、索赔、损害赔偿或开支)或由遗漏或指称遗漏而引致或基於遗漏或指称遗漏，而遗漏或指称遗漏或指称遗漏在其内述明某项重要事实，或为使其内的陈述不具误导性而有需要述明，在每种情况下，但仅在以下范围内：任何该等损失、法律责任、申索、损害或开支(或就该等损失、法律责任、申索、损害或开支(或就该等损失、法律责任、申索、损害或开支(或就该等损失、法律责任、申索、损害或开支而采取的行动)是由任何该等不真实的陈述或指称的不真实陈述、遗漏或指称遗漏但在任何情况下，承销商均不对超过承销商所购买证券的承销折扣和佣金的任何金额承担责任。双方同意，由承销商或代表承销商通过承销商提供的此类信息仅包含本合同第3(C)节最后一句所指的材料。

(c)赔偿程序。任何一方如拟主张根据本节‎6获得赔偿的权利，应在收到根据本节‎6向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼开始通知后，立即将诉讼的开始通知各该补偿方，并附上一份送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不解除其对任何受补偿方可能承担的任何责任。这种遗漏将导致赔偿方丧失实质权利或抗辩能力。如果对任何被补偿方提起诉讼，并将诉讼开始通知被补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方一起，有权参与并选择在从被补偿方收到诉讼开始通知后立即向被补偿方递送书面通知，以承担诉讼的抗辩，并由被补偿方满意律师的意见，以及在被补偿方向被补偿方发出通知后，迅速向被补偿方送达书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，并在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即向被补偿方发出书面通知，并在收到被补偿方向被补偿方发出的通知后，立即向被补偿方递交书面通知，以承担诉讼的抗辩责任，并向被补偿方发出令其满意的律师的意见。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理的自付调查费用外，补偿方将不向被补偿方承担任何法律或其他费用。受赔偿的一方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但费用, 上述律师的费用和其他费用将由该受补偿方承担，除非(I)受补偿方已就该诉讼的抗辩获得其中一方的书面授权，(Ii)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或不同于受补偿方的法律抗辩，或除了受补偿方可获得的法律抗辩之外，还可获得法律抗辩，否则费用将由该受补偿方承担，除非(I)受补偿方已就该诉讼的抗辩以书面授权，(Ii)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(Iii)被补偿方已合理地得出结论，认为被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的辩护)；。(Iv)被补偿方在提出抗辩后没有努力为诉讼辩护，或(V)补偿方事实上没有聘请令人满意的律师，以使其满意。(Iii)被补偿方已合理地得出结论，认为被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥该诉讼的辩护)；或(V)被补偿方事实上没有聘请令人满意的律师。

​

- 31 -

​

​

诉讼开始的通知，在每一种情况下，律师的合理费用、支付费用和其他费用应由赔偿一方或多方承担。一项或多於一项的谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或有关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或多於一方在同一时间就多於一间获认许在该司法管辖区执业的独立律师行的合理费用、代垫付费用及其他收费负上法律责任。所有这些费用、支出和其他费用在发生时应由赔偿方及时退还。赔偿一方对未经其书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)而达成的任何诉讼或索赔的任何和解不负责任。除非(X)该和解、妥协或同意(I)包括无条件免除因该等索赔、行动或法律程序而产生或可能产生的所有责任，否则，未经每一受补偿方事先书面同意，任何一方不得和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序中输入任何判决，该等索赔、诉讼或法律程序与本节‎6所述事项有关(不论任何受保障方是否为该等事宜的一方)，除非(X)该等和解、妥协或同意包括以下陈述：(I)该等和解、妥协或同意包括无条件免除因该等索赔、诉讼或法律程序而产生或可能产生的所有责任，以及(Ii)不包括下述陈述：(Y)赔偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务，并且(Y)赔偿方不承担任何责任或任何受赔偿方或其代表未采取行动的任何责任，以及(Y)赔偿方以书面形式确认其在本协议项下就此类和解、妥协或判决承担的赔偿义务。尽管有上述规定，如果被补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方退还辩护律师的费用。, 赔偿一方同意，如果(A)和解是在收到上述请求后45天以上达成的，(B)赔偿一方应在达成和解之前至少30天收到和解条款的通知，并且(Iii)赔偿一方在和解达成之前不应按照请求向受赔方赔偿，则赔偿一方应对未经其书面同意而达成的第6(A)条所述性质的任何和解负责。(三)赔偿一方在收到上述请求后45天以上才能达成和解，(B)该赔偿一方应在达成和解之前至少30天收到关于和解条款的通知；以及(Iii)该赔偿一方不应按照该请求在和解达成之前向该受补偿方赔偿。(Iii)该赔偿一方应在收到和解请求后至少30天内收到关于和解条款的通知。

(d)贡献。为了在本节‎6以上各段规定的赔偿根据其条款适用但由于任何原因被认为不可用的情况下提供公正和公平的分担，公司和保险人应分担全部损失、索赔、负债、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔相关的合理发生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额，但在扣除公司从保险人以外的其他人那里收到的任何分担后)，公司和保险人应承担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔达成和解而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从保险人以外的其他人收到的任何分担后本公司及承销商可能须按适当比例承担该等责任(例如公司法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事，他们亦可能须承担出资责任)，以反映本公司及承销商根据本协议发行证券所收取的相对利益。本公司及承销商收取的相对利益，一方面应视为与本公司收取的发行所得款项净额(扣除开支前)相等，而承销商收取的承销折扣及佣金总额则与证券的首次公开发行(IPO)总价相同，两者均载于招股章程封面表格。如果但仅当适用法律不允许前款规定的分配时, 供款的分配应按适当的比例进行，既能反映前述句子中所指的相对利益，也能反映公司和承销商在以下方面的相对过错：

​

- 32 -

​

​

导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与之有关的诉讼，以及与该要约有关的任何其他衡平法方面的考虑。有关相对过错的厘定，须参考对重大事实或遗漏或被指称遗漏作出的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或承销商提供的资料、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。本公司和承销商同意，如果根据本条款第6(D)条规定的供款通过按比例分配或任何其他分配方法(即使承销商为此被视为一个实体)来确定，这将是不公正和公平的，而不考虑本文提到的公平考虑。因本第6(D)条所述的上述损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括本第6(D)条的目的，包括该受赔方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本节第6(D)款的规定，任何承销商支付的金额不得超过其收到的承保折扣和佣金。任何被认定犯有欺诈性失实陈述罪的人(在该法第11(F)条的含义内)都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。就本第6(D)条而言，任何控制本协议一方的人，如属本法案所指的一方，将与该方享有同等的出资权利。, 签署注册声明或美国存托股份注册声明的每名本公司高级管理人员将与本公司享有相同的出资权利，承销商的每名董事高级管理人员、雇员、大律师或代理人将拥有与该承销商相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本章程的规定。任何有权获得出资的一方，在收到针对可根据本条第6(D)条提出出资要求的任何诉讼的启动通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除可能寻求出资的一方或多方根据本条第6(D)条可能承担的任何其他义务。在此情况下，任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或多方根据本条第6(D)条可能承担的任何其他义务。任何一方在未经其书面同意(同意不会被无理拒绝)的情况下，不承担任何诉讼或索赔的分担责任。

(e)生存。无论(I)承销商或其代表进行任何调查，(Ii)接受任何证券并为此付款，或(Iii)本协议的任何终止，本节‎6中包含的赔偿和出资协议以及本协议中包含的公司陈述和担保将继续有效。

7.终止。承销商在本协议项下的义务可在截止日期之前(或就期权美国存托凭证而言，在期权截止日当日或之前)通过承销商通知公司而终止，承销商对公司不承担任何责任，前提是承销商在交付和支付将以公司美国存托凭证形式交付的公司股票(或将以期权美国存托凭证形式交付的期权股份，视情况而定)之前，由承销商单独判断。

(a)本公司任何股权证券的交易或报价已被证监会或纳斯达克股票市场暂停或限制；

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- 33 -

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​

(b)纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场的一般证券交易应已暂停或限制，或已在该交易所普遍设定了最低或最高价格，或应由该交易所或根据委员会或任何法院或其他政府机构的命令对一般在本协议之日未生效的其他实质性政府限制对证券交易施加额外的实质性限制；

(c)任何美国联邦、纽约或日本当局均应宣布全面暂停银行业务；

(d)美国或日本从事新的敌对行动，涉及美国或日本的敌对行动升级，或美国或日本宣布国家进入紧急状态或战争，或发生一般经济、政治或金融状况的重大不利变化，包括但不限于，此后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或发生任何其他灾难或危机的影响，其中任何一项的影响都将发生在美国或日本，或发生任何其他灾难或危机，其影响包括但不限于此后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或发生任何其他灾难或危机，其影响包括但不限于此之后的恐怖主义活动(或国际条件对美国金融市场的影响)，或发生任何其他灾难或危机，其影响包括但不限于，在此之后发生的恐怖活动(或国际条件对美国金融市场的影响)在承销商的合理判断下，使得按照招股说明书预期的条款和方式销售证券是不可行或不可取的；

(e)本公司应因洪水、火灾、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大或重大损失，不论该等损失是否已投保，其影响是使按招股说明书预期的条款及方式销售证券并不切实可行或不可取；或(B)本公司须因洪水、火灾、意外、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受重大或重大损失，不论该等损失是否已投保，其影响使按招股章程预期的条款及方式销售证券并不切实可行或不可取；或

(f)应该会有实质性的不利变化。

8.杂七杂八的。

(a)通知。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、亲手交付或传真：(A)如果是寄往公司办公室，地址是日本东京135-0091，米纳托区米纳托区2-3-1 Daiba，注意：首席财务官，或(B)如果是承销商，则寄往Maxim Group LLC，Park Avenue，300，16地址：纽约，邮编：10022，请注意：法律部。任何此类通知只有在收到后才有效。根据本合同‎6条款发出的任何通知可以通过传真或电话发出，但如果这样发出，则应随后以书面形式确认。

(b)没有第三方受益人。本协议完全是为了承销商、本公司以及本协议第6节所指的控制人、董事、高级管理人员、雇员、律师和代理人以及他们各自的继承人和受让人的利益而签订的，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。本协议中使用的“继承人和受让人”一词不包括以买方身份从承销商手中购买证券的人，即从承销商手中购买证券的人。

(c)[已保留].

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- 34 -

​

​

(d)[已保留].

(e)信托关系免责声明。本公司承认并同意：(I)根据本协议买卖证券，包括确定已发行证券的公开发行价以及任何相关的折扣和佣金，是本公司与承销商之间的一项独立商业交易，另一方面，(Ii)就本协议拟进行的发售和导致该交易的过程而言，承销商是并一直仅以委托人的身份行事，而不是本公司或其证券持有人的代理人或受信人。(Ii)承销商是并一直以委托人的身份行事，而不是本公司或其证券持有人的代理人或受信人；(Ii)承销商是并一直以委托人的身份行事，而不是本公司或其证券持有人的代理人或受信人。(Iii)承销商没有也不会就本协议计划发行的证券或由此导致的程序承担对公司有利的任何咨询或受托责任(无论承销商或其关联公司是否已经或目前正在就其他事项向公司提供咨询意见)，承销商对公司没有义务，除非本协议明确规定的义务，(Iv)承销商及其关联公司可能从事的交易范围很广，除非本协议明确规定的义务，否则承销商不对本协议预期的证券发行承担任何义务，(Iv)承销商及其关联公司可能从事的交易范围很广，除本协议明确规定的义务外，承销商对本协议预期的证券的发售不承担任何有利于本公司的咨询或受托责任，(Iv)承销商及其关联公司可能从事的交易范围广泛，除本协议明确规定的义务外及(V)承销商并无就本协议拟进行的发售提供任何法律、会计、监管或税务意见，而本公司已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。

(f)治理法律。本协议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。

(g)服从司法管辖权。对于因本协议、披露包、招股说明书、注册声明、美国存托股份注册声明或证券发售而引起或相关的任何诉讼、诉讼或法律程序，公司不可撤销地接受纽约市或曼哈顿区的任何美国联邦法院的非专属管辖权管辖。本公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见，以及在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的任何索赔。在公司拥有或此后可能获得任何关于其自身或其财产的任何法院管辖或任何法律程序的豁免权(基于主权或其他理由)的范围内，公司不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃关于任何此类诉讼、诉讼或诉讼的豁免权，包括但不限于根据1976年修订的美国《外国主权豁免法》享有的任何豁免权。

(h)服务代理人的委任本公司特此指定Cogency Global Inc.为其在前款所述的任何诉讼、诉讼或诉讼中送达程序文件的代理人，并同意可在该代理人的办公室向其送达任何此类诉讼、诉讼或程序中的程序文件。在法律允许的最大范围内，本公司放弃与此有关的任何其他个人管辖权的要求或反对。本公司声明并保证该代理人已同意担任其送达法律程序文件的代理，并且本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有

​

- 35 -

​

​

为使该任命完全有效而可能需要的文件和文书；但是，前提是根据本第8(G)条的规定，本公司可(且在强制执行全球公司不再能够按本协议预期的基准送达法律程序文件的范围内)指定(I)在纽约州纽约市曼哈顿区设有办事处，且(Ii)是一家在其正常业务过程中充当他人法律程序文件送达代理的企业服务公司，以根据本条款第8(G)条指定该等额外或替代的法律程序文件送达代理程序文件送达代理程序文件的送达，并确认本公司可根据本条款第8(G)条指定该等额外或替代代理作为法律程序文件送达代理，且(Ii)本公司可(且在本协议预期的基础上停止送达)指定(I)设于纽约州曼哈顿市的办事处。该书面通知须指明该送达法律程序文件代理人的姓名，以及该代理人在纽约州纽约市曼哈顿区的办事处地址。

(i)判断力；通货。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项兑换成美元以外的任何货币，本合同双方同意，在法律允许的最大范围内，所使用的汇率应为保险人根据正常银行程序可以在做出最终判决的前一个工作日在纽约市用该另一种货币购买美元的汇率。本公司就应付承销商或任何控制承销商的任何款项所承担的责任，即使以美元以外的货币作出任何判决，亦须在该承销商或控制人士收到该等其他货币的任何款项后的第一个营业日方可解除，且仅限于该承销商或控制人士可根据正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内。如果如此购买的美元少于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，公司同意作为一项单独义务向该承销商或控制人赔偿此类损失，尽管有任何此类判决。如果如此购买的美元大于本协议项下最初应付给该承销商或控制人的金额，则该承销商或控制人同意向本公司支付相当于该承销商或控制人根据本协议购买的美元超出原应付给该承销商或控制人的金额的金额。

(j)对应者。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，其效力与签署本协议和签署本协议的文件在同一份文书上的签署具有同等效力。

(k)任何一项规定无效时，规定的存续。如果本协议中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

(l)放弃陪审团审判。本公司和承销商在此均不可撤销地放弃他们可能对基于本协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或由此产生的索赔进行陪审团审判的任何权利。

(m)标题和字幕。本协议各章节的名称仅为方便和参考，在解释本协议时不作考虑。

(n)整个协议。本协议包含本协议双方之间的全部协议和谅解，并取代与本协议主题相关的所有先前协议和谅解。除非由承销商与本公司签署书面文件，否则不得修改或以其他方式修改本协议或放弃本协议的任何条款。

[签名页如下]

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​

请确认上述条款正确阐述了本公司与保险人之间的协议。

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附表I

发行人免费撰写招股说明书：

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没有。

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​

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​

附表II

​

无

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附件A

Medirom Healthcare Technologies Inc.

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美国公开发行美国存托股票

​

      , 2022

​

Maxim Group LLC

作为几家承销商的代表

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C/o Maxim Group LLC

公园大道300号，16楼

纽约州纽约市，邮编：10022

​

女士们、先生们：

​

考虑到若干承销商(“承销商”)的某些承销协议(“承销协议”)(Maxim Group LLC(“Maxim”)打算担任该承销商的代表)拟公开发行(“发售”)代表普通股的美国存托股份(“ADS”)，Medirom Healthcare Technologies Inc.(“本公司”)是一家根据日本法律成立的有限责任公司(“本公司”)，该公司的每股普通股(“普通股”)没有面值。在未经Maxim事先书面同意的情况下，自招股说明书(“招股说明书”)最终发布之日起至180天止的一段时间(“禁售期”)，自招股说明书最终发出之日起至180天止(该书面同意可由Maxim全权酌情拒绝)：

​

(1)直接或间接要约出售、出售、质押、订立出售合约、购买任何出售选择权、授予任何购买选择权、借出或以其他方式处置(或订立任何旨在或可能合理预期会导致以下签署人或其任何受控联属公司处置的交易)，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会提交(或参与提交)登记声明，以登记任何普通股或可行使或可交换普通股、美国存托凭证、期权或认股权证或其他收购普通股或美国存托凭证的权利，而以下签署人现在或将来可能成为其实益拥有人(根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13d-3条的含义)(该等股份、美国存托凭证、证券、期权、认股权证或权利，统称为“受限证券”)；

​

(2)订立任何掉期或其他衍生工具交易，将该等普通股或美国存托凭证或该等其他可转换、可行使或可交换证券的所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给另一人，不论上述第(1)或(2)款所述的任何该等交易是以现金或其他方式交付普通股或美国存托凭证或其他证券结算；或

​

(3)公开披露拟进行上述第(1)或(2)款所述的任何交易的意向。

​

尽管本协议有任何相反规定，上述第(1)、(2)和(3)款中的限制不适用于本公司以下任何交易：

​

​

​

​

(Ii)向本公司的雇员、高级管理人员、董事、公司核数师、顾问或顾问，根据招股章程所述的有效股权补偿计划的条款，授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU或其他股权奖励，以及发行普通股、美国存托凭证或可转换为或可行使或可交换任何普通股或美国存托凭证的证券(不论是否在行使购股权时)；或

​

(Iii)本公司提交任何采用表格S-8的登记声明，内容涉及根据承销协议日期生效并于招股章程中描述的任何计划或根据收购或类似战略交易的任何假设利益计划而授出或将予授出的证券。

​

签署人亦同意并同意与本公司的转让代理及登记处作出停止转让指示，以反对转让可转换为或可行使或可交换为签名人记录或实益拥有的普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证或证券，除非符合上述限制。以下签署人在发售中收购的任何公司证券(包括但不限于任何发行人定向的股票计划)也将是受本锁定协议约束的限制性证券。

​

如果签字人是本公司的高级管理人员或董事，或持有本公司3%(3%)或以上的已发行普通股，则签字人进一步同意，上述限制同样适用于任何发行人指定的普通股或美国存托凭证，签字人可以在此次发行中购买。

​

尽管本协议有任何相反规定，前一段所述的限制不适用于公司高级管理人员或董事，或持有公司3%(3%)或以上已发行普通股的人，涉及以下任何交易：

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(n)根据包销协议的条款出售美国存托凭证。

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然而，前提是，那

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​

在本禁闭协议中，“直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系、家庭伴侣关系或收养关系，不超过表亲。

​

如果签字人为本公司高级管理人员或董事，(I)Maxim同意，在解除或豁免与受限制证券转让相关的前述限制的任何生效日期前至少三个工作日，Maxim将通知本公司即将发布或放弃的限制，及(Ii)本公司已经或将在承销协议中同意在发布或放弃限制的生效日期至少两个工作日前，通过主要新闻服务机构发布新闻稿宣布即将发布或放弃的限制。Maxim根据本协议授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免，仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A)解除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，以及(B)受让人已书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内受本锁定协议中描述的相同条款的约束。

​

​

​

​

仅就发售而言，下文签字人放弃与根据公司法登记任何登记在案或由下文签署人实益拥有的任何普通股或美国存托凭证相关的任何登记权利，包括接收发售通知的权利。

​

本禁售协议将于以下时间自动终止及失效：(I)Maxim一方面，或本公司于包销协议签立前以书面通知另一方其已决定不继续进行发售；(Ii)于发售结束前终止包销协议，或(Iii)于2022年6月30日(如发售截至该日期仍未定价)。

​

签字人在此声明并保证，签字人完全有权签订本禁售协议。本协议授予或同意授予的一切权力和签字人的任何义务对签字人的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。签字人明白，承销商正在签订承销协议，并根据本锁定协议继续进行发行。

​

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。

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附件B

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新闻稿表格

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Medirom Healthcare Technologies Inc.

[日期]

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Medirom Healthcare Technologies Inc.(以下简称“该公司”)今天宣布，该公司最近公开出售美国存托股份的牵头簿记管理人Maxim Group LLC将[豁免][释放]对……的禁闭限制[___]持有的公司普通股[某些高级人员、董事或股东][高管、董事或股东]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于[___]，普通股可以在该日期或之后出售。

​

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的1933年美国证券法进行登记或豁免登记，则不得在美国发售或出售此类证券。

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附件C

格林伯格·特劳里格东京律师事务所的意见书

公司的日籍法律顾问

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​

附件D

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格林伯格·特劳里格律师事务所的意见表，

公司的美国法律顾问

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