根据2022年2月16日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

推特公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

特拉华州		20-8913779
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)

市场街1355号，900套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

Twitter，Inc.2013股权激励计划

Twitter，Inc.2013员工股票购买计划

(计划的全称)

Parag Agrawal

首席执行官

推特公司

市场街1355 900号套房

加利福尼亚州旧金山，邮编：94103

(415) 222-9670

(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)

复制到：

丽莎·斯廷梅尔(Lisa Stimmell)，Esq. 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300		维贾亚·加德(Vijaya Gadde)，Esq. 肖恩·埃吉特(Sean Edgett)，Esq. 推特公司 街市1355号街，900号套房 加利福尼亚州旧金山，邮编：94103 (415) 222-9670

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据修订后的1933年证券法(证券法)第428条的规定，表格S-8第I部分的第1项和第2项规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明将从 本注册说明书中省略。 S-8表格第I部分的第1项和第2项中指定的信息将从本注册说明书中省略。 S-8表格第I部分的介绍性说明。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给证券法第428(B)(1)条规定的本 注册声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第二部分

注册表中所要求的信息

第3项通过引用合并文件。

注册人特此将之前向证券交易委员会(SEC)和交易委员会(The Exchange Commission)提交的以下文件作为参考并入本注册声明中：

(1)

注册人于2022年2月16日向委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

(2)

自上述(A)项所述注册人年度报告所涵盖的 财政年度结束以来，根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交的所有其他报告(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

(3)

根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12(B)节于2013年10月31日向委员会提交的 表格8-A的公司注册说明书(文件编号001-36164)中对注册人普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

注册人根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条于本注册声明日期之后、 提交本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件，表明已发售的所有证券已售出或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。 ； ，在此之前，注册人根据交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，自提交该等文件之日起，应视为本注册声明的一部分，表明所有提供的证券均已出售或注销所有当时未出售的证券。提供, 然而，，则视为已提交且未按照证监会规则存档的文件或信息不应被视为已通过引用并入本注册声明中。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的文件中包含的任何声明应被视为 被修改或取代，只要本文或任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代此类 声明，该文件也被视为以引用方式并入本文。任何如此修改或被取代的声明不应被视为本注册声明的一部分，除非被如此修改或取代。

第4项证券说明

不适用。

项目5.指定专家和律师的兴趣

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行 赔偿。

在特拉华州公司法第102(B)(7)条允许的情况下，注册人修订和重述的公司证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，注册人董事对注册人或其股东违反作为董事的任何受托责任所造成的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：

•

违反其对注册人或其股东的忠诚义务；

•

任何不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；

•

按照特拉华州公司法第174条的规定非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

•

他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些条款的任何修订或废除都不会消除或降低这些条款对在该修订或废除之前发生或出现的任何作为、不作为或索赔的效力 。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，注册人修订和重述的附例规定，注册人将在法律允许的最大范围内，对任何现在或过去是或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他或她现在或曾经是注册人的董事或高级人员，或正在或曾经应注册人的要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的高级人员而服务的人，提供赔偿。 如果注册人是或曾经是注册人的董事或高级人员，或者现在或过去是应注册人的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他公司的高级人员服务的人，注册人将在法律允许的最大范围内对其进行赔偿。注册人修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大程度上对任何人进行赔偿，该人是或曾经是任何诉讼、诉讼或诉讼的一方，或被 威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，原因是他或她是或曾经是注册人的雇员或代理人，或者正在或曾经应注册人的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人服务。 注册人可以在法律允许的范围内对任何人进行赔偿。 注册人是或曾经是注册人的雇员或代理人，或者正在或曾经应注册人的请求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人服务。 注册人受限于有限的 例外。

此外，注册人已与其每位董事和高管签订了赔偿协议， 可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款范围更广。这些赔偿协议要求注册人除其他事项外，赔偿其董事和高管因其身份或服务而可能产生的责任 。这些赔偿协议还要求注册人提前支付董事和高管在调查或辩护任何此类诉讼、 诉讼或诉讼时发生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和高管是必要的。

注册人修订和重述的注册证书、修订和重述的法律以及注册人与其董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对注册人的董事和高管提起诉讼。他们还可以降低针对注册人董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

注册人已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，注册人的董事和高管因违反受信责任或作为董事或高管的其他不当行为(包括与公共证券事务有关的索赔)而产生的损失，以及注册人可能根据注册人的赔偿义务或以其他方式向该等董事和高管支付的款项，将向注册人提供保险。 保险公司将向注册人提供保险，使其免受因违反受信责任或作为董事或其他不当行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔 ，以及注册人根据注册人的赔偿义务或以其他方式向该等董事和高管支付的款项。

第7项所要求的豁免注册

不适用。

第八项展品

展品数		描述
4.1(1)		注册人普通股证书格式。
4.2(2)		Twitter，Inc.2013年股权激励计划及相关形式协议。
4.3(3)		Twitter，Inc.2013年员工股票购买计划及相关表格协议。
5.1		书名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.
23.1		独立注册会计师事务所普华永道有限责任公司同意。
23.2		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.同意(见附件5.1)
24.1		授权书(载于本文件签名页)。
107.1		备案费表。

(1)	通过引用表格S-1(注册号333-191552)的注册人注册声明(注册号：333-191552)第2号修正案提交的附件4.1，于2013年10月22日提交给委员会。

(2)	通过引用与2013年10月22日提交给委员会的注册人S-1表格注册声明(注册号333-191552)第2号修正案一起提交的附件10.2并入本公司。

(3)	通过引用与注册人的注册表S-8(注册号：333-192150)一起提交的附件4.3并入，该注册表于2013年11月7日提交给欧盟委员会。

第9项承诺

A.	以下签署的注册人特此承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，它将提交对此 注册声明的生效后修订：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效登记的注册费 表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的总金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记的登记 费表中规定的最高发行总价的20%。

(Iii)

将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包括在内。

但是，前提是(A)(1)(I)和(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求 包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交或提交给证监会的定期报告中，并通过引用将其并入本注册声明中 ，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。

(2)

为确定证券法项下的任何责任，每次该等生效后的修订应 被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)

它将通过一项生效后的修正案，将在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除 。

B.	以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该时间提供该等证券。

C.	对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

签名

根据1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已于2022年2月16日在加利福尼亚州旧金山市正式安排本注册声明由其正式授权的签名者代表其签署 。

授权书

通过这些礼物认识所有人，在此签名的每个人构成并指定帕拉格·阿格拉瓦尔和内德·西格尔，以及他们中的每一个为真实和合法的人。事实律师和代理人以任何和所有身份签署Twitter，Inc.表格S-8的注册声明及其任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(SEC)， 授予说，他或她以任何和所有身份，以完全替代的身份，签署注册声明 及其任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，授予事实律师和代理人完全有权作出和执行与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，特此和关于该处所批准和确认所有上述内容事实律师代理人、委托书和代理人，或者其代理人，可以凭借本条例的规定依法办理或者致使办理。

根据1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已由 以下人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/s/Parag Agrawal 帕拉格·阿格拉瓦尔		董事首席执行官兼首席执行官 (首席行政主任)		2022年2月16日
/s/奈德·西格尔 内德·西格尔		首席财务官 (首席财务官)		2022年2月16日
/s/罗伯特·凯登 罗伯特·凯登		首席会计官 (首席会计官)		2022年2月16日
/s/Mimi AlemayeHou 米米·阿勒马耶霍(Mimi Alemayeou)		董事		2022年2月16日
/s/杰克·多尔西 杰克·多尔西		董事		2022年2月16日
/s/埃贡德班 埃贡德班		董事		2022年2月16日
/s/奥米德·科尔德斯塔尼 奥米德·科尔德斯塔尼		董事		2022年2月16日

签名		标题		日期
/s/玛莎·莱恩·福克斯 玛莎·莱恩·福克斯		董事		2022年2月16日
/s/李菲菲 李飞飞		董事		2022年2月16日
/s/Patrick Pichette 帕特里克·皮切特		董事		2022年2月16日
/s/大卫·罗森布拉特 大卫·罗森布拉特		董事		2022年2月16日
/s/布雷特·泰勒 布雷特·泰勒		董事		2022年2月16日
/s/罗伯特·佐利克 罗伯特·佐利克		董事		2022年2月16日