附件4.2
存款协议
其中
老国民银行
和
大陆股票转让信托公司
作为托管
和
不时的持有人
本协议所述的存托凭证
日期截至2022年2月15日
目录
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页面
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第一条定义术语
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1
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第1.1条
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定义
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第二条收据的格式、C系列优先股的存放、签立和交付、转让、退还和赎回收据
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第2.1节
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收据的格式及转让
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第2.2节
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C系列优先股的缴存;与此有关的收据的签立和交付
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第2.3节
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收据转让登记
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第2.4条
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分拆和合并收据;交出收据和提取C系列优先股
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第2.5条
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签立及交付、移交、退回及交换收据的限制
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第2.6节
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收据遗失等
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7
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第2.7条
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取消及销毁已交回的收据
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第2.8条
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赎回C系列优先股
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第2.9条
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银行账户
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第三条收据持有人和公司的某些义务
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第3.1节
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提交证明、修订条款和其他信息
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第3.2节
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缴税或其他政府收费
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第3.3节
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关于C系列优先股的担保
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第3.4节
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关于收据的保证
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第四条保证金;通知
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第4.1节
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现金分配
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第4.2节
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现金、权利、偏好或特权以外的分配
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第4.3节
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订阅权限、首选项或权限
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第4.4节
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摊还债款通知等;为收据持有人定出纪录日期
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第4.5条
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投票权
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第4.6节
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影响存款证券和重新分类、资本重组等的变化
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第4.7条
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报告的交付
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第4.8条
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收据持有人名单
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第五条保管人、保管人代理人、登记员和公司
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第5.1节
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由托管人保管办公室、机构和转账账簿;书记官长
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第5.2节
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防止或延迟由寄存人、寄存人代理人、司法常务官或公司履行职责
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第5.3条
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托管人、托管人代理人、注册官和公司的义务
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14
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第5.4节
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托管人的辞职和撤换;继任托管人的任命
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第5.5条
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公司通告及报告
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第5.6节
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由地铁公司作出弥偿
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第5.7条
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费用、收费及开支
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第5.8条
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纳税合规性
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第六条修正和终止
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第6.1节
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修正
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19
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第6.2节
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终端
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第七条杂项
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第7.1节
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同行
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20
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第7.2节
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当事人的专有利益
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第7.3节
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条文的无效
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20
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第7.4节
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通告
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第7.5条
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托管代理人
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第7.6节
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就C系列优先股委任注册处处长、转让代理、股息拆分代理及赎回代理
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第7.7条
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治国理政法
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第7.8节
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检查存款协议
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第7.9条
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标题
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第7.10节
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保密性
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第7.11节
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收据持有人是当事人
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附件A
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收据格式
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A-1
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附件B
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高级船员证书的格式
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B-1
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存款协议
本存款协议日期为2022年2月15日,由(I)old National Bancorp,一家印第安纳州公司(下文定义的“公司”)(Ii)大陆股票转让和信托公司(下文定义的“存托公司”)和(Iii)不时的收据(定义见下文)的持有人(定义见下文)签署。
鉴于,本公司拟指定大陆股份转让信托公司为托管人;
鉴于大陆股转信托公司愿意接受该任命并提供与该任命相关的服务
;
鉴于如下所述,本存托协议规定,为本存托协议规定的目的,不时将公司C系列优先股的股份存入托管机构,并在本存托协议下就如此存入的C系列优先股开具证明存托股份的收据;以及
鉴于收据基本上应采用本保证金协议附件附件A的形式,并作适当的插入、修改和遗漏,如本保证金协议下文所规定;
因此,现在,考虑到前提,双方同意如下:
第一条
定义的术语
第1.1节定义。
以下定义适用于所有目的,除非另有说明,否则适用于本保证金
协议中使用的各个术语:
“修订条款”应
指已提交或将提交印第安纳州州务卿的相关修订条款,将C系列优先股确定为公司的一系列优先股。
“大陆”是指
大陆股票转让信托公司。
“公司”指印第安纳州的Old
National Bancorp及其后继者。
“存款协议”是指
根据本协议条款不时修改、修改或补充的本存款协议。
“托管”是指
大陆股票转让信托公司,以及作为本协议托管机构的任何继承人。
“存托股份”是指
存托股份,每股相当于C系列优先股的1/40股,并有收据证明。
“托管代理人”是指
托管机构根据7.5节的规定指定的代理人。
“存托机构”是指
存托机构在纽约道富30楼1号的主要办事处,邮编10004-1561年,或在任何特定时间管理其存托凭证业务的其他大陆办事处。
“DTC”指纽约的存托信托公司。
“DTC参与者”是指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何
金融机构(或该机构的任何被指定人)。
“DTC收据”应具有第2.1节中指定的
含义。
“合并协议”是指
本公司与First Midwest Bancorp,Inc.之间于2021年5月30日签署的特定合并协议。
“高级职员证书”是指基本上采用本合同附件B所列格式的
证书,该证书由公司高级职员签署,其中应包括公司将发行的C系列优先股的条款和条件,并根据本合同条款不时将其存入
托管人手中。“高级职员证书”指的是由本公司的一名高级职员签署的证书,该证书应包括公司将发行的C系列优先股的条款和条件,并根据本合同条款不时将其存入
托管人。
“收据”是指根据本协议发行的
存托凭证之一,基本上以本合同附件A规定的形式发行,无论是最终形式还是临时形式,并证明该存托股份的
记录持有人所持有的C系列优先股的存托股份数量。
适用于收据的“记录持有人”或“持有人”,是指收据登记在为此目的而保存的保存人的账簿上的人。
“赎回日期”应具有第2.8节中指定的
含义。
“注册处”系指此处规定的
大陆股票转让与信托公司,或由本公司指定登记所有权和收据转让或存放的C系列优先股(视情况而定)的其他继承人银行或信托公司,如果继任者注册处被如此任命,则此处提及存托机构的“账簿”或由其保存的“账簿”应被视为也指该注册处为此目的而保存的登记册
。
“证券法”指修订后的1933年证券法。
“C系列优先股”应
指本公司7.000%固定利率非累积永久优先股,C系列,无面值,清算优先权为每股1,000美元,在修订条款中指定,并在根据本条例第2.2节交付的高级职员证书中描述。“C系列优先股”应
指本公司7.000%固定利率非累积永久优先股,无面值,清算优先权为每股1,000美元,在根据本条例第2.2节提交的高级职员证书中指定。
“转让代理”是指
大陆股票转让信托公司,或本公司指定转让收据或已存入的C系列优先股(视情况而定)的其他后续银行或信托公司,视情况而定。
第二条
收据形式,C系列优先股存款,
处决和交付、移交、移交
及赎回收据
第2.1节收据的格式和转让。
最终收据应基本上采用本存款协议附件附件A中规定的格式,并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏,并应雕刻或以其他方式编制,以符合纳斯达克全球精选市场的适用规则。在最终收据编制之前,托管银行应在
按照第2.2条交付的公司书面命令发出后,签立并交付临时收据,这些临时收据可以印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式实质上印制或以其他方式代替开具的最终收据的基调,并由签署该等收据的人员决定的适当插入、遗漏、替换和其他变化,如他们签署该等收据所证明的。如果临时
收据被签发,公司和托管人将在没有不合理延迟的情况下安排最终收据的开具。在编制最终收据后,临时收据应可在托管办公室交回临时收据时兑换为最终收据,不向持有人收取费用。在退还任何一张或多张临时收据时,托管机构应签署并交付与退还的临时收据所代表的存托股份数量相同的最终收据
作为交换。该交换须由公司承担费用,且不收取任何费用。在交换之前,临时收据
在所有方面都应享有与最终收据相同的本存款协议项下的福利。
收据应由托管人以手写、传真或由托管人正式授权的人员电子签名的方式签署。(br}托管人应由托管人以手写、传真或电子签名方式签署收据。除非收据是人工签署或由
托管机构正式授权的官员传真或电子签名,否则收据无权获得本存款协议项下的任何好处,也不得出于任何目的而有效或具有义务。如收据登记官(托管人除外)已获委任,则收据须由登记官妥为授权的人员以手工、传真或电子签署方式加签。托管人应将按下文规定签署并交付的每份收据记录在其账簿上。印有托管人正式授权签字人的手册、传真或电子签名的收据在任何时候都是托管人的正式签字人,即使该签字人在书记官长签立和交付该收据之前已停止担任该职位或在签发该收据之日并未担任该职位,该收据仍对该托管人具有约束力。
收据的面值应为任意数量的完整存托股份。
收据可注明或已在收据文本中加入与本存托协议的
规定不一致的图例、叙述或更改,这些图例或叙述或更改可能由托管机构要求并经公司批准,或符合任何适用法律或其下的任何法规或C系列优先股、存托股份或收据可能在其上市的任何证券交易所的规则和条例,或符合与此相关的任何习惯,或指明任何特定收据所受的任何特殊限制或约束。
收据可在收据正文中注明或已包含与本存托协议的规定不一致的图例、叙述或更改,这些图例或叙述或更改可由托管人要求并经本公司批准,或须遵守任何适用法律或其下的任何法规或任何证券交易所的规则和规定
存托股份的所有权可以通过交付的方式转让,转让的效力与转让票据的效力相同,该存托股份的所有权应当由适当背书或附有妥善签立的转让文书的收据证明;但是,在任何特定收据的转让按照第
2.3节的规定登记在托管人的账簿之前,托管人可以在任何时候将该收据的记录持有人视为其绝对所有人,以确定谁有权获得股息或其他分派或
获得本存款协议规定的任何通知以及所有其他目的。
尽管如上所述,应本公司的要求,托管银行和本公司将向DTC申请
接受其账簿结算系统的全部或部分收据。关于任何此类请求,本公司特此指定通过其任何授权人员行事的托管人为其事实代理人,并有充分的
权力授权,以执行任何必要或适宜的协议、证明或其他文书或文件,以实现接受该等收据的DTC资格。只要存托凭证符合与存托凭证进行
入账结算的资格,除非法律另有规定,所有通过存托凭证结算在纳斯达克全球精选市场交易的存托股份应由一份收据(“存托凭证”)代表,该收据应
存放于存托凭证公司(或其托管人),证明所有该等存托股份,并以存托凭证代名人(初步预期为割让公司)的名义登记。托管人或者经DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC
收据。DTC收据中实益权益的所有权应显示在(I)DTC或其代名人保存的记录上,或(Ii)
在DTC有账户的机构保存的记录中,并通过以下方式实现所有权的转让:(I)DTC或其代名人保存的DTC收据;(Ii)
在DTC有账户的机构。
如果DTC收据已签发,则只有在以下情况下,DTC收据才可兑换为最终收据:(I)DTC在任何时间通知公司它不愿意或不能继续为收据提供记账结算系统,并且DTC的继任者未在书面通知公司之日起90天内由公司指定;(Ii)DTC在任何时间通知
公司它已不再是根据适用法律注册的结算机构,并且没有指定DTC的继任者。(I)DTC在任何时间通知公司,它已不再是根据适用法律注册的结算机构,并且没有指定DTC的继任者。(B)DTC在任何时间通知公司,它已不再是根据适用法律注册的结算机构,并且没有指定DTC的继任者(Iii)本公司
签立通知并向DTC交付大意为该DTC收据可如此交换的通知,或(Iv)DTC参与者已代表实益拥有人向DTC提出请求,遵循当时与DTC制定的任何行政程序(本公司
也有义务在提出该请求后遵循该行政程序),将存托股份的权益交换为一份证明该等存托股份被交换的最终收据。(Iv)DTC参与者已代表实益拥有人向DTC提出请求(本公司
也有义务遵循该行政程序),以交换存托股份的权益,以换取证明该等存托股份被交换的最终收据。如果由于前一句第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述事件,
存托股份的实益所有人有权将该等权益交换为最终收据,则不得有不必要的延迟,但无论如何不得迟于该等实益权益可如此交换的最早日期
,特此通知存托人,并应向存托公司提供书面指示,要求其向存托人交付存托凭证,要求其注销存托凭证, 本公司应
书面指示存托机构签立并交付存托股份的实益所有人,该等存托股份之前由DTC收据以实物形式证明该等存托股份的最终收据。存托凭证的格式应为
,并应附有DTC为其账簿结算系统接受存托股份所需的适当或要求的图例或图例。尽管本协议有任何其他相反的规定,如果收据
在任何时候有资格通过存托凭证结算,优先股和其他与提取或赎回存托股份相关的财产的交付将通过DTC并按照其
程序进行,除非相关收据持有人另有要求,且该请求为存托人和本公司合理接受。
第2.2节C系列优先股的保证金;与其有关的收据的签立和交付
。
在符合本存托协议的条款和条件的情况下,本公司可不时根据本存托协议将该等C系列优先股的股份交予托管人,包括以电子簿记方式,以存放该等C系列优先股(或以本公司及托管银行同意的其他方式),并在托管人要求下,以令保管人满意的妥为签立的转让或背书形式,妥为背书或随附该等C系列优先股
的股份(如保管人要求,则交存至保管人)。该等C系列优先股的股份,包括以电子记账方式交付予保管人,以便交存(或以本公司及保管人同意的其他方式)妥为背书或随附一份妥为签立的转让或背书文件,令连同托管人根据本存托协议的规定可能需要的所有证明、附有修订条款的签立人员证书以及其中规定的所有其他信息,以及公司的书面命令,指示托管人签立并向该命令中所述的一名或多名人士交付一份或多份收据,证明总共存托股份的数量相当于该等
已存入的C系列优先股。按照本存款协议的条款交付给托管银行的每张高级职员证书应被视为已纳入本存款协议,并对公司、托管银行和与该高级职员凭证相关的收据持有人具有约束力。
该高级职员凭证的持有者应视为已纳入本存款协议,并对本公司、
该高级职员凭证所涉及的收据持有人具有约束力。
已交存的C系列优先股应由保管人在保管人办公室或由保管人决定的其他一个或多个地点开立账户持有。作为存入的C系列优先股的登记和转让代理,信托公司将通过记账、记账或其他适当的方法反映其持有的
存入的C系列优先股的股票数量的变化。托管人不得借出根据本协议存放的C系列优先股的任何股份。
托管人收到按照本第2.2节的规定存放的C系列优先股股票后,
连同上述规定的其他文件,并在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上以托管人或其代名人的名义记录C系列优先股时,托管人应
在符合本《存款协议》条款和条件的前提下,签立并交付给或按照交付给的书面命令中指定的一人或多人的命令交付给或按照该人的命令交付。
在符合本《存款协议》条款和条件的情况下,托管人应在符合本《存款协议》条款和条件的前提下,将C系列优先股股票连同上述规定的其他文件一起登记在公司(或其正式指定的转让代理人)的账簿上
一张或多张证明存托股份总数的收据,该存托股份相当于以该等人士或该等人士所要求的名称存放及登记的C系列优先股股份。托管人应
在托管人办公室或托管人指定的其他办事处(如有)签立并交付收据。在其他办事处送货的风险和费用应由要求送货的人承担。
关于本协议项下的C系列优先股股份的存入,公司应在本协议日期前就C系列优先股和存托股份的到期发行事宜向其提供律师的
意见。意见书应说明:(1)存托股份和C系列优先股已根据证券法登记
;(2)C系列优先股每股发行和交付时,将按照合并协议的规定,以每股7.000股固定利率非累积永久优先股,C系列,每股无面值的第一中西部公司,
,该C系列优先股将按合并协议的规定及时、有效地发行、全额支付和不可评估。
第2.3节收款转让登记。
本公司特此任命大陆航空公司为收据的注册人、转让代理和支付代理,大陆航空公司
特此接受这一任命,但须遵守本存款协议的明示条款和条件。根据本存款协议的条款和条件,转让代理应在持有者交出收据时,不时在其账簿上登记
收据的转让,并附上适当签署的转让文书,包括参加证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签字担保,以及转让代理可能合理要求的任何其他授权证据,以及(如果适用)适用方支付任何税费的证据
。因此,托管人应签署一份或多份新的收据,证明存托股份的总数与退还的收据所证明的数量相同,并将该等新的收据
交付给或按照有权获得该收据的人的命令交付。就大陆航空公司被任命为收据的注册人、转让代理和支付代理而言,大陆航空公司应享有与本协议项下的托管人相同的权利、赔偿、
豁免权和利益,就好像在每个此类条款中明确指定的一样。托管机构不应被要求(A)在选择赎回的存托股份和C系列优先股之前
从开业之日起至赎回通知邮寄当日营业结束时止的一段时间内签发、转让或交换任何收据, 或(B)转让或交换另一张收据,除第2.8节规定的情况外,不得要求全部或部分赎回任何收据或要求赎回的收据
。
第2.4节收据的拆分和合并;退还收据和提取C系列优先股
。
在托管办公室或其为实现该等收据的拆分或合并而指定的其他办事处交出一张或多张收据时,并在符合本存托协议的条款和条件的情况下,该存托机构应签署一张或多於一张新的收据,其面额为所要求的一张或多於一张授权面额,以证明交回的一张或多张收据所证明的存托股份总数,并应将该等新的收据交付至或在该命令下交付。
任何持有一张或多张收据的人都可以在托管办公室或托管机构指定的其他办事处交出该张或多张收据,从而提取C系列优先股的全部股份以及由此代表的所有货币和其他
财产(如果有)。此后,托管人应
向该持有人或以下规定的该持有人指定的一名或多名人士交付C系列优先股的全部股份数量以及因此
交出的一张或多张收据所代表的所有金钱和其他财产(如有),但该C系列优先股的该等全部股份的持有人此后将无权根据本协议存入该C系列优先股或收到证明该等优先股的存托股份的收据。如果持有人提交给托管人的与上述提取相关的收据
将证明存托股份的数量超过了相当于C系列优先股整体股数的存托股数,则托管人
除了该数量的C系列优先股的完整股份以及将被如此提取的资金和其他财产(如果有)外,还应向该持有人交付一份新的收据,证明
该超出部分,或根据第2.3条的规定在该持有人的命令下提交新的收据
在任何情况下,保管人都不会交付C系列优先股的零碎股份(或任何代替其的现金支付)。履行此类义务所需的C系列优先股的任何
部分股票应不予理会。交付C系列优先股以及正在提取的货币和其他财产(如果有)可以通过交付托管机构认为适当的证书、所有权文件和其他票据来完成。
如果C系列优先股的股份以及被提取的金钱和其他财产(如果有)将交付给除为提取该C系列优先股而交出的一张或多张相关收据的记录持有人以外的一人或
人,该持有人应签署并向托管人交付指示托管人
的书面命令,该托管人可以要求该持有人为提取该C系列优先股而交出的一张或多张收据应适当地空白背书或随附。
C系列优先股股票以及因
提取而交回的收据所代表的金钱和其他财产(如有)的交付应由托管人在托管办公室进行,但应持有人的要求、风险和费用并由其持有人承担,该等交付可在该持有人指定的
其他地点进行。
第2.5节对收据的签立和交付、转让、退回和交换的限制
。
作为签立和交付、登记转让、拆分、合并、退回或交换任何
收据的先决条件,托管机构、任何托管机构或公司可要求(I)向其支付一笔足够支付(如果托管机构或公司已支付此类款项,则向
其偿还)持有收据持有人根据第5.7条应支付的任何费用或费用的款项。(Ii)出示令其满意的关于任何签名的身份和真实性的证据(该证据将包括
参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保),以及(Iii)托管机构可能要求的任何其他合理的授权证据,并可能要求
遵守此类规定(如果有)。托管人或本公司可根据本存托协议和/或适用法律的规定,以及C系列优先股、存托股份或收据可能上市的任何证券交易所的要求,设立证券交易所。
可以拒绝存放C系列优先股的股票,可以暂停交付针对C系列优先股的收据,可以拒绝登记收据转让,可以暂停登记转让、退还或交换未付收据:(I)在
公司股东名册关闭期间,或者(Ii)托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动的情况下,/或(Ii)如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动,则可以:(I)在
公司股东名册关闭的任何期间,或者(Ii)如果托管人认为有必要或适宜采取任何此类行动,可以暂停登记收据转让、退还或交换未付收据。由于法律或任何政府或
政府机构或佣金的任何要求,或根据本存款协议的任何规定,任何存托代理人或公司在任何时间或不时发生。
第2.6条收据遗失等
如果任何收据被毁损、销毁、遗失或被盗,在下列情况下,托管人可酌情签署并交付类似格式和期限的
收据,以交换和替代该残损收据,或代替或替代该被销毁、遗失或被盗的收据,条件是:(I)持有人向托管人提交对该收据的销毁、遗失或被盗满意的证据,(Ii)持有人向托管人提供一份誓章和一份令托管人合理地
满意的未到期罚款担保保证金。该持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定,并支付纽约州现行有效的《统一商法典》第8-405节所要求的其他合理费用。
这类持有人还应遵守托管机构规定的其他合理规定,并支付纽约州有效的《统一商法典》第8-405节所要求的其他合理费用。
第2.7节取消和销毁退还的收据。
所有退还给托管人或任何托管人的收据应由托管人注销。除非
适用法律或法规禁止,否则托管人有权并指示销毁所有如此注销的收据。
第2.8节赎回C系列优先股。
每当本公司根据修订细则的条款获准赎回并选择赎回C系列优先股股份时,除非与托管人另有书面协议,否则公司应在赎回日期(定义见下文)前不少于30天但不超过60天向托管人发出或安排赎回C系列优先股股份的通知。
建议赎回C系列优先股的日期及托管人持有的该等股份数目。以及交出证明该等股份的股票(如有)以支付赎回价格的一个或多个地点,该通知应附有公司的证书,说明赎回C系列优先股符合
修正案细则的规定。在赎回日期,只要本公司已按照修订细则的规定向大陆航空公司支付或安排全额支付C系列优先股的赎回价格(该术语在修订条款中定义)
,另加一笔相当于截至指定赎回日期为止的已申报和未支付股息(未累计任何未申报股息)的金额,托管机构应
赎回存托股份数量公司赎回C系列优先股的通知和拟同时赎回代表C系列优先股的存托股数的通知应(1)以头等邮寄、预付邮资的方式邮寄到存托机构记录上的最后地址, 或(2)在上述C系列优先股及存托股份的指定赎回日期(“赎回日期”)前不少于30天但不超过60天,以托管人以其
合理酌情决定权批准的其他方式,传送至证明将如此赎回的存托股份的收据
的记录持有人;但未向一个或多个存托股份持有人邮寄或转送任何存托股份赎回通知,或向一个或多个
存托股份持有人发出的任何存托股份赎回通知有任何瑕疵,均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由本公司拟备,并须述明:(I)赎回日期;(Ii)须赎回的存托股份数目
;如要赎回的存托股份少于任何该等持有人持有的全部存托股份,则须说明该持有人所持有的该等存托股份的数目;(Iii)赎回价格;(Iv)须交出证明该等
存托股份的收据以支付及(V)将赎回该等存托股份所代表的C系列优先股的股息将于该赎回日期停止累积。如果要赎回的存托股份少于全部已发行存托股份,应按比例或分批选择要赎回的存托股份。
上述通知已由托管人邮寄或传送,自赎回日起及之后(除非公司
未能提供赎回由要求赎回的存托股份证明的C系列优先股股份所需的资金)(I)所谓须赎回的C系列优先股股份的股息自该日起及之后停止
,(Ii)从该等收益中赎回的存托股份将当作不再(Iii)证明该等存托股份的收据持有人的所有权利(收取赎回价格的权利除外),在该等存托股份的范围内即告终止及终止,及。(Iv)证明任何该等存托股份须赎回的收据的通知一经按照该赎回通知交回(如该存托股份或适用法律有此要求,则在该收据上妥为批注或转让以供转让),。(Iii)在该等存托股份的范围内,证明该等存托股份的收据的所有权利(如存托股份或适用法律有此规定,则在证明该等存托股份的收据上妥为批注或转让)即告终止。存托股份应由存托机构赎回,赎回价格相当于如此赎回的C系列优先股每股股份赎回价格的四十分之一(术语在修订条款中定义),外加该存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有),包括公司就于赎回日已在C系列优先股股份上宣布如此赎回的股息
支付的所有款项。
每股存托股份的赎回价格相当于如此赎回的C系列优先股的每股股份赎回价格的十分之一,外加该等存托股份所代表的所有金钱和其他财产(如有)。
公司已于赎回日就C系列优先股的股份宣布如此赎回的股息
如果由收据证明的存托股份少于全部需要赎回,存托机构将在向存托人交出该收据时向持有人
交付一份新的收据,证明由该收据证明的存托股份不需要赎回,并连同赎回款项。
第2.9节银行账户。
大陆航空根据本存款协议收到的、将由大陆航空在履行
服务时分发或运用的所有资金(“资金”)应由大陆航空作为公司代理人持有,并存入一个或多个银行账户,由大陆航空以其作为公司代理人的名义维持。在根据本存款协议付款之前,大陆航空可以通过以下账户持有或投资资金:(I)美利坚合众国的债务或由美利坚合众国担保的债务;(Ii)分别被标准普尔全球评级(S&P)或穆迪投资者服务公司(Moody‘s)评级为A-1或P-1或更高的商业票据债务;(Iii)符合1940年投资公司法第2a-7条的货币市场基金。一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings,Inc.)平均评级高于投资级的商业银行的短期存单、银行回购协议或
银行承兑汇票(均由彭博金融(Bloomberg Finance L.P.)报道)。除因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失外,本公司对大陆航空根据本款进行的任何存款或投资可能导致的资金减少不承担任何责任或责任。
大陆航空可能会不时获得与此类存款或投资相关的利息、股息或其他收益。大陆航空公司没有义务
向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。
第三条
的某些义务
收据持有人与公司
第3.1节提交校样、修正案和其他信息。
任何收据持有人可能被要求不时提交居住证明或其他事项或其他资料,以
签署托管或本公司合理地认为必要或适当的证书,并作出合理地认为必要或适当的陈述和担保。托管人或本公司可暂缓交付或延迟登记转让或赎回以存托股份为代表的C系列优先股的任何收据或撤回,并以收据或分派任何股息或其他分派或出售任何权利或收益为证
,直至提交有关证明或其他资料,或签立有关证书,或作出有关陈述及保证。
第3.2节缴纳税款或其他政府收费。
根据第5.7节的规定,收据持有人有义务向大陆航空公司支付某些费用和费用。
任何收据或C系列优先股的任何提取的转让登记,以及由该收据证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产(如果有),均可被拒绝,直到支付任何此类到期款项,以及任何
股息。利息支付或其他分派可被扣留,或任何部分或全部由存托股份代表的C系列优先股或其他财产可由该等收据证明且尚未出售的C系列优先股或其他财产的任何部分或全部出售(在试图在出售前以合理方式通知该持有人后)由其持有人的账户出售,而该等股息、利息支付或其他分派或任何该等出售的收益可用于任何该等费用或开支的任何付款
,该收据持有人仍须对任何不足承担责任的情况下,该等红利、利息或其他分派或任何该等出售的收益可用于支付该等费用
或开支,但该等收据持有人仍须为任何不足承担法律责任。
第3.3节对C系列优先股的担保。
公司特此声明并保证,C系列优先股一旦发行,将获得正式授权、有效发行、
全额支付和不可评估。这种陈述和担保在C系列优先股股票存入和相关收据发行后仍然有效。
第3.4节关于收据的担保。
本公司特此声明并保证,收据一旦发行,将代表C系列优先股股票的合法和有效权益。这种陈述和担保在C系列优先股股票存入和收据发行后仍然有效。
第四条
已交存的证券;通知
第4.1节现金分配。
每当大陆航空公司在C系列优先股上收到任何现金股息或其他现金分配时,大陆航空公司应
在第3.1节和第3.2节的规定下,在根据第4.4节确定的记录日期向收据记录持有人分配与该等持有人持有的收据所证明的存托股份数量
尽可能接近比例的股息或分派金额;然而,如果本公司或大陆公司因税收原因被要求扣留并将从任何现金股息或其他现金分配中扣留C系列优先股的金额,则可用于分配或分配给存托股份的金额应相应减少。(3)如果公司或大陆公司因税收原因需要扣留或将从C系列优先股的任何现金股息或其他现金分配中扣留一笔金额,则可用于分配或分配给存托股份的金额应相应减少。如果根据任何记录持有人持有的存托股份总数计算支付给该记录持有人的任何此类现金红利或其他现金
的金额为一分之几,且该一分之一等于或大于0.005美元,则大陆航空应分配给该记录持有人的金额应向上舍入至下一个最高的整数分;否则,托管机构应忽略这一零头金额;(br}大陆航空应分配给该记录持有人的金额应四舍五入至下一个最高的整数分;否则,托管机构将不计入该零头金额;(br}大陆航空应分配给该记录持有人的金额应向上舍入至下一个最高的整数美分;否则,托管机构将不计入该零头金额;但是,如果托管人提出要求,公司应
向托管人支付否则不予支付的金额以供分配。收据持有人应在正确填写的W-8或W-9表格(视具体情况而定)上向大陆航空提供其认证的税务识别号。每个持有收据的人都承认,如果不遵守前一句话,经修订的1986年《国内税法》(Internal Revenue Code Of 1986), 可能要求大陆航空扣留本协议项下任何分配的一部分。
第4.2节现金、权利、优惠或特权以外的分配。
当托管人收到C系列优先股的现金、权利、优惠或特权以外的任何分派时,托管人应在公司的指示下,根据第3.1节和第3.2节的规定,在根据第4.4节确定的记录日期,将
收到的证券或财产的金额与该等持有人持有的存托股份数量尽可能接近的比例分配给收据记录持有人。以保管人认为公平和可行的任何方式完成此类
分配。如果托管人认为不能按照公司的指示在该等记录持有人之间按比例进行分配,或由于任何其他原因(包括任何要求公司或托管人因税收扣缴款项),托管人在与公司协商后认为这种分配不可行,则托管人可以在公司的批准下,采用其认为公平和可行的方法来实现这种分配,
公司或托管人在与公司协商后,可以采取其认为公平和可行的方法来实现这种分配,如托管人认为不能按照公司的指示在这些记录持有人之间按比例进行分配,或者由于任何其他原因(包括任何要求公司或托管人因税收扣留金额),托管人在与公司协商后认为这样的分配是不可行的,包括以商业上合理的方式出售(公开或私下出售)如此收到的证券或财产或其任何部分。根据第3.1节和第3.2节的规定,任何此类出售的净收益
应根据具体情况进行分配或可供分配, 对于以
现金收到的分配,由大陆航空按照第4.1节的规定发给收据记录持有人。本公司不得向托管人分发该等证券或财产,托管人不得将该等证券或财产分发给收据持有人,除非本公司应
提供律师意见,声明该等证券或财产已根据证券法登记或不需要就该等分发进行登记。
第4.3节认购权、首选项或特权。
如果公司应在任何时间向C系列优先股以其名义记录在公司账簿上的人提供或安排提供认购或购买任何证券的任何权利、优惠或特权,或任何其他性质的权利、优惠或特权,则该等权利、优惠或特权在每一种情况下均应由托管人以公司指示的方式
提供给收据记录持有人,并且托管人可以书面同意的方式将这些权利、优惠或特权发放给该等战争记录持有人。优惠或
特权,或公司在托管人确认后酌情批准的其他方法;但是,如果(I)在发行或提供任何该等权利、优惠或特权时,
公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供该等权利、优惠或特权是不合法的或(在咨询托管人后)不可行的,或(Ii)如果
不希望行使该等权利、优惠或特权的收据持有人在
的范围内给予该等权利、优惠或特权,则公司可酌情(经保管人确认)行使该等权利、优惠或特权,则本公司可酌情决定(经保管人确认)将该等权利、优惠或特权提供给收据持有人,或(在征得保管人的同意后)向收据持有人提供该等权利、优惠或特权在公司已确定
无法提供该等权利、优惠或特权的任何情况下(如果适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许该等转让),该公司可按其认为适当的一个或多个地点,以公开或私下销售的方式出售该等权利、优惠或特权(如果适用的法律或该等权利、优惠或特权的条款允许)。任何此类出售的净收益应符合第3.1节和第3.2节的规定, 如果是以现金形式收到的分配,则由保管人按照第4.1节的规定分配给有权获得的收据的记录持有者。托管机构不得对该等权利、优惠或特权进行任何分发,除非本公司已向托管机构提供律师意见,声明该等
权利、优惠或特权已根据证券法登记或不需要登记。
本公司应通知保管人是否需要根据《证券法》登记与任何权利、优惠或特权相关的证券,以便收据持有人提供或出售与该等权利、优惠或特权相关的证券,本公司同意保管人将根据《证券法》就该等权利、优惠待遇或特权和证券立即提交
登记声明,并尽其最大努力并采取其可采取的一切步骤,使该登记声明充分提前
生效。
优惠待遇或特权,使这些持有者能够行使这些权利、优惠待遇或特权。在任何情况下,托管机构不得向收据持有人提供认购或购买任何证券的任何权利、
优先权或特权,除非该注册声明生效,或者本公司应已向托管机构提供律师意见,表明根据证券法的规定,向持有人提供和销售此类证券可豁免注册。
本公司应通知托管人是否需要根据任何司法管辖区的法律或任何政府或
行政授权、同意或许可采取任何其他行动,以便向收据持有人提供此类权利、优惠或特权,并且本公司同意托管人的意见,即本公司将尽其合理的
最大努力在此类权利、优惠或特权到期之前充分采取此类行动或获得此类授权、同意或许可,以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。
第4.4条派发股息等通知;为收据持有人定出记录日期。
对于C系列优先股,无论何时应支付任何现金股利或其他现金分配,或进行现金以外的任何分配,或提供
权利、优惠或特权,或当托管机构收到C系列优先股持有人有权投票的任何会议或C系列优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知时,或只要托管机构和公司认为适当时,均应如此做,否则,如果C系列优先股的持有者有权投票,或C系列优先股的持有者有权获得通知,或当托管人和公司认为适当时,托管人和公司应随时收到关于C系列优先股持有人有权投票的任何会议或C系列优先股持有人有权通知的
通知。在每一种情况下,托管银行应确定一个记录日期(该日期应与公司就C系列优先股或根据C系列优先股条款确定的
记录日期相同),以确定有权获得该等股息、分派、权利、
优惠或特权或出售该等股息、分派、权利、优惠或特权或其净收益的收据持有人,或就在任何该等会议上行使投票权发出指示,或有权获得有关会议的通知或任何其他适当理由。
第4.5节投票权。
根据修订细则的规定,在收到C系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后,托管机构应在可行的情况下,以托管机构合理酌情批准的其他方式,尽快向收据记录持有人邮寄或传送一份由
公司准备的通知,其中应包含(I)该会议通知中所载的信息,以及(Ii)一份声明,说明持有人可在任何适用的限制的规限下,向收据记录持有人邮寄或传送一份通知,该通知应包含(I)该会议通知中所载的信息和(Ii)一份声明,声明持有人可在符合任何适用限制的情况下,向收据记录持有人邮寄或转送一份由
公司准备的通知。指示托管人行使与其各自存托股份所代表的C系列优先股金额有关的投票权
(包括明确指示托管人可向
公司指定的人提供酌情委托书),并简要说明发出此类指示的方式。在相关记录日期收到收据持有人的书面请求后,托管机构应根据该等请求中的指示,在切实可行的范围内尽力表决或安排
表决存托股份所代表的C系列优先股的最高完整股份数,该等股份由收到任何特定投票指示的所有收据证明
。公司特此同意采取托管人认为必要的一切合理行动,以使托管人能够投票表决该C系列优先股或促使该C系列优先股投票。在
没有收据持有人的具体指示的情况下, 托管人将对由存托股份代表的C系列优先股进行投票,该优先股由存托股份持有人的收据和根据从其他持有人收到的指示
投出的选票按比例证明。
第4.6节影响存款证券和重新分类、资本重组等的变更
在C系列优先股的面值或声明价值发生任何变化、拆分、合并或任何其他重新分类时,在符合修订细则的规定的情况下,或在影响本公司或本公司参与的任何资本重组、重组、合并或合并时,托管机构应根据本公司的书面指示提出任何调整。(I)就一股C系列优先股中一股存托股份所代表的权益分数,以及就每股C系列优先股的每股存托股份赎回价格与每股赎回价格(该词在修订细则中界定)的比率,作出公司核证的调整,而在每种情况下,调整均属必需,以全面反映C系列优先股在票面价值或声明价值、拆分、合并或
其他重新分类方面的影响,该等调整须经公司核证,以反映C系列优先股的一股存托股份所代表的权益分数,以及每股存托股份的赎回价格与C系列优先股的每股赎回价格(如修订细则所界定的该词)的比率,(Ii)将托管人为交换或转换C系列优先股或就C系列优先股
而收取的任何证券视为已如此收取的新存入证券,以交换或转换或就该C系列优先股进行交易或合并,及(Ii)将托管人收到的任何证券视为就C系列优先股交换或转换时或就该C系列优先股而收到的任何证券。在任何这种情况下,托管人在收到
公司的书面指示后,应签署并交付额外的收据,或可要求退还所有未付收据,以换取明确描述该等新存入证券的新收据。尽管本协议有任何相反规定,
收据持有者有权在C系列优先股的任何此类面值或声明价值变更、拆分、合并或以其他方式重新分类或任何此类资本重组生效之日起及之后, 重组、合并
或合并须将该等收据交予托管人,并指示只将该等收据所代表的C系列优先股转换、交换或退回(视乎情况而定)该等收据所代表的C系列优先股或该等C系列优先股在紧接该等交易生效
日期前可能已转换为或已兑换或交出的股份及其他
证券、财产及现金的种类及金额。
第4.7节报告的交付。
托管人应向收据持有人提供由托管人收到并要求公司向C系列优先股持有人提供的从公司收到的任何报告和通信。
第4.8节收据持有人名单。
应本公司不时提出要求(费用由本公司承担),托管公司应
向其提供一份截至最近实际可行日期的所有登记收据持有人的存托股份的名称、地址和持有量的清单。
第五条
托管人,托管人的代理人,
注册处处长与地铁公司
第5.1节寄存人对办事处、机构和转让账簿的维护;书记官长。
签定本存管协议后,托管人应按照本存管协议的规定,在托管办公室维护转让、退回和交换收据的执行和
交付、登记和登记设施,以及托管代理人的办公室(如有)提供交付、转让登记、退还和交换收据的设施。
托管人应在托管处登记和登记收据转让,在正常营业时间内所有合理时间的账簿应提供给收据记录持有人查阅;但要求行使这项权利的任何该等持有人应向托管人证明,这种检查应
用于与收据所证明的存托股份所有人的利益合理相关的正当目的。
托管机构可在其认为与履行本协议规定的职责有关的合宜时,或因法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求,随时或不时关闭此类账簿。
公司可委任一名登记处登记其所证明的收据或存托股份。如果存托凭证或存托股份或该存托股份所代表的C系列优先股在一个或多个国家证券交易所上市,本公司将根据该交易所的任何要求指定一名登记员登记该收据或
存托股份。该等注册处处长(如任何该等交易所的规定准许,则可为托管人)可由公司免任,并可委任一名替代注册处处长。
如果收据、存托股份或C系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市,托管人将应本公司的要求,为收据、存托股份或C系列优先股的交付、登记、登记、交出和交换安排法律或适用的证券交易所法规可能要求的便利。
收据、存托股份或C系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市。
第5.2节防止或延迟保管人、保管人代理人、注册人或公司的履行。
如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或法规的任何规定,或(就托管机构而言)托管代理人、注册人或任何转让代理人因本公司经修订的重新注册证书的任何现有或将来的任何规定,托管代理人、任何注册人、任何转让代理人或本公司均不对任何收据持有人承担任何责任。
如果由于美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或法规的任何规定,则托管代理人、注册处处长或任何转让代理人均不会因此而对任何收据持有人承担任何责任。
如果是由于任何现行或未来的美国或任何其他政府当局的现行或未来法律或法规的任何规定,则托管代理人、注册处处长或任何转让代理人供应短缺、
内乱、流行病、流行病或其他超出相关方、托管机构、托管代理人、注册处处长、转让代理机构或公司合理控制范围的情况,应防止或禁止或
因本存款协议条款规定必须进行或实施的任何行为或事情而受到任何处罚;除本存款协议另有明文规定外,托管银行、任何托管代理人、任何注册人、任何转让代理人或
公司在履行本存款协议条款规定的任何行为或事情时,也不会因上述原因不履行或延迟履行任何作为或事情,或(Ii)因行使或未行使本存款协议规定的任何酌情权而对任何收据持有人承担法律责任,但本存款协议另有明文规定的情况除外,如前述所述造成的任何不履行或延迟,将不会或可能发生或执行本存款协议条款规定的任何作为或事情,或(Ii)因行使或未行使本存款协议规定的任何酌情决定权而引起的责任,但本存款协议另有明文规定的除外
第5.3节托管人、托管人代理人、注册处处长和
公司的义务。
托管机构、任何托管代理机构、任何转让代理机构、任何注册人或公司均不承担任何义务或
不受本存款协议项下收据持有人或任何其他人的任何责任,但其严重疏忽、故意不当行为、不诚信或欺诈(均由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定)除外。尽管本存托协议中有任何相反规定,在任何情况下,存托机构、存托代理、任何登记人、任何转让代理或公司均不对任何类型的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担责任,即使当事人已被告知或预见到此类损害的可能性,无论
诉讼形式如何。尽管本协议有任何相反规定,托管机构、任何托管机构、注册人或转让代理在本存管协议的任何期限内,因
本存管协议或根据本存管协议提供或遗漏提供或遗漏的所有服务(无论是合同、侵权或其他形式)而承担的总责任,以且不得超过
公司根据本存托协议支付给存托机构的费用和收费的金额为限,但不超过该等金额,且不得超过
公司根据本存托协议向存托机构支付的手续费和手续费,但不超过
公司根据本存托协议向存托机构支付的手续费和手续费,但不得超过
公司根据本存托协议向存托机构支付的费用和收费
托管机构、任何托管代理、任何注册处、任何转让代理或公司均无任何
义务就其认为可能涉及费用或责任的C系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩,除非在合理需要时就所有费用和责任向其提供令其满意的赔偿
。
托管机构、任何托管机构、任何注册人、任何转让代理机构或公司均不对其依据法律顾问或会计师的书面建议、或来自提交C系列优先股以待存放的任何人、任何收据持有人或其善意相信有能力提供此类信息的任何其他人提供的信息而采取的任何
行动或未能采取任何行动负责。托管银行、任何托管代理、任何注册处或转让代理以及公司在按照或不按照任何书面通知、请求、
指示或其认为是真实且已由适当的一方或多方签署或提交的其他文件行事时,均可依赖并应受到保护。
托管人不对任何未能执行投票C系列优先股
任何股票的指示负责,也不对任何此类投票的方式或效果负责,只要任何此类行动或不行动不是出于恶意而采取的。托管机构承诺,任何注册人和转让代理人应承担履行本存款协议中明确规定的职责(或各方随后可能书面商定的职责)的职责,且任何注册人和转让代理人不得对托管机构或任何
注册人或任何转让代理人承担任何默示的契诺或义务。(br}仅限于本存款协议中明确规定的职责(或各方随后可能书面商定的义务)),任何默示的契诺或义务不得被解读为针对托管机构或任何
注册人或任何转让代理人的默示契诺或义务。
托管人、托管人代理人以及任何注册人或转让代理人可以拥有和交易
公司及其附属公司的任何类别的证券和收据。托管人还可以担任本公司及其附属公司任何证券的转让代理或登记员。
根据本存款协议或收据、存托股份或C系列优先股的任何规定,托管银行在任何时候收到的任何款项均不承担任何利息责任,也没有义务将该等款项与其持有的其他资金分开,除非法律另有要求。托管人不负责
代表公司垫付资金,如果没有及时收到足够的资金及时付款,也没有义务或义务支付任何款项。
如果托管机构、托管机构、任何注册人或任何转让代理机构认为本协议项下或其根据本协议收到的任何通知、指令、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何含糊或不确定之处,或在执行本存款协议的任何条款时,托管机构、托管机构、任何
注册人或任何转让代理机构应认为有必要或适宜在采取、遗漏或忍受采取任何行动之前证明或确定一件事。任何注册处处长或任何转让代理人在书面通知本公司后,可全权酌情决定不采取任何行动,并应受到充分保护,且不以任何方式对本公司、任何收据持有人或任何其他个人或实体不采取此类行动负责。
除非托管机构、托管代理人、注册处处长或转让代理(视何者适用而定)收到由本公司签署的书面指示或证书,而该书面指示或证书消除了该等不明确之处或不确定性,并令托管人满意。
任何注册处处长或任何转让代理人,或证明或确立适用事项至令其信纳的任何转让代理人。
如果托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构一方面应收到来自任何收据持有人的相互冲突的索赔、请求或
指示,另一方面,公司托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构有权对从公司收到的该等索赔、请求或指示采取行动,并有权获得本合同第5.6节规定的与所采取的任何行动相关的赔偿。
本公司可不时向托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构提供
关于托管机构根据本存款协议提供的服务的指示。此外,托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理机构均可在任何时候向公司任何高级人员申请
指示,并可就与托管机构、托管机构、注册人或转让代理根据本存款协议
适用提供的服务有关的任何事宜咨询托管机构或公司的法律顾问。(br}适用的情况下,托管机构、托管机构代理人、注册人或转让代理机构可随时向公司的任何高级管理人员申请
指示,并可就与托管机构、托管机构、注册人或转让代理根据本存款协议提供的服务有关的任何事项咨询托管机构或公司的法律顾问。托管机构、托管机构、注册处、转让代理机构及其各自的代理机构和分包商对于公司依据公司的任何指示或律师的建议或意见而采取、遭受或遗漏采取的任何行动不负责任,并应得到公司的赔偿。(##**$
=在收到公司的书面通知之前,任何托管机构、任何托管机构、任何注册人或任何转让代理均不得被视为知悉任何人的任何
权限变更。
托管机构、任何托管机构的代理人、转让代理机构和登记处:
(I)没有义务支付本协议项下的任何款项,除非公司已提供所需的联邦资金或其他
立即可用的资金或证券或财产(视属何情况而定),以全额支付与此有关的到期和应付款项;
(ii
(Iii)在与本协议涵盖的其作为托管人、转让代理或注册人的行动(或补充或限定任何此类行动)有关的任何事宜上,可以依赖并应受到授权和保护,以按照本协议发出的书面、电话、电子和
口头指示行事或不采取行动;(br}公司的高级职员可根据本协议采取或不采取任何此类行动,或根据本协议所涵盖的与其作为托管人、转让代理或注册人的行动(或补充或限定任何此类行动)有关的任何事项,以书面、电话、电子和口头指示行事;
(Iv)不得在任何时间被要求就优先股、存托股份或收据向任何人提供意见;
(V)对与本协议有关或与优先股、存托股份或收据有关的任何文件中所载的任何叙述或陈述,概不负责;及
(Vi)不会在任何方面因各方(托管机构除外)的身份、权力或权利而承担责任
签立或交付或声称签署或交付本协议或根据本协议存放或要求的任何文件或文件。
本第5.3节规定的公司义务和托管人、托管人代理人、转让代理人或注册人的权利在任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人更换、撤换或辞职或本存款协议终止后仍然有效。
根据联邦证券法或适用的州证券法,托管人和任何托管人都不应被视为证券的“发行人”,明确理解并同意托管人和任何托管人只是以托管人的身份作为已交存的C系列优先股的托管人行事;但条件是托管人同意遵守根据法律或本存托协议适用于其作为托管人的所有信息报告和扣缴要求。
如果托管人同意遵守根据法律或本存托协议适用于它的所有信息报告和扣缴要求,则托管人和任何托管人都不应被视为证券的“发行人”,但条件是托管人同意遵守根据法律或本存托协议适用于其的所有信息报告和扣缴要求
在发行、转让或交换收据、股票或存托股份方面,托管机构、托管代理、转让代理或注册人将不承担任何责任或义务确保遵守任何适用的联邦或州证券法
。
第5.4节托管人的辞职和免职;继任托管人的任命。
托管人可随时向本公司递交其选择辞去托管人职务的通知,该
辞职在任命继任托管人并接受下文规定的任命后生效。
公司可随时通过向托管人递交撤换通知将托管人撤换,该撤换在根据本协议指定继任托管人并接受下文规定的任命后生效
。
在任何时候,根据本协议行事的托管人应辞职或被免职,公司应在递交辞职或免职通知
后60天内任命一名继任托管人,该托管人应为(I)总部设在美利坚合众国、资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司,包括
及其附属公司,或(Ii)第(I)款规定的个人的附属公司。如果没有这样指定的继任托管人,并且在通知送达后60天内接受指定,辞职的
或被撤职的托管人可以向任何有管辖权的法院申请指定继任托管人。每一继承人托管人应签立一份书面文件,并向其继承人和公司交付一份接受其根据本协议的任命的书面文件,此后,该继承人托管人将完全享有其继承人的所有权利、权力、责任和义务,而不再有任何进一步的作为或行为,并且在任何情况下,该继承人应成为本《存款协议》项下的托管人,该继承人在支付所有到期款项后,应公司的书面要求,应迅速签立并交付一份将所有权利和权力转移给该继承人的文书。{br>该等继承人应立即签署并交付一份将所有权利和权力转让给该继承人的文书。
该继承人应立即签署并交付一份将所有权利和权力转让给该继承人的文书应将C系列优先股的所有权利、所有权和权益以及在此项下持有的任何金钱或财产适时转让、转让和交付给该继承人,并应向该继承人交付一份所有
未付收据的记录持有人名单以及其拥有的与此相关的记录、账簿和其他信息。任何继任寄存人应当以该继任寄存人批准的其他方式及时邮寄或转送, 根据其合理酌情决定权,
向收据记录持有人发出指定通知。
托管人可以合并、合并或转换的任何实体将成为托管人的继承人,而无需
签署或归档任何文件或任何进一步的行为,且本协议不要求就此发出通知。该继任寄存人可以前置寄存人的名义或其本人作为继任者寄存人的名义对收据进行认证。
本第5.4节的规定适用于托管机构,适用于注册处和转让代理,如同此处特别列举了
一样。
第5.5节公司公告和报告。
本公司同意将向托管人交付,托管人将在收到后立即将法律、C系列优先股、存托股份或收据上市的任何全国性证券交易所的规则或本公司经修订的公司重新制定的公司章程(包括修订条款)规定的所有通知和报告(包括但不限于财务报表)的副本传送给收据的记录持有人,每种情况下均按托管人账簿中记录的地址发送这些通知和报告(包括但不限于财务报表)。此类
传输费用由本公司承担,本公司将向托管人提供托管人可能合理要求的数量的此类文件副本。此外,托管人将向收据记录持有人
传送本公司可能要求的其他文件,费用由本公司承担。
本公司同意在本协议生效之日后不时履行、确认并交付或促使
执行、确认和交付托管人为执行或履行本保证金
协议的规定而合理需要的所有其他行为、文件、票据和保证。
第5.6节公司的赔偿。
尽管第5.3节有相反规定,本公司应赔偿托管机构、任何托管机构和任何登记处(包括他们的每一位高级职员、董事、代理人和雇员),并使他们每个人不受任何损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理成本和开支)的损害,这些损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理成本和开支)可能因与本存款协议和收据相关的行动而产生、遭受或不采取,
公司应对此作出赔偿,并使他们不受损失、损害、成本、罚款、责任或开支(包括为自己辩护的合理成本和开支)。任何转让代理或其各自的任何代理(包括任何托管代理)以及本协议规定的任何
交易或文件,包括托管依赖本协议项下交付给托管的本公司的任何指示,但因对该等个人或个人各自部分的严重疏忽、故意不当行为或恶意
(每一项均由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定)而产生的任何责任除外。本第5.6节规定的公司义务和托管人的权利在本存管协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理人或托管人代理人的任何辞职或更换、免职、继承之后继续有效
。
第5.7节费用、收费及开支。
公司同意立即向托管银行支付与公司商定的赔偿,以支付托管银行根据本协议提供的所有服务
,并补偿托管银行因托管银行(或该等代理或托管代理)提供的服务而发生的合理的自付费用(包括合理的律师费和开支),而托管银行本身(或任何代理人或托管代理机构)在没有严重疏忽、故意不当行为或不守信用的情况下发生的费用(包括合理的律师费和开支),公司同意立即向托管银行支付与公司在本协议项下提供的所有服务达成一致的补偿
,并补偿托管银行因其(或该等代理或托管代理)提供的服务而发生的合理的自付费用(包括合理的律师费和开支)。本公司应支付与首次存入C系列优先股和首次发行存托股份、所有存托股份持有人提取C系列优先股,以及根据
公司的选择赎回或交换C系列优先股相关的所有托管费用。
公司应支付与C系列优先股的初始存托和首次发行相关的所有费用,以及由
公司选择赎回或交换C系列优先股的所有费用。公司应支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。所有其他转让及其他税费和政府费用应由存托股份持有者凭收据证明由
持有者承担。如果应收据持有人的要求,托管人产生的费用或费用是公司在本协议下不负有责任的,则该托管人将承担此类费用和
费用;但是,托管人可自行选择要求收据持有人预付托管人应该收据持有人的要求而招致的任何费用或费用。托管人应按公司和托管人商定的时间间隔向公司提交费用和费用报表。
第5.8节纳税情况。
托管人将以其本人和代表公司的名义,遵守适用的税务法律、法规或行政惯例对(I)就存托股份支付的任何款项或(Ii)发行、
交付、持有、转让、赎回或行使收据或存托股份项下的权利所施加的所有适用认证、信息
报告和预扣(包括“备份预扣”)要求。这种遵守应包括但不限于,准备并及时提交所需申报的报表,并及时向适当的税务机关或其指定代理人支付所需扣缴的所有金额
。托管人应遵守从公司收到的关于将此类要求应用于特定付款或持有人的任何指示
或在其他特定情况下,并可根据本《存款协议》第5.3节的规定依赖任何此类指示。托管人应保存所有适当的记录,以记录遵守这些要求的情况,并应应要求向公司或其授权代表提供此类记录。
第六条
修订及终止
6.1节修正案。
收据的格式及本存托协议的任何条文可随时及不时由本公司与存托银行协议
在其认为必要或适宜的任何方面作出修订;然而,除非该等修订已获合计占当时已发行存托股份合计至少三分之二多数的收据持有人批准,否则该等修订将不会对收据持有人有效
,而该等修订将会对收据持有人产生重大不利影响
,否则本存托协议的任何条文均可于任何时间及不时由本公司与存托银行协议
修订,惟该等修订将不会对收据持有人的权利造成重大不利影响
,除非该等修订已获当时已发行存托股份合计至少三分之二以上的收据持有人批准。在任何该等修订生效时,每名持有该等修订的未清偿收据持有人
继续持有该收据,即视为同意及同意该等修订,并受经修订的本存款协议约束。在任何情况下,任何修订均不得损害任何存托股份所有人在符合第2.5节、第2.6节和第III条的规定的情况下,向存托人交出证明该存托股份的任何收据的权利,并指示其向持有人交付C系列优先股和由此代表的所有金钱和其他财产(如果有),除非为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或佣金或适用证券交易所的规则和法规。
作为托管人执行任何修订的前提条件,公司应向托管人提交一份由公司正式授权的人员出具的证明,表明拟议的修订符合本6.1节的条款。
第6.2节终止。
任何一方均可提前三十(30)天书面通知另一方终止本存款协议。除非本存托协议双方提前终止
,否则在以下情况下,本存托协议可由本公司或存托机构终止:(I)根据本协议发行的所有已发行存托股份已根据第2.8条赎回,(Ii)与本公司的任何清算、解散或清盘相关的C系列优先股的最终
分派,且该分派应根据第4.1条或第4.2条(视适用情况而定)分发给持有存托股份的收据持有人。(Iii)在总计不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意下,或(Iv)任何一方在任何时间任何其他方重大违反本存托协议的陈述、契诺或条款
,而该等陈述、契诺或条款在不超过另一方发出书面通知之日起三十(30)天内仍未治愈。
本存托协议终止后,公司应解除本存托协议项下的所有义务
,但其根据第5.6条和第5.7条对托管机构、任何托管代理人和注册人的义务除外(包括托管机构、任何托管代理人、任何转让代理和任何注册人在本存款协议终止后所需的任何服务)
;此外,第5.2节、第5.3节、第5.6节、第7.4节、第7.7节和第7.10节以及其中规定的公司和
托管人、注册人、转让代理人或托管代理人各自的权利和义务应在本托管协议终止以及任何托管人、注册人、转让代理人或托管代理人辞职或继任后继续有效。
第七条
其他
第7.1节的对应物。
本《存款协议》可以签署任何数量的副本,并由本协议各方分别签署副本,每个副本在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本加在一起应构成一份相同的文书。以电子方式传输的本存款协议签名应与原始签名具有
相同的权威性、效力和可执行性。
第7.2节当事人的专有利益。
本存款协议是为了本协议双方及其各自在本协议下的继承人的独家利益,不得
被视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
第7.3节规定的无效。
如果本存托协议或收据中的任何一项或多项规定在任何方面无效、非法或
无法执行,则此处或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到影响、损害或干扰;但是,如果任何此类规定
对托管人的权利、义务、责任或义务产生不利影响,托管人应有权立即辞职。
第7.4条通知。
根据本合同或根据收据向公司发出的任何和所有通知应以书面形式发出,如果是亲自投递或通过邮寄、隔夜递送、传真或电子邮件发送给公司,并以信件确认,收件人为公司,则应被视为已
妥为发出。
老国民银行
埃文斯维尔大街一号(One Main Street,Evansville,47708)
注意:总法律顾问
或公司应以书面通知保管人的任何其他地址。
根据本协议或根据收据向托管人发出的任何及所有通知均应以书面形式发出,如果是亲自投递或以邮寄、隔夜递送、传真或电子邮件的方式送达托管人,并以信件确认,并以寄存人办公室的地址为收件人,则应被视为已
妥为发出。
大陆股票转让信托公司
纽约州道富银行30层1号,邮编:10004-1561.
注意:帐户管理
或寄存人应以书面通知公司的任何其他地址。
除本协议另有规定外,根据本协议或根据收据
向任何记录持有人发出的任何通知均应以书面形式发出,如果按照DTC的程序通过DTC的设施发送,或通过邮寄、隔夜递送或传真方式亲自送达或通过
信件确认的传真发送给该记录持有人,则应视为已正式发出,收件人地址为该记录持有人在托管机构的账簿上显示的地址。或者,如果该持有人应及时向保管人提交书面请求,要求将拟发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址
。前款规定的以邮寄或传真方式寄送通知,应视为在寄送包含
通知的已妥为地址的信件(或在传真传送的情况下为确认)、邮资已付、邮资已付的邮局信箱或隔夜递送服务的情况下,投递费用已预付之时生效;
前提是,托管机构或公司可对其从其他收据持有人或任何收据持有人处收到的任何传真传输采取行动,即使该传真传输随后不能通过
信函或如上所述进行确认。
第7.5节托管代理人。
托管机构可不时指定托管机构代理人为本
托管协议的目的在任何方面为托管机构行事,并可随时指定额外的托管机构代理人,并更改或终止该托管机构代理人的任命。托管人将立即将任何此类行动通知公司。
第7.6节关于C系列优先股的注册处、转让代理、股息拆分代理和赎回代理的任命
。
除非根据本协议第2.2节交付的高级职员证书另有规定,否则本公司特此任命大陆航空公司为本协议项下存入保管人的C系列优先股的注册人、转让代理、赎回代理和股息支付代理,大陆航空公司特此根据本存款协议中规定的明示条款和
条件接受此类任命。关于任命大陆航空公司为C系列优先股的注册人、转让代理、赎回代理和股息支付代理,大陆航空公司应有权
享有与本协议项下的托管人相同的权利、赔偿、豁免权和利益,就好像在每个此类条款中明确命名一样。
第7.7节适用法律。
本存款协议及其下的收据和所有权利,以及本协议和其中的规定应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,而不适用法律冲突原则。
第7.8节存款协议检查。
本存管协议的副本应提交给托管机构和托管机构,并应在营业时间内由任何收据持有人在合理通知托管机构后供
查阅。
第7.9节标题。
本存款协议中条款和章节的标题以及附件A中所列收据的标题仅为方便起见而插入
,不得被视为本存款协议或收据的一部分,也不会对本存单或收据中所含任何条款的含义或解释产生任何影响。
第7.10节保密。
托管人和公司同意,根据本存款协议的协商或执行而交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据,包括个人、非公开持有人信息,均应保密,除非法律或法律程序另有要求,否则不得自愿向任何其他
人披露。
第7.11节收据持有人是当事人。
不时持有收据的人士应为本存款协议的当事人,并须受本协议及收据及高级人员证书的所有条款及
条件约束,接受其交付。
兹证明,本公司和托管机构已于上述第一个日期正式签署本存款协议
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老国民银行
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由以下人员提供:
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/s/Brendon B.Falconer
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姓名:
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布兰登·B·福尔科纳
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标题:
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高级执行副总裁兼首席财务官
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大陆股转信托公司
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由以下人员提供:
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/s/Ana Gois
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姓名:
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安娜·戈伊斯(Ana Gois)
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标题:
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美国副总统
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附件A
[收据票面格式]
本证书所代表的存托股份不是银行的储蓄账户、存款或其他义务,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
如果开具全球收据:除非该收据是由存托信托公司的授权代表提交给旧的National Bancorp或其代理办理转账、兑换或付款登记的新的
纽约公司(“DTC”),而且所签发的任何收据都登记在CEDE&CO的名下。或以DTC授权的
代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO)。或DTC授权代表要求的其他实体),任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的
,因为本文件的注册所有者、割让公司在本文件中拥有权益。
本全球收据的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者
或该继任者的被指定人进行全部(但不是部分)的转账,而本全球收据的部分转账应仅限于根据下文提及的存款协议中规定的限制进行的转账。
对于任何转让,持有者将向登记商和转让代理提交
登记商和转让代理可能要求的证书和其他信息,以确认转让符合前述限制。
存托股份
DR – 1
存托股份的存托收据,每份
相当于每股的四十分之一
7.000%固定利率非累积永久优先股,C系列,
的
老国民银行
根据印第安纳州的法律注册成立
CUSIP 68003D 303
有关某些定义,请参阅反向定义
作为托管人的大陆股票转让信托公司(以下简称“托管人”)特此证明,CEDE&Co.是[____]存托股份(“存托股份”),每股存托股份占每股7.000%固定利率非累积永久优先股(C系列,无面值)的四十分之一,清算优先权为每股1,000美元,(“C系列优先股”),由印第安纳州的Old National Bancorp公司(“本公司”)存入存托机构,受存托协议条款的约束,并有权享有截至{通过接受本存托凭证,本存托凭证持有人即成为本存托协议所有条款和条件的一方,并同意受该等条款和条件的约束。本存托收据对于任何目的或根据存托协议享有任何利益均无效,除非该存托收据已由托管人由正式授权人员的手写或传真签署。
如果还指定了注册人(托管人除外),则该注册人可以通过正式授权人员的手写或传真签名进行会签。(br}如果还指定了注册官(托管人除外),则该注册官可以通过正式授权人员的手工或传真签名进行会签。
日期:
大陆股票转让信托公司,作为托管人
By:_____________________________________
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Name: _______
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标题:
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[收据冲销形式]
老国民银行
旧国家银行将免费向每位提出要求的收据持有人提供一份存款协议副本和一份与旧国家银行7.000%固定利率非累积永久优先股C系列有关的
修订条款的副本或摘要。任何此类请求均应寄往收据正面指定的寄存人。
本公司将免费向提出要求的每位收据持有人提供本公司每类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、选择或其他特殊权利,以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。此类请求可向本公司或向注册处
提出。
缩略语释义
以下缩略语在本证书背面以所有权形式使用时,应按照适用的法律或法规
完整书写。除了下面出现的缩写之外,还可以使用其他缩写。
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缩略语
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等效短语
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缩略语
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等效短语
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JT 10
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作为共同承租人,有生存权,而不是共同承租人
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十个耳鼻喉科
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作为整体租户
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十进制通信
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作为共同的租户
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Unif赠送最少活动
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向未成年人赠送制服礼品法
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缩略语
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等效词
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缩略语
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等效词
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缩略语
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等效词
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阿霉素
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管理员,Administratrix
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前任
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Executrix遗嘱执行人
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标准杆
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段落
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Agmt
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协议
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FBO
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为了……的利益
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普莱
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公法
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艺术
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文章
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FDN
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基础
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树
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(作为)受托人,
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CH
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第二章
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GDN
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《卫报》
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U
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在……下面
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客户
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的保管人
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GDNSHP
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监护
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尿酸
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根据协议
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12月
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申报
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最小
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未成年人
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UW
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根据遗嘱、遗嘱、遗嘱和遗嘱
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估计
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屋苑、屋苑的屋苑
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对于收到的价值,特此出售、转让并转让给[插入
受理人的社保或其他识别号码] [打印或打印姓名和地址,包括受让人的邮政编码]存托股份由内部收据代表,并在此不可撤销地组成并指定
律师
转让内部指定存托机构账簿上的上述存托股份,并拥有对该房产的完全替代权。
日期:
Signature: __________________________
Signature: __________________________
注意:转让文件上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符,不得改动或放大,也不得有任何更改。(注:转让书上的签名必须与本收据正面所写的姓名相符,不得改动或放大,或作任何更改)。
签名有保证
注意:如果适用,根据1934年证券交易法第17AD-15条的规定,签名应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及
参加批准的签名担保计划的信用合作社)担保。
附件B
高级船员证明书的格式
I, [名字] , [标题]印第安纳州老国民银行的一家公司(以下简称“公司”)在此证明
根据于#年提交给印第安纳州州务卿的修正案条款,[______],2022年(“修订章程”),并根据
公司董事会(以下简称“董事会”)于[_____],且本公司已设立7.000%固定利率非累积永久优先股,C系列(“C系列优先股”),无面值,清算优先权为每股1,000美元,
本公司希望将其存入托管银行,以遵守本公司与大陆股票
转让与信托公司之间于2022年2月15日签订的存托协议的条款和条件。
本公司希望将其存入托管银行,以遵守本公司与大陆股票
转让与信托公司之间于2022年2月15日签订的存托协议的条款和条件。
本公司希望将其存入托管银行,以遵守本公司与大陆股票
转让与信托公司(作为托管公司)之间于2022年2月15日签订的存托协议的条款和条件与此相关,董事会或其正式授权的委员会已批准本合同附件A所附修订条款中所述有关C系列优先股的条款和条件。修订条款中未如此描述的C系列优先股的任何条款以及存款协议中未描述的代表该C系列优先股的任何收据条款如下:
本日发行的C系列优先股股份总数:
用于接收的CUSIP编号:
C系列优先股每股存托股份面值(如果不同于C系列优先股的1/40):
赎回条款(如果与存款协议中的规定不同):
全球收款托管人名称:
收据注册处名称(如非大陆证券转让信托公司):
C系列优先股的注册处、转让代理和赎回代理名称(如果不是大陆股票
转让信托公司):
与C系列优先股相关的股利释放机构名称(如果不是大陆股票转让信托公司
公司)
特殊条款和条件:
截止日期:
此处使用但未定义的所有大写术语的含义应与《存款协议》中赋予的含义相同。
日期:2022年2月15日。