附件3.6
修订本条例草案
修订及重述附例
的
老国民银行
“经修订及重新修订的旧国民银行附例”(下称“附例”)修订如下：
附例增加新的第九条，说明：
第九条
某些管治事宜
(A)即使本章程其他条款有任何相反规定，本章程第九条的规定仍适用。如果本第九条的任何规定与本附例的任何其他规定有任何不一致或冲突，应以本第九条的该条
规定为准。
(B)以下定义
适用于本第九条：
(一)“指定交易所”是指本公司普通股上市的主要证券交易所。
(Ii)“生效时间”应
First Midwest Bancorp，Inc.与Old National Bancorp之间于2021年5月30日签署的合并协议和计划中所载的含义，该协议和计划可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
(Iii)“整个董事会”是指在没有空缺的情况下公司董事会的总人数。
(Iv)“遗产第一中西部”
是指特拉华州的第一中西部银行公司，自生效之日起已与本公司合并并并入本公司的第一中西部银行股份有限公司(First Midwest Bancorp，Inc.)。
(V)“遗留第一中西部公司董事”是指紧接生效时间之前是遗留第一中西部公司董事，并在生效时间
之前被遗留第一中西部公司董事会指定为本公司董事的人士，以及遗留第一中西部公司董事提名委员会根据本条第九条第三款(D)项提名的任何其他董事。
(Vi)“遗留第一中西部
董事提名委员会”是指由所有符合指定交易所规则下提名委员会成员的独立性要求(和任何其他要求)的遗留第一中西部董事组成的董事会委员会。(Vi)“遗留第一中西部董事提名委员会”是指由所有符合指定交易所规则下提名委员会成员独立性要求(和任何其他要求)的遗留第一中西部董事组成的董事会委员会。
(Vii)“遗留老国民”
是指在紧接生效日期前存在的印第安纳州老国民银行(Old National Bancorp)。
(八)“遗产老国民
董事”是指在紧接生效日期前担任遗产老国民董事，并在生效
时间之前被遗产老国民董事会指定为公司董事的人员，以及根据本条第九条第三款(E)项由遗产老国民董事提名委员会提名的任何其他董事的成员。(八)“遗产老国民董事”是指在紧接生效日期之前由遗产老国民董事董事会指定为公司董事的人员，以及根据本条第九条第三款(E)项由遗产老国民董事提名委员会提名的任何其他董事。
(Ix)“遗留老国家董事提名委员会”是指由所有符合指定交易所规则规定的提名委员会成员独立性要求(和任何其他条件)的遗留老国家董事组成的董事会委员会。(9)“老国家董事提名委员会”是指由所有符合指定交易所规则提名委员会成员独立性要求(和任何其他条件)的老国家董事组成的董事会委员会。
(X)“老国民银行”
指本公司的全资子公司老国民银行。
(Xi)“指定期间”应
指自生效时间起至生效时间三十六(36)个月周年日止的期间。
(A)自
生效时间起生效，(I)Michael L.Scudder先生将担任董事会执行主席，直接向董事会报告；(Ii)James C.Ryan III先生将担任
Corporation和Old National Bank各自的首席执行官和Old National Bank董事会主席，并直接向董事会报告。
(B)在指定期间内，
(I)任何以上文第(A)款规定的身份任职的个人被免职，或未能任命、重新选举或重新提名任何人担任任何此类职位，但迈克尔·L·斯卡德尔先生在
本条第九条第二款(C)项规定的生效时间两周年之后的情况除外，(Ii)对任何雇用的任何修订或修改，(Iii)本公司或本公司任何附属公司终止其雇佣或其他服务，或(Iv)本公司或本公司任何附属公司对彼等各自汇报关系的任何修改，在任何情况下均须经全体董事会至少75%(75%)的赞成票通过，或(br}与他们中任何一人的磋商或类似协议将对此等修订或修改
对此等个人造成不利影响的情况下的任何一位董事作出任何咨询或类似的协议。)(Iii)本公司或本公司任何附属公司终止彼等的雇佣或其他服务，或(Iv)本公司或本公司的任何附属公司对彼等各自的汇报关系作出任何修改。
(C)在(I)迈克尔·L·斯卡德尔先生(Michael L.Scudder)去世、辞职、免职、取消资格或以其他方式停止担任董事会执行主席和(Ii)生效时间两周年的翌日，詹姆斯·C·瑞安三世(James C.Ryan III)先生去世、辞职、免职、取消资格或以其他方式停止担任Old National首席执行官时，以较早者为准，或如詹姆斯·C·瑞安三世(James C.Ryan III)先生较早去世、辞职、免职、取消资格或以其他方式终止旧国民银行首席执行官的服务，该其他个人须经董事会全体成员至少75%(75%)的赞成票通过，方可担任董事会主席。
(D)在指定期间内，在詹姆斯·C·瑞安三世先生去世、辞职、免职、取消资格或以其他方式停止担任本公司首席执行官时，应任命一名经整个董事会至少75%(75%)的赞成票批准的个人担任该职位。
在指定期限内，当董事会主要董事负责人去世、辞职、免职、取消任职资格或者以其他方式终止任职时，遗产老国民董事提名委员会拥有指定遗产老国民董事的专属权力。根据指定交易所的规则，牵头行董事应符合
独立董事的资格。
在指定期间内：
(A)整个
董事会由十六(16)名董事组成，其中八(8)名为遗产第一中西部公司董事(其中一名在生效时间之前担任遗产第一中西部公司执行主席兼首席执行官
)，八(8)名为遗产旧国家董事(其中一名在生效时间，应在紧接生效时间之前担任遗产老国民公司的董事长兼首席执行官
，其中一人将在紧接生效时间之前担任老国民公司的董事首席执行官，并担任公司的董事首席执行官)；
(B)因
任何遗产第一中西部董事因任何原因停止服务而产生的所有空缺由董事会填补，由遗产第一中西部董事提名委员会选出的一名被提名人填补；
(C)因
任何传统老国家董事因任何原因停止服务而产生的所有空缺由董事会填补，由遗产旧国家董事提名委员会选出一名候选人填补；
(D)遗产第一中西部公司
董事提名委员会拥有独家权力，代表董事会在每次年会或任何选举董事的特别会议上提名董事，以填补遗产第一中西部公司以前担任的每个席位
；
(E)老董事董事提名委员会拥有独家权力，代表董事会在每次年会或任何选举董事的特别会议上提名董事，以填补老国民董事以前担任的每个席位
；(E)老国度董事提名委员会拥有独家权力，代表董事会提名董事，以填补老国度董事以前担任的每个席位。
董事提名委员会有权代表董事会在每次年会或任何选举董事的特别会议上提名董事以填补每个席位
；
(F)董事会的所有空缺应由董事会迅速由本条第九条规定选定的个人填补；以及
(G)董事会成员的任何年龄限制、限制
或退休要求不适用于根据第IX条指定为董事的人士。
(A)于指定期间
及其后，董事会应设有并维持执行委员会、审计委员会、人才发展及薪酬委员会、企业管治及提名委员会(于指定期间由传统中西部董事提名委员会及传统国家老董事提名委员会组成)、企业风险委员会及文化、社会及社会责任委员会作为常设委员会。
(B)在指定期间内，
董事会可通过决议(该决议须获得整个董事会至少75%(75%)的赞成票)设立本章程未明确规定的由董事组成的任何委员会，
董事会可确定其为开展公司业务所必需或合适的委员会，并可规定其组成、职责和程序。(B)在指定期间内，董事会可通过决议(该决议须获得全体董事会至少75%(75%)的赞成票)设立本章程未明确规定的由董事组成的委员会，并可规定其组成、职责和程序。
(C)在指定期间内，
每个董事会委员会(遗产老全国董事提名委员会和遗产第一中西部董事提名委员会除外)应(I)至少有四(4)名成员，(Ii)成员人数为偶数
和(Ii)由50%(50%)遗产老全国董事和50%(50%)遗产第一中西部董事组成(须遵守任何独立性要求和任何其他要求)。对于根据指定交易所规则适用的
委员会的成员资格)。董事会任何委员会的所有空缺均应由董事会及时填补，并由符合上述条件的个人担任。
(D)在指定期限内，
执行委员会主席担任董事会主席，公司治理和提名委员会主席担任董事首席执行官。第IX条第4(A)节特别确定的所有其他委员会的主席职位应由旧的中西部第一董事和旧的国家董事分别担任50%和50%。
本条款第4(A)节特别指定的所有其他委员会的主席职位应由旧的中西部董事和旧的国家董事分别担任50%和50%。根据指定交易所的规则，任何委员会的成员资格均须符合任何独立性要求(br}和任何其他要求)。
(E)自生效时间起，
董事会将组成一个遗留第一中西部董事提名委员会，该委员会由所有符合指定交易所规则下的
提名委员会成员独立性要求(和任何其他要求)的遗留第一中西部董事组成。指定期限结束时，遗产第一中西部董事提名委员会自动解散。
(F)自生效时间起，
董事会将组成传统旧国家董事提名委员会，该委员会由符合指定交易所规则提名
委员会成员的独立性要求(和任何其他要求)的所有传统旧国家董事组成。指定期限满后，遗产老国家董事提名委员会自动解散。
(G)尽管本附例
有任何相反规定，于指定期间内，任何委员会(包括(为免生疑问)执行委员会)均不得采取任何行动，而董事会亦不得将采取任何
行动的权力转授任何委员会，而该等行动若由董事会采取，须根据本条第IX条获得全体董事会最少75%(75%)的赞成票。
在规定的期限内，老国民银行董事会成员只包括当时的老国民银行管理人员，老国民银行管理运行委员会成员和老国民银行董事会成员的行使权限和运作方式与2021年5月30日之前行使和经营的职权基本一致。(br})老国民银行董事会成员应全部由当时的老国民银行管理人员组成，老国民银行董事会成员的行使权限和运作方式应与2021年5月30日之前行使和运营的职权范围和运作方式基本一致。
在指定期间内，(A)公司名称为“Old National Bancorp”，旧国民银行名称为
“Old National Bank”，(B)公司普通股股票将在指定交易所交易，股票代码为“onb”，(C)公司法定总部和旧国民银行总办事处应位于印第安纳州埃文斯维尔，(D)旧国民银行的商业银行业务和旧国民银行的消费银行业务将位于印第安纳州的埃文斯维尔(Evansville)，以及(D)旧国民银行的商业银行业务和旧国民银行的消费银行业务将在指定的交易所交易，股票代码为“onb”；(D)旧国民银行的商业银行业务和旧国民银行的消费银行业务将设在印第安纳州的埃文斯维尔(Evansville)。
(A)在指定期限内，
董事会可(自愿或通过合并、合并或以其他方式通过法律实施)修改、修订或废除本条第九条，任何与本附例不符的附例条款或其他决议可由董事会通过
(且任何此类修改、修订、废除或不一致的附例条款和其他决议可由董事会提出或建议本公司股东通过，前提是)整个董事会至少75%(75%)的赞成票
。
(B)在指定期限内，公司章程第4(A)条如下：(A)“除本附例第九条第七条(A)项另有规定外，董事会以不少于全体董事会多数票通过的方式，有权制定、修改、修改或废除本公司的章程，”(A)“除本附例第九条第七条(A)项另有规定外，董事会以不少于全体董事会多数票通过的方式，有权制定、修改、修改或废除本公司的章程，”(A)“除本附例第九条第七条(A)项另有规定外，董事会以不少于全体董事会多数票通过本公司章程”。