附件3.4

修订细则
发送到
重述的公司章程
的
老国民银行

根据经 修订的印第安纳州商业公司法(“法案”)正式存在的Old National Bancorp(以下简称“公司”)，希望就修订其公司章程的公司行动发出通知，修订公司章程，确定公司的名称、权力、优惠、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件。 公司的固定利率非累积永久优先股C系列规定如下：

第一
姓名和地址

该公司的名称是老国民银行，地址是埃文斯维尔大街一号，地址是47708。

第二
修正案

修改后的第五条老国民银行公司章程(以下简称“章程”)修改如下：

一、公司章程第四条第二款(丁)项增加如下：

(D)C系列优先股 股票。

(I)指定。 现从核准和未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“固定利率非累积永久优先股，C系列”(下称“C系列优先股”)。 C系列优先股的每股股票在各方面应与C系列优先股的每一股相同，但在2022年2月15日(“原发行日期”)之后发行的C系列优先股的股票只能在股息支付日发行 ，且仅在其可与原发行日发行的C系列优先股的股票互换的情况下才能纳税，并且从发行之日起有权获得股息(如果有的话)。

(Ii)授权股份数量 。C系列优先股的授权股数最初为122,500股。董事会可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数，减去增加时核准的任何其他系列优先股的全部股份)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股份数目)。公司赎回、购买或以其他方式收购的流通股C系列优先股 将被注销，并将恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股。公司有权发行 股C系列优先股。

(Iii)定义。 本小节(D)中使用以下术语，定义如下：

(A)“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”(“美国法典”第12编，“美国证券交易委员会”)第3(Q)节所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。1813(Q))或任何后续条款。

(B)“董事局”(Board)指公司的董事局。

(C)“营业日”是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是纽约的法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约、纽约或印第安纳州埃文斯维尔的银行机构关闭的日子 。

(D)“指定条款 ”是指对与C系列优先股有关的公司章程进行的这项修订，该修订可能会不时予以修订或补充。

(E)“公司章程”是指公司不时修订的第五次修订和重新修订的公司章程，包括指定章程。

(F)“普通股”是指公司的无面值普通股。

(G)“公司” 指旧国民银行。

(H)“股息 平价股”是指公司在支付当期股息方面与C系列优先股平价的任何类别或系列股票，包括A系列优先股。

(I)“股息 支付日期”具有第(D)(Iv)(A)节规定的含义。

(J)“股息 期”是指从股息支付日开始并包括股息支付日在内的每个期间(除首期股息期应从最初的发行日期开始并包括在内)，一直持续到下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)。

(K)“存托凭证”(DTC) 指存托信托公司。

(L)“交易所法案”指经修订的1934年证券交易法。

(M)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面低于C系列优先股的任何类别或系列的公司股票(包括普通股)。 公司清算、解散或清盘时，C系列优先股在支付股息或分配资产方面排名低于C系列优先股的任何类别或系列股票(包括普通股)。

(N)“清算 优先权”具有第(D)(V)节规定的含义。

(O)“清算 优先股平价股”是指在公司清算、解散或清盘时在分配资产方面与C系列优先股平价的任何类别或系列的公司股票，包括A系列优先股。

(P)“拒付 事件”具有第(D)(Vii)(B)节规定的含义。

(Q)“原始 签发日期”具有第(D)(I)节中规定的含义。

(R)“平价股票”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与C系列优先股平价的公司任何类别或系列股票， 包括A系列优先股。

(S)“优先股”是指公司的无面值优先股。

(T)“优先股董事”具有第(D)(Vii)(B)节规定的含义。

(U)“监管资本处理事件”是指公司出于诚意作出的决定，即由于(I)对美国法律、规则或条例的任何修订或变更(为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括美联储理事会和其他联邦银行监管机构)或在C系列优先股任何股票首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治分支，(Ii)在C系列优先股任何股票首次发行后宣布或生效的对这些法律、规则或法规的任何拟议修改，或(Iii)解释或适用这些法律的任何 官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，如果在首次发行任何C系列优先股后宣布的相关规则、法规或政策 ，公司将有权将当时已发行的C系列优先股每股1,000美元的全额清算优先金额视为 “一级资本”(或同等资本)，以执行美联储系统理事会的资本充足率规则(或在适用的情况下)，则存在更大的风险，即公司无权将当时已发行的C系列优先股的每股1,000美元的全额清算优先金额视为 “一级资本”(或同等资本)。任何继任者的资本充足率规则或规定，只要C系列优先股的任何股份未发行，均适用于当时有效和适用的联邦银行(br}银行机构)。

(五)“A系列优先股”是指公司7.000%的固定利率非累积永久优先股A系列。

(W)“C系列优先股”具有第(D)(I)节规定的含义。

(X)“所述 金额”，就C系列优先股而言，指每股1,000美元，就任何其他系列股本而言，指公司章程细则或适用的指定细则所列明的每股金额 (如属任何不使用“所述金额”字眼的系列，则指在清算、解散或清盘时任何优先股的指定金额，而不考虑也可能包括在有关该等股份的 清算优先权中的任何未付股息)。

(Y)“转让代理”是指与C系列优先股有关的转让代理，在最初发行之日起统称为Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.及其继任者，包括本公司指定的任何继任者转让代理者 。

(Z)“投票权 优先股”指任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，与C系列优先股同等排名 ，并已获授予类似投票权并可行使，包括A系列优先股。C系列优先股和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股票的声明金额来确定。

(Iv)派息。

(A)差饷。 C系列优先股的持有者将有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，仅从合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息 ，按规定金额支付，年利率为7.000%，自2022年5月20日起，每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日每季度支付一次欠款，时间为2022年5月20日，最高限额为每年的2月20、5月20、8月20和11月20，从2022年5月20日开始，C系列优先股的持有者将有权从合法可用于支付股息的资金中获得非累积现金股息 。关于截至该各自股息支付日期前一天的股息期(或其部分 )。

根据上述规定支付股息的每个日期称为“股息支付日”。于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或其他记录日期(不超过适用股息支付日期前30天或不少于适用股息支付日期10天)(由董事会或董事会正式授权的委员会于支付各特定股息前厘定)，C系列优先股的记录持有人将获支付 于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或其他记录日期(不超过适用股息支付日期前30天或不少于10天)的股息。本公司不得支付利息或任何款项以代替任何股息，或代替未宣布的股息。

(B)营业日公约。如果股息支付日期不是营业日，则适用的股息将在下一个营业日支付，而不会对支付的股息金额进行任何调整或支付利息。

(C)股息 计算。C系列优先股的应付股息将按每个股息期(或部分股息期)计算，以一年360天为基础，其中包括12个30天的月。根据这种计算得出的美元金额将 四舍五入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分。

(D)非累积股息 。C系列优先股的股息不应是累积性的，也不是强制性的。如董事会或董事会正式授权委员会并无就某一股息期就C系列优先股宣派股息， 则不会被视为就该股息期派发任何股息或为累计股息，而本公司将无义务就该股息期派发任何股息，不论董事会或董事会正式授权委员会是否就任何未来股息期就C系列优先股、任何其他系列优先股或普通股宣派股息。 若董事会或董事会正式授权委员会并无就该股息期向C系列优先股、任何其他系列优先股或普通股宣派股息，则本公司将无义务就该股息期派发任何股息。C系列优先股的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付的，但本节(D)(Iv)(符合本指定细则的其他规定)规定的在C系列优先股上宣布和支付的股息(如果有的话)除外。

(E)普通股和平价股的股息、赎回和回购的优先权 。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，除非C系列优先股在最近 结束股息期的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够支付股息的款项：

(I)不得宣派、支付或拨备股息以供支付，亦不得宣派、作出或拨备分派予任何初级股票(除(A)只以初级股票支付的股息或(B)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利)外，亦不得宣布或作出任何分派或拨出任何分派以供支付。(B)除(A)只以初级股票支付的股息或(B)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息外；

(Ii)在股息期内(不包括(A)因将初级股票重新分类或转换为其他初级股票；(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票；或(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票；或(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票)，公司不得在股息期内直接或 支付或提供任何用于赎回或退休任何初级股票的偿债基金的款项，亦不得直接或 间接购回、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑。(C) 通过使用基本同时出售初级股票的其他股份所得款项，(D)购买、赎回或以其他方式收购初级股票的股份，该等股份与任何雇佣合约、福利计划或 与雇员、高级职员、董事或顾问订立的或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排有关，(E)根据一项有合约约束力的规定购买初级股票，以购买在最近完成的股息期之前或期间存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，(F)根据转换或交换股票的条款购买初级股票的零碎权益，或购买转换或交换的证券，(G)公司的一家经纪交易商子公司根据公司对该经纪交易商子公司承销的该等股本的要约购买该等股本以供转售，(F)根据该股票的转换或交换条款购买该等股票的零碎权益，或(Br)根据该经纪交易商子公司承销的该等股本的要约，购买该公司的股本以供转售，或(H)本公司或其任何附属公司为任何其他人(本公司或其任何 附属公司的实益所有权除外)(包括作为受托人或托管人)的实益拥有权而收购Junior Stock的创纪录拥有权), 公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项，或为该等证券赎回而拨出任何款项；及

(Iii)于股息期内(除(A)根据书面或透过公布(董事会厘定)购买或以其他方式收购C系列优先股及平价股股份外)，不得为赎回或注销任何平价股而支付或提供任何款项予偿债基金，亦不得直接 或间接 购回、赎回或以其他方式收购任何平价股股份以供本公司考虑。(B)经考虑各系列及类别的年度股息率及其他相对权利及优惠 后，应真诚地决定：(B)由于将平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票或其他平价股票，(B)按董事会(或董事会正式授权的委员会)的条款向该等股份的所有持有人发放股息率及其他相对权利及优惠， 将导致各系列或各类别之间的公平合理待遇，(B)由于将平价股票重新分类为其他平价股票或将其重新分类为其他平价股票。(C)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票，(D)通过使用基本上同时出售其他平价股票的收益，(E)根据 在前一股息期之前或期间存在的购买平价股票的合同约束要求(包括根据具有合同约束力的股票回购计划)购买平价股票，(F)根据平价股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票的零碎权益 , (G)本公司的经纪交易商附属公司根据本公司向该经纪交易商附属公司承销的发售购买本公司的股本以供转售，或(H)本公司或其任何附属公司为任何其他人的实益拥有权 (本公司或其任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购本公司或其任何附属公司的创纪录的平价股拥有权 。

如果董事会(或董事会正式授权的委员会)选择只宣布C系列优先股或任何 股息平价股的股票的股息支付日期和相关股息期(就C系列优先股而言，包括本文规定的股息支付日期和股息期)的部分股息 而不是全部股息 ，则在C系列优先股和每个未偿还股息平价股票系列的条款允许的范围内，该等部分股息应在C系列优先股及股息平价 股票上宣派，而就任何该等股息支付日期及相关股息期而言，该等宣派股息的金额须使就每个该等系列宣派及支付的部分股息与每个该等系列的全部股息的比率 相同。本段所用的“全额股息”，对于任何累计派息的股利平价股票，指为使该股息平价股票在 股息中保持流动而需要宣布和支付的股息金额，包括过去股息期间的未宣布股息。在C系列优先股或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，“第一系列”)的股息期与另一系列(在任何一种情况下，均为“第二系列”)的股息期重合的范围内，则就本段而言，董事会(或董事会正式授权的委员会)可在每个受影响的 系列的条款允许的范围内，将第一系列的股息期视为两个或更多连续股息期。其中没有一项与第二系列的一个以上股息期重合。, 或可就 任何股息平价股及就本段而言C系列优先股的股息期，以其认为公平及公平的任何其他方式处理该等股息期，以便就该等股息 平价股及C系列优先股按比例支付股息。

在上述及非其他情况下，董事会(或董事会正式授权委员会)可能厘定的 股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从可供支付股息的任何合法资产中宣派及支付，而C系列优先股 持有人无权参与任何该等股息。

(V)清算 权利。

(A)自愿或非自愿清算。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在将公司的资产分配给或拨备给任何初级股票的持有人之前，C系列优先股的持有人将有权从合法可供分配给股东的公司资产中获得一笔相当于所述每股金额的金额，连同任何已申报和未申报的股息，而不考虑任何未申报的股息，但不包括支付日期(不包括任何未申报的股息)(C系列优先股的持有人有权从合法可供分配给其股东的公司资产中获得相当于所述每股金额的金额，而不包括任何未申报的股息(不包括任何未申报的股息)。

(B)部分 付款。如果公司资产不足以向所有C系列优先股持有人和所有清算优先股平价股持有人全额支付清算优先权，则支付给C系列优先股持有人和所有清算优先股平价股持有人的金额应按照C系列优先股和所有此类清算优先股平价股各自的总和 按比例支付。在任何此类分配中，公司股票(C系列优先股除外)的任何持有人的“清算优先权”是指在该分配中以其他方式应支付给该持有人的 金额(假设可用于该分配的公司资产不受限制)，包括等同于 任何以非累积方式应计股息的 股票持有人的已宣布但未支付的股息的金额，以及对于以累计为基础应计股息的任何股票持有人的等同于任何未付股息的金额。如 适用。

(C)剩余 分布。如果清算优先权已全额支付给C系列优先股的所有持有人和任何清算优先权平价股的所有持有人，初级股持有人将有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产 。

(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本节(D)(V)而言，本公司与任何其他实体或并入任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括C系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换本公司全部或实质全部资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

(Vi)赎回。

(A)可选 兑换。

(I) C系列优先股是永久性的，没有到期日。公司可随时选择在2027年2月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回C系列优先股，赎回价格为 相当于所述金额的赎回价格，连同任何已宣布和未支付的股息(除本文另有规定外)，不考虑任何未宣布的股息，但不包括赎回日期。尽管有上述规定， 公司在未获得相应联邦银行机构事先批准的情况下，不得赎回C系列优先股的股票。

(Ii) 公司可在监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回C系列优先股，赎回价格全部但不是部分，赎回价格相当于所述金额，连同任何已宣示和未支付的股息(除非本协议另有规定 )，不考虑任何未宣示的股息，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，如果C系列优先股是用于银行监管目的的资本，或者在其他情况下需要获得相应联邦银行机构的批准，公司不得在未获得相应联邦银行机构的事先批准的情况下赎回C系列优先股的股票。

(Iii)如果C系列优先股的股份是以证书形式发行的，则C系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日支付给该等股份的持有人，而无须向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书。 C系列优先股的股份如以证书形式发行，则应于赎回日向该等股份的持有人支付赎回价格。在股息期的适用记录日期之后于赎回日期支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到 赎回价格的持有人，而应在上文(D)(Iv)节规定的与适用股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。尽管 如上所述，如果适用于公司的资本金规则要求，公司在未获得相应联邦银行机构事先批准的情况下，不得赎回C系列优先股的股票。

(B)没有 偿债基金。C系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列优先股的持有者无权要求赎回C系列优先股 的任何股票。

(C)赎回通知 。每次赎回C系列优先股的通知应以头等邮寄、预付邮资的方式发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别在公司账簿上显示的最后地址，并在赎回通知的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果C系列优先股的股票是通过DTC或任何其他类似的 设施以簿记形式持有的，公司可在当时发出该通知，并可通过DTC或任何其他类似的 设施以簿记形式持有C系列优先股根据本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知 ，但未能通过邮寄方式向指定赎回的任何C系列优先股股票持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，均不影响 任何其他C系列优先股股票赎回程序的有效性。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)需要赎回的C系列优先股的数量，如果持有人持有的股份少于全部 ，则需要从该持有人赎回的C系列优先股的数量；(Iii)赎回价格；(Iv)为支付赎回而交出证明C系列优先股的股票的一个或多个地点 (V)该等股份的股息将于赎回日停止累算。

(D)部分赎回 。如果在发行时只赎回了C系列优先股的一部分，则应按比例从C系列优先股的记录持有人中或按批选择要赎回的股票。在本细则的规限下，董事会或董事会正式授权的委员会有全权及授权规定C系列优先股的股份不时赎回的条款及条件 。如果公司已经发行了C系列优先股的股票，并且赎回的股票少于任何股票所代表的全部股票 ，则应免费发行代表未赎回股票的新股票。

(E)赎回的有效性 。如果C系列优先股的任何股份的赎回通知已经正式发出，如果在通知中指定的赎回日期或之前， 公司已经不可撤销地预留了该赎回所需的所有资金，除其其他资产外，还以信托方式为如此要求赎回的C系列优先股 任何股份的持有人按比例受益，以便能够并继续可用于赎回，即使在C系列优先股的股份是以证书形式发行的情况下，任何所谓需要赎回的股份的任何股票都没有交回注销 ，除非公司没有支付被要求赎回的C系列优先股的股份的赎回价格，否则在赎回日及之后，所有所谓需要赎回的C系列优先股和所有该等所谓需要赎回的C系列优先股的股息将停止 应计 除收取赎回应付款项的权利外，不包括利息。在法律允许的范围内，自赎回日期起两年结束时无人认领的任何资金将从如此设立的信托基金中解脱出来，并可与本公司的其他资金 混合在一起，在此之后，所谓的股份持有人只能向我们寻求支付该等股份的赎回价格。

(Vii)投票权 。

(A)一般情况。 除非下列规定或法律另有要求，C系列优先股的持有者将没有投票权。

(B) 有权在不支付股息的情况下选举两名董事。如果和每当C系列优先股或任何类别或系列的有表决权优先股的应付股息尚未申报和支付(或者，如果是累计计入 股息的投票优先股，则应拖欠)，总额等于至少六个季度股息期或其等价物的全额股息，无论是否连续(“不支付事件”)， 董事会的董事人数应自动增加2人，C系列优先股的持有者。连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权优先股的持有者(按其各自声明的金额 比例作为一个单一类别一起投票)，有权选举两名额外董事(“优先股董事”)；条件是 选举任何该等董事不得导致本公司违反纳斯达克证券市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的企业管治要求，即上市公司 必须拥有多数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权 选择的所有董事)。如果C系列优先股的持有者和其他有表决权的优先股持有者在发生拒付事件后有权投票选举优先股董事 , 该等董事在该等拒付事件后最初只可在记录持有人要求召开的特别大会上选出(除非该特别大会是在下届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到的，在此情况下，选举只可在该 下一届股东周年大会或特别股东大会上进行)，而该等股东大会须至少在C系列优先股及当时已发行的其他有投票权优先股系列 的持有人要求下召开的特别大会上选出(br}除非在下届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到该等特别大会的要求，否则只可在该 下一届股东周年大会或特别股东大会上选出该等董事)，以及在其后的各股东周年大会上选出该等董事。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应由 书面通知提出，由C系列优先股或投票优先股的必要持有人签署，并以下文(D)(Ix)节规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式提交给公司秘书。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，C系列优先股或任何类别或系列有投票权的优先股的任何持有人可仅为选举优先股董事而召开该会议，费用由公司承担，为此，除适用法律另有规定外，其他任何人(除非适用法律另有规定) 该C系列优先股持有人不得查阅公司的股票分类账。

任何优先股董事均可由C系列优先股和有表决权优先股 多数流通股的登记持有人在拥有上述投票权(根据其各自声明的金额作为一个类别一起投票)的情况下，在没有理由的情况下随时将其除名。在 任何该等特别大会上选出的优先股董事的任期至下一届股东周年大会为止，前提是该等董事的职位先前并未按以下规定终止。如果优先股董事出现空缺，董事会应 根据当时剩余的优先股董事的提名选出继任者，或如果没有剩余的优先股董事留任，则由 C系列优先股和该等尚未支付股息的有表决权优先股的登记持有人投票选出继任者，按照各自声明的金额作为单一类别投票。但上述董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克股票市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)关于上市公司必须拥有独立董事过半数的公司治理要求。优先股董事每人有权在每个董事就提交董事会表决的任何事项投一票。

如果且当(I)股息已在 未支付事件后的连续四个股息支付日全额支付(或已宣布并留出足以支付股息的金额)，并且(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已经终止，则C系列优先股持有人 参与选举优先股董事的权利将终止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终以恢复此类投票权为条件)；(B)如果发生不支付事件，优先股持有人应在连续四个股息支付日全额支付股息，并且(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利将停止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终以恢复此类投票权为前提所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。在确定未支付事件发生后是否连续支付了至少四个季度股息期间 时，公司可考虑其选择在任何股息期间的定期股息支付日期过后支付的任何股息。倘若C系列优先股持有人的权利因任何原因终止 ，该等投票权将连同其他权利一并终止(如适用，收取赎回价格连同任何已宣示及未支付股息的权利除外，而不论任何未宣派股息，但不包括赎回日期)，任何优先股董事的条款将自动终止，董事人数将减少两人(假设有投票权优先股持有人的权利亦已同样终止)。

(C)其他 投票权。只要C系列优先股的任何股份仍未发行，除法律或公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，持有C系列优先股至少三分之二的已发行优先股的持有者投赞成票或同意，与任何其他受基本上相同方式不利影响的优先股系列一起投票，并有权按各自声明的金额 比例(不包括所有其他系列优先股)亲自或无论是在没有开会的情况下以书面形式，还是在为此目的召开的任何会议上以投票方式进行，都将有必要：

(I)修订或更改公司章程细则，以授权或增加公司在派发股息时或在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产时，授权或增加公司某类别或系列股本的核准金额，或发行C系列优先股之前的任何类别或系列股本股份，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；

(Ii)修订、更改或废除公司章程的规定，以对整个C系列优先股的权力、优惠、特权或权利造成重大不利影响；但是，如果对 授权、设立或增加任何类别或系列股票的授权金额，而该类别或系列股票在公司清算、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)或在资产分配方面排名均不高于C系列优先股，则不会被视为对C系列优先股的权力、优先股、特权或权利产生不利影响；或

(Iii)完成涉及C系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或(Y)公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，除非在每种情况下(A)C系列优先股的股份仍未发行，或(如属任何此类合并或合并，而公司不是幸存或由此产生的实体，则不在此限，/或(Y)公司与另一实体(不论是否为公司)合并或合并为公司)，除非在每种情况下(A)C系列优先股的股份仍未发行，或(如合并或合并的公司不是幸存或产生的实体)，C系列优先股转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的 优先证券，以及(B)该等未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优先权、特权和投票权，以及 其整体上对持有人的限制和限制，并不比紧接上述事项完成前的C系列优先股的权利、优先、特权和投票权及其限制和限制更有利。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将 对一个或多个但不是所有优先股系列(包括为此目的的C系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才能投票，排除所有其他优先股系列。如果 所有优先股系列均未受到上述拟议修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则需要获得 地位降低的每个系列三分之二的批准。

(D)未经同意允许更改 。未经C系列优先股持有人同意，只要此类行动不对C系列优先股的权利、优先股、特权和投票权产生不利影响，公司 可以修改、更改、补充或废除C系列优先股的任何条款：

(I) 纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本C系列优先股指定细则中可能有缺陷或不一致的任何规定；或

(Ii) 就与C系列优先股有关的事项或问题作出与本指定细则的规定并无抵触的任何规定。

(E)在规定赎回后更改 。上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行表决的行为生效之时或之前，C系列优先股 的所有流通股均已在适当通知下赎回或被赎回，且公司已为C系列优先股持有人的利益预留足够资金以实现赎回。

(F)表决和赞成程序 。召开和举行C系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会(或董事会正式授权的委员会)可酌情不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合经修订及重新修订的附例(下称“附例”)、适用法律及当时C系列优先股可在其上上市或交易的任何全国性证券交易所或其他 交易设施。

(Viii)记录持有者 。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在任何情况下将C系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的所有者， 公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

(Ix)告示。 有关C系列优先股的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自送达，或通过头等邮件、预付邮资或本 指定细则、公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，则将充分发出。

(X)其他 权利。C系列优先股的股票将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司章程中规定的除外。C系列优先股持有人不享有任何优先购买权或转换权。

(Xi)证书。 公司可以选择发行C系列优先股，无需证书。如果DTC或其代名人是C系列优先股的注册所有者，则适用本节(D)(Xi)的以下规定。如果且只要DTC或其指定人是C系列优先股的登记所有者，则DTC或其指定人(视具体情况而定)应被视为所有C系列优先股的唯一所有者和持有人。 根据管理C系列优先股持有人的权利和义务的文件，DTC或其指定人应被视为所有C系列优先股的唯一所有者和持有人。如果DTC停止提供有关C系列优先股股票的证券托管服务，或者DTC不再根据《交易法》注册为结算机构，在90天内未获得后续证券托管的情况下，公司应印制并交付C系列优先股股票的证书，或 规定直接向转让代理登记C系列优先股。(br}如果DTC停止提供C系列优先股股票的证券托管服务，或者DTC不再根据交易法 注册为结算机构，如果在90天内没有获得后续的证券托管，公司应印制和交付C系列优先股股票的证书，或者 规定直接向转让代理登记C系列优先股。如果本公司决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账式转让系统， 公司应印制C系列优先股股票证书，并将该证书交付DTC或应规定将C系列优先股直接向转让代理进行登记。(br}公司应向DTC(或后续证券托管机构)提供C系列优先股股票的印制证书并将其交付给DTC或应规定向转让代理直接登记C系列优先股。除上述有限的 情况外，C系列优先股的实益权益所有者：

(A) 无权将该C系列优先股登记在其名下：

(B) 无权接受或有权接受实物交付证券证书，以换取C系列优先股的实益权益；以及

(C)根据管理C系列优先股股份持有人的权利和义务的文书， 不应被视为C系列优先股股份的所有者或持有人。

第三
收养日期和方式

本公司章程修正案于2021年7月21日经公司董事会或董事会正式通过，未经股东采取行动。本公司章程修正案的通过不需要股东诉讼。

通过本公司章程修正案的方式在法律上完全符合公司法、公司章程和公司章程中适用的 条款。

以下签署人特此证明，本文件所载陈述于 10之日属实，并处以作伪证的处罚。2022年2月的一天。

 
老国民银行
     
     
 
由以下人员提供：
/s/Jeffrey L.Knight
 
标题：
执行副总裁兼首席法务官
 
姓名：
杰弗里·L·奈特