附件3.3

修订细则
发送到
重述的公司章程
的
老国民银行

根据修订后的印第安纳州商业公司法(“法案”)正式存在的Old National Bancorp(以下简称“公司”)，希望发出公司行动通知 修改其公司章程，确定公司A系列固定利率非累积永久优先股的名称、权力、优惠、权利、特权、资格、限制、限制、条款和条件。 规定如下：

第一
姓名和地址

该公司的名称是老国民银行，地址是埃文斯维尔大街一号，地址是47708。

第二
修正案

修改后的第五条旧国民银行公司章程(以下简称“章程”)修改如下：

一、公司章程第四条第二款(丙)项增加如下：

(C)A系列优先股。

(I)指定。特此从优先股的授权和未发行股份中创建一系列优先股，指定为“固定利率 非累积永久优先股，A系列”(以下简称“A系列优先股”)。A系列优先股的每股股票在各方面应与A系列优先股的其他股份完全相同，但在2022年2月15日(“原发行日期”)之后发行的A系列优先股的股票只能在股息支付日发行，且仅在可与原发行日发行的A系列优先股的股票互换的情况下才能纳税 ，并且从发行之日起有权获得股息(如果有的话)。

(Ii)认可股份数目。A系列优先股的授权股数最初为108,000股。董事会可不时增加(但不超过优先股授权股份总数，减去增加时授权的任何其他优先股系列的所有股份)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数量)。公司赎回、购买或以其他方式收购的已发行A系列优先股股票将被注销，并将恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股 股票。公司有权发行A系列优先股的零股。

(Iii)定义。本款(C)中使用的术语定义如下：

(A)“适当的联邦银行机构”是指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，如“联邦存款保险法”(美国法典第12编，“美国证券交易委员会”)第3(Q)节所界定。1813(Q))或任何后续条款。

(B)“董事会”指公司的董事会。

(C)“营业日”指周六或周日以外的任何一天，该日既不是纽约的法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约、纽约或印第安纳州埃文斯维尔关闭的日子。

(D)“指定章程”是指对与A系列优先股有关的公司章程进行的这项修订，该修订可能会不时修订或补充 。

(E)“公司章程”是指公司不时修订的第五次修订和重新修订的公司章程， 应包括指定章程。

(F)“普通股”是指公司的无面值普通股。

(G)“公司”指旧国民银行。

(H)“股息平价股票”是指公司在支付当期股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列股票，包括C系列优先股。

(I)“股息支付日期”具有第(C)(Iv)(A)节所载的涵义。

(J)“股息期”指自股息支付日期(包括股息支付日期)起至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的每个期间(首个股息期应从最初的 发行日期开始并包括在内)。

(K)“存托凭证”指存托信托公司。

(L)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(M)“初级股”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面低于A系列优先股的任何类别或系列的公司股票(包括普通股)。

(N)“清算优先权”具有(C)(V)节所载的涵义。

(O)“清算优先股平价股”是指在公司清算、解散或清盘时的资产分配中与A系列优先股平价的任何类别或系列股票，包括C系列优先股。

(P)“拒付事件”具有第(C)(Vii)(B)节规定的含义。

(Q)“最初签发日期”具有第(C)(I)节所给出的含义。

(R)“平价股票”是指在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时 分配资产方面与A系列优先股平价的公司任何类别或系列股票，包括C系列优先股。

(S)“优先股”是指公司的无面值优先股。

(T)“优先股董事”具有第(C)(Vii)(B)节规定的含义。

(U)“监管资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)对美国法律、规则或 条例(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括联邦储备系统理事会和其他联邦银行监管机构)的任何修订或更改，或在A系列任何股票首次发行后颁布或生效的美国的任何政治分支或在美国境内的任何政治分支制定或在首次发行A系列的任何股票之后生效的任何政治分支的决定。(U)“监管资本处理事件”是指公司真诚地决定：(I)对美国的法律、规则或法规的任何修订或更改(为免生疑问，包括美国的任何机构或机构，包括联邦储备系统理事会和其他联邦银行监管机构)或在首次发行A系列任何股票后颁布或生效的任何政治分支。(Ii)在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的对该等法律、规则或法规的任何拟议变更，或(Iii)在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布的解释或适用该等法律、规则或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明。存在更大的实质风险，即只要A系列优先股的任何一股未偿还，公司将无权将当时已发行的A系列优先股每股1,000美元的全额清算视为“一级资本”(或其等价物)，只要A系列优先股的任何一股未偿还，就符合当时有效和适用的联邦储备系统理事会资本充足率规则(或如果适用，任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率规则或规定)。

(V)“A系列优先股”具有第(C)(I)节所述的涵义。

(W)“C系列优先股”是指公司的7.000%固定利率非累积永久优先股，C系列。

(X)“述明金额”就A系列优先股而言，指每股1,000美元，而就任何其他系列股本而言，则指公司章程细则或适用的指定细则所指明的每股述明金额 (如属任何不使用“述明金额”字眼的任何系列，则包括于清盘、解散或清盘时任何优先股的指明金额) ，而不论有关该等股份的任何未付股息亦可能包括在清盘优先股内。

(Y)“转让代理”是指A系列优先股的转让代理(于最初发行日期，统称为Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. )及其继任者，包括本公司指定的任何继任者转让代理者。

(Z)“有投票权优先股”指在股息(不论累积或 非累积)及本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与A系列优先股同等排名的任何其他类别或系列优先股，包括C系列优先股。A系列优先股和任何其他有表决权优先股的多数、 多数或其他部分是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股票的声明金额来确定。

(Iv)派息。

(A)差饷。A系列优先股持有人只有在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，才有权从 合法可用于支付股息的资金中获得按规定金额按年利率7.000%支付的非累积现金股息，最多不得超过于2022年2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度拖欠的股息期(或部分股息期)， 从2022年5月20日开始，股息期(或部分股息期)将于2022年5月20日结束

根据上述规定支付股息的每个日期称为“股息支付日”。A系列优先股的记录持有人 将于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或由董事会或董事会正式授权的委员会在支付各特定股息前确定的不超过30天或不少于适用股息支付日期10天的其他记录日期(不超过30天或不少于10天)于适用记录日期(br})出现在本公司的股票登记册上时派发股息，该记录日期应为适用股息支付日期之前的第15个历日，或由董事会或董事会正式授权的委员会在支付每项特定股息之前确定的其他记录日期(不超过30天或不少于10天)。本公司不得支付利息或任何款项以代替任何股息，或以 代替未宣布的股息。

(B)营业日公约。如果股息支付日期不是营业日，则适用的股息将在下一个工作日支付，而不会对支付的股息金额 或其利息进行任何调整。

(C)股息计算。A系列优先股的应付股息将以360天 年(包括12个30天月)为基础计算每个股息期(或部分股息期)。根据这种计算得出的金额将四舍五入到最接近的一分钱，半分钱将向上四舍五入。

(D)非累积股息。A系列优先股的股息不应是累积性的，也不是强制性的。如董事会或董事会正式授权委员会 没有就股息期就A系列优先股宣派股息，则不应视为就该股息期派发任何股息或为累计股息，且本公司将无义务就该股息期 支付任何股息 ，不论董事会或董事会正式授权委员会是否就任何未来股息期就A系列优先股、任何其他系列优先股或普通股宣派股息。 A系列优先股的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第(C)(Iv) 节规定的A系列优先股宣派和支付的股息(如有)除外(符合本指定细则的其他规定)。

(E)普通股和平价股的股息、赎回和回购的优先权。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除非 在最近完成的股息期内A系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够支付股息的款项用于支付：

(I)不得宣派、支付或拨备股息以供支付，亦不得宣派、作出或拨备分派以供支付任何普通股( (A)仅以普通股支付的股息或(B)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息)，但不包括任何股息( (A)仅以普通股支付的股息或(B)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的股息)；

(Ii)不得为赎回或退休任何初级股票而支付或提供款项作为偿债基金，亦不得在股息期内直接或间接购回、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑(但以下情况除外)：(A)将初级股票重新分类为其他初级股票；(B)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(C)使用基本上同时出售初级股票的其他股份所得款项，(D)购买、赎回或以其他方式收购初级股票 与雇员、高级管理人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级管理人员、董事或顾问的利益而作出的其他类似安排，(E)根据有合同约束力的 规定购买初级股票，以购买在最近完成的股息期之前或期间存在的初级股票，包括根据有合同约束力的股票回购(F)依据转换或交换条文购买初级证券股份的零碎权益 ，或购买转换或交换的证券；。(G)公司的经纪交易商附属公司依据该经纪交易商附属公司的要约要约购买该经纪交易商附属公司包销的该等股本以供转售。或(H)公司或其任何附属公司为任何其他人(公司或其任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)实益拥有权而收购Junior Stock的创纪录拥有权), 公司亦不得为赎回任何该等证券而向偿债基金支付任何款项，或为该等证券赎回而拨出任何款项；及

(Iii)不得为赎回或注销任何平价股份而支付或提供款项予偿债基金，亦不得在股息期内直接或间接 购回、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供本公司考虑(但不包括(A)根据 以书面或公布(由董事会或董事会正式授权委员会厘定的购买要约)购买或以其他方式收购A系列优先股及平价股份以供考虑，根据董事会(或董事会正式授权的委员会)的条款，在 考虑各自的年度股息率以及各自系列和类别的其他相对权利和优惠后，应真诚地确定，(B)(B)由于将平价股票重新分类为或转换为其他平价股票，(C)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票， (B)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票， (B)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票， (B)由于将平价股票重新分类为其他平价股票或其他平价股票或初级股票或将其转换为其他平价股票或初级股票，(D)通过使用实质上 同时出售其他平价股票的收益，(E)根据一项在前一股息期之前或期间存在的购买平价股票的有合同约束力的规定(包括根据具有合同约束力的股票回购计划)购买平价股票的股份，(F)根据该等股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票的零碎权益，(G)公司的经纪交易商附属公司依据公司对该经纪交易商附属公司所包销的该等股本的要约，购买该公司的股本以供转售, 或(H)本公司 或其任何附属公司为任何其他人士的实益拥有权(本公司或其任何附属公司的实益拥有权除外)(包括作为受托人或托管人)收购记录在案的平价股票所有权。

如果董事会(或董事会正式授权的委员会)选择只宣布A系列优先股或任何股息平价股的股份的股息支付日期和相关股息期 (就A系列优先股而言，包括本文规定的股息支付日期和股息期)的部分股息而不是全部股息，则在A系列优先股和每个未偿还股息平价股票系列的条款 允许的范围内，该等部分股息应在A系列优先股的股票上宣布而就任何该等 股息支付日期及相关股息期而言，如此宣派的股息的数额须使就每个该等系列宣派及支付的部分股息与就每个该等系列宣派及支付的全部股息的比率相同。本段所用的“全额股息”，与 任何累计派息的股息平价股票一样，是指为使该股息平价股票在股息中流动而需要宣布和支付的股息金额，包括过去股息 期间的未宣布股息 。在A系列优先股或任何股息平价股系列(在任何一种情况下，“第一系列”)的股息期与另一系列适用的 股息期(在任何一种情况下，均为“第二系列”)重合的范围内，则就本段而言，董事会(或董事会正式授权的委员会)可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一个 系列的该股息期视为两个或两个以上连续的股息期。其中没有一项与第二系列的一个以上股息期重合。, 或可就任何股息平价股及就本段而言有关A系列优先股的股息期 以其认为公平合理的任何其他方式处理该等股息期，以达致该等股息平价股及A系列优先股的应课股息支付。

在上述及非其他情况下，董事会(或董事会正式授权委员会)可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付) 可不时从任何合法可供支付的任何资产中宣派及支付于任何普通股或其他普通股，A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

(五)清算权。

(A)自愿或非自愿清盘。如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在将公司的资产分配给或拨备给任何初级股票持有人之前，A系列优先股的持有人将有权从公司资产中获得相当于所述每股金额的金额，以及任何已申报和未支付的股息，而不考虑任何未申报的股息，但不包括支付该等股息的日期(但不包括支付该等股息的日期)。A系列优先股的持有者将有权从合法可供 分配给其股东的公司资产中获得相当于所述每股金额的金额，以及任何已申报和未支付的股息，而不考虑任何未申报的股息(但不包括支付日期

(B)部分付款。如果本公司的资产不足以向所有A系列优先股持有人和所有 任何清算优先股持有人支付清算优先权，则支付给A系列优先股持有人和所有清算优先股平价股持有人的金额应根据A系列优先股和所有此类清算优先股平价股各自的合计清算优先权按比例分配。在任何此类分配中，除A系列优先股以外的任何公司股票持有人的“清算优先权”是指在该分配中以其他方式应支付给该持有人的金额(假设可用于该分配的公司资产不受限制)，包括等同于 任何以非累积方式应计股息的股票持有人的已申报但未支付的股息的金额，以及对于以累计为基础应计股息的任何股票持有人而言，等同于任何未付股息的金额。无论 是否获得或申报(如果适用)。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人和任何清算优先权的所有持有人 平价股的所有持有人，则初级股的持有人将有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清盘。就本节(C)(V)而言， 公司与任何其他实体或并入任何其他实体的合并、合并或其他业务合并，包括A系列优先股持有人为其股份收取现金、证券或财产的交易，或出售、租赁、转让、转让或交换公司全部或基本上 所有资产以换取现金、证券或其他财产的交易，均不构成公司的清算、解散或清盘。

(Vi)赎回。

(A)可选择赎回。

(I)A系列优先股是永久性的，没有到期日。本公司可在2027年2月15日或之后的任何股息支付日期，按其选择权赎回A系列优先股全部或部分，赎回价格相当于所述金额，连同任何已宣示和未支付的股息(除本文另有规定外)，不考虑任何未宣示的 股息，但不包括赎回日期。尽管有上述规定，未经适当的联邦银行机构事先批准，公司不得赎回A系列优先股的股票。

(Ii)本公司可于监管资本处理事件后90天内的任何时间赎回A系列优先股，赎回价格相当于所述金额(除本条例另有规定外)，连同任何已宣派及未支付的股息，直至但不包括赎回日期。尽管有上述 规定，如果A系列优先股是银行监管资本，或者需要获得此类 批准，则公司在未获得相应联邦银行机构事先批准的情况下，不得赎回A系列优先股的股票。

(Iii)如果A系列优先股的股份是以证书形式发行的，则A系列优先股的任何股份的赎回价格应在赎回日向该等股份的持有人交出证明该等股份的 张证书时支付给该等持有人。在股息期的适用 记录日期之后的赎回日支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日收到赎回价格的持有人，而应在与上文(C)(Iv)节规定的适用 股息支付日期相关的记录日期支付给赎回股份的记录持有人。尽管如上所述，本公司在未获得适用于本公司的资本规则所要求的 相应联邦银行机构的事先批准的情况下，不得赎回A系列优先股的股票。

(B)没有偿债基金。A系列优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。持有A系列优先股 的持有者无权要求赎回A系列优先股的任何股票。

(C)赎回通知。A系列优先股的每一次赎回通知应以头等邮寄、预付邮资的方式发送给将赎回股份的记录持有人 ，地址为其在公司账簿上的最后地址，并在赎回A系列优先股的指定赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果A系列优先股的股票是通过DTC或任何其他类似设施以簿记形式持有的，则公司可在当时发出该通知)，但如果A系列优先股的股票是通过DTC或任何其他类似设施以簿记形式持有的，则公司可在该时间发出该通知按本款规定邮寄的任何通知应 最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向任何指定赎回的A系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回A系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份赎回通知将包括一项声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)将赎回的A系列优先股的股份数量 ；如果要赎回的股份少于持有人持有的全部股份，则应从该持有人赎回该等A系列优先股的股份数量；(Iii)赎回价格；(Iv)交出证明A系列优先股股份的证书以支付赎回款项的 个或多个地点(V)该等股份的股息将于赎回日停止累算。

(D)部分赎回。如果在发行时仅赎回A系列优先股的部分股份，则将按比例从A系列优先股的记录持有人中或按批选择赎回的股票。(br}如果A系列优先股在发行时只赎回部分A系列优先股，则应按比例从A系列优先股的记录持有人中选择要赎回的股份或按批赎回A系列优先股。在本细则的规限下，董事会或董事会正式授权的委员会有全权及 权力规定A系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。如果公司已经发行了A系列优先股的股票，并且赎回的股票少于所有股票 ，则应免费发行代表未赎回股票的新股票。

(E)赎回的效力。如果赎回A系列优先股的任何股份的通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已经不可撤销地将赎回所需的所有资金与其其他资产分开，以信托方式为如此要求赎回的任何A系列优先股的持有者 股按比例受益，以便能够并继续可用于赎回，则即使在A系列优先股的股份是以证书形式发行的情况下，任何所谓需要赎回的股份的任何股票并没有交出注销 ，但除非公司没有支付被要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格，否则在赎回日期及之后，所有所谓需要赎回的A系列优先股的股份将停止应计股息， ， ， A系列优先股的股票是以证书形式发行的，除非公司没有支付被要求赎回的A系列优先股的股份的赎回价格，否则在赎回日及之后，所有如此要求赎回的A系列优先股的股票将停止产生股息。而所有被要求赎回的A系列优先股将不再被视为已发行，该等 股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回应付金额的权利将无息终止。在法律允许的范围内，自赎回之日起两年结束时无人认领的任何资金将从如此设立的信托基金中解除，并可与本公司的其他资金混合使用，在此之后，所谓的赎回股份持有人只能向我们要求支付该等股份的赎回价格。

(Vii)投票权。

(A)一般情况。除非下列规定或法律另有要求，A系列优先股的持有者将没有投票权。

(B)因不派发股息而选举两名董事的权利。如果和每当A系列优先股或任何类别或系列的投票优先股的应付股息没有申报和支付(或者，如果投票优先股累计计入股息，则应拖欠)，总额相当于至少六个季度股息期或其 等值的全额股息，无论是否连续(“不支付事件”)，董事会的董事人数应自动增加2人，A系列优先股的持有者。连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行投票权优先股的持有者(按其各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)，有权选举两名额外董事(“优先股董事”)；但该等董事的选举不得导致本公司违反纳斯达克证券市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的企业管治要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过 名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权选择的所有董事)。如果A系列 优先股的持有者和其他有投票权的优先股持有者有权在不付款事件后投票选举优先股董事，则A系列优先股的持有者和其他有表决权优先股的持有者有权投票选举优先股董事, 该等董事只可在该等拒付事件后 应A系列优先股及当时已发行之各其他系列有投票权优先股所述金额最少20%的记录持有人的要求召开的特别大会上选出(除非该特别大会的要求在下届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到，在此情况下，有关选举只可在该下一届股东周年大会或特别股东大会上进行)，以及在其后的每一次股东周年大会上选出 。在拒付事件发生后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由A系列优先股或投票优先股的必要持有人签署，并以下文(C)(Ix)节规定的方式或适用法律可能要求或允许的其他方式交付给公司的公司秘书。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召开选举优先股董事的特别会议，A系列优先股或任何类别或系列有投票权的优先股的任何持有人均可为选举优先股董事而召开该会议，费用由公司承担 ，为此，除非适用法律另有规定，否则A系列优先股持有人不得查阅公司的股票分类账。

任何优先股董事均可由A系列优先股和有投票权 优先股的多数流通股登记持有人在拥有上述投票权(按照其各自声明的金额作为一个类别一起投票)的情况下，在任何时间被取消。在任何该等特别会议上选出的优先股董事的任期至下一次 年度股东大会为止，前提是该等董事的职位此前未按以下规定终止。如果优先股董事出现空缺，董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名选举继任者，直至下一届股东年会为止，如果没有剩余的优先股董事留任，则通过A系列优先股 和该等尚未支付股息的有表决权优先股的过半数流通股登记持有人的投票，按照各自声明的金额作为单一类别投票。但该等董事的选举不得 导致本公司违反纳斯达克股票市场(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)关于上市公司必须拥有独立董事多数的公司治理要求。 优先股董事每人有权在每个董事就提交董事会表决的任何事项投一票。

如果且当(I)在未支付事件后的连续四个股息支付日期 已向优先股全额支付股息(或已宣布并留出足以支付股息的金额)，以及(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利已经终止，则A系列优先股持有人参与选举优先股董事的权利将终止(但在未来发生任何不支付事件的情况下，应始终以恢复此类投票权为条件)。(B)如果发生未支付事件，优先股持有人应在连续四个股息支付日全额支付优先股股息 ，并且(Ii)任何有投票权的优先股持有人参与选举优先股董事的权利将停止(但在未来发生任何不支付事件时，应始终以恢复此类投票权为条件)。所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的 名董事将自动减少。在确定未支付事件发生后是否已连续支付至少四个季度股息期间时，公司可考虑 在任何股息期间的定期股息支付日期过后选择支付的任何股息期间。倘若A系列优先股持有人的权利因任何原因终止，该等投票权将连同 一并终止，而其他权利(不论任何未宣派股息而收取赎回价格及任何已宣派及未支付股息的权利(但不包括任何未宣派股息)将一并终止)，而任何 优先股董事的条款将自动终止，董事人数将减少两人(假设有投票权优先股持有人的权利亦已同样终止)。

(C)其他投票权。只要A系列优先股的任何股份仍未发行，除法律或公司章程规定的任何其他股东投票或同意外，持有A系列优先股全部已发行股票至少三分之二的持有人投赞成票或同意，并与任何其他优先股系列一起投票，这些优先股系列将以基本上相同的方式 受到不利影响，并有权按各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)按各自声明的金额投票(不包括所有其他系列优先股)，并有权按各自声明的金额投票(不包括所有其他系列优先股)，并有权按各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)亲自投票或以基本相同的方式 与任何其他系列优先股一起投票，并有权按各自声明的金额(不包括所有其他系列优先股)投票无论是在没有 会议的情况下以书面形式，还是在为此目的召开的任何会议上以投票方式进行，都将有必要：

(I)修订或更改公司章程细则，以授权或增加任何类别或系列的公司股本 优先股在支付股息或在公司任何清盘、解散或清盘时的资产分配方面的核准金额，或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；

(Ii)修订、更改或废除公司章程的规定，以对整个A系列优先股的权力、优惠、特权或权利造成重大不利影响；然而，任何授权或设立或增加在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的股息)或在公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面排名不高于A系列优先股的任何类别或系列股票的任何修订，均不会被视为对A系列优先股的权力、优先权、特权或 权利产生不利影响；或

(Iii)完成(X)涉及A系列优先股的具有约束力的换股或重新分类，或(Y)本公司与 另一实体(不论是否为公司)合并或合并，除非在每种情况下(A)A系列优先股的股票仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或 产生的实体)，A系列优先股转换或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，整体而言并不比紧接该等完成前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权 及其限制和限制，对持有人的利益有重大的不利影响，而该等权利、优先权、特权和投票权的限制和限制(视属何情况而定)并不比紧接该等完成前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权 及其限制和限制为差。

如果上述修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有优先股系列(包括为此目的的A系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权投票的系列才能投票，排除所有其他优先股系列。如果所有优先股系列均未受到上述 拟议修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则将降低地位的每个系列应获得三分之二的批准。

(D)未经同意而准许的更改。未经A系列优先股持有人同意，只要此类行动不会对A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除A系列优先股的任何条款：

(I)消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本A系列优先股指定细则中所载的任何可能有缺陷或不一致的规定；或

(Ii)就与A系列优先股有关的事宜或问题作出与本 指定细则的规定并无抵触的任何规定。

(E)在作出赎回规定后的更改。上述投票条文将不适用于以下情况：在本应进行投票的行为 生效之时或之前，A系列优先股的所有已发行股份应已在适当通知下赎回或要求赎回，且公司已为A系列优先股持有人的利益拨出足够的资金 以实现赎回。 如果A系列优先股的所有流通股已在适当通知下赎回或被赎回，且公司已为A系列优先股持有人的利益拨备足够的资金以实现赎回，则前述投票条款将不适用。

(F)表决和赞成的程序。召集和举行A系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应 受董事会(或董事会正式授权的委员会)可酌情不时采纳的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合董事会(或董事会正式授权的委员会)可能不时采纳的规则和程序的要求。经 修订(以下简称“细则”)、适用法律和当时A系列优先股可在其上上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施。

(Viii)纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和转让代理可在任何目的下将任何A系列优先股的记录持有人视为其真实和合法的所有者，本公司和转让代理均不受任何相反通知的影响。

(Ix)告示。有关A系列优先股的所有通知或通讯，如以书面形式亲自发出并交付，或以头等邮件、预付邮资或本指定细则、公司章程或章程或适用法律允许的其他方式发出，即为充分发出。

(X)其他权利。除本文或公司章程规定外，A系列优先股的股票将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或 其资格、限制或限制。A系列优先股持有人不享有任何优先购买权或转换权。

(Xi)证书。公司可以选择发行A系列优先股，而无需发行证书。如果DTC或其代理人是A系列优先股的注册所有者，则适用本节(C)(Xi)的以下规定。如果及只要DTC或其代名人是A系列优先股的登记拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为根据管辖A系列优先股股份持有人的权利和义务的文书，就所有目的而言，DTC或其代名人为A系列优先股全部股份的唯一 拥有者和持有人。如果DTC停止提供关于A系列优先股股票的证券托管服务 ，或者DTC不再根据《交易法》登记为结算机构，在90天内没有获得后续证券托管的情况下，公司 应印制和交付A系列优先股股票的证书，或者规定A系列优先股直接向转让代理登记。 如果DTC停止提供A系列优先股股票的证券托管服务，或者DTC停止根据《交易法》登记为结算机构，如果在90天内没有获得后续证券托管，公司 应印制和交付A系列优先股股票的证书，或者规定A系列优先股直接向转让代理登记。如果本公司决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转让系统，本公司应印制A系列优先股股票证书，并将该证书交付给DTC或应规定向转让代理直接登记A系列优先股。除上述有限情况外，A系列优先股的实益权益所有者：

(A)无权将该A系列优先股登记在其名下：

(B)无权收取或有权收取证券证书的实物交付，以换取A系列优先股的实益权益；及

(C)根据管辖A系列优先股股份持有人的权利和义务的文书，就任何目的而言，不得被视为A系列优先股股份的所有者或持有人。

第三
收养日期和方式

本公司章程修正案于2021年7月21日由公司董事会或董事会正式通过，未经股东采取行动。通过本公司章程修正案不需要股东行动 。

通过本公司章程修正案的方式在法律上完全符合公司法案、公司章程和公司章程的适用条款。

以下签署人特此证明，本文件所载陈述于本年10月10日属实，但须处以作伪证的处罚。2022年2月的一天。

 
老国民银行
     
     
 
由以下人员提供：
/s/Jeffrey L.Knight
 
标题：
执行副总裁兼首席法务官
 
姓名：
杰弗里·L·奈特