美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格8-K
当前报告
 
根据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法
 
报告日期(最早报告事件日期)：2022年2月16日(2022年2月15日)
 
 
老国民银行
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
印第安纳州
(成立为法团的国家)
001-15817
(Commission
文件编号)
35-1539838
(税务局雇主
识别号码)

一条主干道, 埃文斯维尔, 印第安纳州47708
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

不适用
(注册人电话号码，包括区号)

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
 

如果Form 8-K备案旨在同时满足注册人根据 以下任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：
 
☐
根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)
 
 
☐
根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料
 
 
☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信
 
 
☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))规定的开市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

每节课的标题
  
交易
符号
  
上的每个交易所的名称
哪一个注册的
普通股，无面值
   ONB
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
存托股份，每股相当于7.00%固定利率非累积永久优先股股份的1/40权益，A系列
  
ONBPP
  
纳斯达克股票市场有限责任公司
存托股份，每股相当于7.00%固定利率非累积永久优先股股份的1/40权益，C系列
  
ONBPO
  
纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节) 或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
 
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或 修订的财务会计准则。☐
 

介绍性说明

根据截至2021年5月30日的协议和合并计划，印第安纳州的Old National Bancorp(“Old National”)和特拉华州的First Midwest Bancorp，Inc.(“First Midwest”)(“First Midwest”)(“合并”)于2022年2月15日(“截止日期”)完成了旧国家银行(Old National)与第一中西部银行股份有限公司(First Midwest Bancorp，Inc.)的合并(“合并”)，旧国家银行是合并中幸存的公司。

第2.01项。
资产收购或者处置完成。

2022年2月15日，根据合并协议，Old National完成了之前宣布的与第一中西部公司的对等合并交易。 截止日期，第一中西部公司和Old National公司合并，Old National公司继续作为幸存的公司。合并完成后，第一中西部公司的独立存在就不复存在了。

2022年2月16日，合并后，老国民银行(Old National Bank)，一家全国性银行协会，旧国民银行的全资子公司，与第一中西部银行(First Midwest Bank，一家伊利诺伊州州立特许银行，第一中西部银行的全资子公司)合并，旧国民银行继续作为幸存的银行(“银行合并”)。银行合并完成后，第一家中西部银行不再单独存在 。

根据合并协议的条款，于合并生效时间(“生效时间”)，于紧接生效时间前发行及发行的第一中西部公司(“第一中西部公司普通股”)每股面值0.01 股普通股(不包括由第一中西部公司或Old National持有的若干股份)已转换为获得旧国家公司(“旧国家普通股”)1.1336 股普通股(“交换比率”)的权利。以现金代替旧国家普通股的零碎股份。

于生效日期，第一中西部 (“第一中西部A系列优先股”)的7.00%固定利率非累积永久优先股(“第一中西部系列A优先股”)及第一中西部(“第一中西部C系列优先股”)7.00%的固定利率非累积永久优先股(“第一中西部C系列优先股”，连同第一中西部A系列优先股 股票，“第一中西部优先股”)的每股流通股转换为没有面值，其条款并不是实质上不那么有利(并考虑到第一中西部公司将不是合并中尚存的公司)，作为适用的第一中西部公司优先股系列(分别为“新旧国家系列A优先股”和“新旧国家系列C系列优先股”，统称为“新旧国家优先股”)。此外，在生效时间，每股已发行的第一中西部存托股份(相当于适用的第一中西部 优先股系列股份的1/40权益)转换为旧的国家存托股份，相当于适用的新旧国家优先股系列股份的1/40权益。

根据合并协议的条款，于生效时间，根据First Midwest的股权补偿 计划授予的第一项中西部股权奖励，在紧接生效时间之前未偿还的各项奖励，转换为针对旧国家普通股股份的相应奖励，奖励相关股份的数量根据换股比例进行调整。此类转换后的旧国家股权奖励 继续遵守紧接生效时间之前适用于相应的第一个中西部股权奖励的相同条款和条件，但与第一个中西部绩效奖励对应的每个转换后的旧国家股权 奖励将仅接受基于服务的归属，不再受任何绩效条件的约束。与中西部第一个业绩奖励相对应的此类转换后的旧国家股权奖励 所对应的股票数量是在任何业绩目标被视为达到目标业绩水平的情况下确定的。

前述对合并和合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议全文进行限定的，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。


与 合并有关的旧国家普通股、新旧国家优先股及存托股份(定义见下文)的发行，是根据经修订的1933年证券法(“证券法”)根据旧国家向美国证券交易委员会(“证监会”)提交并于2021年7月27日宣布生效的表格S-4(文件编号333-257536) 登记的(“登记声明”)。联合委托书/招股说明书(“联合委托书/招股说明书”)注册声明中包含有关合并协议及其预期交易的附加信息 。

第2.03项。
设立直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务 。

关于合并，旧国民银行于2022年2月15日承担了第一中西部公司的以下债务：(I)本金总额为15,464,000美元 ，本金总额为3.580%，2031年到期的浮动利率次级递延利息债券(“2031年票据”)之前由第一中西部公司就第一中西部公司于2019年5月9日收购Bridgeview Bancorp，Inc. (“Bridgeview”)而承担，(Ii)15,440美元第一中西部公司先前就第一中西部公司于2019年5月9日 收购Bridgeview 收购Bridgeview而承担的本金总额为3.350%的2033年到期的浮动利率次级债务证券(“2033年债券”)，(Iii)本金总额为8248,000美元的1.700%浮息次级递延利息债券(“2037年债券”)之前由第一中西部公司就 第一中西部公司收购五大湖金融资源公司 收购五大湖金融资源公司而承担的2033年到期的浮动利率次级债券(“2037年债券”)2014年，(Iv)本金总额6186,000美元，本金1.400%，2035年到期的次级递延利息债券(“2035年债券”)，之前由第一中西部公司就第一中西部公司于2014年12月2日收购五大湖而承担，(V)10,310美元，20000本金总额为1.800%的浮动利率次级递延利息债券 之前由第一中西部公司就第一中西部公司于2018年10月12日收购北方各州金融公司而承担的2035年到期的次级递延利息债券(“2035年北方各州债券”)，(Vi)本金总额为37825,000美元 B系列6.950%于2033年11月18日到期的次级递延利息债券(“B系列2033年债券”)，以及(Vi)本金总额37825,000美元由第一中西部公司于2003年11月18日发行的2033年到期的次级递延利息债券(“B系列2033年债券”)，以及, 本金总额为5.875%的2026年到期次级债券(“2026年 债券”，连同2031年债券、2033年债券、2037年债券、2035年债券、北方各州2035年债券和B系列2033年债券，均为“债券”)，由First Midwest于2016年9月29日发行。

Old National根据其承担票据的补充契据，以及根据其发行 票据的原始契据，均未根据证券法下S-K法规第601(B)(4)(V)项提交本文件。根据要求，Old National同意向委员会提供此类契约的副本。

第3.03项。
对担保持有人权利的实质性修改。

为了完成合并，Old National向印第安纳州国务卿提交了三项修正案，目的是 修改其第五次修订和重新修订的公司章程，以(I)将旧National普通股的授权股份总数从3亿股增加到6亿股，(Ii)确定新旧National A系列优先股的名称、优先股、限制和相对权利，以及(Iii)确定新旧国家系列C系列优先股的指定、优先、限制和相对权利 修正案的条款于2022年2月15日生效，恰好在生效时间之前。

新旧国家优先股的描述在联合委托书声明/招股说明书的标题为“新旧国家优先股的描述”的部分中提出，并通过引用结合于此。
 
在生效时间，Old National向第一中西部A系列优先股的前持有人发行了10.8万股新旧国家A系列优先股。在生效时间，Old National向第一中西部公司 C系列优先股的前持有人发行了122,500股新旧国家C系列优先股。关于新旧国家优先股的发行，Old National签订了两份存款协议(各一份“存款协议”)，每份协议的日期均为2022年2月15日，由作为托管人的Old National，Continental Stock Transfer&Trust Company和不时持有其中所述存托凭证的持有人签订。根据存托协议，于生效时间，Old National发行存托股份4,320,000 ，每股相当于新旧国家A系列优先股股份的1/40权益，以及4,900,000股存托股份，每股相当于新旧国家系列C系列优先股 股份的1/40权益 (统称为“存托股份”)。
 

修订条款的前述摘要和参考说明以及新旧国家优先股和存托股份的条款并不声称是完整的，并通过参考修订条款和存款协议的全文进行了限定，这两个修订条款和存款协议分别作为附件3.2、3.3、3.4、4.1和4.2提交到本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本文。

第5.02项。
董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
 
行政主任
 
某些人员的离任和选举。在 生效时间，根据合并协议的条款，James A.Sandgren辞去Old National总裁兼首席运营官一职，并被任命为Old National商业银行业务首席执行官。在生效时，根据合并协议的条款，第一中西部公司前总裁兼首席运营官Mark G.Sander被任命为Old National的总裁兼首席运营官。桑德将有资格参加Old National的所有高管级别的补偿计划。正如先前在联合委托书声明/招股说明书中所述，Sander先生与First Midwest 订立一项函件协议，列明完成合并后他受雇于Old National的条款(“Sander函件协议”)。

对桑德函件协议的描述以及有关桑德先生的安排和交易的其他信息并不 声称是完整的，参考桑德函件协议(见附件10.1)以及联合委托书声明/招股说明书中题为“合并-某些中西部公司第一董事和高管在合并中的利益”一节，其全部内容均有保留。表10.1和这样的描述通过引用并入本报告的表格8-K中。有关Old National目前的薪酬计划和高管计划的更多信息载于Old National的2021年股东周年大会委托书(“2021年年度委托书”)标题为“薪酬讨论和分析”的章节， 被并入本项目5.02作为参考。

于生效日期，根据合并协议的条款，James C.Ryan，III辞去旧国家董事会(“董事会”)主席一职。他将继续担任Old National的首席执行官和董事会成员。于生效日期，根据合并协议、附例修订(定义见下文)及 Scudder Letter协议(定义见下文)的条款，第一中西部公司前董事会主席兼首席执行官Michael L.Scudder获委任为董事会执行主席。

在生效时间，杰弗里·L·奈特辞去了首席法律顾问和公司秘书的职务，被任命为Old National的首席政府关系官。在生效时间，迈克尔·W·伍兹辞去了Old National首席会计官的职务，将继续担任Old National的公司财务总监。 在生效时间，第一中西部公司前高级副总裁兼首席会计官安吉拉·L·普特南(Angela L.Putnam)被任命为Old National的首席会计官和公司总监。

瑞安先生、桑德格伦先生、奈特先生和伍兹先生辞去了他们以前在Old National的职位，全部或部分不是因为 与Old National的管理层有任何分歧。

传记和其他信息。与Sander先生和Putnam女士相关的传记和其他信息在本8-K表格的当前报告的附件99.1中提供，这些信息通过引用并入本文。根据S-K条例第404(A)项，桑德先生或普特南女士没有 利益需要披露的交易。

老国家级表演奖。于2022年1月13日，董事会人才发展及薪酬委员会分析了合并对Old National长期激励计划的影响，并视合并完成情况而定，将所有未完成的Old National业绩股票奖励(“Old National Performance Awards”)的业绩目标水平确定为 目标水平，包括截至紧接合并完成前由Old National的指定高管持有的业绩目标水平。旧的 国家绩效奖将继续遵守紧接生效时间之前适用于此类奖项的其他条款和条件，包括基于时间的授予条件。
 

董事会

根据合并协议及附例修订的条款，于生效时间，董事会规模增至共16名董事，包括Old National于紧接生效时间前的八名董事及第一中西部公司的八名前董事。
 
董事的退休。于生效日期， 根据合并协议，下列人士退任董事会成员(“退任董事”)：安德鲁·E·戈贝尔、杰罗姆·F·亨利、菲尔普斯·L·兰伯特、兰德尔·T·谢泼德和琳达·E·怀特。即将退休的董事的退休并不完全或部分是因为与Old National的管理层存在任何分歧。
 
董事继续任职；选举新的 董事。根据合并协议和章程修正案由Old National公司指定的8名董事如下：丹尼尔·S·赫尔曼、瑞安·C·基切尔、奥斯汀·M·拉米雷斯、詹姆斯·C·瑞安三世、托马斯·E·萨蒙、丽贝卡·S·斯基尔曼、德里克·J·斯图尔特和凯瑟琳·E·怀特。

根据合并协议和章程修正案由第一中西部公司指定的八名董事，每个人都曾担任第一中西部公司董事会成员，并在生效时间当选为董事会成员，具体如下：首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(统称为“新董事”)。

于生效日期，根据合并协议、附例修订及Scudder函件协议(定义见下文)的条款，第一中西部公司前董事会主席兼首席执行官Michael L.Scudder获委任为董事会执行主席。如先前联合委托书声明/招股说明书所述，Scudder先生与First Midwest订立 一份函件协议，载明完成合并后他受雇于Old National的条款(“Scudder函件协议”)。关于与Scudder先生有关的安排和交易的Scudder Letter协议的描述和附加信息 并不声称完整，其全部内容参考了Scudder Letter协议(见附件10.2)以及 联合委托书/招股说明书中题为“合并-某些中西部公司第一董事和高管在合并中的利益”的章节。表10.2和这样的描述通过引用并入本报告的表格8-K中。
 
除合并协议及关于Scudder先生的Scudder函件协议外，新董事与 任何其他人士之间并无根据其遴选新董事为董事的安排。根据S-K规则第404(A)项，并无任何新董事拥有权益需要披露的交易。
 
传记和其他信息。有关新董事的简历 和其他信息可在第一中西部公司于2021年5月19日提交的与其2021年年度股东大会有关的委托书中找到，该委托书通过引用并入本项目5.02。
 

合并后董事会委员会的任务。于 生效时间，根据合并协议及附例修订，董事会成立以下董事会常务委员会：审计委员会、企业责任委员会、企业风险委员会、执行 委员会、提名及公司管治委员会及人才发展及薪酬委员会。自生效日期起，董事局常务委员会由下列成员组成：

审计委员会
企业责任委员会
企业风险委员会
执行委员会
提名和公司治理委员会
人才发展与薪酬委员会
斯蒂芬·范阿斯代尔(主席)
德里克·J·斯图尔特(主席)
托马斯·L·布朗(主席)
迈克尔·L·斯卡德尔(主席)
丽贝卡·S·斯基尔曼(主席)
丹尼尔·赫尔曼(主席)
托马斯·L·布朗
凯瑟琳·J·海莉
凯瑟琳·J·海莉
托马斯·L·布朗
芭芭拉·A·博格格伦
芭芭拉·A·博格格伦
丹尼尔·S·赫尔曼
彼得·J·亨斯勒
托马斯·E·萨蒙
丹尼尔·S·赫尔曼
彼得·J·亨斯勒
凯瑟琳·J·海莉
瑞安·C·基切尔
瑞安·C·基切尔
迈克尔·J·斯莫尔
艾伦·A·鲁德尼克(Ellen A.Rudnick)
瑞安·C·基切尔
彼得·J·亨斯勒
迈克尔·J·斯莫尔
奥斯汀·M·拉米雷斯
德里克·J·斯图尔特
詹姆斯·C·瑞安(James C.Ryan)，III
奥斯汀·M·拉米雷斯
托马斯·E·萨蒙
凯瑟琳·E·怀特
艾伦·A·鲁德尼克(Ellen A.Rudnick)
凯瑟琳·E·怀特
丽贝卡·S·斯基尔曼
艾伦·A·鲁德尼克(Ellen A.Rudnick)
丽贝卡·S·斯基尔曼
     
德里克·J·斯图尔特
斯蒂芬·范阿斯代尔
  
     
斯蒂芬·范阿斯代尔
凯瑟琳·E·怀特
  

董事薪酬。每个新董事(除斯卡德尔先生以外的 其他人，他将作为高管获得报酬)将有资格参加适用于旧国民银行非雇员董事的所有计划和计划。有关Old National当前针对非雇员董事的薪酬计划和计划的更多信息，请参见2021年委托书中标题为“2020年董事薪酬”的章节，该章节通过引用并入本项目5.02。
 
第5.03项。
公司章程或章程的修订；会计年度的变化。
 
本报告中表格8-K的第3.03项下陈述的信息通过引用并入本文。
 
自2022年2月15日起，根据合并协议，经修订及重新修订的旧国民银行附例已修订，以反映若干 管治事宜(“附例修订”)。根据合并协议的要求，对经修订和重新调整的旧国民公司章程的修改之前已在联合委托书声明/招股说明书题为“合并后合并-合并后公司的治理”的部分中进行了描述，该描述在此并入作为参考。

修正案条款和细则修正案的前述摘要和参考说明并不声称是完整的，而是通过参考修正案条款和细则修正案全文进行限定的，其副本分别作为附件3.2、3.3、3.4和3.6提交到本8-K表格的当前报告中，并通过引用并入本报告 。

第9.01项。
财务报表和证物。
 
(A)收购的财务报表
 
表格8-K第9.01(A)项要求的第一中西部公司的财务报表将在本表格8-K的当前报告被要求提交之日起不迟于 71个日历日内通过修改表格8-K的当前报告的方式提交。
 
(B)形式上的财务信息
 
表格8-K第9.01(B)项所要求的备考财务信息将在本表格8-K的当前报告被要求提交之日起不迟于71 个日历天内通过修改表格8-K的当前报告的方式提交。
 
(D)展品
 
以下证据作为本报告的一部分提交：
 
证物编号：
 
《备案展品说明书》
2.1
 
合并协议和计划，日期为2021年5月30日，由Old National Bancorp和First Midwest Bancorp，Inc.签署(合并内容参考2021年6月2日提交的Old National Bancorp Form 8-K当前报告的附件2.1)
3.1
 
第五次修订和重新修订《Old National Bancorp公司章程》，2020年4月30日修订(引用Old National于2020年5月18日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1)。
3.2
 
批准增发旧国有股本的第五次修订和重新修订的《旧民族银行注册章程修正案》 第 条
3.3
 
指定新的老国民银行A系列优先股的第五次修订和重新修订的老国民银行注册章程修正案 第 条
3.4
 
第五次老国民银行指定新的老国民C系列优先股注册章程修正案 
3.5
  
修订和重新制定旧国民银行章程，2020年4月30日修订 (引用旧国民银行于2020年5月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.2)
3.6
 
附例修订及重订的修正案附例古老的国家银行
4.1
 
存款协议(A系列)，日期为2022年2月15日，由旧国民银行、作为托管人的大陆股票转让和信托公司以及其中所述存托凭证的不时持有人之间签订
4.2
 
存款协议(C系列)，日期为2022年2月15日，由旧国民银行、作为托管人的大陆股票转让和信托公司以及其中所述存托凭证的不时持有人之间签订
4.3
 
存托凭证表格-系列A(作为附件4.1的一部分)
4.4
 
存托凭证表格-C系列(作为附件4.2的一部分)
10.1
  
First Midwest Bancorp，Inc.和Mark G.Sander之间的信件协议，日期为2021年5月30日(引用First Midwest公司于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
10.2
  
First Midwest Bancorp，Inc.和Michael L.Scudder之间的信件协议，日期为2021年5月30日(合并内容参考First Midwest公司于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)
99.1
 
关于新当选军官的简历信息
104
 
封面交互式数据文件(格式为内联XBRL文档)


签名
 
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其 签署。

 
老国民银行
 
(注册人)
 
 
日期：2022年2月16日
由以下人员提供：
/s/Nicholas J.Chulos
 
  姓名：
 尼古拉斯·J·朱洛斯(Nicholas J.Chulos)
  
  标题：
 首席法务官兼公司秘书