修订及重述附例

的

法罗技术公司(Faro Technologies，Inc.)

(佛罗里达一家公司)

目录

第1条.定义

第1.1节定义。就本附例而言，下列用语具有下列涵义：

“法案”系指不时修订的“佛罗里达商业公司法”或其任何后续立法。

“公司”是指法罗技术公司，佛罗里达州的一家公司。

“递送”或“递送”包括手工递送；美国邮件；传真、电报、电传或其他形式的电子传输，并附有书面确认或其他确认收到；以及处理全国性邮件服务的私人邮递员。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“主要办公室”是指公司的主要执行办公室所在的办公室(在佛罗里达州境内或之外)，在公司章程中指定，直至向佛罗里达州国务院提交年度报告，之后在年度报告中指定。

第二条办公室

第2.1节主要办事处和营业所。公司可在佛罗里达州境内或以外设立董事会指定或公司业务不时需要的主要和其他业务办事处。

第2.2节注册办事处。该法案要求公司在佛罗里达州设立的注册办事处可以(但不必)与位于佛罗里达州的主要办事处相同，并且注册办事处的地址可以由董事会或注册代理不时更改。地铁公司注册代理人的营业办事处应与该注册办事处相同。

第三条股东

第3.1节年会。

(A)董事催缴。年度股东大会应在公司每个会计年度结束后6个月内，按照董事会指定的日期、时间和地点，或不在任何地点，仅以远程通信的方式举行，以选举董事和处理会议前可能发生的其他事务。如果董事选举不在依照本章程规定的年度股东大会或其休会程序确定的日期举行

因此，董事会应在可行的情况下尽快安排在股东特别大会上举行选举。未能在本附例规定的时间内召开股东周年大会，并不影响公司高级人员或董事的任期或任何公司行动的有效性。

(B)周年会议上的事务。在公司股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。事务(董事提名除外)必须(1)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中指明，(2)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交会议，或(3)由公司的登记股东以其他方式适当地提交年会，而该股东在发出下述规定的通知时及在股东周年大会时均为登记在册的股东，并有权投票。以及谁遵守了本3.1节规定的通知程序。股东如要将业务(董事提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须及时以书面通知公司秘书，而该等业务必须是股东应采取适当行动的事项。

(C)股东通知。股东通知应当在上一年度股东周年大会一周年前不少于90日至不超过120日送达公司主要营业部；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期较周年日提前30天或延后60天以上，股东必须于股东周年大会前不超过120天及不迟于股东周年大会召开前90天或首次公布股东周年大会日期后10天(以较迟者为准)收到股东的通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。本3.1节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易所法案第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。致秘书的股东通知书须就股东拟在周年大会上提出的每项事宜列明：(I)股东拟在周年大会席前提出的业务的简要说明，以及在周年大会上处理该等业务的理由(包括建议的文本、建议考虑的任何决议案的文本，如该等业务包括修订公司的法团章程细则或附例的建议，则亦包括建议修订的文本)；(I)股东拟在周年大会上提出的业务的简要说明，以及在周年大会上处理该等业务的理由(包括该建议的文本、任何建议供考虑的决议案文本，如该等业务包括修订公司的法团章程细则或附例的建议，则包括建议的修订文本)；(Ii)就发出通知的股东及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)而言，。(A)该股东的姓名或名称及地址。, (B)该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股票的类别或系列及数目，以及(C)该股东及该实益拥有人是否已或在多大程度上已由其或其代表订立任何对冲或其他交易或一系列交易，或已作出任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股额)及在多大程度上作出任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股额)，其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人就公司任何股份而蒙受的损失或管理其股价变动的风险，或增加该股东或该实益拥有人的投票权；(Iii)股东及代其提出该项建议的实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何具关键性权益；。(Iv)该股东与实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间与该股东就该业务提出的建议有关的所有协议、安排及谅解的描述；。(Iii)该股东与该实益拥有人(如有的话)之间就该业务的建议而订立的所有协议、安排及谅解的描述；。以及(V)关于股东或实益拥有人(如有)是否有意、或打算成为以下团体成员的陈述：(A)向持有批准或采纳该建议所需的至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书及/或委托书表格，或(B)以其他方式向支持该建议的股东征集委托书。

(D)定义。就本附例而言，“公开公布”指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻服务机构报道的新闻稿中，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(B)节向证券交易委员会公开提交或提供的文件中披露信息，“集团”一词的含义应符合“交易法”第13(D)(3)节赋予该术语的含义。

(E)没有其他事务。尽管本章程有任何相反的规定，除非按照本3.1节规定的程序进行，否则不得在年会上处理任何事务。如事实证明有充分理由，周年大会主席须决定并向股东周年大会声明未有按照本第3.1节的规定适当地将事务提交大会处理，如主席如此决定，则主席须在会议上作出声明，而任何该等未妥善提交大会的事务均不得处理。

第3.2节特别会议。

(A)董事或总裁的催缴。为任何目的或目的，公司股东特别会议可由董事会、董事会主席(如有)或总裁召开。

(B)股东的催缴。公司须召开股东特别大会，条件是持有所有有权就拟于拟召开的特别会议考虑的任何事项投下至少50%(50%)投票权的人士签署日期，并向秘书递交一份或多份书面要求，说明召开该会议的一个或多个目的。地铁公司须在要求偿债书交付地铁公司的日期后60天内，就该特别会议发出通知。

(C)特别会议的事务。只有在董事会发出的会议通知(或其任何副刊)中或在董事会的指示下，才可在股东特别大会上处理该等业务。

第3.3节会议地点或远程通信方式。董事会可指定佛罗里达州境内或境外的地点(如有)作为任何股东年会或特别会议的开会地点，或远程通信方式(如有)，以此作为股东和委派持有人可被视为亲自出席任何此类会议并在会议上投票的方式。未指定的，会议地点为公司主要办事机构。

第3.4节会议通知。

(一)内容和交付。书面通知须述明任何股东大会的日期、时间及地点(如有的话)，以及可被视为股东及代表持有人亲身出席该会议并在会上投票的远程通讯方式(如有的话)；如属特别会议，则须在会议日期前不少于10天但不多于60天，由主席或秘书或妥为召集会议的高级人员或人士，或按其指示交付书面通知，说明召开该会议的目的或多於一个或多於60天的日期、时间及地点，或以远距离通讯的方式(如有的话)将通知送交主席或秘书或妥为召集该会议的一名或多於一名高级人员或多於一名人士，通知须在会议日期前不少于10天但不多于60天送达。有权在该会议上投票的每一位登记在册的股东以及该法案要求的其他人士。除法案另有规定外，年会通知不必说明召开会议的一个或多个目的。股东大会通知如邮寄，以寄往股东在本公司股票记录簿上所示地址的美国邮递方式视为已送达，并已预付邮资。

(B)延会通知。如果年度股东大会或特别股东大会延期到不同的日期、时间或地点(或没有地点，仅通过远程通信)，如果新的日期、时间或地点或远程通信方式(如果有)或远程通信方式(如果有)在休会前已在会议上宣布，则公司无需通知新的日期、时间或地点或远程通信方式(如有)；如果新的日期、时间或地点或远程通信方式(如有)在休会前已在会议上宣布，则公司无需通知新的日期、时间或地点或远程通信方式(如有)；但如延会的新纪录日期已定出或必须定出，则公司须向在新纪录日期当日属股东并有权知悉该会议的人士发出有关该次延会的通知。

(C)在某些情况下不予通知。尽管本节另有规定，但在下列情况下，不需要向股东发出股东大会通知：(1)连续两次年度股东大会的年度报告和委托书，或(2)在12个月期间支付股息或证券利息的全部(至少两张)支票已通过美国一级邮件寄给股东：(1)股东大会的年度报告和委托书，或(2)在12个月期间支付股息或证券利息的全部(至少2张)支票已通过美国一级邮件寄给股东。

按公司股份过户簿上显示的他或她的地址寄回，并退回无法交付。一旦公司收到该股东的新地址以载入其股份过户簿，公司向任何该等股东发出股东大会通知的义务即应恢复。

第3.5条免除通知。

(A)书面豁免。股东可以在通知中规定的会议日期和时间之前或之后放弃公司法或本章程规定的任何通知。弃权书应以书面形式提交，并由有权获得通知的股东签署，并提交给公司，以便列入会议纪要或提交公司记录。任何股东例会或特别大会的事务处理或目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。

(B)借出席而获豁免。股东亲身或委派代表出席会议，对下列所有情况均不提出异议：(1)会议没有发出通知或通知有瑕疵，除非股东在会议开始时反对召开会议或在会议上处理事务；(2)在会议上审议不属于会议通知所述目的或目的的事项，除非股东在提出时反对考虑该事项。

第3.6节记录日期的确定。

(A)一般情况。董事会可以预先确定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知、有权投票或者采取任何其他行动的股东。在任何情况下，董事会确定的记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得早于需要股东决定的会议或行动日期之前70天。

(B)特别会议。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期为第一名股东向本公司提出要求之日的营业时间结束之日。

(C)股东书面同意诉讼。如果董事会根据公司法不需要事先采取行动，确定有权在没有开会的情况下采取行动的股东的记录日期为就有关行动向本公司提交的第一份签署的书面同意书提交之日的营业结束，但如果董事会根据公司法要求采取事先行动，该记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业结束，除非董事会另行确定了记录日期。公司股东在未召开会议的情况下采取的任何行动，只有在根据第3.14节获得股东的书面同意后才能生效。

(D)股东大会没有董事会决议。如果董事会没有确定确定有权在年度股东大会或特别股东大会上通知和表决的股东的记录日期，该记录日期应为与此有关的第一份通知交付给股东的前一天的营业结束。

(E)延会。决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期对于任何休会都有效，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到原会议确定的日期超过120天，董事会必须这样做。

第3.7节股东大会名单。

(A)准备和可获得性。股东大会记录日期确定后，公司应编制一份按字母顺序排列的所有有权获得会议通知的股东名单。名单应按股份类别或系列(如有)排列，并注明各股东所持股份的地址和数量。该名单应在上市前10天内供任何股东查阅。

会议或记录日期至会议日期之间存在的较短时间，并持续至整个会议期间，在公司的主要办事处、在会议通知中指明的将举行会议的城市的地点，或在公司的转让代理人或登记处(如有)的办公室继续进行。股东或其代理人可应书面要求，在根据本节规定可供检查的期间，在正常营业时间内，由股东或其代理人自费，在符合该法要求的情况下检查该名单。股东检查名单的书面要求应合理详细地描述检查名单的目的，如果秘书确定该要求不是出于善意和正当目的，或者如果该名单与股东要求中所述的目的没有直接联系，公司可以拒绝检查名单的要求，所有这些都符合公司法607.1602(3)节的要求。即使本条例有任何相反规定，本公司仍须在任何股东周年大会或股东特别大会上提供股东名单，任何股东或其代理人或代理人均可在大会或其任何续会期间随时查阅该名单。

(B)表面证据。股东名单是有权审查股东名单或在股东大会上投票的股东身份的初步证据。

(C)没有遵守。如果本节的要求没有得到实质遵守，或者如果公司应未能获得访问权限的任何股东的要求，拒绝允许股东或其代理人或代理人在大会之前或在会议上查阅股东名单，则会议应休会，直到该等要求得到遵守为止。

(D)诉讼的有效性不受影响。拒绝或不准备或不提供股东名单，不影响股东大会采取的任何行动的有效性。

第3.8节法定人数。

(A)何谓法定人数。有权作为单独投票组投票的股份只有在就某一事项存在法定人数的情况下，才能在会议上就该事项采取行动。如果公司只有一个类别的已发行股票，则就本节而言，该类别应构成一个单独的投票组。除该法另有规定外，对该事项有权投票的多数应构成就该事项采取行动的投票组的法定人数。

(B)股份的存在。一旦股份被代表出席会议(反对在该会议上举行会议或处理事务的目的除外)，该股份即视为出席，以决定该会议余下时间及该会议的任何延会是否有法定人数，除非或必须为延会设定新的纪录日期。

(C)在会议法定人数不足的情况下休会。如出席人数不足法定人数，所代表的过半数股份持有人及如有法定人数出席则有权在大会上投票的人士，可不时将大会延期。

第3.9节股份表决。除公司章程或公司法另有规定外，每股流通股，不论类别，均有权就股东大会表决的每一事项投一票。

第3.10节需要投票。

(A)董事选举以外的事宜。如有法定人数，除董事选举外，就某事项采取的行动应以在该会议上所投的多数票通过，除非该法案或公司章程需要更多的赞成票。

(B)董事选举。每一董事应由出席会议法定人数的董事选举中有权投票的股份以过半数票选出。每一位有权在股东大会上投票的股东

董事选举有权根据拟选举的董事人数投票决定其所持股份的数量。股东无权累积他们对董事的投票权。

第3.11节会议的召开。董事会主席及总裁(如无主席或缺席)及董事(主席缺席)及出席股东选出的任何人士须召开股东大会并担任会议主持人，而公司秘书则担任所有股东大会的秘书，但秘书缺席时，主持会议的人员可委任任何其他人士担任会议秘书。会议主持人在决定股东大会议事顺序方面有广泛的自由裁量权。主持会议的官员的权力包括但绝不限于承认有权发言的股东、要求提交必要的报告、提出问题并进行表决、要求提名以及宣布投票结果。主持会议的人员亦须采取必要和适当的行动，以维持会议秩序。股东大会的召开不需要遵守议会议事规则。

第3.12节选举督察。选举检查员可以由董事会任命，在任何进行表决的股东大会上行事。如选举审查员未获如此委任，则会议主持人可在任何股东的要求下作出该项委任。每名督察在开始执行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实地执行督察的职责。选举检查员应当确定流通股的数量、每一股的投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的真实性、有效性和效力；接受投票、投票、同意和弃权；听取和决定与投票有关的所有挑战和问题；清点和记录所有投票、同意和弃权；决定和宣布结果；并作出适当的行为，以对所有股东公平地进行选举或表决。没有检查员，无论是由

董事会或者由担任会议主持人的人，需要是股东。检查专员可以任命和保留其他人员或实体协助检查专员履行检查专员的职责。视察员应主持会议的人的要求，就其决定的任何质疑、问题或事项作出书面报告，并签署其发现的任何事实的证明。

第3.13节代理。

(A)委任。在所有股东大会上，股东可以亲自投票或者委托代表投票。股东可以亲自或由其实际代理人签署委托书，委托代理人投票或以其他方式代表股东行事。委托书明确规定的，委托书持有人可以书面指定一名代理人代为代理。电报、电传或电报、已签署的预约表的传真传输或已签署的预约表的照相、影印或同等复印件即为足够的预约表。

(B)有效时。委托书的委任经秘书或获授权将选票制表的公司其他高级人员或代理人收到后，即告生效。除非在聘任表中明确规定更长的期限，否则任命的有效期最长可达11个月。股东可以撤销委托书的委任，除非委任书上明确说明委托书是不可撤销的，并且委托书还附带利息。

第3.14节股东未开会而采取的行动。

(A)书面同意的规定。公司法规定或允许在任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，均可在不召开大会、无须事先通知和未经表决的情况下采取，前提是描述所采取行动的一份或多份书面同意应由当时有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本总投票数的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人签署并注明日期，作为一个类别一起投票。该同意书必须送交公司在佛罗里达州的主要办事处，即公司的主要营业地点。

秘书或保管记录股东大会议事程序的簿册的公司其他高级人员或代理人。除非在以本条款要求的方式提交的最早日期的同意书之日起60天内，由采取行动所需数量的持有人签署的书面同意书按照本节规定的方式交付给公司，否则书面同意书对于采取本条款所指的公司诉讼无效。

(B)撤销书面同意。任何书面同意可在公司收到授权拟议行动所需数量的同意书之日之前撤销。除非本公司于其位于佛罗里达的主要办事处或其主要营业地点收到书面通知，或由保管记录股东大会议事程序的簿册的秘书或其他高级人员或代理人收到，否则任何撤销均属无效。

(C)与在会议上表决的效力相同。根据本节签署的同意书具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。当根据本节以书面同意采取行动时，股东同意的书面同意或指定将此类同意列表的检查员的书面报告应与股东的诉讼记录一起提交。

第3.15节接受显示股东行动的票据。表决书、同意书、弃权书或者委托书上签名的姓名与股东的姓名相对应的，公司在善意行事的情况下，可以接受表决书、同意书、弃权书或者委托书，并将其作为股东行为生效。如果在表决、同意、弃权或委托书上签名的姓名与股东的姓名不符，公司在善意行事的情况下，可以接受表决书、同意书、弃权书或委托书，并在下列情况下将其作为股东的行为生效：

(A)该股东是一个实体，而签署的姓名或名称看来是该实体的高级人员或代理人的姓名或名称；

(B)签署的姓名看来是代表股东的遗产管理人、遗嘱执行人、监护人、遗产代理人或财产保管人的姓名，并在公司提出要求时，就投票、同意、放弃或代表委任出示公司可接受的受信地位的证据；

(C)签署的姓名看来是该股东的债权人的破产接管人或受托人或受让人的姓名，如地铁公司提出要求，该姓名或名称须就表决、同意、放弃或委派代表而出示地铁公司可接受的该身分的证据；

(D)签署的姓名看来是该股东的质权人、实益拥有人或事实受权人的姓名，并在公司提出要求时，就该项表决、同意、豁免或代表委任，出示公司可接受的证据，证明该签署人有权代表该股东签署；或

(E)有两人或多於两人是共同拥有人或受托人的股东，而签署的名称看来是至少其中一名共同拥有人的姓名，而签署人看来是代表所有共同拥有人行事。

公司可以拒绝投票、同意、弃权或委派代表的任命，如果公司的秘书或其他官员或代理人有合理的理由怀疑投票、同意、弃权或委托书的授权，并真诚行事，怀疑其签名的有效性或签字人是否有权代表股东签名，则公司可以拒绝投票、同意、弃权或委托书的任命。

第四条董事会

第4.1节董事会。公司的所有权力应由董事会行使或在董事会的授权下行使，公司的业务和事务应在董事会的指导下管理。董事人数由董事会确定，经董事会过半数表决可以随时增减，但不得少于三人，不得超过十五人。

第4.2节资格。董事必须是年满18周岁或18岁以上的自然人，但不一定是佛罗里达州的居民或公司的股东。

第4.3节任期。董事应按其各自任职的时间分为三类，即第一类、第二类和第三类，每一类的人数应尽可能相等。第一类董事的任期将于2000年召开的年度股东大会上届满，最初由三名董事组成。第二类董事的任期将在1999年召开的年度股东大会上届满，最初由三名董事组成。第三类董事的任期在1998年召开的年度股东大会上届满，最初由两名董事组成。每名董事的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或者直至下文规定的该董事提前去世、辞职或被免职为止。在公司的每一次股东周年大会上，任期在该会议上届满的该类别董事的继任者应被选举为任职，任期在其当选年度后第三年举行的股东周年大会上届满。除公司章程另有规定外，公司董事人数发生变动时，董事会应确定增加或减少的董事人数的类别；但董事人数的减少不影响董事在任董事的任期。

第4.4节董事提名。

(A)提名董事的程序。除非依据公司章程的规定另有规定，该等规定与任何类别或系列优先股的持有人在特定情况下按类别或系列分开投票选举董事的权利有关，该等规定可不时予以修订。在年度股东大会或选举董事的股东特别会议上提名董事会成员，可以(I)由董事会或在董事会的指示下提名，或(Ii)由公司任何登记在册的股东提名，该股东在下列规定的通知发出时和会议召开时都是登记在册的股东，有权在会议上投票选举董事，并已遵守本节第4.4节规定的通知程序。(2)在股东年度大会或股东特别会议上选举董事的候选人可以(I)由董事会或根据董事会的指示提名，或(Ii)由公司任何登记在册的股东提名，该股东在下文规定的通知发出时和会议召开时都是登记在册的股东，有权在会议上投票选举董事，并已遵守本节第4.4节规定的通知程序。股东若要正式提名董事，必须及时以书面通知公司秘书。

(B)股东通知。为及时举行年度股东大会选举，股东通知应当在上一年度股东大会一周年日前不少于90日至120日送达公司主要营业机构；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期较周年日提前30天或延后60天以上，股东必须于股东周年大会前不超过120天及不迟于股东周年大会召开前90天或首次公布股东周年大会日期后10天(以较迟者为准)收到股东的通知。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为及时处理股东特别大会的选举，股东通知应不迟于股东特别大会召开之日起90天或股东特别大会首次公告之日起10天或之后10天送达本公司主要营业办事处，并通知董事会拟在该特别大会上选出的被提名人。股东致秘书的通知应列明(I)股东提议提名竞选或连任董事的每个人，(A)在征求董事选举委托书时需要披露的与该人有关的所有信息，或以其他方式要求披露的所有信息, 根据交易法第14A条(包括该人在当选后同意被提名为代名人并担任董事的书面同意)，以及(B)描述过去三年内所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该股东与代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)之间或之间的任何其他实质关系，以及(B)该股东与其各自的联属公司和联营公司，或与此一致行动的其他人，以及每名建议的被提名人，和他或他或另一方面，包括根据S-K规则第404条规定须披露的所有信息，如作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人(如有的话)或其任何联属公司或联营公司或与其一致行事的人是该规则所指的“登记人”，而被提名人是该登记人的高管或高级管理人员，则该等资料包括根据S-K规例第404条规定须予披露的所有资料；(Ii)有关发出通知的股东及

(A)出现在公司簿册上的该等股东的姓名或名称及地址，以及该等实益拥有人的姓名或名称及地址；(B)由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的该公司股票的股份类别或系列及数目；及(C)任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或代表该等股东或代表或任何其他协议订立及在多大程度上订立；及(C)由该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的该等股份的类别或系列及数目；及(C)任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或由他人代表或任何其他协议订立及在多大程度上订立，已作出安排或谅解(包括任何淡仓或借入或借出股票)，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人就公司任何股份所蒙受的损失或管理股价变动的风险，或增加该股东或该实益拥有人就公司任何股份的投票权；及(Iii)有关股东或代表其作出提名的实益拥有人(如有的话)是否有意、或打算成为以下团体的一员的陈述：(A)向持有选出被提名人所需的公司已发行股本中至少一定百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该项提名。公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为本公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重要帮助的其他资料，或公司可要求任何建议的代名人提供公司合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人是否有资格担任公司的独立董事，或可能对合理股东理解该等代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(C)额外的董事职位。尽管第4.1条(B)款第一句有相反规定，如果年度股东大会上拟选举的董事人数增加，并且在上一年度年会一周年前至少100天没有公布所有新增董事职位的提名人选，则第4.1条规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于此类新增董事职位的提名人选。如在地铁公司首次作出该公告之日起计10天内，地铁公司的主要营业办事处收到该公告，则该通知须在该公告发出之日起计10天内送达地铁公司的主要营业办事处。

(D)没有其他被提名人。除非按照第4.4节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司董事。如事实证明有需要，会议主席须决定并向股东周年大会声明没有按照第4.4节的规定作出提名，如主席如此决定，则主席须在会议上作出声明，而有问题的提名须不予理会。

第4.5条删除。

(A)概括而言。除公司章程或修订细则中关于任何类别或系列优先股持有人在特定情况下按类别或系列分开投票选举董事的权利另有规定外，董事的任何一名或多名董事可随时被免职，但仅限于出于(如本章程第4.5(B)节所界定的)原因且仅以赞成票的方式，在为此而召开的股东特别大会上。不少于当时有权在董事选举中投票的公司已发行股本总票数的66%和三分之二(662/3%)，作为一个类别一起投票，但只有在该会议的通知中载有有关该建议除名的通知的情况下，方可行使该等投票权，而该等投票数不得少于该公司当时有权在董事选举中投票的已发行股本总票数的66%和三分之二(662/3%)。股东特别大会召开前至少30日，应向董事或董事发出书面通知，会议将考虑罢免董事职务。因罢免或其他原因导致的任何董事会空缺只能由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票填补，而如此选出的任何董事的任期至该等董事应选出的类别的下一次选举为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至任何该等董事早先去世、辞职或被免职为止。

(B)“因由”的定义。就本第4.5节而言，“因由”应指(I)作为公司或公司任何附属公司的董事的不当行为，涉及在重大或实质性的公司活动或公司资产方面的不诚实行为，或(Ii)被判犯有可判处一年或一年以上监禁的罪行(轻微的违反法规和交通违法行为，对公司没有实质性和不利影响的情况除外)。

第4.6条辞职。董事可以随时向董事会或董事长(如果有)或公司递交书面通知辞职。董事的辞职自通知送达之日起生效，除非通知指定了更晚的生效日期。

第4.7节空缺。

(A)可填补空缺的人。除下列规定外，每当董事会出现任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，可由剩余董事的多数票通过，但少于董事会法定人数。依照前款规定当选的董事，任期至其继任者正式当选并合格为止，继任者应完成该董事的剩余任期。

(B)由投票团体选出的董事。只要任何投票组的股份持有人根据公司章程细则的规定有权选出一名或多名董事组成的某一类别的董事，该类别的空缺可由该投票组的股份持有人或由该投票组选出的当时在任董事的过半数董事或由如此选出的唯一剩余董事填补。如果没有由该投票团选举产生的董事留任，除非公司章程另有规定，非该投票团选举产生的董事可以填补空缺。

(C)预期的空缺。因辞职或其他原因而在特定较晚日期出现的空缺可以在空缺出现之前填补，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。

第4.8节赔偿。董事会，无论其任何成员的任何个人利益，都可以确定所有董事作为董事、高级管理人员或其他身份为公司服务的合理报酬，或者可以将这种权力授权给适当的委员会。董事会还有权规定或授权适当的委员会就董事、高级管理人员和员工及其家属、受抚养人、遗产或受益人提供合理的养老金、伤残或死亡抚恤金以及其他福利或付款，因为这些董事、高级管理人员和员工以前曾向公司提供服务。

第4.9节例会。董事会例会在紧接股东周年大会及其每次续会后召开，除本附例外，并无其他通知。该例会的召开地点应与其前一次股东大会的地点相同，或在该股东大会上可能宣布的其他适当地点。董事会可通过决议规定在佛罗里达州境内或境外举行额外董事会例会的日期、时间和地点，而无需通知该决议以外的其他事项。

第4.10节特别会议。董事会特别会议可以由董事长(如有)、总裁或不少于三分之一(1/3)的董事会成员召开。召集会议的人可以选定佛罗里达州境内或以外的任何地点作为召开董事会特别会议的地点，如果没有确定其他地点，会议地点应是公司在佛罗里达州的主要办事处。

第4.11条公告。董事会特别会议召开前，必须至少提前两天通知会议日期、时间和地点。通知不必说明特别会议的目的。

第4.12节放弃通知。董事会会议通知不需要发给董事在会议之前或之后签署放弃通知的任何人。董事出席会议应构成放弃有关会议的通知，并放弃对会议地点、会议时间或会议召开或召开方式的任何及所有异议，除非董事在会议开始时或到达会议后立即声明因会议并非合法召开或召开而对事务处理提出任何反对。

第4.13节法定人数和投票。董事会的法定人数为本附例规定的董事人数的过半数(如果没有规定人数，则为紧接会议开始前在任的董事人数)。如果表决时法定人数达到法定人数，出席的董事过半数投赞成票是董事会的行为。董事在采取公司行动时出席董事会或董事会委员会会议，视为同意采取行动，除非：

(A)他或她在会议开始时(或在他或她到达后立即)反对在会议上举行会议或处理指明的事务；或

(B)他或她对所采取的行动投反对票或弃权票。

第4.14节举行会议。

(A)投票站主任。董事会可以从成员中推选董事长一名，主持公司董事会和股东会议。主席及(如无出席或缺席时)总裁及(如主席缺席)牵头董事及(如无出席或缺席)由出席董事选择的任何董事须召开董事会会议并担任会议主持人。

(B)会议纪要。公司秘书须担任所有董事会会议的秘书，但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级人员可委任出席的任何其他人署理会议秘书。董事会例会或特别会议的会议记录应编制并分发给每个董事。

(C)休会。出席董事的过半数，不论是否有法定人数，均可将董事会任何会议延期至另一时间及地点。任何该等延会的通知须发给在延会时并未出席的董事，而除非在延会时宣布延会的时间及地点，否则须向其他董事发出有关该等延会的通知，而该等延会的通知须发给在延会时并未出席的董事，而除非在延会时已公布延会的时间及地点，否则通知须发给其他董事。

(D)通过电话会议或类似方式参加。董事会可以允许任何一名或所有董事参加例会或特别会议，或通过使用所有与会董事在会议期间可以同时听取彼此意见的任何沟通方式来举行会议。(三)董事会可以允许任何一名或所有董事参加例会或特别会议，或使用所有与会董事在会议期间可以同时听取彼此意见的任何沟通方式进行会议。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。

第4.15节委员会。董事会可由董事会全体成员以过半数通过决议，从成员中指定一个执行委员会和一个或多个其他委员会，这些委员会可以包括薪酬委员会(目的是制定和实施高管薪酬政策)和审计委员会(目的是审查和审议与公司财务有关的事项)，例如但不限于薪酬委员会(目的是制定和实施高管薪酬政策)和审计委员会(目的是审查和审议与公司财务有关的事项)，这些委员会可以包括但不限于薪酬委员会(目的是制定和实施高管薪酬政策)和审计委员会(目的是审查和审议与公司财务有关的事项)。每个委员会应有两名或两名以上成员，由董事会随意任职，但薪酬委员会和审计委员会应至少由两名独立董事组成。就本条而言，“独立董事”指公司或其任何附属公司的高级人员或雇员以外的人士，或任何与董事有董事会认为会干扰独立判断履行其职责的关系的其他个人。在设立和组成这些委员会的董事会决议规定的范围内，这些委员会拥有并可以行使董事会的所有权力，但这些委员会无权：

(A)批准或向股东推荐该法规定须经股东批准的行动或建议；

(B)填补董事会或董事会任何委员会的空缺；

(C)通过、修订或废除本附例；

(D)除非按照董事会指明的一般公式或方法，否则不得授权或批准重新收购股份；或

(E)授权或批准发行或出售股份或出售股份的合同，或决定投票组的指定和相对权利、偏好和限制，但董事会可授权委员会(或公司的一名高级管理人员)在董事会明确规定的范围内这样做。

董事会可以根据本节的规定通过决议，指定一名或多名董事为该委员会的候补成员，该候补成员可以代替缺席的一名或多名成员出席该委员会的任何会议。本附例中管理会议、通知和放弃通知、董事会法定人数和表决要求的规定也适用于委员会及其成员。

第4.16节不开会而采取行动。法案要求或允许在董事会或其委员会会议上采取的任何行动，如果该行动是由董事会或委员会全体成员采取的，则可以在没有会议的情况下采取。该行动应由一份或多份描述所采取行动的同意书证明，该同意书由董事的每位成员或委员会成员签署并由公司保留。除非同意书指定了不同的生效日期，否则此类行为应在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效。根据本节签署的同意书具有会议表决的效力，并可在任何文件中这样描述。

第五条高级人员

第5.1节编号。公司主要管理人员由总裁、董事会不时授权的副总裁人数(如有)、秘书和司库组成，每名副总裁由董事会选举产生。认为必要的其他高级职员和助理职员，可以由董事会选举或者任命。董事会还可以授权任何正式任命的高级职员任命一名或多名高级职员或助理高级职员。同一个人可以同时担任多个职位。

第5.2节选举和任期。公司应由董事会选举产生的高级职员，每年由董事会在每次股东年会后召开的第一次董事会会议上选举产生。如不在该会议上进行选举，则须在切实可行范围内尽快举行选举。每名官员的任期至其继任者正式当选或其先前死亡、辞职或免职为止。

第5.3条删除。董事会可以免去任何高级职员的职务，除非受到董事会的限制，否则高级职员可以随时免去由该高级职员任命的任何高级职员或助理高级职员的职务，无论是否有理由，尽管被免职的高级职员享有合同权利(如果有)。官员的任命本身并不创造合同权利。

第5.4条辞职。高级人员可随时向地铁公司递交通知而辞职。辞职应在通知送达时生效，除非通知指定了较晚的生效日期，且公司接受较晚的生效日期。如果辞职在较晚的日期生效，并且公司接受未来的生效日期，则悬而未决的空缺可以在生效日期之前填补，但继任者不得在生效日期之前上任。

第5.5节空缺。任何主要职位因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因而出现空缺，董事会应在切实可行范围内尽快填补任期的剩余部分。

第5.6节主席。总裁是公司的首席执行官，在董事会的指示下，总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事长不出席的，由董事长主持董事会和股东的所有会议。在符合董事会规定的规则的情况下，总裁有权任命他或她认为必要的公司代理人和雇员，规定他们的权力、职责和薪酬，并将权力转授给他们。这些代理人和雇员应由总统酌情决定任职。总裁有权签署公司股票的证书，该证书的发行须经董事会决议授权，并有权代表公司签立和确认在公司正常业务过程中需要或适当签立的或应由董事会决议授权的所有契据、按揭、债券、合同、租赁、报告和所有其他文件或文书；(B)总裁有权为公司股票签署证书，并代表公司签立和确认所有契据、按揭、债券、合同、租赁、报告和所有其他在公司正常业务过程中必需或适当签立的文件或文书，或所有其他文件或文书，这些文件或文书应由董事会决议授权；除法律或董事会另有规定外，总裁可授权公司的任何副总裁或其他高级人员或代理人代替他或她签立和确认该等文件或文书。一般而言，他或她应履行与总裁职位相关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第5.7节副总裁。在总裁缺席或总裁去世、不能或拒绝行事的情况下，或在任何原因导致总裁亲自行事的情况下，副总裁(或如副总裁多于一位，则按董事会指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序)应履行总裁的职责，并且在如此行事时，应拥有总裁的所有权力，并受总裁的所有限制。任何副总裁均可签署经董事会决议授权发行的公司股票证书，并应履行总裁或董事会不时授予他或她的其他职责和权力。任何副总裁签署公司的任何文书，对于第三方而言，都是他或她有权代替总裁行事的确凿证据。公司可能有一名或多名执行副总裁和一名或多名高级副总裁，就本协议而言，他们应为副总裁。

第5.8条局长。秘书应：(A)将股东和董事会(及其委员会)的会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一本或多本簿册中(包括股东或董事会(或其委员会)在没有会议的情况下采取的行动的记录)；(B)保管公司记录和公司印章(如果有)，如果公司有印章，则确保在代表公司签立的所有文件上都盖有公司印章。(D)备存本公司股东的纪录，其形式可按股份类别或系列编制所有股东的姓名及地址名单，并显示每名股东所持股份的数目及类别或系列；(E)一般负责本公司的股票转让簿册；及(F)一般情况下执行秘书职位所附带的一切职责，并具有总裁或董事会不时转授或委派的其他职责及行使该等权力。

第5.9节司库。司库须：(A)掌管和保管公司的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责；(B)备存适当的会计纪录；(C)就从任何来源到期及须付给公司的款项收取和发出收据，并以公司的名义将所有该等款项存入按照本附例条文选定的银行、信托公司或其他存放人；(B)备存适当的会计纪录；(C)收取及发出来自任何来源的应付予公司的款项的收据，以及将所有该等款项以公司的名义存入按照本附例条文选定的银行、信托公司或其他寄存处；及(D)一般地履行与司库职位有关的所有职责，并具有主席或董事会不时转授或委派的其他职责及行使该等其他权力。如董事会要求，司库应在董事会决定的金额和担保人的情况下，为其忠实履行职责出具保证金。

第5.10节助理秘书长及助理司库。助理秘书和助理司库的人数由董事会不时授权。如董事会要求，助理司库应按董事会决定的金额和担保人，分别为忠实履行职责出具保证金。助理秘书和助理司库一般须履行秘书或司库、校长或董事会不时转授或委派给他们的职责和权力。

第5.11节其他助理及署理人员。董事会有权委任或授权任何妥为委任的公司高级人员委任任何人担任任何高级人员的助理，或代替公司担任该高级人员的代理人，或在该高级人员因任何理由而不能亲自行事时履行该高级人员的职责，而由董事会或获授权人员如此委任的助理、署理人员或其他代理人，有权履行其获委任为助理的职位的所有职责，或履行该高级人员的所有职责，而获董事会或获授权人员如此委任的助理、署理人员或其他代理人，则有权履行其获如此委任为助理的职位的所有职责，或履行该高级人员的所有职责，而该助理、署理人员或其他代理人是由董事会或获授权人员如此委任的。但董事会或任命人员可能另有规定或限制的除外。

第5.12节薪金。主要管理人员的工资应由董事会或董事会正式授权的委员会不定期确定，任何高级管理人员不得因其也是公司董事的一员而无法领取该等工资。

第六条合同；支票和存款；特殊公司行为

6.1节合同。董事会可授权任何一名或多名高级职员或任何一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立或交付任何文书，而此类授权可以是一般性的，也可以局限于特定情况。如无其他指定，公司所订立的所有契据、按揭及转让或质押文书，均须由总裁或其中一名副总裁以公司名义签立；秘书或助理秘书在有需要或被要求时，须在该等契据、按揭及转让或质押文书上核签及盖上法团印章(如有的话)；而当如此签立时，该文书的任何其他一方或任何第三者均无须对签署高级人员的权限作出任何查讯。

第6.2节支票、汇票等所有以公司名义签发的用于支付款项、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，应由公司的一名或多名高级管理人员、一名或多名代理人签署，并以董事会决议不时决定的方式签署。

第6.3节存款。公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入董事会决议选定或授权的银行、信托公司或其他托管机构，记入公司的贷方。

第6.4节公司拥有的证券的表决权。除董事会的具体指示外，(A)任何其他法团发行并由本公司拥有或控制的任何股份或其他证券，均可在该其他法团的证券持有人的任何会议上由本公司总裁表决(如他或她出席，或在他或她缺席时，由出席的本公司任何副总裁表决)；及(B)每当总裁认为或在任何副总裁缺席时，本公司适宜就任何该等股份签立委托书或书面同意书；及(C)任何其他法团发行并由本公司拥有或控制的任何股份或其他证券，均可由本公司总裁在出席的任何会议上表决，或由本公司可能出席的任何副总裁表决；及(B)每当总裁判断或在其缺席时，本公司适宜就任何该等股份签立委托书或书面同意书。该委托书或同意书应由公司总裁或其中一名副总裁以公司名义签立，无需董事会授权、加盖公司印章(如有)或由另一名高级管理人员会签或认证。以上述方式指定为本公司一名或多名受委代表的任何一名或多名人士，应完全有权、有权及授权投票表决由该另一公司发行并由本公司拥有或控制的股份或其他证券，一如该等股份或其他证券可由本公司投票表决一样。

第七条股份凭证；股份转让

第7.1节股份对价。董事会可以授权向公司发行由任何有形或无形财产或利益组成的对价股票，包括现金、本票、履行的服务、履行书面合同证明的服务的承诺或公司的其他证券。公司发行股份前，董事会应确定已收到或将收到的将发行股票的对价是否足够。董事会的决定是决定性的，因为发行股票的对价是否充分与股票是否有效发行、全额支付和不可评估有关。本公司可将为未来服务或福利而发行的股份或期票存入第三方托管，或作出其他安排以限制股份转让，并可将有关股份的分配抵销其购买价，直至提供服务、支付票据或收到利益为止。如果没有履行服务，没有支付票据，或者没有收到利益，公司可以全部或部分取消托管或限制的股票和计入贷方的分配。

第7.2节股票凭证。公司的股份可以有证书或无证书，并应登记在公司的账簿上，注明股票发行人的姓名和地址、股份数量和发行日期。代表公司股票的任何证书应采用董事会决定的格式，与公司法一致。发给公司任何股东的任何证书应由总裁或任何副总裁或董事会指定的任何其他人员签署(手动或传真)，并可以加盖公司印章或传真。除非本附例就遗失、销毁或被盗股票作出规定，否则交回及注销任何交回予公司转让的股票须予注销，并不得发行新的股票或无证书股票，直至交回及注销相同数目的股票的旧股票为止，但如本附例就遗失、销毁或被盗股票另有规定，则不在此限。如果签署股票的人(无论是手动或传真)在股票发行时不再任职，股票的有效性不会受到影响。

第7.3节股份转让。本公司股票的股份须由该等股份的登记持有人亲自或由其受托代表转让至本公司的账簿，而如属凭证股份，则在交回注销相同数目股份的股票时，须注明或附有妥为签立的转让及转让权，并在其上注明或附有正式签立的转让及转让权。凡向本公司呈交股份并要求登记转让，本公司不对因登记转让而蒙受损失的拥有人或任何其他人士负责，如(A)与该项登记或转让有关而交付所需批注，或(就无证书股份而言)本公司已妥为签立股份授权书，及(B)本公司并无责任调查不利申索或已履行任何该等责任。本公司可要求合理保证该等批注或股票授权是真实有效的，并符合董事会所规定或授权的其他规例的规定，公司可要求作出合理保证，以确保该等批注或股票授权是真实有效的，并符合董事会所规定或授权的其他规定。

7.4节转让限制。代表股份的任何股票的正面或反面应按照公司法或公司章程的要求，在显眼处注明公司对该等股份转让施加的限制。

第7.5节证书丢失、销毁或被盗。如任何股票的拥有人声称该股票已遗失、销毁或被错误取走，则在下列情况下，董事会可酌情决定签发无证书股票或新股票以取代该股票：(A)在本公司知悉该等股份已被真诚买家收购之前，(B)在董事会或任何主要主管人员的要求下，向本公司提交一份充分的弥偿保证金；及(C)符合本公司董事会或董事会授权所规定或根据本公司的授权所规定的其他合理要求；及(C)在董事会或任何主要主管人员的要求下，向本公司提交一份充分的弥偿保证金；及(C)满足本公司董事会或根据本公司董事会的授权所规定或根据本公司的授权所规定的其他合理要求。

第7.6节“证券规例”。董事会有权制定他们认为合宜的有关公司股票发行、转让和登记的所有不与法律相抵触的进一步规则和规定。

第八条印章

第8.1节印章。董事会可以为公司加盖公司印章。

第九条簿册和记录

第9.1条账簿及纪录。

(A)公司应将所有股东和董事会会议的会议记录、股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录以及董事会委员会代表公司采取的所有行动的记录保存为永久记录。(A)公司应将所有股东和董事会会议的记录、股东或董事会在没有开会的情况下采取的所有行动的记录，以及代替董事会代表公司采取的所有行动的记录保存为永久记录。

(B)地铁公司须备存准确的会计纪录。

(C)公司或其代理人须备存一份股东纪录，其形式须容许按股份类别的字母顺序拟备一份所有股东的姓名及地址名单，以显示每名股东所持股份的数目及系列。

(D)公司应保存一份过去三年内向全体股东或某一类别或系列的所有股东发出的所有书面通信的副本，包括该法要求提交的财务报表，以及向国务院提交的最新年度报告的副本。

第9.2节股东查阅权。股东有权在该法允许的情况下检查和复制公司的记录。

第9.3节财务信息的发布。公司应按照该法的要求编制和分发财务报表给股东。

第9.4节其他报告。公司应向股东发布该法要求的其他报告，包括有关在某些情况下赔偿的报告，以及关于发行或授权发行股票以换取未来提供服务承诺的报告。

第十条.赔偿

第10.1节关于赔偿的规定。公司应在该法允许或要求的最大范围内，包括对该法的任何修订(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许或要求公司提供比修订前更广泛的弥偿权利的范围内)，就任何上述董事或高管为当事一方的诉讼，或在上述董事或高管因其身份或身份而被免职或传唤作证的诉讼中，赔偿董事及高管的任何及所有责任，并预支由此招致的任何及所有合理开支。根据本协议授予的赔偿权利不应被视为排除董事或高管根据任何书面协议、董事会决议、股东投票、法案或其他规定有权就责任或垫付费用获得赔偿的任何其他权利。公司可以(但不需要)通过代表其任何一名或多名董事或高管购买保险来补充前述获得赔偿责任和垫付费用的权利，无论根据本条公司是否有义务向该董事或高管赔偿或垫付费用。就本条而言，“董事”一词包括公司的前董事，以及现在或过去应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级管理人员、雇员或代理人的任何董事，包括但不限于, 任何员工福利计划(作为代理人单独保留和补偿向企业提供货物或服务的身份除外，包括但不限于律师、会计师和财务顾问)。？“行政人员”一词

高级管理人员“包括根据”交易法“颁布的美国证券交易委员会规则3b-7所界定的公司现在或过去任何时候的”管理人员“的个人。本第10条中使用的所有其他大写术语和本文中未另行定义的所有其他大写术语的含义与佛罗里达州法规(1995年)607.0850节中给出的含义相同。本第10条的规定完全是为了本条款所述的受保护当事人、其继承人和遗产代理人的利益，不得产生有利于第三方的任何权利。对本条第10条的任何修正或废除，均不得减损本条款规定的对在该修正或废除之前发生的作为或不作为的赔偿权利。

第十一条修正案

第11.1条修订的权力。此等附例可由董事会或股东修订或废除，除非公司法保留仅限股东修订此等附例或任何特定附例条文(视属何情况而定)的权力，或除非股东在修订或废除此等附例一般或任何特定附例条文时明确规定董事会不得修订或废除此等附例或该等附例条文(视属何情况而定)。修订本附例须获得当时有权在董事选举中投票的公司股本中当时已发行股份总票数的66/三分之二(662/3%)的赞成票，并作为一个类别一起投票。公司股东可以通过或修订一项章程条款，该条款规定股东(或股东投票团体)的法定人数或投票权要求高于该法所要求的法定人数或投票权要求。通过或修订增加、更改或删除股东较大法定人数或投票要求的附例条文，必须符合相同的法定人数或投票要求，并须由根据当时有效或建议采纳的法定人数或投票要求采取行动的相同投票权和投票团体(以较大者为准)通过。

第十二条唯一和排他性的法院

第12.1节独家和排他性论坛。除非本公司书面同意选择另一个法庭，否则该唯一和专属法庭是：(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称或违反本公司任何董事或其高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼；(Iii)根据公司法或公司章程或本附例(视情况而定)的任何条文向本公司或任何董事或本公司高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；以及(Iii)根据公司法或公司章程或本附例(视情况而定)的任何规定产生的针对本公司或任何董事、本公司高级人员或其他员工的任何索赔的唯一和专属法庭。或(Iv)任何针对公司或任何董事或受内部事务法则管辖的公司高管提出索赔的诉讼，应由佛罗里达州塞米诺尔县内的州法院(如果塞米诺尔县内没有州法院拥有管辖权，则为佛罗里达州内的另一个州法院，或如果没有佛罗里达州内的其他州法院拥有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)提起。任何购买或以其他方式获得公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本第12.1条的规定。