Yelp Inc.
高管绩效奖金薪酬计划
1.目的
Yelp Inc.高管绩效奖金补偿计划(以下简称“计划”)旨在指导Yelp Inc.(以下简称“本公司”)高级管理团队成员在必要时考虑和发放年度现金绩效奖金。该计划旨在为该等人士提供奖励，以奖励他们在预定的业绩目标下取得优异表现，并加强本公司吸引和留住优秀人才的能力。
2.行政管理
本计划由本公司董事会薪酬委员会(以下简称“委员会”)负责管理。委员会将拥有管理和解释计划的唯一裁量权和权力，委员会的决定在任何情况下都是最终的，对所有与计划有利害关系的人都具有约束力。
3.计划年度
就本计划而言，公司的会计年度将是“计划年度”，该计划将首先适用于2022年1月1日开始的计划年度。
4.资格
(A)参与
为了有资格参加任何计划年度的计划并被视为该计划年度的“参与者”，个人必须：(I)(自该计划年度的第一天起)或(在该计划年度的任何较后日期)成为公司的“高级管理人员”(符合1934年证券交易法第16条(经修订)及其第16a-1条的含义)(“第16条高级管理人员”)，该参与将自该计划的第一天或更晚的日期起生效。及(Ii)收到本公司发出的参与通知，告知该人士他或她有资格参加适用财政年度的计划(主要以本协议附件A的形式(“参与通知”))，并签署该参与通知并将其退回本公司。
受雇于本公司的任何其他个人，如委员会以书面明确指定，则可成为参与者，在此情况下，此类参与将自委员会指定的日期起生效。
对于每个计划年度，每个参与者都将有机会获得该计划年度的计划下的未来付款(“奖励”)，其金额和付款取决于(I)委员会制定的适用绩效目标(如第5(B)节所述)的实现情况和(Ii)符合本计划的条款和条件(包括但不限于第5(D)节)。
(B)赔偿款项
除非另有明确规定，否则(I)在公司维持的任何其他书面计划中，(Ii)在参与者与公司之间具有约束力的书面协议中，或(Iii)
除非适用法律另有明确要求，否则参与者必须满足以下标准，才有资格获得任何计划年度的奖金：(A)从他/她开始参与该计划年度开始到该计划年度奖金支付之日起，他或她继续是第16条官员(如果该个人通过委员会指定成为参与者，则为其他适用级别)；以及(B)遵守委员会制定的任何计划规则。对于本计划下的任何奖励支付，我们不做任何担保。除非适用法律禁止，否则奖励将作为预付款支付，除非被适用的法律禁止，否则在不再根据下文第7节所述的退款条款进行退款之前，不会获得奖励。
5.设立和裁定裁决的方法
(A)设立目标奖
对于每个计划年度，委员会将为每个参与者设立以下奖励机会：(I)计划下的目标奖励机会(“目标奖励”)，以参与者基本工资的百分比或固定的美元金额表示，可由个人姓名和/或职位或级别指定；(Ii)可归因于公司业绩目标的此类目标奖励的百分比；以及(Iii)可归因于个人绩效目标的此类目标奖励的百分比(如果适用)。委员会将根据第5(A)条的规定，在其全权酌情决定的适当时间和方式作出此类决定，并且没有义务对所有参与者一视同仁。
尽管如上所述，如果参与者与公司签订的书面雇佣协议或聘书协议提供了比该参与者在任何计划年度的目标奖励更大的目标奖励机会，则就本计划而言，该更大的目标奖励机会将被视为该参与者在该计划年度的目标奖励。
如果参与者在任何计划年度被提升到目标奖励较高的职位或级别，除非委员会另有决定，否则该参与者的奖励将根据他或她在该计划年度内在每个职位或级别上的时间以及该计划年度该职位或级别的适用绩效目标按比例计算。
就本计划而言，参与者的“基本工资”是指该参与者在适用的计划年度内，当该个人是参与者时所赚取的基本工资或基本工资总额。基本工资不包括任何奖金、佣金或其他激励性薪酬、收到或以其他方式确认的与股权奖励、费用报销、搬迁付款、加班或轮班差额付款、公司根据任何员工福利计划作出的贡献、公司支付的任何员工福利或额外津贴或任何其他类似补偿项目相关的金额。根据公司发起的任何计划，基本工资将在扣除任何税款或福利以及延期支付薪酬之前确定。
(B)确定业绩目标
对于每个计划年度，委员会将确定以下内容：(I)该计划年度的一个或多个公司业绩目标；(Ii)每个参与者在该计划年度的一个或多个个人业绩目标(如果适用)；(Iii)该公司和/或个人业绩目标的相对权重(如果有的话)；以及(Iv)委员会酌情(并根据该计划的条款)确定的其他奖励条款和条件(如果有)。委员会将根据本第5条(B)项在下列时间作出这样的决定
并以其全权酌情决定的适当方式，并无义务对所有参与者一视同仁。
对于每个计划年度，公司业绩目标将基于委员会确定的以下任何一项或多项组合：收益(包括每股收益和净收益)；扣除以下任何一项或多项后的收益或净收益(亏损)：利息、税、折旧、摊销、其他收入(费用)、股票薪酬、递延收入变化、法律和解、重组成本和减损费用；其他收益或净收益目标；总股东回报；股本回报率或平均股东权益；资产、投资或资本回报率；股票价格；利润率(包括毛利率)；收入(税前或税后)；营业收入；税后营业收入；税前利润；营业现金流；销售或收入目标；收入或产品收入的增加；费用和成本降低的目标；营运资金水平的改善或实现；经济增加值(或同等指标)；市场份额；现金流；每股现金流；股价表现；债务减少；项目或过程的实施或完成；用户满意度；股东权益；资本支出；债务劳动力多样性；净收入或营业收入的增长；账单；预订；用户数量，包括但不限于独立用户；员工留任或人事问题；融资；公司治理和/或合规；知识产权；合作伙伴计划的进展；合作伙伴满意度；预算管理；合作伙伴或合作者的成就；内部控制，包括与2002年萨班斯-奥克斯利法案相关的控制；投资者关系, 这些目标包括：分析和沟通；战略合作伙伴关系或交易(包括知识产权的内部许可和外部许可)；在公司产品的营销、分销和销售方面建立关系；共同开发、联合营销、利润分享、合资或其他类似安排；个人业绩目标；公司发展和规划目标；或委员会选定的此类其他业绩衡量标准。公司业绩目标可能以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。委员会有权对公司业绩目标或实现公司业绩目标的计算方法进行调整，包括(但不限于)与重组和/或其他非经常性费用、性质“不寻常”或“不常见”的项目、收购或合资企业的摊薄效应或潜在收购或资产剥离相关的成本相关的调整。
对于每个计划年度，参与者的个人绩效目标(如果有的话)可能基于该参与者对实现该计划年度的企业绩效目标的贡献、该参与者责任范围的部门目标或源自或与该计划年度的企业绩效目标相关的其他个人目标。
(C)绩效结果评价
在每个计划年度结束后，委员会将(I)确定公司是否(以及在多大程度上)实现了根据第5(B)条为该计划年度确定的公司业绩目标，该业绩水平将以百分比表示，同时考虑到该等业绩目标的任何相对权重(“公司业绩百分比”)，以及(Ii)确定每个参与者是否(以及在多大程度上)实现了根据第5(B)条为该计划年度确定的个人业绩目标(如果有的话)。这样的成就水平应以参与者的个人绩效目标的百分比(“个人绩效百分比”)来表示。
对于每个计划年度，如果公司或该参与者超过该计划年度适用目标的目标实现水平，则任何参与者的公司业绩百分比和/或个人业绩百分比均可超过100%，但在任何情况下，该公司业绩百分比或个人业绩百分比均不得超过委员会批准的适用计划年度的最高支付限额。
(D)实际获奖金额的厘定
对于每个计划年度，委员会将根据以下情况确定每个参与者的实际奖励金额(可能低于、等于或高于该参与者在该计划年度的目标奖励)：(I)该参与者在该计划年度的目标奖励；(Ii)该目标奖励中可归因于公司绩效目标的百分比；(Iii)该目标奖励可归因于个人绩效目标的百分比(如果适用)；(Iv)该计划年度的公司绩效百分比；以及(V)该参与者在该计划年度的个人绩效百分比(如果适用)。
尽管有上述规定，委员会仍有权将任何实际奖励的金额减少到低于根据本计划条款计算的金额以下，包括减至零，并且在确定任何参与者的实际奖励金额时，委员会可单独酌情考虑其认为适当的其他因素。奖励还将受到委员会在适用计划年度批准的任何最高支付限额的限制。
6.裁决的支付
在委员会根据第5(D)节确定某一计划年度的实际奖励，并满足第5(B)节所述的持续服务以及参与者根据该计划条款获得和接受奖励的所有其他条件后，委员会将批准支付该计划年度的奖励。本计划下的奖金将在批准后尽快支付，但在任何情况下都不能晚于委员会批准后三十(30)天，预计将在支付奖金的计划年度结束后的第一个财政季度内支付。在任何情况下，本计划下的奖金将在委员会批准后三十(30)天内支付，预计将在支付奖金的计划年度结束后的第一个财政季度内支付。但是，除非适用法律禁止，否则只有在根据下文第7节所述的退款条款(视情况适用)不再进行追回时，才能获得奖励。因此，在下文第7节描述的退还条款适用的范围内，公司在参与者获得奖励之前支付奖金，该等预付款将根据下文第7节描述的退还条款予以追回。本计划下的所有奖金支付旨在满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)条规定的第409a条的“短期延期”豁免的要求，本计划中的任何含糊之处应据此解释。
该计划下的所有奖励将以现金的形式支付，或者，如果委员会批准，将以修订后的Yelp Inc.2012股权激励计划(或其任何后续计划)(“EIP”)下的股权奖励，或本公司采用的任何其他适用股权激励计划下的任何类似奖励的形式支付。任何此类股权奖励(或类似奖励)的条款和条件将由委员会自行决定。
7.杂项
(A)扣发赔偿。本公司将从根据本计划应支付给参与者的任何金额中扣除和扣留根据任何适用的联邦、州、地方或外国法律规定由本公司扣除和扣缴的任何金额。
法令、法律、法规、条例或命令。本公司及其关联公司保留在本计划项下应付给参与者的金额未以现金支付的情况下，要求参与者以公司(或其关联公司，如适用)根据适用法律规定的方式履行此类扣除和扣缴义务的权利。
(B)计划资金。该计划将没有资金。本计划中包含的任何内容均不会被视为要求本公司为支付本计划下的任何奖励而存入、投资或预留金额。
(C)修订或终止该图则。委员会可随时修改或终止本计划。
(D)不保证继续服务。本计划不会授予员工在任何特定期限内继续在公司服务的任何权利，也不会以任何方式干扰或限制公司以任何理由(无论是否有原因或通知)终止员工在公司的服务的权利。
(E)不得转让或转让。本计划下的任何权利、福利、义务或责任均不得由公司或参与者的任何员工转让或转让。本公司任何员工或参与者所进行的任何据称的转让或转让均属无效。参与本计划不会给予任何个人对本公司任何资产的任何所有权、担保或其他权利。
(F)有效性。如果本计划的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，同样的规定在任何方面都不会影响本计划任何其他条款的有效性。
(G)管治文件。本计划下的每项奖励将受本计划中规定的条款管辖。本计划包含本公司与每个参与者就此主题达成的全部协议，并取代本公司之前的所有奖金补偿计划或计划，以及所有其他关于此类奖金补偿计划或计划的口头或书面声明。
(H)追回/追回。本计划下的所有奖励和支出将根据以下适用的条款并受适用法律的约束予以退还(“退还条款”)：(I)本公司于2019年1月18日通过的奖励薪酬退还政策(可能被修订或取代)；(Ii)根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或本公司证券上市公司另有要求，本公司(X)必须采取的任何退还政策；(Ii)根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据本公司证券上市公司的其他要求，本公司(X)必须采取的任何退还政策。(Ii)根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或根据本公司证券上市公司的其他要求，本公司(X)必须采取的任何退还政策。在适用法律允许的适用范围内；以及(Iii)本公司与参与者之间的个人书面协议中规定的其他追回、追回或补偿条款(如适用)。此外，委员会可在与参与者签订的个人书面协议中实施委员会认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于在构成“原因”(定义见企业投资促进计划)的事件发生时，对本计划下以前付款的重新收购权，或公司采用的任何其他适用股权激励计划下的任何类似条款。在与本公司的任何协议下，此类追回条款下的赔偿不会导致因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
追回错误的款项：有时或由于错误，公司可能会多付或不正确地支付奖金。对于这些情况，在允许的范围内
根据适用法律，本公司保留从未来向参赛者支付的任何赔偿金中抵消或追回此类错误付款金额的权利。通过签署参与通知，参与者授权公司从公司欠参与者的任何金额(包括基本工资、费用报销、其他奖金或应计假期工资)中扣除错误的付款金额，如果错误的付款金额没有从此类扣减中偿还给公司，则未付余额将成为参与者欠公司的债务。
(一)依法治国。公司任何员工在本计划下的权利和义务将受加利福尼亚州法律管辖，并根据其解释、解释和执行，而不考虑该州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则。
附件A
Yelp Inc.
高管绩效奖金薪酬计划
20财年参与通知[__]
高管绩效奖金薪酬计划-附件A
计划年份：
计划生效日期：
目标奖：
绩效目标和支出方法(由Yelp根据计划自行设定、计算和确定)：
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参赛者致谢：
本人已阅读并理解“Yelp Inc.高管绩效奖金补偿计划”(以下简称“计划”)及上述参与条款的条款和条件，本人接受并同意受“Yelp Inc.高管绩效奖金补偿计划”的约束。我明白，如果不在本文件上签字，我将失去根据本计划获得任何其他付款的资格，而且我也没有资格获得任何或其他奖金支付。
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