附件10.7

修订并重述高管聘用协议

本修订和重新签署的高管雇佣协议(“协议”)由特拉华州的Q2软件公司(“公司”)和Michael A.Volanoski(“高管”)签订并于2021年9月24日(“生效日期”)生效。公司和行政人员中的每一个人都是一个“党”，他们共同地是“党”。

鉴于，订约方先前于二零二一年六月七日订立雇佣协议(“先前协议”)，并希望本协议自生效日期起及之后修订、重述及取代先前协议，并管限行政人员受雇于本公司的条款。

因此，现在，考虑到前提和本合同所载的相互契诺和承诺，并出于其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本合同双方特此协议如下：

1就业。公司同意以全职方式聘用管理人员，管理人员特此接受公司按本合同规定的条款和条件聘用。根据本协议条款，本公司高管的聘用期(“本条款”)应自生效之日起至根据第5条终止聘用期之日止。

2职责。

2.1位置。行政总裁受聘为公司首席营收官，并须承担由公司行政总裁不时合理分配的职责，而行政总裁须向行政总裁汇报工作，该等职责与行政总裁的职位相称。管理人员应忠实、勤勉地履行分配给管理人员的所有职责。公司保留随时以其唯一和绝对的酌情权修改行政人员的职位和职责的权利。

2.2尽最大努力/全职。在此任期内，高管将(A)尽最大努力促进和服务于公司的最佳利益，(B)遵守公司制定的所有政策和决定，以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规或条例；(C)在所有方面都遵守和遵守首席执行官给予高管的合法和善意的指示和指示；以及(D)将高管的全部营业时间和努力投入到履行高管为公司分配的职责上。此外，除非公司书面同意，否则高管不得直接或间接向任何其他个人或组织提供服务，或以其他方式从事可能严重干扰高管忠实履行本协议项下职责的活动，或以其他方式与公司产生实际利益冲突。尽管有上述规定，行政人员可以(I)在有限数量的公司董事会任职，前提是行政人员事先获得公司总法律顾问的书面许可；以及(Ii)在有限数量的公民组织或慈善委员会任职，或从事其他慈善或公民活动而不收取报酬，前提是此类活动不违反本第2.2条第一句。

2.3工作地点。主管的主要工作地点应位于特拉华州纽瓦克或公司可能不时指定的其他地点。

3补偿。在符合本协议规定的情况下，公司应在任期内向高管支付并提供以下补偿和其他福利，作为高管履行本协议项下职责的补偿。

3.1基本工资。公司应向高管支付初始工资(“基本工资”)，年薪为400,000美元，根据公司当时的正常工资周期，以基本相等的分期付款方式支付，减去联邦和州预扣税、社会保障和所有其他就业税和工资扣减所需的扣除额。如果本协议项下的高管因任何原因被任何一方终止聘用，高管将获得按比例计算的基本工资，直至终止之日。

3.2诱发性补偿。根据公司的高管激励薪酬计划或任何后续计划(“激励计划”)，高管有资格获得高达基本工资100%的年度现金激励奖金(“激励奖金”)，并按公司不时决定的条款和条件，减去联邦和州预扣税、社会保障以及所有其他就业税和工资扣除所需的扣除。尽管如上所述，在截至2021年12月31日的会计年度，高管将获得400,000.00美元。公司应在适用业绩年度结束后九十(90)天内，每年一次性发放现金奖励奖金(如有)。尽管奖励计划或任何其他适用的奖金计划、计划或安排中有任何相反规定，但在根据第3.2节支付任何年度现金奖励奖金时，公司必须聘用高管，才有资格获得此类奖金。本公司保留随时更改或终止任何奖金计划(包括奖励奖金计划)的权利。

3.3股权补偿。高管之前授予的和未支付的所有股权薪酬奖励将继续按照其条款进行管理。高管有资格获得完全由公司董事会薪酬委员会(“董事会”)酌情决定的额外股权奖励。

3.4客户附带福利。根据公司福利计划文件的条款和条件以及普遍适用的公司政策，高管将有资格获得公司类似职位员工普遍享有的所有惯常和平常的附带福利。根据公司的带薪休假福利政策的条款和条件，高管有权享受带薪休假福利(“PTO”)。

3.5业务费用。高管代表公司履行高管职责时发生的所有合理的、自付的业务费用将得到报销。要获得报销，必须根据公司的政策及时提交费用并提供适当的证明文件。

4AT-Will就业。高管在公司的雇佣是随意的，不是在任何特定的期限内，而且可以随时由高管或公司终止，无论是否有原因(定义见下文)，尽管受下面第5至7节的规定的约束，而且高管无权继续受雇于公司。除公司董事会外，公司代表无权随意更改雇佣关系。对任意雇佣关系的任何更改都必须由执行部门和公司董事会签署具体的书面协议。本协议中的任何内容都不打算也不应被解释为与此随意关系相矛盾、修改或更改。

5终止。本协议中有关高管任期终止时双方各自义务的终止条款旨在

是排他性的，取代行政人员根据法律、衡平法或其他方式可能有权享有的任何其他权利。本协议和执行人员在本协议项下的雇用可在生效日期后的任何时间终止，如下所示：

5.1双方同意终止。经公司和高管双方书面同意，本协议可随时终止。任何终止协议必须由执行董事和公司董事会的一名代表成员签署具体的书面协议。

5.2由公司终止。公司可在任何时间，不论有无理由，在事先通知或不提前通知的情况下，通过向高管提交书面终止通知，终止对高管的雇用。

5.3行政人员辞职。高管有权在终止雇佣前至少三十(30)天向公司提供终止通知，以终止其在本合同项下的雇佣关系。

5.4死亡或残疾。高管任期内死亡时，高管的聘任自动终止，公司可以因高管残疾而终止高管的聘任。就本协议而言，“残疾”是指高管有资格获得公司长期残疾福利计划下的福利，该福利在终止之日生效，由该计划的第三方保险人确定。如果公司在终止之日没有有效的长期伤残福利计划，则“伤残”具有美国国税法第409a节规定的适用含义。

6终止合同的好处。

6.1应计补偿。在因任何原因终止雇佣时，行政人员应按比例收到其当时未支付的基本工资，以及任何其他应计但未支付的福利(统称为“应计补偿”)。应计补偿将在适用法律要求的日期一次性支付。除本协议明文规定或高管与公司之间的另一项协议预期的情况外，或法律另有要求，期限届满时，公司对高管的所有其他雇佣义务，包括根据本协议支付给高管的所有薪酬、股权计划和福利，应在本协议条款下终止高管的雇用之日自动终止并完全终止。

6.2定义。就本协议的所有目的而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“因由”指(A)行政人员在履行行政人员的义务或以其他方式与公司业务有关的方面构成严重疏忽、鲁莽或故意不当行为的作为或不作为；(B)行政人员实质性违反本协议或公司的保密、竞业禁止和所有权转让协议(“PRIA”)；(C)行政人员因欺诈、挪用公款或挪用公款或任何重罪或道德败坏罪而被定罪或提出不容忍抗辩的行为；(C)行政人员因欺诈、挪用公款或挪用公款或任何重罪或道德败坏罪而被定罪或提出不内容抗辩或(D)行政人员故意不履行本公司全权全权酌情决定的行政人员的重要职责(因残疾而导致的任何此类失职除外)。

(B)“控制权变更”具有本公司2014年股权激励计划中规定的含义，自生效日期起生效。

(C)“控制变更期间”是指从控制变更结束前60天开始至控制变更结束后24个月结束的期间。

(D)“控制权变更终止”是指管理层在控制权变更期间因正当理由辞职或无故离职。为此目的，如果有充分理由导致高管辞职的事件发生在控制变更期间内，且高管辞职不晚于治疗期(定义如下)结束后30天，则该终止应为控制变更终止。

(E)“结束”是指在与控制变更相关的最终协议中定义的控制变更的初步结束。在构成控制权变更的一系列交易的情况下，“结算”是指满足控制权变更定义门槛的第一笔结算。

(F)“股权奖励”指授予行政人员的任何公司股权奖励，但不包括根据任何税务合格退休计划发放或持有的任何此类股权奖励(如适用)。

(G)行政人员辞去公司职务的“充分理由”是指公司在未经行政人员事先书面同意的情况下采取下列任何行动：(I)大幅削减基本工资；(Ii)大幅削减行政人员的权力、职责或责任；(Iii)要求行政人员向其报告的行政总裁的权力、职责或责任大幅减少；(Iv)行政人员保留权力的预算大幅减少；(V)将高管的主要工作地点搬迁到一个使高管的单程通勤比紧接搬迁前的高管当时的主要工作地点增加30英里以上的地方；或(Vi)公司对本协议条款的任何实质性违反。为使行政人员有充分理由辞职，行政人员必须在提出辞职依据的事件首次发生后30天内向本公司首席执行官发出书面通知，允许本公司自收到该书面通知之日起至少30天内纠正该事件(“治疗期”)，如果该事件在该期间内未得到合理解决，则行政人员必须在不迟于治疗期届满后30天辞去行政人员当时在本公司担任的所有职务。

(H)“定期解聘”是指公司在控制期变更期间未发生的无故解聘高管的行为。正常解雇不包括因任何其他原因终止执行人员的雇用，包括但不限于由于执行人员死亡或残疾或执行人员因正当理由辞职而终止的任何工作。

(I)解除具有以下第6.7节规定的含义。

6.3正常终止时的离职金。如果高管因正常解雇而终止聘用，在高管满足第6.7节规定的条件(包括高管及时提供有效离职)的前提下，除应计补偿外，公司还应向高管提供以下遣散费福利：

(A)相等于以下数额之和：(I)行政人员当时的年度基本工资的150%，加上(Ii)按比例计算的行政人员的目标奖励奖金金额

根据终止日期前一个日历年的天数除以该日历年的总天数(这样的总金额，即“定期现金分期费”)，按比例计算终止日期所在的财政年度的现金分期费部分(该总金额为“定期现金分期费”)，但不适用于终止日期前一个日历年的天数除以该日历年的总天数。定期现金分期付款将在定期终止日期之后的18个月内按照本公司的定期薪资惯例等额支付，但须受适用的扣除和扣缴的限制；然而，任何其他计划在解除生效日期之前支付的定期现金分期付款应改为在解除生效日期后的第一个定期计划发薪日应计并支付，其余款项将按原定计划支付。

(B)立即加速任何当时尚未完成的股权奖励部分的归属，否则将完全归属于行政人员在定期终止日期后12个月期间的继续服务；

(C)继续有资格归属任何当时尚未完成的以表现为基础的归属股权奖励部分，而该部分原本有资格根据正常终止日期后12个月内公司业绩目标的实现情况而归属，该等股权奖励的适用归属水平由董事会决定，将根据其条款及所达的实际业绩水平(无须考虑高管的离职)而厘定；及(C)如董事会所决定，该等股权奖励的适用归属水平将根据其条款及所达到的实际业绩水平而厘定(而无须考虑行政人员的离职)；及

(D)根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》X标题和任何相当的州法律(“COBRA”)，为高管和高管的受抚养人支付团体健康持续保险的保费，在高管终止与公司的雇佣关系后最长18个月的期间内支付，条件是高管及时选择并继续有资格获得COBRA保险(“COBRA付款期”)；但是，公司继续支付此类保费的义务将在较早的日期终止，条件是高管和/或高管的受保家属不再有资格继续享受COBRA保险。就本节而言，(I)对眼镜蛇的提及应被视为也指州法律的类似规定，(Ii)公司支付的任何适用保险费不应包括高管根据国内收入法第125条医疗保险补偿计划应支付的任何金额，该金额(如果有)是高管的独家责任。(Ii)本公司支付的任何适用保险费不应包括高管根据国内收入法第125条医疗保险补偿计划支付的任何金额，该金额(如果有)由高管独自负责。行政人员承认并同意，在适用的范围内，此类支付旨在构成《2021年美国救援计划法案》所规定的眼镜蛇补贴。尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定无法在不根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚的情况下提供眼镜蛇保费福利，则公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向行政人员支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的预扣税额(如适用的预扣税额)，而不是代表高管支付眼镜蛇保费, 该特别服务金的支付不考虑行政人员选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保险保费，也不考虑行政人员在眼镜蛇支付期间是否继续有资格享受眼镜蛇保险。该特别遣散费应在眼镜蛇支付期结束时终止。

6.4控制终止变更时的服务。如果高管因控制权终止变更而终止聘用，则在高管满足第6.7节规定的条件(包括高管及时提供有效解聘)的前提下，除应计补偿外，公司应

向高管提供以下遣散费福利，每种情况下都是在实施任何可能导致高管有充分理由辞职的薪酬削减之前计算的：

(A)金额等于：(I)200%高管当时的年度基本工资，加上(Ii)(A)终止年度的目标奖金，或(B)高管本来有资格根据终止日期所达到的适用业绩水平获得的奖励奖金金额中较大的按比例计算的金额(按比例计算的金额是参照控制变更终止日期之前的日历年度的天数除以该日历年度的总天数)(如“中投公司终止合同”)。中投公司解约费应在解除生效之日后的第一个定期发薪日一次性支付，但须遵守适用的扣除额和扣除额；

(B)根据经修订的1985年《综合总括预算调节法》X标题和任何相当的州法律(“COBRA”)，为高管和高管的受抚养人支付团体健康持续保险的保费，在高管终止与公司的雇佣关系后最长24个月内支付，但须受高管及时选择并继续有资格获得COBRA保险的限制(“COBRA付款期”)；但是，公司继续支付此类保费的义务将在较早的日期结束，条件是高管和/或高管的受保家属不再有资格继续享受COBRA保险。就本节而言，(I)对眼镜蛇的提及应被视为也指州法律的类似规定，(Ii)公司支付的任何适用保险费不应包括高管根据国内收入法第125条医疗保险补偿计划应支付的任何金额，该金额(如果有)是高管的独家责任。(Ii)本公司支付的任何适用保险费不应包括高管根据国内收入法第125条医疗保险补偿计划支付的任何金额，该金额(如果有)由高管独自负责。行政人员承认并同意，在适用的范围内，此类支付旨在构成《2021年美国救援计划法案》所规定的眼镜蛇补贴。尽管如上所述，如果在任何时候，公司自行决定无法在不根据适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)招致财务成本或处罚的情况下提供眼镜蛇保费福利，则公司将在眼镜蛇支付期的每个剩余月份的最后一天向行政人员支付相当于该月眼镜蛇保费的全额应税现金付款，但须遵守适用的预扣税额(如适用的预扣税额)，而不是代表高管支付眼镜蛇保费, 该特别服务金的支付不考虑行政人员选择眼镜蛇保险或支付眼镜蛇保险保费，也不考虑行政人员在眼镜蛇支付期间是否继续有资格享受眼镜蛇保险。该特别遣散费应在眼镜蛇支付期结束时终止。

(C)以下股权利益：

(I)立即加速任何当时尚未完成的股权奖励部分的归属，否则，该部分将完全归属于行政人员的继续服务；及

(Ii)继续有资格授予任何当时杰出的基于业绩的归属股权奖励部分，否则有资格根据终止日期后公司业绩目标的实现情况进行归属，此类股权奖励的适用归属水平将根据其条款和实际业绩确定

达到的水平(不考虑高管的离职)，由董事会决定。

如果有必要实施本节的意图，即使高管股票奖励协议或授予该股票奖励的适用股权激励计划中有任何相反规定，该股权奖励的任何当时未归属部分将在高管终止服务时立即失效，该股权奖励的未归属部分不得终止适用范围，只要符合根据本协议条款此后可能归属的资格。

6.5死亡或残疾终止。如果高管因高管死亡或残疾而终止聘用，在高管(或高管遗产的适用代表)满足第6.7节规定的条件(包括及时提供有效解聘)的前提下，除应计补偿外，公司还应向高管或高管遗产提供以下遣散费福利：

(I)立即加速任何当时尚未完成的公司股权奖励部分的归属，否则，该部分将完全归属于行政人员的继续服务；及

(Ii)继续有资格根据终止日期后公司业绩目标是否达致而有资格归属任何当时尚未完成的业绩归属股权奖励部分，而该等股权奖励的适用归属水平将根据董事会厘定的条款及所达的实际业绩水平而厘定(无须考虑行政人员的离职)。

6.6不能重复发放离职金。在任何情况下，执行人员都无权根据本协议第6.3和6.4条获得遣散费福利。如果行政人员开始根据第6.3条领取遣散费福利，然后根据第6.4条有权获得遣散费福利，则根据第6.4条提供给行政人员的遣散费福利将减去以前根据第6.3条提供给行政人员的任何遣散费福利。

6.7版本和PRIA要求。总而言之，第6.3、6.4和6.5节规定的福利应称为“服务福利”。本公司向行政人员(或行政人员遗产)提供任何离职金的责任，在任何情况下均视乎行政人员(或行政人员遗产的适用代表)的签立及不撤销及以本公司可接受的形式向本公司交付全面免除债权(“免除”)而定，而该项免除须在不迟于行政人员终止雇佣的适用日期后第60天生效及可予强制执行。这一释放不会影响高管根据PRIA或任何其他协议对公司的持续义务。如果高管违反本协议或PRIA规定的任何义务，公司的支付义务和高管获得任何福利的权利将终止。

6.8第409A条的适用范围。

(A)即使本协议中有任何相反规定，根据本协议应支付的任何金额均不构成根据下列条款发布的库务条例所指的“延期赔偿”

1986年“国税法”(下称“守则”)第409a条(“第409a条规定”)中的第409a条(“第409a条规定”)应在终止雇用时支付，除非并直至行政人员发生第409a条规定的“离职”。此外，就行政人员在离职当日是“第409A条规例”所指的“指明行政人员”而言，构成延迟支付因行政人员离职而须支付的补偿的款额，不得在行政人员离职日期后第七个月的第一天或(如较早)行政人员离职后去世的日期(“延迟支付日期”)之前支付给行政人员。如果没有本节的规定，在延迟付款日期之前应支付的所有此类延期赔偿金额将在延迟付款日期累计并支付。

(B)在根据本协议提供的任何付款或福利构成守则第409a条(“第409a条”)所指的“延迟补偿”的范围内，而高管终止雇佣发生在高管离职的日历年之后的日历年内，则无论免除何时退还给公司并生效，为确定付款时间的目的，免除将不会被视为早于其最新允许生效日期的生效日期(见下文第409a条)。(B)如果根据本协议提供的任何付款或福利构成守则第409a条(“第409a条”)所指的“延迟补偿”，并且高管终止雇佣关系发生在高管离职发生的日历年之后的日历年度，则不论免除条款何时归还给公司并生效，在确定付款时间的目的上，免除都不会被视为有效。

(C)本公司拟根据本协议向行政人员提供的任何利益将获豁免或符合守则第409A条的规定，因此无须根据第409A条缴税。本协议条款的解释和解释应有利于满足本规范第409a节的任何适用要求。然而，本公司不保证根据本协议提供给高管的收入有任何特殊的税收待遇。在任何情况下，除公司有责任从支付或提供给高管的薪酬中扣缴适用的所得税和就业税外，公司不负责支付根据本协议支付或提供给高管的薪酬的任何适用税。

(D)尽管本协议有任何相反规定，根据本协议提供的费用或实物福利的报销应受以下条件的约束：(1)在一个纳税年度内有资格报销的费用或实物福利不影响任何其他纳税年度有资格报销或实物福利的费用；(2)符合条件的费用或实物福利的报销应根据公司适用的政策迅速进行，但在任何情况下不得晚于发生该费用的年度后的当年年底；(三)报销或者领取实物救济权不得清算或者换取其他救济金。

(E)就第409a条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

6.9降落伞付款。

(A)如果行政人员将会或可能从公司或以其他方式收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除此句外，须按本守则第499条征收的消费税(“消费税”)，则任何此等付款或利益将会(I)构成本守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)除本句子外，须按本守则第499条征收的消费税(“消费税”)。

付款应等于减少的金额。减少额“应为(X)不会导致(减税后)任何部分付款的最大部分，或(Y)在计入所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，最大部分(最多并包括总额)的付款的最大部分(即由(X)条或(Y)条确定的金额)中的最大部分，其结果是：(X)在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，产生高管的最大部分(包括总额)。即使支付的全部或部分款项可能要缴纳消费税，也不能获得更大的经济效益。如果根据前一句要求减少付款，并且根据前一句第(X)款确定减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果超过一种减税方法会产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。若行政人员收到一笔付款，而该笔款项的减少额已根据上文第(X)款厘定，而国税局其后确定该笔款项的一部分须缴交消费税，则行政人员同意立即向本公司退还足额款项(根据上文第(X)款扣减后)，以使余下款项的任何部分均不须缴交消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据上文第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

(B)尽管本节中有任何相反的规定，如果减税方法或按比例减税方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分，否则将不会根据第409a节缴税，则应修改扣减方法和/或按比例减税方法(视情况而定)，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应最大限度地保留最大的经济效益(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，属于第409a条所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(C)公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所作出本节要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。

7限制性契约。

7.1保密性和所有权。作为继续受雇的条件以及良好和有价值的对价(包括其中规定的条件)，高管应签署并退还本协议附件A所附的一份已签署的PRIA副本，作为附件A。执行人员违反(或威胁违反)董事会在PRIA项下的任何义务(由董事会以合理的酌情权确定)，均构成对本协议的实质性违反。

7.2非贬损。在任期内或之后的任何时间，高管不得直接或间接地以书面、口头或其他方式发表声明或陈述，或以其他方式进行沟通，或采取任何行动，直接或间接贬低或以其他方式诋毁公司或其任何子公司或附属公司，或采取任何行动，直接或间接贬低或以其他方式诋毁公司或其任何子公司或附属公司，或

他们各自的高级管理人员、董事、员工、顾问、企业或声誉。这包括但不限于通过在线帖子或社交媒体发布贬损和/或诽谤性评论，无论是匿名发布还是直接归因于高管。尽管有上述规定，本协议中的任何规定均不得解释为禁止高管作出适用法律、法规或法律程序所要求的真实陈述，或从事受《国家劳动关系法》保护的协调活动。

8附带救济；通行费。行政人员承认，行政人员违反第7条和附件A(统称为“公约”)中包含的公约将对公司造成不可弥补的损害，公司在法律上没有足够的补救办法。行政人员承认并同意，如果发生任何此类违约行为，本公司将遭受金钱赔偿不足的不可弥补的损害，因此，除了其可能拥有的任何其他补救措施外，本公司有权获得禁制令救济，而无需证明实际损害，如果法院认为本公司有必要提交保证金或交存其他担保以获得该禁制令救济，1000英镑(1,000.00美元)的金额就足够了。

9不得侵犯第三人的权利。在高管受雇于公司期间，高管不得(A)违反对高管受雇于公司之前获得的任何机密或专有信息、知识或数据保密的任何协议，或(B)向公司披露、使用或诱使公司使用属于任何前雇主或任何其他第三方的任何机密或专有信息或材料。高管目前不是任何其他与本协议相冲突或将阻止高管遵守本协议的协议的一方，也不会成为该协议的一方。

10总则。

10.1Successors和Assigners。公司在本协议项下的权利和义务应符合公司继任者和受让人的利益，并对其具有约束力，未经管理层同意。转让后，本公司在本协议项下的权利和义务应成为该关联公司或继承人或实体的权利和义务。行政人员无权转让本协议或本协议项下行政人员的任何权利或义务。行政人员违反前述规定进行的任何所谓的转让或转授，从一开始就无效，没有任何效力和效果。

10.2没有豁免权。任何一方未能严格执行本协议的任何条款，不得以任何方式解释为放弃任何此类条款，或阻止该方此后执行本协议的每一项其他条款。

10.3征税和扣缴。根据本协议支付或提供给行政人员的所有补偿将支付或提供减去适用的预扣税款和法律要求或行政人员授权的任何其他预扣税款。

10.4可控性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院发现不可执行，则该条款应被视为在必要的程度上进行了修改，以允许如此有限的条款的可执行性，其目的是各方应在法律允许的最大程度上获得本协议预期的利益。法院判决认为修改不理想的，视为删除不能执行的规定，其余规定的有效性和可执行性不受影响。

10.5解释；建造。本协议中规定的标题仅为方便起见，不得用于解释本协议。本协议由代表公司的法律顾问起草，但执行人员参与了

谈判其条款。此外，执行机构承认，执行机构已有机会审查和修订本协定，并在需要时请法律顾问对其进行审查，因此，正常的解释规则大意是不利于起草方的任何含糊之处不得用于解释本协定。

10.6执法；场地；收费。本协议将受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释，不考虑法律冲突原则。双方同意德克萨斯州特拉维斯县的州法院和联邦法院就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权和地点。任何争议中的胜诉方有权向另一方追讨胜诉方发生的合理律师费、费用和开支。

10.7节点。本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式送达，并应按如下方式送达：(A)当面投递时亲自投递；(B)在书面确认收到后通过隔夜快递；(C)在确认收到电子传输后通过传真、传真或电子邮件传输；或(D)通过挂号信或挂号信、挂号信或挂号信，在确认收到后要求回执。通知应寄往以下规定的地址或任何一方书面指定的其他地址。

10.8第三方受益人。双方同意Q2控股公司(“Q2H”)为本协议的第三方受益人，但Q2H不承担本协议项下的责任或义务。

10.9生存。本协议第7节(“限制性公约”)、第8节(“禁令救济；收费”)、第9节(“不得侵犯第三方权利”)和第10节(“总则”)在高管受雇于公司后继续有效。

10.10最终协议。本协议、PRIA和此处具体包含的协议构成与本主题相关的各方之间的全部协议，并取代所有事先或同时的陈述、讨论、谈判和协议，无论是书面的还是口头的，包括但不限于先前协议。公司和高管之间的关系。除非得到管理层和公司的书面同意，否则不得以任何方式修改、修改或放弃本协议。任何口头放弃、修改或修改在任何情况下都无效，任何此类口头放弃、修改或修改都是无效的。

10.11对应产品。本协议可以一式两份签署，每份都应是原件，其效力与本协议的签署在同一份文书上具有同等效力。

[签名页如下。]

本协议各方已阅读前述协议，并完全理解本协议中包含的每一项条款。因此，双方已于下列日期签署本协议。